000156208812/312023Q3假的一年一年http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent48341932000015620882023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：普通阶级成员2023-11-07xbrli: 股票0001562088US-GAAP：B类普通会员2023-11-0700015620882023-09-30iso421:USD00015620882022-12-310001562088US-GAAP：普通阶级成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001562088US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001562088US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001562088US-GAAP：B类普通会员2023-09-3000015620882023-07-012023-09-3000015620882022-07-012022-09-3000015620882022-01-012022-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001562088US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000015620882022-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000015620882022-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001562088US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000015620882023-06-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001562088US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001562088US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100015620882021-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001562088US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001562088US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001562088美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-30duol: 语言0001562088美国通用会计准则：Cashmember2023-09-300001562088美国通用会计准则：Cashmember2022-12-310001562088美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001562088美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2023-01-012023-09-30xbrli: pure0001562088US-GAAP：应收账款会员duol：谷歌会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2022-01-012022-12-310001562088US-GAAP：应收账款会员duol：谷歌会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001562088US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2023-07-012023-09-300001562088duol：谷歌会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2023-01-012023-09-300001562088duol：谷歌会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员Duol: Stripe Member2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2022-07-012022-09-300001562088duol：谷歌会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员duol：苹果会员2022-01-012022-09-300001562088duol：谷歌会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-30Duol：收入来源0001562088SRT: 最低成员2023-09-30duol: 用户0001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：许可证和服务会员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：许可证和服务会员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：许可证和服务会员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：许可证和服务会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：广告会员US-GAAP：已转移的加班会员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：广告会员US-GAAP：已转移的加班会员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：广告会员US-GAAP：已转移的加班会员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：广告会员US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员duol：英语测试成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员duol：英语测试成员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员duol：英语测试成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员duol：英语测试成员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：产品和服务其他成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：产品和服务其他成员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：产品和服务其他成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：产品和服务其他成员2022-01-012022-09-300001562088SRT: 最大成员2023-09-300001562088US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-09-300001562088US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001562088US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001562088US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001562088US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001562088美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001562088DuoL: 2021 年激励奖励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2021-07-260001562088duol：员工股票购买计划会员US-GAAP：普通阶级成员2021-07-260001562088DuoL: 2021 年激励奖励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-01-010001562088DuoL: 2021 年激励奖励计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-01-010001562088duol：员工股票购买计划会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-01-010001562088duol：2011 年股权激励计划成员2023-01-012023-09-3000015620882022-01-012022-12-310001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员duol: 创始人成员2021-06-012021-06-30duol: tranche00015620882021-06-30duol: day0001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排第四部分会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排TrancheFiveMemberUS-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排第六批会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排分成七个会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排Trancheeight会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排Tranchenine会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的付款安排Trancheten会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-06-300001562088DuoL：基于股份的支付安排创始人会员US-GAAP：绩效股成员2021-06-012021-06-300001562088US-GAAP：绩效股成员duol: 创始人成员2021-06-300001562088SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员2021-06-012021-06-300001562088SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2021-06-012021-06-300001562088US-GAAP：绩效股成员双人：Trancheone 和 TranchetwoMemberduol: 创始人成员2021-01-012021-12-310001562088US-GAAP：绩效股成员双人：Trancheone 和 TranchetwoMemberduol: 创始人成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001562088DuoL：匹配捐款部分1成员2023-01-012023-09-300001562088双人：配对贡献部分TwoMember2023-01-012023-09-300001562088US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-30Duol: VoteperShare0001562088US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001562088双人：A类和B类普通股会员2023-07-012023-09-300001562088双人：A类和B类普通股会员2022-07-012022-09-300001562088双人：A类和B类普通股会员2023-01-012023-09-300001562088双人：A类和B类普通股会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001562088US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001562088双人：娜塔莉·格兰斯会员2023-01-012023-09-300001562088双人：娜塔莉·格兰斯会员2023-07-012023-09-300001562088双人：娜塔莉·格兰斯会员2023-09-300001562088二重奏：RobertMeeseMember2023-01-012023-09-300001562088二重奏：RobertMeeseMember2023-07-012023-09-300001562088二重奏：RobertMeeseMember2023-09-300001562088双人：StephenChen 会员2023-01-012023-09-300001562088双人：StephenChen 会员双人：Stephen Chen 2023 年 6 月计划成员2023-07-012023-09-300001562088双人：StephenChen 会员双人：Stephen Chen 2023 年 9 月计划成员2023-07-012023-09-300001562088双人：StephenChen 会员双人：Stephen Chen 2023 年 9 月计划成员2023-09-300001562088双人：StephenChen 会员2023-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 ___ 到 ___ 的过渡期

委员会档案编号 001-40653

Duolingo, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

45-3055872

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

宾夕法尼亚大道 5900 号

匹兹堡, 宾夕法尼亚州15206

(412)567-6602

（地址，包括邮政编码和电话号码，包括

注册人主要行政办公室的区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股0.0001美元			二重奏			这个 纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐不是 ☒

截至 2023 年 11 月 7 日， 35,797,739注册人的A类普通股已流通，并且 6,216,077注册人的B类普通股已流通。

---

目录

			页面
关于前瞻性陈述的特别说明			2
关于关键运营指标的特别说明			3
风险因素摘要			4
第一部分财务信息			6
第 1 项。财务报表（未经审计）			6
未经审计的简明合并资产负债表			6
未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）			7
未经审计的简明合并股东权益表			8
未经审计的简明合并现金流量表			10
现金流信息的补充披露			11
未经审计的简明合并财务报表附注			12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			36
第 4 项。控制和程序			37
第二部分其他信息			38
第 1 项。法律诉讼			38
第 1A 项。风险因素			38
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			79
第 3 项。优先证券违约			79
第 4 项。矿山安全披露			79
第 5 项。其他信息			79
第 6 项。展品			81
签名			82

1

---

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们的业务模式和战略计划的陈述，包括新品牌或产品的推出及其实施情况；有关我们的预期、信念、计划、目标、前景、假设、未来事件或预期业绩（包括我们在行业中的竞争能力）的陈述；我们的现金、现金等价物和投资的充足性；以及计划和目标管理未来运营和资本支出均为前瞻性陈述。

在不限制前述内容概括性的前提下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”，” “寻求”、“继续” 或否定这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。此类前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，但涉及许多已知和未知的风险、不确定性和假设，由于各种因素，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：

•我们留住和发展用户并维持他们对我们产品的参与的能力；

•在线语言学习行业的竞争；

•我们有限的运营历史；

•我们维持盈利能力的能力；

•我们管理增长和大规模运营的能力；

•我们投资的成功；

•我们依赖第三方平台来存储和分发我们的产品并收取收入；

•我们对第三方托管和云计算提供商的依赖；

•我们竞争广告的能力；

•教育组织接受以技术为基础的教育；

•商业和宏观经济条件的变化；以及

•第一部分第2项中确定的那些。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及第二部分，第1A项。本10-Q表季度报告和第二部分第7项中的 “风险因素”。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

我们提醒您，上述清单并未包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。

2

---

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。

您应完整阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们根据这些警示性陈述对本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述进行了限定。

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中提及 “Duolingo”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语的所有内容均指Duolingo, Inc.及其子公司。

3

---

关于关键运营指标的特别说明

我们通过跟踪多个运营指标来管理我们的业务，包括月活跃用户 (MAU)、每日活跃用户 (DAU)、付费订阅者、订阅预订和总预订量。我们认为，这些运营指标都为投资者和其他人提供了有用的信息。有关我们衡量的这些指标的信息，请参阅第一部分第 2 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键运营指标和非公认会计准则财务指标。”

尽管这些指标基于我们认为在适用测量期内对用户群的合理估计，但在衡量我们平台的使用方式方面存在固有的挑战。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部数据确定的，未经独立第三方验证。该平台跟踪用户帐户和会话活动。如果我们未能维护有效的分析平台，我们的指标计算可能会不准确。

我们认为，这些指标是对适用测量期内用户群的合理估计，我们在创建这些指标时采用和不时更新的方法是确定用户行为趋势的合理基础。由于我们更新了用于创建指标的方法，因此我们的运营指标可能无法与前一时期的指标相提并论。请参阅标题为 “风险因素——我们的用户指标和其他估计值在衡量中面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响” 的部分。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些指标。

风险因素摘要

以下是可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响的主要风险摘要，第二部分第1A项对所有这些风险进行了更全面的描述。“风险因素。”本摘要应与第二部分第1A项一并阅读。“风险因素”，不应作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。

•如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转化为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

•在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，竞争对手源源不断的新产品和进入者以及创新可能会扰乱我们的业务。

•更改我们现有品牌和产品，或推出新品牌或产品，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。

•我们的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

•我们的成本持续增长，我们的一些投资实际上降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

•我们的季度和年度经营业绩以及其他运营指标可能会在不同时期之间波动，这使得这些指标难以预测。

•我们的运营指标在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中实际存在或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

4

---

•我们依靠苹果应用商店和谷歌Play商店等第三方平台来分销我们的产品和收取款项。如果我们无法与此类平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价对我们不利，如果我们违反了，或者平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。

•我们依赖第三方托管和云计算提供商，例如亚马逊网络服务（“AWS”）和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们的产品流量中有很大一部分是由有限数量的供应商托管的，我们的网络、托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。

•我们的业务受复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。

•我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集、保护和使用有关用户和付款人的个人数据的能力，以及遵守适用的数据隐私法律的能力。

•各司法管辖区之间关于隐私和数据保护的监管框架变化多端且瞬息万变，可能会导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、品牌损害、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。

•有关使用人工智能和机器学习的监管和立法发展可能会对我们在产品和服务中使用此类技术产生不利影响。

•我们可能会不时成为知识产权相关诉讼和诉讼的当事方，这些诉讼和程序的辩护成本高昂且耗时，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，也无法阻止第三方未经授权使用此类权利。

•我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在纳斯达克全球精选市场A类普通股上市之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官和5％的股东及其各自的关联公司，截至2023年9月30日，他们总共持有我们已发行股本投票权的79.8％。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易。

5

---

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表

（金额以千计，面值金额除外）

			九月三十日 2023						2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	701,737					$	608,180
应收账款			61,711						46,728
递延收入成本			46,124						35,041
预付费用和其他流动资产			9,533						7,234
流动资产总额			819,105						697,183
财产和设备，净额			12,008						12,969
善意			4,050						4,050
无形资产，净额			13,766						8,497
经营租赁使用权资产			19,901						22,508
递延所得税资产，净额			633						633
其他资产			1,251						1,507
总资产			$	870,714					$	747,347
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	2,712					$	1,177
递延收入			208,888						157,550
应缴所得税			55						1,069
应计费用和其他流动负债			23,279						21,970
流动负债总额			234,934						181,766
运营租赁下的长期债务			20,961						23,503
负债总额			255,895						205,269
承付款和或有开支（注8）
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 35,726和 31,899分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还 B 类普通股，$0.0001面值； 30,000截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 6,246和 8,462分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还			4						4
额外的实收资本			841,353						772,562
累计赤字			(226,538)						(230,488)
股东权益总额			614,819						542,078
负债和股东权益总额			$	870,714					$	747,347

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（金额以千计，每股金额除外）

			截至9月30日的三个月									截至9月30日的九个月
			2023						2022			2023						2022
收入			$	137,624					$	96,065		$	380,124					$	265,671
收入成本			36,254						26,302			101,534						71,661
毛利			101,370						69,763			278,590						194,010
运营费用：
研究和开发			50,305						41,976			144,096						105,974
销售和营销			22,335						17,721			56,670						47,938
一般和行政			33,400						30,228			95,878						87,141
运营费用总额			106,040						89,925			296,644						241,053
运营损失			(4,670)						(20,162)			(18,054)						(47,043)
其他支出，扣除其他收入			(1,023)						(490)			(1,109)						(1,341)
利息收入和所得税前的亏损			(5,693)						(20,652)			(19,163)						(48,384)
利息收入			8,625						2,260			21,807						2,962
所得税前收入（亏损）			2,932						(18,392)			2,644						(45,422)
所得税准备金（福利）			125						53			(1,306)						222
净收益（亏损）和综合收益（亏损）			$	2,807					$	(18,445)		$	3,950					$	(45,644)
归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损），基本			$	0.07					$	(0.46)		$	0.10					$	(1.16)
摊薄后归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）			$	0.06					$	(0.46)		$	0.09					$	(1.16)

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

7

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的股东权益简明合并报表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月
（金额以千计）

												常见 股票
																		股份						金额						额外付费 资本						累积的 赤字						总计
余额——2022 年 7 月 1 日																		39,587						$	4					$	726,328					$	(198,113)					$	528,219
股票薪酬支出																		—						—						20,488						—						20,488
行使的股票期权																		379						—						3,564						—						3,564
发行限制性股票单位																		120						—						—						—						—
净亏损																		—						—						—						(18,445)						(18,445)
余额 — 2022 年 9 月 30 日																		40,086						$	4					$	750,380					$	(216,558)					$	533,826
余额 — 2023 年 7 月 1 日																		41,531						$	4					$	825,746					$	(229,345)					$	596,405
股票薪酬支出																		—						—						25,432						—						25,432
绩效股票单位的发行																		180						—						—						—						—
与基于股份的薪酬奖励的净份额结算相关的已缴税款																		(84)						—						(11,482)						—						(11,482)
行使的股票期权																		152						—						1,657						—						1,657
发行限制性股票单位																		193						—						—						—						—
净收入																		—						—						—						2,807						2,807
余额——2023 年 9 月 30 日																		41,972						$	4					$	841,353					$	(226,538)					$	614,819

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

8

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的股东权益简明合并报表

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年的九个月
（金额以千计）

												普通股
																		股份						金额						额外付费 资本						累积的 赤字						总计
余额——2022 年 1 月 1 日																		38,272						$	4					$	683,966					$	(170,914)					$	513,056
股票薪酬支出																		—						—						53,188						—						53,188
行使的股票期权																		1,585						—						13,226						—						13,226
发行限制性股票单位																		229						—						—						—						—
净亏损																		—						—						—						(45,644)						(45,644)
余额 — 2022 年 9 月 30 日																		40,086						$	4					$	750,380					$	(216,558)					$	533,826
余额——2023 年 1 月 1 日																		40,361						$	4					$	772,562					$	(230,488)					$	542,078
股票薪酬支出																		—						—						70,219						—						70,219
绩效股票单位的发行																		180						—						—						—						—
与基于股份的薪酬奖励的净份额结算相关的已缴税款																		(84)						—						(11,482)						—						(11,482)
行使的股票期权																		1,068						—						10,054						—						10,054
发行限制性股票单位																		447						—						—						—						—
净收入																		—						—						—						3,950						3,950
余额——2023 年 9 月 30 日																		41,972						$	4					$	841,353					$	(226,538)					$	614,819

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

9

---

DUOLINGO, INC.和子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（金额以千计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）			$	3,950					$	(45,644)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			5,053						3,426
股票薪酬支出			70,219						53,188
出售资本化软件的收益			(100)						—
处置租赁权益改善的损失			417						—
资产和负债的变化：
递延收入			51,338						36,677
应收账款			(14,983)						2,966
递延收入成本			(11,083)						(6,039)
预付费用和其他流动资产			(2,299)						(2,154)
应付账款			1,403						(3,864)
应计费用和其他流动负债			185						4,269
非流动资产和负债			321						(777)
经营活动提供的净现金			104,421						42,048
来自投资活动的现金流：
资本化软件费用和无形资产的购买			(7,269)						(3,959)
购买财产和设备			(2,267)						(5,270)
出售资本化软件的收益			100						—
用于投资活动的净现金			(9,436)						(9,229)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的收益			10,054						13,226
与基于股份的薪酬奖励的净份额结算相关的已缴税款			(11,482)						—
融资活动提供的（用于）净现金			(1,428)						13,226
现金和现金等价物的净增长			93,557						46,045
现金及现金等价物-期初			608,180						553,922
现金及现金等价物-期末			$	701,737					$	599,967

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

10

---

DUOLINGO, INC.和子公司
现金流信息的补充披露
（金额以千计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金			$	—					$	—
为所得税支付的现金			$	2,195					$	608
非现金投资活动的补充披露：
资本化软件和流动负债中包含的无形资产的购买			$	—					$	8
流动负债中包含的财产和设备			$	242					$	45
房东激励措施包含在预付费用和其他流动资产中			$	—					$	2,148

参见未经审计的简明合并财务报表附注。

11

---

DUOLINGO, INC.和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.     业务描述和陈述基础

Duolingo, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Duolingo”）成立于2011年8月18日，Duolingo应用程序于2012年6月19日向公众推出。该公司的总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡。

Duolingo是一个总部位于美国的移动学习平台，也是一项数字语言能力评估考试。该公司采用免费增值业务模式：尽管Duolingo还提供订阅费的优质服务，但可以免费访问该应用程序和网站。截至本文件提交之日, Duolingo提供的课程已超过 40不同的语言，包括西班牙语、英语、法语、德语、意大利语、葡萄牙语、日语和中文。我们在美国、中国和德国设有分支机构。

整合原则—未经审计的简明合并财务报表包括公司和公司控制的子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已清除。

演示基础—随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公司会计记录中的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并财务状况和经营业绩。除非另有说明，否则所有美元金额（每股金额除外）均以千计。

未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的此类规则，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。我们认为，所做的披露足以使所提供的信息不具有误导性。我们认为，为公允列报财务报表而认为必要的所有调整均已包括在内，所有调整均为正常和经常性调整。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们一直采用与本10-Q表季度报告中其他地方的年度未经审计的简明合并财务报表一致的会计政策。这些未经审计的简明合并财务报表应与已审计的财务报表和截至2022年12月31日的财年附注一起阅读，这些附注包含在10-K表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。

2.     重要会计政策摘要

会计原则—未经审计的简明合并财务报表和附注是根据公认会计原则编制的。

估算值的使用—根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。未经审计的简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于财产和设备的使用寿命、递延所得税资产和负债的估值、股票薪酬、普通股估值、经营租赁使用权资产和负债、内部开发软件的资本化以及相关的使用寿命和或有负债。实际结果可能与此类估计有重大差异。管理层认为，根据现有信息，他们所依据的估计和判断是合理的

12

---

它们是在作出这些估计和判断时发生的。如果这些估计与实际业绩之间存在重大差异，则公司未经审计的简明合并财务报表将受到影响。

现金和现金等价物—现金主要由手头现金和银行存款组成。现金等价物主要由收购之日到期日三个月或更短的货币市场账户组成，按成本列报，近似于公允价值。公司在金融机构存放的现金存款有时可能超过联邦保险限额。下表显示了现金和货币市场基金之间的突破。

（以千计）			九月三十日 2023						十二月三十一日 2022
现金			$	63,322					$	91,189
货币市场基金			638,415						516,991
总计			$	701,737					$	608,180

货币市场基金被视为一级金融资产。一级金融资产使用的投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

广告费用— 广告费用约为 $16,229和 $39,528在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元12,807和 $34,354在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别包含在销售和营销中，包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中。

所得税—公司的所得税准备金是使用年度有效税率的估算值计算的，该估算值根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。每个季度，都会重新计算年度有效所得税税率，如果估算值有重大变化，则进行累积调整。

信用风险的集中度—公司的信用风险集中与持有公司现金和现金等价物的金融机构以及具有大量应收账款余额和收入交易的平台有关。

公司在金融机构存放的现金存款有时可能超过联邦保险限额。管理层认为，持有公司存款的金融机构具有财务信誉，因此，这些余额的信用风险微乎其微。

我们的大部分收入来自我们的订阅和广告流，而付款是通过服务提供商向Duolingo支付的。排名前三的服务提供商苹果、谷歌和Stripe占据 67.2%, 18.1%，以及 10.2截至2023年9月30日，分别占应收账款总额的百分比。排名前两位的服务提供商，苹果和谷歌，占 56.2% 和 27.5截至2022年12月31日，分别占应收账款总额的百分比。

苹果、谷歌和Stripe这三家服务提供商已处理完毕 59.3%, 24.9%，以及 12.6%，以及 58.3%, 25.7% 和 12.1分别占截至2023年9月30日的三个月和九个月总收入的百分比。两家服务提供商，苹果和谷歌，已处理 55.2% 和 27.7%，以及 53.4% 和 28.4分别占截至2022年9月30日的三个月和九个月总收入的百分比。

长期资产减值— 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值情况。如果预计因使用和最终处置资产而产生的未贴现未来现金流总额小于该资产的账面金额，则减值损失为

13

---

认可。减值损失的衡量基于资产的公允价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有资产减值。

最近发布的声明尚未通过

最近发布的公司尚未采用他们认为适用或会对公司财务报表产生重大影响的会计公告。

最近通过的会计公告

最近没有通过的会计声明。

3.      收入

该公司有 三主要收入来源；基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放以及 Duolingo 英语测试。收入是在将承诺产品或服务的控制权移交给用户时确认的，金额应反映公司为换取这些服务而预期获得的对价。公司不会与客户签订包含多项承诺且导致多项履约义务的合同。收入是扣除政府机构评估的税款后入账的，这些税收既是针对我们与用户之间的特定收入交易征收的，也是与之同时发生的。

定时订阅的收入包括提供客户在订阅期内使用的托管服务的备用义务。用户可以每月购买 Duolingo，也可以购买 六个月或为期一年的订阅并在购买时支付订阅费用。在为期一年的订阅下，用户还可以购买单一计划或家庭计划。家庭计划包括最多 六一次订阅的用户。此类付款最初记入递延收入。用户可以离线下载有限的内容。但是，由于与在线功能之间存在相当程度的集成和相互依存关系，因此公司将该服务视为在线和离线内容的单一履行义务。

公司与广告网络达成协议，通过应用内广告库存获利。应用内广告投放的收入在投放广告的某个时间点进行确认，并以收到的金额为基础。

Duolingo 英语考试收入通常在考试通过监考流程并做出认证决定后予以确认。此过程通常花费少于 48测试完成并上传数小时后。客户有 21从购买之日起到参加考试的天数将过期，收入将得到确认。实际上，所有客户都是在到期之前完成考试的。有时，组织可能会通过带有以下内容的优惠券批量购买测试 一年到期日期。公司将推迟所有既未经过监考也未过期的测试的收入。

该公司的用户可以选择购买可消耗的应用内虚拟商品。公司确认用户消费虚拟商品期间的收入，通常在一个月内。

该公司还确认了来自以下方面的收入 Duo's Taqueria，一家于2022年开业的餐厅，位于我们匹兹堡总部附近的空间内。收入来自 Duo's Taqueria 在进行销售的某个时间点被识别。

主要代理注意事项—公司通过第三方数字分发服务提供商提供其应用程序可供下载。购买订阅的用户还需要付费

14

---

通过相应的应用商店。公司对通过第三方支付处理商进行的购买进行评估，以确定应报告其收入总额还是扣除支付处理商保留的费用。由于控制、托管和整合向最终用户交付虚拟物品，该公司是与最终用户交易的负责人。公司将总收入记录为本金，并将支付给第三方支付处理商的费用记录为收入成本。

合约余额—递延收入主要由我们在收入确认之前收到的款项组成，主要与基于时间的订阅有关，该订阅将在来年确认为收入（在12个月或更短的时间内确认）。此外，Duolingo 英语考试有与已购买的考试相关的递延收入，但要等到考试通过后才能获得认可。

收入分解

根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，该公司将与客户签订合同的收入分解为收入来源，这最详细地描述了经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			$	105,887					$	72,172					$	287,230					$	195,376
广告			11,678						10,619						36,374						33,585
Duolingo 英语测试			10,612						8,192						30,393						24,308
其他 (1)			9,447						5,082						26,127						12,402
总收入			$	137,624					$	96,065					$	380,124					$	265,671

________________

(1) 其他收入主要包括虚拟商品的应用内购买。

递延收入的变化如下：

			截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022
期初余额——1月1日			$	157,550					$	98,267
从期初余额中确认为收入的金额			(143,810)						(89,387)
确认递延收入			(173,408)						(122,527)
收入递延			368,556						248,591
期末余额——9 月 30 日			$	208,888					$	134,944

15

---

4.    财产和设备，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：

（以千计）			九月三十日 2023						2022年12月31日
租赁权改进			$	17,392					$	15,983
家具、固定装置和设备			5,887						5,204
财产和设备总额			23,279						21,187
减去：累计折旧			(11,271)						(8,218)
财产和设备总额，净额			$	12,008					$	12,969

折旧费用包含在公司未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）的以下财务报表细列项目中。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
研究和开发			$	415					$	627					$	1,231					$	1,224
销售和营销			48						78						141						156
一般和行政			570						295						1,681						873
总计			$	1,033					$	1,000					$	3,053					$	2,253

5.    无形资产和商誉

无形资产主要由资本化软件组成，其中美元117和 $18分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他无形资产。

（以千计）			九月三十日 2023						2022年12月31日
无形资产			$	23,788					$	16,827
减去：累计摊销			(10,022)						(8,330)
无形资产，净额			$	13,766					$	8,497

公司资本化了美元7,170和 $3,625在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别占软件开发成本的百分比。 摊销费用包含在公司未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）的以下财务报表细列项目中。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	402					$	274					$	1,207					$	547
销售和营销			222						208						793						626
总计			$	624					$	482					$	2,000					$	1,173

商誉是 $4,050在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元3,780和 $3,983商誉的扣除额分别用于纳税目的。

6.    所得税

年初至今的所得税支出或收益是最新的预计年度有效税率（“PAETR”）与经任何离散项目调整后的实际年初至今税前收入（亏损）的乘积。特定季度的所得税支出或收益是指年初至今计算的所得税支出或福利与上一季度的年初至今计算之间的差额。物品

16

---

与本期普通收入或亏损无关的收入或亏损完全在确定为离散税项的期内确认。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的PAETR不同于美国联邦法定利率21.0％，这主要是由于维持对美国递延所得税资产提供的美国估值补贴的影响。

由于公司自2012年初成立以来出现的累计税前亏损，公司在截至2023年9月30日的期间继续维持美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴。

公司的税前收入、所得税准备金或福利以及有效税率如下：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计，百分比除外）			2023						2022						2023						2022
所得税前收入（亏损）			$	2,932					$	(18,392)					$	2,644					$	(45,422)
所得税准备金（福利）			125						53						$	(1,306)					$	222
有效税率			4.3		%				(0.3)		%				(49.4)		%				(0.5)		%

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了可归因于股票薪酬的超额税收优惠的离散税收优惠。这项离散福利是截至2023年9月30日的九个月税收优惠以及有效税率与上年相比变化的主要驱动力。

7.    股票薪酬

在首次公开募股之前，公司根据公司2011年股权激励计划向员工、董事和顾问授予了购买公司普通股和限制性股票单位（“RSU”）股份的期权。2021年7月，Duolingo通过了2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“ESPP”），两者均于2021年7月26日因首次公开募股而生效。的总和 7,946股票和 1,119根据2021年计划和ESPP，A类普通股分别可供未来发行。每年1月1日，公司根据2021年计划可供发行的A类普通股数量一直增加，截至2031年1月1日，将增加（i）中较低者 5去年12月31日已发行股票的百分比（按折算方式计算）以及（ii）董事会或委员会确定的较少数量的普通股（定义见2021年计划）。2023 年 1 月 1 日，2021 年计划和 ESPP 下的可用股票增加了 2,018股票和 319分别是股票。

公司的股票期权根据股票期权协议中的条款归属，股票期权协议通常规定归属 四年基于对公司及其子公司的持续服务。每个期权的期限为 十年。根据2021年计划授予的股票期权的行使价通常必须不低于授予之日标的A类普通股的估计公允市场价值。 没有根据2021年计划，已授予期权。

17

---

计划下的股票期权活动摘要如下：

（以千计，价格和年份除外）			的数量 选项						加权- 平均的 运动 价格						加权平均剩余合同期限（年）						聚合内在价值
2023 年 1 月 1 日未偿还的期权			4,410						$	14.04					6.25						$	251,832
已批准 (1)			—
已锻炼			(1,068)						9.46
被没收并已过期			(28)						13.84
2023 年 9 月 30 日未偿还的期权			3,314						$	15.52					5.79						$	499,576
期权可于 2023 年 9 月 30 日行使			3,042						$	14.94					5.70						$	459,149

________________

(1) 有 不在截至2023年9月30日的九个月内授予的股票期权。

行使的期权的总内在价值约为美元127,785和 $129,725分别适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间。

计划下的 RSU 活动摘要如下：

（以千计，价格除外）			限制性库存单位						加权- 平均的 授予日期每股公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付			2,036						$	85.74
已授予			803						132.05
已发布			(447)						90.07
被没收			(169)						95.57
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清			2,223						$	100.86

截至2023年9月30日，大约有美元2,288与计划授予的股票期权相关的未确认的薪酬成本，加权平均期约为 一年。截至2023年9月30日，限制性股票单位的未确认薪酬支出金额为美元207,260加权平均周期约为 三年。截至2023年9月30日，未确认的薪酬支出总额为美元209,548.

有 9,4332023 年 9 月 30 日可供授予的股份。

基于性能的限制性单位

2021 年 6 月，公司总共批准了 1,800向公司创始人提供基于绩效的RSU（“创始人奖”）。创始人奖的发放基于服务的条件和基于绩效的条件的满意度，通常是结算的 一年归属后。基于服务的条件在以下方面得到满足 252021年7月27日首次公开募股完成后的每个周年纪念日创始人奖的百分比，视创始人在适用日期之前的持续服务情况而定。每项都将满足基于绩效的条件 10只有在尾部时才相等 60公司A类普通股的日历日成交量加权平均收盘价在一段时间内达到每批此类普通股的特定股价障碍，如下所示 10自授予之日起几年。

18

---

在授予之日起十周年之前未达到的股价障碍相关的任何限制性股票单位都将终止并取消，无需向创始人额外考虑。股价障碍和有资格归属的限制性股票单位的数量将进行调整，以反映2021年计划下的任何股票分割、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。创始人奖将以公司B类普通股的股票结算。

一部分						公司股价障碍						有资格归属的限制性股票单位数量
1						$	127.50					90
2						$	153.00					90
3						$	178.50					90
4						$	204.00					180
5						$	255.00					180
6						$	306.00					180
7						$	357.00					180
8						$	408.00					180
9						$	612.00					270
10						$	816.00					360

该公司使用基于多种股票价格路径的模型估算了创始人奖的授予日期的公允价值，该模型是通过使用蒙特卡罗模拟得出的，该模型在估值中纳入了股价障碍可能无法得到满足的可能性。创始人奖的加权平均授予日期公允价值估计为 $61.56每股，公司估计将确认的股票薪酬支出总额约为美元110,817在每项的衍生服务期内 十分开的部分，介于两者之间 3.58 – 5.92年份。如果股价障碍早于必要的服务期限得到满足，则将调整股票薪酬支出，以预期地确认剩余派生服务期内的剩余费用。只要创始人继续向公司提供服务，则无论是否达到股价障碍，股票薪酬支出都将在派生的服务期内予以确认。首次出现股价障碍 二2021 年完成了部分款项。关于这些 二在截至2023年9月30日的三个月中，部分合计满足了基于服务的条件。其中 180已发行的限制性股票单位的标的股份，总计 96股份通过净股和解支付给创始人，并且 84公司预扣了股票以支付创始人的预扣税义务，这些股票被添加到根据2021年计划可供发行的A类普通股中。截至本10-Q表季度报告发布之日，尚未满足额外的股价障碍。公司认可了 $6,595和 $20,829截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别与这些奖励相关的股票薪酬支出和美元7,572和 $23,699在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这分别包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表的一般和管理报表中。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $42,527与这些裁决相关的未确认的薪酬支出。

股票薪酬支出总额为 $25,432和 $70,219在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元20,488和 $53,188分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

19

---

股票薪酬支出包含在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中，如下表所示：

			截至9月30日的三个月									截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022			2023						2022
收入成本			$	15					$	11		$	40					$	27
研究和开发			12,244						8,030			32,568						17,435
销售和营销			1,151						786			2,899						1,729
一般和行政			12,022						11,661			34,712						33,997
总计			$	25,432					$	20,488		$	70,219					$	53,188

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，股票薪酬支出的名义金额资本化为无形资产。

8.    承付款和意外开支

法律诉讼— 在正常业务过程中，公司可能会不时参与各种法律诉讼，并可能受到第三方侵权索赔。任何此类申诉或诉讼的结果无论是非曲直本质上都是不确定的。公司目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

关联方— 公司已确定，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内没有与关联方进行任何交易。

9.    应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：

（以千计）			九月三十日 2023						2022年12月31日
当前租约下的债务			$	5,090					$	4,903
与营销相关的应计费用			4,926						3,464
应计销售税和增值税			3,045						2,396
与员工相关的成本			2,678						4,233
其他			7,540						6,974
总计			$	23,279					$	21,970

10.    员工福利计划

该公司为符合条件的员工赞助了一项具有401（k）功能的利润分享计划，即Duolingo退休计划（“计划”）。现行计划自2021年1月1日起生效，规定公司安全港的配套缴款额为 100第一个的百分比 4百分比的员工选择性延期以及 50下一个百分比 2%，从就业的第一天开始归属。公司还可以选择进行全权配对或利润分享捐款。该公司提供了大约 $的安全港配套捐款1,563和 $4,433在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为美元1,097和 $3,139分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。该公司做到了 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，进行任何全权配对或利润分成缴款。

11.    每股收益（亏损）

20

---

归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）是按照分红证券所需的两类方法列报的。

归属于普通股股东的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，减去需要回购的股份。归属于普通股股东的摊薄后每股净收益是通过使该期间未偿还的所有潜在稀释普通股等价物生效来计算的。除投票和转换外，A类和B类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，是相同的。A类普通股的每股都有权 一每股投票，B类普通股的每股都有权 20每股选票。持有人可以随时自愿将B类普通股的每股转换为A类普通股，并在某些情况下自动转换为A类普通股。A类普通股没有转换权。 由于A类和B类普通股的清算权和股息权相同，因此未分配收益是按比例分配的，因此，A类和B类普通股的个人或合并基础上，由此产生的归属于普通股股东的每股净收益（亏损）将相同。

			截至9月30日的三个月									截至9月30日的九个月
（以千计，每股数据除外）			2023						2022			2023						2022
分子：
归属于A类和B类普通股股东的净收益（亏损）			$	2,807					$	(18,445)		$	3,950					$	(45,644)
分母：
计算归属于A类和B类普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均份额，基本和摊薄后			41,719						39,753			41,190						39,210
稀释性证券的影响
已发行股票期权的稀释作用 (1)			3,004						—			3,004						—
RSU 很出色			2,223						—			2,223						—
普通股每股摊薄净收益的分母——加权平均股			46,946						39,753			46,417						39,210
普通股每股基本收益（亏损）			$	0.07					$	(0.46)		$	0.10					$	(1.16)
普通股每股摊薄收益（亏损）			$	0.06					$	(0.46)		$	0.09					$	(1.16)

________________

(1) 该公司有 3.3截至 2023 年 9 月 30 日，已发行期权为百万份。估计的稀释效应根据预计在归属或行使时发行的股票数量计算，并根据公司获得的行使价收益进行调整，假定用于回购Duolingo普通股。

由于公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月中处于净亏损状况，因此用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的股票数量没有区别。 在本报告所述期间，由于纳入普通股股东本来会产生反稀释作用而被排除在摊薄后的每股净亏损计算之外的潜在普通股如下：

21

---

（以千计）																		2022年9月30日
业绩得到满足的创始人奖																		180
未兑现的股票期权 (1)																		4,575
未偿还的限制性股票单位 (1)																		1,854
总计																		6,609

________________

(1) 本年度表中调整了上一年度的金额，以包括未归属期权和限制性股票单位。

的创始人奖 1,620如果绩效标准未得到满足，则不包括在上表中，因为截至2023年9月30日，这些奖项的股价障碍尚未得到满足。

12.    后续事件

没有。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告、10-K表年度报告和第二部分第7项中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。我们的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。以下讨论包含前瞻性陈述，例如与我们的计划、目标、预期、意图和信念有关的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括第二部分第1A项中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。“风险因素”，“关于前瞻性陈述的特别说明”，包含在本10-Q表季度报告的其他部分和第二部分第7项中。我们的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

以百万为单位报告的金额根据以千为单位的金额进行四舍五入。因此，由于四舍五入，以百万为单位报告的组成部分之和可能不等于以百万为单位报告的总金额。此外，所列百分比是根据基本数字（以千计）计算得出的，由于四舍五入，加起来可能不会与各自的总数相加。

概述

我们的旗舰应用程序已有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式，也是应用商店中收入最高的教育应用程序，在截至2023年9月30日的三个月中，为超过8000万月活跃用户提供40多种语言的课程。我们相信，由于我们设计精美的产品、卓越的用户参与度以及显著的学习效率，我们已成为卓越的在线语言学习目的地。

关键运营指标和非公认会计准则财务指标

我们会定期审查一些关键运营指标和非公认会计准则财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，准备财务预测并做出业务决策。应考虑将下述措施作为补充，而不是替代或

22

---

与此无关，我们的财务业绩是根据公认会计原则编制的。月活用户（MAU）和每日活跃用户（DAU）以及付费订阅者是运营指标，可帮助管理层了解我们平台用户的潜在增长，也是衡量我们获利努力的指标。为了计算给定时期内MAU和DAU的同比变化，我们从本年度同期的平均值中减去去年同期的平均值，然后将结果除以上一年同期的平均值。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些衡量标准，或者根本不这样做，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。

			截至9月30日的三个月
（运营指标以百万计）			2023						2022
运营指标
每月活跃用户 (MAU)			83.1						56.5
每日活跃用户 (DAU)			24.2						14.9
付费订阅者（期末）			5.8						3.7

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
运营指标
订阅预订			$	121,342					$	78,858					$	337,718					$	231,520
总预订量			$	153,556					$	102,738					$	431,149					$	302,259
非公认会计准则财务指标
净收益（亏损）（GAAP）			$	2,807					$	(18,445)					$	3,950					$	(45,644)
调整后 EBITDA			$	22,501					$	2,130					$	58,483					$	10,274
经营活动提供的净现金（GAAP）			$	37,650					$	8,759					$	104,421					$	42,048
自由现金流			$	33,472					$	6,055					$	96,604					$	34,863

运营指标

每月活跃用户 (MAU)。 MAU 定义为每月使用我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分的独特的 Duolingo 用户。通过取该测量周期内每个日历月的 MAU 平均值来报告测量周期内的 MAU。MAU的衡量期为截至2023年9月30日的三个月，以及上年同期（如果适用），结果分析以这些时段为基础。MAU 用来衡量我们在 Duolingo 上的全球活跃用户社区的规模。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的月活跃用户分别约为8,310万和5,650万个，比上年同期增长了47％。我们通过旨在使应用程序更具社交性和吸引力的产品计划、营销和改进我们的课程来增加活跃用户数，我们认为所有这些都帮助我们吸引了新用户，留住了现有用户，并重新吸引了数百万重返语言学习应用程序的前用户。

每日活跃用户 (DAU)。DAU 定义为每个日历日参与我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分的独特的 Duolingo 用户。通过取该测量周期内每天的 DAU 平均值来报告测量周期内的每日活跃用户。DAU 的计量期为截至 2023 年 9 月 30 日的三个月

23

---

并酌情与前一年的同期相同, 结果分析以这些时期为依据.DAU 是衡量我们全球用户社区在 Duolingo 上的持续参与度的指标。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们分别有大约2420万和1,490万个每日活跃用户，比上年同期增长了63％。我们认为DAU/MAU比率是用户参与度的指标，从去年同期的26.3％上升到29.1％。随着月活跃用户的增长，我们通过许多相同的产品计划来增加每日活跃用户数量，例如使产品更有趣、更具吸引力。

付费订阅者。付费订阅者是指为任何Duolingo订阅产品的访问权限付费并在评估期结束时拥有有效订阅的用户。无论用户是否购买了多个订阅，每个唯一的用户账户都被视为单个付费订阅者，付费订阅者的数量不包括当前正在免费试用或家庭计划非付费成员的用户。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别拥有约580万和370万付费用户，比上年同期增长了60％。我们通过产品改进增加了订户转化率和稳定的订户保留率，从而增加了付费订阅者。

订阅预订量和总预订量。订阅预订是指我们通过购买任何 Duolingo 订阅产品获得的金额。总预订量包括订阅预订、向我们的用户投放广告的广告从广告网络获得的收入、Duolingo 英语测试的购买以及虚拟商品的应用内购买。我们认为，预订可以表明我们的经营业绩趋势，包括现金流，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们在订阅的整个生命周期（通常为一到十二个月）按比例确认订阅收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了1.213亿美元和7,890万美元的订阅预订，比上年同期增长了54％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了3.377亿美元和2.315亿美元的订阅预订，比上年同期增长了46％。我们通过销售更多的首次订阅和续订订阅来增加订阅预订。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总预订量分别为1.536亿美元和1.027亿美元，比上年同期增长了49％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总预订量分别为4.311亿美元和3.023亿美元，比上年同期增长了43％。我们通过上述订阅预订量的增长，以及Duolingo English Test和其他预订（主要与应用内购买相关的预订）的增长，增加了总预订量。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些非公认会计准则财务指标来补充根据公认会计原则列报的未经审计的简明合并财务报表。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流。我们将这些非公认会计准则财务指标用于财务和运营决策，并作为评估期间比较的手段。通过排除某些可能不代表我们经常性核心经营业绩的项目，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流为我们的业绩提供了有意义的补充信息。因此，我们认为这些非公认会计准则财务指标对投资者和其他人很有用，因为它们为管理层在财务和运营决策中使用的财务指标提供了更多信息，并且我们的机构投资者和分析师界可以使用这些指标来帮助他们分析我们的业务健康状况。但是，在使用非公认会计准则财务指标方面存在许多限制，除了我们的财务指标外，还应考虑这些非公认会计准则财务指标，而不是将其作为替代品或与之分开

24

---

根据公认会计原则编制的结果。其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者根本不这样做，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。

货币汇率对我们业务的影响是理解期与期比较的重要因素。我们将固定货币收入的非公认会计准则百分比变化（不包括外币汇率波动的影响）用于财务和运营决策，并用作评估同期比较的手段。我们认为，这些信息有助于投资者进行比较并更好地确定我们的业务趋势。外币变动的影响可能因时期而有很大差异，此类变化通常是我们管理层无法控制的。我们使用当期外币收入来计算固定货币收入，并使用上一年的可比期汇率将其转换为固定货币。固定货币收入百分比变化是通过确定本期收入与上一年可比期收入的变化来计算的，其中本期外币收入使用上一年的可比时段汇率折算。

调整后的息税折旧摊销前利润 调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），不包括利息收入、所得税、折旧和摊销、与股权奖励相关的股票薪酬支出、首次公开募股和上市公司成本、与收购相关的交易成本、收购收益成本、出售资本化软件的收益以及出售租赁权益改善的亏损。管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们业务的财务业绩，我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润有助于突出经营业绩的趋势，而且分析师、投资者和其他利益相关方经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们行业的公司。 下表显示了我们的净收益（亏损）（根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
(以千计）			2023						2022						2023						2022
净收益（亏损）			$	2,807					$	(18,445)					$	3,950					$	(45,644)
利息收入			(8,625)						(2,260)						(21,807)						(2,962)
所得税准备金（福利）			125						53						(1,306)						222
折旧和摊销			1,657						1,482						5,053						3,426
与股权奖励相关的股票薪酬支出 (1)			26,007						21,123						71,938						54,717
首次公开募股和上市公司成本 (2)			—						—						—						338
收购交易成本 (3)			—						177						—						177
收购收益成本 (4)			113						—						338						—
出售资本化软件的收益 (5)			—						—						(100)						—
出售租赁权益改善的损失 (6)			417						—						417						—
调整后 EBITDA			$	22,501					$	2,130					$	58,483					$	10,274

________________

25

---

(1)除了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为2540万美元和2,050万美元的股票薪酬支出以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为7,020万美元和5,320万美元外，这还包括与股权交易税收相关的成本，如下所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
研究和开发			$	366					$	213					$	947					$	586
销售和营销			20						13						60						37
一般和行政			189						409						712						906
总计			$	575					$	635					$	1,719					$	1,529

(2)首次公开募股和上市公司成本包括与建立我们的上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问费用、与编制我们的初始委托书有关的一次性费用，以及支付给顾问和德勤的费用，这些工作与补救我们在截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告中披露的重大缺陷有关。这些成本包含在我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的一般和管理费用中。

(3)表示与收购相关的成本，包括整合成本。这些成本包含在我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的一般和管理费用中。

(4)代表与收购收益支付相关的成本，该费用包含在我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的一般和管理费用中。

(5)代表出售资本化软件的收益，包含在其他支出中，扣除我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收入。

(6)代表出售租赁权益改善的亏损，该损失包含在其他支出中，扣除我们未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中的其他收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了280万美元的净收入和1,840万美元的净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了400万美元的净收入和4560万美元的净亏损。与两个比较期的净亏损相比，净收入的产生是由于我们的收入增长，运营费用占收入的百分比与上年同期相比有所减少，以及在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息收入分别增加了640万美元和1,880万美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为2,250万美元和210万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为5,850万美元和1,030万美元。调整后的息税折旧摊销前利润增加，这要归因于我们收入的增长以及运营费用占收入的百分比与去年同期相比的减少。

自由现金流：自由现金流是指经营活动提供的净现金，减去了资本化软件开发成本和不动产和设备的购买，再加上与股票薪酬权益奖励、首次公开募股和上市公司成本以及与收购相关的交易成本所缴纳的税款，因为我们认为它们并不代表未来的流动性。我们认为，自由现金流是衡量流动性的指标，它为我们的管理层、投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的流动性以及未来产生可用于战略机会或投资业务的现金的能力。自由现金流有一定的局限性，因为它不代表我们用于全权支出的剩余现金流和我们的非全权承诺。下表显示了经营活动提供的净现金（根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标）与自由现金流的对账情况：

26

---

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
(以千计）			2023						2022						2023						2022
经营活动提供的净现金			$	37,650					$	8,759					$	104,421					$	42,048
减去：资本化软件开发成本和无形资产购买			(3,994)						(1,437)						(7,269)						(3,959)
减去：购买财产和设备			(759)						(2,079)						(2,267)						(5,270)
另外：与股票薪酬权益奖励相关的税款			575						635						1,719						1,529
另外：首次公开募股和上市公司成本 (1)			—						—						—						338
另外：收购交易成本			—						177						—						177
自由现金流			$	33,472					$	6,055					$	96,604					$	34,863

________________

(1)首次公开募股和上市公司成本包括与建立我们的上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问费用、与编制我们的初始委托书有关的一次性费用，以及支付给顾问和德勤的费用，这些工作与补救我们在截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告中披露的重大缺陷有关。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别通过经营活动创造了3,770万美元和880万美元的净现金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别通过经营活动创造了1.044亿美元和4,200万美元的净现金。如上文 “调整后息税折旧摊销前利润” 标题所述，这两个时期经营活动提供的净现金的增加主要是由于两个时期从净亏损转为正净收益。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别创造了3,350万美元和610万美元的自由现金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了9,660万美元和3,490万美元的自由现金流。这两个时期自由现金流的增加主要归因于经营活动提供的净现金的增加。

固定货币：货币汇率对我们业务的影响是理解期与期比较的重要因素。我们将非公认会计准则固定货币收入和固定货币收入的非公认会计准则百分比变化用于财务和运营决策，并用作评估期与期比较的手段。

截至2023年9月30日的三个月，总收入为1.376亿美元，按报告计算，与截至2022年9月30日的三个月相比增长了43％，按固定货币计算增长了42％。截至2023年9月30日的三个月，订阅收入总额为1.059亿美元，按报告计算，与截至2022年9月30日的三个月相比增长了47％，按固定货币计算增长了45％。

截至2023年9月30日的九个月中，总收入为3.801亿美元，按报告计算，与截至2022年9月30日的九个月相比增长了43％，按固定货币计算增长了45％。截至2023年9月30日的九个月中，订阅收入总额为2.872亿美元，按报告计算，与截至2022年9月30日的九个月相比增长了47％，按固定货币计算增长了49％。

27

---

我们的经营业绩的组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅的销售。我们的订阅协议的期限主要是按月或按年，家庭计划提供年度订阅。我们历来有六个月的订阅计划，但在2020年第四季度，我们开始逐步取消该计划。我们还通过广告、虚拟商品的应用内销售和 Duolingo 英语测试来获得收入。

收入成本

收入成本主要包括各种分销渠道收取的第三方支付手续费，还包括托管费。在较小程度上，收入成本包括承包商成本、某些员工以客户支持身份的工资和股票薪酬、创收资本化软件的摊销以及某些财产和设备的折旧。

我们打算继续向我们的基础设施以及客户支持和成功组织投入更多资源，以扩展我们平台的功能，并确保我们的用户充分享受我们产品的益处。这些领域的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。随着收入的波动，以及我们在与收入成本相关的项目上进行投资的时间和金额，我们的毛利润可能会随时波动。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人事成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利和股票薪酬支出。运营费用还包括设施的管理费用，包括折旧费用。

研究与开发。 我们在研发方面投入了大量资金，以创建新的产品功能，帮助我们发展和吸引用户，从用户中获利，并教会我们的用户。这反过来又推动了我们的付费订阅者的额外增长和更高的终身价值，并增加了免费用户的曝光量带来的广告收入。费用主要由在我们的应用程序中开发新的和改进的产品和功能所产生的成本构成。此类费用包括工程师、设计师和产品经理的员工相关薪酬，包括股票薪酬，以及与平台设计和所需测试相关的材料、差旅和直接费用。我们预计，在可预见的将来，工程师、设计师和产品经理将代表我们员工的很大一部分。我们会定期与用户一起测试产品改进。这些测试中有许多是从对产品进行微小更改开始的，这些更改会影响少数用户。随着测试的发展，它们可能需要更多的投资，并可能影响更多的用户。这种持续测试的过程是我们实施许多新产品和平台改进的方式，总的来说，这需要大量的投资，并且涉及大量的时间和风险来开发和发布。其中一些产品和产品改进可能不会受到好评，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们研发的好处

28

---

投资可能难以预测。我们预计未来将继续将收入的很大一部分用于研发。

销售和营销。 销售和营销费用按实际支出计算，主要包括品牌广告、营销、数字和社交媒体支出、现场营销、旅行、展会赞助和活动、会议和员工相关薪酬，包括从事销售和营销职能的人员的股票薪酬，以及用于推广Duolingo的非创收资本化软件的摊销。我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占收入的百分比将下降。

一般和行政。 一般和管理费用主要包括与员工相关的薪酬，包括股票薪酬，用于管理和行政职能，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。一般和管理费用还包括某些专业服务费、一般公司和董事及高级管理人员保险、设施成本、遵守美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克全球精选市场上市规则的上市公司成本，以及支持我们运营的其他一般管理费用。我们预计，随着业务的增长，按绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。但是，我们预计，随着我们的收入长期增长速度快于这些支出，我们的一般和管理费用占收入的百分比将保持稳定或下降。

利息收入

利息收入包括我们的货币市场基金（包括现金和现金等价物）以及有价证券的收入。

其他支出，扣除其他收入

扣除其他收入后的其他支出主要包括外币汇兑损益。

所得税准备金（福利）

所得税准备金代表基于我们经营所在司法管辖区的税法的与我们的业务相关的所得税（福利）条款。除美国外，我们还在具有不同法定税率的外国司法管辖区开展业务。我们的有效税率将根据国外收入与国内收入的相对比例、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化而有所不同。

29

---

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

下表列出了我们在指定时期内未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）数据，包括同比变化：

			截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
收入			$	137,624					$	96,065					43%						$	380,124					$	265,671					43%
收入成本 (1) (2)			36,254						26,302						38						101,534						71,661						42
毛利			101,370						69,763						45						278,590						194,010						44
运营费用：
研究与开发 (1) (2)			50,305						41,976						20						144,096						105,974						36
销售和市场 (1) (2)			22,335						17,721						26						56,670						47,938						18
一般和行政 (1) (2)			33,400						30,228						10						95,878						87,141						10
运营费用总额			106,040						89,925						18						296,644						241,053						23
运营损失			(4,670)						(20,162)						(77)						(18,054)						(47,043)						(62)
其他支出，扣除其他收入			(1,023)						(490)						>100						(1,109)						(1,341)						(17)
利息收入和所得税前的亏损			(5,693)						(20,652)						(72)						(19,163)						(48,384)						(60)
利息收入			8,625						2,260						>100						21,807						2,962						>100
所得税前收入（亏损）			2,932						(18,392)						nm						2,644						(45,422)						nm
所得税准备金（福利）			125						53						>100						(1,306)						222						nm
净收益（亏损）和综合收益（亏损）			$	2,807					$	(18,445)					nm						$	3,950					$	(45,644)					nm

________________

(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	15					$	11					$	40					$	27
研究和开发			12,244						8,030						32,568						17,435
销售和营销			1,151						786						2,899						1,729
一般和行政			12,022						11,661						34,712						33,997
总计			$	25,432					$	20,488					$	70,219					$	53,188

30

---

(2)包括资本化软件的摊销以及财产和设备的折旧，如下所示：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入成本 (a)			$	402					$	274					$	1,207					$	547
研究和开发			415						627						1,231						1,224
销售和营销 (a)			270						286						934						782
一般和行政			570						295						1,681						873
总计			$	1,657					$	1,482					$	5,053					$	3,426

________________

(a) 资本化软件的摊销分别记入收入和非创收资本化软件的收入成本和销售与市场营销。

下表列出了我们每个时期未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）的组成部分，以收入的百分比列报。

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022						2023						2022
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
收入成本			26						27						27						27
毛利			74						73						73						73
运营费用：
研究和开发			37						44						38						40
销售和营销			16						18						15						18
一般和行政			24						31						25						33
运营费用总额			77						94						78						91
运营损失			(3)						(21)						(5)						(18)
其他支出，扣除其他收入			(1)						(1)						—						(1)
利息收入和所得税前的亏损			(4)						(21)						(5)						(18)
利息收入			6						2						6						1
所得税前收入（亏损）			2						(19)						1						(17)
所得税准备金（福利）			—						—						—						—
净收益（亏损）和综合收益（亏损）			2		%				(19)		%				1		%				(17)		%

收入

截至2023年9月30日的三个月，收入从截至2022年9月30日的三个月的9,610万美元收入增长了4,160万美元，增长了43％，至1.376亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，收入从截至2022年9月30日的九个月的2.657亿美元收入增长了1.145亿美元，增长了43％，至3.801亿美元。增长的主要驱动因素是：

•在截至2023年9月30日的三个月中，订阅收入增加了3370万美元，在截至2023年9月30日的九个月中增加了9190万美元，这主要是由于在本报告所述期间平均付费订阅人数的增加；

•在截至2023年9月30日的三个月中，广告收入增加了110万美元，在截至2023年9月30日的九个月中增加了280万美元。这一增长是由于

31

---

DAU的增加导致投放的广告增加，但广告价格的下降部分抵消了这一增长；

•在截至2023年9月30日的三个月中，Duolingo英语考试收入增加了240万美元，在截至2023年9月30日的九个月中增加了610万美元。这两个时期的增长都是由每次测试的平均收入的增加和测试量的增加所推动的；以及

•在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入增加了440万美元，在截至2023年9月30日的九个月中增加了1,370万美元，这主要是由于DAU和每位用户的平均应用内购买收入的增加。

下表按产品类型列出了收入的变化：

			截至9月30日的三个月																								截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022						改变						% 变化						2023						2022						改变						% 变化
订阅			$	105,887					$	72,172					$	33,715					47%						$	287,230					$	195,376					$	91,854					47%
广告			11,678						10,619						1,059						10						36,374						33,585						2,789						8
Duolingo 英语测试			10,612						8,192						2,420						30						30,393						24,308						6,085						25
其他			9,447						5,082						4,365						86						26,127						12,402						13,725						>100
总收入			$	137,624					$	96,065					$	41,559					43%						$	380,124					$	265,671					$	114,453					43%

收入成本和毛利率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，总毛利率分别从72.6％增至73.7％。这种增长主要是由于每位订阅者的第三方支付手续费减少了订阅利润率的增加，以及由于每次测试的平均收入增加，Duolingo英语考试的利润率增加。抵消这一增长的是广告利润率的下降，这是由于每日（DAU）平均收入的下降所致。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总毛利率从73.0％增至73.3％。这主要是由于订阅者减少了第三方支付手续费，以及平均测试价格上涨导致的Duolingo英语考试利润率增加，订阅利润率增加。毛利率的增长被广告利润率的下降部分抵消，这是由于每日（DAU）平均收入下降所致。

下表提供了收入成本的变化以及相关的毛利率：

			截至9月30日的三个月																								截至9月30日的九个月
			2023												2022												2023												2022
（以千计，毛利率除外）			成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率						成本						毛利率
总收入成本			$	36,254					73.7		%				$	26,302					72.6		%				$	101,534					73.3		%				$	71,661					73.0		%

运营费用

研究与开发。截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的4,200万美元增加了830万美元，增长了20％，至5,030万美元。增长主要是由于：

•员工成本增加1,070万美元，主要来自员工人数的增长，其中包括440万美元的股票薪酬支出。资本化工资增加了300万美元，从而降低了这些成本。;

32

---

•网络服务和技术成本增加了120万美元；

•差旅和膳食费用增加了20万美元；以及

上述增加额被包括承包商费用在内的其他费用减少的80万美元部分抵消

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的1.060亿美元增加了3,810万美元，增长了36％，至1.441亿美元。增长主要是由于：

•员工成本增加3,850万美元，主要来自员工人数的增长，其中包括1,550万美元的股票薪酬支出。资本化工资增加了410万美元，从而降低了这些成本。;

•网络服务和技术成本增加了370万美元；

•差旅和膳食费用增加了130万美元；以及

上述增加额被承包商费用减少100万美元和其他费用30万美元部分抵消。

研发仍然是我们最大的运营支出，因为我们对其进行了投资，以创建新的产品功能和改进现有功能，从而提高产品的参与度和效率。我们认为，提高参与度和有效性有助于推动活跃用户和每日活跃用户的有机增长、付费订户的增长和留存率，以及增加免费用户的广告机会。

销售和营销。截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用从截至2022年9月30日的三个月的1770万美元增加了460万美元，增幅26％，至2,230万美元。这一增长主要是由于直接营销和其他支出增加了370万美元，此外员工成本增加了90万美元，这主要是由于员工人数的增长，包括40万美元的股票薪酬支出。

截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用从截至2022年9月30日的九个月的4,790万美元增加了870万美元，增长了18％，至5,670万美元。这一增长主要是由于直接营销和其他支出增加了610万美元，此外员工成本增加了260万美元，这主要是由于员工人数的增长，包括120万美元的股票薪酬支出。

由于应用了过去几年的经验教训，这两个时期的直接营销支出和其他营销费用占收入的百分比均有所下降，这使我们能够更有效地使用营销费用。

一般和行政。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的3,020万美元增加了320万美元，增长了10％，至3340万美元。这一增长的主要驱动因素与以下因素有关：

•增加了100万美元的专业费用；

•网络服务和技术成本增加了80万美元；

•与员工相关的净成本增加了70万美元，包括10万美元的股票薪酬支出；

•差旅和膳食开支增加了60万美元；以及

33

---

•其他成本净增10万美元是由于设施相关成本以及销售税和增值税的增加，但保险和办公相关支出的减少部分抵消了这些增加。

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的8,710万美元增加了870万美元，增长了10％，至9,590万美元。这一增长的主要驱动因素有以下几点：

•与员工相关的净成本增加了230万美元，包括50万美元的股票薪酬支出；

•网络服务和技术成本增加了190万美元；

•差旅和膳食开支增加了180万美元；

•增加了160万美元的专业费用；以及

•其他成本净增110万美元是由于设施相关成本、销售税和增值税以及慈善捐款的增加，但保险和办公费用的减少部分抵消了这些增加。

利息收入

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息收入分别增加了640万美元和1,880万美元，这要归因于我们的货币市场基金的利率提高以及平均余额的增加。

其他支出，扣除其他收入

在截至2023年9月30日的三个月中，扣除其他收入后的其他支出增加了50万美元，这主要是由于本年度的租赁权益改善处置出现亏损。在截至2023年9月30日的九个月中，扣除其他收入后的其他支出减少了20万美元，这主要是由于外币汇率变动以及本期资本化软件销售收益的影响。这些减少被本期租赁物业改善处置的损失部分抵消。

所得税准备金（福利）

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了10万美元的所得税准备金和130万美元的所得税优惠。本期迄今为止记录的所得税优惠主要归因于该期间发生的股票薪酬活动的超额税收优惠。

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过收入和发行股票获得的净收益为运营提供资金。

截至2023年9月30日，我们有7.017亿美元的现金及现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括银行存款和货币市场基金。我们的有价证券包括美国政府财政和机构证券。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以支持至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率和续订活动、从我们的支付处理平台收到现金的时机、销售的扩大

34

---

以及营销活动, 新产品的推出和现有产品的改进, 以及当前全球市场的不确定性.我们可能需要寻求额外的股权。如果我们无法筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大业务和投资持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

我们的大量运营现金来源来自递延收入，该收入包含在未经审计的简明合并资产负债表的负债部分中。递延收入由客户账单中的未赚部分组成，根据我们的收入确认政策，该部分被确认为收入。截至2023年9月30日，我们的递延收入为2.089亿美元，记为流动负债，预计将在未来12个月内确认为收入，前提是所有其他收入确认标准均得到满足。

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

			截至9月30日的九个月
（以千计）			2023						2022
经营活动提供的净现金			$	104,421					$	42,048
用于投资活动的净现金			(9,436)						(9,229)
融资活动提供的（用于）净现金			(1,428)						13,226
现金和现金等价物的净增长			$	93,557					$	46,045

运营活动

由于付款和现金收款的时机，来自经营活动的现金流可能会在不同时期之间波动很大。我们最大的运营现金来源是向用户销售订阅所得的现金。我们对经营活动现金的主要用途是人事开支、营销费用、托管费用和管理费用。

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金增加了6,240万美元，至1.044亿美元，增长了148％。这一增长主要是由于本期净收入的产生，以及非现金股票薪酬支出的增加。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金从截至2022年9月30日的九个月的920万美元增加了20万美元，增幅为2％，至940万美元。这一增长是由于软件开发资本化成本的增加，但与前一时期相比，购买财产和设备的资本支出减少部分抵消了这一增长。此外，本期还包括出售资本化软件的收益以及处置财产和设备的损失。但是，前一时期未分别包括此类收益和亏损。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为140万美元，这是由于1150万美元股票薪酬奖励的净股结算所缴纳的税款，部分被行使股票期权的1,010万美元收益所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1,320万美元，与行使股票期权的收益有关。

关键会计政策与估计

35

---

本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注均根据公认会计原则编制。编制未经审计的简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

与我们在10-K表年度报告中列出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

最近的会计公告

有关近期会计公告的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第一项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注1 “列报基础” 和附注2 “重要会计政策摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2023年9月30日，我们有6.384亿美元的现金等价物投资于货币市场基金。除了对我们产品的未来投资外，我们的现金和现金等价物还用于营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率的波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。截至2023年9月30日，假设的10％的利率相对变化不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

外币兑换风险

我们的报告货币和全资外国子公司的本位币是美元。我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强时期，我们的国际收入可能会减少。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要在美国和中国。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入折算成美元会影响我们经营业绩的同期可比性，并可能导致外币汇兑损益。迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。假设美元兑其他货币的相对价值上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

通货膨胀风险

成本增加等通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们认为，迄今为止，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法

36

---

通过提价完全抵消了这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其预期目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，（ii）累积并传达给我们的管理层，包括我们的校长酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

37

---

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与业务过程中出现的索赔和诉讼。任何此类申诉或诉讼的结果无论是非曲直本质上都是不确定的。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告（包括第一部分第2项）中包含的所有其他信息。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及财务报表和相关附注。如果以下任何风险确实发生，可能会损害我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和未来前景。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本季度报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异.

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转化为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群规模以及用户的参与度和付费转化率对我们的成功至关重要。我们的财务业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在增加、留住和吸引产品用户以及将他们转化为付费用户方面的成功。我们预计，我们的用户群规模将不时在一个或多个市场中波动或下降。如果人们不认为我们的产品有用、有效、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式维持或增加他们的参与频率和持续时间或转化为付费订阅者的用户的百分比。无法保证我们的用户群或参与度不会受到侵蚀。用户参与度可能难以衡量，尤其是在我们推出新的和不同的产品和服务时。许多因素都可能对用户粘性、增长、参与度和转化率产生负面影响，包括：

•用户越来越多地使用其他竞争产品或服务，而不是我们自己的产品或服务；

•用户在我们任何产品上的行为都会发生变化，包括减少使用我们产品和服务的频率和持续时间；

•用户认为，由于我们在展示广告的频率、突出度、格式、大小和质量方面做出的决定，他们的体验受到影响；

•用户开始担心我们的用户数据做法或其他与隐私和用户数据共享有关的问题；

38

---

•用户对我们教授语言或其他科目的能力失去信心，或者对安全或其他因素有顾虑；

•用户不再愿意为订阅或应用内购买付费；

•由于我们或我们依赖第三方来分发产品和提供服务，用户在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品时遇到困难；

•我们未能推出用户认为引人入胜的新功能、产品或服务，或者我们推出的新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，但不会受到好评；

•无论是由于我们、第三方或其他方面的行动，旨在吸引和留住用户以及提高参与度的举措均未成功或中止；

•由于用户不再对进行在线语言学习感兴趣，或者已经到了他们认为我们的产品无法提高其语言能力的地步，因此用户粘性有所降低；

•可能有助于更多地使用我们的产品的第三方计划，包括低成本或折扣数据套餐，已终止；

•我们采用与用户或公众负面看法的用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序；

•我们未能打击我们平台上的不当或滥用行为；

•我们未能向用户、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务；

•我们未能保护我们的品牌形象或声誉；

•我们、我们的合作伙伴或我们行业中的公司成为媒体负面报道或其他负面宣传的对象，包括由于我们或他们的用户数据做法而导致的负面报道；

•技术或其他问题使我们无法快速可靠地交付产品或以其他方式影响用户体验，例如由于我们的故障或我们所依赖的第三方系统故障而导致的计划外网站中断、安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能阻止或限制垃圾邮件或类似内容；

•由于互联网关闭或政府采取其他影响我们产品在我们任何市场的可及性的行动，我们产品的参与度有所下降；

•作为我们已经实施或将来可能实施的与法规、监管行动或其他相关的变更的一部分，我们产品的参与度下降或不接受我们的服务条款；

•由于我们运营所在市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，我们产品的参与度下降；或

•立法、监管机构或诉讼规定的某些变更会对我们的产品或用户产生不利影响。

其中某些因素不时对用户粘性、增长和参与度产生不同程度的负面影响。如果我们无法维持或增加我们的用户群和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，在移动设备普及率较高的国家/地区，我们的用户增长或参与度可能不高，但由于缺乏足够的蜂窝数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，并可能

39

---

无法全天定期访问我们的产品。用户粘度、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖我们维持或提高用户参与度和获利水平以推动收入增长的能力。

在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。

在线语言学习行业竞争激烈，新产品和进入者源源不断。因此，在美国和国外，新产品、进入者和商业模式可能会继续出现。通过利用新技术（例如生成式人工智能（“AI”））或新的或现有的分销渠道，创建一种新的或不同的方式来连接人们或其他方式，新产品有可能以牺牲现有品牌为代价快速扩大规模。我们不仅与其他在线和基于应用程序的语言学习平台争夺学习者的时间、注意力和钱包份额，还与离线形式的语言学习竞争。由于Duolingo平台在语言学习之外的扩展性，我们还与语言学习评估提供商和识字平台竞争，将来可能会与其他类型的在线学习平台竞争。

许多当前和潜在的竞争对手，无论是国内还是国际，都比我们拥有更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，在某些情况下，成本也更低。一些竞争对手提供差异化更大的产品（例如，在线学习以及物理教室和教科书），这可能使他们能够更灵活地满足不断变化的客户偏好。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户群体或我们目前服务或将来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位，或者在他们教授某些语言或教授某些语言的人讲其他语言的能力方面。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品更具用户和潜在用户吸引力的产品，比我们更快和/或更具成本效益地应对新的或不断变化的机会、新的或新兴的技术或客户要求和偏好的变化，或者提供比我们的更低的价格或提供免费的语言学习产品或服务。

有许多免费的在线语言学习机会，可以通过播客和移动应用程序、音频课程和课程、视频、游戏、故事、新闻、数字教科书以及与我们的产品竞争的其他方式来学习语法、发音、词汇（包括医学和商业等领域的专业）、阅读和对话。我们估计，有数千种用于语言学习的免费移动应用程序；私营公司、大学和政府机构提供至少50种语言的免费产品。低进入门槛使成本较低、盈利压力较小的初创公司能够与我们竞争。更注重用户获取而不是盈利能力的竞争对手可能能够以更低的价格或免费提供产品。随着免费在线翻译服务的改善以及越来越广泛地提供和使用，人们对语言学习的兴趣通常会降低。如果我们无法成功吸引这些免费产品的用户并将足够部分的免费用户转化为付费用户，我们的业务可能会受到不利影响。如果免费产品变得更具吸引力和竞争力，或者获得公众的广泛接受，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能不得不降低价格，这可能会对我们的收入和其他业绩产生不利影响。

潜在的竞争对手还包括大型公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销其产品和服务，更容易地利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展其产品和服务。例如，在

40

---

2020年，苹果发布了 “翻译”，这是一款由苹果为iOS设备开发的iOS翻译应用程序，用于在多种语言之间翻译文本、句子或语音。潜在的竞争对手还包括成熟的社交媒体公司，这些公司可能会开发可能与我们的产品、功能或服务或移动操作系统和应用商店的运营商竞争。这些社交媒体和移动平台的竞争对手可以利用在一个或多个市场中的强大或主导地位，并随时可以访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，从而获得相对于我们的竞争优势。这可能包括提供用户可能喜欢的不同产品功能、服务或定价模式，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户。

如果我们无法与当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务进行有效竞争，我们的用户群的规模和参与度可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

更改我们现有品牌和产品，或推出新品牌或产品，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。

我们保持、增加和吸引用户群以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有品牌和产品以及成功创建新品牌和产品的能力。我们可能会对现有品牌和产品进行重大更改，或者收购或推出新的和未经证实的品牌、产品和产品扩展，包括使用我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验的技术。此外，我们经常推出新产品并推迟其获利时间，直到产品更加成熟和用户群得到更好的建立为止。我们还投资了大量资源，并将继续投入大量资源来发展我们的产品，以支持不断增长的使用量以及新的业务领域、新产品、新产品扩展和其他创收举措。例如，在2020年，我们推出了Duolingo ABC应用程序，但该应用程序尚未为我们带来任何收入。无法保证对新业务领域、新产品、新产品扩展和其他举措的投资会取得成功。如果我们的新品牌或增强型品牌、产品或产品扩展未能吸引用户，我们可能无法吸引或留住用户，也无法创造足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

我们的运营历史有限，因此很难预测我们的未来业绩。您不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的快速发展的市场中公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。

我们过去曾出现过营业亏损，将来可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们一直遭受营业亏损，直到最近才实现盈利，这可能无法维持。尽管自2018年第一季度以来，我们的收入每个季度都在增长，但无法保证它会继续增长。随着我们加大销售和营销力度，并继续投资于产品和服务的开发，我们的运营费用将来可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们无法保证能够增加收入以抵消运营开支。由于许多其他可能的原因，我们的收入增长可能会放缓或收入下降，包括对我们产品或服务的需求减少、竞争加剧、整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们出于任何原因未能利用增长机会。如果我们无法

41

---

为了保持未来的盈利能力，它可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，我们发展迅速，在目前的运营规模下，我们的运营经验有限。如果我们无法有效管理增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

自成立以来，我们经历了快速的增长和对服务的需求。我们迅速扩大了业务，按照目前的规模，运营经验有限。随着我们的成长，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的将来员工人数将继续增长。从 2018 年 12 月 31 日到 2023 年 9 月 30 日，我们的员工人数从大约 140 名员工增加到 650 多名员工。此外，随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂。为了有效管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大销售和市场营销，专注于创新的产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，为不断扩大的员工争取更多空间。我们的持续增长可能会给我们的现有资源带来压力，我们在管理多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面遇到困难。未能在增长的同时扩大和维护我们的公司文化可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效专注于和追求公司目标的能力。如果我们的管理团队不能随着我们的增长而有效地扩大规模，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，在我们快速发展的早期阶段，我们的系统和控制、内容或员工队伍所产生的遗留索赔或责任，并将来也可能如此。

由于我们以目前的规模经营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在如此规模下的运营经验有限，加上我们经营的市场性质瞬息万变，这些市场如何发展的巨大不确定性以及我们无法控制的其他经济因素，削弱了我们准确预测季度或年度收入的能力。未能有效管理我们未来的增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成本持续增长，我们的一些投资实际上降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

从历史上看，自2011年以来，我们的成本每年都在增加，我们预计，随着我们扩大用户群，开发和实施新产品，推广新产品和现有产品并推广我们的品牌，继续扩大我们的技术基础设施，继续雇用更多的员工和承包商来支持我们不断扩大的业务，包括我们专注于隐私、安全和安保的努力，我们的支出将在未来继续增加。此外，由于可能对我们的业务具有重大意义的法律和监管发展，我们可能会不时受到和解、判决、罚款或其他罚款。我们还可能投资新的平台和技术。其中一些投资可能仅产生有限的收入并减少我们的运营

42

---

利润率和盈利能力。如果这些努力不成功，我们增加收入的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩和其他运营指标可能会在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。

我们的季度经营业绩和其他运营指标过去曾波动，并可能继续在每个季度之间波动，这使得它们难以预测。我们在任何给定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，例如：

•我们研发工作的时间、规模和有效性；

•我们营销工作的时间、规模和有效性；

•我们或我们的竞争对手推出新产品、服务和功能的时机和成功，或者我们市场竞争格局的任何其他变化；

•我们吸引新用户的速度、此类用户的参与度以及此类用户订阅我们的品牌或购买单点功能的倾向的波动；

•成功扩展到国际市场；

•我们在预测产品和服务需求时出现错误，这可能会导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；

•增加我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的销售和营销、产品开发或其他运营费用；

•我们收入来源的多样化和增长；

•我们维持毛利率和营业利润率的能力；

•货币汇率的波动以及我们以外币计价的支出比例的变化；

•我们的有效税率的变化；

•会计准则、政策、指南、解释或原则的变化；

•我们开发和改进 Duolingo 语言应用程序和 Duolingo 英语测试以及其他 Duolingo 体验的质量，包括增强现有和创建新产品、服务、技术和功能；

•我们技术平台的持续发展和升级；

•系统故障或违反安全或隐私；

•我们获取、维护、保护和执行知识产权，成功抗辩侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的索赔的能力；

•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用；

•立法或监管环境的变化，包括隐私、知识产权、消费品安全和广告方面的变化，或政府监管机构执法方面的变化，包括罚款、命令或同意令；以及

43

---

•商业或宏观经济状况的变化，消费者对我们的业务或整个在线学习行业的信心降低，衰退状况，通货膨胀率上升，利率上升，失业率上升，工资停滞或下降，政治动荡，武装冲突或自然灾害。

上述任何一个因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们或报道我们或投资者的特定时期收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的用户指标和其他估计值在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们跟踪某些关键运营指标和非公认会计准则财务指标，包括MAU、DAU、付费订阅者、订阅预订、总预订量、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并做出战略决策。我们的用户指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的公司内部数据计算的，未经独立第三方验证，并且由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的用户指标还受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序的后台运行，这种活动可能导致我们的系统错误地计算与此类账户相关的用户指标。我们不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力，但考虑到所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化的性质，我们预计将继续遇到挑战，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。此外，随着时间的推移，我们可能会改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。因此，尽管任何未来时期都可能受益于此类改善或变化，但以前的时期可能不那么准确或可比，或者我们可能需要调整之前的时期。用于衡量这些指标的方法需要大量的判断，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了业绩，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量全球大量人群中如何使用我们的产品时存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致错误的业务决策和效率低下。例如，如果严重低估或夸大了活跃用户，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决记录此类数据和提高准确性的能力方面的技术问题，但考虑到所涉系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不太稳定的地区进行扩张。如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害，即我们的股价

44

---

可能会下滑，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依靠苹果应用商店和谷歌Play商店等第三方平台来分销我们的产品并获得收入。如果我们无法与此类平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价发生变化对我们不利，如果我们违反了平台的条款和条件，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。

我们的产品依赖于移动应用商店和其他第三方，例如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合商、计算机系统、互联网传输提供商和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎只能通过 Apple App Store 和 Google Play 商店进行访问和依赖。虽然我们的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们为用户提供了通过这些应用程序购买订阅和某些单点功能的机会。我们确定这些订阅和功能的销售价格。通过我们的移动应用程序购买这些订阅和功能主要通过苹果和谷歌提供的应用内支付系统进行处理。截至 2023 年 9 月 30 日，我们在通过应用内支付系统处理的交易中获得的收入中向苹果和谷歌支付了相当一部分（通常为 15-30%）（视情况而定）。在截至2023年9月30日的九个月中，我们收入的58％和总预订量的60％来自苹果应用商店，20％的收入和20％的总预订来自谷歌Play商店。他们的付款时间也可能会改变，这可能会对我们的现金收入和营运资金产生负面影响。尽管我们预计他们的分销平台或接受客户付款的能力不会出现任何中断，但任何此类中断，即使是暂时的，都可能对我们的业务和运营产生重大影响。

我们受第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和条款通常管理平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改其操作系统或支付服务或更改其移动操作系统的运行方式，以及更改和解释其服务条款和其他与我们和其他开发人员相关的政策，这些更改可能对我们不利。例如，此类变更可能会限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发应用程序的能力、我们更新应用程序（包括修复错误或其他功能更新或升级）的能力、我们提供的功能、我们推销应用程序内产品的方式、我们访问移动设备原生功能或其他方面的能力，以及我们访问用户收集的信息的能力。此外，苹果或谷歌通常可以在提前 30 天书面通知的情况下无故终止我们与苹果和谷歌的分销协议（在适用的当地法律允许的范围内）。在某些情况下，包括在我们未治愈的违反此类协议的情况下，Apple 和 Google 也可以立即终止我们与他们的协议（除非适用法律要求更长的期限）。如果苹果、谷歌或我们所依赖的其他第三方平台提供商做出此类更改或终止与他们的协议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

平台提供商还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们在平台上投放广告的方式，更改在平台上向应用程序开发人员提供其用户个人信息的方式，限制将个人信息用于广告目的，或限制用户在平台上或跨平台与朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，苹果修订了其App Store指南，要求披露从 “战利品箱”（或类似机制）中获得某些类型的虚拟物品的几率

45

---

在客户购买虚拟物品许可证之前，向随机虚拟物品提供付费许可），谷歌于2019年5月修订了其Play商店政策，要求进行类似的披露。再举一个例子，2021年4月，苹果发布了iOS更新，要求其用户逐个应用程序明确选择使用广告标识符，这是苹果为其每台设备分配的设备标识符，广告商使用该标识符将应用程序安装归因于广告活动，通过用户获取来定位用户，并投放定向广告。这导致标识符的使用减少，对于iOS设备上的发布商和广告商来说，环境更具挑战性。

如果我们违反了其服务条款，或者平台提供商认为我们违反了其服务条款（或者我们与这些平台提供商的关系有任何变化或恶化），该平台提供商可能会限制或停止我们对该平台的访问。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者确定我们是竞争对手，它也可以限制或停止我们对该平台的访问。对我们访问任何平台的任何限制或终止都可能大大降低我们向用户分发产品的能力，缩小我们可以转化为付费用户的用户群规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的收入，每种收入都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们还依赖第三方平台的持续受欢迎程度、客户采用率和功能。过去，其中一些平台提供商在短时间内不可用，或者其应用内购买功能出现了问题。如果这些事件长期甚至短期内再次发生，或者出现其他影响用户访问我们的应用程序或访问社交功能的能力的类似问题，则我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方托管和云计算提供商，例如亚马逊网络服务（“AWS”）和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们的产品流量中有很大一部分是由有限数量的供应商托管的，我们的网络、托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营产生不利影响并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们的产品性能、用户满意度以及我们的公司职能至关重要。我们的产品和公司系统在复杂的分布式系统或通常所谓的云计算上运行。我们拥有、运营和维护该系统的组成部分，但是该系统的重要部分由第三方运营，我们无法控制，更换这些组件需要大量的时间和费用。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。我们过去曾遭受过服务中断，包括发布新软件版本或错误修复时，如果任何此类中断严重和/或长期中断，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生不利影响。

特别是，我们的产品流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分（如果不是几乎全部）由 AWS 和 Google Cloud 托管。AWS 和 Google Cloud 根据协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止为止。这些协议要求AWS和Google Cloud向我们提供其标准计算和存储容量以及相关支持，以换取我们及时付款。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并且将来可能会遇到中断、中断和其他性能问题。如果在用户尝试访问特定应用程序时该应用程序不可用，或者浏览产品的速度比预期的要慢，则用户可能会停止使用该应用程序，并且可能不太可能像以前那样频繁地返回该应用程序（如果有的话）。

我们使用第三方提供的托管云计算服务和系统（如AWS或Google Cloud）时出现任何故障、中断或干扰都可能对我们的业务、财务产生不利影响

46

---

操作条件或结果。例如，2021 年 12 月 7 日，AWS 平台的中断导致 Duolingo 离线超过 5 个小时。如果我们无法有效应对任何此类中断，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应流量，我们的业务、财务状况或运营业绩可能会受到不利影响。此外，如果发生重大业务中断，我们的灾难恢复系统以及与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统可能无法按预期运行，或者可能无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的产品服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成负面影响。

此外，我们依赖于用户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场中拥有巨大市场支配力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、国有服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，他们中的任何一家都可能采取降低、破坏或增加用户访问我们产品或服务的成本的行动，这反过来会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或惯例，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的经商成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的部分收入来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者发生任何对我们与广告网络的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和经营业绩将受到负面影响。

我们通过销售通过广告曝光量投放的展示广告和视频广告来获得广告收入。在截至2023年9月30日的九个月中，我们总收入中约有9.6％来自广告。我们通常与主要的程序化广告网络达成协议，以通过我们的广告库存获利。我们需要与这些广告网络保持良好的关系，以便为我们提供足够的广告清单。在线广告，包括通过移动应用程序进行广告，是一个竞争激烈的行业。许多大公司，例如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面进行了大量投资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于免费用户的参与次数和时长，以及我们提供与用户相关的创新广告产品、维持或提高用户对我们产品的参与度和满意度以及提高广告合作伙伴回报的能力。如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者我们关系的商业条款发生变化或不再继续以优惠条件续订，或者如果我们无法采购与我们的品牌或产品体验相一致的高质量广告，我们将需要获得新的广告合作伙伴的资格，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是如此。

此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能或降低提供个性化或定向广告的能力的功能，从而降低广告的价值。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，当苹果宣布将取代某些应用程序中使用的标准设备标识符UDID并将不再受支持时，应用程序开发人员需要更新其应用程序，以使用替代设备标识符，例如通用唯一标识符，或者最近的广告标识符，这简化了苹果用户选择退出行为定位的流程。此外，法律法规还可能使投放个性化或定向广告变得更加困难，或者施加导致更多用户的要求

47

---

进行选举以阻止我们投放定向广告的能力。如果用户不选择参与支持在其设备上投放定向广告的功能，我们提供有效广告活动的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。尽管上述变化并未对我们造成重大不利影响，但类似的潜在操作系统变更或未来可能的监管对定向广告的影响尚不确定。

如果我们无法维持品牌的价值和声誉，我们扩大用户群的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们认为，我们的品牌为我们的口碑病毒式传播做出了重大贡献，这反过来又为我们的业务成功做出了贡献。我们还认为，维护、保护和增强我们的品牌对于扩大我们的用户群至关重要，如果我们做不到，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们认为，鉴于语言学习应用程序或 “应用程序” 的数量不断增加，而且提供语言学习产品和服务的公司的准入门槛较低，品牌知名度的重要性将继续增加。我们的许多新用户是由现有用户推荐的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而我们可能无法成功做到这一点。

此外，我们在用户隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题上的行动或决定可能会受到媒体、立法或监管机构的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响。此外，我们可能无法迅速或适当地回应我们的应用程序中令人反感的内容或用户的行为，也无法以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。维护和增强我们的品牌将需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。

我们的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们通过具有成本效益的营销活动吸引和留住用户的能力，包括通过我们在社交媒体上的存在和对社交媒体影响者的使用。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

随着时间的推移，我们增加了营销支出，以吸引和留住用户并维持我们的增长。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的销售和营销费用分别为5,670万美元和4,790万美元。不断变化的消费者行为会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者减少通过电子邮件进行沟通，而更多地通过短信、消息应用程序和其他虚拟方式进行沟通，旨在吸引新用户和回头客（并留住现有用户）使用我们产品的电子邮件活动的覆盖范围受到不利影响。为了继续吸引潜在用户并发展我们的业务，我们必须确定总体营销活动和支出并将其投入到新的广告渠道上，例如移动和在线视频平台，以及通过新的虚拟方式直接与潜在的、以前和当前的用户进行沟通的有针对性的活动。例如，在2021年和2022年，我们扩大了在抖音平台上的活动。通常，新广告渠道的机会和复杂性相对不够发达，也没有得到证实，因此无法保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销工作，以应对广告行业的这些趋势和其他趋势。此外，这些较新的广告渠道通常变化很快，并且可能会由于我们无法控制的原因（例如美国政府对TikTok平台的潜在限制）而受到干扰。任何未能成功管理我们的营销工作或对以下内容的干扰

48

---

我们开始依赖的社交媒体渠道可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为一家以使命为基础的公司，我们面临某些风险。

我们认为，我们成功的关键因素是我们承诺在全球范围内提供免费语言学习，以帮助世界各地的人们改善其经济状况。Duolingo的使命是我们业务战略的重要组成部分，也是我们公司形象的重要组成部分。我们相信 Duolingo 用户重视我们对使命的承诺。但是，由于我们坚持如此高的标准，也因为我们相信用户已经对我们抱有很高的期望，因此，如果我们未能或被认为未能实现Duolingo的使命，我们可能会受到负面报道或宣传的严重影响。例如，维护既有效又愉快的免费应用程序版本是Duolingo的核心使命。因此，我们采取的与该使命背道而驰的行动可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，例如仅向付费订阅者提供的功能或被视为削弱免费服务的乐趣或有效性的免费产品变更。在这些或其他情况下，我们的声誉受到的损害可能大于其他与我们没有相似价值观的公司，而且我们可能需要更长的时间才能从此类事件中恢复过来并重新获得用户的信任。

我们可能会根据Duolingo的使命和价值观就我们的业务和产品做出决策，如果我们认为这些决定与使命一致并且将改善总体用户体验，则这些决策可能会降低我们的短期或中期经营业绩。尽管我们预计我们对Duolingo使命的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何长期收益都可能无法在我们预期的时间范围内实现，甚至根本无法实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。

无论此类宣传或媒体报道的真实性如何，有关我们、我们的隐私惯例、我们的社交媒体活动、数据安全泄露或泄露、产品变更、产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动或有关我们的合作伙伴、用户、员工或行业中其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，都可能对我们的品牌形象或声誉产生重大不利影响。如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生重大不利影响，从而导致收入减少、应用程序安装减少（或应用程序卸载量增加）或用户增长率放缓。我们的品牌或声誉受损还可能对教育机构接受Duolingo英语考试的意愿产生不利影响，这反过来又可能减缓我们的Duolingo英语考试收入的增长或减少。此外，如果证券分析师或投资者认为媒体对我们的任何报道是负面的，那么我们的A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力以及我们吸引和留住高技能人员和高级管理层的能力。

我们目前依赖于包括路易斯·冯·安和塞弗林·哈克在内的关键人员的持续服务和表现。如果我们的一位或多位执行官或关键员工无法或不愿继续在我们这里工作，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们继续建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司偷猎我们人才的风险也随之增加。我们的关键人员一直是并将继续受到竞争对手和其他互联网和高增长公司（包括社交媒体和消费互联网领域资本充足的参与者）偷猎活动的侵害。损失

49

---

包括管理层成员以及关键工程、产品开发、设计和营销人员在内的关键人员可能会干扰我们的运营，并对我们的业务产生重大不利影响。我们品牌的成功还取决于我们的关键人员对我们使命的承诺。如果我们的任何关键人员的行为与我们的使命不符，我们的声誉可能会受到重大不利影响。请参阅 “—我们的员工、顾问和第三方提供商可能从事不当行为，对我们造成重大不利影响。”

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、雇用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而高级管理层的持续贡献对我们的成功尤其重要。本行业对高素质、高技能员工的竞争非常激烈，我们持续的有效竞争能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。尽管我们已经制定了吸引新员工的计划并提供激励措施以留住现有员工，尤其是我们的高级管理层，但我们无法保证将来我们能够吸引新员工或保留高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是并将继续成为我们成功的关键因素，也是我们促进创新、创造力和团队合作能力的关键因素，我们认为支持我们的运营所需的创新、创造力和团队合作能力。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，或者我们未能有效管理远程工作安排，那么我们实现预测的效率和能力以及维持文化、员工士气、生产力和留存率的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

最后，有效的继任计划对我们未来的成功也很重要。如果我们未能确保高级管理层知识的有效传授和各业务中高级管理层的顺利过渡，那么我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力以及我们的业务、财务状况和总体经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商可能会从事不当行为，对我们造成重大不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商可能从事不当行为，对我们造成重大不利影响。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外的适用法律法规、不准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣和其他业务安排。此类不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们是否成功为此类行为或调查进行辩护，如果我们的员工、顾问或第三方提供商参与或被指控犯有不当行为，我们都可能承担法律责任，承担巨额费用，我们的业务和声誉可能受到重大不利影响，我们可能无法留住关键员工。见 “—不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。”

如果学校、政府和其他机构对基于技术的评估价值的认可不继续提高，或者如果这些机构减少了对基于技术的评估的依赖

50

---

Duolingo 英语测试或评估总体而言，我们从评估（包括 Duolingo 英语考试）中获得收入的能力可能会受到损害。

Duolingo英语考试的成功在一定程度上取决于学校、政府和其他机构对基于技术的评估（例如Duolingo英语考试）的持续认可和接受，以及总体上对评估的持续利用。由于 COVID-19 疫情，2020 年，许多大学免除了入学要求的标准化考试要求，一些大学计划完全逐步取消标准化考试要求。此外，一些人质疑在线进行语言评估的有效性。如果学校、政府和其他机构减少依赖，或者完全停止将标准化考试作为招生流程或其他方式的一部分，或者减少或消除对标准化考试的依赖，将对我们的Duolingo英语考试业务产生重大不利影响，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

同样，我们不断寻求扩大接受Duolingo英语考试的学校、政府和其他机构的数量，包括通过直接参与、政府招标和其他渠道。如果我们无法这样做，或者如果学校、政府和其他机构取消了对Duolingo英语考试的接受，则可能会对我们增加通过Duolingo英语考试参加的考试数量的能力产生重大不利影响。例如，对Duolingo英语考试的有效性、安全性或其他特征失去信心可能会导致录取机构的数量减少，这反过来可能会降低Duolingo英语考试对考生的吸引力，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。请参阅 “—不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉产生重大不利影响。”

我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际行动中面临额外的风险。

我们的语言学习应用程序和Duolingo英语测试在世界各地都可用。在国际上开展业务，尤其是在我们经验有限的国家开展业务，会使我们面临许多其他风险，包括：

•距离、语言和文化差异造成的运营和合规挑战；

•对我们的平台和服务进行本地化所需的成本和资源，这通常需要将我们的平台翻译成外语并根据当地惯例和监管要求进行调整；

•在人员配置和管理国际业务方面遇到困难;

•对我们产品的社会和技术接受程度不同或对它们的普遍接受程度不足；

•外汇波动，特别是外币相对于美元的价值下降；

•对各国之间资金转移以及向美国汇回资金的限制，以及向美国汇回资金的相关费用；

•不同且可能产生的不利税法，包括外国企业所得税制度、增值税（“增值税”）制度、预扣税收规则和其他间接税、税收征收或汇款义务以及对收益汇回的限制等复杂性造成的税法；

51

---

•多种相互冲突和不断变化的法律、规章和条例，难以理解和确保我们的员工和用户遵守这些法律、规章和条例，而我们对他们没有任何控制权；

•不同的法律和监管环境导致的合规挑战，尤其是在隐私、数据安全和内容方面，这些问题很复杂，有时不一致，并且会发生意想不到的变化；

•有利于当地企业的竞争环境;

•在某些国家，减少或改变了对我们知识产权的保护；

•联网消费电子设备的使用率和/或普及率低；

•政治紧张局势或社会动荡和经济不稳定，尤其是在我们开展业务的国家；

•贸易制裁、政治动荡、恐怖主义、战争、健康和安全流行病（例如 COVID-19 疫情）或任何此类事件的威胁；以及

•违反或违反适用于我们业务的任何反腐败法律、规则或法规，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》。

此外，我们开展业务的国家（例如中国）的地缘政治紧张局势或监管不确定性可能会阻碍我们在某些国家开展业务或增加我们在这些国家的运营成本。此外，如果执法机构要求访问我们的用户数据或要求我们难以获得本地许可证，则我们不遵守这些要求或未获得这些许可证可能会导致我们无法在这些国家开展业务或采取其他惩罚措施。

除了上述因素外，我们还投资扩大了在中国的业务，中国是一个竞争激烈的市场，无论是从消费者方面还是从人才角度来看。我们预计在中国运营业务将继续承担巨额费用，而且我们可能无法在该市场实现盈利。随着我们扩大在中国的业务，上述因素、中国劳动力情绪以及中国对外国直接投资和营利性教育科技公司的政策可能特别影响我们在中国的业务。此外，随着我们扩大在中国的业务，我们预计将继续修改与其他国家相比我们在中国的网站、移动应用程序、产品和功能的运作方式。此外，我们需要确保我们在中国的商业行为符合当地法律法规，这些法律和法规的解释和执行可能与我们的解释不同，和/或给我们规定了履行成本高昂或与其他司法管辖区的法律相冲突的义务。例如，在2021年秋季，我们的语言学习应用程序在中国的大多数应用商店都无法下载。尽管这是暂时的，我们于2022年5月恢复了职务，但它举例说明了中国的监管制度将如何对我们在中国的努力产生不利影响。我们在北京拥有30多名员工的办公室使中国当局更容易对我们采取执法行动。

上述任何或全部事件的发生或影响都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

经济衰退或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

对于消费者而言，我们的产品和服务可能被视为自由选择的物品。影响此类自由支配项目消费者支出水平的因素包括总体经济状况和其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、通货膨胀、

52

---

消费信贷的可用性和成本、失业水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性仍然存在，非必需消费支出的趋势也仍然不可预测，可能会有所减少。迄今为止，我们的业务几乎完全在相对强劲的经济环境中运营，因此，我们无法确定衰退状况可能在多大程度上影响我们。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少对我们产品的购买，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务的需求的任何相关波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治事态发展可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞，未经授权不当访问或披露我们的专有数据或用户相关数据，包括个人数据，对我们系统或服务的其他黑客攻击和网络钓鱼攻击，或其他网络事件，可能会中断我们的服务或泄露与我们的业务相关的敏感信息和/或由我们或代表我们处理的个人数据，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品和服务以及业务运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括个人数据。存储和处理此类数据的信息系统容易受到不断变化的网络安全风险带来的越来越大的威胁。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问机密或敏感数据，包括用户个人数据，或破坏我们提供服务的能力。我们的信息系统面临着来自各种威胁行为者的越来越多的威胁，包括外国政府、罪犯、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和出于政治动机的团体或个人，而且我们以前曾经历过各种访问我们的信息系统的尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或其他可以合法访问我们的系统、网站或设施的第三方无意中或故意行为造成的安全漏洞，或者来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能破坏我们的数据安全并破坏我们的系统。这些行为者的动机可能各不相同，但是破坏我们的信息技术系统或此类系统上处理的个人数据的泄露行为可能会导致中断、延误或运营故障，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，与安全漏洞或中断相关的风险，包括勒索软件、分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）和一般黑客攻击，在我们的行业中变得越来越普遍，并且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。

此类安全漏洞或中断过去曾发生在我们的系统上，将来还会发生在我们的系统上。我们还经常遇到为令人反感的目的在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的用户账号和广告或采取其他行动的企图。由于我们的突出地位、用户群的规模、我们系统上的个人数据量以及我们产品和服务（包括我们涉及新兴技术的努力）不断变化的性质，我们可能成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂、国家支持或其他资金充足的犯罪行为者的攻击。

我们为解决平台上的不良活动所做的努力也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类违规和攻击可能会导致中断

53

---

我们提供的服务会降低用户体验，导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少对我们产品的使用或完全停止使用我们的产品，损害我们的内部系统或对我们造成财务损失。任何未能防止或缓解安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据（包括来自用户的个人信息、内容或付款信息）或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会使我们承担法律责任和处罚，损害我们的业务和声誉，降低我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会花费大量成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或者调查和修复任何信息安全漏洞。由于软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括我们的服务提供商信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监视；破坏我们的设施或技术基础设施的物理安全；或其他威胁，我们保护我们的机密和敏感数据、用户数据或我们收到的其他个人信息，以及防止或禁用我们平台上的不良活动，也可能会失败可能浮出水面或进化。

此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取访问我们的数据或用户数据的权限。包括账户接管在内的网络攻击有所增加。当用户重复使用来自其他站点的密码时，就会发生帐户接管攻击，这些站点存在数据泄露的情况，攻击者使用其他站点泄露的凭据以这些用户的身份登录我们的网站。网络攻击的复杂程度和数量不断变化，可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们无法向您保证此类措施会成功，我们能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救措施能够成功取得成功。我们可能会承担与此类补救工作相关的巨额费用，包括通知适用监管机构和受影响用户或提供信用监控服务的费用。由于我们的系统或数据安全或第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或破坏，我们还可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚。此外，尽管某些用户帐户由于用户错误或与我们的产品或安全性无关的漏洞（例如在账户接管攻击期间）而遭到入侵，但由于此类妥协，用户或公众对我们产品的信心可能会降低。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或网络应用程序接收或存储我们或我们的用户提供的信息，并且我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息。如果这些第三方未能采取或遵守适当的数据安全措施，或者其网络遭到破坏，我们的数据或用户的数据可能会被不当访问、使用或披露，这可能会使我们承担法律责任。我们无法控制此类第三方，也无法保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们可能与第三方服务提供商、承包商和顾问有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为上花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护都不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，我们可能无法执行任何此类合同保护。

54

---

尽管我们的保险单包括其中某些事项的责任保障，但保留金额可能很大，但如果我们遇到重大安全事件，我们可能会承担超过保险承保范围的责任或其他损失，我们无法确定此类保险单是否会继续以经济合理的条件提供给我们，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或征收巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全性遭到破坏，或被未经授权的人员以其他方式访问，则补救此类泄露的成本可能很高，使我们面临监管调查或私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。

我们接收、处理、存储和传输个人用户和其他机密或敏感信息，包括信用卡信息以及我们员工和用户的个人信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来处理或存储这些信息。我们不断开发和维护系统以保护这些信息的安全性、完整性和机密性，但我们过去曾发生过事件（据我们所知，这些事件并不重要），无法保证将来不会无意中或未经授权地使用或披露此类信息，也无法保证尽管我们做出了努力，第三方也不会在未经授权的情况下访问此类信息。当此类事件发生时，我们可能无法对其进行补救，法律可能要求我们通知监管机构和未经授权使用或披露个人信息的个人，我们可能会受到索赔，包括政府的执法行动或调查、罚款和诉讼，并且我们可能必须花费大量资金和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施以防止此类事件的未来发生。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统遭到泄露或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，对我们安全措施、合作伙伴安全措施的有效性的认识和我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在的用户，对我们各种品牌和此类品牌的竞争地位的认可可能会降低，其中任何或全部都可能产生重大不利影响影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，即使没有实际的违规行为，仅仅指控违规行为（例如第三方通过数据抓取汇总了有关我们用户的公开数据并将其公之于众）也会对人们对我们安全措施的有效性、使用我们的应用程序的安全性以及我们的声誉的看法产生不利影响，这可能会产生与实际泄露类似的影响。请参阅 “—各司法管辖区之间关于隐私和数据保护的监管框架不断变化且快速演变，可能会导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、品牌损害、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

我们面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方经历的数据安全漏洞和欺诈行为或其他监管，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了通过 Apple App Store 和 Google Play 商店进行购买外，我们还接受用户通过信用卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台进行的付款。能够实时访问信用卡信息，而无需在每次处理自动续订付款或为购买任何产品的高级功能付款时主动联系消费者，这对我们的成功和为用户提供无缝体验至关重要。

55

---

当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会取消其信用卡。如果第三方遭遇漏洞，则第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户受到此类漏洞影响的可能性就越大。如果我们的用户曾经受到我们或第三方遇到的此类漏洞的影响，则需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何待处理的交易。我们很可能无法联系到所有受影响的用户，即使我们可以，也可能无法获得某些用户的新信用卡信息，一些待处理的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的第三方支付服务提供商利用代币化工具将敏感的持卡人信息替换为替代代币，以帮助保护信用卡交易中的个人持卡人银行账户详细信息，并减少可以访问客户信用卡信息的系统的数量。尽管这些代币化工具可以帮助限制与信用卡交易相关的数据安全风险，但它并不能完全消除这些风险。

即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能导致他们停止在线使用信用卡，选择对我们来说不太方便的替代付款方式，或者限制我们在不花费大量成本或用户精力的情况下处理付款的能力。

此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能会面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们安全措施的看法减弱、信用卡相关成本大幅上涨和巨额补救成本，或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取定期订阅费等费用的能力的立法或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国许多州正在考虑有关上述内容的立法或法规，或者修改有关订阅付款的现行立法或法规。在我们监控并努力遵守这些法律发展的同时，我们过去和将来都可能根据此类立法或法规提出索赔。

我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统和基础设施的完整性，也取决于我们及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

为了取得成功，我们的信息技术系统和基础设施必须持续运行良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们过去曾经历过系统中断，将来可能会不时出现系统中断，这些中断使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为用户正常运行；任何此类中断都可能由于多种原因而发生，包括软件错误和人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件造成的损坏。虽然我们已经为运营的某些方面建立了备份系统，但并非所有系统和基础架构都是完全冗余的。我们没有正式的灾难恢复计划，系统备份并未考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险可能不足以全额补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，

56

---

无论原因如何，都可能对我们的用户对我们产品的体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉并减少对我们产品的需求，所有这些或全部都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使检测到此类中断，解决此类中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问该服务，或者只能有限地访问该服务。请参阅 “—我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞，未经授权不当访问或披露我们的专有数据或用户相关数据，包括个人数据，对我们系统或服务的其他黑客攻击和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会干扰我们的服务或泄露与我们的业务相关的敏感信息和/或我们代表我们处理的个人数据，使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。”

我们还不断努力扩展和增强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善用户体验，适应各种产品流量的大幅增长，确保我们产品的加载时间可接受，并跟上技术和用户偏好的变化。任何未能及时和具有成本效益的方式这样做都可能对我们的用户使用我们各种产品的体验产生重大不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。

我们可能会寻找潜在的收购候选人，以增加互补的公司、产品或技术。例如，2022年10月，我们完成了对Gunner Made LLC（“Gunner”）资产的收购，该公司是总部位于密歇根州底特律的设计和动画工作室PNG Holdings LLC的全资实体。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们无法：我们可能会面临与历史和未来收购相关的运营和财务风险：

•对潜在收购进行适当估值，尤其是那些运营历史有限的收购；

•根据适用的法律和法规准确审查收购候选人的商业行为，并在适用的情况下实施适当的补救控制、程序和政策；

•成功地将收购企业的运营以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他管理系统与我们现有的运营和系统相整合；

•克服与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；

•成功识别并实现收购和现有业务之间的潜在协同效应；

•充分识别与被收购业务相关的潜在风险和责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、纳税责任、诉讼或其他与被收购公司有关的索赔，包括来自被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔，以及其他已知和未知的负债；

•在收购的企业中保留或雇用高级管理人员和其他关键人员；以及

•成功地管理了我们以及投资组合中各个品牌的管理、运营和财务资源面临的与收购相关的压力

57

---

此外，我们可能无法成功应对与收购相关的其他挑战。我们一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或者收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致巨额减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，收购整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实，特别是对于拥有重要业务或开发我们以前没有经验的产品的公司而言。我们可能会投入大量资源来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营支出，并可能将资源和管理层的注意力从我们的其他业务领域转移开。我们无法向您保证这些投资会成功。如果我们未能成功整合所收购的公司，我们可能无法实现交易的预期收益，我们的业务可能会受到损害。

外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的本位货币是美元，我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家的货币主要是美国、中国和德国。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强时期，我们的国际收入可能会减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入折算成美元会影响我们经营业绩的同期可比性，并可能导致外币汇兑损益。我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动所造成的任何或部分不利的财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则可能会带来额外的风险。

本10-Q季度报告中包含的市场机会估计和市场增长预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

本10-Q季度报告中包含的市场机会估计和对市场增长的预期存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场符合本10-Q季度报告中包含的规模估计和增长预期，我们的业务也可能由于各种原因而无法增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与法律和监管合规相关的风险

我们的业务受复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化且解释不确定，并可能导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。

我们受美国和国外的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响的事项，包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、中介责任、保护

58

---

未成年人、消费者保护、无障碍环境、移民和大学招生、税收和证券法合规。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，与美国的法律和法规相比，外国法律和法规可能规定不同的义务或更具限制性。

这些美国联邦、州、市和外国法律和法规，在某些情况下，除政府实体外，还可以由私人团体执行，这些法律和法规在不断发展，可能会发生重大变化。

此外，新品牌和产品的推出或我们现有品牌和产品的变更可能会导致新的或加强政府或监管机构的审查。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们经营的新兴和快速发展的行业中，而且在各州、每个国家之间的解释和适用可能不一致，也可能不符合我们当前的政策和做法。这些法律和法规，以及任何相关的查询、调查或任何其他政府行动，可能需要付出高昂的遵守代价，可能会延迟或阻碍新产品的开发，要求我们改变或停止某些商业行为，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们采取可能损害我们业务的补救措施，包括罚款、要求或下达要求我们修改或终止现有业务行为的命令。例如，各种法律法规规范用户取消订阅和自动付款续订的能力。根据此类法律和法规，我们过去和将来都可能受到索赔，这些法律和法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在每种情况下，限制或以其他方式对我们的业务、我们提供服务的能力或提供服务的方式产生不利影响的新法律或法规的颁布，或对现行法律法规的新解释，都可能要求我们改变业务和运营的某些方面以确保合规，这可能会减少服务需求，减少收入，增加成本并使我们承担额外的负债。

通过任何对互联网或我们服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，都可能减少用户对我们服务的需求并增加我们的经商成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能遵守美国和外国出口管制、制裁和其他贸易法律法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们受美国和其他有关当局有关出口管制和经济贸易制裁的规章和条例的约束，包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的制裁，以及商务部管理的《出口管理条例》（即出口管制）。在没有美国政府的许可或豁免的情况下，这些法律和法规限制了我们向某些国家、地区、政府和个人营销、销售、分销或以其他方式转让我们的产品、软件或技术，或以其他方式与这些国家、地区、政府和个人进行交易或交易的能力。

此外，我们历来为美国制裁目标国家（例如叙利亚）的用户提供服务。我们认为我们提供此类服务符合适用法律，并已实施各种控制机制来保持这种合规性。我们还获得了OFAC的许可，可以向叙利亚的最终用户提供某些服务，我们在2022年又续订了两年。无法保证OFAC会同意延长或续订我们的许可证。

59

---

尽管我们已采取措施遵守这些规章制度，但我们未能遵守的决定，无论是有意还是无意，都可能导致重罚，包括罚款、执法行动、民事和/或刑事制裁、利润流失，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响

我们的成功在一定程度上取决于我们访问、保护、收集和使用有关用户和付款人的个人数据的能力，以及遵守适用的数据隐私法律的能力。

加强对数据使用行为的监管，包括自我监管、新法律或限制我们收集、披露、处理、传输、保留和使用信息和其他数据能力的现行法律的调查结果或指导，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们以用户反感的方式披露有关用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到重大不利影响，我们可能会面临可能影响经营业绩的潜在法律索赔。在国际上，我们在处理客户和其他个人信息方面可能会受到额外和/或更严格的法律义务的约束，例如有关数据本地化的法律和/或数据导出限制。例如，2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾框架（“隐私盾牌”）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区（“EEA”）和英国传输给根据隐私盾计划自行认证的美国实体。这导致人们不确定从欧洲经济区和英国向美国传输其他个人数据的机制是否充分，也无法中断此类传输。如果任何法院下令暂停向或从特定司法管辖区传输个人数据，则可能会导致向客户提供服务的运营中断、实施仍然允许的替代数据传输机制的成本增加、监管责任或声誉损害。不遵守不断变化的隐私法可能会使我们承担责任，并使我们面临罚款、处罚和合规令，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅 “—各司法管辖区之间关于隐私和数据保护的监管框架不断变化且快速演变，可能会导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、品牌损害、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”

此外，隐私活动组织此前已经并将继续提供资源，以支持希望提出隐私主张或向公司施加压力以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类团体的目标，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私活动组织的支持采取法律行动，启动监管调查或为其事业赢得宣传。这些团体有可能试图挑战我们的做法，特别是在定向广告或国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源来做出回应，并可能导致监管机构的负面宣传和潜在的调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

各司法管辖区之间关于隐私和数据保护的监管框架变化多端且瞬息万变，可能会导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加、品牌损害、用户增长或参与度下降或以其他方式损害我们的业务。

如上所述，我们处理来自员工和用户的个人信息、个人数据和其他监管信息。在我们开展业务的国家/地区，有许多关于隐私以及此类信息的存储、共享、使用、传输、披露、保护和其他处理的法律，随着此类性质的新法律的提出，这些法律的范围不断变化，在某些情况下，不一致和相互矛盾，会有不同的解释；以及

60

---

已通过，而且我们目前不时可能在技术上不遵守所有此类法律。此类法律也变得越来越严格，其解释和适用方式可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，在可预见的将来，执法做法可能仍不确定。近年来，包括美国、欧洲经济区和英国在内的全球范围内对数据保护和数据隐私的关注和监管越来越多。我们受各种数据保护法律的约束，包括：欧洲经济区的《2016/679通用数据保护条例》（GDPR）、主要由（i）英国《通用数据保护条例》和（ii）《2018年英国数据保护法》（统称（i）和（ii）英国GDPR）组成的英国数据保护制度，中国的《个人信息保护法》（“PIPL”），《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCP”））、美国的《2020年加州隐私权法案》（“CPRA”）和《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“CDPA”），以及巴西通用数据保护法，对向巴西用户提供的产品和服务施加了类似于GDPR的要求。将来我们可能会受到其他隐私法规的约束。其他司法管辖区，包括中国、印度和日本，已经通过或正在考虑其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规。诸如此类的法律给我们以及我们的许多服务提供商带来了越来越复杂的合规义务。这些法律限制了我们收集个人数据的能力，使个人能够选择不收集个人数据并控制其个人数据的处理方式，对我们与他人共享个人数据的能力规定了义务，限制了我们可以存储个人数据的地理位置，并可能使我们面临罚款、诉讼和监管审查。

例如，《通用数据保护条例》和《英国通用数据保护条例》规定了严格的数据保护合规要求，包括：详细披露如何收集和处理个人数据（以简洁、易懂和易于访问的形式）；证明存在适当的法律依据或存在以其他方式证明数据处理活动的合理性；遵守数据主体在个人数据方面的权利（包括 “被遗忘” 权和数据可移植性的权利）；起诉数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下，还包括受影响的个人）重大数据泄露事件；确保在将个人数据转移出欧洲经济区和英国时采取适当的保障措施；限制保留个人数据；保留处理活动记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。GDPR 和英国 GDPR 规定了合规义务，这些义务也适用于在欧洲经济区/英国以外设立的实体，这些实体向位于欧洲经济区/英国的个人提供商品或服务，或者观察位于欧洲经济区/英国的个人的行为。这给我们和其他在欧洲经济区和英国拥有用户或员工的公司带来了更大的合规负担，因为法律制度可能会对不合规的实体处以巨额罚款。特别是，根据GDPR和英国GDPR，对最严重的违规行为的罚款可能高达2000万欧元/1,750万英镑，如果是企业，则最高为上一财政年度全球集团年营业额的4％。由于根据GDPR和英国GDPR，我们都受到相关数据保护机构的监督，因此我们可能会因同样的违规行为根据每种制度单独被处以罚款。除了可能的巨额罚款外，违规行为还可能导致监管调查、声誉受损、下令停止/更改个人数据处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用和内部资源的转移。

如上所述，欧洲法院于2020年7月16日宣布隐私盾无效，同时维持了欧盟标准合同条款（欧洲批准的标准合同形式）的充分性。

61

---

委员会（“SCC”）作为个人数据的适当传输机制，也是隐私盾的潜在替代方案），它明确表示，仅仅依赖它们不一定在所有情况下都足够。SCC的使用必须根据具体情况进行评估，同时考虑目的地国家适用的法律制度，特别是监视法和个人权利，可能需要采取其他措施和/或合同条款，但是，这些额外措施的性质目前尚不确定。欧洲法院接着指出，如果主管监管机构认为目的地国家无法遵守SCC，并且无法通过其他手段确保所需的保护水平，则该监管机构有义务暂停或禁止这种传输，除非数据输出者自己已经这样做。我们依靠多种机制将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和其他被认为不适当的司法管辖区，并且正在评估可能需要哪些额外机制来为个人数据建立足够的保障措施。随着监管机构继续就个人数据导出机制发布进一步的指导方针，包括无法使用SCC和/或开始采取执法行动的情况以及法庭案件的进展，我们将无法确定我们如何遵守欧洲经济区和英国隐私法，我们可能会遭受额外的费用、投诉和/或监管调查或罚款。尽管已经提出了新的欧盟-美国数据传输框架，但在全面实施之前，该框架仍有待进一步审查。因此，合规要求仍然不确定，法律最终可能要求的成本或业务变更也是如此。如果我们无法以其他方式在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，则可能会影响我们提供服务的方式，我们可能会发现有必要在欧洲经济区和英国建立系统来维护来自欧洲经济区和英国的个人数据，这可能会涉及大量开支并分散我们业务其他方面的注意力。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留和/或限制数据的国际传输，这将给我们在这些国家带来类似的风险。

我们还受欧洲经济区和英国在 Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法律的约束。在欧洲经济区和英国，在用户设备上放置非绝对必要的 Cookie 或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意。GDPR 和英国 GDPR 还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，以及要求确保为每种非严格必要的 Cookie 或类似技术分别寻求同意。监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中对此类要求的遵守情况，目前实施电子隐私指令的国家法律可能会被一项名为《电子隐私条例》的欧盟法规所取代，该法规将大幅增加对违规行为的罚款。尽管《电子隐私条例》的文本仍在制定中，但欧洲法院的裁决和监管机构的指导正在推动人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果监管机构继续执行近期指南中的严格方针，这可能会导致巨额成本，需要对系统进行重大调整，限制我们营销活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及拒绝将cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在定位用户以及个性化消费者体验的手段的使用，可能会对我们的营销和个性化活动造成更广泛的限制和损害，并可能对我们理解和定制用户产品的努力产生负面影响。

英国脱欧（定义见下文）和英国的持续发展带来了额外的不确定性，因为如果英国因未来的隐私法改革而失去其目前的 “充足” 地位，英国可能会成为从欧洲经济区向英国传输个人数据的 “第三国”。这些变化可能需要我们寻找替代解决方案

62

---

用于将个人数据从欧洲经济区合规传输到英国，这可能会对我们的服务或业务造成成本高昂或干扰。

我们在业务运营方面依赖许多第三方，其中许多第三方代表我们处理个人数据。我们试图通过进行安全评估和详细的尽职调查、签订合同安排来降低使用第三方的相关风险，确保提供商仅根据我们的指示处理个人数据，并采取足够的技术和组织安全措施。当我们在欧洲经济区或英国以外向此类第三方传输个人数据时，我们在考虑相关数据导出要求的同时，如上所述。无法保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。

欧洲经济区和英国的数据保护监管机构和法院将继续解释 GDPR 和英国 GDPR。如果他们对这些法律要求的解释与我们的商业惯例不一致，这可能要求我们更改业务惯例，这可能既耗时又昂贵，并可能产生额外的风险和责任。

美国国会正在审议有关隐私和用户信息保护的多项立法提案。美国各州立法机构已宣布打算考虑额外的隐私立法，加利福尼亚州和弗吉尼亚州等美国州立法机构已经通过并颁布了全面的隐私立法。例如，除其他情况外，CCPA要求受保公司向加州消费者提供披露信息，并向此类消费者提供某些数据保护和隐私权，包括选择不销售某些个人信息的能力。CCPA规定对违规行为进行民事处罚，并对某些数据泄露行为规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。隐私权倡导者提出的一项名为《加州隐私权法》（“CPRA”）的投票倡议于2020年11月获得通过，并于2023年1月生效（可以追溯到2022年1月）。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还成立了一个新的国家机构，该机构将有权实施和执行CCPA和CPRA。CDPA 于 2023 年 1 月生效，赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权利，并对个人数据的控制者和处理者规定了额外的义务。例如，与CCPA一样，CDPA赋予弗吉尼亚州居民访问控制者正在处理的个人数据的某些权利，更正个人数据中不准确之处的权利以及要求数据控制者删除其个人数据的权利。此外，弗吉尼亚州居民现在有权索取个人数据的副本，其格式允许他们将其传输给其他数据控制者。此外，根据CDPA，弗吉尼亚州居民有权选择不出售其个人数据，也有权选择不为定向广告处理其个人数据。一些州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司规定了或有可能规定额外的义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们将受到该法律的约束。此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经通过或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。例如，联邦贸易委员会越来越关注数字公司的隐私和数据安全做法，对被认定违反《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）的公司处以越来越多的罚款就证明了这一点，以及

63

---

获得为期二十年的同意令，对信息安全管理计划规定更高的具体要求。尽管联邦贸易委员会没有合法权力在数据安全领域寻求罚款或救济，但违反隐私或数据安全同意令可能会使回应公司受到非常高的罚款，联邦贸易委员会以违反同意令为由获得了50亿美元的谈判金钱救济就证明了这一点。

众多国际和美国的隐私和数据泄露法律并不一致，如果发生大规模的数据泄露事件，合规性很困难，而且可能代价高昂。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体已经而且将来可能会不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能会选择遵守此类标准。我们预计，有关数据隐私和安全的新法律法规将继续出台，我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍不确定，并且可能相互矛盾和不断变化，因此这些法律的范围和要求可能会以不符合我们的惯例的方式解释和适用，我们为遵守不断变化的数据保护规则所做的努力也可能不成功。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露发表公开声明。尽管我们努力确保我们的公开声明完整、准确和得到充分执行，但我们有时可能会不这样做或被指控未能这样做。如果发现此类政策或声明具有欺骗性、不公平性或误导我们的实际做法，我们可能会受到潜在的监管或其他法律诉讼。此外，人们可能会不时对我们的产品和服务是否损害用户和其他人的隐私表示担忧。对我们的数据隐私和安全惯例的任何担忧（即使没有根据），或者我们未能遵守我们发布的隐私政策或任何法律或监管要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律法规，无论是真实的还是想象的，都可能导致我们的用户减少对我们产品和服务的使用。

尽管我们的目标是在所有重大方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准和适用法律和行业行为准则，但无法保证我们不会受到违反适用法律或行为准则的索赔，无法保证我们能够成功地对此类索赔进行辩护，也无法保证在违规时不会受到巨额罚款和处罚。此外，如果出台的多项州级法律的标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律可以优先于此类法律，则遵守此类法律可能困难且代价高昂，如果不遵守这些法律，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，监管机构与数据安全事件和侵犯隐私行为有关的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到监管机构对我们数据隐私做法的询问，并将继续收到这些询问。我们（或与我们签约处理此类信息的第三方）未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全漏洞，都可能导致对我们提出各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方的违约和赔偿索赔以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在的用户，我们各个品牌的竞争地位可能会降低，所有这些或全部都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和业绩产生重大不利影响

64

---

前景。此外，如果我们的做法不一致或被认为不符合法律和监管要求，包括法律、法规和标准的变更或对现行法律、法规和标准的新解释或适用，我们可能会受到审计、查询、举报人投诉、负面媒体报道、调查、出口特权的丧失或严重的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在某些地方，我们受到可能被视为过度、侵入性或有害的隐私法规的约束，例如那些要求组织向政府机构提供个人信息或机密数据访问权限的法规。如果我们被认为通过努力遵守此类法规对用户的隐私产生了负面影响，则我们面临声誉受损的风险。如前所述，如果我们主动选择不遵守我们认为对用户有害的法规，我们可能会因违规行为而蒙受损失。

在线申请受与儿童隐私和保护有关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会受到诉讼和监管行动。

近年来，已经通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，例如COPPA、GDPR第8条和英国GDPR，以及英国的《适龄设计规范》（也称为《儿童法》）。由于其中一些法律法规适用于我们或我们的应用程序，因此我们会采取某些预防措施来确保我们遵守此类法律法规。尽管我们做出了努力，但无法保证此类措施足以完全避免我们已经或不符合COPPA或其他相关法律或法规的指控（无论是否有根据）或决定，这些指控或决定都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。我们还预计，更多的司法管辖区将采用此类法律法规，这将进一步增加这些风险，并可能要求我们花费更多资源来遵守规定。

此外，各个司法管辖区正在考虑新的法规，要求监控用户内容或验证用户的身份和年龄。此类新法规或现行法规的变更可能会增加我们合规义务的复杂性和运营成本。

有关使用人工智能和机器学习的监管和立法发展可能会对我们在产品和服务中使用此类技术产生不利影响。

我们在整个业务中使用机器学习和人工智能。例如，我们使用人工智能和机器学习来帮助我们为学习应用程序和 Duolingo 英语测试制作内容。此外，在2023年第一季度，我们开始在某些市场提供更高的订阅等级，该等级使用人工智能来启用两项新功能——一种是对正确和错误答案进行更详细的解释，另一种允许用户通过短信在特定场景中进行角色扮演以练习语言技能。

随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。机器学习技术、人工智能和自动决策的监管框架正在演变。美国和非美国司法管辖区可能会通过新的法律法规，或者对现行法律和法规的解释可能会影响我们的学习平台的运营、在线测试业务和数据分析以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，并将增加我们的运营开支，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

65

---

例如，在欧洲，欧洲议会于2023年6月14日通过了其关于《人工智能法》的谈判立场，该法案将为欧洲市场的人工智能建立基于风险的治理框架。该框架将把人工智能应用程序分为风险类别，例如 “不可接受”、“高”、“有限” 和 “最小”。我们当前或未来的某些人工智能应用程序可能属于 “高” 或 “有限” 风险类别。“高” 风险类别的人工智能应用可能会受到新的事先合规性评估和一系列新要求的约束，特别是在风险管理、测试、技术稳健性、数据培训和数据治理、透明度、人工监督和网络安全方面，而 “有限” 风险类别的人工智能应用可能会受到新的透明度义务的约束。违规罚款可能高达全球年营业额的7％。如果以这种形式或类似形式颁布，该监管框架预计将对欧盟的人工智能监管方式产生重大影响，再加上该领域的指导和/或决定的制定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改善服务的能力，需要采取额外的合规措施并改变我们的运营和流程，导致合规成本增加，对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、运营产生不利影响财务状况。

我们面临诉讼，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在而且可能不时成为诉讼和各种法律诉讼的对象，包括与知识产权事务、隐私和消费者保护法相关的诉讼和诉讼，以及股东衍生诉讼、集体诉讼、前雇员的诉讼和其他事务，这些诉讼涉及巨额资金或其他救济索赔，或者可能需要更改我们的业务或业务。为这些行动进行辩护可能既耗时又昂贵，并且可能会分散我们的人员对正常责任的注意力。我们会评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可能会在需要或适当时设立储备金或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计以管理层在进行此类评估或估计时获得的信息为基础，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所设想的结果或损失存在重大差异。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律诉讼，可能会导致责任，在保险未涵盖的范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见第二部分，第1项。法律诉讼。

我们在多个司法管辖区面临税收相关风险。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税务管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延所得税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收状况符合我们开展业务的司法管辖区的税法，但这些立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税准备产生重大影响。

全球正在重新审查和评估税法。为了编制财务报表，新法律和法律解释将在其适用的季度或年度中予以考虑。税务机关越来越多地审查公司的税收状况。欧盟的许多国家以及经济合作与发展组织和欧盟委员会等其他一些国家和组织正在积极考虑修改现行税法，这些法律如果颁布，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。

66

---

这些提案包括修改现有所得税计算框架，以及修改或征收新类型的非所得税（包括基于收入百分比的税收）的提议。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，并可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的颁布、形式和适用，仍然存在许多问题。各种数字服务税的解释和实施（尤其是在税收管辖区之间适用这些税收不一致的情况下）可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

“英国脱欧” 的持续影响可能会对我们的业务产生负面影响。

在全民公决和英国政府颁布立法之后，英国正式退出欧盟（“Brexit”），并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议于2021年生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和治理框架，包括争端解决程序等。由于该协议仅在许多方面规定了框架，并且在双方继续制定执行规则的同时，还需要英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因此双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

我们的用户位于英国和欧盟，因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议实施和适用后可能出现的潜在不确定性和干扰相关的风险，包括汇率和利率的波动、英国和欧盟之间数据、商品、服务、人员和资本自由流动的中断以及适用于我们在美国业务的监管制度的潜在重大变化王国。此外，在英国决定取代或复制哪些欧盟法律时，英国脱欧可能导致法律不确定性，并可能导致不同的国家法律和法规。这些事态发展已经并将继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场开展业务的能力。

围绕英国脱欧以及《贸易与合作协议》的实施和适用的持续不稳定和不确定性可能要求我们重组在英国和欧盟的业务运营，可能会增加我们的监管成本，并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会不时成为知识产权相关诉讼和诉讼的当事方，这些诉讼和程序的辩护成本高昂且耗时，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的商业成功部分取决于避免侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。但是，我们可能会不时成为有关第三方持有的知识产权的权利和义务的争议的当事方，在这些争议中，我们可能不会占上风。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼

67

---

财产权。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 经常试图提出索赔，以从科技公司那里提取价值，而且，鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有人通常没有相关的产品收入，我们自己颁发或待审的专利和其他知识产权对这些权利持有人对我们提起知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。我们可能会不时收到第三方的索赔，这些第三方声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有产品的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的机会。此外，我们与第三方合作伙伴签订的某些协议要求我们赔偿他们针对他们的某些知识产权索赔，这可能会要求我们在为此类索赔进行辩护时承担大量费用，并可能要求我们在作出不利裁决时支付巨额赔偿。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因终止与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营产生不利影响。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会声称我们或我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。为这些索赔进行辩护可能需要诉讼，如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会损失宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或发展的员工和承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的各方执行此类协议。此外，任何此类知识产权转让都可能无法自动生效，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。

随着我们面临日益激烈的竞争和新产品的开发，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。他人可能持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，这些权利涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们无法确定我们没有侵权或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也无法确定将来不会认定我们已经这样做或被指控这样做。

任何指控我们侵犯或以其他方式侵犯了第三方知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有法律依据，无论是否庭外和解或作出有利于我们的裁决，处理和解决都可能耗时且成本高昂，并可能转移我们管理和技术人员的时间和注意力。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也无法保证在所有案件中都将获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼过程中，第三方可能会寻求初步或临时裁决，包括要求我们停止部分或全部业务的潜在初步禁令，我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条款来解决此类诉讼和争议。同样，如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利解决，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时不可推翻，包括受永久禁令的约束，如果我们被发现故意侵犯了当事方的知识产权，则被要求支付巨额金钱赔偿，包括三倍赔偿金、惩罚性赔偿和律师费。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，向另一方支付大量款项或承认责任。此外，作为任何和解或其他折衷方案的一部分，为避免复杂、旷日持久的诉讼，我们可能会同意未来不对某人提出索赔

68

---

第三方，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的争议，但也可能对我们捍卫和保护知识产权的能力产生未来影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生不利影响。此外，我们可能需要寻求许可才能继续实施被认定侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订特许权使用费或许可安排，则此类安排可能无法以合理的条件提供，或者根本无法提供，并且可能会大大增加我们的运营成本和支出。此类安排也只能在非排他性基础上提供，这样，包括我们的竞争对手在内的第三方就可以获得相同的许可技术来与我们竞争。因此，我们可能还需要开发或采购非侵权替代技术，这可能需要大量的精力、时间和费用，或者停止使用该技术。也无法保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供目前提供的受影响产品或服务。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量的披露，因此我们的一些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。上述任何内容，以及对此类争议和诉讼的任何不利解决，都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，也无法阻止第三方未经授权使用此类权利。

我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有信息和技术以及多种形式的知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权、相关域名、社交媒体账号和徽标来推销我们的品牌，建立和维护品牌忠诚度和知名度。我们还依靠专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、供应商、关联公司和其他人签订的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。在商标、服务商标和版权的开发和使用过程中，我们通常已经注册并继续申请注册和续订，或酌情通过合同保护这些商标、服务商标和版权，并在我们认为适当时保留、注册和续订域名和社交媒体账号。

如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场中建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每个国家、我们经营的每类商品和服务中，可能无法提供或可能无法寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同约束的商标的使用。我们的注册或未注册的商标、商品名或其他知识产权可能会受到质疑、侵权、规避或宣布无效或不可执行或被认定为侵犯其他商标。此外，竞争对手有时可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立或扩展品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。

同样，并非域名或社交媒体账号的所有变体都可以使用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体账号推销品牌的能力，并阻碍我们使用类似技术或产品与竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们也是某些协议的当事方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；而

69

---

我们认为，这些协议不太可能对我们目前的业务产生重大影响，我们将来在新业务领域使用现有商标的能力可能会受到限制。

我们还依赖于为我们开发的关键技术或方法寻求专利保护，这些技术或方法使我们能够提供或增强我们提供的产品和服务。我们为这些类型的创新寻求专利保护，主要是为了最好地保护我们自己或作为联合开发项目的一部分利用创新的能力。

我们无法保证我们为获得和维护知识产权所做的努力是充分的，我们已经获得或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权提供适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得知识产权，对我们的知识产权的任何质疑都可能导致知识产权的范围缩小或被宣布无效或不可执行。此外，其他各方可能独立开发与我们的技术基本相似或优越的技术，我们可能无法阻止这些方使用此类独立开发的技术与我们进行有效竞争。

我们还依靠未获得专利的专有信息和其他商业秘密来保护可能无法注册的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式保护的知识产权。尽管我们的政策是与员工和第三方签订保密协议以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们无法保证我们已经与已经或可能获得我们的专有信息或商业秘密的各方签订了此类协议，即使已签署，这些协议也可能无法有效防止专有信息的披露，其期限可能受到限制，或者在未经授权的披露或使用时可能无法提供足够的补救措施的专有信息。监控未经授权的使用和披露很困难，而且我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控可能很困难、昂贵且耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，商业秘密可能由他人以可能阻止我们追索法律的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业秘密，被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们的知识产权以及此类权利的执行或捍卫可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度可能不利于执行商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的行为，或普遍制止侵犯我们知识产权的竞争产品的销售。

我们还可能被迫对第三方提起索赔，以确定我们认为的知识产权的所有权，或者针对第三方的侵权、伪造、挪用或其他侵权行为行使我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权免受他人未经授权的使用而采取的措施可能无效，也无法保证我们的知识产权足以保护他人免受提供与我们的基本相似或优越的产品或服务或与我们的业务竞争的产品或服务的侵害。我们可能无法在针对第三方提起的知识产权相关诉讼中占上风。此外，在专利、商标和版权机构的此类诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中，我们主张的知识产权可能会被认定为无效、不可执行或范围有限，在这种情况下，我们

70

---

可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地对第三方强制执行了我们的知识产权，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）也可能没有商业意义。无论是否有任何此类诉讼以有利于我们的方式解决，此类诉讼都可能导致我们承担巨额开支，并可能分散我们的人员对正常职责的注意力。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

尽管我们采取了保护知识产权的措施，但我们的知识产权可能仍然不足以得到有意义的保护，可能会出现对合同权利的挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者有关现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而发生变化，从而减少保护或带来不确定性。任何此类事件的发生都可能阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们使用 “开源” 软件和材料可能会使我们的专有软件全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们在部分专有软件和服务产品中使用开源软件、内容和材料（“开源材料”），我们预计将来将继续使用开源材料。在某些情况下，某些开源许可证要求开源材料的用户应要求向第三方提供用户自己的专有源代码，许可用户自己的专有源代码或其他材料以制作衍生作品，禁止用户向第三方收取与使用用户专有代码相关的费用，或者要求根据适用的许可条款对开源材料及其衍生物进行再许可。尽管我们采用旨在监控我们对第三方开源材料许可证的遵守情况并保护我们的专有源代码和内容的做法，但我们无法保证我们会取得成功，也无法保证所有开源材料在产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源材料纳入我们的产品，也无法保证他们将来不会这样做。因此，我们可能会面临其他人的索赔，他们质疑我们对开源材料的使用或寻求执行适用于此类开源材料的许可条款，包括要求公开发布开源材料或衍生作品，或者我们的专有源代码和与此类开源材料相关的内容。此类索赔还可能要求我们购买商业许可或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件和内容，所有这些都会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的软件、修改我们的内容或以其他方式产生额外费用。此外，美国或外国法院并未解释我们所遵守的许多开源许可证的条款。开源许可证有可能被解释为对我们销售或提供产品的能力施加意想不到的条件或限制。

此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。在某种程度上，我们的平台取决于我们使用的开源软件的成功运行，因此该开源软件中任何未发现的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们的平台的功能，延迟新解决方案的引入，导致我们的平台出现故障，并伤害我们的平台

71

---

声誉。例如，开源软件中未被发现的错误或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

由于不断发展我们的核心源代码库、引入新的内容和产品、整合收购的公司技术或进行其他业务变革，包括在我们目前没有竞争的领域，我们面临的这些风险可能会增加。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们不知道我们的A类普通股活跃、流动性和有序的交易市场是否会继续发展或维持。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持活跃的A类普通股公开交易市场。如果活跃的公开市场无法持续下去，您可能很难以对您有吸引力的价格出售A类普通股，或者根本无法出售。缺乏活跃的市场也可能会降低股票的公允市场价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价进行收购的能力。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动或下跌，这可能导致您的投资价值下降。

我们的A类普通股的交易价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们的A类普通股的市场价格。此外，由于许多潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度经营业绩或股东分红（如果有）的变化、主要管理人员的增加或离职、未能达到分析师的收益预期、发布有关我们行业、诉讼和政府调查的研究报告、法律或法规的变更或拟议变更或影响我们业务的不同解释或执法、负面影响市场对我们可能承担的任何债务或将来可能发行的证券的反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机，竞争对手宣布的重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺，对我们所参与行业的负面宣传或个人丑闻，作为回应，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

股票市场和我们的A类股票的价格可能会出现极端的价格和交易量波动。过去，在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不继续发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调了对我们的A类普通股的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果有人报道我们的降级分析师

72

---

我们的A类普通股或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股的流动性降低。

我们普通股的双类别结构实际上是将投票控制权集中在那些在纳斯达克全球精选市场A类普通股上市之前持有我们股本的股东身上，包括我们的董事、执行官和5％的股东及其各自的关联公司，截至2023年9月30日，他们总共持有我们资本存量的79.8％的投票权。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改、所有或基本上全部资产的任何合并、合并、出售，或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有20张选票，我们的A类普通股每股有一票。截至2023年9月30日，我们的董事、执行官和5％的股东及其关联公司共持有我们股本投票权的79.8％。由于我们的B类和A类普通股之间的投票率为20比1，因此我们的B类普通股的持有人集体可以继续控制我们普通股合并投票权的很大一部分，因此能够控制提交给股东批准的所有事项，直到A类和B类普通股的所有已发行股份自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或阻碍您在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举、组织文件的修改，以及任何合并、合并、出售我们全部或基本上全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止您主动提出的收购提案或股本要约，您可能认为这些提议符合您作为我们的股东的最大利益。

此外，B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。因此，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股时，持有我们的B类普通股的一个或多个个人或实体有可能获得重要的投票控制权。

此外，尽管我们预计不会额外发行任何B类普通股，但未来发行的任何B类普通股都将对A类普通股的持有人产生稀释作用。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格下降或更具波动性，从而产生负面宣传或其他不利后果。某些投资者，包括大型机构投资者，可能更喜欢没有多个股票类别的公司，或者可能有不允许他们投资具有多个股票类别的公司的投资指导方针。此外，某些指数提供商此前已经实施了限制，将来可能会决定实施限制措施，将拥有多类别股票的公司纳入其某些指数。例如，从2017年7月到2023年4月，标普道琼斯将具有多个股票类别的公司排除在标普综合1500指数（包括标普500指数、标普中型股400指数和标普小型股600指数）之外。指数可以酌情重新评估和实施有关多类别不同投票权结构的此类政策。在任何此类政策下，我们的双重资本结构将使

73

---

我们没有资格被纳入任何这些指数。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有董事会可能确定的名称、优惠、限制和相对权利，包括在股息和分配方面相对于A类普通股的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们的A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有人在所有事件中或特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或者否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优惠可能会影响A类普通股的剩余价值。

即使我们的业务表现良好，未来在公开市场上发行和出售普通股也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能大量发生，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并可能损害我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。

根据证券法（“第144条”）第144条的规定，我们的关联公司持有的任何股份除外，在首次公开募股中出售的所有A类普通股均可自由交易，不受限制或进一步注册。

此外，截至2023年9月30日，我们的未偿还期权如果全部行使，将导致发行2,279,500股A类普通股和1,034,500股B类普通股，以及2,223,000股A类普通股，在未偿还的限制性股票单位的归属和结算后可发行2,223,000股A类普通股。我们已根据《证券法》在S-8表格上注册了受已发行股票期权约束的普通股，这些股票将根据我们的股权激励计划授予的未来奖励发行。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守第144条以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议条款规定的其他限制。

我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。后续交易中的新投资者可以获得比我们的A类普通股持有人更优先的权利、优惠和特权。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的交易价格下跌。

我们不打算在可预见的将来派发股息。因此，投资我们的A类普通股的任何收益可能取决于我们的A类普通股价格是否上涨。

在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务的运营和增长以及一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

74

---

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款和特拉华州的法律都包含可能使收购变得更加困难、延迟或阻止我们董事会认为不可取的收购的条款。我们的公司治理文件规定：

•双阶结构；

•机密董事会，错开三年任期，只能因故将其免职，这可能会延迟股东更换多数董事会成员资格的能力；

•在董事选举中不进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；

•我们董事会拥有确定董事会规模和选举董事以填补空缺的专有权利，无论出现什么情况，包括扩大董事会，这使股东无法填补董事会的空缺；

•未经股东批准，我们的董事会有权授权发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；

•我们董事会在未经股东批准的情况下修改我们修订和重述的章程；

•除了我们的董事会能够通过、修改或废除我们经修订和重述的章程外，我们的股东只有在我们当时所有已发行股本投票权的至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票的情况下，才能通过、修改或废除我们经修订和重述的章程；

•需要批准 (i) 在董事选举中有权在董事选举中普遍投票的已发行股本中至少66 2/ 3% 的投票权才能通过、修改或废除我们重述的公司注册证书的某些条款；(ii) 只要任何B类普通股处于已发行状态，则至少有80％的B类普通股的持有者在此期间已发行B类普通股的持有人投票，作为单独的系列表决，通过、修改或废除我们重述的某些条款公司注册证书；

•只有我们的B类普通股的持有人持有至少50％的股本投票权，股东才有能力通过书面同意采取行动；

•要求股东特别会议只能由我们公司的高级管理人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召开；以及

•股东为提名董事会候选人或提出股东大会采取行动的事项而必须遵守的预先通知程序，这可能会阻碍或阻止潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。

75

---

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》（《特拉华州通用公司法》）第203条，该条禁止一些持有我们已发行普通股15％以上的股东未经我们几乎所有已发行普通股持有人的批准进行某些业务合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的董事和高级职员提出的赔偿索赔可能会减少我们用于成功解决第三方对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的资金数额。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的情况下，我们经修订和重述的章程以及我们已经或打算与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

•在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将赔偿以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业提供服务的董事和高级管理人员。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，其行为有理由认为该人符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以向该人提供赔偿；

•在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定向员工和代理人提供赔偿；

•我们需要按发生的费用向我们的董事和高级管理人员预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该人无权获得赔偿，则此类董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款；

•我们经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以对此类人员进行赔偿；以及

•我们不得追溯修改经修订和重述的章程条款，以减少我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。

我们的董事和高级职员责任保险单将来可能无法以合理的费率提供给我们，可能无法涵盖所有潜在的赔偿索赔，也可能不足以补偿我们可能承担的所有责任。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在特拉华州大法官法院为我们与股东之间的某些争议提供专属论坛，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或董事的纠纷获得有利的司法论坛的能力、官员或员工。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州财政法院是任何衍生诉讼或程序的独家论坛。

76

---

代表我们提起的任何声称违反信托义务的诉讼，根据《特拉华州通用公司法》、我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提起的任何诉讼，或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼；前提是，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼时，才能向特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级管理人员或雇员提起诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。在适用法律的前提下，我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中没有任何内容禁止根据《交易法》提出索赔的股东向州或联邦法院提出此类索赔。

我们认为，这些条款可以提高总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面的一致性，特别是在解决公司争议方面，特别是在解决公司纠纷、以比其他法庭更快的时间表有效管理案件以及免受多论坛诉讼负担等方面具有丰富经验，从而使我们受益。这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。如果法院认定将包含在我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们将承担巨额开支，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了作为私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。我们受交易法的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克全球精选市场上市规则的适用要求的约束。股东积极性以及政府干预和监管改革的水平可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的巨额合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。成本的增加将增加我们的净亏损或减少我们的净收入，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或增加服务费，这可能会导致预订量减少。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股的退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。

此外，我们的大多数管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，在管理上市公司方面没有经验或经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡

77

---

持续审查证券分析师和投资者。这些债务和组成部分已经并将需要我们的高级管理层高度关注，可能会将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家公开报告公司，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克制定的有关财务报告内部控制的规章制定。我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的必要改进，或者这些内部控制措施可能未被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股和您的投资的价值产生不利影响。

成为上市公司后，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条，管理层必须提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。由于不再符合2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法案》中定义的 “新兴成长型公司” 的资格并成为大型加速申报人，除其他要求外，我们还必须遵守第404条的审计师认证要求。

我们预计在未来几年中将产生与实施内部审计和合规职能相关的费用。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者我们无法及时遵守对我们作为上市公司提出的要求，包括第404条的要求，则我们可能无法准确报告我们的财务业绩，也无法在美国证券交易委员会要求的时间范围内报告财务业绩。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们未经审计的简明合并财务报表的重大错报。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及将来可能采取的行动将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能导致欺诈、客户流失、股东提起诉讼、融资能力下降的可能性增加，并需要额外的支出进行补救。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误，从而导致投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，股价下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

会计原则的变化或其对我们的适用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的经营业绩和前景产生不利影响。

我们根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表。我们的业务会计可能会根据我们的业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行以及政策、规则、规章的变化以及对美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的解释的变化而变化。这些原则或指导方针的任何变更，或其对我们的解释或应用的变化，都可能对我们报告的业绩、流程和相关控制措施产生重大影响，并可能对先前报告的业绩产生追溯影响，这可能会对我们的财务报表产生负面影响，进而可能对我们的前景产生不利影响。很难预测未来会计原则变化的影响

78

---

以及会计政策而不是财务报告，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

如果我们与关键会计政策有关的估计或判断基于改变或被证明不正确的假设，则我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的市场价格下跌。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。例如，我们对这些原则的解释以及财务报表中非现金股票薪酬支出和相关债务的会计处理做出了某些假设。如果这些假设被证明是没有根据的，那么我们的股票薪酬支出可能会大大高于当前和未来时期的预期，这可能会对我们的净收益（亏损）产生重大不利影响。我们的估算和假设基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们可能会对会计处理仍不确定的活动进行估计。实际结果可能与这些估计有所不同。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指导方针或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 交易计划

在截至2023年9月30日的三个月中，公司的以下董事和 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用、修改或终止了 “第10b5-1条交易安排” 和/或 “非第10b5-1条交易安排”（定义见S-K法规第408项）。

开启 2023年9月5日, 娜塔莉·格伦斯, 首席工程官, 已输入纳入10b5-1销售计划（“Glance 10b5-1销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩，该规则规定出售不超过 60,000公司A类普通股的股份。Glance 10b5-1 销售计划将在 (1) 2024 年 12 月 31 日 (2) 中较早者之前一直有效

79

---

汇总以下内容的日期 60,000公司的A类普通股已根据Glance 10b5-1销售计划出售，或（3）当Glance 10b5-1销售计划根据其条款以其他方式终止或到期时。

开启 2023 年 9 月 8 日, 罗伯特·梅斯, 首席商务官, 已输入纳入10b5-1销售计划（“Meese 10b5-1销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，该条规定出售不超过 40,000公司A类普通股的股份。Meese 10b5-1销售计划将持续到2024年10月31日（2）（以较早者为准），即总计 40,000公司的普通股已根据Meese 10b5-1销售计划出售，或（3）当Meese 10b5-1销售计划根据其条款以其他方式终止或到期时。

开启 2023 年 9 月 11 日，10b5-1销售计划旨在满足交易法下订立的第10b5-1（c）条的肯定辩护 斯蒂芬·陈, 总法律顾问，开启 2023年6月2日过期根据其关于出售该计划所涵盖的A类普通股的最大总数的条款。开启 2023年9月15日，陈先生 已输入纳入10b5-1销售计划（“Chen 10b5-1销售计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护，该条规定可以行使既得股票期权和相关出售不超过10b5-1（c） 20,000公司A类普通股的股份。Chen 10b5-1销售计划将持续到2024年7月31日（2）（以较早者为准），即总计 20,000公司的A类普通股已根据Chen 10b5-1销售计划出售，或（3）当Chen 10b5-1销售计划根据其条款以其他方式终止或到期时。

80

---

第 6 项。展品

由 参考

展品编号

展品描述

表单

文件编号

日期

展览

随函提交

3.1

经修订和重述的公司注册证书，现已生效

8-K

001-40653

7/30/2021

3.1

3.2

目前生效的章程

8-K

001-40653

7/30/2021

3.2

31.1

根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1*

根据《美国法典》第 18 条第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证

X

101.INS

内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

X

*就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条规定的本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为注册人 “提交”。

81

---

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

DUOLINGO, INC.

日期：2023 年 11 月 8 日

来自：

/s/路易斯·冯安

路易斯·冯·安 首席执行官 （首席执行官）

日期：2023 年 11 月 8 日

来自：

/s/ Matthew Skaruppa

马修·斯卡鲁帕 首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）

82