美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

NEUMORA THERAPEUTICS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11，费用在下表中计算。

2024
通知和委托声明

NEUMORA THERAPEUTICS, INC

阿森纳大道 490 号，200 号套房

马萨诸塞州沃特敦

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日（美国东部时间上午 8:30）举行

致Neumora Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Neumora Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月13日星期四上午8点30分虚拟举行。你可以在美国东部时间2024年6月12日晚上11点59分之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024上注册，在线参加和参与年会。注册后，您将通过电子邮件收到有关如何现场收听会议、提交问题和投票的进一步说明。年会将出于以下目的举行：

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

只有在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）拥有公司普通股的股东才能在本次会议或任何休会中投票。

董事会建议您投票选举委托书第1号提案中提名的董事候选人；并批准委托书第2号提案中所述的安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所和独立审计师的任命。

你的投票很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您阅读随附的委托书和截至2023年12月31日的10-K表年度报告，并使用委托书中 “有关代理程序和投票的信息” 部分所述的任何一种便捷的投票方法尽快提交您的代理人。如果由于您的股票以不同的名称或地址注册而收到多套代理材料或互联网可用性通知，则应签署并提交每份代理文件，以确保您的所有股票都经过投票。

目录

NEUMORA THERAPEUTICS, INC
阿森纳大道 490 号，200 号套房
马萨诸塞州沃特敦

委托声明

2024 年 6 月 13 日（美国东部时间上午 8:30）

我们之所以向您发送本委托书和随附的代理卡，是因为Neumora Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”、“Neumora”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在将于2024年6月13日星期四举行的2024年年度股东大会（“年会”）上投票，美国东部时间上午 8:30。年会将完全在线举行。你可以在美国东部时间2024年6月12日晚上11点59分之前在www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024上注册，在线参加和参与年会。注册后，您将通过电子邮件收到有关如何现场收听会议、提交问题和投票的进一步说明。

除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、高级职员和正式员工还可以在没有额外报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人。我们也可能会聘请外部顾问代表我们征集代理人。所有委托代理人的费用将由我们承担。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股票的所有者，我们将报销他们因分发代理材料而产生的合理自付费用。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的年会材料，包括本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”），以代替邮寄印刷副本。我们将于2024年4月25日左右首次开始向截至2024年4月15日（“记录日期”）的登记股东邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将包含有关如何访问和审查年会材料的说明，还将包含有关如何索取年会材料打印副本的说明。此外，我们还自费向经纪商、交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供了我们的代理材料和10-K表格的额外副本，以便我们的记录持有人可以在记录之日向普通股的受益所有人提供这些材料。10-K表格也可在我们网站的 “投资者关系——美国证券交易委员会申报” 部分查阅，网址为 https://ir.neumoratx.com/。

Neumora唯一已发行的有表决权证券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至记录日已发行159,452,584股（不包括任何库存股）。已发行和流通并有权投票的普通股中拥有多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都必须举行年会。

有关代理程序和投票的信息

关于代理材料可用性的重要通知
用于将于 2024 年 6 月 13 日举行的年度股东大会

本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在我们的网站www.neumoratx.com和www.virtualshareholdermeeting.com/NMRA2024上查阅。

除非上下文另有要求，否则在本委托书中，“Neumora”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指Neumora Therapeutics, Inc.

有关代理材料和投票过程的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们已在互联网上向您提供本委托书和代理卡，或者应您的要求向您交付了印刷的代理材料，因为董事会正在征集您的代理人在年会（包括年会的任何休会或延期）上进行投票。邀请您参加在线年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加在线年会即可对股票进行投票。相反，您可以简单地填写、签署并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理卡。

本委托声明、互联网可用性通知、年会通知和随附的代理卡将于2024年4月25日左右首次提供给有权在年会上投票的所有登记在册的股东查阅。

谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日营业结束时，共有159,452,584股普通股已发行和流通并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的普通股过户代理人Computershare Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以通过在线参加年会并按照www.VirtualSharealdermeeting.com/NMRA2024上发布的说明在年会上投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您填写并归还代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份

如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商、托管人或其他类似组织作为被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请你通过www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024在线注册参加年会。您必须在东部时间 2024 年 6 月 12 日晚上 11:59 之前在线注册。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不得通过在线参加年会在年会上对股票进行投票。

我被要求对什么进行投票？

你被要求对两个提案进行投票：

此外，您有权就适当提交年会的任何其他事项进行投票。

我该如何投票？

请注意，通过代理人投票，即表示您授权代理卡上列出的个人根据您的指示对您的股票进行投票，并根据他们的判断，对年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项进行投票。

投票程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票。或者，您可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理进行投票。无论您是否计划在线参加年会，我们都鼓励您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在年会之前提交了代理人，您仍然可以在线参加年会并在线投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

受益所有人：以经纪人名义注册的股份

如果您是以经纪人名义注册的股票的受益所有人，则应从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。只需填写并邮寄投票说明卡，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须从经纪人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人索取代理表格。

谁在算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票。如果您是登记在册的股东，则您已执行的代理卡将直接退还给Broadridge进行制表。如上所述，如果您通过经纪人持有股票，您的经纪人将代表其所有客户向Broadridge退还一张代理卡。

选票是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算所有提案的 “赞成” 票，对于提案2，“反对” 票、弃权票和调解人不投票。此外，对于提案1，即董事选举，选举检查员将计算收到的 “扣留” 选票和经纪人无票的数量。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称”），则您需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人下达指示，您的经纪人可以根据 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对以下项目进行投票

“非常规” 物品。有关以下内容的更多信息，请参见下文：“什么是 “经纪人不投票”？”以及 “哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？”

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示经纪人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪人或其他普通股记录持有者在委托书上表示没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票被计入每项提案。

哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非例行”？

根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所和截至2024年12月31日的年度独立审计师（提案2）被视为例行公事。经纪商通常可以对例行事项进行投票，因此预计不会存在与提案2相关的经纪人不投票的情况。根据适用规则，董事选举（提案1）被视为非例行公事。经纪商在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此经纪商可能会对提案1投无票。

批准该提案需要多少票？

关于提案1，即董事选举，获得 “赞成” 票数最多的被提名人将当选。

关于提案2，需要多数赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票才能获得批准。这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

我有多少票？

在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果我们收到一份已签名并注明日期的代理卡，而代理卡没有说明如何投票您的股票，则您的股票将按以下方式进行投票：

如果在年会上正确介绍了任何其他事项，则您的代理人（您的代理卡上指定的个人之一）将自行决定对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多套材料，这意味着什么？

如果您收到多套材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须签署并归还所有代理卡，或者按照每张代理卡上的任何替代投票程序的说明进行操作。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果您的股票由经纪人持有，则应遵循他们提供的指示。

如何参加虚拟年会？

年会的网络直播将于美国东部时间2024年6月13日上午 8:30 准时开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试其设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。

要参加年会，股东需要使用代理卡或投票说明表上的16位控制号登录www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024。

我可以在虚拟年会之前或期间提交问题吗？

我们的股东将通过www.virtualShareholdermeeting.com/NMRA2024向我们的股东提供在线门户网站。股东可以在年会前或年会期间访问该门户网站提交问题和投票。为了证明股票所有权证明，您需要输入代理卡或投票指示表中收到的16位数控制号码，以提交问题并在我们的年会上投票。我们打算在时间允许的情况下，根据年会行为守则，回答在会议之前或会议期间提交的与公司以及在年会上提交股东表决的项目有关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题只能回答一次。

在虚拟年会之前和期间是否提供技术援助？

从虚拟年会开始前15分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

明年年会的股东提案何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年3月15日之前以书面形式提交给公司秘书，地址为阿森纳路490号，200套房，马萨诸塞州沃特敦02472；前提是，如果年会日期自2025年6月13日起超过30天，则截止日期为

在我们开始打印和发送明年年会代理材料之前的合理时间。根据公司章程，股东必须在2025年2月13日至2025年3月15日之间提交明年年会提案（如上所述纳入委托书的提案除外）或提名董事；前提是如果该年会的日期在2025年6月13日之前超过30天或之后超过60天，则必须在不迟于2025年6月13日发出通知在 2025 年年会日期之前的 90 天之前，或者，如果晚于，则在公开披露年会日期之后的第 10 天之前年会日期是首次确定的。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在不迟于上一年年会周年纪念日前60个日历日（即不迟于2025年4月14日2025年年会）提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息股东的）。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果已发行和流通并有权投票的普通股中拥有多数表决权的持有人在线出席或由代理人代表出席年会，则法定人数即为法定人数。截至记录日期，共有159,452,584股已发行并有权投票。因此，79,726,293股股票必须由出席在线年会的股东或代理人代表才能达到法定人数。

只有当您在在线年会上提交有效的代理或投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东的多数投票权，无论是在线出席还是由代理人代表，都可以将年会延期到其他时间或地点。

我怎样才能知道年会的投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的最新报告来公布。如果当时无法获得最终投票结果，我们将在最终结果公布之日起的四个工作日内通过8-K表提交经修订的当前报告。

成为 “新兴成长型公司” 的意义。

我们是一家 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了这个词，因此，我们选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。这些降低的报告要求包括减少对我们的高管薪酬安排的披露，以及不就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（a）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（b）年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；（c）我们被视为大型加速申报人的财年的最后一天，这意味着我们普通股的市值为截至当年第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的超过7亿美元，或（d）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期错开为三年。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由其余董事的多数赞成票填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。

董事会目前由七名在座的董事组成，分为以下三类：

在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至随后的第三次年度股东大会。

Burow女士和Gosebruch先生被提名为第一类董事并选择竞选连任。如果当选，Burow女士和Gosebruch先生的任期将从股东当选之日起至随后的2027年第三次年度股东大会，或者直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下两名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法当选，则此类股份将投票选出董事会可能提议的替代被提名人。Burow女士和Gosebruch先生已同意如果当选任职，管理层没有理由相信布罗女士或戈斯布鲁赫先生都无法任职。董事由会议上的多数票选出。

董事会建议对指定候选人的选举进行投票

下表列出了目前竞选连任的I类被提名人以及将在年会后继续任职的其他现任董事的有关其截至2024年4月15日的年龄以及在公司内担任的职位/职位的信息：

以下是被提名人的传记信息，以及每位董事任期将在年会之后继续任职的人的传记信息。以下内容包括有关我们董事的个人经验、资格、素质和技能的某些信息，这些信息使董事会得出结论，他们应该担任董事。

将在2027年年度股东大会上届满的三年任期的选举候选人

克里斯蒂娜·伯罗自2020年1月起担任我们的董事会成员。自2011年11月以来，布罗女士一直担任专注于早期科技公司的风险投资公司ARCH Venture Partners的董事总经理，此前曾在2002年至2011年期间在ARCH担任过各种职务。布罗女士是私营生物技术公司Orbital Therapeutics的联合创始人，自2022年4月起在董事会任职。她目前在多家私营生物技术公司的董事会任职，包括自2018年2月起在Autobahn Therapeutics，以及Mirador Therapeutics、Metsera和NICO Therapeutics以及多家上市生物技术公司，包括自2018年2月起担任Boundless Bio，自2017年6月起在Beam Therapeutics和自2014年起在Scholar Rock任职。她曾是被Celgene收购的上市生物技术公司Receptos的联合创始人兼董事会成员，也是私营能源公司Sapphire Energy的联合创始人兼董事会成员。Burow 女士曾在多家公共生物技术和生物制药公司的董事会任职，包括 2018 年至 2023 年 8 月的 Gossamer Bio, Inc.、2013 年至 2022 年 3 月的 UNITY Biotechnology, Inc.、2015 年 5 月至 2022 年 2 月的 Metacrine, Inc.、2015 年至 2019 年 12 月的 Sienna Biopharmaceuticals, Inc.，2015 年至 2019 年 12 月，以及 Vir Biotechnologicals, Inc.，2017 年 1 月至 2020 年 9 月，以及各种私有生物技术和生物制药公司，包括 2017 年 1 月至 2021 年 10 月的 Vividion Therapeutics, Inc.，2012 年至 2021 年 10 月的 Agbiome, LLC，2013年至2020年9月的BlackThorn Therapeutics, Inc.（“BlackThorn”），2009年至2020年的Lycera Corp.在加入ARCH之前，Burow女士是诺华生物风险投资基金的助理，也是诺华研究基金会基因组学研究所的早期员工，两者均隶属于上市制药公司诺华。Burow 女士拥有加州大学伯克利分校化学学士学位、哥伦比亚大学化学硕士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们认为，Burow女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物制药和生物技术公司投资方面拥有丰富的经验，而且她在医疗行业的董事会任职。

亨利·奥·戈斯布鲁赫自2023年7月起担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。自2023年6月以来，戈斯布鲁赫先生还曾在ARCH Venture Partners担任风险投资合伙人，这是一家专注于早期科技公司的风险投资公司。2015年12月至2023年2月，戈斯布鲁赫先生在上市制药公司艾伯维担任执行副总裁兼首席战略官，负责艾伯维的企业战略、业务发展、收购、搜索和评估、联盟管理、投资组合分析和战略风险资本投资。在此之前，戈斯布鲁赫先生于1995年7月至2015年12月在公共金融服务公司摩根大通的北美并购集团工作，最近担任该集团的联席主管。戈斯布鲁赫先生自2023年3月起在上市生物制药公司Acelyrin的董事会任职。戈斯布鲁赫先生曾于2019年5月至2023年5月在前上市生物制药公司Aptinyx的董事会任职。Gosebruch 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学学士学位，目前他在该学院的生命科学与管理项目顾问委员会任职。我们认为，戈斯布鲁赫先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业、并购、业务发展和企业战略以及长期规划方面拥有丰富的经验。

董事会继续任职至2025年年度股东大会

何美健博士自2021年4月起担任我们的董事会成员。何博士在医疗保健和金融行业拥有30多年的经验，自2015年起担任风险投资公司启明创业合伙人，并担任香港联合交易所生物技术顾问委员会成员。何博士是公共金融服务公司高盛集团的退休合伙人，她在 1992 年至 2015 年期间担任过多个职务，包括高级生物技术分析师、全球投资研究医疗保健联席主管和医疗投资银行顾问董事。在加入高盛之前，她于1982年至1992年在杜邦默克制药和上市化学公司杜邦德内穆尔公司担任过许可、战略规划、营销和研究方面的各种管理职位。何博士是多家上市生物制药公司的董事会成员，包括自 2015 年起担任阿吉欧斯制药公司，自 2021 年 2 月起担任生物海洋制药公司，自 2018 年 12 月起担任FibroGen。2015 年至 2017 年以及 2018 年 3 月至今，她还曾在私营生物制药服务公司 Parexel International 的董事会任职，并在 2005 年起担任两个非营利性医学研究机构的董事会成员，自 2005 年起担任亚伦·戴蒙德艾滋病研究中心和自 2016 年起担任蛋白质创新研究所的董事会成员。何博士曾于2019年5月至2021年8月在私营生物技术公司GRAIL的董事会任职，当时该公司被收购。何博士拥有纽约州立大学下州医学中心的医疗技术学士学位和微生物学和免疫学博士学位。她曾是哈佛医学院的博士后研究员，并毕业于杜克大学富夸商学院的高级管理课程。我们认为，由于何博士在医疗保健投资研究和银行业务方面的丰富经验，她有资格在董事会任职。

阿拉·哈拉瓦自2022年9月起担任我们的董事会成员。哈拉瓦先生自2017年3月起担任风险投资公司穆巴达拉资本的执行董事。2015 年 2 月至 2017 年 3 月，哈拉瓦先生在上市半导体公司 Synaptics 担任董事。在此之前，哈瓦拉先生于2014年1月至2015年2月在上市半导体公司GlobalFoundries担任董事。哈拉瓦先生目前在多家私人生命科学和医疗保健公司的董事会任职，其中包括自2022年9月起在Alloy Therapeutics任职，自2021年12月起在Innovaccer任职，自2021年7月起在Xilis任职，自2021年4月起在Pretzel Therapeutics任职。Halawa 先生拥有约旦大学电气工程学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。我们认为，哈拉瓦先生有资格在我们的董事会任职，因为他是一名风险投资家，并在生命科学和技术交汇处的新兴公司的董事会任职。

董事继续任职至2026年年度股东大会

保罗·伯恩斯是 Neumora Therapeutics 的联合创始人，自 2023 年 7 月起担任执行董事长。他于 2019 年 11 月至 2023 年 7 月担任我们的首席执行官，并自 2020 年 1 月起担任董事会主席。伯恩斯先生自2018年8月起成为ARCH Venture Partners的成员，并于2020年成为董事总经理。伯恩斯先生于2016年7月至2018年8月以及2012年8月至2014年3月以及2005年7月至2006年3月期间担任制药行业顾问。从 2014 年 3 月到 2016 年 6 月，伯恩斯先生在生物制药公司 Anacor Pharmicals 担任总裁、首席执行官兼董事会主席，该公司于 2016 年被辉瑞收购。此前，伯恩斯先生

2006年3月至2012年9月担任生物制药公司Allos Therapeutics的总裁兼首席执行官，当时该公司被Spectrum Pharmicals收购。伯恩斯先生在2002年6月至2005年7月期间担任专业制药公司Bone Care International的总裁兼首席执行官，当时该公司被Genzyme Corporation收购。在此之前，伯恩斯先生在2001年至2002年期间担任雅培实验室免疫学、肿瘤学和疼痛治疗业务部门的副总裁兼总经理；从2000年到2001年，他担任巴斯夫制药/Knoll的营销副总裁，直到该公司于2001年被雅培实验室收购。在职业生涯的早期，伯恩斯先生于1990年至2000年在百时美施贵宝担任过各种职位，包括高级管理职位。伯恩斯先生自2018年3月起担任上市公司UNITY Biotechnology的董事会成员，自2019年7月和2021年8月起分别担任私人控股公司Epirium Bio和HI Bio的董事会主席。伯恩斯先生自2019年7月起担任私人控股公司Happy AI和NICO Therapeutics的董事会主席。伯恩斯先生是美策拉、奥林和米拉多尔疗法的董事会成员。伯恩斯先生曾在 EQRX（2020 年 1 月至 2023 年 11 月）、Jazz Pharmicals, PLC（2010 年 4 月至 2021 年 7 月）、MC2 Therapeutics（2017 年 5 月至 2020 年 1 月）、Menlo Therapeutics（2017 年 11 月至 2020 年 3 月）、Anacor 制药（2012 年 6 月至 2016 年 6 月）、Allos Therapeutics（2006 年 3 月至 9 月）的董事会任职 2012）和国际骨科护理组织（从 2002 年 6 月到 2005 年 7 月）。伯恩斯先生拥有威斯康星大学的经济学学士学位。我们认为，伯恩斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药和生命科学公司拥有丰富的管理和领导经验。

马修·富斯特自2020年12月起担任我们的董事会成员。福斯特先生是生命科学公司的顾问，从2009年起担任上市生物制药公司Onyx Pharmicals的首席财务官，直到该公司于2013年10月被安进收购。在 Onyx Pharmicals 被安进收购后，Fust 先生于 2013 年 10 月至 2014 年 1 月担任财务执行副总裁。在此之前，富斯特先生于2003年至2008年担任上市生物制药公司Jazz Pharmicals的首席财务官，并于2002年至2003年担任私营生物制药公司Perlegen Sciences的首席财务官。富斯特先生曾在1996年至2002年期间担任上市制药公司ALZA公司的高级副总裁兼首席财务官。富斯特先生自2014年起在多家公共和私营生物技术和生物制药公司的董事会任职，包括自2014年起在Ultragenyx制药公司任职；自2014年起在Atara Biotherapeutics任职；自2018年2月起在Crinetics Pharmaceutics担任董事会成员。富斯特先生曾于2014年至2020年2月在公共生物技术和生物制药公司Dermira的董事会任职，于2014年至2020年5月在MacroGenics的董事会任职，并于2017年8月至2020年6月在私营生物制药公司BlackThorn的董事会任职。Fust先生目前担任多家上市和私营生物技术公司的顾问。Fust 先生拥有明尼苏达大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Fust先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药公司董事会任职和任职的丰富经验。

大卫·皮亚夸德自 2023 年 9 月起担任我们的董事会成员。从2014年3月到2022年2月，皮亚夸德先生担任安进业务发展高级副总裁，负责公司战略和业务发展，包括外部研发、并购、安进风险投资和联盟管理。在此之前，皮亚夸德先生于2010年至2014年在安进担任战略和企业发展副总裁。在加入安进之前，皮亚夸德先生于2006年至2009年在制药公司先灵普洛公司担任业务发展和许可高级副总裁。在加入Schering-Plough之前，Piacquad先生在制药和医疗技术公司强生公司工作了大约20年，其业务领域的责任越来越多。皮亚夸德先生目前是生命科学公司的顾问，并担任多家私营生物技术公司的董事。Piacquad 先生拥有高露洁大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，皮亚夸德先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业的执行战略和业务发展职位以及在生物技术公司董事会任职方面拥有丰富的经验。

第 2 号提案

任命独立注册会计师事务所和独立审计师

董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所和独立审计师，并正在寻求股东在年会上批准此类选择。自截至2019年12月31日的财政年度以来，安永已审计了我们每个财政年度的财务报表。预计安永的代表将在线出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表显示了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的总费用。

预批准政策与程序

根据其章程，审计委员会或审计委员会的代表会预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，除非该聘用是根据审计委员会制定的适当额外预先批准政策进行的。该政策载于审计委员会章程，可在 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。

审计委员会批准了安永在2023年和2022年提供的所有审计、审计相关服务、税务和其他服务，以及每种服务的估计成本。审计委员会定期审查和批准超出估计金额的实际账单金额。

董事会建议投票批准我们的独立注册会计师事务所和独立审计师。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入Neumora根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

审计委员会的主要目的是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。管理层对我们的财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了Neumora截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。

审计委员会已与公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的审计准则1301《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB道德与独立规则3526要求的书面披露和安永的信函，即 “与审计委员会就独立性进行沟通”，审计委员会还与安永讨论了他们对公司及其管理层的独立性。最后，审计委员会与安永讨论了安永对此类财务报表进行审计的范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会
马修·福斯特，主席
克里斯蒂娜·布罗
何美健博士

公司治理

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的高管、董事和员工的《商业行为和道德准则》，该准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。《商业行为与道德守则》包含符合最高商业道德标准开展公司业务的一般指导方针，旨在成为《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第406条和第S-K条例第406项所指的 “道德守则”。此外，我们打算立即披露 (1) 适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》的任何实质性修正的性质，以及 (2) 对授予这些特定高管的道德准则条款的任何豁免（包括默示豁免）的性质、获得豁免的人员的姓名和日期将来会在我们的网站上放弃豁免。

本委托书中提及我们的网址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。

公司治理指导方针

我们坚信良好的公司治理惯例，并已采用正式的公司治理准则来提高我们的效率。我们的董事会通过了这些公司治理准则，以确保其采取必要的做法，根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事的利益与股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了我们的董事会在董事会和委员会的组成和甄选、董事会会议和继任计划方面遵循的惯例。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。

董事会的独立性

根据纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）规章制度的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是该董事会的明确决定。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合所有相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，我们的董事会已根据纳斯达克的上市要求确定除伯恩斯和戈斯布鲁赫先生以外的所有董事都有资格成为 “独立” 董事。伯恩斯先生和戈斯布鲁赫先生因担任公司执行官而被视为独立人士。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。根据适用于此类委员会成员的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度，我们董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由董事会认定为独立的董事组成。

董事会的领导结构

我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并/或根据其认为使用一种或另一种结构符合公司最大利益的决定来任命首席独立董事。戈斯布鲁赫先生目前担任首席执行官兼总裁，伯恩斯先生目前担任董事会执行主席。作为执行主席，伯恩斯先生主持董事会的执行会议，并充当管理层与董事会之间的联络人。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。虽然我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会委员会

我们的董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：

我们审计委员会的现任成员是马修·富斯特、克里斯蒂娜·布罗和何美健博士。福斯特先生担任委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，Fust先生是审计委员会的财务专家，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，Fust先生、Burow女士和何女士是 “独立的”，因为该术语的定义见美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则。

审计委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。证券持有人可在公司网站 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview 上获得审计委员会章程的副本。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督与我们的高级职员和员工的薪酬和福利有关的政策。除其他外，薪酬委员会负责：

我们薪酬委员会的现任成员是克里斯蒂娜·布罗、马修·富斯特和阿拉·哈拉瓦。Burow 女士担任委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员都是

根据纳斯达克的适用规章制度独立，是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用标准。该委员会的章程允许其在符合我们的公司注册证书和章程的范围内，将其权力和责任下放给薪酬委员会的个别成员或薪酬委员会成员的小组委员会。证券持有人可在我们的网站上查阅薪酬委员会章程的副本，网址为 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview。

薪酬委员会聘请了全国高管薪酬咨询公司Alpine Rewards, LLC（“Alpine”）。阿尔派受聘对我们的各种高管职位进行市场研究和分析，协助委员会每年为我们的高管制定适当的激励计划，向薪酬委员会提供有关重大高管薪酬决策的建议和持续建议，并审查管理层提出的薪酬提案。根据美国证券交易委员会制定的关于薪酬顾问独立性的第S-K条例下的代理披露要求，Alpine向薪酬委员会解决了美国证券交易委员会制定的六个独立性因素中的每一个因素。每份答复都确认了阿尔派在高管薪酬问题上的独立性。基于这一评估，薪酬委员会确定，阿尔派的聘用不会引起任何利益冲突或类似问题。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策和报告，并就治理事项向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会现任成员是阿拉·哈拉瓦、何美金博士、大卫·皮亚夸德和克里斯蒂娜·布罗。哈拉瓦先生担任委员会主席。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，我们提名和公司治理委员会的每位成员都是独立董事。

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的适用标准。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站页面 https://ir.neumoratx.com/corporate-governance/governance-overview 上向证券持有人查阅。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可能会考虑许多因素，包括但不限于以下因素：

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。为了使股东在年会上提名董事会成员，股东必须向公司发出通知，通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天且不超过120天送达公司的主要执行办公室，或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；前提是如果年会日期在年会之前的30天以上或之后超过60天周年纪念日，股东通知必须送达，或邮寄后收到，而不是迟于年度会议日期前90天，如果晚于年会日期，则迟于首次公开披露该年会日期之后的10天。可能需要根据我们的章程要求的时间和表格对此类通知进行进一步的更新和补充。根据我们的章程规定，提交的材料必须包括拟议被提名人的姓名和地址、公司证券的间接和直接权益、根据《交易法》第14（a）条在委托书或其他有争议的选举中必须披露的有关拟议被提名人的信息、有关拟议被提名人在提名股东与此类合同或协议中的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的间接和直接重大利益的信息招标，包括所有根据第S-K条例第404项要求披露的信息，以及拟议被提名人填写并签署的问卷、陈述和协议。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的进一步要求。我们建议任何希望提名董事的股东查看我们迄今为止经过修订和重述的章程副本，该副本可在马萨诸塞州沃特敦阿森纳路490号200套房免费向公司秘书索取。

董事会会议、董事会和委员会成员出席情况和年度会议出席情况

我们的董事会在 2023 年举行了十 (10) 次会议。审计委员会举行了四 (4) 次会议。薪酬委员会举行了四 (4) 次会议。提名和公司治理委员会在2023年没有举行会议。2023 年，每位董事会成员都出席了至少 75% 的董事会会议及其任职的董事会委员会的会议，但以每次会议的相关时间被任命为董事会成员为限。我们鼓励所有董事和董事提名人参加我们的年度股东大会；但是，出席不是强制性的。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，则应将此类信函发送给位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路490号200号套房200号的公司秘书。公司秘书将把来文转交给董事会成员。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会由布罗女士、富斯特先生和哈拉瓦先生组成。在2023年，我们的薪酬委员会成员和薪酬委员会的现任成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会中，我们没有任何执行官目前或在过去的一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。

补偿追偿（“回扣”）政策

根据美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克上市标准，我们的董事会通过了公司追回错误支付薪酬的政策（“回扣政策”），该政策自2023年9月14日起生效，适用于《交易法》第10D-1（d）条的定义适用于我们的现任和前任执行官。本回扣政策适用于执行官 (1) 在开始担任执行官后获得的一项或多项财务报告指标（每项均为 “财务报告措施”）后全部或部分发放、获得或归属的基于激励的薪酬，(2) 在该薪酬业绩期内的任何时候担任执行官以及 (3) 在已完成的三个财政年度中获得的基于激励的薪酬

在公司得出结论（或合理地应该得出结论）要求公司就任何此类财务报告指标编制重报表之日之前的几年。回扣政策规定，如果由于严重不遵守财务报告要求而重报我们的财务报表，则回扣政策的管理人将收回（有限的例外情况除外）执行官错误获得的基于激励的薪酬金额（即此类薪酬金额是根据随后取得的某些财务业绩计算的）。由于重报而修订，金额为如果适当报告财务业绩，该执行官本应获得的基于激励的薪酬将低于实际支付的金额）。

禁止对冲、质押和类似交易

公司的所有员工、高级职员、非雇员成员和公司的某些顾问均受我们的内幕交易合规政策的约束。该政策禁止受保个人在持有重要非公开信息的情况下购买或出售我们的任何证券。

我们的内幕交易合规政策还禁止包括我们的NEO在内的受保个人（i）卖空我们的证券，（ii）参与与我们的证券相关的看跌期权、看涨期权或其他期权或衍生工具的交易，（iii）参与任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易，以及（iv）以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为抵押品进行质押。

董事会多元化

根据纳斯达克多元化标准，截至2024年4月15日，在七名董事会成员中，一名董事会成员自认为女性，四名董事会成员自认为白人，一名董事会成员自认为亚洲人，一名成员自认为LGBTQ+。

与关联人的交易

下文描述了自2022年1月1日以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两年年底总资产平均值的百分之一，与我们的任何董事、执行官或普通股超过5％的持有人或其关联公司或其直系亲属已经或将要拥有直系亲属或间接的物质利益。

B系列可转换优先股融资

2022年9月，我们与多位投资者签订了B系列可转换优先股购买协议（“B系列购买协议”），根据该协议，我们以每股11.77美元的价格共发行了7,425,572股B系列可转换优先股（“B系列优先股”），初始收盘时的总收益为8,740万美元。

根据B系列收购协议的条款，我们在随后于2022年10月的收盘中以每股11.77美元的固定价格向Sapphire Direct Holdings RSC有限公司额外发行了2,124,143股B系列优先股，总收益为2,500万美元。

下表列出了我们的执行官、董事、超过5％的股本持有人及其关联实体或直系亲属购买的B系列优先股的数量，或作为与各种资产收购相关的对价发行给此类各方的股票数量。首次公开募股完成后，下表中B系列优先股的每股均转换为我们的一股普通股。

BlackThorn 股票发行

2020年6月，我们签订了一项协议和合并计划（“BlackThorn合并协议”），以收购BlackThorn Therapeutics, Inc.（“BlackThorn”）的所有股权，该公司于2020年9月关闭。根据BlackThorn合并协议的条款，我们需要以开发和监管部门批准里程碑的形式向BlackThorn的前股权持有人支付navacaprant或有对价（i），总额不超过3.65亿美元，其中包括在纳瓦卡普兰3期临床试验中为第一位患者给药后于2023年10月到期的里程碑付款，以及基于销售的里程碑，总金额不超过 4.5 亿美元以及 (ii) 用于 NMRA-511，以开发的形式提供以及总金额高达1亿美元的监管批准里程碑，以及总额不超过1亿美元的销售里程碑（“BlackThorn里程碑”）。根据BlackThorn合并协议的规定，BlackThorn Milestone的付款可以自行决定以现金或股票结算，或两者的结合，但金额为1,000万美元的开发里程碑除外，该里程碑必须以现金结算。

2023年12月，我们根据里程碑实现之日之前的每股成交量加权平均价格发行了6,072,445股普通股，并向BlackThorn的前股权持有人和分割计划的参与者支付了230万美元现金，以满足第三阶段的navacaprant 里程碑。

下表列出了与2023年12月BlackThorn里程碑相关的向我们的任何董事、高级管理人员和持有人及其关联实体及其关联实体支付的现金或发行的普通股数量。

安进协议

安进公司是我们超过5％的股东之一，是两份许可协议和一项研究与合作协议的当事方，如我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在 “业务——许可和合作协议——与安进就CK1d和GCase签订的独家许可协议” 和 “与安进的业务——许可和合作协议——与安进的研究合作协议” 项下所述。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据安进合作协议，我们分别向安进支付了2190万美元、2,500万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有支付任何款项，截至2024年3月31日，630万美元的不可退还季度付款已到期。

投资者权利协议

我们是与某些普通股持有人（包括与我们的某些董事有关联的实体）签订的经修订和重述的投资者权利协议的当事方。根据该协议，我们普通股的某些持有人有权根据《证券法》获得与其股份注册有关的权利。经修订和重述的投资者权利协议还规定了有利于我们某些股东的首次要约权。首次公开募股完成后，首次要约的权利终止。经修订和重述的投资者权利协议作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K年度报告的附录提交。

董事兼执行官薪酬

有关董事和执行官薪酬的信息，请参见 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

雇佣协议

我们已经与某些指定执行官签订了雇用协议。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬汇总表的叙述”。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用。我们已经获得了一份保险单，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的保险，包括根据适用的证券法产生的负债。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由关联人或从关联人那里购买商品或服务关联人拥有重大利益的实体，债务、债务担保和我们对关联人的雇用。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。

董事薪酬

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。

2023 年董事薪酬表

董事薪酬表叙述

在首次公开募股之前，我们没有维持正式的非雇员董事薪酬计划，但我们确实向富斯特先生和何博士支付了每季度1万美元的现金薪酬，并向与投资者无关的非雇员董事授予了与董事会任命相关的股票期权。作为我们在2020年9月收购的BlackThorn实体BlackThorn的前非雇员董事，福斯特先生参与了分拆计划，根据该计划，购买BlackThorn普通股期权的前持有人有资格获得里程碑式付款，前提是：(i) 为治疗重度抑郁症的Kappa阿片类药物受体（NMRA-140）拮抗剂的3期临床试验中的第一位患者服药，并实现某些以销售为基础的成就与 NMRA-140 相关的里程碑以及 (ii) 开发和监管机构批准里程碑的实现，如以及与用于治疗焦虑症的加压素1a受体（NMRA-511）拮抗剂有关的销售里程碑。这些款项中的一部分取决于我们是否继续在董事会任职，这部分款项被视为董事薪酬。因此，在2023年，Fust先生在Carveout计划下获得了42,065美元的非股权激励计划补偿，这是因为他在3期临床试验中给了第一位患者 NMRA-140。

由于韦宁格博士从董事会辞职，我们加快了她的股票期权的授权，并给了她长达18个月的时间来行使股票期权。

此外，在2023年9月14日我们的普通股首次公开募股（“IPO”）结束时，我们向每位在首次公开募股后继续在董事会任职的非雇员董事授予了期权。我们向布罗女士、哈拉瓦先生和皮亚夸德先生授予了购买46,455股普通股的期权，并向富斯特先生和何博士授予了购买27,802股普通股的期权。每个期权的每股行使量等于17美元，这是我们在首次公开募股中向公众提供的要约价格。授予布罗女士、哈拉瓦先生和皮亚夸德先生每人的期权占每股期权限制的股份数量的三分之一

2023年9月14日的月度周年纪念日，以及授予福斯特先生和何博士的期权在本次年度股东大会之日归属。

自首次公开募股结束之日起，在上述股票期权补助生效后，我们的非雇员董事将根据公司的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”）获得薪酬。与首次公开募股结束时一样，董事薪酬计划规定我们的非雇员董事获得的现金薪酬如下：

每位非雇员董事可以选择每年将此类非雇员董事的全部或部分年度预付金转换为根据2023年计划授予的部分限制性股票单位，这些单位将在授予之日全部归属，限制性股票单位的结算可以在非雇员董事选举时推迟。

根据董事薪酬计划，每位在董事薪酬计划生效之日或之后当选或被任命在董事会任职的非雇员董事将自动获得2023年计划下的期权（“初始补助金”），购买等于（i）60万美元的普通股，除以（ii）期权奖励的每股授予日公允价值。初始补助金将在三年内按月归属标的股份的1/36，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。此外，在本次发行完成后的每一次股东年会之日，根据2023年计划，（i）在董事会任职至少四个月以及（ii）将在该年会结束后立即继续担任非雇员董事的每位非雇员董事将自动获得购买等于（i）3美元的同等数量普通股的期权（“年度补助金”）50,000，除以（ii）期权奖励的每股授予日公允价值。年度补助金将在 (i) 拨款日一周年之内以及 (ii) 拨款之日后的股东年会前夕全额发放，但须在适用的归属日期之前继续发放。

根据董事薪酬计划，控制权交易变更后，我们非雇员董事持有的所有未偿股权奖励将全部归属。

根据董事薪酬计划，我们还向每位非雇员董事报销在履行该非雇员董事职责时产生的所有合理业务费用。

2024 年 3 月，我们修订了董事薪酬计划，将支付给非雇员董事在董事会任职的年度预付金提高到 45,000 美元。修订后的董事薪酬计划还规定，初始补助金包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）的授予，总授予日公允价值为72.5万美元。股票期权的标的股票数量由362,500美元除以期权的每股授予日公允价值（向下舍入）确定，RSU的数量由362,500美元除以授予之日（如果授予日期不是交易日，则在前一个交易日）普通股的收盘交易价格向下舍入确定。股票期权的每股行使价等于授予之日（如果授予日期不是交易日，则在前一交易日）我们普通股的收盘交易价格，并在三年内按月归属标的股票的1/36，但须通过适用的归属继续提供服务

日期。自授予之日起的前三个周年纪念日，RSU的分期付款基本相等，但须在适用的归属日期之前继续使用。

此外，修订后的董事薪酬计划规定，年度补助金由股票期权和总授予日公允价值为40万美元的限制性股票单位的奖励组成。股票期权的标的股票数量由200,000美元除以期权的每股授予日公允价值（向下舍入）来确定，RSU的数量由20万美元除以授予之日（如果授予日期不是交易日，则在前一个交易日）普通股的收盘交易价格向下舍入来确定。股票期权的每股行使价等于授予之日（如果授予日期不是交易日，则在前一个交易日）我们普通股的收盘交易价格，并且每份股票期权和限制性股票单位在授予之日一周年或授予之日之后的下一次年度股东大会之日分期归属。

执行官员

以下是我们执行官的传记信息，包括他们截至2024年4月15日的年龄。

戈斯布鲁赫先生和伯恩斯先生的传记信息载于上文 “第1号董事选举提案” 下。

罗伯特·伦兹，医学博士，博士自 2023 年 9 月起担任我们的研发主管。2012年11月至2023年9月，伦兹博士在上市生物制药公司安进工作，最近在2020年5月至2023年9月期间担任该公司的全球发展高级副总裁，并于2018年11月至2020年5月担任副总裁兼设计与分析、炎症、神经病学和肾脏病学开发中心主管。此前，伦兹博士曾在2004年6月至2012年11月期间在雅培实验室担任临床开发工作，最近在2011年1月至2012年11月期间担任神经科学、麻醉、精神病学开发部门副总裁。Lenz 博士拥有马里兰大学的医学博士和博士学位，研究重点是神经药理学。他在加州大学洛杉矶分校完成了神经病学住院医师实习。

杰森·邓肯自 2023 年 12 月起担任我们的首席法务官。在加入Neumora之前，他曾担任Albireo Pharma的首席法务官、总法律顾问兼秘书。Albireo Pharma是一家上市生物技术公司，于2023年被益普生收购。在加入Albireo之前，邓肯先生于2015年8月至2018年6月在Stallergenes Greer Holdings担任美洲总法律顾问。此前，邓肯先生于2014年5月至2015年8月在全球生物制药公司Sobi, Inc. 担任副总裁兼北美合规与法律主管。邓肯先生拥有萨福克大学法学院的法学博士学位和狄金森学院的政治学学士学位。

制药博士比尔·奥罗拉自2023年9月起担任我们的首席战略官。自2021年8月加入Neumora以来，他曾担任过包括首席开发官和首席对外事务官在内的职务。2016年7月至2021年6月，奥罗拉博士担任德米拉公司的首席科学事务官，该公司于2020年被礼来收购。此前，他曾于 2015 年 5 月至 2016 年 7 月在 Neurocrine Biosciences 担任医学事务副总裁，并于 2014 年 9 月至 2015 年 4 月在默沙东研究实验室担任全球科学事务副总裁，2002 年 7 月至 2014 年 9 月在安进担任全球科学事务副总裁。奥罗拉博士拥有德克萨斯大学圣安东尼奥分校健康科学中心的药学博士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的药学学士学位。他获得了精神药学执业的董事会认证。

约书亚·平托博士自2021年6月起担任我们的首席财务官。在加入 Neumora 之前，Pinto 博士于 2015 年 4 月至 2021 年 6 月在公共金融服务公司瑞士信贷担任的职位越来越多，最近在 2019 年 1 月至 2021 年 6 月期间担任医疗投资银行董事，专注于生命科学领域，负责为生物技术公司提供合并、收购、重组、行动主义和融资方面的建议。平托博士于2014年至2015年在金融服务公司派珀·贾弗雷担任医疗银行业务助理。在此之前，他于2013年至2014年在上市制药公司礼来从事全球外部研发工作。平托博士拥有路易斯安那百年学院的工商管理和生物化学学士学位、麦克马斯特大学的金融学工商管理硕士学位和麦克马斯特大学的神经科学博士学位。

Carol Suh 是我们的联合创始人之一，自 2023 年 1 月起担任我们的首席运营官。从2022年1月到2023年1月，她担任我们的战略高级副总裁，并在2020年1月至2021年12月期间担任我们的业务发展副总裁。苏女士自2018年8月以来一直是专注于早期科技公司的风险投资公司ARCH Venture Partners的成员，并于2021年7月成为合伙人。在ARCH任职期间，她参与了公司创建，并帮助在多个治疗领域建立了多家生物技术公司。苏女士自2022年3月起担任私营生物技术公司Orbital Therapeutics的联合创始人，自2022年8月起担任该公司的董事会成员。她自 2021 年 8 月起在私营生物技术公司 Hi-bio 的董事会任职，并从 2021 年 10 月起在非营利性医学研究机构 Metrodora 基金会的董事会任职。在加入ARCH之前，苏女士于2016年帮助创立了以前是一家上市生物技术公司的Magenta Therapeutics，并在2017年6月至2017年9月期间担任业务发展和企业战略助理。此前，她曾在2015年至2016年期间在咨询公司Trinity Partners担任顾问。苏女士于2014年在上市制药公司葛兰素史克的再生医学集团开始了研发战略领域的职业生涯。苏女士拥有哈佛大学分子和细胞生物学学士学位，在哈佛干细胞研究所的大卫·斯卡登博士的指导下接受了培训，在耶鲁大学获得哲学硕士学位，她因在干细胞生物学方面的工作而获得美国国家科学基金会研究生研究奖学金，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

高管薪酬

以下是对我们指定执行官或NEO薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。正如本讨论所总结的那样，我们采用的实际薪酬计划可能与当前计划的计划存在重大差异。作为《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的规模披露要求。

我们力求确保支付给执行官的总薪酬合理且具有竞争力。我们高管的薪酬是围绕个人业绩和短期公司目标以及长期业务目标的实现情况来组织的。

我们2023财年的近地天体如下：

2023 年 7 月，随着戈斯布鲁赫先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，伯恩斯先生转任我们的执行主席。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日的年度支付给我们指定执行官的薪酬总额。

从叙述到摘要薪酬表

2023 年工资

我们的每位NEO都获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映该近地天体的技能、经验、角色和责任。2023年，戈斯布鲁赫先生、伯恩斯先生、邓肯先生和伦茨先生的年基本工资分别为67.5万美元、62.5万美元、45.5万美元和55万美元。随着伯恩斯先生于2023年7月过渡为董事会执行主席，他的年基本工资降至45万美元。

我们的董事会和薪酬委员会可以自行决定不时调整基本工资。

2023 年奖金

我们维持基于绩效的年度现金奖励计划，我们的每位 NEO 在 2023 财年都参与了该计划。每个NEO的目标奖金以其年度基本工资的百分比表示，可以通过在目标水平上实现公司和个人目标来实现。戈斯布鲁赫先生、伯恩斯先生和伦茨先生的2023年年度奖金目标是他们各自基本工资的60％、60％和50％。戈斯布鲁赫先生2023年的目标奖金未按比例分配。伯恩斯先生和伦茨先生是根据2023年获得的基本工资按比例分摊的。邓肯先生的目标奖金定为他在2023年12月开始在我们这里工作时基本工资的40％；但是，他没有资格在2023年获得奖金。我们的董事会历来对这些目标百分比进行审查，以确保它们足够充分，但没有遵循公式。相反，我们的董事会根据每个NEO在我们任职的经验以及NEO所承担的责任水平来设定这些费率，我们认为这与他们影响公司业绩的能力直接相关。

为了确定绩效奖金金额，我们的董事会在听取首席执行官的意见后设定了某些公司绩效目标。Gosebruch先生和Berns先生的奖金100％基于我们公司目标的实现情况，而我们的其他NEO的奖金75％基于我们企业目标的实现情况，25％基于个人绩效。

2024 年初，薪酬委员会确定，我们 2023 年基于绩效的现金奖励计划下的公司目标实现了 115%，根据其对最初未包含在奖金计划目标中的绩效因素的确定，薪酬委员会与全体董事会一道，将该目标提高到 120%。我们的薪酬委员会还评估了伦茨先生的个人表现。支付给我们指定执行官的实际金额列于上方薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 一栏下。

在我们于2020年9月收购BlackThorn之前，伯恩斯先生曾担任BlackThorn的执行董事长。伯恩斯先生以BlackThorn执行董事长的身份获得了购买BlackThorn普通股的期权，并在我们完成对BlackThorn的收购时成为了分拆计划的参与者。Carveout计划为购买BlackThorn普通股的前期权持有人提供了获得里程碑式补助金的资格，条件是（i）在3期临床试验中为第一位患者服用Kappa阿片类药物受体（NMRA-140）拮抗剂以治疗重度抑郁症并取得以下成果

与 NMRA-140 相关的某些基于销售的里程碑以及（ii）用于治疗焦虑症的Vasopressin 1a受体（NMRA-511）拮抗剂的开发和监管批准里程碑的实现以及基于销售的里程碑。这些款项中的一部分取决于是否继续为我们公司提供服务，这部分款项在此处反映为补偿。因此，在2023年，伯恩斯先生在Carveout计划下获得了711,862美元的非股权激励补偿，这是因为他在3期临床试验中给了第一位患者 NMRA-140。

戈斯布鲁赫先生因于2023年7月开始受雇于我们担任总裁兼首席执行官而获得了250万美元的签约奖金。如果Gosebruch先生在2025年7月之前因任何原因终止我们的工作，除了我们无故解雇、Gosebruch先生出于正当理由或因死亡或残疾而解雇以外，则必须全额偿还签约奖金。

伦茨先生还获得了 500,000 美元的签约奖金，因为他于 2023 年 9 月开始在我们这里担任研发主管。如果Lenz先生在2025年9月之前因任何原因终止了我们的工作，但我们出于理由、Lenz先生出于正当理由或因死亡或残疾而解雇以外的任何原因终止了签约奖金，则必须在扣除税款后全额偿还签约奖金。

基于股权的薪酬

在伯恩斯先生于2023年7月过渡担任我们的执行董事长期间，我们授予伯恩斯先生购买955,864股普通股的期权，每股行使价为6.36美元，该期权于2024年7月3日归属于该期权所依据股份的25％，之后每月将期权所依据的原始股份数量的四分之一归属，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

鉴于戈斯布鲁赫先生于2023年7月开始在我们这里担任总裁兼首席执行官，我们授予了戈斯布鲁赫先生以每股6.36美元的价格购买2,039,177股普通股的选择权。戈斯布鲁赫先生的期权于2024年7月3日授予该期权所依据股份的25％，此后每个月将归属于该期权所依据的原始股份数量的1/48，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

我们还授予戈斯布鲁赫先生以每股6.36美元的价格购买127,448股全权普通股的权利，即股票购买权，如果戈斯布鲁赫先生全额行使股票购买权，则可获得涵盖382,345股普通股的限制性股票奖励。2023年7月，戈斯布鲁赫先生全部行使了股票购买权，随后发放了相应的限制性股票奖励，涵盖了我们的382,345股普通股，所有这些股票在戈斯布鲁赫先生的某些解雇后都有被没收的风险。2024年7月3日，限制性股票奖励所依据的25％的股份被没收的风险将失效，此后每个月限制性股票奖励所依据的原始股份数量的四分之一将被没收，但前提是继续向我们提供服务。

在伦茨先生开始受雇于我们担任研发主管之际，我们授予伦兹先生以每股17.00美元的行使价购买502,934股普通股的期权。伦茨先生的期权于2024年9月11日授予该期权所依据股份的25％，此后每个月将归属于该期权所依据的原始股份数量的1/48，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。我们还授予伦茨先生352,941个限制性股票单位的奖励。每个限制性股票单位代表在归属后发行一股普通股的权利。限制性股票在2023年9月11日的前四个周年纪念日分期基本相等的分期归属，但须在归属日期之前继续向我们提供服务。

在邓肯先生开始受雇于我们担任首席法务官之际，我们授予邓肯先生以每股12.97美元的行使价购买40万股普通股的期权。邓肯先生的期权于2024年12月11日归属于该期权所依据股份的25％，此后每个月将归属于该期权所依据的原始股票数量的1/48，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

其他补偿要素

退休储蓄和健康与福利福利

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。2023年，我们匹配了包括NEO在内的多达6％的员工的50％的薪酬，这些薪酬是向我们的401（k）计划缴纳的，但不超过计划限额。

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD&D保险。我们的NEO有资格获得我们的行政级别医疗保险、人寿保险以及短期和长期伤残保险下的某些增强福利。

津贴和其他个人福利

我们每年为每个近地天体提供780美元的电子补贴。2023 年，我们还提供了由皮包组成的 NEOS 礼物。

2023年7月，随着Gosebruch先生开始受雇于我们，担任我们的总裁兼首席执行官，Gosebruch先生有权获得与我们谈判雇佣协议所产生的律师费的报销。2023 年没有报销任何此类律师费。

将来，当我们的薪酬委员会确定津贴对于公平薪酬或激励我们的员工是必要或可取时，我们的薪酬委员会可能会不时批准这些津贴。

2023 财年年终杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励。

高管薪酬安排

我们已经与每个 NEO 签订了雇佣协议、专有信息和发明转让协议。每份雇佣协议都规定了NEO的头衔、基本工资、目标奖金机会和初始股权奖励。

2023年7月，我们与Gosebruch先生签订了高管雇佣协议，规定了Gosebruch先生作为总裁兼首席执行官受雇的条款和条件。《高管雇佣协议》规定，向戈斯布鲁赫先生支付67.5万美元的年基本工资和年度奖金，目标是戈斯布鲁赫基本工资的60％。《高管雇佣协议》还规定向戈斯布鲁赫先生支付金额为250万美元的签约奖金，如果Gosebruch先生在2025年7月之前因任何原因终止了我们的工作，除了我们无故解雇、戈斯布鲁赫先生出于正当理由或因死亡或残疾而解雇高管雇佣协议中所定义的死亡或残疾以外的任何其他原因，则必须全额偿还这笔奖金。

此外，《高管雇佣协议》规定，向戈斯布鲁赫先生授予以每股6.36美元的价格购买2,039,177股普通股的期权，董事会认为该期权等于授予之日股票的公允市场价值。戈斯布鲁赫先生的期权于2024年7月3日授予该期权所依据股份的25％，此后每个月将归属于该期权所依据的原始股份数量的1/48，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。《高管雇佣协议》还规定，以每股6.36美元的价格向戈斯布鲁赫先生授予涵盖127,448股完全归属普通股的股票购买权，董事会认定该股等于授予之日股票的公允市场价值，如果戈斯布鲁赫先生全面行使股票购买权，则限制性股票奖励涵盖382,345股普通股。2023年7月，戈斯布鲁赫先生全面行使了股票购买权，根据高管雇佣协议，限制性股票奖励的发放涵盖了我们的382,345股普通股，所有这些股票在戈斯布鲁赫先生的某些解雇后都有被没收的风险。2024年7月3日，限制性股票奖励所依据的25％的股份的没收风险将失效，此后每个月限制性股票奖励所依据的原始股份数量的1/48将失效，但条件是在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

根据高管雇佣协议，如果我们无故或出于正当理由终止了他在我们的工作，Gosebruch先生有资格获得遣散费。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月或之后超过12个月，则Gosebruch先生有权获得12个月的持续基本工资、目标奖金机会、长达12个月的持续医疗保险或COBRA报销，并且只有在我们无故解雇的情况下，延长授予Gosebruch先生的初始股票期权任何部分的行使权截至终止之日已归属和未清的债务最早在 (i) 股票期权授予十周年纪念日、(ii) 本次发行九个月周年纪念日或 (iii) 控制权变更前夕。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月到控制权变更后的12个月内结束，则戈斯布鲁赫先生有权获得24个月的基本工资、目标年度奖金机会的两倍、持续的医疗保险或最长24个月的COBRA补偿，以及所有股权奖励的全面归属加速。为了获得遣散费，Gosebruch先生必须提供全面的索赔免责声明。

《行政人员雇佣协议》还规定，我们可以向戈斯布鲁赫先生偿还高达20,000美元的高管雇佣协议谈判所产生的律师费。

2022年4月，我们与伯恩斯先生签订了高管雇佣协议，其中规定，如果我们无故或出于正当理由解雇伯恩斯先生，伯恩斯先生将获得遣散费，每项协议的定义均在《高管雇佣协议》中。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月或之后超过18个月，则伯恩斯先生有权获得12个月的连续基本工资和最多12个月的持续医疗保险或COBRA报销。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月到控制权变更后的18个月内结束，则伯恩斯先生有权一次性获得12个月基本工资及其目标奖金机会、持续的医疗保险或最长18个月的COBRA补偿，以及所有股权奖励的全面归属加速。伯恩斯先生必须提供全面的索赔免责声明才能获得遣散费。

关于伯恩斯先生于2023年7月过渡到执行董事长一职，我们与他签订了执行主席协议，该协议取代了上述雇佣协议。根据执行主席协议，伯恩斯先生将获得45万美元的年基本工资，并有资格获得年度奖金，目标是其基本工资的60％。执行主席协议还规定，授予伯恩斯先生购买955,864股普通股的期权，每股行使价为6.36美元，董事会确定该期权等于授予之日股票的公允市场价值，该期权于2024年7月3日归属于该期权基础的25％的股份，此后每个月的期权基础股票数量的四分之一，前提是该期权所依据的原始股票数量的四分之一，前提是在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。根据执行主席协议，如果控制权发生变化，如执行主席协议所定义，伯恩斯先生持有的每份股票期权和其他股权奖励的归属将全面加快。

2023 年 9 月，我们与 Lenz 先生签订了《高管雇佣协议》，规定了 Lenz 先生作为研发主管的雇佣条款和条件。《高管雇佣协议》规定，Lenz先生的年基本工资为55万美元，年度奖金定为Lenz先生基本工资的50％。《高管雇佣协议》还规定向伦茨先生支付50万美元的签约奖金，如果Lenz先生在2025年9月之前因其他任何原因终止了我们在我们的工作，除非我们因故解雇，Lenz先生出于正当理由解雇，或者Lenz先生出于正当理由解雇，或者根据高管雇佣协议的规定因死亡或残疾而解雇，则必须全额偿还这笔奖金。

伦茨先生的高管雇佣协议还规定向伦兹先生授予期权，以每股17.00美元的价格购买我们的502,934股普通股，即授予之日我们普通股的公允市场价值。伦茨先生的期权于2024年9月11日授予该期权所依据股份的25％，此后每个月将归属于该期权所依据的原始股份数量的1/48，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。《高管雇佣协议》还规定授予伦茨先生352,941个限制性股票单位。每个限制性股票单位代表在归属后发行一股普通股的权利。限制性股票在2023年9月11日的前四个周年纪念日分期基本相等的分期归属，但须在归属日期之前继续向我们提供服务。

根据高管雇佣协议，如果我们无故或出于正当理由终止了他在我们的工作，Lenz先生有资格获得遣散费，每项协议的定义均在《高管雇佣协议》中。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月或之后超过12个月，则Lenz先生有权获得9个月的持续基本工资、解雇当年的目标奖金机会以及最多9个月的持续医疗保险或COBRA报销。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月到控制权变更后的12个月内结束，则伦兹先生有权获得一次性支付的年度基本工资和目标奖金机会、持续的医疗保险或最长12个月的COBRA报销，以及所有股权奖励的全面归属加速。Lenz先生必须提供全面的索赔免责声明才能获得上述遣散费。

2023年11月，我们与邓肯先生签订了高管雇佣协议，规定了邓肯先生作为首席法务官的雇佣条款和条件。《高管雇佣协议》规定，邓肯先生的年基本工资为45.5万美元，年度奖金定为邓肯基本工资的40％。邓肯先生的高管雇佣协议还规定向邓肯先生授予期权，以每股12.97美元（授予之日我们普通股的收盘交易价格）购买40万股普通股。邓肯先生的期权于2024年12月11日归属于该期权所依据股份的25％，此后每个月将归属于该期权所依据的原始股票数量的1/48，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

根据高管雇佣协议，如果我们无故或出于正当理由终止他在我们的工作，邓肯先生有资格获得遣散费，每项协议的定义均在《高管雇佣协议》中。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月或之后超过12个月，则邓肯先生有权获得9个月的持续基本工资、解雇当年的目标奖金机会以及最多9个月的持续医疗保险或COBRA报销。如果符合条件的解雇发生在控制权变更前3个月至控制权变更后的12个月内结束，则邓肯先生有权获得年度基本工资和目标奖金机会，一次性支付、持续医疗保险或COBRA

最长可达 12 个月的报销，并加速所有股权奖励的完全归属。邓肯先生必须提供全面的索赔免责声明才能获得上述遣散费。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息，用于：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们在2024年4月15日起60天内可行使或可行使的期权约束的普通股以及自2024年4月15日起60天内归属的任何限制性股票被视为已发行股票，由持有股票期权的人实益持有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

表中我们普通股的所有权百分比基于2024年4月15日发行和流通的159,452,584股普通股。下表未反映我们无表决权普通股已发行股票的所有权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和附表13G（如果有）。除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为Neumora Therapeutics, Inc.，阿森纳路490号，200套房，马萨诸塞州沃特敦02472。

* 表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。

附加信息

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交一份委托书来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

账户持有人为Neumora股东的经纪人可能会 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一份委托书。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知经纪人或公司您不再希望参与 “住宅” 为止。

如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：阿森纳路490号，200套房沃特敦，马萨诸塞州02472。目前在其地址收到本委托声明的多份副本的股东应联系其经纪人，或 (3) 致电 (857) 760-0900 向公司索取。此外，根据书面或口头要求向上述地址或电话号码提出书面或口头请求，公司将立即向股东单独交付一份10-K表格、委托声明、代理卡或代理材料互联网可用性通知的副本，并将文件单一副本送达的共享地址。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除此处所述事项以外的任何事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果其他事项已适当地提交年会以供股东采取行动，则代理人将根据董事会的建议进行投票，如果没有此类建议，则由代理持有人自行决定。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应Neumora股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附件。10-K表格年度报告的展品需要支付合理的费用，这仅限于我们提供所需展览的费用。所有申请均应提交给位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路490号200号02472号的公司秘书。

2024年4月25日

扫描查看材料并投票 NEUMORA THERAPEUTICS, INC. 490 ARSENAL WAY 490，SUITE 200 WATERTOWN，马萨诸塞州沃特敦 02472 会议前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/nmra2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分以备记录，分离并仅退还这部分代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V50546-P05556 NEUMORA THERAPEUTICS, INC.董事会建议您对以下内容投赞成票：1.选举两名第一类董事，任期至2027年年度股东大会或选出继任者为止；被提名人：For With hold 1a。Henry O. Gosebruch 1b。克里斯蒂娜·伯罗董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.批准公司董事会审计委员会任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所和独立审计师。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K总结可在www.proxyvote.com上查阅。V50547-P05556 NEUMORA THERAPEUTICS, INC.股东年会美国东部时间2024年6月13日上午8点30分该代理人是代表董事会征集的。股东特此任命约书亚·平托和亨利·戈斯布鲁赫或他们中的任何一人为代理人，均有权任命替代者，特此授权他们按照本选票背面的指定代表普通股并进行投票股东有权在将于美国东部时间上午 8:30 虚拟举行的年度股东大会上投票的NEUMORA THERAPEUTICS, INC. 的股票2024 年 6 月 13 日星期四，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/NMRA2024，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名