美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

代理声明中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》的

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

​

ALTC 收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

​

☐

之前使用初步材料支付的费用。

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的附录表计算的。

​

 

ALTC 收购公司
第五大道 640 号，12 楼
纽约，纽约州 10019

尊敬的 AltC 收购公司股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司AltC Acquisition Corp.（“AltC” 或 “公司”）的股东特别会议，该会议将于美国东部时间2023年10月5日上午11点举行（“特别会议”）。

特别会议将以虚拟方式举行。在特别会议期间，您可以访问 https://www.cstproxy.com/​altcacquisitioncorp/2023 通过网络直播参加特别会议并以电子方式对您的股票进行投票。您需要代理卡上印有 12 位数的会议控制号码才能进入特别会议。AltC 建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

正如随附的委托书中更全面地描述的那样，特别会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

1.

第1号提案—— “延期修正提案” ——修改AltC经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），其格式见所附委托书附件A，我们称之为 “延期修正案”，该提案称为 “延期修正提案”，延长AltC必须完成合并、资本证券交易所、资产收购的截止日期，股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并，我们称之为 “企业”组合”，从 2023 年 10 月 12 日（“终止日期”）到 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事会（“董事会”）确定的更早日期），我们称之为 “延期”，以后的日期为 “延期日期”。

​

2.

第2号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案，或者AltC认为需要更多时间才能生效延期（“休会提案”），则在必要时将特别会议休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

​

只有在特别会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案时，休会提案才会在特别会议上提出，或者如果AltC认为需要更多时间才能使延期生效，在这种情况下，休会提案将是特别会议上提出的唯一提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

正如先前披露的那样，AltC、特拉华州的一家公司、AltC（“Merger Sub”）的直接全资子公司AltC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司（“Oklo”）Oklo Inc. 于2023年7月11日签订了该协议和合并重组计划（可能不时修订，即 “合并协议”），其中其他方面，Merger Sub将与Oklo合并并入Oklo，Oklo作为AltC的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。我们将合并协议中描述的合并和其他交易称为 “业务合并”。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。无法保证AltC将成功完成业务合并。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让AltC有更多时间完成业务合并。

公司注册证书规定，AltC目前必须在终止日期之前完成其初始业务合并。董事会（投票者）一致决定

 

 

认为，寻求延长终止日期并要求AltC的股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并，这符合AltC的最大利益。AltC将召开单独的股东特别会议，以批准业务合并（此处称为 “业务合并特别会议”）。董事会认为，实施延期符合AltC股东的最大利益，以便AltC有更多时间完成业务合并。

如果没有延期，AltC 将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使AltC的股东赞成完善业务合并，AltC也将被迫清算。如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则AltC将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的100％ 在 AltC 的首次公开募股中出售，该首次公开募股于 2021 年 7 月 12 日完成（“公开股票”）），以现金支付的每股价格作为对价，等于当时存入由担任受托人的大陆股票转让与信托公司在美国的信托账户（“信托账户”）中的总金额（“信托账户”）所得商数，包括利息（减去为AltC的营运资金需求而提取的金额），但年度限额为1,000,000美元（但是，尽管有年度限制，只能从利息中提款，不能从信托账户中持有的本金中提款），并用于支付纳税义务（“允许提款”），减去不超过100,000美元的净利息以支付解散费用），减去（B）当时已发行的公开股票的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，前提是每个案例都涉及AltC在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

如果延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到AltC股东的批准），AltC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证AltC将完善业务合并。

按照公司注册证书的设想，如果实施延期（“赎回”），公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。如果AltC不实施延期，它将不会赎回任何与特别会议有关的提交赎回的公开股票。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为10.33美元，其计算方法是截至记录日信托账户的存款总额约516,729,800美元（包括之前未向AltC发放但扣除应付税款的利息），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为每股10.34美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时减少约0.01美元。AltC无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。AltC认为，如果AltC没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

批准延期修正提案需要截至记录日公司A类普通股和B类普通股（“B类普通股” 或 “创始股”，以及A类普通股，面值每股0.0001美元）中至少65％的持有人投赞成票（“B类普通股” 或 “创始股”，以及A类普通股，“普通股”）作为单一类别共同投票。

 

 

尽管股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果在延期修正提案获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（定义见下文）导致AltC的净有形资产少于5,000,001美元，则AltC将不会继续进行延期。合并协议规定，业务合并的完成除其他外，前提是AltC在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。此外，除其他外，Oklo完成业务合并的义务取决于信托账户中的可用现金金额（包括AltC或Oklo筹集的与合并协议所考虑的交易相关的任何增量融资的净收益）至少为2.5亿美元，前提是减少了与业务合并特别会议和AltC应缴的任何消费税相关的赎回额，但在生效之前用于支付交易费用。

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。只有在特别会议上没有足够的选票批准延期修正案时，或者AltC认为延期需要更多时间才能生效时，休会提案才会付诸表决。

随附的委托书向股东提供了有关延期修正提案和特别会议将要考虑的其他事项的详细信息，包括AltC股东有权按比例赎回其公开股票以换取信托账户中与延期相关的现金的一部分。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的委托书全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使您的赎回权，您必须选择让ALTC将您的股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00（特别会议投票前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前，将股份交给ALTC的过户代理人（均为 “选举”，统称为 “选举”）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期未获批准，则这些股票将不会被兑换成现金。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

在赎回截止日期之后，作出选择的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选择（“选举撤销”）。请参阅 “延期修正提案——赎回提款程序”。

要推翻公开股票的选举，您必须在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00 之后，即特别会议预定投票前两个工作日，以及特别会议预定投票之前，向过户代理人提交书面申请，要求撤销赎回公开股票的选择，包括股份受益所有人的法定名称、电话号码和地址要求反转的股票数量或百分比为已请求。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

 

 

董事会已将2023年9月1日（“记录日期”）的营业结束日期定为确定AltC股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的日期。只有当日普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果延期实施并且您没有选择赎回公开股票，前提是您在商业合并特别会议的记录日期是股东，则在业务合并提交给AltC股东时，您将保留对商业合并的投票权，以及在业务合并获得批准和完成或我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将您的公开股票兑换成现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会（在投票者中）一致认为，延期修正提案（如果提出）符合AltC及其股东的最大利益，宣布该提案是可取的，并建议您投票或指示您对此类提案投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关特别会议、延期修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，AltC都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

根据 AltC Acquisition Corp. 董事会的命令

/s/ 迈克尔·克莱因

迈克尔·克莱因
董事会主席
2023 年 9 月 14 日

随附的委托书日期为2023年9月14日，并于该日前后首次邮寄给公司股东。

重要

你的投票非常重要。无论您是否计划在线参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

关于将于2023年10月5日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023。

 

 

股东特别大会通知
ALTC 收购公司的
将于 2023 年 10 月 5 日举行

致AltC收购公司的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司AltC Acquisition Corp.（“AltC”、“我们” 或 “我们”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2023年10月5日上午11点通过网络直播在以下地址举行：https://www.cstproxy.com/​altcacquisitioncorp/2023。您需要代理卡上印有 12 位数的会议控制号码才能进入特别会议。AltC 建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。诚挚邀请您出于以下目的参加特别会议：

1.

第1号提案—— “延期修正提案” ——以本委托书附件A（我们称之为 “延期修正案”）的形式修改AltC经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），延长AltC必须完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票的截止日期收购、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并，我们称之为 “业务合并”从 2023 年 10 月 12 日（“终止日期”）到 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事会（“董事会”）确定的更早日期），我们称之为 “延期”，此后为 “延期日期”；

​

2.

第2号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案，或者AltC认为需要更多时间才能生效延期（“休会提案”），则在必要时将特别会议休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

​

正如先前披露的那样，AltC、特拉华州的一家公司、AltC（“Merger Sub”）的直接全资子公司AltC Merger Sub, Inc. 和特拉华州的一家公司（“Oklo”）Oklo Inc. 于2023年7月11日签订了该协议和合并重组计划（可能不时修订，即 “合并协议”），其中其他方面，Merger Sub将与Oklo合并并入Oklo，Oklo作为AltC的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。我们将合并协议中描述的合并和其他交易称为 “业务合并”。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让AltC有更多时间完成业务合并。

公司注册证书规定，AltC目前必须在终止日期之前完成其初始业务合并。董事会（投票者）一致认为，寻求延长终止日期并要求AltC的股东批准延期修正案以留出更多时间完成业务合并符合AltC的最大利益。AltC将召开单独的股东特别会议，以批准业务合并（此处称为 “业务合并特别会议”）。董事会认为，实施延期符合AltC股东的最大利益，以便AltC有更多时间完成业务合并。

如果没有延期，AltC 将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使AltC的股东赞成完善业务合并，AltC也将被迫清算。如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则AltC将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，赎回A类普通股的100％，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），

 

 

在2021年7月12日完成的AltC首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”，以及首次公开募股中出售的此类股票为 “公开股票”）中以现金支付的每股价格出售的商数，等于通过将当时存入大陆股票转让与信托公司在美国的AltC信托账户中的总金额（A）所得商数，担任受托人（“信托账户”），包括利息（减去为AltC的营运资金需求而提取的款项），视年度情况而定限额为1,000,000美元（但是，尽管有年度限制，此类提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取），用于支付其纳税义务（“允许提款”），扣除最多10万美元的此类净利息以支付解散费用），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算的权利）根据适用法律确定分发日期（如果有），以及（iii）尽快进行此类赎回后合理可能解散和清算，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，但每种情况都要遵守AltC在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）下的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

如果延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到AltC股东的批准），AltC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证AltC将完善业务合并。

按照公司注册证书的设想，如果实施延期（“赎回”），公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。如果AltC不实施延期，它将不会赎回与特别会议有关的任何已提交赎回的公开股票。

在记录日（定义见下文），每股赎回价格约为10.33美元，其计算方法是截至记录日信托账户的存款总额约516,729,800美元（包括之前未向AltC发放但扣除应付税款的利息），除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为每股10.34美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时减少约0.01美元。AltC无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。AltC认为，如果AltC没有在终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

要行使您的赎回权，您必须选择让ALTC将您的股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00（特别会议投票前两个工作日）（“赎回截止日期”）之前，将股份交给ALTC的过户代理人（均为 “选举”，统称为 “选举”）。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期未获批准，则这些股票将不会被兑换成现金。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

在赎回截止日期之后，作出选择的公众股东可以立即撤回其先前提交选举的全部或部分公开股票的选择（“选举撤销”）。请参阅 “延期修正提案——赎回提款程序”。

 

 

要推翻公开股票的选举，您必须在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00 之后，即特别会议预定投票前两个工作日，以及特别会议预定投票之前，向过户代理人提交书面申请，要求撤销赎回公开股票的选择，包括股份受益所有人的法定名称、电话号码和地址要求反转的股票数量或百分比为已请求。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

批准延期修正提案需要截至记录日公司A类普通股和B类普通股（“B类普通股” 或 “创始股”，以及A类普通股，面值每股0.0001美元）中至少65％的持有人投赞成票（“B类普通股” 或 “创始股”，以及A类普通股，“普通股”）作为单一类别共同投票。尽管股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。如果在延期修正提案获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（定义见下文）导致AltC的净有形资产少于5,000,001美元，则AltC将不会继续进行延期。合并协议规定，业务合并的完成除其他外，前提是AltC在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。此外，除其他外，Oklo完成业务合并的义务取决于信托账户中的可用现金金额（包括AltC或Oklo筹集的与合并协议所考虑的交易相关的任何增量融资的净收益）至少为2.5亿美元，前提是减少了与业务合并特别会议和AltC应缴的任何消费税相关的赎回额，但在生效之前用于支付交易费用。

在2023年9月1日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有者有权在特别会议上投票或投票。截至记录日期，共有63,95万股普通股已发行和流通股。

本委托声明（本 “委托声明”）包含有关特别会议、延期修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加特别会议，AltC都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

本委托声明的日期为 2023 年 9 月 14 日，并于该日左右首次邮寄给股东。

根据 AltC Acquisition Corp. 董事会的命令

/s/ 迈克尔·克莱因

迈克尔·克莱因
董事会主席

关于 代理材料可用性的重要通知
特别会议将于 2023 年 10 月 5 日举行

本特别会议通知和本委托书可在 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 上查阅。

 

 

目录

 

i

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书中的某些陈述可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“将”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“目标”、“继续”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测” 等词语或其他预测或表明未来事件或趋势的类似表述来识别或者不是对历史问题的陈述。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

AltC 完成业务合并的能力；

​

•

业务合并的预期收益；

​

•

AltC A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

​

•

使用信托账户中未持有的或信托账户余额的利息收入可供AltC使用的资金；以及

​

•

业务合并后，俄克拉荷马州将在其中运营的竞争环境。

​

这些陈述基于各种假设，无论是否在本代理声明中提出，也基于Oklo和AltC管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得依赖这些陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Oklo和AltC的控制范围。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得、延迟或受可能对合并后的公司或业务合并的预期收益产生不利影响的意外情况的风险；未获得 AltC 或 Oklo 股东批准的风险；任何法律的结果诉讼程序可在宣布业务合并后对Oklo's或AltC提起诉讼；未能实现业务合并的预期收益；与Oklo预计财务信息不确定性相关的风险；竞争的影响；适用法律或法规的变化；合并后的公司管理开支以及招聘和留住关键员工的能力；AltC或合并后的公司发行与业务合并相关的股票或股票挂钩证券的能力或者在未来；任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和查询的结果；全球 COVID-19 疫情对俄克拉荷马州、AltC、合并后公司的预计经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响，或对上述任何风险的影响；以及AltC在10-Q表中向美国证券交易委员会提交的AltC季度报告和AltC在10-K表格向美国证券交易委员会提交的年度报告中讨论的因素标题为 “风险因素” 的每起案件以及其他已提交或待归档的文件,AltC 与美国证券交易委员会合作。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有其他风险，而Oklo和AltC目前都不知道这些风险，或者Oklo和AltC目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本委托书发布之日，Oklo和AltC对未来事件的预期、计划或预测以及观点。Oklo和AltC预计，随后的事件和事态发展将导致Oklo和AltC的评估发生变化。但是，尽管Oklo和AltC可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Oklo和AltC明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性陈述视为Oklo和AltC在本委托书发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性

 

ii

 

语句。对AltC的投资不是对我们创始人或赞助商过去的任何投资或公司或与上述任何公司相关的任何基金的投资。这些投资的历史结果并不代表AltC的未来表现，AltC可能与创始人或赞助商过去的投资、公司或附属基金的表现存在重大差异。

 

iii

 

风险因素

在就如何在特别会议上对提案进行表决之前，您应仔细考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期（定义见下文）之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将通过委托书/招股说明书寻求股东对业务合并的批准，该委托书/招股说明书将在美国证券交易委员会（“SEC”）宣布与批准业务合并的股东会议有关的S-4表注册声明（“企业合并注册声明”）生效。企业合并注册声明尚未向美国证券交易委员会提交或宣布其生效，除非美国证券交易委员会宣布企业合并注册声明生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书发布之日，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布企业合并注册声明生效。

我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。与延期修正案或任何股东投票批准业务合并相关的赎回率可能会很高。即使延期或业务合并已获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。

我们在延期和企业合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

监管延误可能导致我们无法完善业务合并。

除了美国证券交易委员会对企业合并注册声明的审查以及经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的等待期到期或提前终止外，我们不知道有任何重要的监管批准或行动来完成业务合并。目前设想，如果需要任何额外的监管批准或采取行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证任何额外的批准或行动会及时或根本无法保证。这包括美国政府实体，例如美国外国投资委员会（“CFIUS”）因对美国企业的某些外国所有权限制而可能进行的任何审查。我们认为，根据CFIUS的规章制度，我们或我们的赞助商AltC Sponsors LLC（“赞助商”）不构成、受其控制或与 “外国人” 有实质性关系。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

由于我们完成初始业务合并的时间有限，即使我们能够实现延期，我们也未能获得与业务相关的任何必要的监管批准

 

1

 

组合可能要求我们清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能根据我们的信托账户中的可用资金获得每股金额。这也将导致您失去目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现未来投资收益的机会。

在赎回我们的A类普通股时，我们可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为法律。除其他外，《投资者关系法》规定，在2022年12月31日之后，对美国上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税的金额通常是回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值与回购公司在同一纳税年度内发行的某些新股的公允市场价值之间任何正差额的1％。此外，该消费税也有许多例外情况。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家美国上市公司完全清算和解散，则该公司在完成清算和解散的最终分配的同一个应纳税年度的完全清算中的分配和其他分配，无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）的解释和运作仍不明确，此类临时运营规则可能会发生变化。

由于该消费税的适用范围尚不完全明确，因此我们进行的任何赎回或其他回购，无论是企业合并、延期投票还是其他方式，都可能需要缴纳该消费税。由于任何此类消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此可能会导致我们在后续清算中可供分配的A类普通股或现金的价值减少。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）业务合并的结构，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值，（iii）与业务合并（或同一应纳税范围内的任何其他股权发行）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额业务合并年份）和（iv）任何后续法规的内容，澄清以及财政部发布的其他指导.此外，对一家美国上市公司清算后的分配适用消费税尚不确定，财政部也未在法规中予以规定，如果我们无法在规定的时间内完成业务合并并根据公司注册证书赎回100％的剩余公开股份，则信托账户中持有的收益有可能用于支付我们所欠的任何消费税，在这种情况下我们本应收到的金额与我们的清算相关的公众股东将减少。但是，为了减轻这种不确定性，在延期、业务合并或清算之前或与之相关的任何A类普通股赎回，公司不会使用信托账户中持有的任何资金，包括其中的任何利息，来支付与赎回A类普通股相关的任何消费税负债。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们完成初始业务合并的能力和经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能有

 

2

 

对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们完成业务合并的能力和经营业绩。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“2022年拟议规则”），除其他事项外，涉及加强涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会在与拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及扩大范围哪些SPAC可能会受到《投资公司法》的监管。2022年拟议规则（无论是拟议形式还是修订形式）如果获得通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，都可能会对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

另见 “— 在赎回A类普通股时，我们可能需要缴纳新的1％的美国联邦消费税” 和 “— 如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。”

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将使我们难以完成业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动将受到限制，包括但不限于对投资性质的限制、对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，所有这些都将使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，需要对我们的资本结构等进行重大调整）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受约束的其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，2022年《投资公司法》下的拟议规则将为SPAC提供安全港，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在8-K表格上提交最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司（或多家公司）签订协议，在SPAC首次公开募股注册声明生效之日起18个月内进行初始业务合并。然后，SPAC将被要求在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。尽管2022年拟议规则，包括拟议的安全港规则，尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并或不在安全港其他条款范围内的SPAC的适用性存在不确定性。在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的18个月内，我们没有签订最终的业务合并协议，也没有在该日期后的24个月内完成业务合并。

 

3

 

我们认为我们的主要活动目前不受《投资公司法》的约束。此外，我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益仅投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，现金或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制将所得款项投资于这些工具和现金（包括活期存款账户），并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们认为我们不是《投资公司法》所指的 “投资公司”。尽管采取了这些行动，但根据《投资公司法》，我们仍可能被视为未注册的投资公司。如上所述限制我们的投资可能会导致信托账户中持有的资金所赚取的利息低于此类基金本可以获得的回报，从而减少我们的公众股东在赎回或清算信托账户时将获得的美元金额。

尽管采取了这些行动，但根据《投资公司法》，我们仍可能被视为未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们股票价值的潜在升值。如果我们无法在延期日当天或之前完成企业合并，则我们的公开股东在清算信托账户时每股只能获得约10.00美元。在某些情况下，如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则我们的公众股东的股票赎回收益可能低于每股10.00美元。

由于如果初始业务合并未完成，保荐人和我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突。

如果我们清盘，信托账户不会对创始人股份或私募股份（定义见下文）进行分配。如果进行清算，保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会收到信托账户中持有的任何款项，原因是：（i）他们拥有在2021年7月12日完成首次公开募股（“首次公开募股” 或 “首次公开募股”）之前向保荐人发行的12,500,000股创始人股票，或（ii）他们拥有1,450,000股私募股票（定义见下文）。这些人承认，他们无权对此类股票进行任何清算分配。结果，如果不完成初始业务合并，所有这些投资都将毫无价值地到期。

此外，由于保荐人最初以总额为25,000美元的价格购买了创始人股份，即使我们股票的其他持有人的回报率为负，这些人在初始业务合并后仍可以获得正的投资回报率。保荐人以及我们的董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择俄克拉荷马州作为其目标业务组合以及完善业务合并的动机，因此，在特别会议上的提案中，您的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。

业务合并的完成受许多重要条件的约束，根据其条款，业务合并可能会在业务合并完成之前终止。因此，无法保证业务合并会完成。

业务合并的完成取决于合并协议中规定的许多重要条件（如适用）的满足或豁免，包括AltC股东批准业务合并、批准合并后实体的股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或Oklo和AltC在业务合并结束前可能共同商定的其他证券交易所上市，以及其他几项惯常成交条件。如果

 

4

 

这些条件未得到满足，或者，如果AltC或Oklo以其他方式终止业务合并，我们不太可能在延期日期之前找到其他业务合并目标。

我们已经产生并预计将继续承担与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们预计，在业务合并完成后，将产生与业务合并和上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本。我们还可能为留住关键员工而产生额外费用。与业务合并相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、支出和成本，将在业务合并完成时或之后由合并后的公司支付。即使业务合并尚未完成，我们预计总共将产生约5,000,000美元的支出。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。我们无法向您保证，在延期之后或业务合并之前，我们的证券将来将继续在纽约证券交易所上市。为了在企业合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。总的来说，我们必须保持最低数量的证券持有人。此外，在业务合并方面，为了继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们将被要求证明遵守了纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更为严格。例如，我们的股价通常要求至少为每股4美元。我们无法向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

减少了我们证券的流动性；

​

•

决定我们的A类普通股应归类为 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

​

•

数量有限的新闻和分析师报道；以及

​

•

将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的A类普通股股票在纽约证券交易所上市，因此根据该法规，我们的A类普通股有资格成为承保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，那么根据该法规，我们的证券将没有资格成为承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

 

5

 

关于特别会议的问题和答案

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括所有对AltC股东重要的信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分了解将在特别会议上提出的提案和特别会议的投票程序。

Q:

我为什么会收到这份代理声明？

​

A:

本委托书和随附的代理卡发送给您，与董事会征集代理人有关，该代理人将在将于 2023 年 10 月 5 日虚拟举行的特别会议或任何续会或延期会议上使用。本委托书概述了您就特别会议将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

​

AltC 是一家空白支票公司，作为特拉华州公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年7月12日，AltC完成了5000万股A类普通股的首次公开募股。与大多数空白支票公司一样，公司注册证书规定将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的A类普通股的持有人，如果在终止之日当天或之前没有完成符合条件的业务合并。

AltC认为，必要时将AltC的存在延续到延期日期符合AltC股东的最大利益，以便让AltC有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次特别会议。

Q:

特别会议要求我投票的具体提案有哪些？

​

A:

AltC 股东被要求考虑以下提案并进行投票：

​

1.

第 1 号提案—— “延期修正提案” ——修改公司注册证书，将 AltC 完成业务合并（“延期”）的截止日期从 2023 年 10 月 12 日或 “终止日期” 延长至 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事会（“董事会”）确定的更早日期）（此类日期，“延期日期” 和，此类提案，即 “延期修正提案”）；以及

​

2.

第2号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案，或者AltC认为需要更多时间才能生效延期（“休会提案”），则在必要时将特别会议休会，以允许进一步征集代理人并进行投票。

​

Q:

AltC 为什么 “延期修正案” 和 “休会提案”？

​

A:

公司注册证书规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开募股的持有人。延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让AltC有更多时间根据合并协议完成业务合并。

​

董事会认为，实施延期符合AltC股东的最大利益，以便AltC有更多时间完成业务合并。如果没有延期，AltC将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使AltC的股东赞成完成业务合并，AltC也将被禁止完成业务合并，并将被迫清算。如果延期修正提案未获批准且业务合并为

 

6

 

未在终止日期或之前完成，AltC将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，（ii）在合法可用资金的前提下尽快但不超过十个工作日，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，等于通过除以（A）然后存入信托账户的总金额获得的商数，包括利息（减去为AltC的营运资金需求而提取的款项），但有年度限额1,000,000美元（但尽管有年度限制，但此类提款只能从利息中提取，不能从信托账户中持有的本金中提取），以及作为允许提款提取的金额减去不超过10万美元用于支付解散费用的净利息），乘以（B）当时已发行的公开股票总数，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），受适用法律约束，以及 (iii) 尽快合理地尽快此类赎回后可能解散和清算，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，但每种情况都必须遵守AltC在DGCL下承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

如果延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到AltC股东的批准），AltC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证AltC将完善业务合并。

AltC认为，鉴于AltC在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保AltC处于完成业务合并的最佳位置，并且AltC获得延期符合AltC股东的最大利益。AltC认为，业务合并将为其股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

在特别会议上不要求您对业务合并进行投票。AltC股东对业务合并的投票将在单独的AltC股东业务合并特别会议上进行，与此类单独的业务合并特别会议相关的AltC股东征集代理人，以及AltC股东与业务合并相关的赎回权（这是与延期修正提案相关的赎回权之外的单独赎回权）将在注册声明中讨论在 AltC 提交的 S-4 表格上稍后再说如果您想确保在延期修正提案实施或业务合并完成的情况下赎回您的公开股票，则应选择分别赎回与特别会议或业务合并特别会议相关的公开股票。

每位公众股东可以选择以每股价格（“每股赎回价格”）赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户（截至记录日）中持有的资金所赚取的利息，先前未向我们发放但扣除应付税款，除以当时已发行的公开股票的数量，无论此类股东是否投票 “支持” 或 “反对” 延期修正提案。

在赎回截止日期之后，公众股东可以立即撤销选举。请参阅 “延期修正提案——赎回提款程序”。

如果延期修正提案获得批准且延期完成，我们将根据投资管理信托协议，从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于股东对延期修正提案的投票所正确赎回的公开股票数量（“提款”），并将剩余资金保留在供我们完成交易时使用的信托账户延期日当天或之前的初始业务合并。

 

7

 

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额（在考虑任何选举撤销后）将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测延期完成后信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至记录日信托账户中约516,729,800美元（包括先前未向我们发放但扣除应付税款后的利息）的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得更多资金来完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将按各方可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果在延期修正提案获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（在考虑任何选举撤销之后）导致AltC的净有形资产少于5,000,001美元，则AltC将不会继续进行延期。合并协议规定，业务合并的完成除其他外，前提是AltC在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。此外，除其他外，Oklo完成业务合并的义务取决于信托账户中的可用现金金额（包括AltC或Oklo筹集的与合并协议所考虑的交易相关的任何增量融资的净收益）至少为2.5亿美元，前提是减少了与业务合并特别会议和AltC应缴的任何消费税相关的赎回额，但在生效之前支付交易费用。

Q:

批准特别会议上提出的提案需要什么投票？

​

A:

延期修正提案的批准需要截至记录日至少65％的普通股所有已发行股票的持有人投赞成票。股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对延期修正案投票 “反对” 的效果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确定法定人数而被视为出席，但实际上是对延期修正案投票 “反对”。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，构成对延期修正提案进行表决的法定人数。

​

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。因此，股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对休会提案进行表决的法定人数。

Q:

我为什么要对延期修正提案投赞成票？

​

A:

AltC认为，AltC完善业务合并将使股东受益，并正在提出延期修正提案，将AltC完成业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使AltC有更多时间完成业务合并。

​

董事会认为，实施延期符合AltC股东的最大利益，以便AltC有更多时间完成业务合并。如果没有扩展名，

 

8

 

AltC 将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，即使AltC的股东赞成完成业务合并，AltC也将被禁止完成业务合并，并且将被迫清算。如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在终止日期当天或之前完成，AltC将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，等于除以（A）获得的商数当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除金额）作为允许提款撤回，减去最多100,000美元的净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时已发行的公开股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准，但须根据适用法律获得剩余股东和董事会的批准法律、解散和清算，视具体情况而定提及AltC根据DGCL承担的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

如果延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到AltC股东的批准），AltC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证AltC将完善业务合并。

AltC认为，鉴于AltC在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保AltC处于完成业务合并的最佳位置，并且AltC获得延期符合AltC股东的最大利益。AltC认为，业务合并将为其股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

Q:

我为什么要对休会提案投赞成票？

​

A:

如果休会提案未获得 AltC 股东的批准，则如果对延期修正提案的批准或与批准相关的投票不足，或者 AltC 认为延期需要更多时间才能生效，董事会可能无法将特别会议延期延期延期。

​

如果提出，董事会（投票者）一致建议您对休会提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

Q:

董事会何时放弃延期修正案？

​

A:

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

​

Q:

赞助商和AltC的董事和高级管理人员将如何投票？

​

A:

保荐人和AltC的董事和高级管理人员已同意将他们拥有投票控制权的任何普通股投票支持延期修正提案，并在必要时支持延期提案。

​

保荐人和AltC的董事和高级管理人员及其各自的关联公司无权赎回与延期修正提案有关的任何普通股。在记录之日，保荐人和AltC的董事和高级管理人员及其各自的附属公司实益拥有并有权投票共计13,950,000股普通股，约占AltC已发行和流通普通股的21.8％。

 

9

 

保荐人和公司的董事、高级管理人员和顾问或其任何关联公司可以在特别会议之前通过私下谈判的交易或公开市场购买公开市场上的公开市场股票，除非我们在2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的描述业务合并重要条款的8-K表最新报告中描述了业务合并的实质条款，否则他们没有义务这样做。在记录日之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东签订的协议，该股东只要保持有关普通股的纪录保持者，就将投票赞成该提案和/或不会对以这种方式购买的普通股行使赎回权。此类购买和其他交易的目的是增加特别会议将要表决的提案以必要票数获得批准的可能性。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东会投票反对提案，并选择将其股份赎回信托账户的一部分。任何此类私下协商的收购价格均可能低于或超过信托账户每股比例部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票均可能对提案投赞成票。保荐人或公司的董事、高级管理人员或顾问或其任何关联公司在持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在1934年《证券交易法》（“交易法”）M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

Q:

如果我不想对延期修正提案或休会提案投赞成票怎么办？

​

A:

如果您不希望延期修正提案或休会提案获得批准，则可以 “弃权”、不投票或投反对票。

​

如果您未能通过代理人进行投票或在特别会议上亲自投票，则在确定是否建立有效的法定人数时，您的股份将不计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对延期修正提案投票 “反对” 的效果，并且不会影响休会提案的任何表决结果。

如果您投了 “弃权” 票，或者您没有用代理卡向经纪商、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票（但不包括经纪商的无票）将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内，并将产生对延期修正提案投票 “反对” 的效果。

如果延期修正提案获得批准，则休会提案不会提交表决，除非AltC认为延期需要更多时间才能生效。

Q:

如果延期修正提案未获批准会怎样？

​

A:

如果没有足够的选票来批准延期修正提案，AltC可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的支持延期的选票。如果我们的股东不批准延期修正案提案，董事会将放弃延期修正案。

​

如果延期修正提案未获批准且业务合并未在终止日期当天或之前完成，AltC将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除作为允许提款提取的金额减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时已发行的公开股票的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得剩余股东和董事会的批准适用法律，解散和清算，但须遵守每种情况都涉及AltC根据DGCL承担的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

 

10

 

发起人以及AltC的高级管理人员和董事均承认，他们无权对他们在记录日期持有的13,950,000股普通股进行任何清算分配。AltC将从其信托账户以外的剩余资产中支付任何费用。

Q:

如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

​

A:

2023 年 7 月 11 日，我们签订了有关业务合并的合并协议。我们正在寻求延期修正案，以便为我们提供更多时间来完成业务合并。我们为完成业务合并所做的努力将涉及：

​

•

提交企业合并注册声明；

​

•

确定业务合并特别会议的会议日期和记录日期，并向股东分发代理材料；

​

•

试图确保业务合并完成的条件得到满足；以及

​

•

举行业务合并特别会议。

​

我们正在寻求延期修正提案的批准，因为我们将无法在 2023 年 10 月 12 日之前完成上述所有任务。如果延期修正提案获得批准，我们预计将寻求股东对业务合并的批准。如果股东批准业务合并，我们预计将在股东批准后尽快完成业务合并。

截至记录日至少65％的已发行普通股的持有人批准延期修正提案后，我们预计将以本文附件A规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的普通股预计将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并提高保荐人因拥有A类普通股和B类普通股而持有的普通股的利息百分比。

尽管股东批准了延期修正提案，但董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

Q:

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

​

A:

我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在特别会议结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表格8-K的当前报告发布后立即在修正案中提供最终结果。

​

Q:

如果我投反对商业合并票，我还能行使我的赎回权吗？

​

A:

除非您选择此时赎回您的公开股票且不推翻选举，否则如果您是企业合并特别会议的记录日期的股东，则可以在商业合并特别会议上对企业合并进行投票。如果您不同意业务合并，则在与业务合并特别会议相关的业务合并完成后，您将保留赎回公开股票的权利，但须遵守我们的公司注册证书中规定的任何限制。

​

如果AltC未实施延期，它将不会赎回任何因特别会议而提交赎回的公开股票。

 

11

 

Q:

邮寄我签名的代理卡后我可以更改我的投票吗？

​

A:

是的。在特别会议投票之前，您可以通过以下地址向AltC的首席财务官发送一份日期较晚的、签名的代理卡来更改您的投票，也可以参加特别会议并亲自在线投票。您也可以通过向AltC的首席财务官发送撤销通知来撤销您的代理权，前提是此类撤销是在特别会议投票之前收到的。如果您的股票由经纪人或其他提名人以街道名义持有，则必须联系经纪人或被提名人以更改您的投票。

​

Q:

选票是如何计算的？

​

A:

选票将由为特别会议指定的选举检查员计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、“弃权” 票和经纪人的无票。截至记录日，延期修正提案必须得到当时所有已发行普通股至少65％的持有人的赞成票的批准。休会提案的批准需要普通股持有人投赞成票，以单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决。关于延期修正提案，弃权票（但不包括经纪人不投票），虽然为了确定法定人数，则等于对延期修正提案投了 “反对” 票。关于休会提案，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确定法定人数而被视为在场，但不算作特别会议上的投票，也不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。

​

如果您以街道名义实益持有股票，并且未向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。当受益所有人未提供如何就特定事项进行投票的指示时，经纪人或其他人以街道名义持有股份，即经纪人不投票。如果没有受益所有人的指示，经纪人不得进行表决，也没有发出指示，则被称为 “非常规” 事项。延期修正提案和休会提案被视为 “非例行提案”。因此，在未收到投票指示的情况下，您的经纪人、银行或被提名人不得就此类提案对您的股票进行投票。在列出提案的投票结果时，构成经纪人无票和弃权票的股票不被视为投票。

Q:

如何参加特别会议？

​

A:

您可以访问 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 参加特别会议并通过网络直播在特别会议期间亲自对您的股票进行投票。您需要代理卡上印有 12 位数的会议控制号码才能进入特别会议。如果您是受益所有人且没有 16 位数的会议控制号码，请联系您的银行家、经纪人或其他被提名人。请注意，您将无法亲自参加特别会议，但可以亲自在线参加特别会议。

​

Q:

什么构成特别会议的法定人数？

​

A:

如果大多数已发行且有权在特别会议上投票的普通股以个人身份在网上或通过代理人代表出席，则特别会议将达到法定人数。截至记录日，需要31,975,001股普通股才能达到法定人数。

​

只有当您提交有效的代理人（或您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者您在特别会议上亲自在线投票时，您的股票才会计入法定人数。

弃权票（但不包括经纪人的无票）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则由亲自在线出席特别会议或通过代理人出席的股东所代表的大多数股份可以授权将特别会议延期至其他日期。

 

12

 

Q:

我该如何投票？

​

A:

如果您是记录日普通股记录的持有人，则可以在特别会议上亲自在线对适用的提案进行投票，也可以通过互联网、通过电话，或者填写、签署、注明日期并在提供的邮资已付信封中归还随附的代理卡。如果你选择通过互联网投票，请每周七天、每天24小时访问 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023，直到美国东部时间2023年10月4日晚上 11:59（访问网站时请出示代理卡）。如果您选择通过电话投票，请拨打免费电话（美国或加拿大境内）1 800-450-7155（打电话时请手里拿着代理卡）。如果您选择参加特别会议，则可以在特别会议期间访问 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 通过网络直播对您的股票进行电子投票。您需要代理卡上印有 12 位数的会议控制号码才能进入特别会议。AltC 建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。

​

如果在记录之日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。还邀请您亲自在线参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您首先向经纪人或其他代理人申请并获得有效的合法代理人，否则您不得在特别会议上亲自在线对股票进行投票。然后，您必须通过电子邮件将您的合法代理人的副本（清晰的照片即可）发送给大陆证券转让与信托公司，电子邮件地址为 proxy@continentalstock.com。通过电子邮件向有效合法代理人发送电子邮件的受益所有人将获得一个12位数的会议控制号码，允许他们注册参加和参加特别会议。希望亲自在线参加特别会议的受益所有人应在2023年10月2日之前联系大陆股票转让和信托公司以获取此信息。

Q:

董事会是否建议对延期修正提案和休会提案投赞成票？

​

A:

是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会（投票者）一致认为延期修正提案符合AltC及其股东的最大利益。董事会（投票者）一致建议AltC的股东对延期修正提案投票 “赞成”。

​

此外，董事会（投票者）一致认为休会提案符合AltC及其股东的最大利益，并建议AltC的股东对休会提案投赞成票。

Q:

AltC的董事和高级管理人员对延期修正提案的批准有什么兴趣？

​

A.

AltC的董事和执行官及其各自的关联公司的利益可能与您的利益不同，或者与您的利益相冲突。董事会在建议你投票赞成批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益，除其他事项外，还考虑了这些利益。请参阅本委托书中标题为 “AltC股东特别会议——赞助商和AltC董事和高级管理人员的利益” 的章节。

​

Q:

如果我反对延期修正案提案，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

​

A:

没有。AltC的股东没有与DGCL下的延期修正提案相关的评估权。

​

 

13

 

Q:

我现在需要做什么？

​

A:

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A，并考虑延期修正提案和延期提案将如何影响您作为股东的身份。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

​

Q:

信托账户中的资金目前是如何持有的？

​

A:

关于对特殊目的收购公司（“SPAC”）（例如公司）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，涉及SPAC和私人运营公司的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与之相关的文件中使用预测拟议的企业合并交易；某些人的潜在责任拟议业务合并交易的参与者；以及SPAC在多大程度上可能受经修订的1940年《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供避风港，使其免受投资公司待遇。

​

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，从公司首次公开募股完成之时起，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库券、现金或仅投资于美国国债的货币市场基金。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据1940年《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观检验），AltC指示管理信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company以现金形式持有信托账户中的所有资金（可能包括活期存款账户），直到我们完成初始业务合并或清算之前。如上所述限制我们的投资可能会导致信托账户中持有的资金所赚取的利息低于此类基金本可以获得的回报，从而减少我们的公众股东在赎回或清算信托账户时将获得的美元金额。

Q:

如何行使我的兑换权？

​

A:

为了行使您的赎回权，您必须在 2023 年 10 月 3 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前（i）向AltC的过户代理提交书面请求，要求AltC将您的公开股票兑换成现金，以及（ii）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的股票交付给AltC的过户代理人。AltC的过户代理大陆股票转让与信托公司的地址列在 “谁能帮我回答我的问题？” 问题下下面。AltC 要求任何赎回申请都应包括提出此类请求的受益所有人的身份。股票的电子交付通常比实物股票证书的交付更快。

​

如果您的股票以电子方式交付给 AltC 的过户代理，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和AltC的过户代理将需要采取行动为申请提供便利。AltC的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。但是，由于AltC对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，则希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股票。

经AltC同意，任何兑换要求一旦提出，可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回。如果您将股票交付给 AltC 的 进行兑换

 

14

 

过户代理并决定在规定的时间范围内不行使您的赎回权，您可以要求AltC的过户代理人（以实物或电子方式）退还股票。您可以通过拨打 “谁能帮忙回答我的问题？” 下方列出的电话号码或地址联系AltC的转账代理提出此类请求

Q:

如何推翻我的公开股票的选举？

​

A.

在选举截止日期（即美国东部时间2023年10月3日下午 5:00，也就是特别会议预定投票的两个工作日的日期）之后，希望撤回选举的公众股东可以立即推翻大选。为了实现选举撤销，您必须要求过户代理在选举截止日期之后尽快（以实物或电子方式）归还股份。此类书面请求应包括您的法定姓名、电话号码和被要求撤销的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求过户代理撤销招标。

​

在延期修正提案获得批准后，如果我们的公开股票赎回次数（考虑任何选举撤销后）导致AltC的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。合并协议规定，业务合并的完成除其他外，前提是AltC在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。此外，除其他外，Oklo完成业务合并的义务取决于信托账户中的可用现金金额（包括AltC或Oklo筹集的与合并协议所考虑的交易相关的任何增量融资的净收益）至少为2.5亿美元，前提是减少了与业务合并特别会议和AltC应缴的任何消费税相关的赎回额，但在生效之前支付交易费用。

尽管股东批准了延期修正提案，或者我们的公众股东进行了多次选举（考虑到任何选举撤销），但董事会将保留随时以任何理由放弃延期修正提案或推迟或取消特别会议的权利，而股东无需采取任何进一步行动。

Q:

如果我收到多套特别会议的投票材料，我该怎么做？

​

A:

您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有股票进行投票。

​

Q:

谁将为特别会议征集代理人并支付招募代理人的费用？

​

A:

AltC 将支付为特别会议招募代理人的费用。AltC已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助为特别会议征集代理人。AltC已同意向莫罗支付与延期修正案有关的最高3万美元的费用。AltC将向Morrow偿还合理和有据可查的自付费用，并将赔偿Morrow及其董事、高级职员、员工和代理人的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。AltC还将向代表公共股份受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向公开股票的受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。AltC的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

​

 

15

 

Q:

谁能帮忙回答我的问题？

​

A:

如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或代理卡的其他副本，请通过以下方式联系我们的代理律师：

​

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5 楼
康涅狄格州斯坦福市南塔 06902
免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：ALCC.info@morrowsodali.com

您也可以通过以下方式联系 AltC：

AltC 收购公司
第五大道 640 号 — 12 楼
纽约，纽约 10019
注意：首席财务官杰伊·塔拉金
电子邮件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

为了及时交货，AltC的股东必须不迟于特别会议前五个工作日索取材料。

您还可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 AltC 的更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要在特别会议之前的第二个工作日美国东部时间下午 5:00 之前，发送一封信要求赎回股票，并将股票（以实物或电子方式）交付给AltC的过户代理人。如果您对仓位认证或股票交付有疑问，请联系：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约，纽约 10004
注意：SPAC 管理团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

 

16

 

背景

将军

AltC 是一家空白支票公司，成立于特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年7月12日，AltC完成了5000万股公开募股的首次公开募股，其中包括全面行使承销商的超额配股权。公开股票以每股10.00美元的价格出售，为公司带来了5亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，发起人通过私募共购买了1450,000股A类普通股（每股 “私募股份”，统称为 “私募股份”，统称为 “私募股份”），总收益为14,500,000美元（每股私募股10.00美元）。出售私募股票的收益已添加到信托账户中首次公开募股的收益中。

拟议的业务合并

正如先前宣布的那样，我们于 2023 年 7 月 11 日签订了合并协议。根据合并协议，双方同意在遵守合并协议的条款和条件的前提下实施业务合并。董事会目前认为，在2023年10月12日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，我们认为我们将无法在2023年10月12日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

公司的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则需要至少65％的普通股持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。此外，我们的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，如果我们的公司存在延期，所有公众股东都有机会赎回其公开股票，如提案1所述。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，董事会决定寻求股东批准，将我们在2023年10月12日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行业务合并特别会议，以寻求股东对业务合并的批准。

我们认为，如果AltC未能在公司注册证书规定的时间范围内找到合适的业务组合，则在公司注册证书中纳入上述条款是为了保护AltC股东不合理地长期维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们签订了有关业务合并的合并协议，情况表明有必要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

 

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ALTC 股东特别会议

AltC 特别会议

我们正在向股东提供这份委托书，这是董事会征集在特别会议上使用的代理人的一部分。本委托书向您提供了在特别会议上进行投票或指示您投票所需的信息。

特别会议的日期、时间和地点

特别会议将于美国东部时间2023年10月5日上午11点举行，通过网络直播进行，地址如下 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023。您需要使用印在代理卡上的控制号码才能参加特别会议。AltC 建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保您在特别会议开始时登录。请注意，您将无法亲自参加特别会议。

特别会议上的提案

在特别会议上，AltC将要求AltC股东对以下提案投赞成票：

1.

第 1 号提案 — “延期修正提案” — 以附件 A 中规定的形式修改公司注册证书，将 AltC 完成业务合并的截止日期从 2023 年 10 月 12 日延至 2024 年 7 月 12 日（或董事会确定的更早日期）；以及

​

2.

第 2 号提案—— “休会提案” — 如果在特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果AltC认为延期需要更多时间才能生效，则在必要时将特别会议延期延期延期，以便进一步征集代理人并进行投票。

​

投票权；记录日期

如果您在2023年9月1日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有A类普通股或B类普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对截至记录日营业结束时所拥有的每股A类普通股或B类普通股获得一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，已发行的A类普通股为51,45万股，已发行的B类普通股为12,500,000股。B类普通股的所有已发行股份均由保荐人持有。

发起人已同意将其所有普通股投票支持延期修正提案和休会提案。

 

18

 

董事会的建议

董事会（投票者）一致推荐
你对这些提案投了 “赞成” 票

特别会议提案的法定人数和所需投票

延期修正提案的批准需要截至记录日至少65％的普通股所有已发行股票的持有人投赞成票。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，构成对延期修正提案进行表决的法定人数。因此，AltC股东未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票将产生对延期修正案投票 “反对” 的效果。弃权票（但不包括经纪人的无票）将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内，并将产生对延期修正提案投票 “反对” 的效果。

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。截至特别会议记录日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对休会提案进行表决的法定人数。因此，AltC股东未能通过代理人投票或未能在特别会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，但如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。

如果延期修正提案获得批准，AltC可能无法在延期日当天或之前完成其初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，AltC未能在延期日当天或之前完成其初始业务合并，则AltC将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金退还给公众股东。

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议延期修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据公司的章程，除了与举行特别会议有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为特别会议通知的委托书中，则特别会议不得考虑这些事项。

如果AltC未实施延期，它将不会赎回任何因特别会议而提交赎回的公开股票。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，可以拨打我们的代理律师莫罗的免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400。

兑换权

如果延期修正提案获得批准，并视延期实施的有效性而定，公司将为进行选举的公众股东提供机会，让他们在延期生效时获得信托账户中可用资金的按比例获得信托账户中可用资金，包括所得利息

 

19

 

用于存放在信托账户中但在允许提款之后以及扣除应付税款后的资金。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则您可以赎回您的公开股票。

只有在您： 时，您才有权获得现金以兑换与延期修正提案相关的任何公开股票：

(i)

持有公开股票，

​

(ii)

在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00 之前，(a) 向大陆证券转让和信托公司（“Continental”）提交书面请求，要求AltC将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DWAC以实体或电子方式将您的股票证书（如果有）和其他兑换表格交付给大陆集团。

​

公开股票的持有人无需对延期修正提案投赞成票，也无需自记录之日起成为此类公开股票的持有人即可行使赎回权。如果延期修正提案未获批准，这些公开股票将不会被兑换成现金。如果公开股票的持有人正确地要求赎回，将其股票证书（如果有）和其他赎回表单交给大陆集团，并且延期修正提案已完成，我们将以每股赎回价格赎回每股公开股票。预计这将达到每股约10.33美元。如果公开股票的持有人行使其、她或其赎回权，则该持有人将把他或她的公开股票换成现金，并且将不再拥有此类公开股票。

持有人可以在特别会议投票之前，通过使用DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式向公司的过户代理人交付股票证书（如果有）和其他赎回表来要求赎回。如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序投标（无论是实体还是电子方式）的证书将不能兑换成现金。这种招标过程以及通过DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

可以通过以下地址联系公司的过户代理：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号 — 30 楼
纽约，纽约 10004
收件人：SPAC 管理团队
电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回选择相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则其只需要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

我们在2023年9月1日（记录日期）公开股票的收盘价为每股10.34美元。该日信托账户中持有的现金约为516,729,800美元（包括之前未向AltC发放但扣除应付税款后的利息）（或每股公开股票约10.33美元）。在行使赎回权之前，股东应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。该公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您选择赎回您的公开股票，则无权参与AltC的未来发展（如果有），或对AltC的未来发展感兴趣。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

 

20

 

如果AltC没有在终止日期当天或之前完成初始业务合并，并且延期修正提案未获得批准，则AltC将被要求解散和清算信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

您在与延期修正提案相关的特别会议中赎回您的公开股票的权利不影响AltC股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是AltC股东可以获得的单独的额外赎回权。

如果公开股票的持有人行使了他或其赎回权，则他、她或其将把公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

要行使您的赎回权，您必须选择让ALTC将您的股票按比例兑换信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股份交给ALTC的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果延期未获批准，则这些股票将无法兑换成现金。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

关于在2023年10月3日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行股票赎回，您必须选择在纽约州州街 1 号 30 楼 10004 号向大陆证券转让与信托公司进行股票实物投标，收件人：SPAC 管理团队，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 以电子方式向大陆航空交付您的公开股票系统，哪次选举很可能会根据你的举行方式来决定你的股份。要求在2023年10月3日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这可确保延期修正提案获得批准后，兑换持有人的选择是不可撤销的。为了推动这种不可撤销的选举，在特别会议投票后，进行选举的股东将无法投标股份。

通过DWAC系统，股东可以通过联系大陆证券转让和信托公司或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份来完成这一电子交付流程，无论其是否是记录持有者还是以 “街道名称” 持股。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义成本。Continental Stock Transfer & Trust Company通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在 2023 年 10 月 3 日美国东部时间下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换为兑换日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议表决之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并在特别会议投票之前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人

 

21

 

返还股份（以物理方式或电子方式）。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期修正提案未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期修正提案未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00（特别会议前两个工作日）正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，因投票批准延期修正提案而投标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或退还给此类股东为止。如果延期修正提案未获批准或被放弃，这些股份将在上述特别会议之后立即归还。

兑换提款程序

董事会可以随时以任何理由选择放弃延期修正提案，而无需股东采取任何进一步行动。

在赎回选举截止日期（美国东部时间2023年10月3日下午 5:00，即特别会议预定投票前两个工作日）之后，希望撤回选举的公众股东可以立即实施选举逆转。为了实现选举撤销，包括先前已在逆转承诺表上作出承诺的选举撤销，您必须要求过户代理在赎回截止日期之后尽快（以实物或电子方式）归还股票。此类书面请求应包括您的法定姓名、电话号码和被要求撤销的股份的受益所有人的地址。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求过户代理撤销招标。

要推翻公开股票的选举，您必须在美国东部时间2023年10月3日下午 5:00 之后，即特别会议预定投票前两个工作日，以及特别会议预定投票之前，向过户代理人提交书面申请，要求撤销公开股票的投标，包括股票受益所有人的法定名称、电话号码和地址请求反转的股票数量或百分比以及请求逆转的股票的数量或百分比。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理要求撤销向过户代理人赎回的选择。

在延期修正提案获得批准后，如果我们的公开股票赎回次数（考虑任何选举撤销后）导致AltC的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。合并协议规定，业务合并的完成除其他外，前提是AltC在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。此外，除其他外，Oklo完成业务合并的义务取决于信托账户中的可用现金金额（包括AltC或Oklo筹集的与合并协议所考虑的交易相关的任何增量融资的净收益）至少为2.5亿美元，前提是减少了与业务合并特别会议和AltC应缴的任何消费税相关的赎回额，但在生效之前支付交易费用。

尽管股东批准了延期修正提案，或者我们的公众股东进行了多次选举（考虑到任何选举撤销），但董事会将保留随时以任何理由放弃延期修正提案或推迟或取消特别会议的权利，而股东无需采取任何进一步行动。

 

22

 

评估持不同政见者的权利

普通股持有人不享有与延期修正提案相关的评估权或持不同政见者的权利。

征集代理

AltC 将支付为特别会议征集代理人的费用。AltC已聘请莫罗协助为特别会议征集代理人。AltC已同意向莫罗支付与延期修正案有关的最高3万美元的费用。AltC将向Morrow偿还合理和有据可查的自付费用，并将赔偿Morrow及其董事、高级职员、员工和代理人的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。AltC还将向代表公共股份受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向公共股份受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。AltC的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

保荐人和AltC董事和高级管理人员的利益

当您考虑董事会的建议时，AltC股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人和某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议AltC股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益以及其他事项。AltC 股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

•

为了弥补营运资金不足或为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，发起人、公司董事和高级管理人员或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户中偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。最多150万美元的此类贷款可以以每股10.00美元的价格转换为业务后合并实体的股份（“延期营运资金贷款”）；

​

•

保荐人和某些董事会成员及高级管理人员共计12,500,000股B类普通股的受益所有权，这些股票在首次公开募股时以25,000美元的总投资收购；(ii) 1,45万股A类普通股，这些股票是通过私募与首次公开募同时以14,500,000美元的价格购买的，所有这些股票如上所述如果 AltC 没有在 2023 年 10 月 12 日（或 2024 年 7 月 12 日，如果延期修正提案获得批准（或董事会确定的更早日期），因为此类股东已放弃对这些股票的任何赎回权。根据2023年9月1日（记录日）每股10.34美元的A类普通股收盘价，此类股票的总市值约为144,243,000美元。由于B类普通股的股票是以名义金额购买的，因此即使商业合并收盘后AltC股票的交易价格大幅下跌，保荐人仍可能获得可观的正回报。此外，在根据延期营运资金贷款可能发行的最多15万股普通股的规定生效后，保荐人将在业务合并完成后共拥有最多14,100,000股普通股。根据2023年9月1日（记录日）公开股每股收盘价10.34美元，此类普通股的总市值约为145,794,000美元。迈克尔·克莱因、山姆·奥特曼、弗朗西斯·弗雷、艾莉森·格林、彼得·拉特曼和约翰·桑顿都是AltC的董事，他们在发起人购买的创始股票和私募股份中拥有直接或间接的经济利益（或可能被视为经济利益），但不实益拥有任何普通股；

​

 

23

 

•

根据赞助商协议的条款，保荐人以及AltC的董事和高级管理人员除其他外，同意（i）投票支持延期修正提案、休会提案和将在业务合并特别会议上表决的提案，（ii）不赎回任何A类普通股或B类普通股的股份，以及（iii）不得转移：

​

•

在业务合并收盘后的12个月内持有40％的AltC股份，除非A类普通股的收盘价在自业务合并收盘之日起的任何60个交易日内在20个交易日内等于或超过每股12.00美元；

​

•

在业务合并收盘后的24个月内持有其AltC股份的30％，除非A类普通股的收盘价在自业务合并收盘之日起的任何60个交易日内在20个交易日内等于或超过每股14.00美元；以及

​

•

在业务合并收盘后的36个月内持有其AltC股份的30％，除非A类普通股的收盘价在自业务合并收盘之日起的任何60个交易日内在20个交易日内等于或超过每股16.00美元；

​

•

如果AltC无法在终止日期之前完成其初始业务合并，则在某些情况下，赞助商有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或AltC因向AltC提供或签约服务或出售产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果AltC完成业务合并，则AltC将对所有此类索赔承担责任；

​

•

在我们最初的业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员（如果有）可以从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在提供给股东的招标要约或代理招标材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行官和董事的薪酬将由合并后业务的董事决定；

​

•

关于业务合并，保荐人和AltC的高级管理人员和董事均已签订了赞助商协议，根据该协议，他们：（a）承认，由于公司对该人持有的B类普通股进行任何清算，该人对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、利息或索赔，（b）豁免，对于该人持有的任何普通A普通股（如果有），该人可能拥有的任何赎回权与初始业务合并的完成有关；

​

•

2021年3月，保荐人同意根据期票向AltC提供高达60万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款是无息的，无抵押的，将于2021年12月31日或首次公开募股结束时到期。AltC 在该期票下借入了 500,000 美元，并于 2021 年 7 月 12 日偿还了本票的全部未清余额；

​

•

AltC 签订了一份管理服务协议，根据该协议，AltC 每月将向我们的赞助商的关联公司支付总计 30,000 美元的办公空间以及行政和支持服务。在完成初始业务合并或解散AltC后，AltC将停止支付这些月度费用。因此，如果延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上获得AltC股东的批准），AltC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。如果AltC的初始业务合并在延期日完成，则我们的赞助商的关联公司将获得总额为810,000美元（每月30,000美元）的办公空间、行政和支持服务报销，并有权获得任何自付费用报销。截至记录日期，AltC已产生773,255美元的费用；

​

 

24

 

•

对AltC现任董事和高级管理人员的持续赔偿，以及业务合并后继续提供董事和高管责任保险；

​

•

保荐人、我们的高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展活动相关的任何合理的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。截至记录日期，赞助商及其关联公司尚未产生任何未付的可报销费用；以及

​

•

如果未完成初始业务合并，保荐人、我们的高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资。

​

此外，如果延期修正提案获得批准并且AltC完成了初始业务合并，则高管和董事可能拥有额外的权益，这些利益将在企业合并注册声明中描述。

 

25

 

第 1 号提案 — 延期修正提案

概述

AltC提议修改公司注册证书，将AltC完成业务合并的截止日期从终止日期延长至延期日期。延期修正提案的目的是让AltC有更多时间完成业务合并。公司注册证书拟议修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

根据公司注册证书，业务合并符合 “企业合并” 的资格。

董事会认为，实施延期符合AltC股东的最大利益，以便AltC有更多时间完成业务合并。如果没有延期，AltC将无法在终止日期或之前完成业务合并。如果发生这种情况，AltC将被禁止完成业务合并，即使AltC的股东在其他方面赞成完成业务合并，也将被迫清算。

如果延期获得批准并实施，但前提是满足合并协议中的完成条件（包括但不限于在业务合并特别会议上收到AltC股东的批准），AltC打算在可行的情况下尽快完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。无法保证 AltC 会成功完成业务合并。

AltC认为，鉴于AltC在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保AltC处于完成业务合并的最佳位置，并且AltC获得延期符合AltC股东的最大利益。AltC认为，业务合并将为其股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

按照公司注册证书的设想，如果实施延期，公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的公司注册证书中规定的任何限制。此外，如果AltC未在延期日期之前完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

截至记录日，信托账户存款总额约为516,729,800美元（包括之前未向AltC发放但扣除应付税款的利息），每股赎回价格约为10.33美元，除以当时已发行的公开股票总数。截至记录日期，纽约证券交易所A类普通股的收盘价为每股10.34美元。因此，如果A类普通股的市场价格在特别会议之日之前保持不变，则行使赎回权将使公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售该股票时减少约0.01美元。AltC无法向股东保证，即使每股市价高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。AltC认为，如果AltC没有在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

延期修正提案的理由

公司注册证书规定，AltC目前必须在2023年10月12日之前完成初步的业务合并。延期修正案的目的是让AltC有更多时间完成其初始业务合并。

 

26

 

正如先前宣布的那样，我们于 2023 年 7 月 11 日签订了合并协议。根据合并协议，在遵守其条款和条件的前提下，双方同意实施业务合并。公司注册证书规定，AltC目前必须在2023年10月12日之前完成其初始业务合并。董事会目前认为，在2023年10月12日之前没有足够的时间完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，我们认为我们将无法在2023年10月12日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年7月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

公司的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，除非与业务合并有关并在业务合并完成时生效，否则需要至少65％的普通股持有人投赞成票才能延长我们的公司存在。此外，我们的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，在我们如上所述延长公司存在的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公开股票。由于我们仍然认为追求业务合并符合股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们在2023年10月12日之后完成业务合并的截止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行业务合并特别会议，以寻求股东对业务合并的批准。如果在延期修正提案获得批准后，我们的公开股票的赎回次数（考虑任何选举撤销后）导致AltC的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不进行延期。合并协议规定，业务合并的完成除其他外，前提是AltC在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产。此外，除其他外，Oklo完成业务合并的义务取决于信托账户中的可用现金金额（包括AltC或Oklo筹集的与合并协议所考虑的交易相关的任何增量融资的净收益）至少为2.5亿美元，前提是减少了与业务合并特别会议和AltC应缴的任何消费税相关的赎回额，但在生效之前支付交易费用。

我们认为，如果AltC未能在公司注册证书规定的时间范围内找到合适的业务组合，则在公司注册证书中纳入上述条款是为了保护AltC股东不合理地长期维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及我们签订了有关业务合并的合并协议，情况表明有必要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

需要股东批准《延期修正案》才能实施董事会的计划，延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准延期修正案提案，否则董事会将放弃且不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准且业务合并未在终止日期当天或之前完成，AltC将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，以现金支付的每股价格赎回100％的公开股票，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除作为允许提款提取的金额减去最多100,000美元的此类净利息（用于支付解散费用），减去（B）当时已发行的公开股票的总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公开股票持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地尽快

 

27

 

在此类赎回后可能进行解散和清算，但须根据适用法律获得其余股东和董事会的批准，但每种情况都必须遵守AltC根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

发起人以及AltC的高级管理人员和董事均承认，他们无权对他们在记录日期持有的13,950,000股普通股进行任何清算分配。AltC将从其信托账户以外的剩余资产中支付任何清算费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，AltC打算以本文附件A的形式向特拉华州提交公司注册证书修正案，将其完成企业合并的时间延长至延期日期。然后，AltC将继续尝试完善业务合并，直到延期为止。根据《交易法》，AltC将继续是一家申报公司，其普通股预计将在此期间继续公开交易。

在特别会议上不要求您对业务合并进行投票。AltC股东对业务合并的投票将在单独的业务合并特别会议上进行，与此类单独的业务合并特别会议相关的AltC股东征集代理人以及AltC股东与业务合并相关的赎回权（这是与延期修正提案相关的赎回权之外的另一项赎回权）将在表格S-4的注册声明中处理稍后将由 AltC 提交。

如果延期修正提案获得批准且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是信托账户中当前持有的金额的一小部分。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下讨论概述了与延期修正案批准相关的行使赎回权对AltC股东造成的某些重大美国联邦所得税后果。本讨论假设持有人目前持有AltC证券作为资本资产，这是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条所指的资本资产。

本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税以及可能适用于某些类型投资者的特殊税收规则，例如：

•

银行或金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

​

•

选择使用按市值计价会计方法的交易者；

​

•

作为 “跨界”、对冲、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

美国外籍人士或前美国长期居民；

​

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体，以及此类实体的任何受益所有人；

​

•

S 公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

 

28

 

•

房地产投资信托基金；

​

•

设保人信托；

​

•

其公开股份须承担责任的人；

​

•

持有创始人股份的人；

​

•

人受《守则》第 451 (b) 条规定的适用财务报表会计规则约束；

​

•

非美国持有人（定义见下文）；以及

​

•

免税实体。

​

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排持有公开股票，则其合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。因此，我们敦促持有公开股份的合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，以及这些实体的合伙人或成员，就美国联邦所得税对他们的具体后果咨询其税务顾问。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，所有这些法规都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。

以下讨论仅供参考，不应解释为税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否选择赎回公开股票对您的具体税收影响，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税收规则和可能影响本委托书中描述的税收后果的法律变更。

美国联邦所得税对非赎回股东的影响

未选择赎回其公开股票的股东将继续拥有其公开股票，并且不会因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果

就本讨论而言，美国持有人是公开股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托（i）其管理受美国法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性决定，或（ii）根据适用的所得税法规有选择被视为美国联邦所得税目的的美国个人的信托。

​

A 非美国持有人是公共股票（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排除外）的受益所有人，但不是美国持有人。

本节总结了赎回美国公开股票持有人的预期美国联邦所得税后果。

 

29

 

如果您选择赎回您的公开股票，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于赎回是否符合该法典第302条规定的公开股票的出售或交换资格。

如果赎回符合出售或交换公开股票的资格，则您确认的资本收益或损失金额通常等于（i）公开股票收到的现金金额与（ii）调整后的公开股票纳税基础之间的差额。您调整后的公开股票纳税基础通常应等于这些股票的收购成本。分配给一股公开股票的价格通常应是持有人在该公开股票中的纳税基础。上述对公共股票的待遇，包括持有人的税基分配，对美国国税局（“IRS”）或法院没有约束力。因此，敦促每位持有人就行使赎回权的税收后果咨询其税务顾问。

如果您在处置时以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚公开股票的赎回权是否可能为此暂停了适用的持有期限。如果您是非公司美国持有人，则您确认的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。

如果赎回不符合出售或交换公开股票的资格，则您将被视为从AltC获得现金分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以AltC的当前或累计收益和利润支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）公开发行股票中调整后的纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置您的公开股票所实现的收益，并将按照前几段所述的方式征税。如果出于美国联邦所得税的目的，您作为公司应纳税，则在满足必要的持有期限的情况下，AltC向您支付的任何赎回款中被视为股息的部分通常有资格获得所得的股息扣除。如果您是非美国公司持有人，除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的选择将此类股息视为投资收益），并且只要满足某些持有期要求，AltC支付给您的任何被视为股息的赎回款项中的任何部分通常都将构成 “合格股息”，可按适用于长期资本收益的最高税率纳税。目前尚不清楚公开股票的赎回权是否会阻止您满足与所得股息扣除额有关的适用持有期要求或合格股息收入的优惠税率（视情况而定），因此，我们敦促每位持有人咨询自己的税务顾问。

赎回是否符合出售条件或交换待遇将在很大程度上取决于您所持的公开股票总数与赎回前后AltC所有已发行股票相比的总数。如果赎回（i）对您 “严重不成比例”，（ii）导致您在AltC的权益 “完全终止” 或（iii）对您 “本质上不等同于股息”，则公开发行股票的赎回通常将被视为您出售或交换公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，您不仅要考虑您实际拥有的股票，还要考虑您建设性地拥有的AltC股票的股份。除了直接持有的股票外，您还可以建设性地拥有由您拥有权益或与您拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及您有权通过行使期权收购的任何股票。为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，您在赎回公开股票后立即以建设性方式实际拥有的AltC已发行有表决权股票的百分比必须低于您在赎回前实际和建设性地拥有的已发行有表决权股票百分比的80％。如果 (i) 赎回了您实际和建设性持有的AltC股票的所有股份，或 (ii) 赎回了您实际拥有的AltC股票的所有股份，并且您有资格根据特定规则放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，并且您不建设性地拥有任何其他公开股票，则您的权益将完全终止。 的兑换

 

30

 

如果赎回导致您在AltC的比例权益 “大幅减少”，则公开股本质上不会等同于股息。赎回是否会导致您在AltC的比例权益大幅减少将取决于您的特定事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。您应该就赎回的税收后果咨询您的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将不被视为出售或交换，而是被视为对您的公开股票的分配，您将受到上述税收后果的约束。如果您获得的分配金额不超过已赎回的公开股票的调整后纳税基础，则您在已赎回的公开股票中的任何剩余税基将计入您的任何剩余公开股的调整后纳税基中，或者，如果您没有其他建设性股票，则可能包括您建设性拥有的其他股票。

如果您是美国持有人，在赎回之前实际或建设性地拥有AltC百分之五或以上的股票（按投票权或价值），则在赎回公开股票时可能需要遵守特殊申报要求，并且您应就申报要求咨询您的税务顾问。

持有不同批量公开股票（通常是在不同日期或以不同价格购买或收购的公开股票）的持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托且收入超过一定门槛的美国持有人将被要求为股息和其他收入（包括出售或处置公开股票的资本收益）缴纳3.8％的医疗保险税。

信息报告和备用预扣税

AltC或其付款代理人必须每年向美国持有人以及美国国税局报告每个日历年内向此类持有人支付或与公开股票相关的金额、出售公开股票的收益金额以及从此类付款中预扣的税额（如果有）。如果美国持有人未获得其他豁免，并且 (i) 持有人未能向AltC或其付款代理人提供正确的纳税人识别号，(ii) 美国国税局通知AltC或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，则美国国税局将按适用利率向AltC或其付款代理人通知AltC或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，(iii) AltC或其付款代理人被告知AltC或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，(iii) AltC或其付款代理人收到美国国税局通知AltC或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，(iii) AltC或其付款代理人收到美国国税局的通知美国国税局通知付款代理人持有人未能正确报告利息或股息的支付或者（iv）持有人未能证明其提供了正确的纳税人识别号码，也没有被国税局通知其需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。美国持有人通常可以通过向AltC或其付款代理人提供正确填写的国税局W-9表格，来确定自己免除或以其他方式不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税应纳税额。

向非美国人赎回的美国联邦所得税后果公开股票的持有人

将军

本节总结了对非美国人行使赎回权的预期美国联邦所得税后果公开股票的持有人。出于以下讨论的目的，如果您选择赎回您的公开股票，那么出于美国联邦所得税的目的，赎回您的公开股票的描述通常将与美国联邦所得税特征相对应

 

31

 

适用于美国公开股票持有人的此类赎回，如上文 “赎回美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果” 中所述。

应纳税销售或交易所

如果你不是美国人选择赎回公开股票且赎回被视为出售或交换您的公开股票以用于美国联邦所得税目的的持有人，您无需为此类事件的任何损益缴纳美国联邦所得税（计算方式通常与您是美国持有人相同），除非 (i) 收益与您在美国境内的贸易或业务行为实际相关（以及，根据某些所得税协定，归属于美国常设机构或固定基地由您维护），（ii）您是在应纳税处置年度在美国居住183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，或者（iii）AltC在截至处置之日的五年期或您持有公开股票的期限中任何时候都是或曾经是用于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”，如果是定期交易公股在成熟的证券市场上，您直接或建设性地持有超过5％在处置之前的五年期内或您持有公开发行股票的期限内的任何时候，均可持有公开发行股票。

除非适用的条约另有规定，否则上文第 (i) 条所述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像您是美国居民一样。如果您是一家公司，则上文（i）条中描述的任何收益也可能需要按30％的税率（或更低的协议税率）缴纳额外的 “分支机构利得税”。如果你是非美国的个人持有人如上文第 (ii) 条所述，您通常需要为出售所得收益缴纳30％的统一美国联邦所得税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。如果您有资格享受美国与居住国之间的所得税协定的福利，则上文第 (ii) 条所述的任何收益都将按照所得税协定规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有当此类收益归因于您在美国开设的常设机构时才需要缴纳此类税。要申请任何适用的所得税协定的福利，您必须正确提交适用的国税局W-8表格。您应该就所得税协定的可能适用以及您获得所得税协定福利的资格咨询您的税务顾问。

就上述第 (iii) 条两段而言，如果AltC的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定AltC全球不动产权益加上AltC用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则AltC将被归类为美国不动产控股公司。由于AltC自成立以来通常只持有现金、现金等价物和政府证券，因此AltC认为它现在或曾经是美国不动产控股公司。此外，只要将公开股票视为日历年内任何时候的定期交易，非美国股票除非非美国股票，否则持有人通常无需为出售或交换公开股票所确认的任何收益纳税。在（iii）所述的适用期限内，持有人在任何时候拥有（实际或建设性）已发行公众股份总额的5％以上。

发行版

如果你不是美国人出于美国联邦所得税的目的，选择赎回公开股票并将赎回视为分配的持有人，一般而言，AltC向您进行的与公开股票相关的任何分配，只要从AltC的当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成美国联邦所得税的股息，前提是此类股息与您在境内的贸易或业务行为没有实际关系美国，AltC 将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税，除非您有资格根据适用的所得税协定享受较低的预扣税率，并提供有关您有资格获得此类降低税率的适当证明（在适用的国税局表格W-8上）。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）您的公开股票的调整后纳税基础，如果此类分配超过调整后的纳税基础，则视为出售或以其他方式处置公开股票所实现的收益，该收益将按上文所述处理。

 

32

 

如果您提供 IRS W-8ECI 表格，证明分红与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，则预扣税不适用于支付给您的股息。相反，有效关联的股息将像您是美国居民一样缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有人是获得有效关联股息的公司，如果从美国汇回应纳税年度的有效关联收益和利润，则可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率），并根据某些项目进行调整。

每个非美国人我们敦促持有人就被视为分配的赎回的美国联邦所得税方面的考虑，包括可能规定不同规则的潜在适用所得税协定，向其咨询税务顾问。

FATCA

《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》，或 “FATCA”）对向 (i) “外国金融机构” 支付的公开股票股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与财政部达成协议，收集并向其提供有关该机构美联储的大量信息各州金融账户持有人，包括某些非美国账户持有人拥有美国所有者的实体，或者如果是与美国签订了政府间协议的司法管辖区的外国金融机构，则该机构遵守该协议的要求，并且 (ii) 此类规则所定义的 “非金融外国实体”，除非该实体向付款代理人提供其没有任何实质性美国所有者的证明或证明该实体的美国直接和间接实质性所有者的证明，除非每个案例，一个豁免适用。

信息报告和备用预扣税

可以向美国国税局提交与股息支付以及出售或其他处置公共股票收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序才能确定此类非美国人为了避免备用预扣税要求，持有人不是美国人。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额允许持有人作为抵免此类非美国人的贷款持有人的美国联邦所得税义务，并可能有权享受此类非美国所得税的资格持有人可获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

州、本地和非美国税收

AltC和公开发行股票的持有人可能需要在不同的司法管辖区缴纳州、地方或非美国的税收，包括其开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。AltC及其股东的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。AltC产生的任何非美国税收都不会作为抵免其美国联邦所得税负债的抵免额转给股东。潜在股东应就州、地方和非美国收入法以及其他税法对赎回公开股票的适用和影响咨询其税务顾问。

如前所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。AltC再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定赎回与延期修正案相关的公开股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要截至记录日至少65％的普通股所有已发行股票的持有人投赞成票。

 

33

 

董事会的建议

董事会（在投票者中）一致建议
ALTC股东对延期修正案投票 “赞成”。

 

34

 

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别会议延期到以后的一个或多个日期，以便在必要时进一步征集代理人或延长延期的时间。只有在特别会议时没有足够的票数批准延期修正提案，或者AltC认为延期需要更多时间才能生效的情况下，才会向AltC的股东提交休会提案。在任何情况下，董事会都不会将特别会议延期至 2023 年 10 月 12 日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得 AltC 股东的批准，则如果特别会议召开时没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果AltC认为延期需要更多时间才能生效，董事会可能无法将特别会议延期延期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要普通股持有人以多数票的赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票。未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票、投弃权票或经纪人不投票，将不影响对休会提案的任何表决结果。

董事会的建议

董事会（在投票者中）一致建议 ALTC
股东投票 “赞成” 批准休会提案。

 

35

 

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关我们普通股受益所有权的信息，列出了截至记录之日有关我们普通股的受益所有权的信息，由：

•

我们所知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我们每位以实益方式拥有普通股的指定执行官和董事；以及

​

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

​

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至记录日已发行的51,45万股A类普通股和12,500,000股B类普通股的已发行股份。在所有有待表决的事项上，普通股持有人作为一个类别共同投票。就计算该人及其所属任何群体的受益所有权百分比而言，转换B类普通股时可能获得的A类普通股被视为已流通股份，但就计算任何其他人的受益所有权百分比而言，不被视为已流通。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

(1)

除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约第五大道640号12楼AltC Acquisition Corp.

​

(2)

显示的权益包括1,45万股A类普通股和12,500,000股B类普通股，此处称为创始人股份。此类创始人的股份将在我们初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须遵守赞助商协议中规定的某些没收条款。

​

 

36

 

(3)

迈克尔·克莱因是M. Klein Associates, Inc. 的控股股东，该公司是AltC Sponsors LLC的管理成员。AltC Sponsor LLC实益拥有的股份也可能被视为克莱因先生的实益持有。该表包括AltC赞助商有限责任公司购买的私募股份。

​

(4)

山姆·奥特曼、彼得·拉特曼、弗朗西斯·弗雷和约翰·桑顿均为公司董事，以及公司首席财务官杰伊·塔拉金，通过直接或间接拥有保荐人的会员权益或附属成员资格，均拥有普通股的经济利益，但不实益拥有我们的任何普通股。由于Suro Capital Corp. 拥有保荐人的会员权益，公司董事艾莉森·格林可能被视为在创始人股票和私募股份中拥有间接经济利益。格林女士是Suro Capital Corp. 的首席财务官。这些个人在发起人持有的创始股份和私募股份中的经济利益（或被视为的经济利益）如下所示：

​

​

(5)

根据Empyrean Capital Overseas Master Fund有限公司、Empyrean Capital Partners、LP和Amos Meron（统称 “Empyrean Partners”）于2023年2月14日提交的附表13G/A，此类各方的营业地址为C/o Empyrean Capital Partners, LP, 10250 Constellation Boulevard, 2950套房，加利福尼亚州洛杉矶 90067。Empyrean双方持有4,847,126股A类普通股。此类证券通过开曼群岛豁免公司Empyrean Capital Overseas Master Fund, Ltd.（“ECOMF”）、特拉华州有限合伙企业Empyrean Capital Partners, LP（“ECP”）持有，该公司担任ECOMF直接持有的A类普通股的投资经理；以及担任Empyreen管理成员的美国公民阿莫斯·梅龙先生安资本有限责任公司是ECP的普通合伙人，负责ECOMF直接持有的A类普通股。

​

(6)

根据特拉华州有限责任公司Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、特拉华州有限合伙企业Magnetar Capital Partners LP（“Magnetar Capital Partners”）、特拉华州有限责任公司超新星管理有限责任公司（“超新星管理”）和戴维·斯奈德曼先生（“斯奈德曼先生”）于2023年1月27日提交的附表13G/A”），美国公民，曾担任Supernova Management LLC（统称为 “Magnetar Parters”）的经理，这些当事方的营业地址是13号奥灵顿大道1603号楼层，伊利诺伊州埃文斯顿 60201。Magnetar Parters持有3,420,300股A类普通股。该金额包括（A）在星座基金二期账户中持有的363,055股A类普通股；（B）为星座万事达基金账户持有的1,151,874股A类普通股；（C）系统主基金账户持有的119,800股A类普通股；（D）兴账户持有的445,567股A类普通股 He Master Fund；（E）为目的基金账户持有的204,631股A类普通股；（F）为SC基金账户持有的287,144股A类普通股；（G）415,863股结构性信贷基金账户持有的A类普通股；（H）为Lake Credit Fund账户持有的359,755股A类普通股；以及（I）为目的基金账户持有的72,611股A类普通股——T。Magnetar基金持有的A类普通股约占A类普通股总数的6.65％（根据第13条计算）d-3 (d) (1) (i)) A类普通股已发行股份）。Magnetar Financial是Magnetar Funds的投资顾问，因此，Magnetar Financial对Magnetar Funds账户中持有的A类普通股行使投票权和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一成员和母控股公司。Supernova Management是磁星资本合伙人的普通合伙人。超新星管理公司的经理是斯奈德曼先生。

​

 

37

 

(7)

根据 PEAK6 资本管理有限责任公司、PEAK6 集团有限责任公司、PEAK6 投资有限责任公司、PEAK6 LLC、Matthew Hulsizer和詹妮弗·贾斯特（“PEAK6 双方”）于2023年2月10日提交的附表13G，这些当事方的营业地址为西杰克逊大道141号，套房500，伊利诺伊州芝加哥 60604。PEAK6 各方持有 3,297,000 股 A 类普通股。

​

(8)

根据老虎环球投资有限责任公司、老虎环球业绩有限责任公司、老虎环球管理有限责任公司、查尔斯·科尔曼三世和斯科特·施莱弗（“老虎环球派对”）于2021年7月22日提交的附表13G，除老虎环球投资有限责任公司外，这些各方的营业地址为位于西57街9号的老虎环球管理有限责任公司纽约州 10019 号楼层。Tiger Global Investments, L.P. 的营业地址是Citco Fund Services（开曼群岛）有限公司，邮政信箱31106，Nexus Way89号，开曼群岛大开曼岛 KY1-1205。Tiger Global Parties持有4,000,000股A类普通股。

​

(9)

根据Encompass Capital Advisors LLC和Todd J. Kantor（“Encompass双方”）于2023年9月11日提交的附表13G，这些当事方的营业地址为公园大道200号，套房1604，纽约州10166。Encomass各方持有2747,818股A类普通股。

​

未来的股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计将在延期日期之前举行业务合并特别会议，对企业合并的批准进行审议和投票。如果业务合并完成，您将有权在业务合并后出席和参与尚存实体的股东年会。

家庭信息

除非AltC收到相反的指示，否则如果AltC认为股东是同一个家庭的成员，则AltC可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少AltC的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套AltC的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到一套AltC的披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股票以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件地址与AltC联系：

​

AltC 收购公司
第五大道 640 号 — 12 楼
纽约，纽约州 10019
注意：首席财务官杰伊·塔拉金
电子邮件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

•

如果经纪商、银行或被提名人持有股份，股东应直接联系经纪商、银行或被提名人。

​

 

38

 

在哪里可以找到更多信息

AltC 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读AltC的美国证券交易委员会文件，包括本委托书以及AltC截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（经修订）。

如果您想获得本委托声明的更多副本，或者如果您对延期或将在特别会议上提出的提案有疑问，则应通过电话或书面形式联系我们：

AltC 收购公司
第五大道 640 号 — 12 楼
纽约，纽约州 10019
注意：首席财务官杰伊·塔拉金
电子邮件：Jay.Taragin@mkleinandcompany.com

您也可以通过书面或电话向我们的代理律师索取这些文件来获取这些文件，地址是：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，5 楼
康涅狄格州斯坦福市南塔 06902
免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400
电子邮件：ALCC.info@morrowsodali.com

如果您是AltC的股东并想索取文件，请在2023年9月28日之前提交文件，以便在特别会议之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

 

39

 

附件 A

拟议修正案
到
对 的修正
已修改并重述
公司注册证书
OF
ALTC 收购公司

根据 第 242 节
特拉华州通用公司法

1。下列签署人是 ALTC ACQUISITION CORP. 的正式授权官员（“公司”）是一家根据特拉华州法律成立的公司，特此证明如下：

2。该公司的名称是 AltC Acquisition Corp.

3。该公司的注册证书于2021年2月1日向特拉华州国务卿办公室提交，并于2021年2月24日进行了修订。经修订和重述的公司注册证书已于2021年7月12日向特拉华州国务卿办公室提交。

4。本经修订和重述的公司注册证书修正案修订了经修订和重述的公司注册证书。

5。本经修订和重述的公司注册证书修正案是根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242条的规定正式通过的。

6。特此对第九条第 9.1 (b) 款的案文进行修订和重述，全文如下：

“本次发行后，公司在发行中获得的一定数量的净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益）以及最初于2021年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司在S-1表格上的注册声明中规定的某些其他金额应立即存入为公众股东的利益设立的信托账户（“信托账户”）（如定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议。除了在注册声明中规定的范围内为公司营运资金需求提供资金和/或用于支付公司税款（“允许的提款”）而提取的款项外，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中解冻，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 赎回100％的发行股份如果公司无法完成其股份（定义见下文）在 2024 年 7 月 12 日（或董事会确定的更早日期）（“完成窗口”）之前进行初始业务合并，或 (iii) 赎回与寻求修改本经修订和重述的证书的任何条款的投票相关的股份，如第 9.7 节所述。本次发行中出售的普通股（“发行股份”）的持有人（无论此类发行股份是在本次发行后还是在二级市场上购买的，无论这些持有人是否是公司的关联公司或高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司）的持有人在此被称为 “公众股东”。

为此，我签署了本经修订和重述的公司注册证书修正案 [•]当天 [•], 2023.

ALTC 收购公司

作者：

 

​

姓名：杰伊·塔拉金
职位：首席财务官

 

A-1

反对弃权您的投票很重要。请立即投票。通过互联网投票-即时快速-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件 ALTC ACQUISITION CORP. 进行电子投票，请不要退回代理卡。您的互联网投票授权指定代理以与您标记、签署和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网以电子方式提交的选票必须在美国东部时间2023年10月4日晚上11点59分之前收到。互联网 — www.cstproxyVote.com使用互联网对你的代理进行投票。访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对您的股票进行投票。在会议上投票 — 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。参加：https://www.cstproxy.com/ altcAcquisitionCorp/2023Mail — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后用提供的已付邮资信封退回。在此处折叠 • 不要分开 • 将提供的代理卡插入信封中请记住 markx董事会建议对提案 1 和 2 投票 “赞成” 提案 2。你的投票是这样的 1.第1号提案—— “延期修正提案” ——以委托书附件A规定的形式修订经修订和重述的AltC Acquisition Corp.（“AltC”）的注册证书（“公司注册证书”），将AltC必须完成与一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期从2023年10月12日延长至 2024 年 7 月 12 日（或 AltC 董事会确定的更早日期）；2.第2号提案—— “休会提案” ——如果在特别会议举行时没有足够的票数批准延期修正提案，或者AltC认为延期需要更多时间才能生效，则在必要时将特别会议延期延期，以便进一步征集和表决代理人。控制编号签名____________________________________________签名，如果共同持有，则___________________________________________________________，2023年共同租户持有股份时，在以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的职称。如果是公司，请由总裁或其他授权官员以公司全名签名。如果是合伙企业，请由授权人员登录合作伙伴名称。

关于将于 2023 年 10 月 5 日举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023FOLD 此处查阅 • 请勿分开 • 在信封中插入 ALTC ACQUISITION CORP股东特别会议提供的代理卡。本代理人代表董事会征集以下签署人特此任命迈克尔·克莱因和杰伊·塔拉金（各人），“代理”）作为代理，有权在将于美国东部时间2023年10月5日上午11点举行的AltC Acquisition Corp. 股东特别会议上，通过虚拟网络直播 https://www.cstproxy.com/altcacquisitioncorp/2023 或任何续会和/或延期，任命一名替代人对下列签署人有权投票的股份（“股份”）进行投票。此类股份应按照本协议背面所列提案的指示进行投票，并由代理人自行决定在特别会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项。该代理人代表的股票在正确执行后将由下列签署的股东按此处指示的方式进行投票。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，但没有对背面的提案给出具体指示，则该代理卡将被投票支持提案 1 和 2。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。（续，背面有标记、日期和签名）