美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 到 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名与章程中规定的 相同）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政人员 办公室地址）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 哪个注册了 |
||
| 这个 |
用复选标记 注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。
☒
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☐
是的 ☒
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记指示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐
是的
注册人
普通股的已发行股数为，面值每股0.001美元
模块化 医疗有限公司
表格 10-Q
2023 年 9 月 30 日
目录
| 第一部分 — | 财务 信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务 报表（未经审计）： | 1 |
| 截至 2023 年 9 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明的 合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明股东权益（赤字）合并报表 | 3 | |
| 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日六个月的简明 合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 16 |
| 第二部分 — | 其他信息 | 17 |
| 第 1 项。 | 法律 诉讼 | 17 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 17 |
| 第 2 项。 | 未注册 出售股票证券、所得款项使用和发行人购买股票证券 | 17 |
| 第 3 项。 | 优先证券的默认值 | 17 |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 17 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 17 |
| 第 6 项。 | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
模块化医疗有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，票面价值除外）
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 年（未经审计） | 3月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明的 合并财务报表的组成部分。
1
模块化医疗有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股 数据除外）
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 用于计算每股净亏损的股份 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。
2
模块化医疗有限公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在股票发行中发行普通股和认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 在股票发行中发行普通股和认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。
3
模块化医疗有限公司
现金流简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 六个月已结束 | ||||||||
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 服务股票 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他资产和预付费用 | ||||||||
| 租赁使用权资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证的收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
模块化医疗公司
简明合并
财务报表附注
（未经审计）
附注1 — 公司和重要会计政策摘要
Modular Medical, Inc.（以下简称 “公司”） 于1998年10月在内华达州注册成立，名为Bear Lake Recreation, Inc.。从 2002年，该公司一直没有实质性业务运营，直到大约2017年它收购了特拉华州的一家公司Quasuras, Inc.（Quasuras）的所有已发行和流通股份。 由于Quasuras的主要股东保留了对公司和Quasuras的控制权，该股票交易所被算作反向合并。因此，公司按历史账面金额确认了合并中收购的Quasuras的资产和负债。 在收购Quasuras之前，至少从2002年起，该公司就是一家空壳公司，定义见根据1934年 《证券交易法》（《交易法》）颁布的第12b-2条。2017 年 6 月，该公司将其名称从 Bear Lake Recreation, Inc. 更名为 Modular Medical, Inc.
该公司是一家处于开发阶段 的医疗器械公司，专注于使用现代化 技术设计、开发和最终实现胰岛素泵的商业化，以提高胰岛素泵在糖尿病市场的采用率。通过开发一种新型的由两部分组成的贴片泵，即我们的 MODD1 产品， 或 MODD1，该公司力求从根本上改变成本和复杂性之间的权衡，以及获得目前可用的胰岛素泵提供的更高护理标准 的机会。通过简化和简化从介绍、处方、报销、 培训和日常使用等方面的用户体验，我们力求将可穿戴胰岛素输送设备市场扩展到积极进取的 “超级用户” 之外，并将该类别扩展到大众市场。该产品旨在为1型和快速增长的2型糖尿病市场提供服务，尤其是在设备采用率方面。
2022年2月，公司完成了 股票证券的公开发行，其普通股获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MODD” ，并于2022年2月10日开始在纳斯达克资本市场上市。
流动性和持续经营
该公司预计，在可预见的将来， 将继续蒙受营业亏损，并在继续投资其产品的开发 和随后的商业化过程中产生运营现金流出。该公司预计，其研发以及一般和管理 费用将继续增加，因此，它最终将需要创造可观的收入才能实现盈利。 该公司的预期营业亏损和现金消耗使人们对公司在这些财务报表发布之日后的一年内继续作为 持续经营的能力产生了重大怀疑。这些合并财务报表 不包括可能由于这种不确定性而产生的任何调整。公司计划的实施及其延续 持续经营的能力将取决于公司通过出售额外股权或 债务证券筹集额外资金以支持其未来运营的能力。无法保证此类额外资本，无论是债务 还是股权融资的形式，是否足够或可用，也无法保证此类资本将按公司 可接受的条款和条件提供。如附注4所述，公司于2023年5月完成了普通股和认股权证的发行。
公司的运营需求 包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。公司 未来的资本要求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司 成功实现产品商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及与其他公司开展合作 或收购其他公司或技术以增强或补充其产品供应的需求。如果公司 无法 获得额外资金，则可能需要削减研发计划，并采取额外措施降低 成本，以节省现金。
5
演示基础
公司的财政年度于每个日历年度的3月31日结束 。这些附注中对简明合并财务报表的每次提及的财政年度均指 截至所示日历年度的3月31日的财政年度（例如，2024财年是指截至3月31日的财政年度， 2024）。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司Quasuras的账目。 所有重要的公司间交易和余额在合并中均已消除。
随附的简明合并 财务报表未经审计，是根据美国公认的会计原则 （GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的规章制度编制的。 截至2023年3月31日的简明合并资产负债表来自当日 经审计的合并财务报表。根据美国证券交易委员会的这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简化 或省略。本报告中的信息应与 公司向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中包含的 合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整） ，这些调整是公允总结公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 截至2023年9月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的 年度或任何其他未来时期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的 简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 简明合并 财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值可能包括与应计收入、股票薪酬和所得税有关的 。实际结果可能与这些估计有所不同。
可报告细分市场
该公司在一个业务板块运营 ，并使用一种业务盈利能力衡量标准。
研究和开发
公司将研发 支出按实际支出支出。
一般和行政
一般和管理费用 主要包括工资和福利成本、租金、股票薪酬、法律和会计费用以及办公和其他管理 费用。
信用风险的集中度
可能
使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金。公司将现金存放在美国境内的一家高信贷质量
金融机构，该机构由联邦存款保险公司（FDIC）投保，最高限额约为
$
6
风险和不确定性
公司面临的风险包括 ，包括与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、流动性要求、 快速变化的客户需求、有限的运营历史以及公开市场的波动。
经济混乱
2019年冠状病毒 病（COVID-19）的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病，美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输， 导致强制关闭并下令 “就地避难”，并对金融市场造成了重大干扰。 尽管美国国家紧急状态已于 2023 年 5 月到期，并且几乎所有的关闭和 “就地避难” 命令都已结束，但是 无法保证 COVID-19 疫情不会影响公司未来 的运营和财务业绩，因为疫情的持续时间和蔓延以及美国和外国政府机构为预防疾病 传播而采取的相关行动尚不确定，超出了我们的控制范围，也无法预测。
战争和恐怖主义行为导致了进一步的 经济混乱。不断增加的通货膨胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，由于通货膨胀率居高不下， 美联储通过提高利率来解决通货膨胀率上升的问题。尽管公司 最近得以进入资本市场，但将来，公司可能无法进入资本市场，公司只能以可能对其现有股东和 业务造成严重不利的条件提供额外的 资本。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括 手头现金和活期存款中的现金、存款证和所有原始到期日为三个月或更短的高流动性债务工具。
财产和设备
财产和设备按历史成本记录
。通常，折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命
金融工具的公允价值
公司使用公允价值层次结构来衡量金融工具的公允价值 ，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为 三个大致层面：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价 。 |
| ● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价 ，以及该资产或负债在金融工具的整个周期内可以直接 或间接观察到的输入。 |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的 ，对公允价值衡量具有重要意义。 |
由于其短期性质，现金等价物、应付账款和应计费用的 账面价值接近公允价值。
租赁
公司的 使用权资产包括根据FASB ASC第842号 “租赁”（ ）确认的租赁资产，该资产要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。 使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，两者均根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的 现值进行确认。起始时租赁期为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表中，而是按直线计算在合并运营和综合亏损报表中 租赁期限内的支出。公司通过与出租人达成的协议 来确定租赁期限。如果租约未提供隐性利率，则公司根据开始日期可用的信息使用公司的 增量借款利率来确定未来 付款的现值。
7
股票薪酬
公司根据授予日的公允价值，在必要的服务期（通常是归属期 期）内以直线方式确认向员工和非雇员发放的股权奖励 的股票薪酬 。该公司使用Black-Scholes 定价模型估算授予之日股票期权的价值。使用期权定价模型确定授予之日基于股票的支付奖励的公允价值受期权价格以及对许多高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动以及预计的股票期权行使行为。
每股金额
每股基本净亏损的计算方法是 除以该期间的亏损除以该期间已发行普通股（WASO）的加权平均数。此外， 公司将根据预先注资认股权证发行的普通股数量列为已发行的已发行普通股。摊薄后的每股净亏损 使该期间所有可能具有稀释性的普通股生效。潜在的稀释性普通股包括行使股票期权和行使认股权证时可发行的增量 股普通股。
2023年4月1日之前，公司将
份预先注资的认股权证排除在WASO的计算范围之外。预先注资的认股权证现已包含在WASO的计算中。前期金额
已符合本期列报方式。变更的影响使先前报告的每股亏损减少了美元
| 截至9月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 普通股购买权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
改叙
上一年度的某些金额已重新分类 ，以与本期列报方式保持一致。这些重新分类对报告的经营业绩或现金 流量没有影响。
综合损失
综合亏损代表企业权益的变化 ，股东交易产生的变动除外。因此，综合亏损可能包括未计入净亏损的某些 股权变动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月中，公司的 综合亏损与净亏损相同。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了第2016-13号会计 标准更新（ASU），即《金融工具——信贷损失》。 该亚利桑那州立大学添加了一个新的减值模型（称为当前预期信用损失（CECL）模型），该模型基于预期损失而不是 ，而不是产生的损失。根据新的指导方针，实体确认其预期信用损失的预留额，并将 应用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL模型 没有确认减值损失的最低门槛，实体需要衡量损失风险较低的资产 的预期信用损失。此更新对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括小型申报公司在这些财政年度内 的过渡期。公司采用了自2023年4月1日起生效的亚利桑那州立大学第2016-13号，该采用 对公司的经营业绩和财务状况没有影响。
8
附注2 — 合并资产负债表明细
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 财产和设备，净额 | （以千计） | |||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 3月31日 2023 | |||||||
| 应计费用 | （以千计） | |||||||
| 应计工资和员工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注释3 — 租赁
加利福尼亚州圣地亚哥 W. Bernardo Drive
这个
加利福尼亚州圣地亚哥 Thornmint 路
这个
| 年度财政年度 | 运营租赁 | |||
| 2024 | $ | | ||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
为租赁
负债计量中包含的金额支付的现金约为美元
9
附注 4 — 股东权益
2023 年 5 月公开发行
2023 年 5 月 15 日，公司与新桥证券公司（承销商）签订了
份承销协议（“承销协议”），内容涉及公司发行
和以坚定承诺承销发行（2023 年发行）形式发行
单位的证券，总收益约为
美元
根据承保协议，
公司授予承销商30天的期权，允许承销商最多额外购买
向承销商支付了
的现金费
承保协议包含公司的惯例 陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司 和承销商的赔偿义务，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止 条款。此外，根据承销协议和相关的 “封锁” 协议的条款，公司、 每位董事和执行官以及某些股东已与承销商达成协议，在2023年5月17日之后的90天内，不出售、发行、 出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。
认股证
| 类型 | 股票数量 | 行使价格 | 到期 | |||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 类型 | 股票数量 | 行使价格 | 到期 | |||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 普通股 | $ | |||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
其他
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，公司
发行了
10
注释5 — 基于股票的薪酬
修订后的2017年股权激励计划
2017年10月，公司董事会
（董事会）批准了经修订的2017年股权激励计划（以下简称 “计划”），
股票薪酬支出
与股票期权相关的费用根据授予日的公允价值，在必要的服务期（通常是归属期）内按直线方式确认
。截至 2023 年 9 月 30 日
30，未摊销的薪酬成本约为 $
在截至2023年9月30日的三个月中，
公司发行了
三个
个月已结束 | 六个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||||||||||
授予日 期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型包括确定期权公允期限 以及平均波动率的简化方法。无风险利率源自 美国财政部在授予之日公布的每日国债收益率曲线利率，其期限等于期权的预期期限。之所以采用 的股息收益率为零，是因为该公司从未支付过股息，也无意在可预见的将来支付股息。公司在没收发生时将其记入 。
| 未偿期权 | ||||||||||||
| 股份 | 加权平均值 | |||||||||||
| 可用 为了格兰特 | 的数量 股份 | 运动 价格 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | ||||||||||
| 分享奖励 | ( | ) | ||||||||||
| 期权已取消并返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | ||||||||||
| 分享奖励 | ( | ) | ||||||||||
| RSU 已获批 | ( | ) | ||||||||||
| 期权已取消并返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
11
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中， 没有行使任何股票期权。
| 数字 的股份 | 加权 公允价值 | |||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的非归属股份 | $ | |||||||
截至2023年9月30日，未偿还的限制性股票单位
的总内在价值约为美元
未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
| 行使价范围 | 未决人数 | 加权 平均值 | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 内在的 值 | ||||||||||||||||||
| $0.93 - $2.00 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| $3.95 - $7.51 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $8.61 - $17.70 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $0.93 - $17.70 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
每股内在价值的计算方法为 ，计算方法是公司主要交易市场普通股的收盘价超过 期权的行使价。
注6 — 所得税
公司根据公司资产和负债的财务报表与税基之间的差异确定递延所得税资产 和负债，使用公司预计差异将影响应纳税所得当年的有效税率。 对所有或部分递延所得税资产很可能无法变现 的任何递延所得税资产设立估值补贴。根据现有信息和其他因素，管理层认为其联邦和 州的递延所得税净资产很可能无法完全变现，而且公司已记录了全额估值补贴。
公司在时效法规不同的司法管辖区提交美国联邦和州 所得税申报表。2016财年至2023财年的所有纳税申报表可能需要接受美国联邦和州税务机关的审查。截至2023年9月30日，公司尚未记录与不确定税收状况有关的 未确认的税收优惠的任何负债。
附注7——承付款和意外开支
诉讼、索赔和评估
在正常业务过程中， 公司可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。公司将与意外损失相关的法律 成本记录在所有可能和可估结算的发生和应计金额中。
赔偿
在正常业务过程中， 公司签订了合同安排，根据该安排，它可以同意赔偿交易对手因违反陈述和保证、未履行某些承诺或特定合同中概述的某些事件引起的索赔和损失而蒙受的任何损失，例如，其中可能包括因诉讼或与过去业绩有关的索赔而产生的损失。 此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。公司还与其高管和董事签订了赔偿协议 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月 中，公司的合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的金额。由于先前索赔的历史有限，以及适用于每个 特定协议的独特事实和情况，公司尚未估计这些协议下的最大潜在赔偿金额 责任。迄今为止，公司尚未支付与这些赔偿协议相关的任何款项。
购买义务
公司的主要购买义务
包括机械和设备的采购订单。截至2023年9月30日，该公司的未清机械
和设备采购订单及相关支出约为美元
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
本管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（本报告）中随附的简明合并财务报表和附注一起阅读。本报告包含 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性 陈述，其中 包括但不限于关于我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩 和筹资工作，以及我们向 证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中提出的业务其他方面的陈述 2023 年 6 月 26 日以及我们不时向其提交的其他报告中证券交易所 委员会。本报告中包含的任何有关我们的业务、财务业绩、财务状况和运营的陈述，如果 不是历史事实陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述内容的前提下，“相信”、 “预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表达 旨在识别前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2023年3月31日止年度 10-K表年度报告第1A项所述的风险因素，我们的实际业绩可能与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述代表我们的意图、计划、预期、假设、 和对未来事件的信念，并受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于2019年冠状病毒病或 COVID-19 的直接和 间接影响，以及通货膨胀风险，包括公司某些 组成部分成本增加的风险以及可能由此产生的相关问题。其中许多因素不在我们 的控制范围内，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生或可能发生在与我们描述的不同程度或时间 。提醒您不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。本报告中包含或提及的警示性陈述对本报告中涉及的其他 事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述均作了明确的完整限定 。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件、 此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化还是其他原因。
我们的财政年度于每个日历年的 3 月 31 日结束。本报告中所有提及的财政年度，均指所示日历 年度的截至3月31日的财政年度（例如，2024财年是指截至2024年3月31日的财政年度）。除非上下文另有要求，否则提及 的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指模块化医疗公司及其合并的 子公司。
公司 概述
我们 是一家处于开发阶段的医疗器械公司，专注于使用现代化技术设计、开发和商业化创新的胰岛素泵 ，以提高胰岛素泵在糖尿病市场的采用率。通过开发一种由两部分组成的新型贴片泵， 我们的 MODD1 产品，我们力求从根本上改变成本和复杂性以及获得目前可用的胰岛素泵提供的更高护理标准 之间的权衡。通过简化和简化从介绍、处方、 报销、培训和日常使用等方面的用户体验，我们力求将可穿戴胰岛素输送设备市场扩展到积极性强的 “超级用户” 之外，并将该类别扩展到大众市场。该产品旨在为1型和快速增长的群体提供服务， ，尤其是在设备采用率和2型糖尿病市场方面。
从历史上看，我们的运营资金主要是通过私募和公开发行普通股以及出售可转换本票。 根据我们目前的运营计划，自本报告中包含的财务报表发布之日起，我们是否有能力继续作为持续经营企业至少一年，存在重大疑问。 我们能否继续经营取决于我们筹集额外资金的能力，可能通过出售股权或债务证券，以支持我们的未来运营。如果 我们无法获得额外的资金，我们将被要求削减研发计划，并采取额外的 措施来降低成本。我们在本 报告第1项的合并财务报表附注1及以下内容中提供了额外披露 流动性下面。
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经济混乱
2019年冠状病毒 病（COVID-19）的全球疫情被世界卫生组织宣布为大流行病，美国政府于2020年3月宣布为国家紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输， 导致强制关闭并下令 “就地避难”，并对金融市场造成了重大干扰。 尽管美国国家紧急状态已于 2023 年 5 月到期，几乎所有的封锁和 “就地避难” 命令都已结束，但 无法保证 COVID-19 疫情不会影响我们未来的运营和财务业绩，因为疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为防止疾病传播而采取的相关行动尚不确定， 失控，也无法预测。
战争和恐怖主义行为导致了进一步的 经济混乱。不断增加的通货膨胀成本压力和对衰退的担忧对全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，由于通货膨胀率居高不下， 美联储通过提高利率来解决通货膨胀率上升的问题。虽然我们能够在2023年5月和2022年5月进入资本市场，但将来，我们可能无法进入资本市场，额外的资本 可能只能以可能严重损害我们现有股东和业务的条件提供给我们。
有关 可能影响我们未来业绩的风险的更多信息，请参阅本报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素”。
关键会计政策与估计
对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据 美国公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出某些估计和判断， 会影响报告的资产、负债和支出金额。我们会持续根据我们的历史 经验以及我们认为在当时情况下合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计值不同， 报告的结果可能在不同的假设或条件下有所不同。我们的重要会计政策和估算已在截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1中披露 。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的重大会计政策和估算没有实质性变化。
运营结果
研究和开发
| 九月三十日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 研究与开发 — 已结束三个月 | $ | 2,980 | $ | 2,385 | $ | 595 | 24.9 | % | ||||||||
| 研究与开发 — 已结束六个月 | $ | 5,584 | $ | 4,607 | 977 | 21.2 | % | |||||||||
我们的研发费用 包括与胰岛素泵产品的开发和初始生产有关的人员、管理费用和其他成本。我们按实际支出支出 的研发成本。
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，研发或研发 支出有所增加，这主要是由于 员工相关成本增加约37.7万美元、材料成本增加约16.5万美元以及咨询 费用增加约41,000美元。材料和咨询成本的增加主要归因于预提交 活动，因为我们正在生产单元，并承担测试费用，因为预计我们的泵产品将提交给 美国食品药品监督管理局（FDA）510（k）。
截至2023年9月30日的六个月中，研发费用与2022年同期相比有所增加，这主要是由于员工相关成本增加了约78.6万美元，股票薪酬支出增加了约61,000美元，材料成本增加了34.2万美元。由于我们增加了员工人数 并完成了泵产品的开发，咨询成本减少了约21.3万美元，部分抵消了这些 的增长。材料成本的增加主要归因于提交前的活动， 因为我们正在生产单元，以及预计向美国食品和药物管理局提交510（k）份申请而产生的测试成本。
我们的研发员工人数从2022年9月30日的28人增加到2023年9月30日的35人。研发费用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的股票薪酬支出分别约37.3万美元和36.2万美元，以及截至2023年9月和2022年9月的六个月分别为73.9万美元和67.8万美元。我们预计，在2024财年的剩余时间里，研发费用将增加，因为我们 预计，向美国食品药品管理局提交我们的 MODD-1 胰岛素泵的预先测试将产生更多的成本。
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一般和行政
| 九月三十日 | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 一般和行政管理——已结束三个月 | $ | 1,210 | $ | 1,064 | $ | 146 | 13.7 | % | ||||||||
| 一般和行政管理——已结束六个月 | $ | 2,357 | $ | 2,341 | $ | 16 | 0.7 | % | ||||||||
一般和管理费用主要包括人事 和财务、人力资源、市场营销和一般管理的相关管理费用。
截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用（简称 G&A）与去年同期相比有所增加，这主要是由于设施相关费用 增加了约12万美元，营销相关费用增加了约85,000美元，折旧费用约为72,000美元，员工相关成本增加了约70,000美元，但部分被股票薪酬支出的减少所抵消 约为19万美元，咨询和专业服务约为90美元，000。
截至2023年9月30日的六个月 个月中，并购支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于设施相关的 成本增加了约23万美元，员工相关成本增加了约15万美元，折旧费用约为11万美元， 和约8万美元的营销相关费用，但部分抵消了这一增加，但被股票薪酬支出约495,000美元和咨询费用的减少所部分抵消以及大约238,000美元的专业服务费用.
我们的 G&A 员工人数从 2022 年 9 月 30 日的两名增加到 2023 年 9 月 30 日的四名 。并购费用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，股票薪酬支出分别约19.1万美元和38.1万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止六个月的30.8万美元和80.3万美元。我们预计，在2024财年的剩余时间内，并购支出将保持稳定。
流动性和持续经营
作为一家处于发展阶段的企业，我们目前 没有收入来产生现金流来支付运营费用。自成立以来，由于与研发活动相关的成本以及与 我们的业务相关的并购费用，我们每年都会出现营业亏损和负 的运营现金流。在截至2023年9月30日的六个月和截至2023年3月31日的年度中，我们的净亏损分别为790万美元和 1,390万美元。截至2023年9月30日，我们的现金余额约为630万美元，累计赤字为5,640万美元。考虑到我们目前的运营计划，这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力自本报告中包含的财务报表发布之日起 继续作为持续经营企业至少一年。我们的 财务报表不包括对资产和负债金额和分类的调整，如果 我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为研发活动（包括临床研究、营运资金和资本支出）提供资金所需的金额 。我们 继续经营的能力取决于我们通过出售股权或债务证券筹集额外资金的能力，以支持 我们的未来运营。2023 年 5 月，我们完成了单位的公开发行，包括普通股和购买 普通股的认股权证，净收益为 970 万美元。我们未来的资本要求和可用资金的充足性 将取决于许多因素，包括但不限于我们成功实现产品商业化的能力、竞争技术 和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以 增强或补充我们的产品供应的需求。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要削减研发 计划，裁减员工，并采取额外措施降低成本，以节省现金。
在截至2023年9月30日的六个月中，我们 在经营活动中使用了约6,484,000美元，这主要是由于经非现金项目调整后，我们的净亏损约7,920,000美元，运营资产和负债净变动约22.4万美元，包括约1,048,000美元的股票薪酬 费用、约15.3万美元的折旧和摊销费用以及其他非实质性调整。 在截至2022年9月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了5,527,000美元，这主要是由于我们的净亏损为6,949,000美元，经非现金项目调整后的运营资产和负债变动约19.4万美元，包括 股票薪酬支出约1,481,000美元，用于发行普通股的约10.1万美元 用于约60,000美元的服务、折旧和摊销费用以及其他非实质性调整。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为约71.8万美元和81,000美元，用于购买房产 和设备。
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在截至2023年9月30日的六个月中，融资活动 提供的970万美元现金归因于在2023年5月结束的公开发行中发行普通股和认股权证 的净收益。截至2022年9月30日的六个月中，融资活动提供的740万美元现金归因于注册直接发行中发行普通股和认股权证的净收益，该发行于2022年5月结束 。
购买义务
我们的主要采购义务包括 机械和设备的采购订单。截至2023年9月30日，我们的未清机械和设备采购订单及相关支出 约为99.6万美元。
最近发布的会计公告
最近发布的会计公告详见本报告第1项所含简明合并财务报表附注中的附注 1。
第 3 项。有关 市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 提供此商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序。
我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告保持足够的内部控制。由于固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险，即控制可能因条件变化而变得不足，或者政策或 程序的遵守程度可能会恶化。
根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运营 的有效性进行了评估。 根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能会 产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼 。据我们所知，任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织 或机构正在审理或由其进行的 诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，或据我们或我们子公司的执行官所知，对我们的普通 股票、子公司或子公司的高级管理人员或董事构成威胁或影响，在这些行动中，不利的决定可能具有实质性影响不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在我们的 业务中面临许多重大风险，其中一些风险是我们所不知道的，也是目前无法预见的。这些风险可能会对我们的业务、 财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。我们于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告第1A 项中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人 股权证券的回购
近期未注册证券的销售
2023年9月29日，我们发行了以下 股未注册普通股：i) 根据 我们的外部董事薪酬计划，共向四名非雇员董事发行了6,265股股票；ii) 在授予限制性 股票单位奖励后，向我们的一名非雇员董事发行了20,834股股票。2023 年 8 月 14 日，我们向一家服务提供商发行了 1,428 股未注册普通股。上述 发行是根据 证券法第4（2）条和/或第D条例506的注册豁免进行的。
第 3 项。优先证券违约
对于我们 的任何债务，本金、利息、偿债或购买基金分期付款，或任何其他重大违约，都没有违约。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 展览 | 参考 | 已归档或 带家具 | ||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | ||||||||
| 101 | 以下财务信息来自Modular Medical, Inc.于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，格式为行内可扩展 商业报告语言（Inline XBRL）：（i）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表，（ii）截至9月30日的简明合并资产负债表 2023 年和 2023 年 3 月 31 日，(iii) 三个月和六个月的简明 合并股东权益表截至2023年9月30日和2022年9月30日，（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月的简明 合并现金流量表，以及（v）简明合并财务 报表附注。 | X | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | X | ||||||||
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签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 模块化医疗公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 詹姆斯·贝瑟 |
| James E. Besser | ||
| 首席执行官 （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Paul diPerna | |
| 保罗·迪佩尔纳 | ||
| 董事长、总裁、首席财务官 兼财务主管 | ||
| （首席财务官） | ||
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