美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期
要么
在 的过渡期内，从
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 不是
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
☐ 是的 ☒ 不是
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
☐ 是的 ☒ 不是
注册人普通股的已发行股票数量，
每股面值0.001美元，为
模块化医疗有限公司
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目录
| 第一部分 — | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | 1 |
| 截至2023年6月30日和2023年3月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并股东权益报表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分 — | 其他信息 | 17 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 17 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 17 |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售 | 17 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 17 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 17 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 17 |
| 第 6 项。 | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务 报表
模块化医疗有限公司
简明合并资产负债表
（以千计，面值除外）
| 2023年6月30日 （未经审计） | 3月31日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用及其他 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注7） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的 部分。
1
模块化医疗有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 用于计算每股净亏损的股份 | ||||||||
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
模块化医疗有限公司
简明合并股东权益报表
（未经审计）
（以千计）
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在股票发行中发行普通股和认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||
| 在股票发行中发行普通股和认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||
| 根据股权激励计划发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附附注是 这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
模块化医疗有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 服务股票 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他资产和预付费用 | ( | ) | ||||||
| 租赁使用权资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股和认股权证所得收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
模块化医疗公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1 — 公司及重要会计政策摘要
Modular Medical, Inc.（以下简称 “公司”）于 1998 年 10 月在内华达州成立 ，名为 Bear Lake Recreation, Inc.。从 2002 年到大约 2017 年收购特拉华州公司（Quasuras）Quasuras, Inc. 的所有已发行和流通股份，该公司一直没有实质性业务运营。由于Quasuras的主要股东 保留了对公司和Quasuras的控制权，因此该股票交易所被视为反向合并。因此， 公司按历史账面金额确认了合并中收购的Quasuras的资产和负债。在 收购Quasuras之前，至少从2002年起，该公司是一家空壳公司，定义见根据1934年《证券 交易法》（《交易法》）颁布的第12b-2条。2017 年 6 月，该公司将其名称从 Bear Lake Recreation, Inc. 更名为 Modular Medical, Inc.
该公司是一家处于开发阶段的医疗器械 公司，专注于使用现代化技术设计、开发和最终商业化创新的胰岛素泵，以提高糖尿病市场的泵采用率。通过开发一种由两部分组成的新型补丁泵，即我们的 MODD1 候选产品 或 MODD1，该公司力求从根本上改变成本和复杂性之间的权衡，以及获得目前可用的胰岛素泵提供的更高标准的护理 。通过简化和简化从介绍、处方、报销、 培训和日常使用等方面的用户体验，我们寻求将可穿戴胰岛素输送设备市场扩展到积极进取的 “超级用户” 之外，并将该类别扩展到大众市场。该候选产品旨在为1型和快速增长的2型糖尿病市场提供服务，尤其是 在设备采用率方面。
2022年2月，该公司完成了股票证券的公开发行 ，其普通股获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MODD” ，并于2022年2月10日开始在纳斯达克资本市场上市。
流动性 和持续经营
该公司 预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损，并产生运营现金外流，因为它将继续投资 用于其产品的开发和随后的商业化。该公司预计，其研发、一般 和管理费用将继续增加，因此，最终需要创造可观的收入才能实现 的盈利能力。该公司的预期营业亏损和现金消耗使人们对公司 在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些合并财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。公司计划的实施以及 继续作为持续经营企业的能力将取决于公司是否有能力通过出售额外的股权 或债务证券筹集额外资金，以支持其未来的运营。无法保证此类额外资本，无论是债务 还是股权融资的形式，足够或可用，如果有，也无法保证此类资本将按公司可接受的条款和条件提供 。如附注4所述，公司于2023年5月完成了普通股和认股权证的发行。
公司 的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金和资本支出提供资金所需的金额。 公司未来的资本要求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括公司 成功实现产品商业化的能力、竞争的技术和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充其产品供应的需求。如果公司 无法获得额外资本，则可能需要削减其研发计划，并采取额外措施降低 成本，以节省现金。
5
演示基础
公司的财政年度于每个日历年的3月 31日结束。这些简明合并财务报表附注中每处提及的财政年度均指截至所示日历年3月31日的财年（例如，2024财年是指截至2024年3月31日的财年）。 简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Quasuras的账目。在合并中，所有重要的 公司间交易和余额均已清除。
随附的简明合并财务 报表未经审计，是根据美国公认的会计原则（GAAP） 以及美国证券交易委员会（SEC）关于中期财务报告的规章制度编制的。 截至2023年3月31日的简明合并资产负债表源自当日 日的经审计的合并财务报表。根据美国证券交易委员会的这些规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简化 或省略。本报告中的信息应与 公司向美国证券交易委员会 提交的最新10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表反映了公允总结公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日的三个月中 的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的 年度或未来任何其他时期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。估算值可能包括与应计收入、 股票薪酬和所得税有关的估算值。实际结果可能与这些估计值不同。
可报告的细分市场
该公司在一个业务领域运营， 使用一种衡量业务盈利能力的衡量标准。
研究和开发
公司将研发 支出按实际支出支出。
一般和行政
一般和管理费用主要包括工资和福利成本、租金、股票薪酬、法律和会计费用以及办公和其他管理费用。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金。公司将现金存放在美国境内的一家高信贷质量的金融
机构，该机构由联邦存款保险公司（FDIC）投保，最高限额约为
$
6
风险和不确定性
公司 面临与整个行业相关的竞争、与融资相关的其他风险、 流动性要求、快速变化的客户需求、有限的运营历史以及公开市场的波动等风险。
近期 经济动荡
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病（COVID-19）全球爆发为大流行，美国政府宣布为全国紧急状态 。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了旅行和运输，导致强制关闭和下令 “就地避难”，并严重扰乱了金融市场。尽管美国国家紧急状态已于 2023 年 5 月到期，几乎所有封锁和 “就地避难” 订单都已结束，但无法保证 COVID-19 疫情不会影响公司未来的运营和财务 业绩，因为疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构 为防止疾病传播而采取的相关行动尚不确定，超出了我们的控制范围，也无法预测。
COVID-19 的持续蔓延也导致了全球资本市场的混乱和波动。2022年2月 俄罗斯入侵乌克兰，导致了进一步的经济混乱。不断增加的通货膨胀成本压力和对衰退的担忧对 全球经济产生了负面影响。自2022年年中以来，由于通货膨胀率仍居高不下，美联储通过提高利率来应对通货膨胀率上升的问题。尽管公司最近得以进入资本市场，但将来，公司可能无法进入资本 市场，只有在可能对其现有 股东及其业务造成严重不利影响的条件下，公司才能获得额外资金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金 和活期存款中的现金、存款证和所有原始到期日为三个月或 以下的高流动性债务工具。
财产和设备
财产 和设备按历史成本入账。在资产的估计使用寿命 （通常为三到五年）内，使用直线法计算折旧。折旧记录在合并运营报表 的营业费用中。租赁权改善和通过资本租赁获得的资产在估计有用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销，摊销记在合并运营报表的运营费用中。在建工程 包括机械和设备，按成本列报，不折旧。当 资产准备好用于预期用途并投入使用时，在建工程的折旧开始。
金融工具的公允价值
公司使用公允价值层次结构来衡量金融 工具的公允价值，该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先分为三个广泛的 级别：
| ● | 估值方法的第一级输入是活跃 市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 估值方法的第二级输入包括 活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。 |
由于其短期性质，现金等价物、应付账款和应计支出的账面价值 近似公允价值。
租赁
公司的使用权资产包括根据FASB ASC No.842确认的租赁资产，租赁，它要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债 和相应的租赁资产。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付租赁产生的租赁款项， 两者均根据租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。 一开始租赁期限为12个月或更短的租赁不记录在合并资产负债表上，而是按租赁期的直线 在合并运营和综合亏损表中列支。公司通过与出租人签订的 协议确定租赁期限。如果租约没有提供隐含利率，则公司根据生效之日可用的信息使用公司的增量 借款利率来确定未来付款的现值。
7
股票薪酬
公司根据授予日的公允价值，在必要的服务期（通常是归属期 期）内以直线方式确认向员工和非雇员发放的股权奖励 的股票薪酬 。该公司使用Black-Scholes 定价模型估算授予之日股票期权的价值。使用期权定价模型确定授予之日基于股票的支付奖励的公允价值受期权价格以及对许多高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期限内的预期股价波动以及预计的股票期权行使行为。
每股金额
每股基本净亏损的计算方法是将该期间的亏损除以该期间已发行普通股 (WASO) 的加权平均数。此外，公司将根据预先注资的认股权证可发行的普通股数量计为 已发行股份。摊薄后的每股净亏损使该期间所有潜在的摊薄普通股均生效。潜在的 稀释普通股包括行使股票期权和行使认股权证时可发行的增量普通股。
在2023年4月1日之前，该公司将预先注资的
认股权证排除在WASO的计算之外。预先注资的认股权证现在包含在WASO的计算中。前一时期的金额
与本期的列报方式一致。变更的影响使先前报告的每股亏损减少了美元
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 普通股购买权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
改叙
上一年度的某些金额已重新分类 ，以与本期列报方式保持一致。这些重新分类对报告的经营业绩或现金 流量没有影响。
综合损失
综合亏损是指企业的权益变化 ，但股东交易造成的变化除外。因此，综合亏损可能包括净亏损中不包括的某些权益变化 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司的综合亏损 与其净亏损相同。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则 更新（ASU）第2016-13号， 金融工具—信贷损失。该亚利桑那州立大学增加了新的减值模型（称为当前 预期信用损失（CECL）模型），该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体确认其对预期信贷损失的估算准备金，并适用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、金融 担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛 ，实体需要衡量损失风险低的资产的预期信用损失。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度 生效，包括这些会计年度中小型申报公司的过渡期。自2023年4月1日起，公司采用了 ASU No.2016-13，该采用对公司的经营业绩和财务状况没有影响。
8
附注2 — 合并资产负债表明细
6月30日 2023 | 3 月 31， 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
6月30日 2023 | 3 月 31， 2023 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计工资和员工福利 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注释3 — 租赁
加利福尼亚州圣地亚哥 W. Bernardo Drive
这个
加利福尼亚州圣地亚哥 Thornmint Road
这个
| 年度财政年度 | 经营租赁 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 未来租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
为租赁负债计量
中包含的金额支付的现金约为 $
9
附注4 — 股东权益
2023 年 5 月公开发行
2023年5月15日，公司与Newbridge Securities Corporation（承销商）签订了承销协议
（承销协议），内容涉及公司在坚定承诺承销发行（2023年发行）中发行和出售
单位的证券，总收益
约为美元
根据承销协议，公司
授予承销商30天的期权，允许承销商购买最多额外购买一份
向承销商支付的现金费用为
承保协议包含公司的惯例 陈述、担保和协议、惯例成交条件、公司 和承销商的赔偿义务，包括经修订的 1933 年《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止 条款。此外，根据承销协议和相关的 “封锁” 协议的条款，公司、 每位董事和执行官以及某些股东已与承销商达成协议，在2023年5月17日之后的90天内，不出售、发行、 出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。
认股证
| 类型 | 股票数量 | 行使价格 | 到期 | |||||||
| 普通股 | $ | |||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，1,348,000份预先注资的认股权证 分别包含在加权平均已发行股票计算中。
截至2023年3月31日，该公司 有以下未偿还的认股权证（股票金额以千计）：
| 类型 | 股票数量 | 行使价格 | 到期 | |||||||
| 普通股 | $ | |||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 普通股 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
其他
在截至2022年6月30日的三个月中，
公司发行了
10
注释5 — 基于股票的薪酬
经修订的 2017 年股权激励计划
2017 年 10 月，董事会批准了经修订的 2017 年股权
激励计划（以下简称 “计划”）
股票薪酬支出
与股票期权相关的费用根据授予日的公允价值，在必要的服务期（通常是归属期）内按直线方式确认
。截至2023年6月
30日，未摊销的薪酬成本约为美元
在截至2023年6月30日的三个月中，
公司授予
| 截至6月30日的三个 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
授予日 期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型包括确定期权公允期限 以及平均波动率的简化方法。无风险利率源自 美国财政部在授予之日公布的每日国债收益率曲线利率，其期限等于期权的预期期限。之所以采用 的股息收益率为零，是因为该公司从未支付过股息，也无意在可预见的将来支付股息。公司在没收发生时将其记入 。
| 未偿期权 | ||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||
| 股份 | 平均值 | |||||||||||
| 可用 | 的数量 | 运动 | ||||||||||
| 为了格兰特 | 股份 | 价格 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | ( | ) | ||||||||||
| 分享奖励 | ( | ) | ||||||||||
| 期权已取消并返回到套餐中 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||||||||||
11
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月中，没有行使股票期权。
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
| 行使价区间 | 未偿人数 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 （以年为单位） | 加权 平均值 运动 价格 | 数字 可锻炼 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||||||||||
| $0.93 - $2.00 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
| $3.95 - $7.51 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
| $8.61 - $17.70 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
| $0.93 - $17.70 | $ | $ | — | |||||||||||||||||||||
每股内在价值计算为 公司主要交易市场上普通股的收盘价超过期权行使价。
注6 — 所得税
公司使用公司预计差异将影响应纳税所得额的当年有效的 税率，根据公司资产和负债的财务报表与税基之间的差异来确定递延所得税资产和 负债。对于很可能无法实现全部或部分递延所得税资产的任何递延所得税资产，都设立了估值补贴 。 根据现有信息和其他因素，管理层认为其联邦和州递延净税收资产很可能无法完全变现，公司已经记录了全额估值补贴。
公司在时效各不相同的司法管辖区提交美国联邦和州所得税 纳税申报表。2016 财年至 2023 财年的所有纳税申报表都可能需要接受美国联邦和州税务机关的审查 。截至2023年6月30日，公司尚未记录与不确定税收状况相关的未确认税收优惠 的任何负债。
附注7——承付款和意外开支
诉讼、索赔和评估
在正常业务过程中，公司 可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。公司将与意外损失相关的法律费用 记录为所有可能和估计的和解的发生和应计费用。
赔偿
在正常业务过程中，公司 签订合同安排，根据合同安排，它可以同意赔偿交易对手因违反 陈述和保证、未能履行某些契约或因特定合同中概述的某些事件 而引起的索赔和损失，其中可能包括与过去履约有关的诉讼或索赔所产生的任何损失。 此类赔偿条款可能不受最大损失条款的约束。公司还与其高管和董事签订了赔偿协议 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 的公司合并财务报表中没有反映与这些赔偿相关的金额。由于先前的索赔历史有限以及适用于每份 特定协议的独特事实和情况，公司尚未估算这些协议下的最大潜在赔偿金额 。迄今为止，公司尚未支付与这些赔偿协议有关的任何款项。
购买义务
公司的主要采购义务
包括机械和设备的采购订单。截至 2023 年 6 月 30 日，该公司的未偿还机械和设备采购订单
及相关支出约为 $
12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本10-Q表季度报告（本报告）中随附的简明合并财务 报表和附注一起阅读。本报告包含 1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括但不限于我们的技术市场、我们的战略、竞争、预期财务业绩和筹资努力 以及我们向美国证券交易委员会 提交的最新10-K表年度报告中确定的业务其他方面的陈述 2023 年 6 月 26 日以及我们不时向其提交的其他报告中证券交易委员会。本报告中包含的任何关于我们的业务、财务业绩、财务状况和运营的陈述 如果不是历史 事实陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的情况下，“相信”、“预期”、 “期望”、“打算”、“计划”、“项目” 或类似表达方式旨在识别 前瞻性陈述。由于各种因素，包括截至2023年3月31日的10-K表年度报告第1A项中描述的风险因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 所表达或暗示的业绩存在重大差异 。这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念 ，受风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于2019年冠状病毒 病或 COVID-19 的直接和间接影响，以及通货膨胀风险，包括公司某些组成部分 的成本上涨的风险以及由此可能产生的相关问题。这些因素中有许多是我们无法控制的，可能导致实际结果 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设， 前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与我们描述的 不同的程度或时间。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日 。本报告 中包含或提及的警示性陈述对本报告中涉及的 归因于我们或任何代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述全部作了明确限定。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。
我们的财政年度在每个日历年的 3 月 31 日结束。本报告中每提及一个财政年度，均指截至所示日历年3月31日的财年（例如， 2024财年是指截至2024年3月31日的财年）。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、 “我们的” 和 “公司” 是指 Modular Medical, Inc. 及其合并子公司.
公司概述
我们是一家处于开发阶段的医疗器械公司 ，专注于使用现代化技术设计、开发和商业化创新的胰岛素泵，以提高糖尿病市场中胰岛素泵的采用率 。通过开发一种由两部分组成的新型补丁泵，即我们的 MODD1 产品，我们力求从根本上改变 在成本和复杂性以及获得目前可用的胰岛素泵所提供的更高标准护理之间的权衡。通过简化 和简化从介绍、处方、报销、培训和日常使用的用户体验，我们寻求将 可穿戴胰岛素输送设备市场扩展到积极进取的 “超级用户” 之外，并将该类别扩展到大众市场。 该产品旨在为1型和快速增长的2型糖尿病市场提供服务，尤其是在设备采用率方面。
从历史上看，我们主要通过私募和公开发行普通股以及出售可转换本票来为我们的运营提供资金。根据我们 目前的运营计划，我们认为至少在接下来的12个月里，我们有足够的现金。我们作为持续经营企业的长期能力取决于我们是否有能力通过出售股权或债务证券筹集额外资金，以支持我们未来的运营。 如果我们无法获得额外资金，我们将被要求削减研发计划，并采取额外的 措施来降低成本。我们在本报告 报告第 1 项的合并财务报表附注 1 中提供了额外披露流动性下面。
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最近的经济混乱
2020年3月，世界卫生组织宣布2019年冠状病毒病（COVID-19）的全球疫情为大流行，美国 政府宣布为全国紧急状态。这对美国和全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，严重限制了 的旅行和运输，导致强制关闭和下令 “就地避难”，并严重扰乱了金融市场 。尽管美国国家紧急状态已于 2023 年 5 月到期，几乎所有封锁和 “就地避难” 命令都已结束，但无法保证 COVID-19 疫情不会影响我们 未来的运营和财务业绩，因为疫情的持续时间和传播以及美国和外国政府机构为预防疾病 传播而采取的相关行动尚不确定，无法控制，也无法预测。
COVID-19 的持续蔓延 也导致了全球资本市场的混乱和波动。2022年2月俄罗斯入侵乌克兰导致了进一步的经济混乱。不断增加的通货膨胀成本压力和对衰退的担忧对全球 经济产生了负面影响。自2022年年中以来，由于通货膨胀率仍居高不下，美联储通过提高利率来应对通货膨胀率上升的问题。虽然我们能够在2023年5月和2022年5月进入资本市场，但将来，我们可能无法进入资本 市场，只有在可能严重损害我们现有股东 和业务的条件下，我们才能获得额外的资金。
有关可能影响我们未来业绩的风险的更多信息 ，请参阅本报告第一部分第 1A 项中的 “风险因素”。
重要会计政策和估计
对我们的财务状况 和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据 U.S. GAAP 编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出某些估计和判断， 会影响报告的资产、负债和支出金额。我们持续根据我们的历史 经验以及在这种情况下我们认为合理的假设做出这些估计。实际结果可能与这些估计值不同， 报告的结果可能在不同的假设或条件下有所不同。截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中，我们在合并财务报表附注的附注1中披露了我们的重要会计政策和估计 。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的重要会计政策和估算没有重大变化。
运营结果
研究和开发
| 截至 6月30日的三个月， | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 2,604 | $ | 2,222 | $ | 382 | 17.2 | % | ||||||||
我们的研发费用包括 人力、间接费用和其他与胰岛素泵产品的开发和初始生产相关的成本。我们在研究 和开发成本发生时支出。
与2023财年同期相比，2024财年的研发或研发费用 有所增加，这主要是由于员工相关成本增加了约 41万美元，股票薪酬支出增加了约50,000美元，材料成本增加了17.7万美元。 咨询成本减少了约25.5万美元，部分抵消了这些增长，因为我们增加了员工人数 并完成了泵产品的开发。我们的全职研发员工人数从2022年6月 30日的23人增加到2023年6月30日的34人。研发费用包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别约为36.6万美元和31.6万美元的股票薪酬支出。我们预计，在2024财年的剩余时间里，研发费用将保持稳定。
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一般和行政
| 三个月已结束 6 月 30 日， | 改变 | |||||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 到 2023 | ||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 1,147 | $ | 1,277 | $ | (130 | ) | (10.2 | )% | |||||||
一般和管理费用主要包括财务、人力资源、营销和一般管理的人事费用和相关管理费用。
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用（G&A， ）与2022年同期相比有所下降，这主要是由于基于股票的 薪酬支出减少了约30.5万美元，咨询和专业服务费用减少了约7万美元，其中一部分 被设施相关成本的增加约13.7万美元、员工相关成本和其他管理费用的增加所抵消。 G&A支出包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中分别约11.7万美元和42.2万美元的股票薪酬支出。我们预计，在2024财年的剩余时间里，G&A支出将保持稳定。
流动性和持续关注
作为一家处于开发阶段的企业 ，我们目前没有收入来产生现金流来支付运营费用。自成立以来，由于与研发活动相关的成本和与运营相关的G＆A费用 ，我们每年都蒙受 营业亏损和负现金流。在截至2023年6月30日的三个月和截至2023年3月31日的年度中，我们的净亏损分别为370万美元和1,390万美元。截至2023年6月30日，我们的现金余额约为1,000万美元，累计赤字 为5,220万美元。考虑到我们目前的运营计划，这些条件使人们对我们自本报告第8项中包含的财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表不包括如果我们无法继续经营下去，可能需要对资产和负债的金额和分类进行调整 。我们的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为研发活动提供资金所需的金额 ，包括临床研究、营运资金和资本支出。我们 能否继续作为持续经营企业取决于我们通过出售股权或债务证券来筹集额外资金以支持 我们未来的运营的能力。2023年5月，我们完成了单位的公开发行，包括普通股和购买 普通股的认股权证，净收益为970万美元。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不限于我们成功实现产品商业化的能力、竞争技术 和市场发展，以及与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品供应的需求。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能需要削减研发计划 ，减少员工人数，并采取额外措施降低成本，以节省现金。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们在运营活动中使用了 约3,20.7万美元，这主要是由于我们的净亏损约为373.7万美元，运营资产和负债的净变动 约为17,000美元，经股票薪酬 支出约为484,000美元，折旧和摊销费用约为58,000美元以及其他非重大调整调整后的结果。 在截至2022年6月30日的三个月中，我们在运营活动中使用了267.5万美元，这主要是由于我们的净亏损为3,499,000美元， 经运营资产和负债变动调整后约为5,000美元， 基于股票的 薪酬支出约为73.9万美元，约为 51,000美元用于发行普通股以换取 服务、约29,000美元的折旧和摊销费用以及其他非实质性调整。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 三个月中，用于投资活动的现金约为37.3万美元和76,000美元, 分别用于购买财产和设备.
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截至2023年6月30日的三个月，融资活动提供的970万美元现金归因于 公开发行中发行普通股和认股权证的净收益，扣除承销费和发行成本。截至2022年6月30日的三个月 的三个月中，融资活动提供的740万美元现金归因于在注册直接发行中发行普通股和认股权证的净收益，净配售代理费和发行成本。
购买义务
我们的主要采购 义务包括机械和设备的采购订单。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有未完成的机械和 设备采购订单及相关支出约为 566,000 美元。
最近发布的会计公告
最近发布的会计公告详见本报告第1项所含简明合并财务报表附注的附注1。
第 3 项关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序。
我们的管理层负责建立 并对我们的财务报告保持足够的内部控制。由于固有的局限性，对财务 报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险，即控制可能因条件变化而变得不足，或者政策或 程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官在内的管理层 的监督和参与下，我们对1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作 的有效性进行了评估。根据本次评估 ，我们的管理层得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
财务 报告的内部控制的变化。
在截至2023年6月30日的三个月中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。 据我们所知，任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查尚待审理，或者据我们或我们的子公司的执行官所知，威胁或影响我们、我们的普通股、子公司或子公司的高级管理人员或董事，其中 不利的决定可能具有重大影响不良影响。
第 1A 项。风险因素
我们在业务中面临许多重大风险， 其中一些是我们所不知道的，目前也无法预见。这些风险可能会对我们的业务、财务 状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。我们于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年度 报告第1A项中列出的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
2023年6月30日，根据我们的 外部董事薪酬计划，我们向四名非雇员董事共发行了6,375股限制性普通股。上述发行是根据证券法 第4（2）条和/或第D条第506条的注册豁免进行的。
第 3 项。优先证券违约
在支付本金、利息、偿债或购买基金分期付款或任何其他重大违约方面没有违约， 我们的任何债务。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 展览 | 参考 | 已归档或已提供 | ||||||||
| 数字 | 展品描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 在此附上 | |||||
| 1.1 | 日期为2023年5月15日的承保协议表格 | S-1/A | 1.1 | 05/12/2023 | ||||||
| 4.8 | 2023 年 5 月公开发行之认股权证表格 | S-1/A | 4.5 | 05/05/2023 | ||||||
| 4.9 | 2023 年 5 月公开发行之承销商认股权证表格 | S-1/A | 4.6 | 05/05/2023 | ||||||
| 4.10 | 认股权代理协议的形式 | S-1/A | 10.29 | 05/05/2023 | ||||||
| 4.11 | 根据经修订的 Modular Medical, Inc. 2017 年股权激励计划授予限制性股票单位奖励和协议的通知表格 | X | ||||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | X | ||||||||
| 101 | 以下财务信息来自Modular Medical, Inc. 截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，该报告于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交，格式为Inline Extensible 商业报告语言（Inline XBRL）：（i）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并运营报表，（ii）截至2023年6月30日和3月的简明合并资产负债表 2023 年 31 日，(iii) 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月的简明合并 股东权益表，(iv) 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月现金流简明合并报表 ，以及 (v) 简明合并财务报表附注。 |
X | ||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | X | ||||||||
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 模块化医疗公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/James E. Besser |
| James E. Besser | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Paul diPerna | |
| 保罗·迪佩尔纳 | ||
| 主席、总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
| （首席财务官） | ||
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