正如 2023 年 10 月 31 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-[●]

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-1 表格
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

VCI 全球有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生态城，孟沙路 3 号
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号
31 楼，纽约，纽约州 10036
电话：(212) 930-9700
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括 区号）

复制到：

罗斯·卡梅尔，Esq。
杰弗里·沃尔福德，Esq。
Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
美洲大道 1185 号
纽约，纽约州 10018
(212) 930-9700

拟向公众出售的大致开始日期 ：在本注册声明生效后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行，请选中 以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册 额外证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的 Securities 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后的 修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司 按照美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券 法第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据 所述第8条行事的日期生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求任何购买这些证券的要约 。

视完成日期而定 [●], 2023

初步招股说明书

VCI 全球有限公司

（在英属维尔京群岛注册成立）

最多 [●]普通股

预先注资的认股权证最多可购买 [●] 普通股

最多可购买的认股权证 [●]普通 股

配售代理认股权证最多可购买 [●] 普通股

认股权证和 预先注资认股权证所依据的普通股

和

配售代理 认股权证所依据的普通股

我们以 “合理的最大努力” 为基础提供最多 [●]英属维尔京群岛企业 公司VCI Global Limited的普通股（“普通股”），无面值，以及最多可购买的认股权证（“认股权证”） [●]普通股，假定合并公开发行价格 为美元[●]每股普通股和随附的认股权证，代表我们普通股的收盘价 [●]，2023。 每股普通股和随附的认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买 。特此提供的每份认股权证的行使价为美元[●]，将在 发行之日立即行使并将到期 [●]自发行之日起的几年。

我们还向某些买方发行，如果他们在本次发行中购买 普通股，否则将导致买方及其关联公司和某些关联 方实益拥有超过 [●]%（或者，在买方选择时， [●]%) 在本次发行完成后立即购买我们的已发行普通股 中，如果有任何此类购买者选择，有机会购买预先注资的认股权证 （“预融资认股权证”，均为 “预融资认股权证”），否则普通股将导致 该购买者的受益所有权超过 [●]%（或者，在买方选择时， [●]%) 我们已发行的 普通股。每份预先注资认股权证的购买价格为美元[●]（等于假设在本次发行中出售的每股普通股和随附的认股权证的合并公开发行价格 减去0.001美元，即每股预先注资 认股权证的每股普通股行使价）。预融资认股权证可立即行使（受益所有权限制），并且可以随时在 行使，直到所有预融资认股权证全部行使为止。对于我们出售的每份预先注资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制 ），我们发行的普通股数量将逐一减少。预先注资的 认股权证和随附的认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中同时购买 。本次发行还涉及行使预融资认股权证和认股权证时可发行的普通股。 有关更多信息，请参阅 “证券描述”。

我们将普通股、预融资认股权证（ （如果有）和认股权证统称为证券。

每股 (i) 普通股 股和随附认股权证的假定合并发行价格为美元[●]，以及 (ii) 预先注资的认股权证和随附的美元认股权证[●]，本 招股说明书中使用的内容仅供参考，可能不代表最终发行价格。实际合并的 公开发行价格可能与招股说明书中使用的假定价格存在重大差异，将由 我们与配售代理人（定义见下文）和本次发行的投资者根据定价时的市场状况进行谈判确定， 可能低于我们普通股的当前市场价格，并且可能不表示 交易市场的普遍价格。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “VCIG”。2023年10月30日，纳斯达克资本 市场上一次公布的普通股销售价格为3.13美元。预先注资的认股权证或认股权证没有成熟的交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券 交易所或其他交易市场申请预先注资认股权证或认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受限 。

本次发行没有完成的最低证券数量或最低 总收益金额。我们和配售代理都不是（”[●]” 或 “配售 代理人”）已做出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会 获得与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。由于我们将在收到投资者资金后交付在本次发行中发行的 证券，因此没有安排通过托管、信托或类似 安排接收资金。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有 ，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行 的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于 投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的目标。 此外，尽管尚不确定 我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。有关 的更多信息，请参阅标题为 “风险因素” 的部分。我们将承担与该产品相关的所有费用。

本次优惠将终止于 [●]，除非 我们决定在该日期之前终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有 证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股普通股（或预筹认股权证）和随附的 认股权证的合并公开发行价格将保持不变。

我们已聘请配售代理作为我们的独家 配售代理人，尽其合理努力安排本招股说明书中提供的证券的出售。配售 代理人不购买或出售我们提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何 特定数量或美元金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成 本次发行的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有），而且 可能大大低于本招股说明书中描述的最高发行总额。我们已同意向配售 代理人支付下表中列出的配售代理费，前提是我们出售了本招股说明书 提供的所有证券，并向配售代理人提供某些其他补偿。有关 这些安排的更多信息，请参阅 “分配计划”。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “风险因素” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的 其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失全部投资的风险。 请参阅 “风险因素” 从第 10 页开始，阅读 关于您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” ，可以选择遵守较低的上市公司报告要求。请阅读本招股说明书第5页开头的 “我们成为一家新兴成长型公司的启示 ” 以获取更多信息。

根据联邦证券法的定义，我们是 “外国私人发行人” ，因此，受较低的上市公司报告要求的约束。请阅读本招股说明书第6页开头的 “外国 私人发行人身份” 以获取更多信息。

美国证券交易委员会 、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计将在纽约、纽约交付特此发行的证券 当天或前后付款 [●]，2023 年，视满足惯例成交条件而定。

本招股说明书的日期是 2023 年 __________

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含 的信息。 本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布之日之后，本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书 中包含的信息是正确的。本招股说明书不是在任何情况下，或者在任何不允许要约的州或其他司法管辖区 中，本招股说明书都不是要约的卖出要约或邀请 购买我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售次级有表决权股份的时间，本招股说明书中包含的信息仅在发布之日才是准确的。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，任何与 本招股说明书有关的人均无权就我们、此处提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项 提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。

对于美国以外的投资者： 我们和配售代理人均未采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或持有或分发本招股说明书。您必须告知自己 ，并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的 有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、 市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业 和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的 可用信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。 我们管理层的估计尚未得到任何独立来源的证实，我们也没有独立验证任何第三方 信息。此外，由于各种因素，包括” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度 程度的不确定性和风险的影响风险因素。”这些因素以及 其他因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅”关于前瞻性陈述的警示说明 .”

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和 其他行业数据和预测。 虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们尚未独立验证 数据。

在本招股说明书中，我们提到了其他人在业务中使用的各种 商标、服务标志和商品名称。此类商标的所有权利均为其相应 持有者的财产。

在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有说明

虽然我们以美元 美元（财务报表的列报货币和本位货币）保存账簿和记录，但作为控股公司，我们的重要资产 是我们在子公司的直接股权，因此我们依赖子公司 的经营业绩，这些子公司主要以马来西亚林吉特（RM）计价，因此，我们的合并经营业绩可能会受到 变化的影响当地对美元的汇率。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险 。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑下文 标题部分中描述的风险和不确定性 “风险因素” 在我们的20-F表年度报告中，以及我们 随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中，这些信息以引用方式纳入本招股说明书， 以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。如果其中任何风险确实发生， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现 我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的普通股的交易价格 可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务运营相关的风险

我们的董事 和高级管理人员未来因涉及公司的法律、行政或调查程序而产生的任何费用都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响，特别是因为我们目前没有董事和高级职员 保险。我们缺乏董事和职责保险也可能使我们难以留住和吸引有才华和熟练的董事和高级管理人员。

我们可能会不时受到法律、 行政或调查程序的约束。与法律责任相关的风险难以评估和量化，其存在 和规模可能在很长一段时间内仍未知。迄今为止，我们尚未获得董事和高级管理人员责任（“D&O”） 保险来承保我们的董事和高级管理人员的此类风险敞口。此类保险通常支付因为公司服务而受到法律、行政 或调查程序主体的高级管理人员和董事的费用（包括向原告支付的金额 、罚款和包括律师费在内的费用）。在我们评估是否购买此类保险时， 无法保证我们会以合理的费率或根本没有获得此类保险，也无法保证如果发生此类诉讼，其金额足以支付此类费用。尽管英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的备忘录和公司章程均未要求我们向参与此类法律、行政或调查程序的官员提供赔偿或 预付费用，但我们预计我们将在英属维尔京群岛法律允许的范围内这样做。此外，我们修订和重述的备忘录和公司章程要求我们对参与此类法律、行政或调查程序的 董事进行赔偿，前提是该董事出于公司的最大利益诚实和善意行事，在刑事诉讼中，该董事没有合理的理由 认为其行为是非法的。如果没有D&O保险，如果我们的高管和董事 因其为公司提供的服务而受到法律、行政或调查程序，我们为赔偿他们而支付的金额可能会对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响 。此外，我们缺乏 D&O 保险可能使我们难以留住和吸引有才华和熟练的董事和高管，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将需要额外的资本来为 我们的业务提供资金和支持我们的增长，而我们无法以可接受的条件产生和获得此类资本，或者根本无法创造和获得此类资本，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资 为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括 开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或开发互补业务 和技术的需求。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们还可能需要进行额外的股权或 债务融资，为这些和其他业务活动提供所需的资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券 筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们 发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们 将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营 事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的 收购。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得此类额外融资。如果我们无法在需要时获得足够的 融资或以令我们满意的条件融资，则我们继续支持业务增长和应对 业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法创造 或获得所需的财务资源可能要求我们推迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人 ，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护将少于 。

《纳斯达克上市规则》要求上市公司 除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。但是，作为外国私人发行人，我们被允许， 并且我们可以遵循本国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市后的 一年内遵守上述要求。我们本国的公司治理惯例不要求董事会的大多数成员由独立 董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最大利益行事，但行使 独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此而降低。此外，《纳斯达克上市 规则》还要求外国私人发行人设立薪酬委员会、完全 由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。作为外国私人发行人，我们不受 这些要求的约束。《纳斯达克上市规则》可能要求股东批准某些公司事务，例如要求股东 有机会对所有股权薪酬计划和这些计划的重大修订、某些普通股的发行进行投票。 我们打算遵守《纳斯达克上市规则》的要求，确定此类事项是否需要股东批准 ，并任命提名和公司治理委员会。但是，我们可以考虑遵循本国的惯例，取代《纳斯达克上市规则》中关于某些公司治理标准的 要求，这可能会减少对投资者的保护。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市 要求和其他规则，我们的证券可能会被退市，这可能会对我们 证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低 股东权益、最低股价、公开持股的最低市值以及各种其他要求的规则。即使 我们最初符合纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持我们的 上市的标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场随后将 我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

如果我们未能维持适当和有效的 内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行结束后， 我们将受经修订的1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规章制度 的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制。财务报告的内部控制是一个旨在合理保证 财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的 会计原则编制财务报表的过程。我们必须对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许 管理层在当年的20-F表申报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，这是 条所要求的萨班斯-奥克斯利法案法案。这将要求我们承担大量的额外专业费用和内部 成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理精力。

在我们的 内部控制评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法 断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷 或重大缺陷。任何未能维持对 财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们 无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去 投资者对财务报告的准确性和完整性的信心，普通股的市场价格可能会下跌， 并且我们可能会受到纳斯达克证券交易所的制裁或调查委员会、美国证券交易委员会或委员会，或 其他监管机构。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施 或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们无法维持有效的披露 控制和程序，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们需要维持有效的披露控制 和程序。由于其固有的局限性，公司的披露控制和程序，无论设计和运作如何 都只能为控制和程序防止或 发现错误陈述或遗漏提供合理而非绝对的保证。由于控制系统的这些和其他固有局限性，只有合理的保证 我们的控制系统在所有潜在的未来条件下都能成功实现其目标。由于设计缺陷 或缺乏足够的控制措施而导致控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

由于我们在美国以上市公司的身份运营， 的成本将继续大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间 来实施新的合规举措。

作为一家在美国的上市公司，我们 将继续承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用。例如，我们将受 《交易法》的报告要求的约束，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度，包括建立 和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例的变化。我们预计，遵守 这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。 《交易法》除其他外，要求我们提交有关我们的业务 和经营业绩的年度报告和外国私人发行人的报告。我们预计将产生大量开支，管理层将投入大量精力来确保 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，当我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴 成长型公司” 时，该要求将增加。我们可能需要雇用更多具有适当公共 公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的 额外成本金额或此类成本发生的时机。因此，管理层的注意力可能会从其他 业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主涉嫌的商业秘密而遭受 索赔，我们可能会蒙受损失。

我们的员工以前可能曾在业内其他公司工作 ，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们目前尚无任何针对我们的索赔 待处理，但我们可能会被指控这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了我们员工前雇主的商业秘密 或其他专有信息。为了对这些索赔进行辩护，可能需要提起诉讼。 即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。 如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能会损失宝贵的知识产权或人员。 关键人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻碍我们实现产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生重大不利影响。

如果我们无法充分防止 泄露商业秘密和其他专有信息，我们服务的价值可能会大大降低。

我们依靠商业秘密保护和保密 协议来保护我们在商业秘密、专有技术、技术或其他专有信息和流程中的利益，所有 都构成机密信息。商业秘密和专有技术可能难以保护，我们可能无法充分保护我们的 机密信息。我们的政策是要求我们的客户、合同人员、顾问和第三方合作伙伴 签订保密协议，要求我们的员工签订发明和保密协议。但是，无法保证 我们已与所有客户、合同人员、顾问、第三方合作伙伴 或其他有权访问我们机密信息的各方签订了适当的协议。也无法保证此类协议将在任何未经授权的使用或披露信息的情况下为机密信息提供有意义的保护。此外，我们 无法保证我们的任何员工、客户、合同人员或第三方合作伙伴，无论是意外还是由 故意或故意的不当行为，都不会通过向竞争对手披露机密 信息等方式对我们的计划和/或战略造成严重损害。由于我们的物理或电子安全系统 遭到破坏、我们的顾问、顾问、第三方合作伙伴或其他有权访问 我们机密信息的各方，也有可能获得机密信息。任何向公共领域或向第三方披露机密信息的行为都可能使我们的 竞争对手了解此类机密信息并将其用于与我们竞争。此外，其他人可能会独立发现 我们的机密信息。针对任何盗用或未经授权的访问、使用和/或披露 机密信息行使我们的权利的任何行动都可能既耗时又昂贵，最终可能会失败，或者可能导致没有商业价值的补救措施 。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护 商业秘密。如果我们的任何商业机密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的， 我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。上述任何事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们被发现侵犯或侵犯了第三方的知识产权，我们可能被迫支付赔偿金并为 诉讼进行辩护。

如果我们的方法和流程侵犯了其他方的专有 权利，则可能会产生巨额成本，我们可能必须获得许可证，而许可可能无法按商业上合理的条件获得；支付损害赔偿；和/或为诉讼或行政诉讼辩护，无论我们赢了还是 输了，这些诉讼或行政诉讼都可能代价高昂，并且可能导致我们的财务和管理资源被大量转移。

在客户提出索赔的情况下，即使是 对毫无根据的索赔的抵制也可能损害客户关系。如果有的话，也无法保证许可证将按照可接受的条款 和条件提供。此外，由于高等法院的裁决可能不一定是可预测的，而且为此类指控进行全面辩护所需的资源 ，即使可以说是毫无根据的索赔也以巨额金额和解的情况并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者我们未能开发 非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可所有权，我们的业务可能会受到重大 和不利影响。

与我们的证券所有权相关的风险

我们的普通股的交易价格 一直波动，而且很可能会继续波动，这可能会给我们的投资者带来巨大损失。

从我们 首次公开募股于2023年4月17日结束到本招股说明书发布之日，我们的普通股的交易价格从每股普通股1.65美元到17.01美元不等。由于我们无法控制的因素，我们的普通股的交易价格可能会继续波动，并可能大幅波动 。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素 中的任何一个都可能导致我们的普通股交易量和价格发生巨大而突然的变化。

您可能无法以或高于您为股票支付的公开发行价格来转售股票 。

前面风险因子 中描述的因素可能导致我们的普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻松 出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们的普通 股票的市场价格不超过您支付的价格，则您可能无法实现对我们的投资的任何回报，并可能损失部分 或全部投资。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人经常 对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼 ，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层 对我们业务的时间和注意力。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股的价格都可能迅速波动或下跌，从而给投资者带来巨额损失。

我们的普通股的交易价格可能会 受股价极端上涨的影响，随后是价格快速下跌和股价波动，这与我们 的实际和预期经营业绩以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估 我们股票快速变化的价值。此外，我们的普通股的交易价格可能高度波动， 可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量、实际的 或预期的经营业绩波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些 预测的任何变化或我们未能实现这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道， 任何人的财务估计或评级的变化关注我们公司或我们未能达到这些估计或 投资者预期的证券分析师；我们或我们的竞争对手宣布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、 合资企业、经营业绩或资本承诺；我们行业中其他公司 的经营业绩和股票市场估值的变化；整个股票市场的价格和交易量波动，包括整个经济趋势造成的波动； 变化在我们的董事会或管理层中；出售我们的大宗股票普通股，包括我们的执行官、董事 和重要股东的销售；威胁或提起的针对我们的诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化； 封锁协议的到期；资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；卖空、 对冲和其他涉及我们资本的衍生品交易；总体经济和地缘政治状况，包括当前 或预期的军事冲突和相关制裁的影响由于俄罗斯 最近入侵乌克兰，俄罗斯被美国和其他国家拒之门外。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立 的公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的本国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法为股东提供的保护可能少于 他们所享有的保护。

作为一家在英属维尔京群岛注册成立 并在纳斯达克上市的公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国 私人发行人遵循其本国的公司治理惯例。英属维尔京群岛（ 是我们的母国）的公司治理惯例不要求（i）多数独立董事会；成立提名和公司治理 委员会（或由所有独立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委员会；或（iii） 审计委员会由三名董事组成，这都是纳斯达克公司治理上市标准。目前，我们 不打算在公司治理方面依赖本国的惯例。但是，如果我们将来选择遵循本国的惯例 ，则根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市 标准，我们的股东获得的保护可能会少于他们本应享有的保护。尽管如此，我们没有被要求遵守纳斯达克关于根据 纳斯达克规则5635发行某些证券的股东批准的某些规定，根据本国 的惯例，我们无意遵守纳斯达克的某些规则。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定，我们董事会 有权在未经股东批准的情况下发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据。

如果根据1940年的《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，则适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务 ，并可能对我们的业务和普通股价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第3（a）（1）条的规定，在以下情况下，该实体通常将被视为 “投资 公司”，如果 主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务， 或 (b) 如果没有适用的豁免，则该实体拥有或提议在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值 （不包括美国政府证券和现金项目）40％的投资证券。我们认为，我们 主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是证券投资、再投资或 交易业务。我们自称是一家商业咨询公司，不打算主要从事投资、 再投资或证券交易业务，也不打算在合并或非合并的基础上拥有或提议收购价值超过总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值 的40％的投资证券。在这方面， 我们认为我们不属于1940年法案中 “投资公司” 的定义范围，因为 我们所有的收入基本上都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司在市场上的代表性以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

1940年法案及其相关规则包含 投资公司组织和运营的详细参数。除其他外，1940年法案及其下的规则 限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，通常禁止 发行期权并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资 公司。但是，如果我们被视为投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本 结构和与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法像目前那样继续开展业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通 股票的价格产生重大不利影响。此外，我们可能需要限制作为委托人的投资金额或以不受 1940 年法案注册和其他要求约束的方式开展业务 。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官Victor Hoo实益拥有我们50.17％的已发行普通股，并与他的配偶一起实益拥有我们已发行普通股的64.53％，这种所有权和投票权的集中将限制您影响公司 事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo 继续通过实益拥有我们50.17％的已发行普通股来控制本公司，并与他的 配偶执行董事Karen Liew一起实益拥有我们64.53％的已发行普通股。因此，只要Victor Hoo以实益方式拥有50％以上的已发行普通股，他就能有效控制我们的决策， 能够选出我们董事会的多数成员。Victor Hoo还将能够指导我们在诸如 业务战略、融资、分配、收购和处置资产或业务等领域的行动，并可能导致我们进行收购 ，从而增加我们的负债金额或已发行股本的数量。

作为 纳斯达克资本市场规则下的 “受控公司”，我们可以选择免除公司某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们的董事长兼首席执行官Victor Hoo 实益拥有有表决权的股票，这为他提供了我们已发行普通股的大约50.17％。只要胡先生拥有 超过我们普通股的50％，根据纳斯达克 股票市场有限责任公司的上市规则，我们将成为 “受控公司”。

在 该定义下，只要我们是一家受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的 “受控公司” 豁免，但我们将来可以选择依赖这种豁免。如果我们选择依赖 “受控公司” 豁免，则董事会的多数成员可能不是独立董事 ，而且我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护 。

我们的备忘录和公司章程 包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人 的权利产生不利影响。

我们的备忘录和章程包含 某些可能限制他人获得我们公司控制权的条款，包括：

这些反收购防御措施可能会阻止、 延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您 和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究，那么我们的普通股价格和我们的交易 量可能会下降。

我们的普通股交易市场在一定程度上取决于 证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的普通 股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

如果大量股票 可供出售并在短时间内出售，则我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果我们的现有股东在本次发行和封锁协议到期后在公开市场上出售大量 股普通股，则我们普通股的市场价格 可能会大幅下跌。公开市场认为我们的现有股东可能会出售普通 股票，这也可能压低我们的市场价格。全部或部分行使认股权证后，我们可以大幅增加已发行的 普通股。

此外，除某些例外情况和条件外，普通股持有人 有权要求我们根据《证券法》注册其普通股， 并且他们将有权参与我们未来的证券登记。注册声明生效后，任何已发行的普通股 股的注册都将导致此类股票在不遵守第144条的情况下自由交易。 普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行普通股或其他股票证券的额外股票 来筹集资金的能力。

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩 ，该准则在某些重要方面与美国公认会计原则不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表 。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在某些重大差异，将来可能会有某些重大差异，包括与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异 。因此，如果根据美国 GAAP 编制，我们的财务信息 和报告的历史或未来时期的收益可能会有显著差异。此外，除非适用法律有要求，否则我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账表。 因此，您可能无法将我们在国际财务报告准则下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务 报表的公司进行有意义的比较。

我们是一家符合《证券法》所指的 的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型 公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是《乔布斯法案》修订的《证券法》所指的 “新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少披露义务 我们的定期报告和委托书中的高管薪酬，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。因此， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴成长型公司，任期长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，如果非关联公司 持有的普通股的市值超过7亿美元，如果我们的年收入超过12.35亿美元，或者我们在该期限结束前的三年内发行超过10亿美元的不可转换债券 ，在这种情况下，我们将不再是新兴企业截至下次 12 月 31 日的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低。如果 一些投资者发现我们的证券由于我们依赖这些豁免而降低了吸引力，则我们的证券 的交易价格可能会低于原来的价格，我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的 证券的交易价格可能会更具波动性。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》注册类别的证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着，当 标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则 可能存在差异， 选择不使用延长的过渡期。

我们可能成为或成为被动的外国投资 公司，这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资 公司（“PFIC”）的规则可能会对美国联邦所得税的目的产生不利影响。确定 应纳税年度的PFIC身份的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些收入的相对金额。 确定我们是否为PFIC必须每年在每个应纳税年度结束后进行，这取决于特定的事实 和情况（例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到 适用PFIC规则的影响，这些规则有不同的解释。预计我们资产的公允市场价值将部分与（a）普通股的市场价格以及（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们在任何融资交易中筹集的现金的使用方式、 和速度的影响。此外，就PFIC规则而言，我们赚取特定类型的收入 的能力尚不确定，就未来几年而言，我们目前将其视为非被动收入。由于 我们用于确定PFIC地位的资产的价值将部分取决于我们普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会大幅波动 。我们预计在本应纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，无法保证 在任何应纳税年度我们都不会被视为PFIC。

如果我们是PFIC，则美国持有人（定义见下文） 将面临不利的美国联邦所得税后果，例如没有资格享受任何优惠的资本收益税率或实际或视为分红的 ，某些被视为递延的税收的利息，以及美国 联邦所得税法律法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有人可以通过申请选择将PFIC视为合格选择基金（“QEF”）来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者如果就PFIC规则而言，PFIC的股票是 “可销售 股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税收后果。我们不打算 遵守允许美国持有人选择将我们视为 QEF 所必需的报告要求。如果美国持有人就其普通股进行按市值计价 的选择，则美国持有人的美国联邦应纳税所得额反映其普通股价值年底 的增长。就本讨论而言，“美国持有人” 是用于美国联邦所得税目的的普通 股的受益所有人：(i) 美国公民或居民的个人；(ii) 在美国 州、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司 （或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体）；(iii) 不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产 ；或 (iv) 信托 (a) 如果有法院美国可以对其管理进行主要监督， 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日 存在并根据适用的财政部条例经有效当选的继续被视为国内信托的重大决定。

投资者应就PFIC规则适用于普通股的各个方面咨询自己的税务顾问 。

根据英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法为 普通股支付任何股息。

2023年6月6日，该公司宣布，其 已宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级中期股息。股息于2023年7月31日支付给2023年7月3日登记在册的股东 ，金额为104,557.28美元。该公司还宣布，将在每个财政年度结束时定期 向股东支付股息，不论是否有中期股息，中期股息可能会间歇性地公布。但是，公司 董事会应全权决定每年向股东支付的股息金额，根据英属维尔京群岛法律，我们 只能在资产价值超过负债的情况下向股东支付股息，并且我们能够在债务 到期时偿还债务。未来的分红（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、 现金流、财务状况、子公司向我们支付的现金分红、资本需求、未来前景以及董事可能认为适当的其他因素 。

与本次发行相关的风险

认股权证和预先注资的认股权证 本质上是投机性的。

在本次发行中 发行的认股权证和预筹认股权证 不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得 股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购普通股的权利，对于认股权证 ，或者就预融资认股权证而言，直到完全行使为止。具体而言，从发行之日起， 认股权证和预筹认股权证的持有人可以行使收购普通股的权利，并支付行使价为美元[●]每股 股普通股和随附的认股权证以及美元[●]每份预先注资的认股权证和随附的认股[●]在此之前，普通股和附带权证的假定合计 公开发行价格的百分比（如果是认股权证和此类行使价）减去0.001美元 [●]对于认股权证，自发行之日起数年，对于预融资认股权证， 直至完全行使。之后 [●]发行周年纪念日，任何未行使的认股权证都将到期，并且没有 的更多价值。

认股权证和预先注资认股权证 的持有人在收购我们的普通股之前将无权作为股东。

除非认股权证或预筹认股权证 的持有人在行使这些认股权证时收购普通股，否则持有人对行使这些认股权证后可发行的 普通股没有任何权利。行使这些认股权证后，持有人将有权行使普通股东 的权利，仅限于记录日期在行使之后的事项。

认股权证 或预融资认股权证没有公开市场可以购买我们在本次发行中发行的普通股。

本次发行中提供的认股权证或预融资认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易 系统（包括纳斯达克资本市场）上架认股权证或预融资认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制 。

由于本次和未来的股票发行，本次发行的投资者可能会经历 未来的稀释经历。

为了筹集额外资金， 未来我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。未来购买 我们的普通股或其他证券的投资者拥有的权利可能高于普通股的现有持有人，而我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股 或可兑换成普通股 的每股价格 可能高于或低于每股普通股和随附认股权证的合并发行价格。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规 成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准的解释各不相同， 在许多情况下，是因为它们缺乏特异性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这些因素可能会导致合规事务的持续不确定性，并且由于不断修订披露和治理惯例， 必须增加成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规 和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间 和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构意图的活动因适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管 机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于作为 上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方提起的 诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响 ，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源 也可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些 因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、执行官和董事会成员。

我们还预计，作为上市公司运营 将使我们更难和更昂贵地按照我们想要的条款获得董事和高级管理人员责任保险。 因此，我们可能更难以吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会任职或 执行官。

本次发行后，我们证券的新投资者将立即遭受 的摊薄。

本次发行后，每股普通股 的有效公开发行价格将大大高于调整后的已发行普通股 的每股净有形账面价值。基于假设的合并公开发行价格为 $[●]每股普通股和随附的 认股权证，我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格 [●]，2023 年，以及我们截至的净有形账面价值 [●]， 2023，如果您在本次发行中购买我们的证券（假设没有出售预先注资的认股权证），则您为股票支付的费用将高于 我们现有股东为其股票支付的金额，并且您将立即遭受约美元的稀释[●]每股 股的预计值为调整后的有形账面净值。此外，根据本次发行发行的 认股权证行使时可发行的普通股将进一步削弱未参与本次发行的股东和未行使认股权证持有人 的所有权。由于这种稀释，在本次发行中购买证券的投资者 获得的收益可能大大低于他们在本次发行中购买的股票在清算时支付的全部购买价格。 如果根据已发行期权和认股权证发行股票，其行使价低于我们在本次发行中 普通股（包括预筹认股权证的股份）的公开发行价格，则持有人将面临进一步的稀释。

将来我们可能会失去我们的外国私人发行人地位 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人， ，因此，我们无需遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。 未来，如果（1）超过50％的已发行有表决权证券归 美国居民所有，（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免丧失外国私人发行人身份的其他 要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人资格，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求， 我们的高管、董事和主要股东将受《交易法》第 16条 短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力 。作为一家非外国私人发行人的美国上市公司，我们将承担作为外国私人发行人不会承担的大量 额外法律、会计和其他费用。

我们在使用本次发行的 净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “ 收益的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否会被适当使用 。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性， 它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以 最终增加您的投资价值的方式使用净收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于扩大与我们的产品相关的营销和 品牌提升，为我们正在进行的研发活动提供资金，用于人员发展和培训 以及资源管理软件开发。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途 代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测 本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法准确预测 我们在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于 众多因素，包括我们系统的商业成功和研发活动的成本，以及 我们运营中使用的现金金额。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权， 投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。

我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级 计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的 净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能 导致我们的股价下跌。

由于我们的普通股需求突然增加而大大超过供应，可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格波动。

投资者可以购买我们的普通股以 对冲我们普通股的现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们的普通 股票价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头风险敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量 ，则空头敞口投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，然后交付 给普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大幅提高我们的普通股的价格，直到持有空头头寸的投资者 能够购买额外的普通股以弥补其空头头寸。这通常被称为 “短暂的 挤压”。空头挤压可能会导致我们的普通股价格波动，这些波动与普通股的 表现或前景没有直接关系，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的普通股 ，我们的普通股价格可能会下跌。

这是一项合理的最大努力， 没有最低证券数量的要求，并且我们可能不会筹集我们认为包括短期业务计划在内的 业务计划所需的资金。

配售代理已同意尽其合理的 尽最大努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理没有义务从我们这里购买任何证券 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低 证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有要求的最低发行金额 作为本次发行结束的条件，因此 的实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益目前不可确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券 ，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期持续的 业务，则本次发行的投资者将不会获得退款 。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金，可能需要筹集 额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能无法提供，也可能无法按照我们可接受的 条款提供。

根据证券购买协议在 本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得在没有证券购买协议 利益的情况下购买我们的证券的购买者。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中 所有购买者可获得的权利和补救措施外，签订证券购买协议 的购买者还可以对我们提出违约索赔。提出违约索赔的能力为这些 投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括：（i）及时 交付股票；（ii）同意不进行浮动利率融资 [●]从收盘开始，但有某些例外情况； (iii) 同意不进行任何融资 [●]交割后的天数；以及（iv）对违约行为的赔偿。

由于 本次发行没有最低要求，因此，如果我们出售的证券数量不足 ，无法实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。

我们没有指定最低发行金额 ，也没有或将来也没有为此次发行设立托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行 金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于 对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，由于没有托管账户在运营，也没有最低投资金额，出售我们提供的证券所得的任何收益 将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定。无论在 期间还是在发行之后，在任何情况下都不会退还投资者的资金。

所得款项的使用

基于假设的合并公开募股 价格为 $[●]每股普通股和随附的认股权证，假设本次发行中没有出售预先注资的认股权证，我们估计 扣除配售代理费和我们应付的 的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元[●]。但是，由于这是合理的 “尽最大努力” 发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此我们不得出售任何或全部已发行的证券以及 的实际发行金额，因此我们的配售代理费和净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额 。

我们目前计划将本次发行获得的净收益 以及行使认股权证所得的任何收益用于 (i) 一般营运资金 ([●]%); (ii) 通过在不同行业招聘更多专业顾问来扩大业务和团队 ([●]%)；以及 (iii) 以特定行业为重点的收购 ([●]%)。关于公司以行业为重点的收购，公司计划 (i) 收购其目标业务的至少 多数股权，而不是此类企业的资产（ 此类企业的几乎所有资产除外），(ii) 收购可以支持其咨询业务的业务，包括但不限于 技术和软件开发行业、投资者关系/公共关系行业以及数字营销和品牌推广行业的业务 行业。我们目前尚未确定任何收购目标。

上述内容代表了我们当前的意图 ，基于我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将 有一定的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况 发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中描述的方式使用本次发行的收益。如果我们从本次发行中获得的净收益 未立即用于上述目的，我们打算将净收益投资于短期、计息 银行存款或债务工具。

股息政策

2023年6月6日，我们宣布首次派发每股普通股0.01美元的单级 中期股息。股息已于2023年7月31日支付给2023年7月3日营业结束时姓名在案 的股东。2023年7月31日，我们向股东派发了金额为104,557.28美元的股息。

股息将在每个财政年度结束时定期 支付给股东，不论是否有中期股息，中期股息可能会间歇性地公布。我们的董事会 应全权决定每年向股东支付的股息金额。

未来与我们的股息 政策相关的任何决定都将由董事会酌情作出，并将取决于当时的现有条件。根据英属维尔京群岛法律，公司 的董事可以随时批准他们认为合适的分配，前提是授权 分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事们认为，在分配之后，公司 将立即满足2004年《英属维尔京群岛商业公司法》规定的偿付能力测试，即：

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金 等价物以及我们的总市值，如下所示：

您应将 与 “所得款项用途”、“合并财务和运营数据精选” 以及合并财务报表 和相关附注一起阅读，这些附注出现在我们 20-F 表年度报告和 2023 年 10 月 24 日向 SEC 提交的 表外国私人发行人报告 6-K 中。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息 将立即稀释美元[●]每股普通股，代表每股 普通股和随附认股权证的合并公开发行价格与我们预计的调整后每股普通股有形账面净值美元之间的差额[●]自2023年6月 30日起，在本次发行生效后，假定合并公开发行价格为美元[●]每股普通股和随附的 认股权证，前提是本次发行中未出售任何预先注资的认股权证。稀释的原因是，每股普通股的公开发行价格 大大超过了我们目前已发行普通股中归属于现有 股东的调整后每股普通股账面价值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为1,550万美元，合每股普通股0.4270美元。净有形账面价值表示我们的合并 有形资产总额减去合并负债总额。稀释的确定方法是，在我们从本次发行中获得的收益生效后，从假设的合并 公开发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值 [●]每股普通股，我们的普通股的收盘价 [●]，2023 年，在扣除 配售代理费和我们应付的预计发行费用之后。

在根据我们的某些执行官和员工的雇佣协议共向其发行（i） 38万股普通股生效后； (ii) 根据其咨询 协议中的反稀释条款，向交易所上市公司发行47,924股普通股；(iii) 根据与公司的咨询协议，向交易所上市公司发行688,245股股票；(iv) 229,455股根据行使认股权证，将3股普通股转为交易所上市有限责任公司，行使价为每股4.00美元；（v）74,793股普通股根据行使认股权证，Boustead Securities, LLC的股票行使价为每股4.00美元；(vi) 286,533股股票作为其服务的对价；(vii) 向Outside The Box Capital Inc.发行28,372股普通股作为其服务的第一批付款，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值约为 } $[●]，或大约 $[●]每股普通股。

在对本次发行中提供的 普通股的出售产生进一步效力之后，假定合并公开发行价格为美元[●]每股普通股和随附的 认股权证基于本招股说明书封面上规定的预计公开发行价格，扣除配售 代理费和我们应支付的预计发行费用后，截至2023年6月30日，调整后的有形账面净值预计约为 美元[●]或 $[●]每股普通股。这意味着有形账面净值 立即增加到美元[●]向现有股东分配每股普通股，并立即将有形账面净值稀释为美元[●]向在本次发行中购买我们证券的投资者每股普通股 股。

下表说明了这种稀释度：

假设的合并公开发行价格上涨（减少）1.00 美元（减少） 美元[●]每股普通股和随附的认股权证，将使调整后的每股净有形账面价值增加美元 [●]，并将对新投资者的摊薄幅度增加美元[●]每股，在每种情况下， 假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，扣除了 配售代理费和我们应付的预计发行费用。

下表按截至2023年6月30日的调整后的 预计 汇总了现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价和 扣除配售代理费和预计发行费用之前支付的每股普通股平均价格方面的差异。

上文 讨论的调整后信息的形式仅供参考。本次发行完成后，我们的净有形账面价值将根据普通股的 实际公开发行价格以及本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。

如上所示，截至2023年6月30日的已发行普通股 数量基于截至该日向股东发行的36,292,259股普通股加上 （i）根据 雇佣协议向我们的某些执行官和员工共发行的38万股普通股；（ii）根据 向Exchange Listing, LLC发行的47,924股普通股} 其咨询协议中的反稀释条款；(iii) 根据 其向联交所上市有限责任公司发行的688,245股股票与公司的咨询协议；(iv) 根据行使 认股权证向联交所上市有限责任公司发行的229,453股普通股，行使价为每股4.00美元；(v) 根据 行使认股权证向Boustead Securities, LLC发行74,793股普通股，行使价为每股4.00美元；(vi) 向zCity发行286,533股股票作为对价其服务； 和 (vii) 向Outside The Box Capital Inc.发行28,372股普通股，作为其服务的第一批付款。

如果根据我们的股权激励计划发行更多期权或其他 证券，或者我们将来发行额外的普通股，则参与本次发行的投资者将进一步稀释 。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的 运营计划，我们也可以选择通过出售股权或可转换 债务证券来筹集额外资金。如果我们在未来发行额外的普通股或其他股票或可转换债务证券， 将进一步稀释参与本次发行的投资者。

管理

以下是截至2023年10月31日我们的执行官和董事 及其各自的年龄和职位。

Victor Hoo 是我们的董事会主席 兼首席执行官。胡先生是一位经验丰富的企业顾问董事会成员，也是多家私营和上市 上市公司的高级管理人员。他在亚洲、澳大利亚、欧洲、英国和美国的多元化行业积累了15年的经验， 包括IT、房地产、电信、航空航天、安全、国防、采矿、HCM、金融科技、区块链、娱乐、酒店和教育。 在他的带领下，VCI Global目前在马来西亚管理着由四十（40）多家上市客户组成的投资组合。从2013年到2018年， 胡先生担任V Capital Consulting Limited的首席财务官、首席投资者关系官和董事会成员。Hoo 先生毕业于昆士兰大学国际关系和日语专业，获文学学士学位，伦敦大学 法学研究生学位，并获得牛津大学赛义德商学院的牛津区块链项目证书。

Vivian Yong Hui Wun 是我们的首席运营官 。杨女士自2017年起在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，她曾带头为客户领导几家 家初创公司，涵盖房地产、金融科技、IT、电子竞技等。杨女士还积极参与 领先的本地和外国公司成功在包括澳大利亚证券交易所、纳斯达克和马来西亚证券交易所在内的世界知名证券交易所上市。 作为我们的首席运营官，杨女士负责监督公司的日常运营，包括项目管理、 维护我们的客户关系以及与外部专业团队联络，以确保业务方向与 在总体组织目标方面完全一致。杨女士毕业于阿德莱德大学，获得会计与金融学学士学位和企业融资硕士学位 。

Enyoo Hoeng Wei 是我们的副首席运营官 。Enyoo先生自2018年以来一直在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，他积极参与公司的 业务，专注于首次公开募股咨询、并购和资金筹集。Enyoo先生专长于财务报表 分析、预测和内部控制。在加入V Capital集团之前，Enyoo先生于2013年至2017年在Cheng & Co. 担任高级业务顾问。作为我们的副首席运营官，Enyoo先生负责组织的整体战略和业务发展 。Enyoo先生于2010年毕业于东姑阿都拉曼学院，获得商业研究文凭，并于2012年获得商业研究高级文凭。

昂志峰是我们的首席财务官 ，自2021年以来一直在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，昂先生曾在2015年至2020年期间担任亚洲航空资本有限公司和亚洲航空的财务总监/高级 财务副总裁。作为我们的首席财务官， Ang 先生负责该组织的整体财务管理和合规事务。Ang 先生于 2007 年毕业于斯威本科技大学（沙捞越校区），获得会计学学士学位。此后，Ang先生还于2009年在澳大利亚获得了注册会计师。

Audrey Liu Ser Wei 是我们的企业 事务主管。刘女士自2017年起在V Capital集团工作，并担任董事长的私人助理。作为我们的企业 事务主管，刘女士负责组织的人力资源管理和一般行政支持。刘女士 于2015年毕业于海尔普大学，获得商学学士学位。

Henry Chai Chin Loong 是我们的首席技术 官。柴先生自2022年1月起在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，柴先生曾在Taylorbyte Solutions工作，该公司于2019年至2021年创立，该公司提供定制解决方案，帮助中小企业在 业务流程内进行数字化进程。从2018年到2019年，柴先生在FINX资本银行私人有限公司工作，负责监督所有技术运营 ，并协调FINX区块链、后端基础设施和移动应用程序的项目时间表。从2015年到2018年，柴先生以移动开发者的身份加入MillApp Sdn Bhd，随后他被提升为项目经理。作为我们的首席技术官，柴先生负责 我们组织的技术开发、产品测试、运营维护和某些新业务。柴先生于2010年毕业于东姑大学 阿卜杜勒·拉赫曼大学（UTAR），获得理学文凭（信息系统工程），并于2013年获得信息系统学士学位。

Deric Wong 是我们的首席营销官。 德里克先生自 2023 年 3 月起在 V Capital 集团工作。德里克先生在数字营销行业 拥有超过22年的经验，他的职责包括规划、制定和执行公司的营销战略。在加入V Capital 集团之前，德里克先生是LOCUS-T Sdn Bhd的联合创始人兼董事总经理。LOCUS-T Sdn Bhd是马来西亚著名的数字营销机构，拥有显著的 客户组合，自2018年以来为7,000多家中小型企业和跨国公司提供服务。Deric 先生拥有马来西亚信息学院的商业研究高级 文凭。

Thow Carlson 是我们的首席法务官。 Thow 先生自 2022 年 7 月起在 V Capital 集团工作。在加入V Capital集团之前，Thow先生曾在扎伊德·易卜拉欣律师事务所担任高级律师 从事法律工作。2019年至2022年（ZICO法律网络的成员），2018年至2019年在Martin Cheah & Associates 担任法律助理。作为我们的首席法务官，Thow先生负责制定该组织及其 子公司的整体法律战略，并负责为高级管理层和董事会提供法律咨询。Thow先生于2014年毕业于纽卡斯尔诺森比亚大学，获得法学学士学位，2016年获得马来亚大学法学硕士学位，2021年获得兰开斯特大学工商管理硕士学位。Thow先生还于2016年获得了马来西亚法律 职业资格委员会颁发的法律执业证书，并于2018年被马来亚高等法院认可为辩护人和律师。

马可·巴卡内洛是一名董事。Baccanello 先生是一位经验丰富的企业融资主管，在为各行各业，尤其是科技领域的 公司提供早期至后期融资、增长战略和战略处置、重组和收购方面的专业知识。 此外，他在为纳斯达克和国际 交易所的公司准备上市和首次公开募股文件方面拥有经验，重点是资金要求和监管申报。Baccanello先生还针对多种数字机会制定了收购和营销 战略，重点关注发布到应用商店的内容，包括科技和游戏领域快速增长的数字业务 。从2016年至今，Baccanello先生是企业发展团队的成员，负责领导 并管理业务计划的制定。在担任该职位之前，他在2010年至2016年期间担任PlayJam的首席财务官，在那里他 规划、实施和管理所有财务活动，包括业务规划、预算、预测和谈判。 Baccanello先生曾在普华永道担任特许会计师和一家私募股权公司董事，特别是 他在管理服务、媒体和科技行业成长型业务方面的专业经验，使他成为有资格在董事会任职 的董事。Baccanello 先生在南安普敦大学获得经济学学士学位。

Jeremy Roberts 是一名董事。罗伯茨先生 是一位经验丰富的企业融资家，在采购、架构和谈判以及完成复杂的并购交易 和融资方面有着良好的记录，涉及多个行业和地区。从 2013 年到现在，罗伯茨先生一直是英国伦敦 J 和 L Roberts Advisors 的创始人兼董事，这是一家企业咨询公司。在J和L，Roberts先生曾就增长战略和扩张、各种商业企业的结构和筹集资金 以及并购任务等向家族 所有者、高净值个人、企业和私募股权集团提供过建议。从 2013 年到 2014 年，他在波兰华沙担任 i76 Sp 动物园的董事总经理兼顾问。在i76，他完成了对Ipopema 76的首次收购：康斯坦蒂亚工业的Impress集团，并从事 收购后和分离事宜，以优化收购后的集团内部结构。从2011年到2013年，罗伯茨先生在英国伦敦的Corven企业融资部担任 负责人。从 2002 年到 2011 年，罗伯茨先生担任投资 银行精品店兰斯当资本的董事，他在那里发起并执行了更广泛的工业领域的交易。2000 年至 2002 年间，罗伯茨先生 在伦敦瑞士信贷投资银行部担任副总裁。罗伯茨先生于1994年获得巴斯大学经济学和政治学学士学位 。

Alex Chua 是一名董事。蔡先生是一位经验丰富的企业融资主管和顾问，拥有超过25年的丰富国际财务和管理经验 ，专注于房地产投资和开发、建筑施工和材料、医疗保健和医疗 保险领域。从2017年至今，蔡先生一直是灯塔商业咨询私人有限公司的创始人兼董事，该公司是一家精品商业咨询公司。蔡先生目前还担任新丝路集团有限公司（ 一家在新加坡交易所主板上市的公司）和在新加坡交易所Catalist上市的Heatec Jietong Holdings Limited的非执行独立董事。在此之前，蔡先生曾在2019年至2020年期间担任其他三家新交所上市公司的非执行独立董事。从2015年到2020年，蔡先生 担任新加坡国家关节炎 基金会（NAF）董事会成员、名誉财务主管和审计与合规小组委员会候补主席。蔡先生还于二零一六年至二零一七年担任太平洋之星发展 有限公司的执行董事兼非地产部主管，该公司在新加坡交易所的Catalist上市。从 2013 年到 2015 年，蔡先生担任现已退市的 Libra Group Limited 的执行董事兼首席财务官。在2002年初至2013年年中期间，蔡先生多年来在不同行业的市场领先跨国公司担任并购 规划顾问和财务总监的职业生涯， 包括国际SOS私人有限公司、Cemex公司、英国糖业集团有限公司、凯德置地有限公司、维斯塔斯风力系统A/S，总部设在北京、胡志明市和新加坡 。从1998年到2001年，蔡先生一直驻英国伦敦，在百汇控股有限公司（现为IHH Healthcare Berhad，一家在新加坡交易所和布尔萨双重上市的公司）担任英国财务总监 ，在担任集团内部审计师之前，他从 晋升。蔡先生的职业生涯始于1993年10月，在当地一家中型 会计和商业咨询公司担任审计助理。蔡先生拥有帝国理工学院管理学院文凭和伦敦帝国理工学院商学院工商管理硕士学位 。蔡先生目前是特许注册会计师（英国 FCCA）会员、注册内部 审计师（美国中央情报局）、新加坡特许会计师（CA 新加坡）、特许估值师和评估师（CVA）以及新加坡 董事协会（SID）成员。

吴敏发是一名董事。吴先生于 2003 年在墨尔本的 UCMS Australia（Aegis 集团的一部分）开始了他的职业生涯，当时他是一名客户服务顾问。随后，他于 2004 年至 2006 年在马来西亚南方投资银行担任 企业融资职位，在那里他协助多家机构进行 首次公开募股（IPO），并组织了许多并购（M&A）交易。从2006年到2008年，吴先生成为 商业资产风险投资公司（现已与联昌国际私募股权合并）的高级投资分析师。在该职位上，吴先生专注于风险投资 资本，在那里他发现新兴企业的高增长潜力，并为他们提供资金和管理专业知识。 Ng 先生监督和培养了涉及石油和天然气、零售和信息技术的企业。从 2009 年起，吴先生决定创立一个时装零售品牌，开始他的创业之旅，随后在 2017 年将其出售。从2017年到现在，吴先生创立了 一家人力资源公司，专门为当地行业招聘外国人力。迄今为止，他的公司已成功地为当地公司安置了7000多名外国员工。吴先生毕业于澳大利亚科廷大学，获得商学学士学位，主修经济与金融 。他于 2002 年获得澳大利亚莫纳什大学应用金融硕士学位。

费恩·艾伦·托马斯是一位导演。Thomas 女士是一位以结果为导向、具有商业头脑的高管，在管理和业务领导方面拥有实践经验，并与高管 高管和董事会合作过。托马斯女士在通过发展员工、流程和系统以满足业务需求来建立不同规模的强大财务组织 方面有着良好的记录。Thomas女士的职业生涯始于普华永道 担任交易服务董事。从2000年到2007年，托马斯女士担任Interpublic 公司集团的副总裁（财务与发展）。Interpublic 集团是一家财富500强控股公司，管理着广告、媒体和通信 服务领域的运营公司组合，总收入为60亿美元。Thomas 女士曾在纽约佳士得担任高级副总裁（2007 年至 2009 年担任美洲财务总监）和 （国际首席财务官，2009-2012 年），佳士得是世界上最大的精美和装饰 艺术品、珠宝和收藏品拍卖行之一。从2013年到2016年，托马斯女士担任纽约修复项目的首席财务官，之后于2016年至2021年加入Cornerstone Capital, Inc担任首席财务官。目前，托马斯女士在美国最大的律师事务所之一 GDLSK LLP担任首席财务和行政官一职。Thomas 女士拥有罗格斯大学金融学学士学位和工商管理硕士学位。 托马斯女士还在纽约州获得了注册会计师。

Stanley Khoo 是执行董事。 Khoo 先生于 2012 年创立了 Imej Jiwa Communications。此前，他曾在AMInvestment Bank、Maybank Investment 银行和OSK投资银行担任投资银行家。胡先生在投资银行任职期间承担了大量的首次公开募股和二次配售、账面经营和承保任务 。Khoo 先生拥有英格兰 谢菲尔德大学会计与财务管理（荣誉）学士学位。他曾在爱尔兰都柏林担任见习会计师。他还是特许注册会计师协会 （FCCA）的成员。

Vincent Hong 是执行董事。 洪先生在电信、金融科技、企业咨询和餐饮行业拥有超过17年的经验。 他的职业生涯始于一家电信公司，该公司为多家跨国公司和政府机构提供服务。洪先生与他人共同创立了一家精品 咨询公司，目前正在为来自本地和海外的众多客户提供咨询工作。他曾就业务 结构、收购和合并提供咨询，并正在积极寻求通过与海外公司合作来扩大公司的立足点， 扩大向现有和新客户提供的服务。洪先生毕业于澳大利亚科廷大学，获得市场营销学高级文凭学士学位。

刘凯伦是执行董事。自 公司成立以来，刘女士一直担任董事一职，负责监督公司的整体业务运营、 一般行政和人力资源事务，与利益相关者联络以推动公司的战略增长，并对业务的整体业绩负责 。除此之外，刘女士还管理公司战略 营销计划的制定、实施和执行。刘女士拥有艺术与设计文凭。

主要股东

下表列出了截至2023年10月31日的某些信息， 涉及（1）持有我们5％以上有表决权股票的受益所有人、 （2）我们的每位董事、（3）每位执行官以及（4）我们所有现任董事和执行官作为一个整体的持股情况。

有表决权股票的受益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括 个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何公司有表决权的股票，或个人有权在2023年10月31日后的60天内随时获得所有权的任何公司有表决权的股份。除非另有说明，否则我们认为本表中列出的人员对他们持有的所有有表决权的股票拥有唯一的投票权和投资 权。下表中的适用所有权百分比基于我们于2023年10月31日发行和流通的38,027,579股普通股，以及 [●]在本次发行普通股之后。

据我们所知，除非 另有说明，表中列出的每个人对该人实益拥有的普通股 拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享。据我们所知，除非另有说明，否则以下所列股票均未根据投票信托或类似协议持有 。据我们所知，没有任何安排，包括任何 人质押公司证券，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

证券的描述

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司 ，我们的事务受我们的备忘录和公司章程以及《英属维尔京群岛法》（均经修订、修订和重述 或不时修改）管辖。

对于我们的所有普通股，在法律允许的范围内，我们有 权力 赎回或购买我们的任何股票，增加或减少我们获准发行的股票数量，但须遵守英属维尔京群岛法案、发行后经修订和重述的公司备忘录和章程的规定，以及 发行我们的任何股份，无论是原始股份、已赎回股份还是增加或不带任何优先权、优先权或特殊特权或使 受到任何权利延期或任何条件或限制的约束，但须遵守条款我们在发行后不时修订和重述的 备忘录和公司章程生效。

公司有权发行无限数量的 股普通股，每股没有面值。截至2023年10月31日，共发行和流通普通股38,027,579股。

一旦满足归属和行使条件，所有期权，无论授予日期如何，都将使 持有人有权获得等量的普通股。以下是我们在发行后修订和重述的备忘录和章程以及英属维尔京群岛法案中 的重大条款摘要，这些条款与 的普通股实质条款有关，我们预计将在本次发行结束时生效。

普通股

将军。 我们有权发行 无限量的普通股，没有面值。普通股持有人拥有相同的权利。我们所有未偿还的普通 股均已全额支付，不可评估。在发行的范围内，代表普通股的证书以注册的 形式发行。

分红。 我们 普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们在发行后经过修订和重述的公司章程 规定，股息可以在董事确定的时间和金额上申报和支付，前提是 他们确信公司将在股息后立即通过法定偿付能力测试。如果申报，普通股 的持有人将有权获得相同金额的股息。

投票权。 对于 所有须经股东投票的事项，每股普通股有权对在我们的成员登记册上以其 或她的名义注册的每股普通股获得一票。普通股持有人应始终共同对提交给成员 表决的所有决议进行表决。除非要求进行投票，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。该会议的 主席或任何一位股东都可以要求进行民意调查。

股东大会所需的法定人数 由两名或更多股东组成，这些股东在会议召开之日持有我们已发行股份所有投票权的至少一半 亲自出席，或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东会议 可以每年举行一次。

普通股的转让。根据 《英属维尔京群岛法》，未在认可交易所上市的注册股份的转让是通过转让人签署 并包含受让人姓名的书面转让文书。但是，如果注册 将使受让人对公司承担责任，则该文书还必须由受让人签署。转让文书必须发送给公司进行登记。根据 公司发行后经修订和重述的备忘录和章程，公司应在收到转让文书 后在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非董事出于董事决议中应规定的原因决定拒绝或推迟登记 转让。当 在成员登记册中输入受让人的姓名时，注册股份的转让生效。在公司的 成员登记册中输入某人的姓名是该股份的法定所有权归于该人的初步证据。

转让在认可交易所上市的 股的程序有所不同。如果转让是根据适用于 认可交易所上市股票的法律、规则、程序和其他要求进行的，并且受公司修订和重述的备忘录和公司章程的约束，则无需书面转让文书 即可转让此类股份。

在遵守 要求纳斯达克发出的任何通知后，可以在董事会 可能不时确定的时间和期限内暂停转账登记，但前提是董事会决定的任何一年中暂停转让登记或关闭 登记的时间不得超过 30 天。

清算。 在清算时， 在公司资产清盘或以其他方式向股东返还时（转换、赎回或购买普通股除外）， 可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。在任何清算事件 （无论如何描述）中，公司向普通股持有人的任何资产分配都将相同。

认购普通股并没收普通股 。我们的董事会可以在指定付款时间前至少14个整天向股东发出的通知中不时呼吁股东支付其 普通股的任何未付金额。已赎回但仍未偿还的普通股 将被没收。

赎回普通股。 英属维尔京群岛法案以及我们经修订和重述的公司章程允许我们在事先获得 相关股东书面同意、董事决议和适用法律的前提下购买自己的股份。

股份权利的变更。 根据《英属维尔京群岛法》的规定，如果董事会认为此类变更不会对此类权利产生重大不利影响 ，则可以变更所有 或任何类别股票所附带的任何权利；否则，任何此类变更只能在征得 多数股东书面同意的情况下作出已发行该类别的股票，或经该类别的另一次会议上以简单多数票通过的决议的批准 该类别股份的持有人。除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得将授予任何类别股份持有人的权利视为因设立或发行更多 股票排行榜而改变 pari passu使用这样的现有股份类别。

检查账簿和记录。

公司成员在向公司发出 书面通知后，有权查看（a）公司的备忘录和章程；（b）成员名册； （c）董事名册；以及（d）成员及其所属类别成员的会议和决议记录；以及复印或摘录文件和记录。根据我们经修订和重述的备忘录和 公司章程，如果董事确信允许 成员查看上文 (b)、(c) 和 (d) 中规定的任何文件或文件的一部分会违背公司的利益，则可以拒绝允许该成员查看 文件或限制对该文件的查阅，包括限制副本或从记录中提取摘录。

如果公司未能或拒绝允许成员 检查文件或允许成员检查受限制的文件，则该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请 命令，允许其检查文件或不受限制地检查文件。

公司必须将其注册代理人 的办公室保存：公司备忘录和公司章程；成员名册或 成员名册副本；董事名册或董事名册副本；以及 公司在过去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

增发 股票。我们在发行后修订和重述的公司备忘录授权我们董事会根据董事会的决定不时发行额外的 普通股。

会员名册

根据英属维尔京群岛法案，我们 必须保留一份成员名册，并且应在其中输入：

根据《英属维尔京群岛法》，我们公司的 成员登记册是其中所列事项的初步证据（也就是说，除非遭到反驳，否则成员登记册将提出 对上述事项的事实推定），而在成员名册中注册的成员被视为 ，拥有与其在登记册中的名称相符的股份的合法所有权成员。本次 发行完成后，我们将执行必要的程序，更新成员名册，以记录我们向作为存管人的存托人（或其被提名人）发行的股份 并使之生效。我们的成员名册更新后，在成员名册中记录的 的股东将被视为拥有以其名义设定的股份的合法所有权。

如果任何人 的姓名在我们的成员登记册中输入错误或被遗漏，或者如果在 登记册中出现任何违约或不必要的延迟，则任何人已不再是我们公司成员的事实，则受侵害的个人或成员（或我们 公司的任何成员或我们公司本身）可以向英属维尔京群岛高等法院申请更正登记册的命令， ，法院可以拒绝此类申请，也可以在对该案的正义感到满意的情况下下达命令更正登记册 。

公司 法的差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的 法律。下文概述了 适用于我们的英属维尔京群岛法案条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异。

兼并和类似 安排。 根据英属维尔京群岛法案，两家或多家公司，均为 “组成公司”，可以合并或合并。 合并涉及将两家或多家公司合并为其中一家组成公司（合并），其中一家成分公司 继续存在，成为合并后幸存的公司。合并涉及两家或更多公司合并为 一家新公司。

合并自合并条款（如下所述）由英属维尔京群岛公司事务注册处登记之日 起生效，或者 日后生效，自合并条款规定的注册之日起不超过30天。

英属维尔京群岛法案规定 ，公司任何成员都有权在反对合并时获得其股票的公允价值，除非公司 是合并的幸存公司，并且该成员继续持有相同或相似的股份。以下是《英属维尔京群岛法案》下的 立场摘要。

在大多数 情况下，持不同政见者必须向公司提出对合并的书面异议，其中必须包括一份声明，表明持不同政见者提议 在合并后要求支付其股份。这种书面异议必须在 合并提交表决的成员会议之前提出，或者在会议上但在表决之前提出。但是， 公司没有向其通知成员会议，或者如果提议的合并是在未经 开会的情况下经成员书面同意批准的，则无需提出异议。

在书面同意或批准合并的会议之后的20天内，公司应立即向每位提出书面异议或不需要提出书面异议的成员发出同意书面通知或 决议，但对拟议合并投赞成票、 或书面同意的成员除外。

公司被要求向其发出通知但选择持异议的成员应在收到 合并计划副本或合并概要之日起 20 天内，立即向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定， ，说明：

向异议人士发出选举通知后，持不同政见者将不再拥有成员的任何权利，但有权获得 股票的公允价值报酬，以及以该行为非法为由提起诉讼以获得救济的权利。

公司应向每位持不同政见者提出 书面要约，要求他们以公司确定的公允价值的指定价格购买其股票。这类 优惠必须在成员发出异议选择通知的期限到期后的 7 天内立即发出，或者在合并生效之日起 7 天内发出，以较晚者为准。

如果公司和 持不同政见者未能在要约提出之日起 30 天内就持不同政见者拥有的股份 的支付价格达成一致，则在 20 天内：

股东 西装。

根据英属维尔京群岛法案 的规定，公司的备忘录和公司章程在公司与其成员之间以及 成员之间具有约束力。一般而言，成员受公司备忘录和章程 或《英属维尔京群岛法》中规定的多数或特别多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事务，成员在行使与其股票相关的表决权时，可以从 的自身利益行事。

如果多数成员 侵犯了少数群体成员的权利，则少数群体可以通过衍生诉讼或个人 诉讼来寻求行使其权利。衍生诉讼涉及在不法行为者控制公司 并阻止其采取行动的情况下对公司权利的侵犯，而个人行为涉及对有关特定 成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案 为成员提供了一系列补救措施。如果根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司从事某些违反 英属维尔京群岛法案或公司备忘录和公司章程的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。 会员现在还可以在某些情况下提起衍生的、个人的和代表性的诉讼。

成员补救措施的传统英文 基础也已纳入《英属维尔京群岛法》：如果公司成员认为公司的事务过去、正在或可能以可能对他构成压迫、不公平歧视或不公平的 偏见的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请对此类行为下达命令。

公司的任何成员 均可向英属维尔京群岛高等法院申请指定公司的清算人，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可以为该公司指定清算人。

英属维尔京群岛法案规定 ，公司的任何成员如果不同意以下任何一项，都有权获得其股票的公允价值：

通常，其成员对公司的任何其他 索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权法，或公司备忘录和公司章程规定的其作为成员的个人 权利。

英属维尔京群岛法案规定 ，如果公司或公司董事从事、提议参与或已经从事违反《英属维尔京群岛法》 或公司组织备忘录和章程的行为，英属维尔京群岛高等法院可应公司 成员或董事的申请，发布命令指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录和章程的行为 。

董事和执行官的赔偿 和责任限制。英属维尔京群岛法律并未限制公司的 备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的程度，除非英属维尔京群岛高等法院可能认为任何此类条款 违背公共政策（例如，意图为犯罪后果 提供赔偿）。除非该人诚实行事， 本着诚实的态度行事，并且他认为符合公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理的理由认为自己的行为是非法的，否则赔偿将是无效的，并且不适用于该人。我们经修订和重述的备忘录和章程规定， 对我们的董事以其身份产生的损失、损害赔偿、成本和开支进行赔偿，除非此类损失 或损害是由此类董事的不诚实或欺诈造成的。该行为标准通常与《特拉华州 通用公司法》对特拉华州公司允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和 执行官签订了赔偿协议，除了我们在发行后、经修订和重述的 备忘录和公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供额外的补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员根据上述 条款对《证券法》产生的负债进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的 信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事 ，谨慎行事，就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事 必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他 不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的 最大利益优先于董事、高级管理人员或控股 股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情 的基础上采取的，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定 可能会被违反其中一项信托义务的证据所推翻。如果就董事 的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛 群岛的法律，董事们在普通法和法规中均负有信托责任，包括以诚实 的诚信行事并以我们的最大利益为出发点的法定义务。在行使权力或履行董事职责时，董事必须像合理的董事那样行使谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于 公司的性质、决策的性质和董事的职位以及他 承担的责任的性质。在行使董事权力时，董事必须出于正当目的行使权力，不得以违反我们的备忘录和章程或《英属维尔京群岛法》的方式行事或同意 公司行事。

在某些情况下，如果董事违反了 英属维尔京群岛法案规定的职责， 股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《英属维尔京群岛法》第184B条，如果公司或公司的董事从事、提议从事或曾经参与违反《英属维尔京群岛法》或公司章程备忘录或章程规定的行为， 英属维尔京群岛法院可根据公司股东或董事的申请，发布命令指示公司或董事 遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》或备忘录或条款的行为。 此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司事务过去、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能具有压迫性， 不公平的歧视性或以这种身份对他造成不公平的偏见，可以向法院提出申请英属维尔京群岛签发 命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向股东支付补偿。

经书面同意的股东行动 。 根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东 经书面同意行事的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东 经书面同意采取行动，但我们在发行后修订和重述的公司章程规定，股东不得通过书面决议批准公司 事项。

股东提案。根据 《特拉华州通用公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人 可以召集会议，但如果此类请求 不是由有权就会议请求的事项行使 30% 或更多表决权的股东提出，则可以禁止股东召集股东大会。

英属维尔京群岛 法律以及我们修订和重述的公司章程规定，持有 表决权的30％或以上的股东可以要求董事申请股东大会。 作为一家英属维尔京群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在 董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律， 没有禁止累积投票，但我们在发行后的经修订和重述的公司章程中， 没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

罢免董事。 根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们在发行后 经修订和重述的备忘录和公司章程，可以通过股东的决议、 或董事的决议，有理由或无故地将董事免职。

与 感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州 公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其注册证书 明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起的三 年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行表决权份额的个人或团体 。其效果是 限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待 。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前， 董事会批准了业务合并或导致该人成为利益相关股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与 目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

英属维尔京群岛 法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛得不到与特拉华州企业合并法规所提供的 相同的法定保护。但是，尽管英属维尔京群岛法律不规范 公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益 善意进行，不得构成对少数股东的欺诈。另见上面的 “股东诉讼” 。我们通过了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何合理预期可能导致利益冲突的情况，并规定了利益冲突出现时的相关限制和程序 ，以确保公司的最大利益。

解散；清盘 。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算 可以是自愿的偿付能力清算，也可以是《破产法》规定的破产清算。如果公司根据《英属维尔京群岛法》连续7年被从公司登记册中删除 ，则自该期限 的最后一天起解散。

自愿清算

如果清算是 有偿付能力的清算，则清算受《英属维尔京群岛法》的规定管辖。只有当公司没有负债或者能够在债务到期时偿还债务且资产价值超过其负债时，才能根据《英属维尔京群岛法》将其作为 偿付能力清算进行清算。 在遵守经修订和重述的公司备忘录和章程的前提下，可以通过董事决议 或成员决议任命清算人，但如果董事通过董事决议开始清算，则成员必须通过成员决议批准 清算计划，除非在有限的情况下。

清算人被指定 的目的是筹集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预计，在 发生公司自愿清算的情况下，在支付了清算费用和当时应付给债权人的任何款项后，清算人 将按同等比例分配我们的剩余资产。

《破产法》下的清算

《破产法》管辖 破产清算。根据《破产法》，如果 (a) 公司未能遵守 项法定要求的要求，但根据《破产法》、根据判决、法令或 法院命令发布的有利于公司债权人的执行或其他程序被归还全部或部分未得到满足，或者公司 负债的价值超过其资产或公司无法支付，则公司破产它到期时的债务。清算人必须是英属维尔京群岛的官方 接管人或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。英属维尔京群岛以外的个人居民可被指定与英属维尔京群岛持牌破产从业人员或破产管理署署长共同担任清算人 。公司成员可以指定破产从业人员 作为公司的清算人，或者法院可以指定破产管理署署长或合格的破产从业人员。可以通过以下一种或多种方式向 法院提出申请：（a）公司（b）债权人（c）成员（d）债权人（d）、债权人 与公司有关的安排的主管、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。

在以下情况下，法院可以指定 一名清算人：

成员根据上述 (a) 提出的申请只能在获得法院许可的情况下提出，除非法院确信 有初步证据表明公司已破产，否则不得予以批准。上述 (c) 项下的申请只能由金融服务委员会或 总检察长提出，并且只有在有关公司是或在任何时候曾经是受监管的 个人（即持有规定的金融服务许可证的人）或公司正在经营或在任何时候经营 无牌金融服务业务的情况下，他们才能根据上述（c）提出申请。

清算时优先支付 的顺序

在公司破产清算 时，应按照以下优先顺序使用公司的资产：(a) 优先支付清算中根据规定的优先顺序合理产生的成本和开支；(b) 在支付 清算成本和费用后，在支付清算人承认的优先债权（工资和薪水，金额 时，金额 } 向英属维尔京群岛社会保障委员会、养老金缴款、政府税）——优惠索赔的排名相等他们自己， 如果公司的资产不足以全额偿还债权，则应按比例支付；(c) 在支付优先的 债权后，在偿还清清算人承认的所有其他债权，包括非担保债权人的债权时，公司的非担保债权人 的债权应在彼此之间排名平等，如果公司的资产不足以全额偿还债权，例如 非有担保债权人应按比例支付；(d) 在支付了所有承认的债权后，支付了英属维尔京群岛规定的任何应付利息破产 法；最后（e）在支付上述成本、费用和索赔后剩余的任何剩余资产应根据成员在公司的权利和利益分配给成员 。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出各种申请， 以撤销不公平地减少债权人可用资产的交易。

对公司资产指定 清算人并不影响有担保债权人占有和变现或以其他方式 处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以直接强制执行其担保 ，无需向清算人求助，优先于上述付款顺序。但是，只要清算中 公司可用于偿付无担保债权人债权的资产不足以支付 清算和优先债权人的成本和开支，则这些成本、费用和债权优先于对应由公司设定的浮动抵押的资产 的费用索赔，并应相应地从这些资产中支付。

可作废的交易

如果公司破产 ，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：

上文列出的每项可撤销交易条款的 “强化期 ”（在《破产法》中称为 “脆弱期”）如下：

出于这些目的，破产开始 是指申请指定清算人的日期（如果清算人是由法院指定的 ）或清算人的任命日期（清算人由成员指定）。

一个人意图欺诈债权人而作出的转让在受到这种偏见的人的要求下是可以宣布无效的。不要求 相关交易是在一方因交易而破产或破产时进行的， 也不要求转让方随后进入清算状态。但是，对于没有收到欺诈意图的人，出于有价值的报酬 和善意签订的任何交通工具，都不得受到质疑。

法院有权 在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据英属维尔京群岛法案以及我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的 决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更 。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得 该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据 英属维尔京群岛法律以及我们在发行后经修订和重述的公司章程，在遵守英属维尔京群岛法案规定的前提下，在董事会认为这种变更不会对此类权利产生重大不利影响的情况下，未经该 类别已发行股份持有人同意，可以变更任何 类别股份的全部或任何权利；否则， 任何此类变更只有在获得该类别大多数已发行股份的持有人书面同意的情况下才能作出，或者 批准该类别股票持有人在另一次会议上以多数票通过的决议。 除非 发行该类别股票的条款另有明确规定，否则不应将授予任何类别股份的持有人的权利视为因设立或发行进一步的股票排行而改变 pari passu使用 这样的现有股票类别。

修订 管理文件。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则可以在大多数有权投票的已发行股份的 批准后对公司的管理文件进行修改。经英属维尔京群岛法律允许 ，我们的股东决议 或董事决议除某些例外情况外，我们可以在发行后的经修订和重述的备忘录和章程中进行修改。

非居民 或外国股东的权利。我们在发行后修订和重述的备忘录和章程 对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们在发行后经过修订和重述的备忘录和公司章程中没有关于必须披露股东所有权门槛高于 的所有权门槛的规定。

正在发行预先融资的认股权证

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预先注资认股权证的约束并完全受其条款的约束。潜在投资者应仔细查看 预融资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。对于我们出售的每份预先注资 认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。

目的。 “预先筹资” 一词是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的所有 行使价，但每股0.001美元的名义剩余行使价除外。 预融资认股权证的目的是在本次发行完成后，通过获得预融资认股权证代替我们的普通 股票，获得预融资认股权证来代替我们的普通 股票，使他们有机会 在不触发所有权限制的情况下向公司投资资本拥有超过 [●]% (或 [●]%），并有权行使期权 ，日后以这样的名义价格购买预先注资认股权证的股份。预先注资的认股权证可立即 与随附的认股权证分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。 预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性和 持续时间。此处提供的预融资认股权证可立即行使（但须遵守下文 所述的受益所有权限制），并且可以在所有预融资认股权证全部行使之前随时行使。

运动限制。 如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％），则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据预筹资金 认股权证的条款确定的。持有人可以增加或减少此类百分比，前提是任何提高的百分比要到61才能生效^st 在持有人向我们提供此类通知后的第二天，前提是受益所有权限制在任何情况下均不得超过 9.99%。

行使价格。 预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。在 发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们 普通股的类似事件时，以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）时，行使价将进行适当的调整。

可转移性。 根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预付认股权证。

交易所上市。 预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 在任何国家证券交易所或其他交易市场申请预先注资认股权证的上市。如果没有活跃的交易 市场，预先注资认股权证的流动性将受到限制。

无现金运动

在持有人 行使预融资认股权证时，持有人可以选择根据预融资认股权证中规定的公式（全部或部分）获得普通股净数 ，而不是向我们支付在行使预融资认股权证时本应支付的现金 。

基本面交易。 如果发生基本交易，那么继任实体将继承并取代我们，可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预先融资认股权证下的所有义务，其效力与此类继任者 实体在预先融资认股权证中被点名的效力相同。如果我们的普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人在基本面交易后行使预先融资认股权证时获得的对价的选择权应与其获得的 对价相同。

作为股东的权利。 除非预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们的普通股的所有权，在 持有人行使预融资认股权证之前，预融资认股权证的持有人 不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

适用法律。预先资助的认股权证 受纽约法律管辖。

正在发行的认股权证

概述

以下对特此提供的认股权证的某些条款和条款 的摘要并不完整，受认股权证的约束和完全受认股权证的限制，两者 均作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读 认股权证形式的条款和规定。

认股权证使注册持有人有权 以等于美元的价格购买普通股[]每股股权证发行后，将立即进行如下所述的调整，并于纽约时间下午 5:00 终止， []在本次发行结束后。

在某些情况下，包括股票分红或资本重组、 重组、合并或整合，行使认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量可能会有所调整。但是，对于以低于 行使价发行的普通股，认股权证不会进行调整。

持续时间、可行性和形式。 认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在该日期之前的任何时间行使 []在最初的 发行多年后。认股权证可在到期日当天或之前向公司交出认股权证后行使，认股权证反面的 行使表按指示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付 行使价，以支付给我们的认股权证数量。根据 认股权证的条款，在认股权证到期之前，我们必须尽最大努力维持与行使认股权证时可发行的普通 股票相关的注册声明和当前招股说明书的有效性。如果我们未能维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的注册 声明和当前招股说明书的有效性，则认股权证 的持有人将有权仅通过认股权证中规定的无现金行使功能行使认股权证，直到 有有效的注册声明和当前的招股说明书为止。视情况而定，认股权证将与普通股或 预先注资的认股权证分开发行，之后可以立即单独转让。认股权证将仅以认证的 形式发行。

运动限制。持有人不得行使 认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司和任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99％的已发行普通股，因为该所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，除非持有人通知我们，持有人可以放弃该限制，但不得超过一定百分比 超过 9.99%。但是，持有人可以在通知我们后提高或减少该百分比，前提是任何上调的百分比 要到持有人通知向我们提供此类通知后的第61天才生效，并且在任何情况下， 的受益所有权限制都不得超过9.99％。

行使价。 认股权证的行使价为美元[●]每股普通股 ([●]每股普通股和附带权证的假定合并发行价格的百分比）。 如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票 组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、 股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

部分股票。行使认股权证时不会发行部分普通股 股。对于持有人在行使时本来有权购买 的任何一部分股份，公司要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数 乘以行使价，要么四舍五入至最接近的整股。

可转移性。根据适用的 法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。但是，认股权证不会在 纳斯达克资本市场上交易，预计不会开发认股权证的交易市场。

无现金运动。 如果在行使时 没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行 标的股票，而不是向我们支付行使总行使价 时原本打算向我们支付的现金，则持有人可以选择在行使该行使时（全部或部分）获得净数 根据认股权证中规定的公式确定的普通股。

基本面交易。如果 进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类 ，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们合并 或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为 50％的受益所有人我们的已发行普通股所代表的投票权中，认股权证的持有人将有权 获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证 本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。此外，在某些情况下，在基本交易中， 普通认股权证的持有人有权要求我们按Black-Scholes的价值回购其认股权证；但是，如果 基本交易不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人将仅有权获得 相同类型或形式的对价（以及相同比例）向我们的持有人提供和支付的认股权证 未行使部分的Black-Scholes价值与基本交易相关的普通股。

作为股东的权利。认股权证持有人 在行使认股权证并获得 普通股之前，他们没有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就记录在案的每股 股获得一票表决，所有事项将由股东表决。

适用法律。认股权证 受纽约法律管辖。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “VCIG”。

认股权证和预筹认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市认股权证或预先注资 认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资 认股权证的流动性将受到限制。

转账代理

普通股的过户代理人是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号的vStock Transfer LLC，11598。

美国联邦所得税对美国持有人的重大影响

以下是对与美国 持有人收购、所有权和处置我们的普通股有关的某些实质性 美国联邦所得税考虑因素的讨论，该持有人在本次发行中收购了我们的普通股，并将我们的普通股作为 “资本资产” （一般是为投资而持有的财产）持有，该持有人在本次发行中收购我们的普通股，并将我们的普通股作为 “资本资产” （一般为投资持有的财产）（以下简称 “守则”）。 此讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法有不同的解释或变更，可能有 具有追溯效力。尚未就下述任何美国 州联邦所得税后果寻求美国国税局（“国税局”）的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的 立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要 ，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，某些金融 机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商 、合伙企业（或其他被视为美国联邦所得税合伙企业的实体）目的) 和他们的合作伙伴、免税组织（包括私人基金会）、非美国持有人的投资者、拥有 （直接、间接或建设性）5% 或以上有表决权股份的投资者、作为跨界、 对冲、转换、建设性出售或其他综合交易）的一部分持有普通股的投资者，或拥有非美元 美元本位货币的投资者，所有这些都可能受到约束适用于与下文汇总的税收规则有很大差异的税收规则。此外，本讨论 未涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或 非美国税收考虑，或非劳动收入的医疗保险税。我们敦促每位潜在投资者向其税务顾问 咨询其税务顾问 ，了解美国联邦、州、地方和非美国的收入以及其他税收方面的考虑。

普通的

就本讨论而言，“美国 持有人” 是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股是（i） 是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或任何州或其法律下成立或根据美国联邦 所得税目的被视为公司的公司（或其他实体）哥伦比亚特区，(iii) 出于美国联邦所得税的目的，其收入包含在总收入中的遗产无论其来源如何，或者 (iv) 信托（A）其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一名或多名 名美国人，有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据《守则》选择被 视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业 的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业 的合伙企业和合伙人就投资我们的普通股事宜咨询其税务顾问。

下文所述的讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问， 了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及购买、所有权和处置普通股对他们的州、地方、外国和其他税收影响 。

对我们的普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司 规则，我们向您分配的与普通股相关的现金或其他财产（包括从普通股中预扣的任何税款的金额 ）通常将作为股息收入计入您的总收入，但是 仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付分配（根据美国联邦 {确定）br} 所得税原则）。对于美国公司持有人，股息没有资格获得允许公司就从其他美国公司获得的股息所得的股息扣除额 。

对于美国非公司持有人，包括 个体美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 普通股可以在美国成熟的证券市场上进行交易，或者我们有资格享受与美国签署的包括信息交换计划在内的经批准的合格所得税协定的福利 ，(2) 我们不是一个 家被动外国投资公司（如下所述），其中的任何一个应纳税年度股息是在前一个应纳税 年度支付的，并且 (3) 满足某些持有期要求。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股股息是否可以以 较低的利率，包括本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先将其视为普通股税基准的免税申报表，如果分配金额超过您的税收基础，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应该预计，根据上述规则，分配将被视为股息，即使该分配 将被视为非应税资本回报或资本收益。

普通股处置的税收

根据下文讨论的被动外国投资公司 规则，您将确认任何出售、交换或其他应纳税处置股票的应纳税收益或损失，等于 该股票的已实现金额（美元）与您在普通股中的纳税基础（以美元计）之间的差额。 收益或损失将是资本收益或亏损。如果您是持有 普通股超过一年的美国非公司持有人，包括美国个人持有人，则您可能有资格享受任何此类资本收益的较低税率。 资本损失的可扣除性受到限制。

被动外国投资公司

如果满足以下任一条件，则在 任何应纳税年度，非美国公司均被视为PFIC：

被动收入通常包括股息、利息、 租金和特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产 的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入 中赚取相应的份额。在为PFIC资产测试而确定资产的价值和构成 时，（1）我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为用于 产生被动收入；（2）我们的资产价值必须不时根据普通股的市场价值确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于普通股价值的50％ 出于资产测试的目的，我们在任何特定的季度测试日期的所有资产（包括本次发行中筹集的 现金）。

我们必须每年单独决定我们是否是 PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金金额，以及为产生 被动收入而持有的任何其他资产，在我们当前的纳税年度或随后的任何应纳税年度，我们 50% 以上的资产可能是 为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后做出这一决定。尽管 这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的关联实体视为归我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营行使了有效的控制权，还因为我们有权获得其实质上的所有经济利益，因此，我们在合并和合并财务报表中合并了它们的经营业绩。 特别是，由于出于资产测试的目的，我们的资产价值通常将根据 普通股的市场价格确定，而且由于现金通常被视为用于产生被动收入的资产，因此我们的PFIC地位 将在很大程度上取决于普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在多个方面受到 的不确定性影响，我们的收入和资产构成将受到我们在本次发行中筹集的现金 的使用方式和速度的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述 ，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实（包括我们不时的普通股 的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额）。如果我们在您持有普通股的任何一年 是PFIC，则在您持有普通 股票的所有后续年份中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，并且您之前没有按下文 的说明及时进行 “按市值计价” 的选择，则可以通过对普通股进行 “清洗选择”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的 应纳税年度的PFIC，则对于您 获得的任何 “超额分配” 以及您通过出售或以其他方式处置（包括质押）获得的任何收益，您将受到特殊税收规则的约束，除非您做出如下所述的 “按市值计价” 选择。您在应纳税年度获得的分配，如果大于您在前三个应纳税年度或普通股持有期内收到的平均年度分配 的 125%，则将被视为 超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置或 “超额分配” 年度之前分配给年份 的应纳税额不能被该年度的任何净营业亏损所抵消，即使您持有普通股 作为资本资产，出售普通股所实现的收益（但不包括亏损）也不能被视为资本。

PFIC中 “有价股票” （定义见下文）的美国持有人可以选择按市值计价让此类股票选择退出上述税收待遇。如果您在持有（或被视为持有）普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择，且 我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度，则您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该应纳税年度末普通股的公允市场价值 超出调整后普通股的公允市场价值 ，即超出部分的金额 将被视为普通收入，而不是资本收益。截至应纳税年度结束时，普通股 股调整后基准超过其公允市场价值的部分（如果有），您可以获得普通亏损。但是，只有在 以前应纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的净收益范围内才允许此类普通亏损。您在 按市值计价的选择下的收入中包含的金额以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。 普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，前提是 此类损失的金额不超过先前为此类普通股计价的净收益。您的普通 股票基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的 税收规则将适用于我们的分配，唯一的不同是上文 “—我们的普通 股票的股息和其他分配税” 中讨论的合格股息收入的较低适用资本收益 税率通常不适用。按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，即 在每个日历季度至少15天内在 合格交易所或其他市场（定义见适用的美国财政部法规）上以最低数量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在合格的证券交易所或其他市场上交易 ，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为 PFIC，您就可以选择 按市值计价的选择。

或者，美国PFIC 股票持有人可以针对此类PFIC选择 “合格选举基金”，选择退出上述税收待遇。 就PFIC做出有效的合格选择基金选择的美国持有人通常将在应纳税 年度的总收入中按比例计入该持有人在应纳税年度的公司收入和利润中所占的份额。但是，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求 向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，合格的选择 基金才有效。我们目前不打算准备或提供使 您能够选择合格的选举基金的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股，则您将被要求 在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括普通股获得的分配 以及处置普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时进行 “按市值计价” 的选择（如上所述），并且如果我们在您持有普通股期间的任何时候都是PFIC，则即使我们在未来一年中不再是PFIC股票，除非您在我们停止当年进行 “清除 选举”，否则即使我们在未来的一年中不再是PFIC股票成为 PFIC。“清洗选择” 将在去年我们被视为PFIC的最后一天以 的公允市场价值出售此类普通股。清洗选择 确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，该收益被视为超额分配。作为 清算选择的结果，您的普通股 将有一个新的基准（等于我们被视为 PFIC 的最后一天普通股的公允市场价值）和持有期（新的持有期将从最后一天的第二天开始），用于纳税目的。

我们敦促您就 PFIC规则对您对我们普通股投资的适用以及上述选举咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们的普通 股票的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向国税局报告的信息， 可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人身份 号码并在国税局W-9表格上提供任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税的美国持有人。 需要确立其豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问 。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税扣缴的 金额可以记入您的美国联邦所得税应纳税额，通过向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的 信息，您可以获得根据备用预扣税规则扣缴的任何超额 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或 其他中介进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构 预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业雇用激励措施 法案，某些美国持有人必须报告与我们的普通股相关的信息，但有某些例外情况（包括 在某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上完整的美国国税局8938表格， 特定外国金融资产报表以及他们持有普通股的每年的纳税申报表。

英属维尔京群岛税收

公司以及公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、 特许权使用费、薪酬和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益 免受 英属维尔京群岛《所得税条例》的所有条款的约束。

非英属维尔京群岛居民无需就公司的任何股份、债务债务或 其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、 税率、关税、征费或其他费用。

与向公司转让财产或由公司转让财产有关的所有文书 以及与 公司的股份、债务或其他证券交易有关的所有工具，以及与公司业务相关的其他交易相关的所有工具，在英属维尔京群岛免缴印花税 。这假设公司不持有英属维尔京群岛的房地产权益。

英属维尔京群岛目前没有适用于公司或其成员的预扣税或交易所 控制法规。

上述摘要无意构成 对可能与特定普通股持有人有关的所有税收后果的完整描述，也不是税收或法律建议。 普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解收购、持有和 处置普通股会给他们带来的特殊税收后果。

分配计划

根据订婚协议，日期为 [●]， 2023，我们已聘请配售代理作为我们的独家配售代理人，征求购买本招股说明书中提供的 证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买 和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们 出售证券。因此，我们可能不会出售所有所发行的证券。本次发行的条款 视市场状况以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判而定。配售代理 无权约束我们。这是一项合理的最大努力，没有最低发行金额要求， 结束本次发售的条件。配售代理可以保留与此次发行相关的分代理商和选定的经销商。

购买特此发行的证券 的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者 提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者也将能够 对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要 ，这是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：(i) 一项承诺，即在一段时间内不进行浮动利率融资 [●]在发行结束后，例外情况除外； 和 (ii) 承诺不进行任何股权融资 [●]从发行结束之日起，但有某些例外情况。

证券购买协议中陈述、 担保和契约的性质应包括：

特此发行的证券预计将在当天或前后交付 [●]，2023，但须满足某些惯常成交条件。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付总计 费用，金额等于 [●]本次发行所得总收益的百分比。我们将向配售代理人偿还不计入账的费用 津贴，金额最高为 $[●]，其应负责的律师费和开支，金额不超过美元[●]以及 $ 的清算费用[●].

我们估算了由我们支付或支付的本次发行 的总费用，不包括配售代理的现金费 [●]收入和支出总额的百分比约为 $[●]百万。在扣除配售代理费用和我们与此次发行相关的预计费用后，我们预计 本次发行的净收益约为美元[●]百万（基于假设的每股公开发行合并价格 和随附的认股权证美元）[●]，这是我们在纳斯达克最后一次公布的普通股销售价格 [●], 2023.

下表显示了 的每股普通股和随附的认股权证和每份预先注资的认股权证和随附的认股权证以及 中与出售证券相关的配售代理费用总额。

配售代理人的认股权证

此外，我们已同意向配售 代理人或其指定人发行配售代理人的认股权证，最多可购买 [●]在本次发行中出售的普通股 总数的百分比（包括任何预先注资认股权证的股份），行使价等于 [●]本次发行中将出售的每股普通股和随附的认股权证的合并公开募股 价格的百分比。配售代理人的认股权证将在发行时行使 并将到期 [●]从本次发售开始销售之日起。

如果在行使时没有登记有效的 注册声明，或者其中包含的招股说明书不适用于配售代理人认股权证持有人 转售认股权证，则配售代理人的认股权证可以在 通过 “无现金行使” 方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份 在配售代理人的认股权证中计算。

配售代理人的认股权证规定了符合FINRA规则5110的 惯例反稀释条款（用于股票分红、拆分和资本重组等）。

赔偿

我们已同意补偿 配售代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反 我们与配售代理人签订的约定信中所载陈述和保证而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人可能被要求为此类负债支付的款项。

此外，我们将赔偿本次发行中证券的购买者 因以下原因而产生的或与之相关的责任：(i) 违反我们在证券购买协议或相关文件中做出的任何陈述、保证、 契约或协议，或 (ii) 第三方（与该买方有关联的第三方除外）对买方 提起的任何诉讼证券购买协议或 相关文件及其所设想的交易，但某些例外情况除外。

封锁协议

我们和我们的每位高管 和董事已与配售代理商达成协议，封锁期为 [●]根据本招股说明书 完成发行之日后的几天。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人不得出价 出售、出售、分销合同、授予任何期权、权利或担保权以购买、质押、抵押或以其他方式处置 我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券， ，但惯例例外情况除外。配售代理可以自行决定免除这些封锁协议的条款，恕不另行通知 。此外，我们同意不发行任何根据我们的普通 股票的交易价格或未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议以未来确定的价格 发行证券 [●]在本次发行的截止日期之后，但有例外情况。配售代理可以自行决定免除此禁令 ，恕不另行通知。

尾巴

如果在我们与配售代理人签订的聘书 终止或到期后的十八个月内，配售代理人联系或由配售代理人介绍给我们的任何 投资者通过公开发行或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易 （均为 “尾部融资”）向我们提供任何资本，我们应根据总收益向配售代理人支付上述现金和认股权证补偿从此类投资者那里筹集了 的此类尾部融资。

其他关系

将来，配售代理可能会不时地在正常业务过程中向 我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续收到惯常的费用和佣金。但是， 除本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

法规 M 合规性

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人 可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券时实现的任何 利润都可能被视为承销折扣 或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和 《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制 配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理人不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及（ii）出价或购买我们的任何证券或 试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得 购买我们的任何证券，直到他们完成 参与分配。

交易市场

我们的普通股在 纳斯达克上市，股票代码为 “VCIG”。本次发行中出售的认股权证和预先注资的认股权证 尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所申请认股权证 或预融资认股权证上市。

过户代理和 注册商

普通股持有人 名册由vStock Transfer, LLC维护。

电子分销

本电子格式的招股说明书可以在 上发布，也可以通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股说明书 外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人 维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理的身份 批准和/或认可，投资者不应依赖。

与本次发行相关的费用

下文列出了 的总支出（以美元计），其中不包括配售代理费和预计的发行费用，这些费用预计将与我们的此 产品有关。除美国证券交易委员会的注册费和FINRA的申请费外，所有金额均为估算值。

法律事务

我们由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP就美国联邦证券法的法律事务进行代理。本招股说明书中提供的普通股 的有效性以及仅涉及英属维尔京群岛法律的法律事宜将由凯里·奥尔森（BVI）有限责任公司转交给我们。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP只能依赖凯里·奥尔森（BVI）有限责任公司处理受英属维尔京群岛法律管辖的事项。 [●]，纽约，纽约担任配售代理人的法律顾问。

专家们

我们截至2021年12月31日和 2022年12月31日的财务报表以及截至本招股说明书的财务报表，参照公司20-F表年度 报告纳入本招股说明书的财务报表，已由独立注册会计师事务所WWC, P.C. 进行了审计，如其中 所述。此类财务报表是根据此类公司根据会计 和审计专家的授权提供的报告编制的。

民事责任的可执行性

我们根据英属 维尔京群岛的法律注册成立，我们的高级管理人员和董事是美国境外的居民。此外，我们的大部分合并资产 都位于美国以外。尽管我们在美国境外注册成立，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理在美国接受流程服务 。但是， 我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国境外，在美国对我们的任何判决可能无法在美国境外执行。美国和英属维尔京群岛之间没有规定对等承认和 执行民事和商事判决的条约，以及美国任何联邦或州 法院基于民事责任（无论是否仅以联邦证券法为前提）对支付款项作出的最终判决，因此 不能在英属维尔京群岛自动执行。美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款的判决是否会在 英属维尔京群岛得到承认或强制执行，尚不确定。在确定美国法院判决的可执行性时，英属维尔京群岛法院 将考虑该判决是否是最终和决定性的，以及由具有 管辖权的法院根据案情作出的，并以固定金额为准。一般而言，外国判决可以在 中执行，除非通过欺诈获得 ，或者作出此类判决的诉讼不符合自然正义原则， 或其执行将违背公共政策，或者该判决与英属 维尔京群岛先前的判决或英属维尔京群岛先前承认的外国判决相冲突，或者该判决等同于直接或间接 执行外国刑法、税收法或其他公共法律。美国 联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员判处惩罚性赔偿。英属维尔京群岛法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和高级职员的判决 ，前提是这样做相当于直接或间接执行外国刑法、 收入或其他公法。目前尚不确定英属维尔京群岛法院是否会将美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 做出的判决视为符合外国、刑事、收入或其他 公法。英属维尔京群岛法院尚未在报告的裁决中做出这样的决定。

此外，持有 我们股份账面记账面权益的持有人将被要求将此类权益交换为认证股份，并在我们的股东 登记册中注册为股东，才有资格提起股东诉讼，如果胜诉，则对我们、我们的董事 或我们在英属维尔京群岛的执行官执行官执行外国判决

持有我们股份 账面记账权益的持有人可以通过将该持有人在我们股份中的权益换成认证股票，并且 在我们的股东登记册中注册成为我们公司的注册股东。成为注册股东的行政程序可能会导致延迟， 对任何法律程序或执法行动产生偏见。

在这里你可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明 ，包括《证券法》规定的相关证物和附表，涵盖本招股说明书中提供的证券。如果您想进一步了解我们和我们的 证券，则应参阅我们的注册声明及其证物和附表。本招股说明书总结了我们向您推荐的合同和其他文件的实质性条款。由于招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告， 包括20-F表格的年度报告以及其他信息。作为外国私人发行人，根据 《交易法》第14（a）、（b）和（c）条所载的联邦代理规则，我们不受交易法中关于向股东提供委托书及其内容的 规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的 报告和短期利润回收条款的约束。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的 陈述并未完整描述这些文件的所有条款。如果文件 已作为注册声明的附录提交，我们会请您参阅已提交的文件的副本，以获得对其条款的完整 描述。本招股说明书中与作为证据提交的文件有关的每份陈述均由提交的证据 在所有方面进行限定。您应该阅读本招股说明书以及我们作为注册声明附录提交的文件， 本招股说明书完全是该注册声明的一部分。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事 和主要股东不受交易所 法案第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁 或尽快向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 份报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址 是 http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员或其他人员 均无权提供任何信息或陈述本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或 陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区 才可出售。本招股说明书中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

以引用方式纳入某些信息

我们向委员会提交的以下文件 以引用方式纳入本招股说明书：

我们还以引用方式纳入了我们在本 招股说明书所包含的初始注册声明之日之后以及该注册声明生效之前根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的所有文件 。在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们将来根据《交易法》第 13条或第15（d）条提交的所有文件也以引用方式纳入此处 ，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明 而言，包含在 或以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入 的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改 或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。

我们将根据要求向每一个人（包括 任何受益所有人）提供招股说明书中以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们的网址是 https://v-capital.co/.com。我们网站上包含的 信息不属于本招股说明书的一部分。您可以写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，但不包括此类申报的证物 ，我们未在此类申报中以引用方式特别纳入此类文件中：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生态城，孟沙路 3 号

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

最多 [●]普通股

预先注资的认股权证最多可购买 [●] 普通股

最多可购买的认股权证 [●]普通 股

配售代理认股权证最多可购买 [●] 普通股

认股权证和 预先注资认股权证所依据的普通股

和

配售代理机构 认股权证所依据的普通股

VCI 全球有限公司

（在英属维尔京群岛注册成立）

招股说明书

_________, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

英属维尔京群岛法律并未限制英属维尔京群岛公司的备忘录和公司章程可规定对高管 和董事进行赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认定任何此类条款违反公共 政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的公司备忘录和章程包含 条款，使公司有权赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和 在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理产生的金额， ，应公司的要求， } 现在或曾经担任任何其他法人团体的董事或任何其他身份。只有当该人出于公司的最大利益而诚实 行事 时，公司才能进行赔偿，在刑事诉讼中，该人没有合理的 理由认为自己的行为是非法的。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员 担任董事和高级管理人员是必要的。由于这些规定，公司或其股东成功起诉 对违反谨慎义务的董事提起诉讼的能力受到限制。但是，该条款不影响公平补救措施的可用性，例如基于董事违反谨慎义务的禁令或撤销。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

自公司于2021年11月 30日成立以来，注册人已授予或发行了以下未根据《证券 法》注册的注册人证券：

(a) 发行股本。

2022年4月8日，我们向我们的某些高管和董事发行了33,300,100股普通 股，并以每股0.0001美元的价格向Acton Burnell Sdn Bhd发行了10万股普通股，该公司由我们的一位 董事控制。

从2022年7月到2022年11月，我们向合格投资者发行了776,159股普通股，平均价格为每股3.42美元。

2022年10月，我们向Exchange Listing, LLC发行了688,245股普通股 ，作为其咨询薪酬的一部分。

2022年5月3日，公司根据认股权证向Exchange Listing, LLC发行了229,453股普通股 股，发行日期为2022年2月11日。

2023年5月7日，公司根据认股权证向Boustead Securities, LLC发行了74,793股普通股 股，发行日期为2023年4月17日。

2023年5月29日，根据股票购买协议，公司向Globexus发行了60万股公司限制性 股普通股，价值为每股2.50美元，其中考虑了500股普通股， 每股面值0.0001美元。

2023年8月1日，公司向zCity Sdn Bhd发行了286,533股公司普通股的限制性股票，价值为每股3.49美元，作为其根据软件开发协议的服务对价 。

2023年8月7日，公司向Outside The Box Capital Inc. 发行了14,327股公司普通股的限制性 股，价值为每股3.49美元，作为其根据营销协议的对价 。

2023年10月1日，公司根据营销协议向Outside The Box Capital Inc. 发行了14,045股公司普通股的限制性股票，价值为每股3.56美元，作为对价

根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条例，这些股本的发行被视为 免于注册，因为证券 的发行是向合格投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接收者表示，其收购证券的意图仅限于投资目的，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配。

(b) 发行认股权证。

2023年3月，我们发行了为期五年的认股权证 ，购买25万股普通股给联交所上市有限责任公司，作为其咨询薪酬的一部分。认股权证 的行使价为每股普通股4.00美元。

根据《证券法》第4（a）（2）条或根据该法颁布的D条例，认股权证的发行被视为免除 的注册，因为证券 的发行是向合格投资者进行的，不涉及公开发行。此类证券的接收者表示，其收购证券的意图仅限于投资目的，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配。

第 8 项。附录和财务报表附表

参见本 注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

作为本注册 声明附录的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证 仅为适用协议的其他各方的利益而作出，(i) 无意被视为绝对的 事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分摊给一方的一种方式；(ii) 可能在该协议中通过在适用协议的谈判中向另一方披露来限定 协议; (iii) 可能适用不同于 “实质性” 合同标准的 “重要性” 合同标准 适用的证券法；和 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能指定 的其他日期起生效。

我们承认，尽管包含了上述警示声明 ，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露有关重要合同条款的重大信息 ，以使本注册声明中的陈述不具有误导性。

财务报表附表。

之所以省略附表，是因为其中要求列出的 信息不适用或显示在我们的合并和合并财务报表或其附注中。

第 9 项。承诺。

就允许根据 第 6 项所述的规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-1表格上提交的 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年10月31日在马来西亚吉隆坡代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

II-5