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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》

由注册人提交由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

☒

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐

根据第240.14a-12条征求材料

Shake Shack Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒

不需要任何费用。

☐

以前与初步材料一起支付的费用。

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。

致我们的股东：

诚挚邀请您出席Shake Shack Inc.2024年股东年会，该会议将于2024年6月12日上午9：00举行。东部时间。年会可通过以下方式访问：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，在这里您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想要参加的人提供了更多的机会，因此选择了这种会议而不是面对面的会议。

有关如何在网上出席会议的指示，以及预期于会议上采取行动的事项详情，详见随附的股东周年大会通告及委托书。

你们的投票很重要。请尽快通过互联网、电话或用邮资已付信封填写并寄回随附的代理卡，以代表您的股份。你的投票将意味着无论你是否参加年会，你都将被派往年会。退回委托书并不会剥夺您出席网上会议及在股东周年大会上投票的权利。

担任这家伟大公司的首席执行官一直是我的荣幸，我期待着它在新任首席执行官罗伯特·林奇的领导下继续取得成功，他将于2024年5月20日年会前担任新职务。

我们期待着您出席会议。

诚心

/S/兰迪·加鲁蒂
兰迪·加鲁蒂
首席执行官

Shake Shack Inc.
瓦里克街225号
纽约301套房，
纽约10014

股东周年大会的通知

致我们的股东：

Shake Shack Inc.2024年股东年会将于2024年6月12日上午9：00举行，特此通知。东部时间。年会可通过以下方式访问：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票，以实现以下目的：

选举委托书中提名的三名董事作为Shake Shack Inc.的三级董事候选人，每人任期三年，直到他或她的继任者当选并具有资格，或直到他或她较早前去世、辞职或被免职。

批准任命安永律师事务所为我们截至2024年12月25日的财政年度的独立注册会计师事务所。

就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。

就未来就我们提名的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票。

批准Shake Shack Inc.奖励计划的修正案和重述。

处理会议或其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。

从2024年4月25日左右开始，我们将向我们的股东发送一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何通过互联网访问我们的代理材料、如何投票您的股票以及如何参加虚拟年会的说明。如果您没有收到电子通知，您可以按照本委托书中的说明，选择通过互联网以电子方式接收未来的通知、委托书材料和年度报告。只有在2024年4月17日收盘时登记在册的股东才有权通知大会或其任何延期或延期，并在会上投票。

根据董事会的命令

/S/罗恩·帕尔梅斯
Ron Palmese
首席法务官

纽约，纽约
2024年4月25日

无论您是否希望参加会议，请通过互联网、电话或完整、日期、签名并迅速返回代理卡进行投票，以便您的股票可以出席会议。

有关将于2024年6月12日举行的股东会议代理材料的可用性的重要通知：本代理声明和年度报告可在以下网址获取 WWW.PROXYVOTE.COM和INVESTOR.SHAKESHACK.COM.

Shake Shack Inc.
委托书
参加年度会议
股东将于2024年6月12日召开

	这次会议					1
	提案1 -选举董事					6
	公司治理					13
	建议2-批准委任独立注册会计师事务所					26
	第3号提案-（在咨询的基础上）指定高管的薪酬					27
	第4号提案-关于指定执行官薪酬咨询投票频率（在咨询基础上）的提案					28
	某些实益所有人和管理层的担保所有权					29
	关于我们的执行官员的信息					31
	薪酬问题的探讨与分析					32
	某些关系以及关联方和其他交易					53
	审计委员会报告					58
	第5号提案-批准Shake Shack Inc.的修正案和重述激励奖励计划					59
	股东提案					66
	其他业务					66
	在那里您可以找到更多信息					66
	附件A：Shake Shack Inc.修订并重述2025年激励奖励计划					A-1

[此页面故意留空。]

Shake Shack Inc.
瓦里克街225号
纽约301套房，
纽约10014

委托书

会议

董事会(“董事会”)董事会“或”冲浪板”）的Shake Shack Inc.，特拉华州公司（“摇动棚屋“或”公司“)，正在征集委托书，以供2024年股东年会(”年会“)将于2024年6月12日上午9：00举行。东部时间。年会可通过以下方式访问：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，在这里您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。代理材料的互联网可获得性通知于2024年4月25日左右首次提交给股东。本委托书及截至2023年12月27日止年度年报的电子版可于Www.proxyvote.com和Investor.shakeshack.com.

投票权、法定人数和所需投票权

只有我们普通股在2024年4月17日收盘时的记录持有人(“记录日期“)将有权在年会上投票。在记录日期收盘时，我们有39,635,452股A类普通股已发行并有权投票，以及2,801,013股B类普通股已发行并有权投票。截至记录日期，公司A类普通股和B类普通股的持有者每持有一股普通股，有权投一票。在年会上，我们的股东必须达到法定人数才能开展业务。持有所有有权于股东周年大会上投票的已发行及已发行股份的多数投票权的持有人，不论出席或由受委代表出席，将构成处理事务的法定人数。如果您出席股东周年大会并在网上投票，或您已正确提交委托书，您的股份将被视为出席股东周年大会。在确定是否有法定人数时，将计入弃权票和“经纪人非投票权”(定义见下文)。

提案1--选举董事，董事将在年会上以普通股股份的多数票选出，这意味着获得最多赞成票的三名被提名人将当选。被扣留的选票和中间人的不投票将不会对1号提案产生影响。

第2号提案--批准独立注册会计师事务所的任命，需要有权在年会上投票、出席年会或由代表代表的股票的多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与反对提案2的票数相同。经纪人将不会对提案2投反对票，因为经纪人可以在没有客户指示的情况下行使其自由裁量权投票支持或反对该提案。

建议3--(在咨询的基础上)核准被任命的执行干事的薪酬。为了在咨询基础上获得批准，这项提议必须获得有权在股东周年大会上投票、出席股东大会或由代表代表的股票的多数投票权持有人的赞成票。弃权将与对提案3投反对票相同。中间人的不投票对提案3没有影响。

建议4--(在咨询的基础上)选择未来就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率。批准某一频率需要有权在股东周年大会上投票、出席股东周年大会或由受委代表出席的股票的多数投票权持有人就该频率投票。因为股东在咨询批准的频率上有四个选择(一年、两年、三年或弃权)

在未来就公司任命的高管的薪酬进行投票时，任何频率都可能不会获得多数票。如果没有任何频率获得有权在股东周年大会上投票、出席股东大会或由代表代表投票的大多数股票的赞成票，我们的董事会打算将获得最多票数的频率视为我们股东的推荐。弃权将被算作出席并有权就该提案进行表决的股份，与对每一次表决具有相同的效力。经纪人的非投票权将不会被算作出席并有权投票的股份。然而，由于这次投票是咨询性质的，对公司或我们的董事会没有任何约束力，我们的董事会可能会决定，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少比我们股东选择的选项更频繁，这符合我们和我们股东的最佳利益。

建议5-批准修订和重述公司的激励奖励计划需要有权在年会上投票、出席年会或由代表代表的股票的多数投票权的持有者投赞成票。弃权将与对提案5投反对票相同。中间人的不投票对提案5没有影响。

投票表决你的股票

如果您是登记持有人，即您直接(而不是通过银行、经纪人或其他代理人)持有我们的股票，您可以在年会上通过电话或通过互联网以电子方式投票，按照您在互联网上提供代理材料或代理卡的通知上的说明进行投票，或者通过填写、注明日期、签名并迅速退还您的代理卡。所有未被撤销的已签署、已返回的委托书将按照其中包含的说明进行投票。签署的委托书如未说明应如何在年度大会上就某项建议投票，则将被计为与董事会就该建议提出的建议一致的投票，而就选举第III类董事而言，则为“选举董事会提出的每一名被提名人”的一票，“每一项建议2(批准我们的审计师的任命)”、“建议3(薪酬发言权投票)”、“建议4(薪酬发言权投票)”和“建议5(批准我们的奖励奖励计划的修订和重述)”。

为了通过虚拟会议网站投票，任何注册持有人都可以通过以下方式参加年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，股东可以在会议期间投票和提交问题。会议于上午9点开始。东部时间。请携带您的16位控制码参加年会。关于如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权的说明，张贴在Www.proxyvote.com.

如果您的股票是通过银行、经纪商或其他代理人持有的，您将被视为这些股票的实益所有者。你可以按照被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网进行投票。你也可以通过填写、注明日期、签名并迅速返回该被提名人发送的投票指示表格来投票。如果您希望在年会上在线投票，您必须从持有您股票的代名人那里获得合法代表。如果您没有在年会前向您的经纪人提供投票指示，纽约证券交易所规则将授予您的经纪人对“常规”提案进行投票的自由裁量权。如果一个提议不是“例行公事”的，没有收到客户指示的经纪人无权就该提议投票给其客户的未经指示的股票，未投票的股票被称为“经纪人无投票权”。对于年会，提案1、3、4和5不被视为“常规”提案，提案2被视为“常规”提案。

如果截至年会日期仍未收到足够的赞成票，年会主席可将年会休会，以允许进一步征集委托书。

电话和互联网投票程序旨在认证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的

指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应了解，可能存在与电话或电子接入相关的费用，如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

有关虚拟会议的信息

虚拟年会可以在任何连接互联网的设备上访问，股东将能够在会议期间提交问题和评论并在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想要参加的人提供了更多的机会，因此选择了这种会议而不是面对面的会议。如发生技术故障或其他问题扰乱股东周年大会，本公司可将股东周年大会延期、休会或提早举行，或根据情况采取本公司认为适当的其他行动。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟会议的困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术援助电话号码。

您可以通过以下方式虚拟出席年会：Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，股东可以在会议期间投票并提出问题和评论。请携带您的16位控制号才能参加年会。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何证明股票所有权证明，发布在 Www.proxyvote.com.

只有在记录日期交易结束时我们普通股的持有者才能在年会上提问。如果您希望提交问题，在年会当天，您可以登录虚拟会议平台Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，然后在门户网站中提供的字段中键入您的问题以供考虑。为了让我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们可以将每个股东的问题限制在两(2)个问题上。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组、汇总和回答。有关在年会上提交问题的更多信息将在网站上公布，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024在会议之前。

根据特拉华州法律，在我们年会召开前10天内，有权在我们年会上投票的登记持有人名单将在我们位于纽约Varick Street 225号，Suite 301，New York 10014的办公室中供查阅。股东亦可在年会期间透过虚拟会议网站以电子方式查阅登记持有人名单，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024.

征集费用

任何征集将于股东周年大会上表决的委托书的费用将由本公司支付。在委托书和其他征集材料原始邮寄后，公司及其董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)也可以亲自、通过电话或电子邮件征集委托书。在委托书和其他征集材料原始邮寄后，公司将要求银行、经纪商和其他被提名者将委托书和其他征集材料的副本转发给他们持有普通股的人，并请求授权行使委托书。我们将报销银行、经纪人和其他被提名者在向其客户转发征集材料时发生的合理费用和费用。

委托书的可撤销

任何提交委托书的人有权在股东周年大会之前或投票前的年会上撤销委托书。委托书可通过向本公司递交书面文件，说明该委托书已被撤销，由随后通过电话或互联网提交的不迟于晚上11：59的委托书来撤销。东部时间2024年6月11日，由

签署先前委托书并在股东周年大会前或在股东周年大会上递交的人士，或出席股东周年大会并于网上投票的人士。如果您是实益拥有人，并希望更改您之前提供的任何投票指示，您必须直接与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

向共用一个地址的股东交付文件

我们采用了美国证券交易委员会(SEC)批准的程序(“美国证券交易委员会“)被称为”家庭控股“，在这种情况下，共享同一地址的多个股东将只收到一份年度报告、委托书或代理材料在互联网上可获得的通知(视情况而定)，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。如果您希望退出房屋控股并在同一地址收到多份代理材料副本，您可以联系Broadbridge Financial Solutions，电话：(866)5407095，51Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，关注：住宅业务部，或通过电话通知我们，通过电子邮件通知我们，通过电子邮件通知我们，或通过电子邮件发送至Shake Shack Inc.，地址为：Shake Shack Inc.，地址为：Varick Street 225，Suite 301，New York，New York 10014和Broadbridge，我们将立即提供所要求的材料。您也可以通过电话或书面通知我们，索取其他代理材料的副本，电话号码、电子邮件地址或邮寄地址相同。如果您目前正在收到代理材料的多份副本，并且希望只收到同一地址的一份副本，请通过上述相同的电话号码或地址以电话或书面方式通知Broadbridge或我们。一些拥有账户持有人的经纪公司已经建立了房屋保有制。一旦股东同意或收到经纪人的通知，经纪人将把持家材料送到股东的地址，房屋管理将继续进行，直到股东接到其他通知，或直到一个或多个股东撤销同意。持有以经纪公司或银行名义登记的股份的股东，可与其经纪公司或银行联系，索取有关房屋持有的信息。

以电子方式将代理材料交付给股东

从2024年4月25日左右开始，我们向股东邮寄或通过电子邮件发送了一份关于代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如阁下收到该等通知，并希望收到委托书材料的纸质副本，或阁下已收到委托书材料的纸质副本，并希望收到日后股东周年大会的通知，阁下可按上文提供的电话号码、电邮地址或邮寄地址，以电话、电邮或邮寄方式通知吾等。

我们的结构和某些定义的术语

Shake Shack成立的目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以便开展上交所控股有限责任公司及其子公司(“上证持有量“)。Shake Shack是一家控股公司，没有直接业务，我们的主要资产是我们在上交所控股的股权。我们拥有上交所控股的多数经济权益、唯一投票权以及对其管理层的控制权。

如本代理声明中所用，除非上下文另有要求：

“首次公开募股(IPO)“指本公司首次公开招股，于2015年2月4日截止。

“有限责任公司权益“是指上交所控股的单一类别共同会员权益。

“迈耶集团统称为(一)Daniel·迈耶，(二)Daniel·H·迈耶投资信托基金，日期为1992年5月15日，Daniel·迈耶先生是该信托基金的唯一受益人(投资信托)，以及(Iii)成立DHM 2012年礼物信托基金，前身为Daniel·H·迈耶2012年礼物信托基金(赠与信托基金“)，迈耶先生的配偶是该公司的受托人和受益人。

前瞻性信息

本委托书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述(“PSLRA“)，存在已知和未知的风险，

可能导致实际结果与本文陈述大相径庭的不确定性和其他重要因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了管理层对公司财务状况、经营结果、战略、计划、目标、未来业绩和业务的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以，“可以有，”其否定和其他类似的表达。

所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应该根据公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月27日的10-K表格年度报告以及该日期之后提交给美国证券交易委员会的其他文件中详细描述的风险和不确定性，来评估本文中所述的所有前瞻性陈述，因为此类风险、不确定性和其他重要因素可能会在公司随后的报告中不时更新。

本委托书中包含的前瞻性陈述仅在本委托书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

建议1--选举董事

公司董事会目前由13名成员组成，分为I类、II类和III类三个类别。一类董事由股东在每次年度会议上选举产生，任期三年。第一类董事包括：Daniel·迈耶、安娜·菲勒、Jeff·福尔格和洛里·乔治；第二类董事由兰迪·加鲁蒂、约书亚·西尔弗曼、乔纳森·索科洛夫和特里斯坦·沃克组成；第三类董事由苏迈亚·巴尔巴莱、查尔斯·查普曼三世、杰弗里·劳伦斯、詹娜·莱昂斯和罗伯特·维维安组成。

2024年2月2日，本公司提交了一份最新的8-K表格报告，报告称，Jenna Lyons和Robert Viyan已分别通知董事会，他们打算在紧接股东周年大会之前退出董事会，并不再竞选连任年会上的III类董事。此外，2024年4月17日，本公司提交了一份最新的8-K表格报告，报告乔纳森·索科洛夫已通知董事会，他打算在紧接年度会议之前辞去董事会职务。因此，董事会决定将董事会规模从13名董事减至10名董事，并在紧接年度会议之前生效。在莱昂斯女士、索科洛夫先生和薇薇安先生离开董事会后，董事会将由四名一级董事、三名二级董事和三名三级董事组成。正如之前宣布的，自2024年5月20日起，罗伯特·林奇将开始担任公司首席执行官，并被任命为董事会成员，成为二类董事。兰迪·加鲁蒂也将于2024年5月20日辞去公司首席执行官和董事会成员一职。

在年会上竞选连任的III类董事是Sumaiya Balbale、Charles Chapman III和Jeffrey Lawrence。第一类董事将在2025年股东年会上竞选连任，第二类董事将在2026年年度股东大会上竞选连任。

获选入选第III类的每名获提名人目前均为本公司的董事。如果在年会上当选，每一位被提名人的任期为三年，直到他或她的继任者正式当选并具有资格，或直到该董事较早前去世、辞职或被免职。如果任一被提名人不能任职或出于正当理由不能任职(董事会预计不会发生的意外情况)，委托书将投票选出一名由本届董事会选出的替代被提名人。在这种情况下以及在被提名人将不任职的任何其他情况下，本董事会还可(I)缩小董事会规模或(Ii)维持董事会规模，股东可投票选举由本董事会选出的替代被提名人填补空缺，或仅投票给剩余的一名或多名被提名人，留下一个或多个空缺，可由董事会在稍后日期填补。

在年会上当选为第III类董事的被提名人以及现任和继续担任第I类和第II类董事的候选人的姓名，以及有关他们的某些信息，包括他们截至记录日期的年龄，如下所示。

董事提名者	班级	年龄		职位	年当选/ 已获委任到当前术语		当前术语期满		期满任期哪一个提名
苏迈亚·巴尔巴莱(1)	(三)		43	董事		2021		2024		2027
查尔斯·查普曼三世(2)	(三)		61	董事		2023		2024		2027
杰弗里·劳伦斯(3)	(三)		50	董事		2023		2024		2027
现任和留任董事
丹尼尔·迈耶	I		66	董事会主席董事		2022		2025		-
安娜·菲勒(2)	I		52	董事		2022		2025		-
Jeff·弗罗格(4)	I		61	董事（新任首席导演）		2022		2025		-
洛里·乔治(5)	I		60	董事		2022		2025		-
兰迪·加鲁蒂	第二部分：		49	首席执行官导演（零售有效 2024年5月20日）		2023		2025		-
罗伯特·林奇	第二部分：		47	董事（预约有效 2024年5月20日）		2024		2026		-
乔舒亚·西尔弗曼(6)	第二部分：		55	董事		2023		2026		-
特里斯坦·沃克(7)	第二部分：		39	董事		2023		2026		-
珍娜·莱昂斯 *	(三)		55	董事（零售有效就在之前年会）		2021		2024		-
乔纳森·索科洛夫 *	第二部分：		66	董事（零售有效就在之前年会）		2023		2026		-
罗伯特·维维安 *	(三)		65	董事（零售有效就在之前年会）		2021		2024		-

里昂斯女士将在年会前辞去董事会成员以及提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员的职务。索科洛夫先生将在年会之前辞去董事会成员和薪酬委员会成员的职务。维维安先生将于股东周年大会前卸任董事会成员及董事首席董事、审计委员会主席及成员及薪酬委员会成员。

(1)

薪酬委员会主席和审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)

审计委员会成员和即将上任的审计委员会主席，在紧接股东周年大会之前生效，届时刘维文先生将从董事会卸任。

(4)

现任提名及公司管治委员会主席，于紧接股东周年大会前辞去此职位，并为审计委员会成员；将接替刘维安先生出任董事首席执行官，于紧接股东周年大会前生效，届时刘维安先生将退出董事会。

(5)

现任提名和公司治理委员会成员；将接替Jeff·福尔格担任该委员会主席，紧接年会之前生效。

(6)

提名及公司管治委员会及审计委员会成员。

(7)

提名和公司治理委员会成员。

选举为第III类董事的候选人

苏迈亚·巴尔巴莱自2019年3月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。巴尔巴莱女士目前担任红杉资本的首席运营官，她于2020年6月加入红杉资本。Balbale女士之前曾担任沃尔玛美国公司电子商务、移动和数字营销副总裁总裁，从2017年2月到2019年2月从公司辞职。在沃尔玛，她领导了电子商务营销，并改变了公司的数字媒体、社交媒体、营销分析和营销技术能力。沃尔玛在2016年收购了Jet.com后，米歇尔·巴尔巴莱加入了沃尔玛。2014年9月至2017年10月，她在Jet.com担任营销副总裁总裁，领导包括品牌、收购和留存在内的所有消费者营销工作。在收购的第一年，米歇尔·巴尔巴莱继续以Jet.com和沃尔玛的双重身份运营。从2010年到2014年，米歇尔·巴尔巴莱在Quidsi工作，Quidsi是一家专业电商垂直渠道的集合，在她任职期间被亚马逊收购。Balbale女士于2002年毕业于布朗大学历史学学士学位，并于2009年获得哈佛商学院MBA学位。2018年，米歇尔·巴尔巴莱女士入选《财富》40位40岁以下女性榜单。

关键技能和经验：Balbale女士为我们董事会的服务带来了电子商务、移动和数字营销以及数字和社交媒体品牌管理方面的特殊知识和经验。

查尔斯·查普曼三世自2023年7月至今一直担任Shake Shack的董事会成员。查普曼先生是一位经验丰富的餐厅高管，在行业内拥有强大的战略和运营记录，具有运营、供应链、开发和营销方面的背景。查普曼先生是Panera面包公司的高级管理人员，从2011年到2019年，他在该公司担任过多个领导职位，包括(I)首席运营官，负责公司运营和特许经营运营、学习与发展、零售人力资源、运营工具和服务以及烘焙职能；(Ii)首席国际和供应链官；以及(Iii)开发、信息技术和非传统增长执行副总裁总裁。在加入帕内拉之前，查普曼先生还在国际乳业皇后公司担任过多个领导职位，包括首席运营官、首席开发官和首席概念官。在加入奶业皇后之前，查普曼先生是布鲁格百吉饼的首席运营官，在此之前，他是布鲁格百吉饼加盟商Beantown Bagels的总裁和共同所有者。早些时候，查普曼先生曾在达顿餐厅担任过各种营销、财务和运营职位。查普曼先生的职业生涯始于贝恩公司的助理顾问和顾问。查普曼先生在2020年2月至2024年2月期间担任Tatte Bakery&Café的首席执行官，是Act III Holdings LLC的合伙人，该公司投资于餐饮和娱乐领域的新兴利基市场。查普曼先生目前是Taymax的董事会成员，曾在Cava、Panera Bread和美国乳业皇后公司的董事会任职。

关键技能和经验：查普曼先生为我们的董事会带来了广泛的上市公司经验，超过25年的餐饮业高级管理经验，以及对餐厅运营、开发、供应链、特许经营和不断发展的概念的深入知识。

杰弗里·劳伦斯自2023年5月以来一直在Shake Shack的董事会任职。从2000年开始，劳伦斯先生在全球披萨行业的领头羊多米诺披萨公司工作了20多年，其中5年担任执行副总裁总裁兼首席财务官。劳伦斯先生在Domino成功的首次公开募股中发挥了重要作用，这是当时规模最大的餐厅IPO，以及品牌的开创性转变，包括技术改造、全球扩张和门店水平盈利能力的大幅提高，所有这些都带来了十多年来最好的股东回报。劳伦斯先生此前也曾在达美乐的加盟商大师中国的董事会任职。在Domino‘s工作后，他曾担任直接面向消费者的服装品牌Figs，Inc.的首席财务官，在那里他领导了该公司成功的首次公开募股(IPO)，并在他的任期内合作，从2020年到

2021年。劳伦斯后来担任ShiftKey的首席财务官，这是一个技术驱动的市场，将有执照的专业人士与未来的工作联系起来，他在2022年至2023年担任这一职位。劳伦斯先生的职业生涯始于公共会计，是密歇根州的注册会计师(注册身份)。劳伦斯先生拥有密歇根大学罗斯商学院的高级MBA学位以及韦恩州立大学的工商管理学士学位(以优异成绩毕业)。劳伦斯先生是Xponential Fitness(纽约证券交易所代码：XPOF)的董事会成员。

关键技能和经验：劳伦斯先生为我们的董事会带来了超过25年的经验，在全球消费零售和餐饮业以及在数字和技术转型以及资本市场方面拥有特别的专业知识。

现任和在任董事

Daniel·迈耶自2010年1月起担任Shake Shack董事会主席。迈耶先生是联合广场酒店集团(Union Square Hoitality Group)的创始人兼执行主席。USHG“)，拥有并经营以下餐厅：联合广场咖啡馆、格拉梅西酒馆、蓝烟餐厅、现代餐厅、MOMA咖啡馆、Porchlight餐厅、每日用品餐厅、ci Siamo餐厅和曼哈顿餐厅；以及活动服务企业联合广场活动公司。其中，这些餐厅获得了28项詹姆斯·比尔德奖。迈克尔·迈耶先生与人合著了畅销书联合广场咖啡馆食谱并撰写了《纽约时报》畅销书餐桌摆放：酒店业在商务中的变革力量。迈克尔·迈耶目前是Olo以及非营利性组织麦迪逊广场公园保护协会的董事会成员。梅耶先生曾在2013至2017年间担任Container Store、2011至2015年间苏富比、2000至2014年间OpenTable以及以下非营利性组织的董事会成员：City Graest、New York kers for Parks、Union Square Partnership和NYC&Co。

关键技能和经验：迈耶先生为我们的董事会带来了对我们业务的深刻理解，这源于他在我们创立和随后的发展中所发挥的领导作用，他在酒店业的长期职业生涯，以及在复杂组织、酒店业务和其他大公司的董事会实践方面的战略规划和领导方面的特殊知识和经验。

安娜·菲勒自2017年12月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。Fieler女士自2020年7月以来一直担任纳斯达克(QuinStreet)董事会成员，并担任该公司审计委员会成员。菲勒女士还自2021年1月起担任J.Crew Group董事会成员，担任审计委员会和技术投资特别工作组成员。Fieler女士的其他治理专业知识包括获得上市公司董事会董事网络安全监督CERT证书。麦迪逊·菲勒女士目前是麦迪逊公园风险投资公司的创始人兼合伙人，这是一家她于2019年创立的投资和咨询公司，专注于促进福祉、联系和生产力的种子到B系列科技公司。2014年至2018年，菲勒女士担任领先的数字生活方式媒体公司PopSugar Inc.的首席营销官。在加入PopSugar之前，菲勒女士于2011年至2012年担任在线社交销售公司Stella&Dot LLC的首席营销官。2009年至2011年，菲勒女士在Shutterly，Inc.担任市场营销副总裁总裁，该公司是领先的个性化产品和定制设计电子商务公司，负责公司品牌组合的品牌战略，并担任Tiny Prints，Inc.的营销主管，该子公司在被Shutterly，Inc.收购之前，她曾帮助其发展和扩大规模。从2001年到2007年，她还在eBay Inc.担任过多个领导职务。菲勒的职业生涯始于奥美的传统广告业。费勒女士于2000年获得哈佛商学院MBA学位，并于1995年以优异成绩毕业于布朗大学。她是旧金山欧朋公司董事会的成员。

关键技能和经验：Fieler女士为我们的董事会带来了上市公司董事会的经验、高管经验、网络安全监督经验以及关于品牌战略、数字营销和数字客户体验的深入知识。

Jeff·弗罗格自2010年1月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。福罗格先生拥有超过25年的领导和管理经验，主要是在金融行业以及非营利性部门。1984年从马萨诸塞大学阿默斯特分校毕业，获得会计学学士学位后，以优异成绩取得总成绩福尔格先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，1986年在那里获得注册会计师资格。福卢格先生曾就读于哥伦比亚大学商学院，并于1988年在那里获得了金融MBA学位。1988年，福尔格先生加入高盛公司，最终担任董事董事总经理和固定收益金融期货和期权销售主管。2000年，摩根大通先生出任摩根大通北美固定收益机构销售主管。2006年，他担任千禧承诺首席执行官兼董事高管。千禧承诺是一个非营利性组织，其使命是结束非洲的极端贫困和疟疾。福尔格先生于2009年12月至2011年1月担任用友集团首席财务官兼首席运营官，2011年1月至2015年6月从公司退休前担任用友集团的总裁。Folg先生目前担任Pennant Park Investment Corporation和Pennant Park Floating Rate Capital Limited的董事会成员。福罗格先生曾于2009年担任USHG董事会成员，直至2015年6月从公司退休，并于2012年至2015年担任西尔斯Homeown&Outlet Stores和米尔顿学院山地学校的董事会成员。福禄先生已获董事会委任为董事主管，并于紧接股东周年大会前生效。

关键技能和经验：福罗格先生为我们的董事会带来了广泛的财务经验，以及在复杂组织的战略规划和领导以及上市公司面临的风险方面的特殊知识和经验。

洛里·乔治自2022年10月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。乔治女士是前全球多元化、公平和包容性首席执行官(“德我“)可口可乐公司的官员(”TCCC)，她从2018年10月到2022年3月担任这一职务。在担任这一职务期间，乔治女士领导了TCCC的Dei卓越中心，旨在帮助更多的全球员工参与进来，反映所服务的市场，并支持更具包容性的文化，以最好地定位TCCC的员工以推动增长。在此之前，乔治女士于2018年1月至2018年9月担任TCCC北美运营部门负责社区和利益相关者关系的副总裁。自2002年加入TCCC以来，乔治女士在TCCC担任了多个职位，涉及公共事务、全球问题沟通、股东事务、社区和利益相关者关系、社会影响和多样性、公平和包容性，并承担了越来越多的责任。在加入TCCC之前，乔治女士领导着自己的公关咨询公司LG Communications；曾在领先的公关公司Porter/Novelli担任副总裁总裁，在该公司创建了他们的多元文化传播和联盟建设实践；以及哥伦比亚特区政府人权和少数族裔事务办公室的高级公共事务专家。乔治女士在霍华德大学获得公共关系文学学士学位，在美国大学获得公共传播文学硕士学位。2019年，乔治女士在哈佛商学院完成了为期13个月的高管领导力体验课程，2021年，乔治女士完成了斯坦福大学商业董事研究生院联盟。乔治女士目前在先锋自然资源公司(纽约证券交易所代码：PXD)、全国有色人种协进会基金会和Arete高管女性影响力公司的董事会任职。她是TCCC股权问责委员会的创始成员，也是美国全国企业协会董事包容性治理咨询委员会、霍华德大学传播学院访客委员会、执行领导力委员会、董事会成员、国际妇女论坛、非凡女性董事会、领导力亚特兰大、黑人女性董事会、美国公共关系协会和The Links，Inc.的成员。

关键技能和经验：乔治女士在我们董事会的服务中拥有在复杂组织中的领导力、增长和战略规划方面的经验，以及在开发和实施突破性计划方面的经验，包括满足组织目标的DEI计划。

兰迪·加鲁蒂自2012年4月以来一直担任Shake Shack的首席执行官和董事会成员。在担任首席执行官之前，加鲁蒂先生自2010年1月起担任上交所控股的首席运营官。在领导Shake Shack之前，Garutti先生是

USHG运营董事，监督其所有餐厅的运营。此外，加鲁蒂先生还曾担任联合广场咖啡馆和Tabla的总经理，这两家公司都在酒店业赢得了无数的赞誉。加鲁蒂先生于1997年毕业于康奈尔大学酒店管理学院。Go Garutti先生目前在Block，Inc.的董事会任职，他也是非营利性组织哥伦布大道商业改善区的董事会成员。自2024年5月20日起，A·Garutti先生将辞去首席执行官和董事会成员一职，Robert Lynch将于同日加盟首席执行官一职，并被任命为董事会成员。

罗伯特·林奇被任命为Shake Shack的首席执行官和董事会成员，自2024年5月20日起生效。在加入Shake Shack之前，林奇先生自2019年8月起担任爸爸约翰国际公司的总裁兼首席执行官。在加入Papa John‘s之前，林奇先生在Arby’s餐饮集团内部担任过多个职位，包括2017年8月至2019年8月担任总裁，2013年9月至2017年8月担任品牌总裁兼首席营销官。2012年至2013年8月，林奇先生在塔可钟担任市场营销副总裁。林奇先生还曾在亨氏公司和宝洁公司担任高级职务。林奇先生目前在Kontoor Brands，Inc.(纽约证券交易所代码：KTB)的董事会任职。林奇先生毕业于罗切斯特大学，在那里他获得了学士和MBA学位。

关键技能和经验：林奇先生将为我们的董事会带来丰富的快速服务餐饮行业和营销经验、领先的以目标为导向的组织和高绩效团队，以及不断壮大的成功消费品牌。林奇在领导品牌扭亏为盈和提高盈利能力方面也有过往记录。

乔舒亚·西尔弗曼自2016年11月以来一直担任Shake Shack董事会成员。西尔弗曼先生目前担任Etsy，Inc.的首席执行官，他自2017年5月以来一直担任该职位。西尔弗曼先生于2015年10月至2017年4月期间担任风险投资公司Greylock Partners的驻场高管。此前，他曾在2010年10月至2011年6月担任这一职位。2011年6月至2015年12月，西尔弗曼先生在美国运通公司担任消费品和服务部总裁。在加入美国运通之前，西尔弗曼先生于2008年2月至2010年9月期间担任Skype首席执行官。2006年7月至2008年3月，希尔弗曼先生担任易趣公司Shopping.com的首席执行官；2003年12月至2006年6月，希尔弗曼先生担任易趣荷兰子公司Markplaats.nl&eBay NL的董事董事总经理。西尔弗曼先生是Evite，Inc.的联合创始人，从1998年12月到2001年5月出售之前，他一直担任该公司的首席执行官。西尔弗曼先生于1991年获得布朗大学公共政策学士学位，并于1997年获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。西尔弗曼先生目前在Etsy，Inc.以及以下非营利性组织的董事会任职：Code Nation，为资源不足的学校的学生提供基本的编程技能和专业经验，以及Club Thumb Theater。2012年至2015年，他还在消费者金融保护局消费者顾问委员会任职。

关键技能和经验：西尔弗曼先生为我们的董事会带来了在复杂组织的战略规划和领导方面的特殊知识和经验，包括风险和财务管理。他还带来了网络安全和可持续发展方面的有意义的经验。

特里斯坦·沃克自2020年6月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。沃克是沃克&公司品牌公司的创始人和首席执行官，该公司是沃克于2013年创立的，于2018年12月与宝洁合并，一直到2023年6月。沃克也是Heirloom Management Co.的创始人，这是一家投资基金，旨在与致力于开发与文化联系的产品和服务的颠覆性公司的创始人合作。在创立Walker&Company Brands之前，Walker先生于2012至2013年间担任Andreessen Horowitz驻场企业家。2009年至2012年，沃克先生担任Foursquare的业务发展董事，负责战略合作伙伴关系和货币化。在这一职位上，沃克先生负责管理与大品牌和媒体公司的整合，包括美国运通、《纽约时报》、CNN、MTV、喜达屋酒店及度假村和星巴克。2019年，

沃克先生被美国《财富》杂志评为50位“世界上最伟大的领袖”之一。沃克先生还被评为《今日美国》年度人物、《时代》杂志100位Next、《乌木》杂志100位最具权势人物、《名利场》《Next establing》、《财富》杂志《40 Under 40》、《格言》《Creative 50》和《Black Enterprise》《40 Next》。沃克先生是FootLocker，Inc.的董事会成员和CODE2040的创始人，CODE2040是一个为高表现的黑人和拉丁裔本科生和拉丁裔本科生和软件工程专业的学生与硅谷初创企业进行暑期实习牵线搭桥的项目。沃克先生拥有石溪大学经济学学士学位，2005年毕业于该校并在毕业典礼上致开幕词，2010年获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

关键技能和经验：沃克先生为我们的董事会带来了广泛的经验和对复杂组织的战略规划的深刻知识，以及对品牌和营销战略的详细理解。

Jenna Lyons自2014年12月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。莱昂斯女士于2010年7月至2017年4月从公司辞职前担任J.Crew Group，Inc.执行创意董事总裁总裁，在此之前，她自2010年4月起担任执行创意董事。在此之前，她从2007年开始担任董事创意，在此之前，她从2005年开始担任女装设计的高级副总裁。莱昂斯女士于1990年加入J.Crew Group，Inc.担任助理设计师，并在J.Crew Group，Inc.担任过各种职位，包括1994年至1995年担任设计师，1996年至1998年设计董事，1999年高级设计董事，1999年至2005年担任女性设计副总裁总裁。莱昂斯目前是美国时装设计师协会的董事会成员，该协会是一个非营利性组织。正如之前宣布的那样，里昂斯女士将在年度会议之前立即从董事会卸任。

关键技能和经验：莱昂斯女士为我们董事会的服务带来了在复杂组织和零售业务的领导力和品牌方面的深刻知识和经验，以及对消费市场的深刻理解。

乔纳森·索科洛夫自2012年12月以来一直担任Shake Shack董事会成员。索科洛夫先生目前是LGP的管理合伙人，他于1990年加入LGP。在加入LGP之前，他自1985年以来一直担任德勤伯纳姆·兰伯特投资银行部门董事的董事总经理。索科洛夫先生是以下公司或其母公司的董事会成员：Jetro Cash&Carry、USHG和Mariner Wealth Advisors。他是他的母校威廉姆斯学院的受托人，洛杉矶县艺术博物馆的受托人和黑色素瘤研究联盟的董事成员。正如之前宣布的那样，索科洛夫先生将在年会之前立即从董事会卸任。

关键技能和经验：索科洛夫先生为我们的董事会带来了在金融和资本市场交易方面的特殊知识和经验，以及他在零售业务领导和其他大公司董事会实践方面的广泛经验。

罗伯特·维维安自2010年6月以来一直担任Shake Shack的董事会成员。刘维安先生于2009年1月至2011年12月从公司退休前，一直担任P.F.Chang‘s中国小酒馆的联席首席执行官。在此之前，他曾于2000年12月至2009年1月担任P.F.Chang的总裁，并于1996年12月至2000年12月担任该公司的首席财务官。维维安先生目前是Bonci USA的董事会成员。维维安曾于2011年12月至2017年4月担任切达百货的董事，2009年1月至2011年4月担任P.F.Chang的中国小酒馆。在加入P.F.Chang‘s之前，吴伟文先生曾在Brinker International，Inc.担任过多个职位。正如先前宣布的那样，吴伟文先生将在年会之前从董事会卸任。

关键技能和经验：维维安先生为我们的董事会带来了广泛的财务和运营领导经验，在酒店业，包括全球许可。维维安先生还带来了其他大公司的董事会实践经验。

董事会建议投票选举每一位被提名的董事。

公司治理

本公司董事会的组成

我们致力于保持强有力的公司治理做法，以促进公司和我们股东的长期利益，并有助于加强我们管理层和董事会的监督职能。有关我们的公司治理政策和实践的更多信息，包括我们的委员会章程、公司治理指南和我们的商业行为和道德准则，可以在我们的网站上的“公司治理”选项卡下找到。此外，有关我们对企业社会责任和管理的承诺，包括环境可持续性、多样性和包容性以及其他关键举措的更多信息，请参阅我们对一些好的东西的立场摘要，下面将对其进行更详细的讨论，并发布在我们的网站上。

下表重点介绍了我们的一些关键公司治理实践：

		之最佳企业管治常规
		☒ 多元化董事会和强调多元化的政策				☒ 积极的股东参与度
		☒ 提名和公司治理委员会对董事会结构、治理和股东权利的季度审查				☒ 对企业、环境和社会责任的坚定承诺
		☒ 所有董事出席至少75%的董事会和相关委员会会议				☒ 定期审查和评估委员会的职责
		☒ “董事”新定位与“董事”继续教育				☒ 分开担任董事长和首席执行官
		☒ 董事会和委员会年度评估				☒ 独立董事季度执行会议
		☒ 独立董事选举董事首席独立董事				☒ 独立审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会
		☒ 董事会和委员会全体成员对战略和风险的监督				☒ 商业行为和道德准则
		☒ 反套期保值、反卖空、反质押政策				☒ 我们高管的股权政策和董事的指导方针
		☒ 董事会对人力资本管理的监督，包括文化和多样性、公平和包容性				☒ 错误支付赔偿金的追回政策

根据我们修订和重述的公司注册证书和第二个修订和重述的章程，我们的董事会目前由13名成员组成，分为三个类别，交错三年任期。正如上文更详细讨论的那样，董事会将在紧接年会之前减至10名成员。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。董事会决议可以变更董事的法定人数。董事会的空缺可由董事会决议填补。Daniel·迈耶担任我们的董事会主席。我们相信，根据纽约证券交易所的规则，下列董事是独立的：Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Anna Fieler、Jeff Flug、Lori George、Jeffrey Lawrence、Jenna Lyons、Joshua Silverman、Jonathan Sokoloff、Robert Viian和TristanWalker。

Daniel·迈耶、安娜·菲勒、Jeff·弗卢格和洛里·乔治是第I类董事，他们的任期将于2025年到期。

兰迪·加鲁蒂、约书亚·西尔弗曼、乔纳森·索科洛夫和特里斯坦·沃克是二级董事，他们的任期将于2026年到期；乔纳森·索科洛夫已宣布他打算在年会前辞去董事会职务。此外，自2024年5月20日起，Garutti先生将辞去董事会成员职务，而Lynch先生将以二级董事的身份加入董事会。

Sumaiya Balbale、Charles Chapman III、Jeffrey Lawrence、Jenna Lyons和Robert Viyan是III类董事，他们的任期将于2024年届满；Jenna Lyons和Robert Viyan各自已宣布他们打算在紧接年会之前退出董事会，不再竞选年会上的连任。根据此前披露的合作协议，查普曼和劳伦斯加入了董事会。

在评估将我们的董事任命为适当类别时，我们的董事会会考虑各种因素，包括每个类别的董事的经验和任期。

我们相信，将董事会分成三个级别仍然是本公司的合适结构。这种结构，以及其他一些东西：

•

促进稳定性和连续性，使我们的董事会和管理层继续专注于我们的长期战略目标；

•

通过减少来自特殊利益集团或其他可能具有与创造可持续股东价值相反的动机或利益的人的潜在压力，提高非雇员董事的独立性；以及

•

允许在董事会层面发展机构知识，我们认为随着我们业务的不断增长和发展，这一点非常重要。

如上所述，提名及企业管治委员会每季度检讨及考虑我们的董事会架构是否继续与本公司的长期战略目标保持一致，以及检讨及考虑其他股东权利，所有这些均由委员会与董事会定期检讨。

根据“若干关系及关联方交易-首次公开发售及其他组织交易-股东协议”一节所述的股东协议，迈耶集团有权指定个别人士加入本公司董事会推荐的提名名单，以便在每次选举董事的年度或特别会议上选举进入本公司董事会，详情如下：只要迈耶集团合计拥有(I)紧接IPO后所拥有的A类普通股及B类普通股总流通股的至少50%，即有权提名若干名个人，如获选，将导致董事会中有三名董事被认为是由迈耶集团指定的，(Ii)在紧随IPO后拥有的我们A类普通股和B类普通股的总流通股中，少于50%，但至少33%，它将有权提名一些个人，如果当选，将导致董事会中有两名董事被视为被迈耶集团指定，(Iii)低于33%，但至少20%，在紧接首次公开发售后拥有的A类普通股和B类普通股总流通股中，董事将有权提名一些个人，如果当选，将有一名董事被视为已被迈耶集团指定进入董事会，及(Iv)少于其紧随首次公开招股后拥有的A类普通股和B类普通股总流通股的20%，它将无权提名任何个人担任董事董事会成员。截至记录日期，迈耶集团持有其持有的A类普通股和B类普通股总流通股的不到50%，但至少33%

在首次公开募股后立即拥有。股东协议与合作协议同时修订，以作出某些更改，包括迈耶集团指定被提名人的权利将在2025年年度股东大会后立即终止。

迈耶集团只能指定一名或多名个人，条件是其指定的人(S)可在年会上竞选。

董事会的领导结构

董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的，当我们的新任首席执行官于2024年5月20日加入公司和董事会时，我们计划继续这种角色分离。我们相信，此时此刻，这一安排使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，允许我们的董事会在任何给定的时间点确定适合我们的董事会领导结构，同时考虑到我们业务、高级管理人员和其他因素的动态需求。

引领董事

董事会设立了董事首席执行官一职(“引领董事“)在审查了之前任命的董事主持职能的职责和权力后，于2021年担任董事会的首席非管理层董事。牵头的董事将根据董事会的服务年度每年担任这种职务。首席董事不会因此而获得任何额外的补偿，尽管对此类补偿的考虑可能会在未来进行讨论。维维安先生被任命为董事本服务年的负责人。维维安先生已通知董事会，他有意于紧接股东周年大会前退任董事会成员，并不再竞选连任董事第三类董事。董事会已委任刘福禄先生接替刘维安先生担任董事主管，而刘维安先生于紧接股东周年大会前离开董事会生效。

牵头董事有权：(I)在没有管理层参与的情况下主持执行会议的所有非管理董事会议；(Ii)为没有管理层参与的执行会议制定会议的议程、优先事项和程序；(Iii)就执行会议上讨论的需要管理层进一步关注或已做出决定的事项向董事会和高级管理层报告；(Iv)一般协助董事会主席，并担任董事长与非管理董事之间的联络人；(V)将议程项目加入董事会会议的既定议程；(Vi)要求接触本公司管理层、雇员及其独立顾问，以履行其作为董事的职责；及(Vii)随时保留独立的外部财务、法律或其他顾问，费用由本公司负责，并代表董事会或董事会任何委员会或小组委员会。

股东及其他利害关系人与董事会的沟通

股东和其他感兴趣的各方可以联系首席董事和秘书，方式是定期发送邮件给首席董事和Shake Shack Inc.，地址为纽约瓦里克街225号，Suite301，New York 10014，收件人：秘书，或发送电子邮件至Investor.shakeshack.com.

每份函件应具体说明适用的一个或多个要联系的收件人，以及函件的一般主题。我们最初将接收和处理通信，然后再将它们转发给收件人。我们也可以将通信转给公司的其他部门。我们一般不会向董事转发主要是商业性质的、涉及不适当或无关主题的通信，或要求提供有关公司的一般信息。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会。这些委员会中的每一个都根据其认为适当的情况和董事会的要求向董事会报告。这些委员会的组成、职责和职责如下。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

根据股东协议的条款，只要迈耶集团有权指定一至三名人士获提名进入董事会，迈耶集团将有权指派至少三分之一(但在任何情况下不得少于一名)董事会各委员会的成员。

审计委员会

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程详细说明了审计委员会的职责范围以及将如何履行这些职责。审计委员会的约章可在我们的网站上查阅：Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。根据其章程，审计委员会的职责包括：(I)聘用和监督我们的独立注册会计师事务所；(Ii)与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表以及提交给我们的股东的其他财务信息；(Iii)与我们的独立注册会计师事务所审查其审计的范围和结果；(Iv)批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务；(V)检讨及监察我们的会计原则、会计政策、财务及会计控制及遵守法律及监管规定；(Vi)检讨我们在风险评估及风险管理方面的责任；(Vii)设立程序，以保密方式匿名提交有关有问题的会计、内部控制或审计事宜的关注事项；(Viii)检讨管理层就我们的资讯科技系统及程序(包括网络保安)所作的风险评估，并监督我们的网络安全风险管理程序；及(Ix)审查管理层就我们的食品安全及质量保证措施所作的风险评估，并监督我们的食品安全及品质保证风险管理程序。

我们的审计委员会目前由苏迈亚·巴尔巴莱、Jeff·福尔格、杰弗里·劳伦斯、约书亚·西尔弗曼和罗伯特·维维安组成，维维安先生担任主席。根据交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所规则的要求，Viian先生、Flug先生、Lawrence先生和Silverman先生以及Balbale女士都符合“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。此外，董事会还决定，薇薇安先生、劳伦斯先生和西尔弗曼先生均符合S-K条例第407(D)(5)项规定的“审计委员会财务专家”资格。维维安先生已通知董事会，他有意于紧接股东周年大会前退任董事会成员，并不再竞选连任董事第三类董事。董事会已委任刘劳伦斯先生接替刘维安先生担任审计委员会主席，而刘维安先生于紧接股东周年大会前离开董事会。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程详细说明了提名和公司治理委员会的职责范围以及如何履行这些职责。提名及企业管治委员会的约章可在我们的网站下载，网址为Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。提名和公司治理委员会的主要职责是：(I)根据我们董事会批准的标准和

根据股东协议的条款；(Ii)制定及向本公司董事会建议一套企业管治指引及原则；(Iii)监督董事会的评估；(Iv)就本公司的环境、社会及相关管治策略、措施及政策检讨整体充分性及提供监督；及(V)检讨及监督本公司对企业社会责任及多元化、股权及包容事宜的承诺，以及本公司的相关策略、措施及政策。我们的公司治理准则包含适用于推荐进入董事会的候选人的现行董事会成员资格标准。

我们的提名和公司治理委员会目前由Jeff·福尔格、洛里·乔治、詹娜·莱昂斯、约书亚·西尔弗曼和特里斯坦·沃克组成，福尔格先生担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，福尔格先生、西尔弗曼先生、沃克先生和梅斯先生。乔治·莱昂斯夫妇在提名和公司治理委员会任职时，符合“独立董事”的定义。Lyons女士已通知董事会，她打算在紧接股东周年大会前辞去董事会职务，并不再竞选连任为董事第三类股东。莱昂斯女士还将辞去董事会提名和公司治理委员会成员一职，该委员会将在年会前立即生效。由于徐福禄先生获委任为董事首席执行官，徐福禄先生将辞去提名及公司管治委员会主席一职，董事会已委任乔治女士为提名及公司管治委员会主席，于紧接股东周年大会前生效。

薪酬委员会

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作。《宪章》详细说明了赔偿委员会的职责范围以及如何履行这些职责。薪酬委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为Investor.shakeshack.com在“治理文件”下。根据其章程，薪酬委员会的主要职责是(I)审查和批准公司的高管薪酬战略，并在审查过程中确定和批准公司的同行公司，并制定适当的目标，以及高管薪酬的水平和组合；(Ii)审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，根据这些目标和目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬；(3)审查并就其他高管的薪酬向董事会提出建议；(4)就董事的薪酬问题向董事会提出审查及建议；(5)就公司的激励性薪酬及股权计划及安排，向董事会审查及批准或提出建议；(6)确保与首席执行官、其他高管及高级管理人员有关的适当的管理发展及继任策略；以及(Vii)审查管理层关于公司人员做法的风险评估，包括但不限于招聘和保留、文化和劳动力。

我们的薪酬委员会目前由苏迈亚·巴尔巴莱、查尔斯·查普曼三世、安娜·菲勒、珍娜·莱昂斯、乔纳森·索科洛夫和罗伯特·维维安组成，约翰·巴尔巴莱女士担任主席。根据纽约证券交易所规则的要求，查普曼、索科洛夫以及薇薇安和梅斯。就在薪酬委员会任职而言，Balbale、Fieler和Lyons符合“独立董事”的定义。里昂斯女士、索科洛夫先生和薇薇安先生已分别通知董事会，他们打算在紧接股东周年大会之前退出董事会，而莱昂斯女士和薇薇安先生将不会在股东周年大会上竞选连任III类董事。莱昂斯女士以及索科洛夫和薇薇安也将辞去董事会薪酬委员会成员的职务，该职位将在年会前不久生效。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，

并监督管理层风险缓解策略的实施。我们的董事会也被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，但我们直接通过整个董事会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，我们的提名和公司治理委员会负责监督与环境、社会和治理事项以及多样性、公平性和包容性相关的风险，我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的风险承担。我们的审计委员会还监督我们内部审计职能的执行情况，并审议和批准或不批准任何关联方交易。此外，我们的审计委员会监督网络安全风险，这是其对公司风险管理方法和结构的责任的一部分。审计委员会收到管理层的季度报告，其中包括负责领导我们信息安全治理的信息安全部门的董事。然后，审计委员会向审计委员会报告其与网络安全、数据隐私和其他信息技术风险有关的活动。

此外，我们的管理层还成立了风险管理监督委员会，负责监控公司的风险环境，并为预计将对公司实现目标的能力产生不利影响的风险缓解至可接受水平的活动提供指导。风险管理监督委员会促进和监督所有公司领导人采取的有效风险缓解措施的实施，并协助风险所有者确定目标风险敞口，并在整个公司范围内报告足够的风险相关信息。这种监督包括识别、评估和解决可能存在于企业、战略、财务、运营、合规和报告层面的潜在风险。

我们薪酬计划中的风险考虑

我们对我们的员工薪酬政策和做法进行了评估，得出的结论是，这些政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。该公司的薪酬计划和政策通过将基于业绩的长期薪酬要素与与交付给股东的价值高度相关的支出相结合来降低风险。年度奖金的业绩衡量标准和高管的股权薪酬计划以及股权奖励的多年归属时间表的结合，鼓励员工对公司业绩保持短期和长期的看法。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们已经在我们的网站上发布了代码的最新副本，Investor.shakeshack.com。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露，涉及对守则任何条款的任何修订或豁免。

我们的网站不是本委托书的一部分；本委托书中对本网站地址的引用仅作为非活动文本引用。

董事推荐

提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时，以及董事会在提名董事候选人时，将根据我们网站上的公司治理指南中规定的资格标准对候选人进行评估，

Investor.shakeshack.com。此外，提名及企业管治委员会及董事会亦可考虑《企业管治指引》所列的额外遴选准则。这些资格标准和其他遴选标准概述如下。

董事资质标准

提名与公司治理委员会在推荐董事候选人进入董事会时，董事会在提名董事候选人时将考虑具有较高水平的个人和职业操守、较强的道德和价值观以及能够做出成熟的商业判断的候选人。

其他选择标准

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下标准以及他们认为相关的任何其他因素：

•

有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•

有在其他上市公司担任董事会成员的经验；

•

有在上市零售餐饮公司担任高管的经验；

•

与公司所在行业相关的专业和学术经验；

•

多样性(种族、族裔、性别、地理、性取向、年龄、国籍、宗教信仰、社会经济地位、身体和/或精神能力)；

•

候选人领导能力的强项；

•

有财务、会计和/或高管薪酬实践经验；

•

有成功规模化技术企业的经验；

•

候选人是否有足够的时间准备、参加和出席董事会会议和委员会会议；

•

欣赏/理解Daniel·迈耶“开明的好客”愿景的价值观/文化/品牌实力；

•

具有国际商业经验，特别是在特许经营或特许经营方面；

•

了解与公司业务相关的技术；

•

有筹集和部署资本的经验；以及

•

在解决可持续发展优先事项方面的经验。

此外，委员会还会考虑候选人的其他个人和专业追求是否存在潜在的利益冲突。

董事会亦监察董事的特定经验、资历及技能组合，以确保董事会整体拥有必要的工具，以配合本公司的业务及架构有效地履行其监督职能。

多样性

该公司重视全公司范围内的多样性，并寻求实现董事会成员的组合，代表不同的背景和经验，包括种族、民族、性别、地理、性取向、年龄、国籍、宗教信仰和职业。尽管董事会没有就多样性确立具体目标，但董事会的整体多样性是董事提名过程中的一个重要考虑因素。公司的公司治理准则规定，我们的提名和公司治理委员会将采取

在确定董事的可能被提名人时，考虑到董事会的整体多样性。提名和公司治理委员会执行这一政策，并通过在挑选董事提名人选时审查董事会所有董事的多样性来评估其有效性。董事的多样性是提名和公司治理委员会与上述其他遴选标准一起考虑的因素之一。提名和公司治理委员会通过定期评估董事会的组成，评估其追求多样性的努力的有效性。

董事会多样性

下表按个人列出了董事会目前的多样性。我们相信，我们的董事会在性别、宗教、种族、年龄、经验和技能方面都非常多样化。

董事总数	13
	女性		男性
董事		4		9
在以下任一类别中确定的董事数量：
种族/民族
非裔美国人/黑人		1		1
亚裔/南亚裔美国人		2		-
白人/高加索人		1		8
LGBTQ+		1		-

莱昂斯女士、索科洛夫先生和薇薇安先生卸任董事会后，加鲁蒂先生也卸任，林奇先生被任命为董事会成员，截至股东周年大会，董事会将由十名董事组成。截至年会，我们董事会中30%的成员将是性别多元化，40%的种族/族裔多元化，并将由过去五年加入董事会的四名成员组成。

股东推荐

提名和公司治理委员会将像考虑其他候选人一样考虑股东推荐的董事候选人，但它没有义务推荐此类候选人。想要推荐董事选举候选人的股东应向Shake Shack Inc.发送书面推荐，地址为纽约瓦里克大街225号，Suite301，New York 10014，公司秘书。此类推荐应描述候选人的资格和其他相关简历信息，并提供候选人同意担任董事的确认书。

股东也可以通过遵守本委托书中“股东建议”中所述的提前通知程序，在年度大会上提名董事。

禁止内幕交易和套期保值交易

我们已采取内幕交易政策，禁止任何可能掌握与公司有关的重大和非公开信息的董事、高管和员工买卖我们的股权证券。内幕交易政策就什么是重要信息以及信息何时公开提供了指导。内幕交易政策针对家庭成员和公司计划下的交易，以及其他可能被禁止的交易。该政策讨论了内幕交易违规的后果、额外的交易限制以及适用于董事、高级管理人员和指定关键员工的某些报告要求。该政策还包含与制定规则10b5-1交易计划相关的指导方针和要求。我们的内幕交易政策可在我们的网站上查阅：Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。

我们的内幕交易政策还禁止公司所有员工，包括我们被点名的高管以及我们的董事，从事涉及公司股权证券的套期保值交易，包括卖空、购买与我们的股票相关的交易所交易看跌期权或看涨期权、与零成本项下相关的交易、远期销售合同、以保证金方式购买公司证券，以及将公司证券作为抵押品以获得贷款。我们的目标是限制这些交易，因为它们可以用来“对冲”持有我们股票的风险，否则可能是关于我们股票的高度投机性交易。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何一家拥有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事薪酬

薪酬委员会定期审查董事薪酬计划及其相对于薪酬同行和其他行业同行的竞争力。

自2022年4月以来，我们的非雇员董事薪酬政策将向每位非雇员董事奖励现金和限制性股票单位的组合，以表彰他或她在我们董事会的服务如下：(A)(1)每年现金薪酬62,500美元，在董事会每次季度会议后分四次平均支付；(2)审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会主席的额外年度现金薪酬分别为10,000美元、7,500美元和5,000美元，在董事会每个季度会议之后分四次等额支付；及(2)向审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会各主席额外颁发一项限制性股票单位形式的额外年度股权奖励，其合计授予日期公平价值分别为10,000元、7,500元及5,000元。在年度现金补偿方面，每一位董事可以选择以追加限制性股票单位的形式获得其年度现金补偿的全部、75%或50%。

上述各项年度股权奖励的条款载于适用的非雇员董事与我们之间的书面奖励协议，该协议规定在作为董事继续服务一年后归属，但在控制权变更时可加速。

董事会可随时全权决定对董事非雇员薪酬政策进行进一步修改、修改或终止。

除了非雇员董事薪酬政策外，我们还通过了董事股权政策，鼓励非雇员董事持有我们A类普通股和/或有限责任公司权益，其价值等于或高于非雇员董事在最近一次年会上或之后作为年度股权奖励获得的限制性股票单位或其他股权奖励的公允价值。

下表列出了我们每个非雇员董事在2023财年的现金薪酬和股权奖励。以下赔偿金是根据上述赔偿金额作出的。

名字	以现金支付的费用(美元)(1)		限制性股票单位(美元)(2)(3)		总计(美元)
丹尼尔·迈耶		-		125,017		125,017
苏迈亚·巴尔巴莱		52,500		70,040		122,540
查尔斯·查普曼三世		-		125,019		125,019
安娜·菲勒		46,875		62,508		109,383
Jeff·弗罗格		67,500		67,556		135,056
洛里·乔治		54,688		62,508		117,196
杰弗里·劳伦斯		-		125,017		125,017
珍娜·莱昂斯		62,500		62,508		125,008
约书亚·西尔弗曼		46,875		62,508		109,383
乔纳森·索科洛夫		62,550		62,508		125,058
罗伯特·维维安		72,500		72,525		145,025
特里斯坦·沃克		62,500		62,508		125,008

(1)

在2023财年，9名非雇员董事根据董事非雇员薪酬政策获得了现金薪酬。2023年财政年度包括2022年开始的董事会服务年度的四分之一和2023年开始的董事会服务年度的四分之三。在2022年第二季度开始的服务年度中，迈克尔·迈耶先生和西尔弗曼先生以及梅斯先生。Balbale和Fieler选择以股权补偿的形式获得现金补偿。乔治女士选择以股权薪酬的形式获得其现金薪酬的50%，这是由于她在服务年度期间的任命而按比例计算的。在2023年第二季度开始的服务年度，迈耶、查普曼和劳伦斯选择以股权薪酬的形式获得现金薪酬。

(2)

在2023财年，每位非员工董事都获得了股权薪酬，以奖励他或她在董事会中的服务时间，这与非员工董事的薪酬政策一致。自2023年6月29日举行的2023年年会之日起，向董事会成员授予了2023财年的奖项。查普曼先生的奖项于2023年7月24日授予。

(3)

截至2023年12月27日，以下非雇员董事持有的未归属限制性股票单位如下：A Meyer先生-1,610；M Balbale-902；M Chapman先生-1,619；M Fieler-805；M Flug-870；M George-805；M Lawrence-1,610；M Lyons-805；M Silverman-805先生；M Sokoloff-805先生；O Viyan-934先生；和M Walker-805先生。

董事会和年会

在2023财年，董事会召开了10次会议，提名和公司治理委员会和薪酬委员会各举行了5次会议，审计委员会举行了4次会议。我们的每位董事出席了至少75%的董事会会议以及该董事服务过的董事会任何委员会举行的会议。

根据我们的强制性出席政策，公司董事应出席我们的年度会议。本公司2023年股东周年大会时本公司全体董事均出席该会议。

代表一些好的东西总结

我们的使命是代表美好的事物®在我们业务的方方面面，包括构成我们菜单的优质食材，我们棚屋的设计和我们的社区参与。代表好的东西是对我们所有利益相关者-我们的团队、客人、社区、供应商和投资者-的行动呼吁，我们积极邀请他们所有人与我们分享这一理念。这一承诺推动我们融入我们所在的当地社区，并与我们的客人建立了深刻而持久的联系。我们致力于产生积极的社会影响，创造一个更加公平和包容的工作场所和社区，并提高环境的可持续性，

包括通过我们负责任的产品采购计划和可持续包装试点。在我们的网站上可以找到我们的好东西总结的立场：Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。我们的网站不是本委托书的一部分；本委托书中对本网站地址的引用仅作为非活动文本引用。

我们对好的东西的立场摘要是我们对环境、社会和治理的承诺的陈述(“ESG“)原则，包括我们的社会影响和文化；我们对环境的责任和对负责任未来的承诺；以及我们的公司管治和日常业务的道德运作。

社会影响与文化

截至2023年12月27日，我们拥有12,196名员工和518个棚户区。我们致力于为我们的团队、客人和社区做正确的事情。我们挑战自我，相互问责，互相照顾。我们包容的文化和热情的环境与我们现代、有趣和高雅的美国经典食物相辅相成。在其他措施中，我们有：

•

继续我们的企业社会责任倡议，包括通过几个Shack开业举办捐赠日，为我们所信仰的事业直接提供财政捐助，并通过我们的Hug(帮助我们给予)基金为我们的员工提供经济援助；

•

推出额外的人才发展计划，包括领导力发展和导师计划；以及

•

与许多当地艺术家合作，配合各种棚屋开幕活动，帮助庆祝和欢迎我们所在的社区，并支持艺术家本身。

多样性、公平性和包容性

我们对我们团队和他们的成功的承诺是坚定不移的。我们努力提升、激励和联系人们，并在一个欢迎和包容的环境中这样做。我们的Dei计划，All-In，就是这一使命的一部分。在行政领导的支持下，All-in致力于确保Shake Shack为所有人提供平等的机会，消除成功的障碍，同时培养包容和归属感的文化。我们的All-In计划倡议包括：

•

员工资源组(“ERG”)-我们努力通过我们的ERGS赋予我们的员工权力并加强Shake Shack社区。我们目前的ERG重点关注女性、黑人、西班牙裔、亚洲人和LGBTQ+身份识别员工。在志愿者的领导和执行团队成员的赞助下，我们的ERGs积极致力于教育更广泛的公司，了解他们的人口统计群体；通过指导、网络和专业发展相互支持；并提供他们对业务计划的独特视角。我们还主办了一个站在一起的系列论坛，讨论正在进行的社会问题。它是一个内部讲故事平台，用于教育、联系和激励我们的员工采取行动，创造一个更公平、更包容的世界。通过这个系列，我们放大了不同员工的故事、经历和声音。这些团体既支持个人发展，也支持职业发展，同时帮助促进包容性的工作场所。

•

多样性、公平性和包容性(DEI)课程-所有员工都参加我们的基础Dei课程，该课程旨在帮助他们理解Dei的含义以及为什么它对Shake Shack很重要。在2023财年，我们为领导者增强了我们的无意识偏见学习模块，以帮助他们更好地识别偏见，并为他们提供工具，以应对其在工作场所的有害影响。

•

外部认可-连续第五年，我们自豪地被人权运动评为“为LGBTQ+平等工作的最佳场所”，在他们的公司平等指数上获得100%的分数，以表彰我们对工作场所LGBTQ+社区的支持。

此外，我们还荣获了《新闻周刊》评选的美国最佳工作场所系列，评选出了最具多样性的工作场所和最适合初学者就业的工作场所。这些称号突出了我们开明的好客精神的核心，以及我们对为所有人创造一个伟大工作场所的承诺。

•

LGBTQ+包含-我们致力于为我们的员工和客人创造友好的空间，并通过我们的LGBTQ+ALLY指南和我们新的变性人盟友指南教育我们的员工如何成为盟友，并继续这样做。此外，我们鼓励我们的员工在内部人力资本系统中分享他们的代词和性别认同，并在我们的棚屋中穿着补丁。我们将性别认同和性取向歧视作为必要的反骚扰培训的一部分，并努力在我们的棚屋中将更多的单间厕所设施归类为性别包容性设施。

劳动力多样性

我们的目标是与我们所服务的社区一样多样化，并为我们劳动力的多样性而感到自豪。我们强调我们整体员工队伍的多样性以及管理层和领导力的多样性，包括我们整体员工队伍的总体性别和种族多样性、棚屋管理、棚屋领导力、家庭办公室领导力、我们的新员工以及我们的整体晋升。到2025年，我们的目标是50%的Shack领导和30%的家庭办公室领导角色由有色人种担任，并在所有领导角色中实现性别平等。在我们继续朝着这些目标迈进的同时，我们认识到变革需要时间。

可持续设计与负责任的未来

我们继续把重点放在我们业务的可持续性上。除了我们的再生农业努力外，我们还专注于：

•

可持续的包装，并通过移除不必要的包装元素并尽可能改用更可持续的认证材料来减轻我们的浪费影响。

•

我们的能源和水的使用，包括我们的一些棚屋正在努力利用太阳能。

•

可持续设计元素，包括重新调整用途的登机牌、LED/运动感应灯和节能设备，以及在美国制造我们的室内家具，只利用与我们具有类似可持续发展倡议的供应商。

此外，为了提供更高的透明度，我们已经开始评估和报告我们的温室气体排放范围1和范围2，这在我们的立场是好的总结。我们的核算方法遵循WRI温室气体议定书企业标准规定的标准，我们的数据由第三方审查，以确保完整性和准确性。

菜单创新与动物福利

通过我们的国内食品供应链，我们致力于与一流的、多样化的供应商合作。我们以从志同道合的牧场主、农民和供应合作伙伴那里采购优质食材而自豪。

•

我们的动物福利倡议包括坚定地支持每个物种的五个自由，这是一个由英国农场动物福利理事会正式制定的全面框架。这意味着我们在动物的整个生命周期内对虐待动物采取零容忍政策。

•

食品安全和质量是我们的首要任务。我们致力于提供行业领先的食品安全计划，包括严格的标准、监督程序和对我们所有供应商合作伙伴的监督。

•

我们的菜单创新包括素食选项，包括在全国范围内扩展我们的素食小屋。

公司治理与我国企业的道德经营

我们的董事会和管理团队致力于日常业务的道德运营，并致力于管理因ESG事务而产生的风险、机会和责任。

我们董事会的提名和公司治理委员会负责审查和监督公司的ESG战略、举措和政策，以及公司对企业社会责任、可持续性和Dei事项的承诺，以及公司在这些领域的战略、举措和政策。我们的提名和公司治理委员会审查我们的ESG优先事项和可持续发展倡议的状况，委员会主席不时向董事会介绍这些计划的状况，并应董事会的要求监测我们正在进行的进展。

提案2--批准任命
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选定安永律师事务所(“EY“)成为本公司截至2024年12月25日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准这一任命。自2014年9月9日以来，安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。作为良好的公司治理，审计委员会已要求董事会将选择安永作为本公司2024财年独立注册会计师事务所的决定提交股东批准。如果对这种批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们期待安永的代表出席年会。如果他们愿意的话，他们将有机会在年会上发言，并将有机会回答适当的问题。

审计及相关费用

下表列出了安永提供的各种专业服务的总费用：

	2023			2022
审计费(1)		$	1,820,945		$	1,613,454
审计相关费用(2)			12,500			-
总费用		$	1,833,445		$	1,613,454

(1)

包括为审计公司2023年和2022年年度报告中的Form 10-K的综合财务报表以及审查2023和2022财年的Form 10-Q季度报告中的公司的中期简明综合财务报表而提供的专业服务费用。2023财年包括与重述2023年Form 10-K中先前期间相关的额外费用。

(2)

包括2022财年在Form 10-K/A上执行的报告后审查程序的费用。

前置审批政策

审计委员会的政策是预先批准安永提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和所有其他服务。提议的服务可以在没有审计委员会审议具体个案服务的情况下预先批准，也可以需要审计委员会的具体预先批准。除非一种类型的服务已获得一般预先批准，否则如果要由安永提供，则需要特定的预先批准。

上述所有服务都得到了审计委员会的批准。

董事会建议表决批准以下任命
安永律师事务所。

提案3--(在咨询的基础上)批准本委托书中披露的指定高管的薪酬

根据1934年《证券交易法》第14A节的要求(《交易所法案》“)，我们为我们的股东提供机会，就我们任命的高管的薪酬问题进行咨询投票(”近地天体如本委托书所披露的，包括在题为“薪酬讨论和分析”的章节中披露的薪酬表格和其他高管薪酬披露。批准NEO薪酬的顾问股东投票通常被称为“薪酬话语权投票”。

薪酬委员会认为，2023财年我们高管的薪酬达到了我们计划的目标，即利用旨在鼓励业绩和增长的按绩效支付理念促进长期业务成功，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

股东被要求对以下决议进行投票：

已解决，股东批准Shake Shack于2024年4月25日的委托书中披露的Shake Shack高管薪酬摘要表中点名的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和其他高管薪酬披露。

尽管这一薪酬话语权投票建议是咨询的，不具约束力，但薪酬委员会完全由独立董事组成，负责就支付给我们高管的薪酬金额和形式做出决定，将仔细考虑股东对此事的投票，以及它收到的股东对具体政策和可取行动的其他意见。在每一种情况下，薪酬委员会都将努力了解影响投票的担忧，并在未来做出影响我们高管薪酬计划的决定时解决这些担忧。

请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“2023财年薪酬表”的部分，以详细讨论我们的高管薪酬原则和实践、我们近地天体的2023财年薪酬，以及我们2023财年计划中实施的变化。

我们敦促您仔细阅读委托书的这些部分和相关的补偿表，以确定如何就此事进行投票。

董事会建议在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的被任命的高管的薪酬。

提案4--关于指定的执行干事薪酬咨询表决的频率(在咨询的基础上)的提案

根据多德-弗兰克法案，我们正在征求我们的股东对Shake Shack应该多久寻求股东投票批准(在咨询的基础上)我们的近地天体补偿的意见。批准NEO薪酬的顾问股东投票通常被称为“薪酬话语权”投票。第三号提案就是这样一个“薪酬话语权提案”。这项4号提案通常被称为“按频率发言”投票。

我们正在征求您的咨询投票，决定是否每隔一年、两年或三年在年度股东大会上进行薪酬话语权投票。

我们重视股东的意见，并鼓励就我们的高管薪酬政策和做法进行沟通。董事会相信，继续每年进行“薪酬话语权”投票，将为我们提供股东对我们高管薪酬政策和做法的宝贵反馈。我们将年度频率视为公司治理的最佳实践。因此，董事会建议股东投票“一年”作为我们的“薪酬话语权”咨询投票的频率。

虽然作为咨询投票，这项建议对Shake Shack或董事会没有约束力，但董事会预计Shake Shack将采用由有权在股东周年大会上投票、出席股东大会或委托代表投票的股票的多数投票权持有人选择的薪酬话语权投票频率作为Shake Shack的政策。如果没有频率获得如此多数的赞成票，我们的董事会打算将获得最多票数的频率视为我们股东的建议。

董事会建议你在咨询的基础上投票，每一年进行一次薪酬话语权投票。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至记录日期，我们A类普通股和B类普通股的受益所有权信息：

•

我们所知的每个人实益拥有我们已发行的A类普通股或B类普通股的5%以上，仅基于我们根据交易法第13(D)或13(G)节审查向美国证券交易委员会提交的文件；

•

我们的每个董事和近地天体；以及

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

每位股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会颁布的规则确定，根据该规则，实益所有权包括该个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，受期权约束的普通股或该个人持有的目前可行使或将在记录日期起60天内可行使的其他权利被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的实际所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。然而，在计算由个人或实体实益拥有的A类普通股的股份数量时，我们不包括该个人或实体持有的可转换为A类普通股的有限责任公司权益，因为该有限责任公司权益所代表的投票权反映在为该个人或实体报告的B类普通股的股份中。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为：Shake Shack Inc.，225t Varick Street，Suite301，New York，New York 10014。除非另有说明，否则上市的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

	A类普通股实益拥有的股票				B类普通股实益拥有的股票				组合在一起投票电源(1)
	数		百分比		数		百分比		组合在一起投票电源(1)
获任命的行政人员及董事
Daniel·迈耶(2)		1,795,997		4.5%		1,861,057		66.4%		8.6%
兰迪·加鲁蒂(3)		79,630		*		293,523		10.5%		*
凯瑟琳·福格蒂		10,168		*		—		—%		*
扎卡里·科夫(4)		44,765		*		—		—%		*
苏迈亚·巴尔巴莱		6,106		*		—		—%		*
查尔斯·查普曼三世		—		—		—		—%		—
Jeff·弗罗格		2,884		*		—		—%		*
洛里·乔治		943		*		—		—%		*
杰弗里·劳伦斯		—		—		—		—%		—
安娜·菲勒		6,501		*		—		—%		*
Jenna Lyons(5)		11,157		*		—		—%		*
乔舒亚·西尔弗曼(6)		8,168		*		—		—%		*
乔纳森·索科洛夫(7)		15,065		*		—		—%		*
罗伯特·维维安		32,553		*		—		—%		*
特里斯坦·沃克		3,277		*		—		—%		*
所有董事和执行官均为一组（十五人）		1,972,449		5.0%		2,154,580		76.9%		9.7%
其他5%的股东
贝莱德股份有限公司(8)		6,158,465		15.5%		—		—%		14.5%
先锋集团(9)		4,467,466		11.3%		—		—%		10.5%

代表实益所有权低于1%。

(1)

包括每个所有者的投票权，基于所有者通过A类普通股和B类普通股持有的投票权。代表Shake Shack的A类普通股和B类普通股作为一个类别一起投票的投票权百分比。

(2)

包括(I)约480,437股由投资信托持有的A类普通股，李·迈耶先生为授权人、受托人及受益人；(Ii)约10,254股A类普通股，由Meyer先生目前有权透过行使购股权购入；(Iii)1,861,057股由Gift Trust持有的A类普通股，其中M Meyer先生的配偶为受托人及受益人；及(Iv)1,305,306股由Gift Trust持有的A类普通股。迈克尔·迈耶先生否认对礼物信托公司持有的所有股份拥有实益所有权。

(3)

包括兰德尔·J·加鲁蒂2014 GST信托持有的55,972股B类普通股，加鲁蒂先生的配偶是该信托的受托人和受益人。Garutti先生否认对Randall J.Garutti 2014 GST信托持有的所有股份的实益所有权。

(4)

仅根据我们前首席运营官科夫先生于2023年6月21日提交的表格4，科夫先生实益拥有我们A类普通股38,682股。还包括Koff先生根据其离职协议(定义如下)加速其RSU奖励时获得的4,835股A类普通股，以及Koff先生有权通过行使股票期权获得的5,100股A类普通股。同样在分居协议方面，Koff先生没收了15,551股与RSU奖励有关的A类普通股。

(5)

包括莱昂斯女士有权通过行使股票期权获得的3,689股A类普通股。

(6)

包括西尔弗曼先生有权通过行使股票期权获得的1,108股A类普通股。

(7)

包括索科洛夫先生有权通过行使股票期权获得的10,254股A类普通股。

(8)

基于贝莱德公司于2024年1月22日提交的13G时间表。根据13G明细表，贝莱德股份有限公司对A类普通股的6,027,178股、0股、6,158,465股、0股分别拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处分权和共享处分权。贝莱德股份有限公司的主要业务办事处是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(9)

根据先锋集团于2024年2月13日提交的13G时间表。根据13G的附表，先锋集团对A类普通股的0股、69,220股、4,362,731股和104,735股分别拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处分权和共享处分权。先锋集团的主要业务办事处是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

关于我们的执行官员的信息

行政人员

下表列出了截至记录日期公司高管的信息：

名字	年龄	职位
兰迪·加鲁蒂	49	首席执行官兼董事(辞职于2024年5月20日生效)
凯瑟琳·福格蒂	40	首席财务官

兰迪·加鲁蒂-请参阅《建议1--选举董事--现任和在任董事》，了解加鲁蒂先生的传记。

自2024年5月20日起，A Garutti先生将辞去我们首席执行官和董事会成员的职务，Robert Lynch将于同一天加入我们的首席执行官一职，并被任命为董事会成员。

凯瑟琳·福格泰自2021年6月以来一直担任Shake Shack的首席财务官。在加入Shake Shack之前，Fogertey女士在高盛工作了16年，最近在高盛担任副总裁和餐饮业首席股票分析师。在这个职位上，她非常关注技术对餐厅盈利能力和市场份额的影响。此外，她还与业内最大的同行建立了深厚的关系和独特的洞察力。在负责餐饮业之前，Fogertey女士是总裁副经理，负责监管美国和拉丁美洲的单一股票期权以及全球ETF和市场结构。Fogertey女士拥有位于圣路易斯的华盛顿大学奥林商学院会计、金融和国际商务学士学位。

薪酬问题探讨与分析

本节详细描述了我们的薪酬理念和做法；我们的薪酬设定流程；我们的高管薪酬方案组成部分；以及2023年就我们的近地天体做出薪酬决定的理由。在截至2023年12月27日的财政年度，我们的近地天体是：

NEO			标题
兰迪·加鲁蒂			首席执行官
凯瑟琳·福格蒂			首席财务官
扎卡里·科夫			前首席运营官(至2023年9月8日)

执行摘要

2023财年标志着重要的里程碑，我们的Shack销售额突破了10亿美元，在全球开设了85个Shack，这是有史以来一年中最多的一年，并在全系统超过了500个Shack。我们全年面临诸多挑战，包括通胀压力和高昂的审批和建设延误，以及中东的地缘政治压力和中国持续的宏观经济压力，这些都影响了我们的特许业务。尽管面临这些挑战，我们还是以高调结束了这一年，实现了强劲的销售增长和积极的流量。

我们执行了战略规划，实现了盈利增长。我们通过在工资、招聘和留住方面的投资来优先考虑员工。以客人体验为重点，我们将售货亭推广到几乎所有国内公司运营的棚屋。我们将资金主要用于建造新的Shack，更新我们现有的Shack，并投资于我们的数字基础设施。我们通过推动销售、优化劳动力、提高场外盈利能力以及参与战术菜单定价和供应链计划来提高Shack的盈利能力。我们利用了一般和行政费用，并扩大了调整后的EBITDA利润率，因为我们有纪律地投资，以获得强劲的回报。

请参阅我们2023财年的Form 10-K年度报告，以讨论我们的业务、运营和发展，包括我们的数字发展、新Shack开业和财务报表，以及我们的人力资本管理讨论。

财务亮点

•

总收入2023财年同比增长20.8%，达到10.875亿美元。

•

棚屋销售2023财年同比增长20.4%，达到10.468亿美元。

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Same-Shack销售(1)2023财年同比增长4.4%。

•

许可收入2023财年同比增长30.4%，达到4070万美元。

•

全系统销售(2)同比增长23.5%，达到17.021亿美元。

•

营业收入2023财年为590万美元，而去年同期的运营亏损为2690万美元。

•

棚户级营业利润(3)，非公认会计准则的衡量标准，增长了36.8%，达到208.2美元，占2023年财年Shack销售额的19.9%。

•

净收入2023财年净亏损2,100万美元，而去年同期净亏损2,310万美元。

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调整后的EBITDA(4)，非公认会计准则衡量标准，2023财年为131.8美元，而去年同期调整后的EBITDA为7,270万美元。

•

Shake Shack Inc.的净收入。2023财年为2,030万美元，或每股稀释后收益0.48美元，而Shake Shack Inc.去年同期净亏损2,120万美元，或每股稀释后亏损0.54美元。

•

调整后的预计净收入(5)，非GAAP指标，2023财年为1620万美元，或每股充分交换和稀释后收益0.37美元，而去年同期调整后预计净亏损1290万美元，或每股完全交换和稀释后亏损0.31美元。

•

我们开业了82个净系统范围的棚户区，包括41个净国内公司运营的棚屋和41个净许可证棚屋，这是三个许可证棚屋关闭的净额。

(1) Same-Shack销售额代表可比Shack基础的Shack销售额，其定义为在24个完整财年月或更长时间内开放的国内公司运营的Shack的数量。对于连续几天临时关闭的棚屋，比较期间也进行了调整。Same-Shack销售额百分比反映了可比Shack基数的Shack销售额同比变化。

(2)全系统销售是一种经营措施，包括我们国内公司经营的棚屋、国内许可棚屋和我们国际许可棚屋的销售额。我们不将许可棚屋的销售确认为收入。在这些金额中，我们的收入仅限于来自国内公司运营的Shack的Shack销售，以及基于来自国内和国际许可Shack的销售的一定比例的许可收入，以及某些预付费用，如领土和开场费。

(3)棚户级营业利润的定义是棚屋销售额减去棚户级营业费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他营业费用和入住率及相关费用。请参阅我们于2024年2月29日提交的Form 10-K年度报告第64-68页的“非GAAP财务衡量标准”部分，以了解这些非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

(4)经调整EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(利益)、折旧及摊销支出前的净收益(亏损)，不包括基于股权的薪酬支出、资产处置减值及亏损、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映我们的核心业务且可能不表明我们的经常性业务的某些非经常性项目。请参阅我们于2024年2月29日提交的Form 10-K年度报告第64-68页的“非GAAP财务衡量标准”部分，以了解这些非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

(5)调整后的预计净收益(亏损)代表Shake Shack Inc.的净收益(亏损)假设将所有未偿还的上交所控股公司、LLC会员权益全部交换为A类普通股，经某些非经常性项目调整后，我们认为这些项目与我们的核心业务没有直接关系，可能不表明我们的经常性业务运营。在充分交换所有未偿还的有限责任公司权益后，调整后的预计净收益(亏损)除以已发行的A类普通股的加权平均股份，计算得出调整后的预计净收益(亏损)除以调整后的预计净收益(亏损)。请参阅我们于2024年2月29日提交的Form 10-K年度报告第64-68页的“非GAAP财务衡量标准”部分，以了解这些非GAAP衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准的对账。

薪酬话语权与股东参与度

在我们2023年的年会上，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票批准对我们的近地天体进行补偿。我们的股东以压倒性多数批准了支付给我们的近地天体的补偿，超过90.0%的投票支持我们的薪酬话语权决议。我们重视股东对我们高管薪酬政策的积极认可。在评估我们2023财年的薪酬实践时，我们注意到我们的股东对我们的绩效薪酬理念表示的强烈支持，薪酬委员会和董事会在制定我们2023财年的薪酬政策时考虑了投票结果。董事会和薪酬委员会将考虑我们股东未来的股东咨询投票，包括将在2024年年会上进行的投票，届时我们将为我们的近地天体做出薪酬决定。

高管薪酬实践--治理

以下是我们目前指导高管薪酬计划的做法和政策。我们认为，以下项目促进了良好的公司治理，符合我们的股东和近地天体的最佳利益：

•

我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成；

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我们限制短期现金激励奖金的支付，以降低风险；

•

我们为我们的董事和高级管理人员维护股权指导方针；

•

我们不提供显著的额外福利；

•

我们禁止对公司股票进行对冲、卖空和质押；以及

•

我们每年举行一次薪酬话语权投票。

指导我们的计划的是什么

薪酬理念和目标

我们的高管人才和高管薪酬理念使我们能够吸引合格的高管，并根据推动我们业务战略的业务成果和领导行为来激励和奖励他们。我们致力于按业绩支付薪酬的文化，其中包括高标准的道德行为和公司治理。

我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励那些分享我们对社区的奉献并致力于我们的使命、代表美好事物的人。我们相信，具有竞争力的高管薪酬方案，包括基本工资形式的固定和可变薪酬、短期现金激励机会和长期股权激励，能够使我们实现这些目标，并使我们高管的薪酬与我们的业绩和为股东创造的长期价值保持一致。

补偿要素

我们的薪酬理念得到了以下薪酬主要要素的支持：

元素

它是如何支付的

目的

基本工资

现金
(已修复)

相对于市场上的类似职位，提供具有竞争力的固定薪酬，使公司能够吸引和留住关键的高管人才

短期现金激励

现金
(变量)

使高管专注于实现推动长期股东价值的短期财务和年度目标

长期激励

股权组合
(变量)

激励高管执行长期财务/战略增长目标，以推动股东价值创造并支持公司的领导力保留目标

我们如何做出薪酬决定

薪酬委员会监督我们近地天体的高管薪酬计划，并由独立的非雇员董事会董事组成。薪酬委员会与管理层密切合作，评估公司高管薪酬计划全年的有效性。委员会的具体职责载于其章程，可在公司网站上找到，网址为Investor.shakeshack.com，在“治理文件”下。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会做出有关我们近地天体的所有最终薪酬和股权奖励决定。在为我们的近地天体制定补偿时，补偿委员会考虑以当前和长期为基础以及以现金和

公平。年度奖金的业绩衡量标准和高管的股权薪酬计划以及股权奖励的多年归属时间表的结合，鼓励关键员工对公司业绩保持短期和长期的看法。我们每个近地天体的补偿安排旨在鼓励业绩和增长，并使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。薪酬委员会的主要职责包括：

•

审查和批准激励计划和绩效目标；

•

评估每个近地天体相对于这些目标和目标的业绩；

•

评估每个近地天体总薪酬方案的竞争力；

•

批准改变近地天体的薪酬方案，包括基本工资、短期和长期奖励机会和奖励；以及

•

设计高管薪酬计划和方案。

首席执行官的角色

我们的首席执行官在审查我们高管(他自己的除外)的业绩并向薪酬委员会提出薪酬建议方面发挥着重要作用。首席执行官的职责包括：

•

审查其他执行干事的业绩，并就他们的薪酬向薪酬委员会提出建议；

•

与高级管理层成员密切合作，就绩效目标和薪酬福利计划的设计和发展向薪酬委员会提供意见。

首席执行官不参加薪酬委员会关于他自己薪酬的审议。董事会的独立成员对CEO的薪酬做出所有最终决定。

竞争定位

该公司与多个行业的商业实体争夺高管级别的人才。为此，薪酬委员会定期评估行业特定和一般市场薪酬实践和趋势，以确保我们的计划和NEO薪酬机会保持适当的竞争力。薪酬委员会将总薪酬方案的每个组成部分与上市公司同业集团的可比高管职位的薪酬组成部分进行比较。同级组“)。组成Peer Group的公司是基于以下考虑选择的：

•

业务动态；

•

地理分散性；

•

劳动力动态；以及

•

品牌资产和公司文化。

2022年，我们的薪酬委员会进行了全面分析，以确保Peer Group与公司保持一致。作为这一分析的结果，我们的薪酬委员会批准更改薪酬同级组，以评估和基准2023年的计划设计和NEO薪酬水平。

薪酬委员会根据当前和预测的总收入、企业价值、市值、品牌资产以及行业和运营一致性的衡量标准，选择了以下12家公司作为2023年同业集团的成员，因为它们的规模和范围相似。

		2023对等组
		布鲁明品牌公司				露丝酒店集团有限公司。
		布林克国际公司				Sweetgreen，Inc.
		Chipotle墨西哥烧烤公司				德克萨斯州路德豪斯公司
		戴夫·巴斯特娱乐公司				芝士蛋糕工厂公司
		星球健身公司				维尔度假村公司
		波蒂略公司				Wingstop Inc.

同行数据（百万美元）(1)
	总收入			企业值			市场帽
中位数		$	2,889		$	4,860		$	2,440
Shak		$	1,088		$	3,410		$	2,930
同龄人组内SHAK的估计百分位数排名			42发送			25这是			58这是

(1)

总收入、企业价值和市值是截至2023年12月31日或截至2023年的最新财年。

对竞争性补偿数据的考虑是补偿委员会在就我们的近地天体补偿作出决定时考虑的几个因素之一。为了衡量市场地位，薪酬委员会审查从公开信息中获得的数据，如上市公司的委托书、薪酬调查数据和其他已公布的高管薪酬报告，以及薪酬委员会关于高管职位市场的一般知识。

我们认为，应在其他重要因素的背景下解读市场数据，而不应仅仅依靠市场数据来确定我们近地天体的目标薪酬水平。因此，薪酬委员会还审查各种其他因素，包括个人业绩、能力、技能、未来潜力、以前的经验、责任范围和组织内的问责制

2023年高管薪酬计划详解

基本工资

我们为我们的近地天体提供有竞争力的基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。基本工资是薪酬的固定组成部分，反映了高管的技能、专长、领导力贡献和日常表现。在对2023财政年度近地天体薪酬的年度审查中，薪酬委员会审查了每个近地天体相对于同级集团近地天体薪酬的直接薪酬总额以及其他有竞争力的基准细节。这项审查显示，Fogertey女士和Koff先生的基本工资值在Peer Group的竞争范围内。因此，薪酬委员会只批准对他们的基本工资进行基于业绩的调整。A Garutti先生要求赔偿委员会不审议或判给他2023年薪酬的任何增加。

NEO	2022年基本工资			2023年基本工资			更改百分比
兰迪·加鲁蒂		$	750,000		$	750,000		—%
凯瑟琳·福格蒂		$	472,500		$	496,125		5%
扎卡里·科夫		$	375,000		$	386,250		3%

在2022年第四季度和2023年第一季度，薪酬委员会审查了我们高管薪酬的竞争地位，并根据这些基准、业绩和贡献批准了奖励价值。A Garutti先生要求赔偿委员会不审议或判给他2023年薪酬的任何增加。根据卡鲁蒂先生的建议，薪酬委员会不批准增加卡鲁蒂先生2023年的基本工资、短期和长期激励措施。

短期现金激励计划的设计

近地天体有权获得基于业绩的短期现金奖金，奖金数额取决于董事会批准的公司目标的实现情况。现金奖励既奖励短期财务目标的实现，也奖励为推进我们的战略和业务优先事项而开展的活动，这些活动支持短期财务业绩和长期战略目标。

从2021财年开始，薪酬委员会认为，主要由于新冠肺炎疫情造成的不确定性，将财务业绩考核期和目标从年度调整为季度，符合公司的最佳利益。赔偿委员会核准继续按季度计算2023财政年度的财务执行情况期间和目标，主要原因是宏观经济环境的不确定性。

目标奖励机会以适用业绩期间赚取的基本工资的一定百分比表示，并基于近地天体个人的责任水平和影响业务结果的能力。在对近地天体薪酬的年度审查中，薪酬委员会还确定了我们近地天体的短期激励目标与市场状况保持一致，因此，这些目标将与2022年使用的目标保持一致。以下是赔偿委员会核准的门槛、目标和最高赔偿额。

	目标现金奖励机会 (占基本工资的百分比)
			2023
NEO	阀值		目标		极大值
兰迪·加鲁蒂		—%		100%		200%
凯瑟琳·福格蒂		—%		50%		100%
扎卡里·科夫		—%		40%		66.8%

薪酬委员会批准了作为2023年短期现金激励计划业绩指标的总收入和调整后EBITDA，这是我们业务的关键驱动力。对所有近地天体业绩指标的衡量100%基于全公司的季度业绩。

	2023年权重
绩效指标	所有近地天体
本季度总收入与预算*		50%
季度调整后EBITDA与预算**		50%

*就短期现金奖励计划而言，公司将总收入定义为收入，包括来自公司运营的棚屋的收入和来自国际和国内许可棚屋的许可收入。

**就短期现金激励计划而言，公司将经调整EBITDA定义为扣除(A)利息支出、(B)所得税支出或利益、(C)折旧费用和(D)摊销费用之前的净收入，不包括某些非现金和公司评估持续经营业绩时未考虑的其他项目，包括基于股权的薪酬支出、递延租赁成本、资产处置减值和亏损、基于云的软件实施成本的摊销和某些非经常性费用。调整后的EBITDA业绩(预算和实际业绩)不包括奖金。

2023年短期现金激励计划和支付

短期现金激励计划支出由董事会每季度批准的绩效指标的实现情况确定。下表总结了2023财年的阈值、目标和最高绩效实现水平以及各自的支出结果。

财务绩效指标	绩效成就范围
财务绩效指标	阀值		目标		极大值
总收入		90%		100%		105%
调整后的EBITDA		90%		100%		115%

	Q1(1)					Q2(2)					Q3(3)					Q4(4)
财务性能度量	目标性能目标			实际成就		目标性能目标			实际成就		目标性能目标			实际成就		目标性能目标			实际成就
总收入		$	245,295,219		103.3%		$	277,936,692		97.8%		$	275,414,712		100.3%		$	274,459,448		104.3%
调整后的EBITDA		$	22,249,790		139.4%		$	38,828,394		100.3%		$	36,298,019		106.1%		$	28,100,807		128.7%

注：如果绩效达到阈值和目标之间的水平或目标和最大值之间的水平，则通过直线内插法确定支付水平。

(1) 实际业绩相当于首席执行官和首席财务官的目标价值为182.54%，首席运营官的目标价值为155.30%。

(2) 实际业绩相当于CEO和CFO的目标价值为89.96%，首席运营官的目标价值为89.63%。

(3) 实际业绩相当于首席执行官和首席财务官的目标价值为123.15%，首席运营官的目标价值为115.51%。由于过渡的时机和分居协议的条款，Koff先生收到了第三季度支付金额的三分之二。

(4) 实际业绩相当于首席执行官和首席财务官192.94%的目标值。第四季度的支付不适用于Koff先生，因为他的过渡时间和他的分居协议的条款。

向每个NEO支付的2023财年业绩短期现金激励总额如下表所示：

NEO	目标每年一次奖励（占基础的% 工资）		目标每年一次激励价值(美元)			总支出基于财务性能实际成就		裁定赔偿总额派息值
兰迪·加鲁蒂		100%		$	750,000		147.1%		$	1,103,605
凯瑟琳·福格蒂		50%		$	246,245		146.9%		$	361,700
扎卡里·科夫		40%		$	102,309		120.5%		$	123,277

注：目标年度激励值按所付基本工资的百分比计算。就科夫先生而言，这一金额反映了根据其《分居协议》条款上述付款价值的减少。

2024年短期激励计划设计

对于2024财年，我们的近地天体将继续进行衡量，并根据总收入和调整后的EBITDA业绩授予现金奖金。财务业绩和目标将不再按季度进行衡量和奖励，而是每半年对2024财年的每一半进行一次衡量和奖励。对于2025财年，目前预计我们的近地天体将过渡到年度奖金安排，财务业绩和目标将在整个财年进行衡量。

长期激励

我们根据2015年激励奖励计划(经修订)为我们的近地天体提供长期激励奖励2015年计划“)。2015年计划下的奖励旨在使我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并在高管薪酬和长期股东价值创造之间建立联系。我们的近地天体获得的与2015年计划有关的奖励取决于服务条件，有时还取决于性能条件。对于既有服务条件又有绩效条件的奖励，薪酬委员会批准了总收入和调整后的EBITDA，这是我们业务的关键驱动因素，以衡量绩效。

2023年长期激励计划设计

年度股权奖

2021年11月，薪酬委员会与管理层合作，为包括近地天体在内的某些管理团队设计了一项特别的一次性股权奖励，以表彰成就、保留服务并通过长期业绩激励的方式激励我们的管理团队，以确保与我们的增长目标保持一致，同时为我们的股东创造价值。经过彻底的讨论和分析，委员会批准授予一项特别的、一次性业绩为基础的限制性股票单位(“2021年11月-PSU奖“)留住并激励管理团队实现战略性的长期财务目标。对于我们的近地天体来说，2021年11月至2021年11月的PSU奖的授予日期公允价值约为260万美元，是根据总收入和调整后的EBITDA业绩衡量标准的成就赚取的，该指标是在截至2024财年的三年累计期间衡量的。这一奖励有机会在适用的归属日期之前实现最高200%的支付。

2023年3月，按照本公司每年授予股权奖励的惯例，薪酬委员会授予限制性股票单位(“RSU“)适用于我们的每个近地天体，这些近地天体在四年内按比例归属，并受近地天体在适用归属日期之前继续受雇于我们的限制。鉴于2021年11月的PSU奖有相当大的长期业绩目标和三年累计业绩期，薪酬委员会决定以按时间计算的RSU形式的年度奖励对2023财政年度是合适的。

2024年长期激励计划设计

对于2024年，我们将继续我们的薪酬理念，寻求平衡基于业绩和基于时间的长期股权激励奖励。因此，在2024财年，薪酬委员会批准授予按时间计算的RSU和按业绩计算的限制性股票单位(“PSU“)给我们的每一个近地天体(加鲁蒂先生除外)。RSU的设计利用了我们之前奖励的四年期间的应课税式归属结构。PSU是根据在一年的业绩期间(即2024财年)实现两个同等权重的预先确定的财务目标的情况，在四个十年内赚取和授予的。委员会认为，由于任命新任首席执行官可能会受到业务目标的影响，一年的业绩执行期是适当的。授予刘林奇先生作为我们即将上任的首席执行官的RSU和PSU奖项将在下文的“雇佣协议”部分进一步详细描述。

其他薪酬和治理方案、政策和指导方针

股权政策

我们有一项高管股权政策，要求加鲁蒂先生于2020年1月15日和福格泰女士于2027年6月14日持有我们A类普通股或有限责任公司权益的股份，其价值相当于加鲁蒂先生和福格蒂女士各自年度基本工资的两倍。有资格确定加鲁蒂先生和福格蒂女士是否满足持股要求的证券包括：(I)实益持有或登记持有的A类普通股的已发行和已发行股份，(Ii)实益或登记持有的已发行和未偿还的有限责任公司权益，

(Iii)由合资格信托(即为行政人员、其配偶或其直系亲属的利益而设立的信托)持有的A类普通股或有限责任公司权益的已发行及流通股或有限责任公司权益，(Iv)由401(K)或其他为行政人员的利益而设的合资格退休金或利润分享计划持有的A类普通股或有限责任公司权益的已发行及已发行普通股或有限责任公司权益，及(V)A类普通股相关股份的股份可在行使或清偿时交付，减去预扣税款，就股票期权而言，是指价值等于其行使价格的A类普通股的数量。

雇佣协议

我们与Garutti先生签订了经修订并重述的雇佣协议，自2018年10月25日起生效；与Fogertey女士签订了经修订并重述的雇佣协议，自2021年6月14日起生效；与Koff先生签订了经修订并重述的雇佣协议，自2017年1月5日起生效。此类协议的实质性条款摘要如下。

根据本公司聘请的税务顾问的意见，自2018财年开始生效，就税务目的而言，A Garutti先生不再被视为本公司的雇员，而仍是上交所控股的合伙人。为使其不会因因所得税而终止其作为本公司雇员的身份而受到不利影响，根据其经修订及重述的雇佣协议，Garutti先生有权获得年度总付款项，这将使他处于与其因所得税目的而被归类为雇员的相同经济地位。这项总括安排对本公司的影响已属轻微，预期亦将微乎其微。公司还将报销卡鲁蒂先生根据修订和重述的雇佣协议计算其纳税义务所产生的任何费用。

兰迪·加鲁蒂

正如之前宣布的那样，2024年1月26日，公司首席执行官兰迪·加鲁蒂签署了一项过渡和咨询协议(《过渡和咨询协定》“)。正如之前披露的那样，卡鲁蒂先生已通知公司董事会，他将从2024年5月20日起从公司首席执行官和执行董事会成员的位置上退休，但他将在此之后担任顾问，直至2024年底，以确保适当的过渡。

过渡和咨询协议的条款修改了加鲁蒂先生与本公司于2018年10月23日签订的修订和重新签署的就业协议的条款(雇佣协议”).

根据过渡和咨询协议，Garutti先生将继续担任公司首席执行官和执行董事会成员，直至2024年5月20日(“辞职日期“)。加鲁蒂先生还真诚地同意，在辞职日期之前不会在没有充分理由(如《就业协议》所界定)的情况下辞职。在这段时间内，A Garutti先生将继续领取他目前的报酬，A Garutti先生将获得2024年上半年的部分奖金，数额等于(A)除以他在辞职日终止雇用时本应有权领取的实际奖金的乘积，以及(B)(X)除以截至辞职日期的2024年上半年天数的比率(Y)乘以2024年上半年的天数。此外，作为留任至辞职日期的代价，A Garutti先生将有权获得根据本公司2015年激励奖励计划授予A Garutti先生的RSU，如果A Garutti先生仍受雇于本公司至2025年3月31日将被授予该奖励计划。

自辞职之日起至2024年底，加鲁蒂先生应担任其继任者和董事会主席的“顾问”，其身份与董事会成员目前担任首席执行干事的身份相同。作为对A·Garutti先生担任顾问服务的全额支付，本公司应向A·Garutti先生支付相当于根据非雇员董事薪酬政策应支付给本公司董事的月费。

罗伯特·林奇

正如之前宣布的那样，董事会于2024年3月18日任命Robert Lynch为公司首席执行官，自2024年5月20日起生效。生效日期“)。此外，林奇先生已获委任为董事会成员，亦自生效日期起生效。

就委任而言，林奇先生与本公司订立雇佣协议。林奇先生的聘用期为自生效日期起计三(3)年，可自动延期一(1)年，除非任何一方在当时适用的期限届满前90天内发出不延期通知。

林奇的初始年基本工资为100万美元，有待董事会的年度审查。林奇先生将有资格获得年度花红、半年度花红或董事会厘定的其他定期花红，每种情况下均基于年化目标花红机会为其年度基本工资的150%，在实现董事会(或薪酬委员会)确立的公司业绩目标时支付，并有机会按年率最多获得其年度基本工资的200%。在2024财年，林奇先生将有资格按比例获得一笔基于业绩的年度现金奖金，奖金发放机会为其年度基本工资的150%，在实现薪酬委员会为确定其2024年奖金而设立的公司业绩目标时支付，并有机会获得高达其2024年工资的200%。林奇还将有资格获得年度股权奖励。在2024财年，林奇先生将获得：(I)年度股权奖励，由限制性股票单位组成，奖励的公司A类普通股的股票数量可能根据授予日的公允价值总额200万美元确定；以及(Ii)年度股权奖励，由绩效股票单位组成，代表接受公司A类普通股股票的权利，可能根据授予日的总公平价值300万美元确定。

林奇先生还将获得以下签约奖励：(I)按比例相当于其年度基本工资150%的现金奖励，如果他在2024财年结束后30天内仍受雇于付款日，则将在30天内支付；(Ii)由RSU组成的RSU奖励公司A类普通股的股票数量，该数量可能基于授予日期公允价值160万美元确定。和(Iii)代表获得公司A类普通股股票的权利的PSU奖励，该奖励可能根据授予日的总公允价值420万美元确定。

扎卡里·科夫

如前所述，2023年8月2日，公司与公司前首席运营官扎克里·科夫签订了一份离职协议和全面释放(The General Release)。分居协议”).

分居协议的条款修改了科夫先生与本公司于2017年1月15日签订的经修订及重新签署的雇佣协议的条款。

根据离职协议，Koff先生继续担任本公司的首席运营官，直至2023年9月7日。分居日期“)。分离日期后，作为签署而不撤销以本公司为受益人的全面索赔的交换条件，Koff先生获得(I)一笔相当于其当时基本工资的一次性付款，(Ii)根据截至本季度末的实际业绩向本公司第三财季支付季度奖金，(Iii)加速归属本应于2024年3月至2024年3月归属的未偿还RSU奖励，以及(Iv)偿还其COBRA健康和福利保险保费部分。

职位及聘用条件

根据适用的雇佣协议，在各自的任期内，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生(在他离职前)分别担任Shake Shack、SSE Holdings和All

它的附属公司。目前的聘用条款如下：(I)对于加鲁蒂先生，任期至2024年10月25日(任期于2021年10月25日自动延长三年)，此后自动延长三(3)年，除非任何一方在当时任期届满后90天内提出不延期的书面通知(如上所述，加鲁蒂先生将于2024年5月20日辞去首席执行官一职)；(2)Fogertey女士的任期至2024年6月14日，此后自动续期一(1)年，除非任何一方在当时的任期届满后90天内提出不延期的书面通知；和(3)对Koff先生的延期至2024年1月5日(任期于2023年1月2日自动延长一年，但该任期在他分离后结束)，此后自动续展一(1)年，除非任何一方在当时的任期届满后90天内提供不延期的书面通知(如上所述，Koff先生于2023年9月7日卸任)。

基本工资、年终奖和股权薪酬

加鲁蒂先生、福格泰女士和科夫先生2023财年的年基本工资分别为75万美元、496,125美元和386,250美元。

此外，根据他们的雇佣协议，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生有资格在实现薪酬委员会制定的公司绩效目标后获得短期现金激励。Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在实现2023财年目标业绩后可能获得的年度绩效现金奖金金额分别为基本工资的100%、基本工资的50%和基本工资的40%，以及Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生可能获得的年度绩效现金奖金的最高金额和Koff先生2023财年的工资分别为基本工资的200%、基本工资的100%和基本工资的66.8%。

根据雇佣协议，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生也有资格获得年度股权奖励，其形式和条款将由薪酬委员会自行决定。

遣散费

A Garutti先生、A Fogertey女士和A Koff先生各自的雇佣协议规定，在我们或A Garutti先生、A Fogertey女士和B Koff先生有充分理由终止合同时，我们或B G Garutti先生、A Fogertey女士和B Koff先生以正当理由终止合同时给予遣散费，但以A Garutti先生、A Fogertey女士或B Koff先生(视情况而定)的弃权和放弃索赔为条件。

在这种终止时，A·Garutti先生、A·Fogertey女士和A·Koff先生各自有权获得包括以下内容的遣散费：(A)A·Garutti先生在终止合同之日后18个月内继续领取基本工资，(2)F·Fogertey女士在遣散期内，即3个月，如果F·Fogertey女士已完成6个月的服务，则为6个月，此后，每12个月的服务增加1个月，最多12个月的遣散费，以及(3)F·Koff先生，在终止日期后的12个月内，(B)根据公司实际业绩按比例分配终止年度的年度现金奖金，以及(C)偿还眼镜蛇保费，使保险成本等于当时现任员工在本句(A)分段所述的适用遣散期内的成本。

在这种终止后，如果没有这种终止，A·Garutti先生有权加速按比例归属在终止后18个月内归属的所有年度股权奖励，而在任何情况下，Koff先生都有权加速按比例归属年度股权奖励中的按比例分配部分，该部分将在终止日期后下一次归属，这笔金额应基于上一次归属日期或(如果没有)授予日期与终止日期之间的12个月期间过去的完整财政年度月数。

就雇佣协议而言，如果(A)加鲁蒂先生、福格泰女士或科夫先生对本公司或其任何附属公司存在故意的不当行为、严重疏忽或不诚实行为，本公司将有“理由”终止对他们的雇用，无论是哪种情况，

导致或可以合理地预期会对公司或该关联公司造成实质性损害：(B)其故意和持续地不尝试履行其在公司或其任何关联公司的职责(残疾导致的任何此类不履行职责除外)，且在收到书面通知后30天内未予补救；(C)其被定罪(其认罪或不承认)任何涉及道德败坏的重罪(交通相关违法行为或因替代责任而导致的除外)，或(D)他或她实质性违反雇佣协议的任何实质性规定，在收到书面通知后10天内未予补救。

就雇佣协议而言，在下列情况发生(A)基薪、职位、职责、责任、权力、头衔或报告义务的任何重大不利变化，或职责的分配与其职位有重大不符，(B)主要营业地点搬迁超过(1)25英里以上，以及(2)发生以下情况后，A Garutti先生、A Fogertey女士和B Koff先生均有“充分理由”终止其雇佣关系：(1)A Garutti先生发生以下情况：就每一位Fogertey女士和先生而言，(C)公司违反雇佣协议或与其签订的任何其他协议的任何其他实质性违约。然而，任何有充分理由的解雇都不会生效，除非(I)A Garutti先生、A Fogertey女士或B Koff先生(视情况而定)至少提前30天向公司发出书面通知，表明其有充分理由辞职的意向(该通知必须在据称构成充分理由的事件(S)发生后60天内提供)；(Ii)公司在30天期限内未对被指控的违规行为(S)进行补救；及(Iii)如A Garutti先生、A Fogertey女士或A Koff先生的辞职(视何者适用而定)在本公司未能治愈该等事故或表示不会治愈该事故后30天内生效。

如上所述，A·Garutti先生的过渡和咨询协议条款取代了其雇佣协议中所载的遣散费条款，而B·科夫先生的离职协议条款则取代了其雇佣协议中所载的遣散费条款。

限制性契约

根据各自的雇佣协议，Garutti先生、Fogertey女士和Koff先生在受雇期间和(N)(A)18个月的期限(对于Garutti先生)和(B)12个月的期限(对于各自的Fogertey女士和Koff先生)，在受雇期间和终止雇佣后均须遵守某些竞业禁止和竞业禁止限制。在限制期内，加鲁蒂先生不得直接或间接与本公司在开发、管理和/或经营(A)“更好的汉堡”餐厅、(B)以汉堡为重点的“快速服务”或“快餐”餐厅以及(C)销售汉堡、热狗、鸡肉、炸薯条和/或冷冻甜点的收入50%或以上的餐厅的业务上进行竞争。五个人和In-N-Out汉堡中的每一个都包括在上述竞争限制中。Fogertey女士和Koff先生不得直接或间接与本公司在开发、管理和/或经营(A)“更好的汉堡”餐厅、(B)以汉堡为重点的“快速服务”或“快餐”餐厅或(C)“快速休闲”餐厅的业务上进行竞争。

上文所述的遣散费或福利在任何一人违反限制性契约的第一天之后不得支付。不过，在2023年9月7日离职后，科夫先生在限制期内可以在不违反雇佣协议的情况下，参与“快速休闲”餐厅业务的竞争，但在他开始竞争“快速休闲”餐厅业务之日后，他将不会获得任何遣散费。

其他好处

我们的近地天体与我们的其他员工一样，在满足资格要求的情况下参加健康和福利福利计划。我们认为，上述福利是必要和适当的，以提供有竞争力的薪酬方案。

Health & Wellness

我们的所有全职员工，包括我们的近地天体，都有资格参加公司维护的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗保健灵活支出账户；

•

短期和长期伤残保险；以及

•

人寿保险。

我们的近地天体在很大程度上与其他符合条件的雇员一样参与这些计划。从2018年7月开始，Shake Shack获得了每个近地天体的补充个人长期残疾计划，以向集团长期残疾计划中所有其他符合条件的参与者提供相同水平的保险。

退休计划

公司的员工，包括我们的近地天体，参加公司的401(K)退休储蓄计划(401(K)计划“)，但须满足资格要求。《国税法》(“IRC“)允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。该公司目前没有达到我们的近地天体和其他高薪员工在401(K)计划下所做的贡献。我们认为，通过401(K)计划提供推迟纳税的退休储蓄工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性。

有限的额外津贴和其他个人福利

我们没有为我们的近地天体提供其他员工通常无法获得的大量额外福利。我们可能会不时为招聘或留用员工提供此类福利。

税务方面的考虑

高管薪酬的扣除额

我们可能有权获得与奖励的归属、和解或行使相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入。然而，我们受到IRC第162(M)条的约束，该条款对我们在任何一年可以作为业务费用扣除的某些高管的补偿金额设定了100万美元的限制。虽然薪酬委员会认为可扣除薪酬是决定整体薪酬水平和个别元素之间薪酬组合的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并会保留灵活性，以发放其认为与我们的高管薪酬计划的目标一致的薪酬，即使该等薪酬因税务目的而不可扣除。

会计考虑

薪酬委员会确认可能影响高管薪酬的会计影响。例如，我们在财务报表中确认与工资和基于绩效的现金薪酬相关的费用。美国公认会计原则还要求我们在财务报表中记录股权奖励的费用，即使股权奖励不是以现金支付给员工的。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已检讨及讨论“薪酬问题的探讨与分析“S-K条例”第402(B)项要求。基于这样的审查和讨论，我们的薪酬委员会向我们的董事会建议：薪酬问题的探讨与分析“包含在本委托声明中。

本报告由薪酬委员会成员提供。

薪酬委员会

Sumaiya Balbale，主席
查尔斯·查普曼三世
安娜·菲勒
珍娜·莱昂斯
乔纳森·索科洛夫
罗伯特·维维安

2023年财政年度薪酬表

汇总薪酬

下表列出了NEO 2023、2022和2021财年的薪酬总额。

被任命为高管高级船员及主体地位	年		薪金 ($)(1)		奖金 ($)(2)		库存奖项 ($)(3)		选项奖项 ($)		非股权奖励计划薪酬 ($)(1)		不合格延期薪酬收入 ($)		所有其他薪酬 ($)(4)		总计 ($)
兰迪·加鲁蒂首席执行官		2023		750,000		—		1,500,028		—		1,103,605		—		203,813		3,557,446
		2022		731,577		—		1,500,022		—		996,013		—		118,224		3,345,836
		2021		630,250		—		3,549,992		—		623,103		—		663,217		5,466,562
凯瑟琳·福格蒂财务总监警官		2023		492,490		—		575,037		—		361,700		—		8,861		1,438,088
		2022		469,038		—		750,048		—		319,213		—		6,265		1,544,564
		2021		238,846		—		2,650,010		—		165,824		—		1,015		3,055,695
扎卡里·科夫前首席执行官运营官		2023		268,644		386,250		575,037		—		123,277		—		4,015		1,357,223
		2022		368,192		—		750,048		—		176,960		—		3,106		1,298,306
		2021		328,024		—		1,350,071		—		130,503		—		1,977		1,810,575

(1)

对于科夫先生，本栏中的金额是根据他在2023财年期间的离职日期按比例计算的。

(2)

对于恩科夫先生来说，本栏中的金额是根据恩科夫先生的分居协议条款一次性支付的。

(3)

本栏中的金额代表2023财年、2022财年和2021财年授予我们的近地天体的RSU和PSU的总授予日期公允价值。RSU和PSU的公允价值是以授予日公司A类普通股的市场价值为基础的，该市值是根据会计准则编纂主题718(“ASC主题718“)。所披露的授予PSU的金额是基于授予日业绩条件的最有可能结果，即达到2021财年目标业绩目标的100%。假设达到2021年3月授予的PSU的125%的最高业绩水平和2021年11月授予的PSU的200%的最高业绩水平，2021财年授予的PSU的公允价值将分别为4,125,147美元、1,125,051美元和1,687,700美元。对于Fogertey女士，根据她的雇佣协议条款，2021财年授予的奖励包括一次性RSU奖励，授予日期公允价值相当于2,000,000美元。

(4)

对于我们的高管残疾保险计划，这些金额是183,728美元和2023年我们高管残疾保险计划下支付的20,085美元保费，2022年我们高管残疾保险计划下支付的105,683美元和12,541美元保费，650,790美元和我们高管残疾保险计划下2021年支付的12,427美元保费；对于Fogertey女士来说，这个金额是我们的高管残疾保险计划在2023年、2022年和2021年支付的保费；对于Koff先生来说，这些金额是我们的高管残疾保险计划在2023年、2022年和2021年支付的保费。

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关2023财政年度向我们的近地天体提供的基于计划的奖励的信息。

					预计未来支出非股权项下奖励计划奖励						预计未来支出在股权下奖励计划和奖励						全部其他库存奖项：编号共个共享库存数量：或单位		全部其他选项奖项：数量证券潜在的选项		锻炼或基地价格选择权奖项		赠款日期公平的值的库存选项奖项
已命名执行人员军官					阀值		目标		极大值		阀值		目标		极大值		全部其他库存奖项：编号共个共享库存数量：或单位		全部其他选项奖项：数量证券潜在的选项		锻炼或基地价格选择权奖项		赠款日期公平的值的库存选项奖项
已命名执行人员军官	类型		授予日期		($)		($)(1)		($)1)		(#)		(#)		(#)		(#)(2)		(#)		($/Sh)		($)(3)
兰迪 Garutti		现金激励		12/29/2022		—		750,000		1,500,000		—		—		—		—		—		—		—
兰迪 Garutti		RSU		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		26,284		—		—		1,500,028
凯瑟琳福格泰		现金激励		12/29/2022		—		246,245		492,490		—		—		—		—		—		—		—
凯瑟琳福格泰		RSU		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		10,076		—		—		575,037
扎卡里 Koff		现金激励		12/29/2022		—		102,309		170,856		—		—		—		—		—		—		—
扎卡里 Koff		RSU		3/1/2023		—		—		—		—		—		—		10,076		—		—		575,037

(1)

就Koff先生而言，根据Koff先生的离职协议条款，金额代表奖励资格。

(2)

反映了根据2015年激励奖励计划授予的RSU。

(3)

金额代表根据ASC主题718确定的授予日期公允价值。对于股票奖励，授予日期的公允价值基于授予日期我们A类普通股的收盘市场价格。

杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月27日我们的NEO未偿还股权奖励的某些信息。

	期权大奖								股票大奖
被任命为高管警官	数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项(#) 不能行使		选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期		数的股份或单位的库存他们有不既得 (#)		市场的价值股票或单位库存那有不既得 ($)(1)		权益激励措施平面图奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利他们有不既得 (#)		权益激励措施平面图奖项：市场或支出的价值不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 ($)(1)
兰迪·加鲁蒂		—		—		—		—		53,994		4,100,304(2)		17,701		1,344,214(3)
凯瑟琳·福格蒂		—		—		—		—		30,463		2,313,360(4)		8,851		672,145(5)
扎卡里·科夫		—		—		—		—	—		—		—		—

(1)

以2023年12月27日收盘价计算。

(2)

包括：(I)2020年3月2日授予的3,278个RSU，在2024年3月2日平等归属；(Ii)2021年3月15日授予的2,892个RSU，在2024年3月15日和2025年3月15日分两期平均归属；(Iii)2021年3月15日授予的6,562个PSU，它们是根据薪酬委员会建立的2021年绩效标准的实现情况赚取的，薪酬委员会于2022年2月认证，并在2024年3月15日和2025年3月15日分两期平等归属；(Iv)于2022年3月1日授予的14,978个RSU，在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分三次平均分配；和(V)在2023年3月1日授予的26,284个RSU，在2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月11日分四次平均分配。

(3)

由17,701个PSU组成，按目标于2021年11月15日授予，悬崖于2025年3月1日授予。所赚取的PSU是根据薪酬委员会确定的2022-2024年累积业绩标准的实现情况计算的，该标准由薪酬委员会于2025年2月认证。

(4)

包括：(I)于2021年7月15日授予Fogertey女士加入本公司时授予的12,898个RSU，于2024年7月15日、2025年7月15日及2026年7月15日分三次平均归属；(Ii)于2022年3月1日授予的7,489个RSU，于2024年3月1日、2025年3月1日及2026年3月11日分三次平均归属；及(Iii)于2023年3月1日授予的10,076个RSU，于2024年3月1日、2025年3月1日、2026年3月1日及2027年3月11日分四次平均归属。

(5)

由8851个PSU组成，按目标于2021年11月15日授予，悬崖于2025年3月1日授予。所赚取的PSU是根据薪酬委员会确定的2022-2024年累积业绩标准的实现情况计算的，该标准由薪酬委员会于2025年2月认证。

期权行权和既得股票

下表列出了我们的近地天体在2023财政年度行使股票期权的情况，以及近地天体在2023财政年度持有的股票期权的归属情况。

	期权大奖				股票大奖
被任命为首席执行官	数量：个共享收购日期：锻炼 (#)		值在上实现锻炼 ($)		数量：个共享收购日期：归属 (#)		实现的价值关于归属 ($)
兰迪·加鲁蒂		—		—		16,805		952,023
凯瑟琳·福格蒂		—		—		6,797		481,129
扎卡里·科夫		15,100		674,386		11,700		689,737

非限定延期补偿

下表列出了截至2023年12月27日我们的不合格递延报酬。

被任命为首席执行官

命名为
执行人员
官员
投稿
财年
2023
($)

注册人
投稿
财年
2023
($)

聚合
收入
财年
2023
($)

聚合
取款/
分配
($)

聚合
余额为
12月27日，
2023
($)

兰迪·加鲁蒂

—

凯瑟琳·福格蒂

—

扎卡里·科夫

—

终止合同后可能支付的款项

下表列出了应向我们每位NEO支付的赔偿金额，就好像触发终止事件发生在我们最近完成的财年的最后一天（2023年12月27日）（年度奖金基于截至2023年12月27日的实际表现）。支付给任何NEO的实际金额只能在实际终止雇佣时确定，并且可能与下面列出的金额不同。一般来说，如果因故解雇或无充分理由辞职，我们的NEO仅有权获得已赚取但未付的工资、任何适用福利计划下的既得福利、已发生费用的报销以及所有应计但未使用的带薪休假。

无故终止或有充分理由解雇后的潜在付款(1)
补偿元素	加鲁蒂先生(2)		福格蒂女士		科夫先生
应计和未付工资以及其他福利（美元）		79,423		23,583		—
短期奖金（美元）		187,500		62,016		—
整个工作期限的工资（美元）		1,125,000		289,406		—
现金付款总额（美元）		1,391,923		375,005		—
加速非既得性股权奖励(美元)(3)		3,693,595		—		—
COBRA（$）		27,092		—		—
共计		5,112,610		375,005		—
因死亡或残疾而解雇时的潜在付款(4)
补偿元素	加鲁蒂先生		福格蒂女士		科夫先生
加速非既得性股权奖励(美元)(3)		896,143		448,097		—
总计(美元)		6,008,753		823,102		—

(1)

本表中列出的金额根据适用就业协议的条款计算。

(2)

根据A·Garutti先生雇佣协议中的总付安排，可能需要支付真正的预付款，但由于无法获得计算任何到期金额所需的信息，也无法合理估计，因此此处未包括任何金额。

(3)

本表所列金额是根据适用的雇佣协议、股权奖励协议和管理股权计划文件的条款计算的。股权价值是根据我们的A类普通股在2023年12月27日的收盘价和截至该日的股权持有量确定的。

(4)

如果近地天体在近地天体受制于业绩标准期间死亡或残疾(该术语在适用的近地天体单位奖励协议中定义)，该部分将根据所提供的服务按比例授予。

股权薪酬计划-信息表

下表列出了截至2023年12月27日根据我们的股权补偿计划授权发行的股票。

	要发行的证券数量在行使未偿还款项时选项，认股权证和权利 (a)		加权平均行权价未完成选项中的，认股权证和权利 (b)			剩余证券数量可供将来发行在股权薪酬下计划（不包括证券反映在（a）栏中） (c)(2)
股权薪酬计划由安全部门批准托架(1)		100,625		$	21.71		2,509,212
股权薪酬计划未经安全部门批准托架		—			—		—
总计		100,625		$	21.71		2,509,212

(1)

包括根据我们的2015年激励奖励计划授予和可授予的奖励。

(2)

这一数额是根据2015年奖励计划可供发行的普通股股份，其中包括股票期权、PSU和RSU。

CEO薪酬比率

概述

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)节和S-K条例第402(U)项的要求，我们提供以下关于以下关系的信息

被确定为我们中位数薪酬员工的个人的年度总薪酬和我们的首席执行官A·Garutti先生的年度总薪酬。

在截至2023年12月27日的财年，也就是我们最后一个完成的财年，被确定为公司薪酬中位数员工(不包括我们的首席执行官)的个人的年总薪酬为21,454美元。在本委托书的薪酬摘要表中，我们首席执行官的年度总薪酬为3,557,446美元。根据S-K条例第402(U)项，由此产生的与我们薪酬中值员工薪酬的比率为166比1。

方法论和关键假设

为了确定中位数薪酬雇员并确定中位数薪酬雇员的年度总薪酬，我们使用了以下假设和方法：

•

我们准备了一份截至2023年11月22日Shake Shack所有11,953名员工(不包括首席执行官)的名单。

•

一贯适用的补偿措施(“CACM“)我们使用的是2023年的应纳税所得额(国税局表格W-2，方框1)，如果有的话，对就业不满一年的个人按年计算CACM。

•

确定的中位数员工是我们其中一个地点的员工。

•

确定中位数员工后，我们使用与计算CEO总薪酬相同的方法计算此员工的年度总薪酬，该方法在“薪酬汇总表”中列出。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《S-K条例》第402(V)项的要求第402项)，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬之间的关系的信息(“帽子“)及本公司的若干财务表现指标。薪酬委员会和我们公司的高管在做出2023年的薪酬决定时，都没有直接使用本表中的信息或相关披露。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及薪酬委员会如何做出决定的完整描述，请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析。下表显示了《薪酬汇总表》中列出的我们CEO和其他NEO的总薪酬、我们CEO和其他NEO的CAP、我们的总股东回报(“TSR“)，S 600餐饮指数的TSR，我们的净收入，以及调整后的EBITDA，我们公司选择的业绩指标，在过去三个财年。

薪酬与绩效对比表

													最初定额$100的价值
财政年	摘要补偿首席执行官餐桌			补偿实际支付致首席执行官(1)			平均值摘要补偿表合计对于其他近地天体(2)			平均值补偿实际上付给其他近地天体(2)			总计股东返回(3)			同级组总计股东返回(3)			网络收入 (单位：百万)			调整后的 EBITDA (单位：百万)(4)
2023		$	3,557,446		$	5,895,824		$	1,579,427		$	1,605,019		$	126.67		$	121.68		$	21		$	144.63
2022			3,345,835			1,435,005			1,421,436			407,308			70.98			97.44			(25.97)			83.97
2021			5,466,562			4,472,993			2,263,343			1,389,545			116.95			122.76			(10.11)			67.53

(1)

第402项要求对薪酬汇总表总数进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的CAP。CAP是根据第402项计算的价值，但不一定代表无限制地转让给NEO的现金和/或股权。根据第402项的要求，下表详细介绍了为获得CAP值而对汇总补偿表总补偿值所做的调整（请注意，NEO不参与固定福利计划，因此没有对养老金福利进行调整，同样，没有对股息进行调整）：

财政年	已命名执行人员高级船员	摘要补偿表合计			授予日期的价值新的奖项			年终的价值新的奖项			变化的价值未归属的奖项			变化的价值既得奖项			总计权益补偿实际支付			补偿实际支付
2023	首席执行官		$	3,557,446		$	(1,500,028)		$	1,996,007		$	1,605,454		$	236,945		$	3,838,406		$	5,895,824
	其他近地天体			1,579,427			(756,808)			382,586			510,913			(111,099)			782,400			1,605,019
2022	首席执行官			3,345,835			(1,500,022)			849,766			(1,255,404)			(5,170)			(410,808)			1,435,005
	其他近地天体			1,421,436			(750,048)			424,904			(639,163)			(49,821)			(264,080)			407,308
2021	首席执行官			5,466,562			(3,549,992)			2,566,569			(257,369)			247,223			2,556,423			4,472,993
	其他近地天体			2,263,343			(1,883,432)			1,416,528			(487,841)			80,947			1,009,634			1,389,545

(2)

其他近地天体包括布赖恩·福格泰女士和布尔科夫先生。Fogertey女士的薪酬总额反映了她在2021财年6月开始担任首席财务官的时间。恩科夫先生的薪酬总额反映了根据恩科夫先生的离职协议条款，他在首席运营官职位上服务至2023年9月8日的时间。

(3)

TSR是基于100美元的初始固定投资的价值。TSR同龄人组由S指数组成。

(4)

本公司将经调整EBITDA定义为扣除(A)利息支出、(B)所得税支出或利益、(C)折旧支出及(D)摊销支出前的净收益，不包括某些非现金及本公司评估持续经营业绩时未考虑的其他项目，包括股权薪酬支出、递延租赁成本、资产处置减值及亏损、基于云的软件实施成本的摊销及某些非经常性费用。调整后的EBITDA(预算和实际业绩)不包括奖金。

“实际支付薪酬”与绩效考核的关系

以下图表显示了过去四个财政年度公司TSR相对于同行的关系，以及首席执行官与其他新CAP和(I)公司TSR、(Ii)公司净收入和(Iii)公司调整后EBITDA的关系。

重要的绩效衡量标准

根据第402项的要求，将CAP与公司绩效挂钩的公司重要绩效指标为调整后的EBITDA, 总收入和棚户级营业利润.

某些关系和关联方交易

联合广场酒店集团

董事会主席担任Union Square Hospitality Group，LLC的执行主席。因此，Union Square Hospitality Group，LLC及其附属公司（下文所述）被视为关联方。

哈德逊院子体育娱乐公司

2011财年，Shake Shack签订了主许可协议(经修订，MLA“)与Hudson Yards Sports and Entertainment LLC(”HYSE“)在美国境内的体育和娱乐场所经营Shake Shack品牌的有限菜单特许权摊位。2019年2月，该协议被分配给哈德逊院子餐饮公司(Hudson Yards Catering)。HYC“)，HYSE的母公司。该协议将于2027年1月到期，并包括HYC可选择的五个连续五年续期选项。作为这些权利的对价，HYC根据MLA中定义的食品净销售额的一定百分比向公司支付许可费。HYC还根据MLA的定义，为品牌饮料的销售支付一定比例的利润。在截至2023年12月27日的财年，HYC根据MLA支付了约988,000美元的许可费。

麦迪逊广场公园保护协会

董事会主席担任麦迪逊广场公园保护协会的董事，Shake Shack与其有许可协议，并支付经营麦迪逊广场公园棚屋的许可费。2023财年，支付给麦迪逊广场公园保护协会的金额约为89.8万美元。

Olo，Inc.

董事会主席是OLO，Inc.()的董事成员。操作日志“)，该公司在其移动订购应用程序中使用的平台。2023财年向OLO支付的金额约为595,000美元。

Block，Inc.

公司首席执行官是Block，Inc.(“块)，前身为“Square，Inc.”。该公司目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务，与其信息亭技术销售有关，用于某些场外活动和在某些地点处理有限数量的销售。2023财年支付给Block的金额约为8,688,000美元。

首次公开募股和其他组织交易

关于首次公开招股，吾等于完成首次公开招股及完成与首次公开招股相关的其他交易后，与本公司若干董事、行政人员及其他人士及实体进行交易，而该等人士及实体现时或曾经持有本公司超过5%的A类普通股或B类普通股。组织交易记录“)，包括订立上交所控股有限责任公司协议、股东协议、应收税项协议及登记权协议，每项协议将于下文讨论。

上交所控股有限责任公司协议

我们通过上交所控股及其子公司运营我们的业务。于首次公开招股时，吾等与上交所控股的拥有人订立上交所控股的第三份经修订及重述的有限责任公司协议(经修订的上交所控股有限责任公司协议“)，自2015年2月4日起生效。上交所控股的经营，以及有限责任公司权益持有人的权利和义务，载于上交所控股有限责任公司协议。

上交所控股有限责任公司协议规定，首次公开招股后，上交所控股的所有者有权赎回其有限责任公司权益，按吾等的选择，按一对一的基础赎回我们新发行的A类普通股股份，或就每笔赎回的有限责任公司权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金(须受惯例调整，包括股票拆分、股票股息和重新分类)。

股票结算将是默认的结算方式，除非和直到我们董事会中大多数不持有任何有限责任公司权益的成员选择现金结算。在现金结算的情况下，我们将发行A类普通股的新股，并使用出售这些新发行的A类普通股的收益为现金结算提供资金，这实际上限制了向赎回成员支付的现金金额。如果我们决定现金支付，上交所控股的所有者有权在指定的时间段内撤销其赎回请求。

于赎回生效日期，赎回会员将把其有限责任公司权益交予上交所集团注销。同时，我们将现金或A类普通股出资给上交所控股，上交所控股随后将该等现金或A类普通股股份分配给上交所控股的赎回所有者，以完成赎回。此外，上交所控股将向我们发行相当于从上交所控股所有者手中赎回的有限责任公司权益数量的新发行有限责任公司权益。

如上交所控股的拥有人提出赎回要求，吾等可选择以现金或我们的A类普通股直接与上交所控股的该拥有人交换该等有限责任公司权益，以代替赎回。

无论是通过赎回还是通过交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司权益的数量在任何时候都等于我们发行的A类普通股的数量(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)。

在2023财年，以下董事、高管和实益拥有人在以下日期赎回了超过5%的A类普通股或B类普通股(以及上述家庭成员)，赎回金额如下：

赎回上交所控股的所有人

赎回生效日期

A类普通股股份
赎回时发行

David·A·斯文哈默

2023年1月25日和7月25日

30,000

理查德·科雷恩2012家庭信托基金

2023年7月25日

5,000

股东协议

我们订立了股东协议(经修订，“股东协议“)与迈耶集团和其他前股东合作，2015年2月4日生效。

如下所述，《股东协议》包含作为我们A类普通股和B类普通股所有者的这些各方的具体权利、义务和协议。

董事和委员会命名权。根据股东协议，迈耶集团有权在本公司董事会推荐的候选人名单中选出若干名由迈耶集团指定的人士，以供在每次选出董事的年度或特别股东大会上选举为董事，但须受迈耶集团维持若干所有权水平的规限。迈耶集团还有权在公司董事会的每个委员会中指定一定数量的成员，但迈耶集团必须保持一定的所有权水平。股东协议与合作协议同时修订，以作出某些更改，包括迈耶集团指定被提名人的权利将在2025年年度股东大会后立即终止。

迈耶集团审批。根据股东协议，只要迈耶集团在紧接首次公开招股完成后合共拥有至少10%的A类普通股和B类普通股的总股份，由我们或我们的任何附属公司所列的行动都需要得到迈耶集团的批准。这些行动包括：

•

控制交易的变更；

•

出售、租赁或交换Shake Shack、SSE Holdings或SSE Holdings的任何子公司的全部或大量财产和资产，作为一个整体；

•

启动涉及Shake Shack、SSE Holdings或其各自子公司的任何清算、解散、破产或其他破产程序；

•

终止聘用我们的首席执行官或聘请新的首席执行官；

•

授权或发行Shake Shack或其子公司的股权证券，但以下情况除外：(I)根据本公司董事会批准的任何股权激励计划或安排；或(Ii)与上交所控股单位以B类普通股换取A类普通股；

•

增加或减少我们董事会的规模；以及

•

对Shake Shack或SSE Holdings的组织文件的任何修改或修改。

应收税金协议

我们签订了应收税金协议(“TRA“)，自2015年2月4日起生效，IPO时上交所控股的所有人。《税法》规定，我们将实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额的85%支付给该等人士，其结果是：(I)因赎回或交换有限责任公司权益而导致我们在上交所控股净资产中所占税基份额的增加；(Ii)根据《税法》支付的款项所导致的税基增加；以及(Iii)根据《税法》可归因于推算利息的扣减。交易记录付款“)。TRA的支付不以上交所控股或我们的任何所有者在首次公开募股后继续拥有任何权益为条件。上交所控股的每名拥有人在根据TRA进行首次公开招股后的权利可转让予其有限责任公司权益的受让人(Shake Shack除外，因其后赎回(或交换)已转让的有限责任公司权益而成为受让人)。我们预计将从剩余的15%的税收优惠中受益，如果有的话，我们可能会实际实现。

在2023财年，根据TRA的规定，没有向上交所控股的成员支付任何款项。截至2023年12月27日，根据TRA到期的TRA付款总额为235,613,000美元。

注册权协议

我们签订了注册权协议(经修订，“注册权协议“)，自2015年2月4日起生效，IPO时上交所控股的所有人。注册权协议为这些所有者提供了某些注册权，他们可以要求我们根据修订后的1933年证券法进行注册(证券法“)，在赎回或交换他们的有限责任公司权益时可向他们发行的A类普通股，以及前上交所控股间接成员的某些关联公司可以要求我们根据证券法登记与组织交易相关的向他们发行的A类普通股股份。注册权协议还规定上交所控股的所有者在首次公开募股前享有搭便式注册权。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL“)，但须受本附例所载的某些例外情况所规限。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事将不承担违反受托责任的金钱损害赔偿责任。

我们与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议为执行人员和董事提供合同权利，以获得赔偿、垫付费用和偿还费用，在DGCL允许的最大范围内，但这些协议中包含的某些例外情况除外。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管要求赔偿，我们也不知道有任何未决的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

关联人交易的政策和程序

本公司董事会认识到，与相关人士进行交易会增加利益冲突和/或不恰当估值(或对此的看法)的风险。我们的董事会通过了一项关于与相关人士进行交易的书面政策，这符合对在纽约证券交易所上市的发行人的要求。在该政策下：

•

任何关联人交易(定义见下文)，以及对关联人交易的任何重大修订或修改，必须由审计委员会审查和批准或批准，该委员会完全由无利害关系的独立董事组成，或由无利害关系的董事会成员组成；以及

•

任何涉及高级管理人员的雇佣关系或交易以及任何相关薪酬都必须经薪酬委员会批准或由薪酬委员会建议董事会批准。

关联人交易是指吾等过去、现在或将会成为参与者且在任何一个财政年度涉及的金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，而任何关联人(定义见下文)曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。此外，若关连人士订立吾等过去、现在或将会成为参与者的交易、安排或关系，而在任何一个财政年度，该等交易、安排或关系所涉及的总金额超过120,000美元，而任何关连人士曾经、现在或将会拥有直接或间接的重大利益，则就本政策而言，上述每项交易、安排或关系应被视为关连人士交易，符合美国证券交易委员会规则。

A “相关人士“是指以下每一项：(I)任何自我们上一个完整财政年度开始以来一直担任董事或行政总裁的人士；(Ii)任何在股东周年大会上获董事提名的人士；(Iii)任何实益拥有我们已发行的A类普通股或B类普通股超过5%的人士；及(Iv)任何直系亲属或其他人士(租户或雇员除外)，与第(I)、(Ii)或(Iii)部分所述的任何人士合住一户。

关联方交易的识别

我们的法律部门在与我们的会计/财务部门协商后，主要负责制定和实施程序和程序，以获取关于潜在关联人交易的关联人的信息，然后根据事实和情况确定潜在的关联人交易实际上是否构成关联人交易。此外，吾等建议进行的任何潜在关连人士交易，必须由关连人士及本公司负责该潜在关连人士交易的人士向我们的首席法务官报告。

审核委员会预批准

如果公司的法律部门确定一项交易或关系是关联人交易，则每笔此类交易都将提交给董事会审计委员会。审核委员会将(I)审阅每宗关连人士交易的相关事实及情况，包括该交易的条款是否可与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，以及该关连人士在交易中的权益范围；(Ii)考虑我们的商业行为及道德守则的利益冲突及企业机会条文；及(Iii)批准、批准或不批准该关连人士交易。如预先委员会批准须经审核委员会批准的关连人士交易并不可行，则管理层可在事先获审核委员会主席批准交易后初步进行交易，但须待审核委员会在下一次定期会议上批准该交易。

管理层将向审计委员会通报任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并应至少每年在审计委员会定期安排的会议上就当时所有当前的关联人交易提交状态报告。

董事不得参与批准其为关联人的关联人交易。

披露

根据《证券法》和《交易法》以及相关规则的要求，所有关联人交易均应在公司的适用文件中披露。此外，任何关联人交易都必须向全体董事会披露。

其他协议

管理层必须确保所有关联人交易不违反公司的融资或其他重大协议的任何要求，并根据该要求获得批准。

审计委员会报告

以下是Shake Shack Inc.董事会审计委员会的报告公司“)不构成征集材料，也不应被视为根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交或纳入今后的任何文件。《交易所法案》“)，除非我们通过引用特别纳入本报告。

管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。安永律师事务所(“EY“)是本公司的独立注册会计师事务所，负责就本公司经审计的综合财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。

审计委员会已与管理层和安永审查并讨论了公司截至2023年12月27日的财政年度经审计的综合财务报表以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

审计委员会亦曾与安永讨论上市公司会计监管委员会须讨论的事项(“PCAOB)审计准则第1301号，“与审计委员会沟通”。

审计委员会还收到了安永的书面披露和安永的信函，这符合PCAOB关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，并已与安永讨论其独立性。审计委员会亦考虑安永向本公司提供非审计服务是否符合维持安永的独立性。这一讨论和披露向审计委员会通报了安永的独立性，并协助审计委员会评价这种独立性。基于上述，审计委员会得出结论，安永独立于本公司、其联属公司和管理层。

基于对本公司经审计综合财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议董事会将本公司截至2023年12月27日的会计年度经审计的综合财务报表纳入本公司该会计年度的Form 10-K年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。

本报告由审计委员会成员提交。

审计委员会

主席罗伯特·维维安
Sumaiya Balbale
Jeff车祸
杰弗里·劳伦斯
约书亚·西尔弗曼

提案5--批准对公司奖励奖励计划的修正和重述

董事会正在寻求Shake Shack Inc.2025年激励奖励计划股东的批准2025年计划)，这是对Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划的修订和重述(2015年计划2015年1月15日由董事会通过，2015年1月29日经股东批准。《2025年规划》对《2015年规划》的实质性修改如下：

•

将公司根据2025计划可能发行的A类普通股数量增加842,321股，约占截至记录日期已发行A类普通股数量的2.1%。在计入这一增加并根据2025年计划规定进行调整后，截至年会日期，根据2025年计划授权发行的A类普通股总数将为3,200,000股，其中包括之前根据2015年计划授权并截至记录日目前可用的我们A类普通股2,357,679股；

•

除某些有限的例外情况外，对裁决规定最低一年的归属要求；

•

将2025年计划的期限自股东批准之日起延长10年；以及

•

提供其他澄清和部长变动。

2015年计划是一个十年计划，终止日期为2025年1月15日。自公司首次公开募股启动以来，我们的长期激励计划已经被有效和高效地使用了近十年，获得了年度员工奖励和非员工董事薪酬，在此期间，公司收入和员工人数都有了显著增长。自首次公开招股以来，2015年计划满足了公司的需求，因为管理层在股东利益与吸引、激励和留住合格员工、董事和顾问的能力之间保持了适当的平衡。根据目前的预测，根据2015年计划继续有足够数量的股票可以发行，并将滚动到2025年计划。因此，董事会认为2025年计划最符合本公司及其股东的利益。我们认为，2025年计划增加了根据2025年计划奖励可供发行的A类普通股数量，反映了我们行业的最佳做法，适合于允许在未来以预期水平授予股权奖励。

2024年4月，薪酬委员会建议2025年计划，董事会随后批准了该计划，但须经公司股东在年度会议上批准。2025年计划的生效日期将是公司股东批准的日期。

截至2023年12月27日，根据2015年计划，仍有2,509,212股股票有待未来发行作为奖励。我们相信，我们已经证明了我们对健全的股权薪酬做法的承诺。根据过去几年的历史授予、历史股票价格和公司当前员工基础的规模，我们预计根据我们的2025计划可供发行的股票将足以满足我们长达约10年的长期激励计划的需求。

2025年规划说明

以下是2025年计划实质性规定的一般摘要，参考作为附件A附在本代理声明之后的2025年计划全文，全文有保留意见。

目的。*我们认为，2025计划是一个必要而有力的工具，有助于吸引、激励和留住员工、董事和顾问等合格人才，并加强这些人与股东利益的对接，提高股东价值。

2025年计划限制股票。*根据2025年计划，如发生某些交易或资本变动，根据2025年计划授权授予的A类普通股股份总数为3,200,000股(在修订和重述生效后)，其中包括之前根据2015年计划批准的5,865,522股，其中3,356,310股已发行或须接受未归属或未行使奖励，截至2023年12月27日仍可供发行的2,509,212股。A类普通股在奖励到期或被取消、没收、交换、现金结算或以其他方式终止的情况下，将不被视为2025计划下的“交付股份”，并将根据2025计划下的其他奖励再次可供交付；但条件是，在行使或归属奖励时出于支付行使价或扣缴税款的目的而扣留的A类普通股应被视为已交付，并应计入根据2025计划可能发行的A类普通股的最大数量。

行政部门。此外，2025计划将由我们董事会的薪酬委员会管理，除非我们的董事会选择管理2025计划本身。目前，薪酬委员会管理2015年计划，预计将继续管理2025年计划。薪酬委员会拥有广泛的自由裁量权来管理2025年计划，包括有权决定将被授予奖励的合格个人、将被授予奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。赔偿委员会还可加快授予或行使任何裁决，作出所有其他决定，并采取管理2025年计划所需或适宜采取的所有其他行动。

资格。任何作为我们的高级官员或员工或我们任何附属公司的高级官员或员工的个人，以及向我们或我们的附属公司提供服务的任何其他人员，包括我们的董事会成员，都有资格根据我们的董事会的决定获得2025年计划项下的奖励。截至2023年12月27日，公司约有12，196名员工和11名非员工董事。

提前归属限制。*2025年计划下的所有奖项的最短归属期限为一年(在授予一周年之前，任何奖项的归属都不包括任何部分)。尽管有这样的最短归属期限，但此类奖励可以在控制权变更或参与者死亡、残疾或退休时更早授予。

股票期权。*薪酬委员会可授予激励性股票期权和不符合激励性股票期权资格的期权，但根据守则第422节的规定，激励性股票期权只能授予我们的员工或我们其中一家子公司的员工。股票期权的行权价一般不能低于我们A类普通股股票在授予该期权之日的公平市值的100%，并且该期权在授予之日之后的十年内不得行使。在授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权至少10%的个人的激励性股票期权的情况下，股票期权的行权价必须至少为授予日我们A类普通股股票公平市值的110%，并且该期权不得在授予之日起超过五年后行使。

股票增值权。香港特别行政区是指在行使香港特别行政区授予价格之日，有权获得相当于我们A类普通股一股的公平市值超额部分的权利。特区的授予价格一般不能低于特区授予之日我们A类普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的任期不得超过十年。SARS可以与股票期权相关或独立于股票期权而被授予。根据赔偿委员会的决定，SARS可以现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合支付。

限制性股票。限制性股票是授予A类普通股，但须受补偿委员会施加的可转让和没收风险限制。在赔偿委员会酌情决定之前分配的现金股利和股票股利

转让权由本公司代为扣留，由参赛者承担。本公司扣留的、可归因于未归属限制性股票的任何特定股份的现金股息或股票股息，应在对该等限制性股票的限制解除后，以现金或A类普通股的股票分配给该参与者。

限制性股票单位。*限制性股票单位是指在特定期间结束时收到现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合的权利，相当于我们A类普通股的一股在归属日的公平市场价值。限制性股票单位可能受到补偿委员会施加的限制，包括没收风险。

绩效奖励，股票支付，递延股票，递延股票单位。如果受到适用法律和2025计划条款的限制，薪酬委员会可以授予与我们的A类普通股相关的其他奖励。此类奖励可包括但不限于可兑换为A类普通股的奖励、A类普通股的购买权、价值和付款取决于我们的业绩或薪酬委员会指定的任何其他因素的奖励，以及参照我们A类普通股的账面价值或我们关联公司的证券价值或表现进行估值的奖励。

股票大奖。A类股票奖励是指按薪酬委员会确定的条款和条件转让我们A类普通股的非限售股。

股息等价物。股息等价物使个人有权获得现金、A类普通股、其他奖励或其他财产，其价值相当于就指定数量的A类普通股支付的股息或其他分配。股息等价物可以在独立的基础上奖励，也可以与限制性股票单位的奖励或替代奖励有关。股票期权、特别提款权、限制性股票或股票奖励不得授予股利等价物。赔偿委员会可规定，股息等价物将在应计股息时支付或分配，或在规定的较后日期支付或分配，包括与应计股息与另一笔赔偿金同时发放时，同时支付或分配，并受与应计股息的赔偿金相同的限制和没收的风险。

资本重组。*如果我们的资本结构或业务或其他公司交易或事件发生任何被视为股权重组的变化，我们的薪酬委员会将或可能(根据适用的会计规则)公平地调整(I)根据2025计划可能交付的股份总数或种类，(Ii)受奖励的股份或其他财产(包括现金)的数量或种类，(Iii)奖励的条款和条件，包括奖励的收购价或行使价格和业绩目标，以及(Iv)对2025年计划中提供的奖励适用的基于股份的限制，在每种情况下都要公平地反映此类事件。

控制权的变化。*除非任何适用的授予协议另有明确规定，否则任何裁决都不会仅在控制权发生变更时授予。如果我们公司或我们的A类普通股发生控制权变更或其他变化，我们的薪酬委员会可以酌情(I)要求公司的继任者承担奖励或以其他方式以类似价值的奖励取代奖励，(Ii)加快奖励的归属时间，(Iii)要求放弃奖励以换取现金支付(包括如果股票期权或SAR的行使价或授权价低于交易中支付的价值，则免费取消该股票期权或SAR)，(Iv)取消截至控制权变更或其他事件发生之日仍须归属的奖励而不支付款项，或(Iv)对奖励作出我们的补偿委员会认为适当的任何其他调整，以反映适用的交易或事件。

没有重新定价。*除与(I)就交易向新服务提供商授予的替代奖励或(Ii)因涉及我们的交易或资本重组而根据2025计划授予的奖励的调整有关外，未经本公司股东批准，未偿还期权或SARS的条款不得修改以降低行使价或授权价，或采取任何类似行动以产生相同的经济结果。

追回。*根据我们采取的或可能修改的任何书面追回政策，根据我们决定应适用于2025计划下的奖励，根据2025计划授予的所有奖励均可减少、取消或退还。

修改和终止。此外，2025计划将在其生效之日起十周年自动失效。我们的薪酬委员会可以随时修改或终止2025计划，如果适用的法律、规则或法规(包括我们A类普通股上市的证券交易所规则)要求获得股东批准，则必须得到股东的批准。我们的补偿委员会可以随时修改根据2025计划授予的任何悬而未决的奖励的条款，只要修改不会对参与者在未经参与者同意的情况下根据先前授予的奖励的权利产生实质性和不利的影响。

联邦所得税后果

以下是与2025年计划下描述的交易相关的某些联邦所得税后果的简要摘要，如下所述。本摘要并不旨在解决联邦所得税的所有方面，也没有描述任何潜在的州、地方或外国税收后果。本讨论的依据是《守则》和根据该守则发布的适用《金库条例》的规定，以及《守则》和《金库条例》的司法和行政解释，所有这些解释均在本条例生效之日生效，所有这些解释都可能发生变化(可能具有追溯性)或有不同的解释。

激励股票期权。*参与者在授予激励性股票期权时不会确认收入。当参与者行使激励性股票期权时，参与者一般也不需要确认收入(无论是作为普通收入还是资本利得)。然而，如果参与者的激励股票期权在任何一年中首次可行使的A类普通股的公平市场价值(在授予之日确定)超过100,000美元，则出于联邦税收的目的，超过100,000美元的A类普通股的激励股票期权将被视为非限定股票期权，而不是激励股票期权，参与者将确认收入，就像激励股票期权是非限定股票期权(如下所述)一样。除上述外，如果在行使激励性股票期权时收到的A类普通股的公平市场价值超过行使价格，则超出的部分可被视为联邦替代最低税额计算中的税收优惠调整。

通过行使激励性股票期权获得的任何A类普通股的税务处理将取决于参与者是否在以下较晚的时间之前处置了他或她的股票：(I)在授予激励性股票期权之日后两年内和(Ii)A类普通股转让给参与者后一年内(简称“持有期”)。如果参与者在持有期届满后处置通过行使激励性股票期权获得的A类普通股，任何超过参与者对此类股票的纳税基础的金额将被视为短期或长期资本收益，这取决于参与者持有A类普通股的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间长短。

如果参与者在持有期届满前处置了通过行使激励性股票期权获得的A类普通股，该处置将被视为“丧失资格处置”。如果A类普通股在行使日收到的金额大于A类普通股的公允市值，则激励股票期权的行权价格与行使时A类普通股的公允市值之间的差额将被视为发生取消资格处置的纳税年度的普通收入。参与者在A类普通股中的基础将增加相当于由于这种丧失资格的处置而被视为普通收入的金额。此外，在这种丧失资格的处置中收到的超过参与者在A类普通股中增加的基数的金额将被视为资本收益。然而，如果收购的A类普通股收到的价格

激励性股票期权的行使低于行使日A类普通股的公平市场价值，而处置是一种交易，在该交易中，参与者遭受了本应根据准则可确认的亏损，则参与者将确认的普通收入金额是取消资格处置实现的金额相对于A类普通股的超额(如果有的话)。

不合格股票期权。*参与者通常不会在授予不合格股票期权时确认收入。当参与者行使不合格股票期权时，行使日A类普通股的行权价格与任何较高市值之间的差额将被视为应作为参与者的普通收入纳税的补偿。参与者根据非限定股票期权获得的A类普通股的纳税基础将等于为此类A类普通股支付的行使价，加上作为补偿包括在参与者的应税收入中的任何金额。当参与者处置通过行使非限定股票期权获得的A类普通股时，任何超过参与者对此类股票的纳税基础的金额都将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有A类普通股的时间。如果收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间长短。

限制性股票。*一般收到限制性股票的参与者将确认在A类普通股不再受到没收或限制时作为限制性股票授予的A类普通股的公平市值超出参与者为此类A类普通股支付的金额(如果有)的部分，作为普通收入。然而，收到未归属限制性股票的参与者可在A类普通股转让之日起30天内根据《守则》第83(B)节作出选择，确认A类普通股转让日的普通收入，相当于该等股票的公平市值(在不考虑对该A类普通股的限制的情况下确定)相对于为该等股票支付的购买价格(如果有)的超额部分。如果参与者没有根据守则第83(B)节进行选择，则参与者将把就该A类普通股收到的任何股息确认为普通收入。在出售这些股份时，参与者实现的任何收益或亏损将被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股票的时间长短。为了确定任何已实现的收益或损失，参与者的纳税基础将是以前作为普通收入应纳税的金额，加上参与者为此类股票支付的购买价格(如果有)。

股票增值权。*一般来说，获得独立特区的参与者将不会在授予独立特区时确认应纳税所得额，前提是特区豁免或符合守则第409A条。如果个人收到了SARS固有的增值现金，这些现金将在收到时作为普通收入向接受者征税。如果获奖者以股票形式收到SARS固有的增值，当时的市值与赠款价格之间的差额(如果有)将在收到时作为普通收入计入参与者的税项。一般来说，在SARS的批准或终止时，我们将不允许获得联邦所得税减免。然而，在特区行使后，我们将有权获得相当于受助人因行使特区而须确认的普通入息的扣除额。

其他奖项。在授予限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权或其他以股票或现金为基础的奖励的情况下，接受者一般将确认普通收入，其金额相当于支付或交付日收到的任何现金和任何收到的股票的公平市值。在该纳税年度，我们将获得一笔联邦所得税减免，金额相当于参与者就此类其他奖励所确认的普通收入。

联邦预扣税金。根据适用情况，参与者在授予、归属、行使或转换本计划下的奖励时实现的任何普通收入，均需预扣联邦、州和地方所得税，并根据《联邦保险缴费法案》和《联邦失业税法》(如果适用)预扣参与者的税收份额。

给公司带来的税务后果。就参与者在上述情况下确认普通收入而言，本公司将有权获得相应的扣减，条件包括(其中包括)该收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，以及不因守则第162(M)节对某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒绝。

董事及行政人员的利益

我们董事会的所有成员和我们的所有执行官员都有资格获得2025年计划下的奖励，因此，批准2025年计划与我们的个人利益有关。

新计划福利

根据2025计划授予的所有奖励均由我们的薪酬委员会酌情决定。因此，根据该计划，任何特定个人或群体将获得的总福利目前无法确定。因此，没有提供新计划和福利表。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月27日根据该计划可能发行的我们的A类普通股的信息和记录日期：

计划和类别	已定义的数量将发行的证券在归属或行使时杰出奖项 (a)				加权平均锻炼未偿还价格期权、认股权证和权利 (b)(3)						证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权薪酬计划 (c)(4)
计划和类别	12月27日， 2023(1)		4月17日， 2024(2)		12月27日， 2023			4月17日， 2024			12月27日， 2023		4月17日， 2024
证券持有人批准的股权补偿计划		733,594		701,743		$	21.71		$	21.92		2,509,212		2,357,679
未经证券持有人批准的股权补偿计划		—		—		$	—		$	—		—		—
总计		733,594		701,743		$	21.71		$	21.92		2,509,212		2,357,679

(1)

本栏反映截至2023年12月27日根据2015年计划授予的受RSU奖励的A类普通股股份，以及尚未行使的既得股票期权。根据2015年计划批准的按业绩计算的预算资源单位是根据最高业绩的成绩来反映的。

(2)

本栏反映根据2015年计划授予的受RSU奖励的A类普通股股份，截至记录日期已发行和未归属，以及尚未行使的既有股票期权。根据2015年计划批准的按业绩计算的预算资源单位是根据最高业绩的成绩来反映的。

(3)

这些列反映了未平仓期权的加权平均行权价。在(A)栏所列数额中，截至2023年12月27日有100625份既得和未行使的股票期权，截至记录日期有78115份既得和未行使的股票期权。

(4)

本栏反映2015年计划下剩余可供发行的A类普通股的股份总数，使2015计划的“股份回收”功能生效，该功能允许因服务终止而被没收或为履行预缴税款义务而交出的股份有资格根据2015计划重新发行。这一“股份回收”功能已从2015年预扣税计划中取消。

我们唯一的股权薪酬计划是2015年计划。2015年计划于2015年1月15日由我们的董事会批准，我们的股东于2015年1月29日批准。请阅读公司截至2023年12月27日的年度报告Form 10-K中包含的公司财务报表附注14，以了解我们的股权补偿计划的说明。此外，2015年计划条款的详细说明可在我们于2015年1月30日提交的S-1表格登记声明中获得。

所需票数

我们的2025年计划的批准需要亲自出席或由代表出席年会并有权就此事投票的普通股股份的多数赞成投票。如果您提交了一张签名的委托书，但没有就您的普通股应如何投票给出投票指示，您的股票将根据本委托书中我们董事会的建议进行投票。弃权将与对提案5投“反对票”具有相同的效果，中间人的不投票将不会对提案5的结果产生任何影响。

董事会建议投票批准本委托书中披露的公司激励奖励计划的修订和重述。

股东提案

根据美国证券交易委员会规则第14a-8条的股东提案，如要纳入本公司与2025年举行的本公司股东年度会议有关的委托书和委托书表格，本公司必须在不迟于2024年12月26日营业结束时收到本公司的主要执行办公室。股东如欲在2025年举行的股东周年大会前提交董事提名或建议(但不包括在本公司的委托书材料内)，须在2025年3月14日营业时间结束前及2025年2月12日营业时间结束前向公司主要执行办公室的公司秘书提交有关该建议的书面通知，前提是本公司不会在2024年股东周年大会周年纪念日前30天或之后70天更改2025年股东周年大会的日期。如此提交的本段描述的任何事项必须符合本公司经修订和重述的章程的其他相关规定，并以书面形式提交给本公司主要执行办公室的秘书。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，股东必须提供提供交易法规则第14a-19条所要求的信息的通知，该通知必须在不迟于上一次股东周年大会一周年日之前60个日历日(对于2025年股东周年大会，不迟于2025年4月13日)邮戳或以电子方式传输到公司的主要执行办公室。然而，如果2025年年会的日期从该周年日起改变超过30个日历日，则股东必须在2025年年会日期之前60个日历日和首次公布2025年年会日期后的第10个日历日之前发出通知。

其他业务

董事会目前并不打算向股东周年大会提出任何其他事项，而据董事会所知，除股东周年大会通告所列事项外，不会向股东周年大会提出任何事项。至于任何可在股东周年大会上适当处理的事务，则拟根据投票该等委托书的人士的判断就该等事务进行表决。

无论您是否希望参加会议，请填写、注明日期、签名并迅速退回委托书，或通过互联网或电话投票，以便您的股票可以出席会议。

在那里您可以找到更多信息

本公司根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供Investor.shakeshack.com、我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息，以及在我们以电子方式将材料提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供材料后，在合理可行的范围内尽快根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告和对该等报告的修订。美国证券交易委员会的互联网网站，Www.sec.gov，还包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。

应任何股东的书面要求，我们将免费提供我们以Form 10-K格式提交的2023年年度报告的副本，包括所要求的财务报表和财务报表时间表根据规则13a-1向美国证券交易委员会提交的。股东应该指示这样的向公司秘书提出请求，地址为纽约Varick Street 225，New York 301 Suite，New York 10014，或通过电子邮件AT电子邮箱：Investors@shakehack.com。

本文中对任何网站的引用并不包含该网站上包含的信息，并且此类信息不应被视为本委托书的一部分。

附件A：“Shake Shack Inc.修订和重述2025年激励奖励计划

Shake Shack Inc.
2025年激励奖励计划

修订后重新生效，自6月起生效[ ], 2024

第一条。

目的

Shake Shack Inc.2025奖励计划的目的是促进Shake Shack Inc.(The公司“)将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第二条。

定义和解释

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “管理员应指按照第#条规定对本计划进行一般管理的实体第十三条。关于委员会根据第12.6节已转授给一名或多名人士的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该项转授或董事会已终止承担该等职责，否则“署长”一词应指该人士(S)。

2.2 “附属公司“应指(A)任何子公司，(B)任何母公司，以及(C)任何根据财政部条例第301.7701-3节被忽略为独立于(I)公司、(Ii)任何子公司或(Iii)任何母公司的实体的任何国内合格实体。

2.3 “适用的会计准则指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或标准。

2.4 “适用法律“指任何适用的法律，包括但不限于：(I)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(Ii)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(Iii)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。

2.5 “自动锻炼日期“就期权或股票增值权而言，指管理人为该期权或股票增值权初步设定的适用期权条款或股票增值权条款的最后一个营业日(例如：于授出该等购股权或股票增值权日期十周年前最后一个营业日(如购股权或股票增值权最初具有十年期或股票增值权期限(视何者适用而定))。

2.6 “授奖指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励、递延股票奖励、递延股票单位奖励、股票支付奖励或股票增值权(统称为，奖项”).

A-1

2.7 “授标协议“应指证明裁决的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的与裁决有关的条款和条件。

2.8 “奖励限额就应以股票或现金(视属何情况而定)支付的奖励而言，指第3.3节.

2.9 “冲浪板“指本公司的董事会。

2.10 “控制权的变化“应指并包括下列各项：

(A)进行一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外)，在该交易或一系列交易中，任何“个人”或相关的“个人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用)(公司、其任何附属公司、由公司或其任何附属公司维持的任何员工福利计划、任何主要股东或在该交易之前直接或间接控制的“人”除外)，或与本公司共同控制)直接或间接获得本公司证券的实益所有权(根据《交易法》第13D-3条的含义)，拥有紧接该收购后本公司已发行证券总总投票权的50%以上；或

(B)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时连同任何新的董事(S)(董事除外)一起组成董事会的个人，而该董事是由已与本公司订立协议以完成下述交易的人士指定的第2.10(A)节或2.10(c))董事会选举或本公司股东选举提名经当时仍在任的董事(在两年期初担任董事或其选举或选举提名先前已获批准)至少过半数投票通过，则因任何理由停止构成多数；或

(C)协助本公司完成(不论直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

(I)导致本公司在紧接交易前未清偿的有表决权证券继续(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司业务的人)的有表决权证券的方式(本公司或该人，后继实体“))直接或间接，紧接交易后继承实体的未偿还有表决权证券的合计投票权的至少多数，以及

(2)在此之后，没有任何个人或团体实益拥有占继承实体合并投票权50%或更多的有表决权证券；提供, 然而，，任何人或团体不得为此目的而受到对待第2.10(C)(Ii)条仅由于交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继承实体合并投票权的50%或更多；或

(D)完成公司的清盘或解散。

尽管有上述规定，如果控制权的变更对规定延期赔偿的任何部分构成支付事件，并受《守则》第409a节的约束，则第(A)款, (b), (c)或(d)对于此类裁决(或其中的一部分)，也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，达到守则第409A节所要求的程度。

A-2

委员会应拥有完全和最终的权力，行使其全权酌情决定权，以最终确定是否根据上述定义发生了控制权变更，以及控制权变更发生的日期和与之相关的任何附带事项；提供根据财政部条例第1.409A-3(I)(5)节的定义，在确定控制权变更是否是“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使都应与该法规一致。

2.11 “追回政策“应具有第11.5节中给出的含义。

2.12 “代码“指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。

2.13 “委员会“指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会或董事会的薪酬委员会，按第(12.1)节的规定委任。

2.14 “普通股应指公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

2.15 “公司“应具有下列定义：第一条.

2.16 “顾问指受聘为本公司或任何联营公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据证券交易委员会的适用规则，该等顾问或顾问有资格在S-8注册表上登记股份。

2.17 “递延股票“指接收根据第9.4节.

2.18 “递延库存股“指接收根据第9.5节.

2.19 “董事“指不时组成的董事局成员。

2.20 “董事限量“应具有下列定义：第4.6节.

2.21 “股息等值“指获得根据以下方式授予的股份支付股息等值（现金或股份）的权利第9.2节.

2.22 “Droo“指由不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系令。

2.23 “生效日期“指2025年1月16日。

2.24 “符合条件的个人“指委员会确定的任何员工、顾问或非员工董事。

2.25 “员工“指本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例而厘定)。

2.26 “股权重组指公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响股票(或公司其他证券)的数量或种类或普通股(或其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

2.27 “《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。

2.28 “到期日“应具有#年给予该术语的涵义第13.1节.

2.29 “公平市价“指截至任何给定日期，按下列方式厘定的股份价值：

A-3

(A)如果普通股在任何(I)既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)股份上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公平市值应为有关交易所或系统所报股份在该日期的收市价，或如在有关日期没有股份的收市价，则为有关报价存在的前一个日期股份的收市价，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可证券交易商定期报价，则其公平市值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期没有股票的高出价和低要价，则为存在此类信息的前一个日期的股票的高出价和低要价的平均值，如所报告的华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有被公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由署长本着善意确定。

2.30 “超过10%的股东“指当时拥有（符合守则第424（d）条的含义）公司或任何子公司（定义见守则第424（f）条）或其母公司（定义见守则第424（e）条）所有类别股票总合并投票权10%以上的个人。

2.31 “保持者“指被授予奖项的人。

2.32 “激励性股票期权“指旨在符合激励股票期权资格并符合守则第422条适用规定的期权。

2.33 “非员工董事“系指非雇员的公司董事。

2.34 “非雇员董事股权补偿政策“应具有下列定义：第4.6节.

2.35 “不合格股票期权“指不是激励股票期权的期权。

2.36 “选择权“指根据规定授予的以指定行使价格购买股份的权利第六条.期权应为非合格股票期权或激励股票期权; 提供, 然而，，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非合格股票期权。

2.37 “期权条款“应具有下列定义：第5.4节.

2.38 “父级“指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益总总投票权的50%(50%)的证券或权益。

2.39 “表演奖“应指以现金、股票或两者的组合支付的现金红利奖励、股票红利奖励、业绩奖励或激励奖励，根据第9.1节.

2.40 “绩效标准“应指委员会为确定业绩期间的一个或多个业绩目标而选定的奖励标准(和调整)，确定如下：

A-4

(A)应用于确定业绩目标的业绩标准仅限于：(I)净收益或亏损(在下列一项或多项之前或之后)：(A)利息、(B)税、(C)折旧、(D)摊销；(E)租金)；(F)奖金和有关雇主对此类奖金的工资税；(Ii)毛收入或净销售额或收入；(Iii)收入增长或产品收入增长；(4)净收益(税前或税后)；(5)同店销售额；(6)营业收益或利润(在下列一项或多项之前或之后：(A)一般和行政费用，(B)折旧，(C)开业前成本，(D)财产和设备处置损失，(E)占用和相关费用；(F)公用事业；和(G)奖金和有关雇主工资税)；(七)现金流量(包括但不限于经营性现金流和自由现金流)；(八)资产收益率或净资产；(九)资本收益率和资本成本；(十)股东权益收益率；(Xi)股东总收益率；(十二)销售收益率；(十三)毛利或净利润或营业利润率；(十四)成本、成本削减和成本控制措施；(十五)运营资金或可供分配的资金；(十六)费用；(Xvii)营运资本；(Xviii)每股收益或亏损；(Xix)调整后的预计每股收益或亏损；(Xx)普通股每股价格或该价格的升值和/或维持；(Xxi)经济增值模式或类似指标；(Xxii)监管成就或合规(包括但不限于，监管机构批准产品商业化)；(Xiii)关键项目或过程的实施或完成；(Xxiv)销售或市场份额；(Xxv)许可收入；(Xxvi)品牌认知度/接受度、(Xxvii)库存周转率或周期以及供应链成就(包括但不限于与零部件材料制造商或供应商以及公司产品制造商建立关系)、(Xxviii)战略举措(包括但不限于市场渗透、地理业务扩张、制造、商业化、生产和生产力、客户满意度和增长、员工满意度、人员招聘和维护、人力资源管理、诉讼和其他法律事务的监督、信息技术、战略伙伴关系和交易(包括收购、处置、合资企业、许可内和外许可知识产权)、在公司产品的营销、分销和销售、保理交易、研发和相关活动以及金融或其他融资交易方面与商业实体建立关系)；(Xxx)新开或现有门店业绩及营运及新开门店；及(Xxx)财务比率(包括但不限于衡量流动资金、活动、盈利能力或杠杆率的比率)，其中任何比率均可按绝对值或与任何增量增减或与同业集团的业绩或市场表现指标或指数比较来计量。业绩标准应根据公司的财务报表或公认的会计原则，以运营为基础，或根据委员会在颁发奖项之前建立的方法计算，并一致适用和确定。

(B)署长可自行决定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可以包括下列一个或多个项目：(1)与会计原则变化有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与处置业务或业务分部有关的项目；(Viii)根据适用会计准则不符合业务部门资格的与非持续经营有关的项目；(Ix)与业绩期间发生的任何股票股息、股票拆分、合并或股票交换有关的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目(包括某些非现金和公司评估持续经营业绩时未考虑的其他项目，包括基于股权的补偿费用、非现金递延租金费用和某些非经常性费用)；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(十二)与收购的无形资产摊销有关的项目

A-5

(Xvii)与资产有关的项目；(Xiii)不属于本公司核心持续业务活动范围的项目；(Xiv)与收购的正在进行的研发有关的项目；(Xv)与税法变动有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁及合约结算的损益有关的项目；或(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况的变化有关的项目。对于所有打算作为绩效薪酬的奖励，此类决定应在《守则》第162(M)节规定的时间内作出，否则应遵守该节。

2.41 “绩效目标“应指署长根据一项或多项考绩标准为考绩期间以书面形式确定的一项或多项目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或附属公司、部门、业务部门或个人的绩效。在适用的范围内，应参照适用的会计准则确定每个绩效目标的实现情况。

2.42 “表演期“应指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有人获得和支付赔偿金的权利。

2.43 “绩效股票单位“应指根据第9.1节授予的绩效奖，以包括股票美元价值在内的价值单位计价。

2.44 “许可受让人就持有人而言，“指持有人的任何“家庭成员”，在考虑适用法律后，定义见《证券法》下表格S-8的说明。

2.45 “平面图”指Shake Shack Inc. 2025年激励奖励计划，经不时修订（前称为Shake Shack Inc. 2015年激励奖励计划）。

2.46 “计划“应指署长根据本计划通过的任何方案，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据该计划授予该类型的奖励。

2.47 “限制性股票“是指根据第8条授予的普通股，受某些限制并可能面临没收或回购风险。

2.48 “限售股单位“指接收根据第九条.

2.49 “证券法“指经修订的1933年证券法。

2.50 “股份限额“应具有下列定义：第3.1(A)条.

2.51 “股票“指普通股股份。

2.52 “大股东”指持有公司所有类别普通股总合并投票权10%或以上的任何“个人”或相关“个人”“群体”（交易法第13（d）和14（d）（2）条中使用的术语）。

2.53 “股票增值权“应指在下列条件下授予的股票增值权第十一条.

2.54 “股票增值权条款“应具有下列定义：第10.4节.

2.55 “股票支付“应指(A)以股份形式支付的款项，或(B)购买股份的选择权或其他权利，作为根据下列条款授予的红利、递延补偿或其他安排的一部分第9.3节.

A-6

2.56 “子公司指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司以外的任何实体)，前提是除未中断链中的最后实体外，每个实体在确定时实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益总投票权的至少50%(50%)的证券或权益。

2.57 “替补奖“指根据本计划给予的奖励，该奖励是在承担或取代公司或其他实体先前就公司交易，例如合并、合并、合并或收购财产或股票而授予的尚未完成的股权奖励的基础上授予的；提供, 然而，在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。

2.58 “服务终止“应指：

(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用持有人为本公司或联营公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休)而不再是董事的时间，但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。

(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。

署长应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；提供, 然而，关于激励性股票期权，除非管理人在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有要求，否则请假、从员工到独立承包商的身份更改或员工与雇主关系的其他更改仅在此类请假、身份更改或其他更改中断雇佣的情况下构成服务终止，且仅当此类请假、身份更改或其他更改中断《守则》第422(A)(2)节以及该节下当时适用的法规和收入裁决的情况下才构成服务终止。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。

第三条。

受该计划约束的股票

3.1 股份数量.

(A)必须遵守以下条件：第3.1(B)条和14.2，根据该计划下的奖励可发行或转让的股份总数为3,200,000股(“股份限额“)。尽管有上述规定，在适用法律和适用证券交易所规则允许的范围内，规定在适用授予之后交付股票的奖励

A-7

如该等奖励规定没收或现金结算该等奖励，而该等奖励于有关奖励的股份发行时股份限额下尚无足够股份，则可于超过股份限额的日期授予该奖励。

(B)即使任何受奖励所限的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则受该奖励所限的股份在该等没收、到期或现金结算的范围内，应可供日后根据本计划授予奖励之用。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得添加到根据以下条款授权授予的股份中第3.1(A)条并不得用于日后授予奖赏：(I)持有人为支付购股权行使价而提出或由本公司扣留的股份；(Ii)由持有人提出或由本公司扣留以履行有关购股权或股票增值权的任何预扣税项责任的股份；(Iii)受股票增值权规限而非于行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关而发行的股份；及(Iv)以行使购股权所得的现金在公开市场购买的股份。本公司根据第(7.4)节以持有人支付的相同价格购回的任何股份，以使该等股份退还给本公司，应再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本协议的规定第3.1（b）款，如果这样的行动会导致激励股票期权不符合守则第422节规定的激励股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。

(C)其他替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；提供在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人作出。

3.2 已分发的库存根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库藏股或普通股组成。

3.3 须予奖励的股份数目的限制尽管本计划中有任何相反的规定，但仍需遵守第13.2节在任何日历年，可授予任何一人的一项或多项奖励的最高股份总数应为1,500,000美元，在任何日历年，可就一项或多项现金支付的任何一人以现金支付的最高总额应为7,500,000美元。

第四条。

裁决的授予

4.1 参与署长可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额，这不得与本计划的要求相抵触。除非有下列规定第4.6节关于根据非雇员董事股权补偿政策颁发的奖励，任何符合条件的个人都无权根据本计划获得奖励。

A-8

4.2 授标协议*每项奖励均须由一份奖励协议予以证明，该协议列明奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在持有人终止服务的情况下适用的规定，以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。

4.3 适用于第16节的限制尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制的限制，这些规则是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

4.4 自由就业；自愿参与*本计划或本计划下的任何计划或授标协议中的任何内容均不授予任何持有人继续受雇于本公司或任何联营公司、或担任本公司或任何联营公司的顾问的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司及其任何联属公司明确保留的权利，即随时以任何理由、有或无理由以及在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何联属公司之间的书面协议另有明确规定。每个持有人参加本计划应是自愿的，本计划中的任何内容不得被解释为强制任何符合条件的个人参加本计划。

4.5 外国持有者尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其附属公司运营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外的国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些附属公司应受本计划覆盖；(B)决定美国以外的合格个人有资格参加本计划；(C)修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；。(D)建立次级计划，并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或适宜的(任何此等次级计划和/或修改应作为附录附于计划)；提供, 然而，，此等子计划和/或修改不得提高股份限额、奖励限额或董事限额；及(E)在颁奖之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，行政长官不得根据本条例采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。就本计划而言，对外国法律、法规或税收的所有提及应是对美国或其政治分区以外的任何适用司法管辖区的法律、法规、法规和税收的提及。

4.6 非雇员董事奖*行政长官可全权酌情规定，授予非雇员董事的奖励应根据行政长官确定的书面非酌情公式授予(行政长官)。非雇员董事股权补偿政策“)，但须受《计划》的限制。非雇员董事股权薪酬政策须列明将授予非雇员董事(S)的奖励类别、须接受非雇员董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及失效的条件，以及署长全权酌情决定的其他条款及条件。非雇员董事股权薪酬政策可由管理人随时自行决定修改。尽管本计划或非雇员董事股权补偿政策中有任何相反的规定，在任何日历年度内授予非雇员董事的奖励的最高合计授予日期公允价值应为500,000美元(董事限量”).

A-9

4.7 单人奖和串行奖.根据本计划颁发的任何其他奖励，可由署长自行决定单独授予，或与根据本计划颁发的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。

4.8 最低购入价格尽管本计划有任何相反的规定，但如果根据本计划发行授权但以前未发行的股份，则该等股份的发行代价不得低于适用法律所允许的对价。

4.9 最低归属要求即使本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的任何奖励的授予时间表应不少于一年。

第五条。

授予期权

5.1 向合资格人士授予选择权*署长有权按其自行决定的条款和条件，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。

5.2 激励性股票期权的资格认定*任何人士如不是本公司或本公司任何“附属公司”(定义见守则第424(F)节)的雇员，将不获授予任何奖励股票期权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权根据《守则》第422节被视为“激励性股票期权”的资格。于本计划及本公司及其任何母公司或附属公司的所有其他计划(分别定义见守则第424(E)及424(F)节)规定的任何历年内，“激励性股票期权”(定义见守则第422节，但无须考虑守则第422(D)节)可由持有人首次行使的股票公平市价总额超过100,000美元，则该等购股权在守则第422节所规定的范围内视为非合资格购股权。适用上一句所述规则时，应按授予的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。

5.3 期权行权价*受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。尽管有上述规定，未行使购股权不得修改以降低其行使价，也不得以较低价格的新期权或任何其他奖励或现金取代已放弃的期权，除非该行动得到本公司股东的批准。

5.4 期权条款.包括每一选项的期限(“期权条款“)应由署长自行决定；提供, 然而，，期权期限自授予期权之日起不超过十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限的最后一天。除非受到《守则》第409a节或第422节及其下的规章和裁决的要求或本节第5.4节第一句的限制，否则管理人可以延长以下选项的期限

A-10

任何未完成的期权，并可延长与持有人终止服务有关的行使既有期权的期限，并可在符合以下条件的情况下予以修订第13.1条，与终止服务有关的任何其他条款或条件。

5.5 期权归属.

(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可基于对本公司或任何关联公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准，除本计划限制外，在授予期权后的任何时间，管理人可根据其选择的任何条款和条件，全权酌情加快期权授予的期限。

(B)-此后，在持有人终止服务时不可行使的期权的任何部分均不得行使，除非管理人在适用的计划、证明授予选择权的授标协议中另有规定，或管理人在授予选择权后采取行动。除非管理人在授标协议中另有决定，或管理人在授予期权后采取的行动，否则在持有人终止服务时不可行使的期权部分应在服务终止后三十(30)天自动失效。

5.6 代替奖3.尽管本条第六款的前述规定与此相反，但如果期权是替代奖励，则受该期权约束的股份的每股价格可以低于授予之日的每股公平市值；提供(A)须接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予该替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市值将由署长厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。

5.7 股票增值权的替代*管理人可在证明授予该选择权的适用程序或奖励协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；提供该等股份增值权可就该替代购股权可行使的相同股份数目行使，并须具有与替代购股权相同的行使价、归属时间表及剩余购股权期限。

第六条。

期权的行使

6.1 局部锻炼可行使选择权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。

6.2 期权期限到期：自动行使现金期权*除非管理人(在授出协议或其他方面)另有规定，或购股权持有人向本公司另有书面指示，否则于自动行使日期尚未行使且每股行权价低于该日期每股公平市价的归属及可行使购股权，将于自动行使日期自动行使，而无需购股权持有人或本公司采取进一步行动。根据管理人的全权决定，支付任何此类期权的行使价应符合第11.1(B)节或11.1(c)公司或任何关联公司应扣除或扣缴足以支付所有税款的金额

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与该等行使有关连的第11.2节。除非管理员另有决定，否则第6.2节如果期权持有人在自动行使日或之前终止服务，则不适用于该期权。为免生疑问，行权价格每股等于或大于自动行权日每股公平市价的任何期权，不得据此行使第6.2节.

6.3 锻炼的方式可行使期权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(A)根据署长制定的适用规则发出书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；

(B)签署署长全权酌情认为必要或适宜以遵守适用法律的陈述和文件。管理人还可自行决定采取其认为适当的任何其他行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；

(C)在根据下列条件行使选择权的情况下第11.3节由持有人以外的任何人提供适当的证明，证明该人或该等人有权行使管理人全权酌情决定的选择权；及

(D)以下列方式向本公司的股票管理人全额支付行使该期权或其部分的股份的行使价及适用的预扣税第11.1节和11.2.

6.4 关于处置的通知*如因行使奖励股份购股权而获得的任何股份处置发生于(A)向该持有人授出该等购股权日期(包括就守则第424(H)节而言，该购股权被修订、延长或续期之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人一年内，则该持有人应立即以书面或电子方式向本公司发出通知。

第七条。

限制性股票的奖励

7.1 限制性股票的奖励.

(A)授权管理人向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划相抵触，并可对发行此类限制性股票施加其认为适当的条件。

(B)-管理人应确定限制性股票的购买价格(如有)和付款形式；提供, 然而，如收取收购价，则该收购价不得低于拟收购股份的面值(如有)，除非适用法律另有许可。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。

7.2 作为股东的权利*须受第7.4节在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持股人应享有股东关于上述股票的所有权利，但须受适用计划或每个单项奖励协议的限制，包括接受就这些股票支付或作出的所有股息和其他分配的权利；提供, 然而，，根据管理署署长的全权决定权，有关股份的任何特别分配须受第7.3节。在……里面

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此外，就按业绩归属的限制性股票股份而言，于归属前支付的股息只可于其后符合按业绩归属的条件下派发予持有人，而限制性股票的股份亦须归属。

7.3 限制所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款中或在每个单独的奖励协议中，应受署长规定的限制和归属要求的约束。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司的雇用、董事或顾问的年期、表现标准、公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理人可以按照其认为适当的条款和条件，通过取消适用计划或奖励协议的条款所施加的任何或所有限制，加速此类限制性股票的授予。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

7.4 回购或没收限制性股票*除非管理署署长在授予奖状时或其后另有决定，如持有人并无就受限制股份支付价格，则于适用的限制期间服务终止时，持有人对未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份将交回本公司并予以注销，不作任何代价。如果持有人为限制性股票支付了价格，当服务在适用的限制期内终止时，公司有权以每股现金价格向持有人回购当时受限制的未归属限制性股票，现金价格相当于持有人为该限制性股票支付的价格或适用计划或奖励协议中指定的其他金额。尽管有上述规定，管理人可全权酌情规定，在发生某些事件时，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定服务终止或任何其他事件，持有人于未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。

7.5 受限制股票的证书根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明限制性股票的证书或账簿分录应包括适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。本公司可全权酌情决定(A)保留实际持有任何证明受限制股份的股票，直至该等限制失效为止及/或(B)要求证明受限制股份的股票由指定托管代理(其可以但不一定是本公司)保管，直至有关限制失效为止，并要求持有人交付与该等受限制股票有关的空白批注的股票权力。

7.6 第83(B)条选举*如持有人根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日，而非根据守则第83(A)节规定持有人应课税之日，就受限制股票课税，则持有人须于向国税局提交该选择后，立即向本公司递交一份该选择的副本，并附上及时向国税局提交的证明。

第八条。

授予限制性股票单位

8.1 授予受限制的股份单位。*管理人有权按管理人决定的金额和条款和条件，向任何由管理人选择的合资格个人授予限制性股票单位奖励。

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8.2 术语除本协议另有规定外，限制性股票奖励的期限应由行政长官自行决定。

8.3 购进价格*管理人应具体说明持有者就任何限制性股票单位奖励向公司支付的购买价格；提供, 然而，，对价的价值不得低于股票的面值，除非适用法律另有允许。

8.4 有限制股份单位的归属*于授出时，管理人须指明受限股单位成为完全归属及不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人对本公司或任何联属公司的服务年期、一项或多项表现标准、公司表现、个人表现或其他特定标准，在每种情况下于指定日期或管理人决定的任何一段或多段期间。

8.5 到期日和付款*在授予时，署长应指明适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个日期，并可由持有人选举确定(如果适用的授予协议允许的话)；提供除管理人另有决定外，在任何适用的授予协议中所载，并在遵守守则第409A节的情况下，在任何情况下，与每个受限制股票单位有关的到期日不得于(A)受限制股票单位的适用部分归属的历年结束后第三个月的第三个月15日或(B)本公司有关受限制股票单位的适用部分归属的财政年度结束后第三个月的第15个月的较迟日期之后发生。在到期日，公司应遵守第11.4(E)节向持有人转让一股无限制、完全可转让的股份予持有人，该等股份将按预定于该日期派发的每个限制性股票单位派发，且先前并未被没收，或在管理人全权酌情决定下，以现金相等于该等股份于到期日的公平市价或管理人厘定的现金与普通股的组合。

8.6 服务终止时的付款*限售股奖励只在持有人为雇员、顾问或董事会成员(视何者适用而定)时支付；提供, 然而，在某些情况下，包括控制权的变更、持有人的死亡、退休或残疾或任何其他特定的服务终止，管理人可全权酌情规定(在授予协议或其他方面)在终止服务后支付受限股票单位奖励。

8.7 没有作为股东的权利除非管理署署长另有决定，否则受限制股份单位持有人不得对该等受限制股份单位所代表的股份拥有任何所有权，除非及直至该等股份根据本计划及适用奖励协议的条款转让予持有人。

8.8 股息等价物*须受第9.2节行政长官可全权酌情规定，限制性股票单位持有人应根据普通股上宣布的股息赚取股息等价物，这些股息将在限制性股票单位奖励授予持有人之日至奖励到期日之间的股息支付日记入贷方。

第九条。

授予业绩奖励、股息等价物、股票付款、递延股票、递延股票单位

9.1 表演奖.

(A)行政长官有权向任何合资格的个人颁发绩效奖，包括绩效股票单位奖。绩效奖励的价值，包括绩效股票单位，可以链接到任何一个或多个绩效标准或其他

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具体标准由署长确定，每一种情况下都是在指定的一个或多个日期，或在任何一个或多个时期内，数额由署长决定。绩效奖励，包括绩效股票单位奖励，可以现金、股票或现金和股票的组合支付，由管理人决定。

(B)支持而不受限制第29.1(A)条任何符合条件的个人，署长均可在达到目标业绩目标时以现金奖金的形式给予绩效奖励，或在署长确定的一个或多个特定日期或任何一段或多段时间内，以署长确定的其他标准(不论是否客观)的形式向任何符合条件的个人颁发绩效奖励。

9.2 股息等价物.

(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息授予股息等价物，自股息支付日期起计入股息，股息记录日期发生在奖励授予持有人之日至该奖励授予、行使、分配或到期之日之间，由行政长官决定。这种股息等价物应按署长决定的公式、时间和限制条件转换为现金或额外股份。此外，与基于业绩归属的奖励有关的股息等价物，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，只有在业绩归属条件随后得到满足和奖励归属的范围内，才应支付给持有人。

(B)-尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。

9.3 股票付款。-管理员有权向任何符合条件的个人支付股票款项。任何股票支付的股份数量或价值应由管理人确定，并可基于管理人确定的一个或多个业绩标准或任何其他特定标准，包括对公司或任何附属公司的服务。在符合归属时间表或管理人设定的其他条件或标准之前，不得发行与股票支付相关的股票。除非管理人另有规定，股票付款持有人在股票付款已归属及奖励相关股份已发行之前，无权作为公司股东就该股票付款行使权利。股票支付可以(但不是必须)代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则将支付给符合资格的个人。

9.4 递延股票。*管理人有权将递延股票授予任何符合条件的个人。递延股票的股数应由管理人确定，可以(但不是必须)基于一项或多项业绩标准或其他特定标准，包括管理人在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间为公司或任何附属公司提供的服务。受归属时间表或管理人所订其他条件或准则规限的递延股票奖励相关股份，须于归属日期(S)或该等条件及准则已获满足的日期(S)发行(视乎适用而定)。除非管理署署长另有规定，递延股票持有人在奖励授予及任何其他适用条件及/或准则已获满足，以及奖励相关股份已发行予持有人之前，无权作为公司股东持有该等递延股票。

9.5 递延股票单位。-管理员有权将递延股票单位授予任何符合条件的个人。递延股票单位的数量应由管理人确定，并且可以(但不是必须)基于一个或多个业绩标准或其他特定标准，包括由管理人决定的对公司或任何附属公司的服务，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人确定的任何一个或多个期间内。每个递延股票单位应使其持有人有权在递延股票单位的日期获得一股

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成为归属的或在其后的指定结算日期(该结算日期可能(但不一定)是持有人终止服务的日期)。受归属时间表或管理人设定的其他条件或标准制约的递延股票单位奖励的基础股票，不得在满足这些条件和标准之日或之后发行。除非管理署署长另有规定，否则递延股份单位持有人在奖励授予及任何其他适用条件及/或准则已获满足，以及奖励相关股份已发行予持有人之前，无权作为公司股东持有该等递延股份单位。

9.6 术语业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励的期限由署长自行决定。

9.7 购进价格*管理人可确定业绩奖励、作为股票支付奖励分配的股票、递延股票或根据递延股票单位奖励分配的股票的收购价；提供, 然而，，对价的价值不得低于股票的面值，除非适用法律另有允许。

9.8 服务终止业绩奖励、股票支付奖励、股息等值奖励、递延股票奖励和/或递延股票单位奖励仅当持有人是员工、董事或顾问(视情况而定)时才可分配。然而，管理署署长可全权酌情规定，业绩奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票奖励及/或递延股票单位奖励可在某些情况下在服务终止后派发，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指定的服务终止。

第十条。

授予股票增值权

10.1 授予股票增值权.

(A)*管理人获授权按其自行决定的条款及条件，不时向合资格人士授予股票增值权，而该等条款及条件不得与本计划有所抵触。

(B)股份增值权赋予持有人(或根据计划有权行使股份增值权的其他人士)行使全部或指定部分股份增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取一笔款项，计算方法为将行使股份增值权当日的公平市价减去股份增值权每股行使价所得的差额乘以行使股份增值权应行使的股份数目，但须受管理人可能施加的任何限制所规限。除下文(C)项所述外，每项股票增值权所规限的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。

(C)尽管有前述规定，但第10.1(B)条相反，在股票增值权作为替代奖励的情况下，受股票增值权约束的股份的每股行权价格可能低于授予日每股公平市值的100%；提供(I)须接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(Ii)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市价将由署长厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。

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10.2 股票增值权归属.

(A)授予持有人全部或部分行使股票增值权的期间须由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的指定期间内不得全部或部分行使。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。除本计划所限外，在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情决定，并受其选择的任何条款及条件所规限，可加快股票增值权所归属的期间。

(B)*在持有人终止服务时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用计划、证明授予股票增值权的奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后管理人采取行动。

10.3 锻炼的方式可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司秘书、公司股票管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：

(A)根据管理人订立的适用规则发出书面或电子通知，说明行使股份增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；

(C)如果股票增值权应由持有人以外的任何一名或多名人士根据第10.3节的规定行使，则由管理人全权酌情决定，证明该人或该等人士有权行使股票增值权；及

(D)以章节允许的方式，就行使股票增值权的股份或其部分，向本公司的股票管理人全额支付适用的预扣税11.1和11.2.

10.4 股票增值权条款.包括每股股票增值权的期限(下称“股票增值权条款“)应由署长自行决定；提供, 然而，，股票增值权期限自股票增值权授予之日起不超过十(10)年。管理人应确定持有者有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过适用于该股票增值权的股票增值权期限的最后一天。除本守则第409a节的要求及其规章和裁决或本条例第一句的限制外第10.4节，管理人可延长任何尚未行使的股票增值权的股票增值权期限，并可延长与持有人终止服务有关的既有股票增值权的行使期限，并可在符合以下条件的情况下进行修订第13.1节、与终止服务有关的任何其他条款或条件的股份增值权。

10.5 付款*根据本协议支付与股票增值权有关的应付款项第十一条应为现金、股票(基于行使股票增值权之日的公平市价)，或两者的组合，由管理人决定。

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10.6 股票增值权期限届满：现金股票增值权的自动行使*除非管理人另有规定(在授予协议或其他方面)或股票增值权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日期尚未行使的每股行使价低于每股公平市价的已归属及可行使的股票增值权，将于自动行使日自动行使，而无须股票增值权持有人或本公司采取进一步行动。本公司或任何关联公司应由管理人自行决定扣减或扣缴一笔足以支付与该行为相关的所有税款的款项第11.2节。除非管理员另有决定，否则第10.6节如果股票增值权持有人在自动行使日或之前终止服务，则不适用于股票增值权。为免生疑问，每股行权价格等于或大于自动行使日每股公平市值的股票增值权，不得据此行使第10.6节.

第十一条。

额外的授勋条款

11.1 付款*署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票，(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股票向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；提供该等收益将于该等出售结算后支付予本公司，或(D)管理人可凭其全权酌情决定接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司“行政人员”的持有人如属交易所法案第(13)(K)节所指的股东，均不得违反本交易所法案第(13)(K)节的规定，以本公司的贷款或本公司安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续就该等付款进行任何信贷扩展。

11.2 预提税金*本公司或任何联属公司有权及有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律规定须就因本计划而涉及持有人的任何应税事件预扣的联邦、州、地方及外国税项(包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴费义务)。管理人可行使其全权酌情决定权，并在符合上述规定的情况下，扣留或允许持有人选择扣留本公司根据奖励可发行的股份(或准许交出股份)。可被扣缴或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有相当于此类负债总额的公平市值的股份数量，该等负债的总额是基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。

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11.3 裁决的可转让性.

(A)除下列条款另有规定外，其他条款第11.3(B)条和11.3(c):

除遗嘱或继承法和分配法以外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划项下的奖励，除非经署长同意，否则不得按照DRO的规定出售、质押、转让或转让，除非和直到该奖励已被行使，或该奖励所依据的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；

*任何裁决或其中的权益或权利不对持有人或持有人的权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置均应无效和无效，除非此种处置得到以下允许第11.3(A)(I)条及

(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据本计划授予持有人的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据《权利及权利条例》处置；在持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的计划或奖励协议变得不可行使之前，可由持有人的遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。

(B)尽管如此，政府仍在努力第11.3(A)节行政长官可全权酌情决定准许持有人将奖励转让给任何一个或多个许可受让人，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给准许受让人的奖励不得转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法或根据DRO；(Ii)转让给准许受让人的奖励应继续受适用于原持有人的所有奖励条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；(Iii)持有人和获准受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于下列文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位，(B)满足适用法律规定的转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让；以及(Iv)除非适用法律另有要求，否则不得将任何裁决转让给获准受让人。

(C)尽管如此，政府仍在努力第11.3(A)节，持有人可按管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何赔偿金有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙企业中的家庭伴侣居住在共有财产州，则在没有持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，指定持有人的配偶或家庭伴侣(如适用)以外的人作为持有人在奖励中超过50%的权益的受益人是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法和分配法向有权享有受益人的人支付款项。在符合前述规定的情况下，受益人指定可由持有人随时更改或撤销；提供变更或撤销是在持有人死亡前向管理人提交的。

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11.4 发行股份的条件.

(A)尽管本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会在大律师的意见下决定发行该等股份符合适用法律，以及该等股份已由有效的注册声明或适用的豁免注册所涵盖。除上述条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会全权酌情认为合宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守适用法律。

(B)所有根据本计划交付的股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让令和管理人认为必要或适宜遵守适用法律的其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。

(C)署长有权要求任何持有人遵守署长全权酌情决定的与任何裁决的结算、分发或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(D)不得发行任何零碎股份，遗产管理署署长应全权酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。

(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关而发行的股份的证书，相反，该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人)的账簿中。

11.5 追回款项条文**尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的奖励须遵守(I)本公司的多德-弗兰克退还政策和(Ii)董事会或委员会(或董事会授权批准该政策的其他委员会)不时批准的任何其他退还或补偿政策，只要每项政策适用于符合资格的个人和/或根据适用法律可能要求的或本公司以其他方式采取的或纳入奖励的任何其他部分的任何其他公司补偿政策或程序(统称为追回政策“)。合格个人签署或接受一项裁决，应构成该合格个人承认该合格个人受追回政策的约束(视情况而定)，并且该合格个人的获奖可在该等追回政策中规定的范围内予以退还。本条款不得解释为限制本公司对裁决施加额外限制或其他条件的任何权利。

11.6 禁止重新定价*须受第13.2节未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。受制于第13.2节未经本公司股东批准，管理人有权修改任何悬而未决的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并授予每股价格大于或等于原奖励每股价格的奖励，以取代奖励。此外，出于这一目的，第11.6节，除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)外，未完成奖励的条款不得修改以降低已发行期权或股票增值权的每股行使价或取消

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未经本公司股东批准，以未偿还期权或股票增值权换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，但每股行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价。

第十二条

行政管理

12.1 管理员委员会(或董事会的另一个委员会或小组委员会或承担本计划下的委员会职能的董事会委员会)应管理本计划(除非本计划另有许可)。在遵守交易所法第16B-3条所必需的范围内，委员会(或其他董事会委员会或小组委员会或承担本计划下委员会职能的董事会委员会)应就该等奖励采取一切行动，而采取该等行动的个人应仅由两名或以上由董事会委任并随心所欲担任职务的非雇员董事组成，每名非雇员董事均须符合交易所法第16B-3条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”资格。此外，在适用法律要求的范围内，根据上市、报价或交易股份的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每名个人(或其他董事会委员会或小组委员会或承担计划下委员会职能的董事会委员会)应为“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动都应是有效和有效的，无论委员会成员在采取行动时是否后来被确定为不符合本第12.1节或在委员会任何章程中另有规定。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的指导下，就授予非雇员董事的奖励对本计划进行一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的术语“署长”和“委员会”应被视为指董事会，以及(B)董事会或委员会可在本计划所允许的范围内转授其权力第12.6节.

12.2 委员会的职责及权力3.委员会有责任根据其规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》、《计划》和《授标协议》，并通过与《计划》管理、解释和应用不相抵触的规则，解释、修订或撤销任何此类规则，并修订任何《计划》或《授奖协议》；提供作为任何此类计划或授标协议标的的授权书持有人的权利或义务不会受到此类修改的不利影响，除非征得持有者的同意或根据下列条款允许进行此类修改第13.10节。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令下的第16B-3条或任何后续规则、或根据该等规则颁布的任何规例或规则、或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

12.3 委员会采取的行动除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数应构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每一名成员都有权真诚地依赖任何报告或其他信息或根据这些信息采取行动。

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由本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人士提供给该成员，以协助该计划的管理。

12.4 管理员的权限在符合公司章程、委员会章程和本计划中的任何具体指定的情况下，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情决定权：

(A)可以指定符合条件的个人获奖；

(B)有权决定授予每一合格个人的一种或多种奖励；

(C)有权决定要授予的奖励数目和奖励将涉及的股份数目；

(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、奖励价格、购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；

(E)有权决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以解决一项裁决，或者一项裁决的行使价格可以现金、股票、其他裁决或其他财产支付，或者一项裁决是否可以被取消、没收或交出；

(F)不应规定每个授标协议的形式，每个授标协议的形式不必对每个持有人相同；

(G)有权决定必须与裁决有关的所有其他事项；

(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜实施本计划的任何规则和条例；

(I)负责解释本计划、任何计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；

(J)可根据《计划》或署长认为管理《计划》所必需或适宜的其他决定和决定，作出决定和决定；和

(K)在授予裁决后的任何时间，在其选择的任何条款和条件的规限下，加快任何裁决或其部分的限制的全部或部分归属或失效，并第13.2节.

12.5 具有约束力的决定行政长官对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及行政长官关于本计划的所有决定和决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力和决定性。

12.6 授权的转授在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会授予或修订奖励，或根据本协议采取其他行政行动第十三条; 提供, 然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励：(A)受《交易法》第16节约束的个人，(B)所涵盖的员工或(C)根据本协议授予或修改奖励的权力的公司高级管理人员(或董事)；提供, 进一步只有在适用法律允许的范围内，才能允许任何行政权力的授权。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据本条例指定的受权人第12.6节须按董事会及委员会的意愿担任该职位。

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第十三条。

杂项条文

13.1 修订、暂停或终止计划。除非本协议另有规定，否则不适用。第13.1节本计划可由董事会或委员会随时或不时全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除非第13.2节，(A)提高股份限额，(B)降低根据该计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或采取根据该计划禁止的任何行动第11.6节，或(C)当购股权或股票增值权每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。除非有下列规定第13.10节未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害此前授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非奖励本身另有明确规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，且即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，不得在生效日期十(10)周年之后授予本计划下的任何奖励。到期日“)。根据本计划的条款和适用的奖励协议，任何在到期日仍未完成的奖励将继续有效。

13.2 公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件.

(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)，或除股权重组以外影响公司股票或公司股票股价的任何其他变化，署长可作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于股份限额和奖励限额的调整)；(Ii)须获颁授未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目及种类；。(Iii)其后将自动授予新上任及留任的非雇员董事的股份(或其他证券或财产)的数目及种类。第4.6节(Iv)任何尚未行使奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(V)根据该计划授予或行使任何尚未行使奖励的每股价格。

(B)在下列任何交易或事件发生的情况下第13.2(A)条或影响本公司、任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或会计原则的改变，管理人可根据授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动或自动或应持有人的要求，自行决定并按其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的变化生效：

(I)有义务规定(A)终止任何此类裁决，以换取相当于行使此类裁决或实现持有人权利时应获得的金额的现金(如果有)(为免生疑问，如果截至本协议所述交易或事件发生之日第13.2节管理人善意地确定，在行使该奖励或实现持有人的权利时不会获得任何数额，则该奖励可由

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(B)以署长自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决，其总价值不得超过行使该裁决或实现持有人权利时假若该裁决目前可予行使或须予支付或完全归属时所能取得的金额；

(Ii)允许规定这种奖励由继承人或幸存公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存公司或其母公司或子公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，并对股份和价格的数量和种类进行适当调整；

(Iii)继续调整本公司须予授予未偿还奖励的股票(或其他证券或财产)的数目及类型，以及已发行的限制性股票或递延股份的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授予或行使价)及所包括的准则；

(Iv)允许规定，即使计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反规定，此类奖励应针对其涵盖的所有股份可行使或应支付或完全归属；以及

(V)允许规定该奖励不能在该事件发生后授予、行使或支付。

(C)与发生任何股权重组有关的责任，即使各节有任何相反规定13.2(a)和13.2(b):

(I)应公平调整受每项未决裁决约束的证券的数量和类型及其行使价格或授予价格(如适用)；和/或

(Ii)*管理人应作出管理人全权酌情认为适当的公平调整(如有)，以反映有关根据本计划可能发行的股份总数和种类的股权重组(包括但不限于股份限额和奖励限额的调整)。在此项下提供的调整第13.2(C)条为非酌情决定，并为最终决定，对受影响的持有人及本公司具有约束力。

(D)尽管本计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，除非行政长官选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)在控制权变更完成之前使奖励完全可行使，不再受任何没收限制，否则第13.2节，(A)该奖励(受绩效归属的任何部分除外)应继续有效，或由继承公司或其母公司或子公司取代或承担同等的奖励；(B)该奖励中受绩效归属的部分应受适用奖励协议的条款和条件的约束，如果没有适用的条款和条件，则署长有酌情决定权。如果在控制权变更后十二(12)个月内或之后十二(12)个月内，奖状(或部分奖状)继续有效或被采用或替代等值奖状，而持有者在没有“原因”的情况下终止服务(由署长决定，或在与该奖状相关的奖励协议中所述)，则该持有人应完全归属于该延续、假定或替代奖状。

(E)在控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励(受业绩归属限制的任何部分除外)的情况下，管理人可促使任何或全部此类奖励(或其部分)(I)终止，以换取现金、权利或财产第13.2(B)(I)条或(Ii)在紧接该交易完成前完全可行使，且对任何或全部该等奖励的所有没收限制失效。如可行使该裁决以代替假定或替代

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如果控制权发生变更，行政长官应通知持有人，该裁决应在通知发出之日起十五(15)天内完全行使，具体期限视控制权变更的发生而定，该裁决应在该期限届满后终止。

(F)为此目的而提出的建议第13.2节如果在控制权变更后，奖励授予了在紧接控制权变更之前购买或接受奖励的每股股票的权利，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则是大多数流通股持有人选择的对价类型)，则应被视为承担了奖励；提供, 然而，如果在控制权变更中收到的代价不只是继承公司或其母公司的普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可以规定在行使奖励时收取的代价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价相等。

(G)管理署署长可全权酌情在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平及符合本公司最佳利益且与本计划的规定并无抵触的其他条款及限制。

(H)就授予受保员工的奖励而言，不会有本第13.2节或在本计划的任何其他规定中作出的调整或行动将导致本计划违反《守则》第422(B)(1)节的范围内，均应获得授权。此外，如果此类调整或行动将导致第16条规定的短期周转利润责任或违反规则第16b-3条的豁免条件，则不得授权进行此类调整或行动，除非署长确定该奖励不符合此类豁免条件。

(I)尽管本计划、本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利的发行，或权利优于或影响普通股或其权利或可转换为或可交换为普通股的债券、债权证、优先股或优先股，或本公司的解散或清盘，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，不论是否具有类似性质。

(J)不应根据本条款采取任何行动第13.2节这将导致获奖者未能豁免或遵守《守则》第409A节或其下的财政部条例。

(K)如发生任何未决股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)，或任何其他影响普通股股份或股价的变动(包括任何股权重组)，基于行政上的方便，署长可全权酌情拒绝准许在任何该等交易完成前最多三十(30)天内行使任何奖励。

13.3 股东对计划的批准*该计划应在董事会首次通过该计划之日起十二(12)个月内提交本公司股东批准。

13.4 没有股东权利除非本合同另有规定，否则在持有人成为该等股份的记录所有者之前，该持有人不应就任何奖励所涵盖的股份享有股东的任何权利。

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13.5 无纸化管理如果本公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网站或交互式语音应答的系统，则可通过使用此类自动化系统允许持有者无纸化记录、授予或行使奖励。

13.6 计划对其他补偿计划的影响。*本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)就任何适当的公司目的，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股额或资产有关的购股权，或根据计划以外的其他方式授予或承担期权或其他权利或奖励。

13.7 遵守法律根据本计划，本计划项下授予及归属奖励，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励项下发行及交付股份及支付款项，均须遵守所有适用法律(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须经任何上市、监管或政府当局批准，而本公司的律师认为与此有关的批准属必要或适宜。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

13.8 标题和标题，对《法典》或《交易法》章节的引用本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。

13.9 治国理政法本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

13.10 第409A条如果管理人确定根据本计划授予的任何奖项受《守则》第409a节的约束，则授予该奖项的计划和证明该奖项的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布的任何此类规章或其他指导。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，行政长官确定任何奖励可受《守则》第409a节和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导意见)的约束，则署长可通过对本计划和适用的计划和奖励协议的修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取署长确定是必要或适当的任何其他行动，以(A)豁免该奖励受《守则》第409a节和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a节和财政部相关指导意见的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。

13.11 没有获奖的权利任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

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13.12 奖项资金不足的状况...该计划意在成为一项“无资金支持”的激励性薪酬计划.对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。

13.13 赔偿在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员应获得赔偿，并使其免受公司的任何损失、费用、责任或支出的损害，这些损失、费用、责任或费用可能由该成员因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或由于根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而强加于该成员或由其合理招致的任何损失、费用、责任或费用，以及针对他或她为满足针对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而支付；提供他或她让公司有机会在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，自费处理和捍卫该案件。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。

13.14 与其他利益的关系*在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

13.15 费用管理本计划的费用由本公司及其关联公司承担。

* * * * *

本人特此证明，上述计划已于[ ], 2024.

* * * * *

本人特此证明，上述计划已于[ ], 2024.

在此上执行[ ]年第9日[ ], 2024.

/s/ [签名]

[名字]
[标题]

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扫描以查看材料并投票Shake Shack Inc.纽约瓦里克街225号，301套房，邮编：10014在会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SHAK2024，您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V49958-P05869请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。拆卸并退还这部分仅限Shake Shack Inc.为了让所有人都不能投票给任何个人，董事会建议你投下列一票：除被提名人(S)外的所有人，在“除S之外的所有人”上注明“除所有人外”，并在下面的行上写上被提名人(S)的号码(S)。1.董事选举-任期于2027年股东周年大会届满。提名：01)Sumaiya Balbale 02)查尔斯·查普曼三世03)杰弗里·劳伦斯董事会建议您投票赞成提案2和提案3：投弃权票2.批准安永会计师事务所成为本公司的独立注册会计师事务所。3.在咨询的基础上，批准我们任命的执行干事的薪酬。！！！董事会建议你对提案投一年票4：1年2年3年弃权4.在咨询的基础上批准未来薪酬话语权投票的频率。！！！董事会建议您投票支持提案5：赞成，反对弃权5.批准公司2025年激励奖励计划。！！！注：阁下可于周年大会期间透过互联网出席及投票。将打印在带有箭头的框中的信息标记在您的代理卡或代理材料的互联网可用性通知上，并按照说明进行操作。受委代表有权酌情就会议或其任何延期或延期可能发生的其他事项进行表决。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

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有关年度会议代理材料供应的重要通知：年度报告和通知以及代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。V49959-P05869 Shake Shack Inc.股东年度会议-2024年6月12日本委托书是代表董事会凯瑟琳·福格蒂(首席财务官)和小罗纳德·帕尔梅斯征求的。(首席法务官)，或他们中的任何一人，各自具有替代权力，特此授权在Shake Shack Inc.的股东年会上代表下文签名者的股份并投票，具有下文签名者亲自出席时所具有的所有权力，该年会将于美国东部时间2024年6月12日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SHAK2024上举行，或在其任何续会或延期上投票。以下签署人确认已收到2024年股东周年大会的通知和随附的委托书，并撤销迄今就该会议发出的任何委托书。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字

定义14A错误000162053300016205332022-12-292023-12-2700016205332021-12-302022-12-2800016205332020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-12-292023-12-270001620533Shak：公平奖励调整成员ECD：People成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-12-292023-12-270001620533Shak：公平奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-12-292023-12-270001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-12-302022-12-280001620533Shak：公平奖励调整成员ECD：People成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-12-302022-12-280001620533Shak：公平奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-12-302022-12-280001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-12-312021-12-290001620533Shak：公平奖励调整成员ECD：People成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-12-312021-12-290001620533Shak:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-12-312021-12-290001620533Shak：公平奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-12-312021-12-29000162053312022-12-292023-12-27000162053322022-12-292023-12-27000162053332022-12-292023-12-27ISO 4217：美元Xbrli：纯