美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托声明
（修正编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

勾选相应的复选框：

☐

初步委托书

​

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）

​

最终委托声明

​

☐

最终附加材料

​

☐

根据 § 240.14a-12 征集材料

​

结构疗法公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

不需要付费

​

☐

之前使用初步材料支付的费用

​

☐

费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的

​

 

STRUCTURE 疗法公司
盖特威大道 601 号，900 号套房
加利福尼亚州南旧金山 94080

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 25 日举行

尊敬的股东：

诚邀您参加Structure Therapeutics Inc. 的2024年年度股东大会（“年度股东大会”）。Structure Therapeutics Inc. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司（有时称为 “公司”）。会议将于太平洋时间2024年6月25日星期二上午9点举行。年度股东大会将是虚拟股东大会，只能通过网络直播进行直播。您将能够参加年度股东大会、提交问题并在会议期间通过访问在线投票
www.virtualshareholdermeeting.com/gpc会议将出于以下目的举行：

1.

选举本委托书中被提名为第一类董事的董事会候选人，其任期至2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直到她早些时候去世、辞职或被免职。

​

2.

批准安永会计师事务所董事会审计委员会对安永会计师事务所的任命，该会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

​

3.

以适当方式处理会议前提出的任何其他事务。

​

这些代理材料所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年度股东大会将通过网络直播虚拟举行。2024年4月19日营业结束（美国东部时间）的登记股东及其代理持有人将能够访问www.VirtualShareholdermeeting.com/GPCR2024并输入代理卡、投票说明表或通过电子邮件收到的说明中包含的16位数控制号码，在网络直播期间参加年度股东大会、提交问题和投票。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 6 月 25 日星期二太平洋时间上午 8:45 开始登录。

只有在记录日期登记在册的股东及其代理持有人可以在会议或其任何续会上投票。

 

 

你的投票很重要。请阅读委托书和随附的材料。无论您拥有多少普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或美国存托股，每股代表三股普通股（“ADS”），都请按照下述程序提交代理卡或投票说明表（如适用）。

•

普通股东。截至记录日其姓名出现在公司成员登记册上的注册股东有权在年度股东大会期间在www.Virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024上进行在线投票，或通过邮寄方式提交代理卡进行投票，前提是您在记录之日是此类普通股的记录持有人。即使您在年度股东大会之前通过邮寄方式提交代理卡，如果您通过我们的网络直播参加年度股东大会，您仍然可以在年度股东大会上投票。如果您想通过邮寄方式提交代理卡，并且您是我们普通股的注册持有人，则应按照说明在提供给您的代理卡上标记，注明日期，签名并归还。

​

•

ADS 持有者。您可以向美国存托证券的存管机构、北美摩根大通银行（“存托机构”）或您的经纪商、银行或其他被提名人（如适用）就您的ADS所依据的普通股发出投票指示。如果您在记录之日持有ADS，则有权指示存托人（如果您直接持有ADS），或者有权指示您的经纪商、银行或其他被提名人（如果您通过此类中介持有ADS）如何投票。只要存托机构在2024年6月20日上午9点（美国东部时间）当天或之前收到您的投票指示，它将在可行的范围内，根据开曼群岛法律和存款协议的条款，按照您的指示对标的普通股进行投票。如果您的ADS是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，则该中介机构将向您提供指示，说明如何就您的ADS所依据的普通股发出投票指示。请向您的经纪商、银行或其他被提名人查询（视情况而定），并仔细遵守提供给您的投票程序。

​

作为 ADS 持有人，您无权在年度股东大会上直接投票。如果您向存托机构或您的经纪商、银行或其他被提名人（如适用）提供投票指令，则存托机构将根据您的指示对您的存托凭证所代表的标的普通股进行投票。

作为ADS持有人，您还可以在记录日期之前，交出您的美国存托凭证（“ADR”），以根据存款协议中描述的条款提取由您的ADS代表的普通股，从而行使对ADS代表的标的普通股的投票权。在 (a) 存托人在其指定过户办公室以令存托人满意的形式交出经认证的替代性存托凭证，或 (b) 直接注册替代性纠纷解决办法（定义见存款协议）的适当指示和文件后，ADR的持有人有权在存托人的普通股托管人办公室交付，或在非物质化的范围内，在非物质化的范围内，从存托人的普通股托管人办公室交付 ADR。应ADR持有人的要求、风险和费用，存托机构可以在 等其他地点交付普通股

 

 

可能是由 ADR 持有人要求的。只有出于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的F-6表格第I.A.（1）号一般指示（因为此类指示可能会不时修改），或者存款协议或此类替代性纠纷解决办法中的规定，才能限制普通股的提取。存托机构可能要求在空白处进行适当背书（或正式签订的空白转让文书），以及你指示存托机构要求撤回由此类替代性争议解决办法所证明的美国存托凭证所代表的普通股，或根据该命令中指定的任何人的书面命令，将其交付给该命令中指定的任何人。如果ADS存放在经纪公司、银行或其他金融机构，请联系经纪商、银行或其他金融机构，以了解需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他金融机构交出ADR以提取普通股。请注意，无法保证在记录日期之前及时交付由您的ADS代表的标的普通股的注册，并且您可能没有足够的时间提取ADS代表的普通股，并在即将举行的年度股东大会上以普通股记录持有人身份对其进行投票。ADS的持有人可能需要支付与退保和提款流程相关的某些适用费用、费用和税款。

 

 

STRUCTURE 疗法公司
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加利福尼亚州南旧金山
94080

代理声明
用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 25 日举行

会议议程

 

 

目录

 

i

 

 

ii

 

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Structure Therapeutics Inc.（有时称为 “公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年度股东大会”）上投票，包括在会议的任何休会或延期中投票。邀请您参加在线年度股东大会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您可以简单地填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理卡。

我们打算在2024年4月25日左右首次将这些代理材料邮寄给面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和美国存托股的所有持有人，每股代表三股记录在案的有权在年度股东大会上投票的普通股（“ADS”）。

我如何参加年度股东大会？

今年的年度股东大会将是虚拟会议，将完全通过网络音频直播在线进行，以允许更多人参与。您可以按照代理卡或投票说明表上提供的说明登录www.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024，在年度股东大会上出席、投票和提问。如果您是截至2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）登记在册的普通股或ADS的持有人，则将要求您提供代理卡中的16位数控制号码。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的ADS的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示。

年度股东大会的网络音频直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。

如果您在记录之日是普通股或美国存托凭证的持有人，或者持有该会议的有效代理人，则您有权参加年度股东大会。要获准参加年度股东大会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024，然后输入代理卡或投票说明表上或发送给您的委托书的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是ADS的受益所有人，如果您对获取控制号码/代理进行投票有疑问，则应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

ADS的持有人将无权在年度股东大会上对其ADS所依据的普通股进行投票。请参阅 “如何投票？”以下是有关ADS持有人如何在年度股东大会上投票的更多信息。

无论您是否参加年度股东大会，都必须对普通股进行投票，包括您的ADS标的普通股。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是普通股或ADS的注册持有人，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是ADS的受益所有人（即您在银行、经纪商或其他登记持有人的账户中持有您的ADS），则需要在年度股东大会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

如果我们在访问会议或会议期间遇到问题，可以在哪里获得技术援助？

如果您在访问会议或会议期间遇到困难，请参阅虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话号码，技术人员将在该页面上为您提供帮助。

 

1

 

对于年度股东大会，我们如何向管理层和董事会提问？

我们计划在年度股东大会结束时花最多15分钟回答适当的股东问题，并将在规定时间允许的情况下尽可能多地包括符合年度股东大会行为规则的股东问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。与年度股东大会表决的提案无关的问题将不予回复。可以在年度股东大会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/GPCR2024提交问题。

谁可以在年度股东大会上投票？

普通股东

记录日太平洋时间下午 2:00（东部时间下午 5:00）普通股登记持有人将有资格在年度股东大会上投票。在年度股东大会上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日持有的每股普通股获得一票表决。我们没有董事选举的累积投票权。

ADS 持有者

•

注册持有人。如果您是记录日北美摩根大通银行（“存托机构”）账簿上的美国存托凭证的注册持有人，则在太平洋时间2024年6月20日上午6点（美国东部时间上午9点）或之前，您可以向存托人提供指示，说明如何根据本委托书中提出的提案对您的ADS所依据的普通股进行投票。如果您在存托人的股票登记册上以自己的名义持有ADS，则存托机构将为您提供投票指示卡。ADS的注册持有人必须填写、签署并交回其投票指示表，以供存托人于2024年6月20日太平洋时间上午6点（美国东部时间上午9点）当天或之前实际收到。您还可以在记录日之前，根据存款协议中描述的条款，交出您的预托凭证并提取ADS所代表的普通股，从而行使对您的ADS所依据的普通股的投票权。但是，您可能没有足够的时间提取普通股并在即将举行的年度股东大会上作为普通股记录持有人对其进行投票。ADS的持有人可能需要支付与退保和提款流程相关的某些适用费用、费用和税款。

​

•

受益持有人。如果您在记录日通过银行、经纪商、托管人或其他被提名人/代理人持有ADS，则您被视为以 “街道名称” 持有的ADS的受益所有人，预计该银行、经纪商、托管人或被提名人/代理人会将本委托书连同您的投票指示表一起转发给您。如果您是我们的ADS的受益持有人，则应按照您的经纪商、银行或其他被提名人提供的指示，对您的ADS所依据的普通股进行投票。

​

我要投票给什么？

有两个问题计划进行投票：

•

选举本委托书中被提名为第一类董事的董事会候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到她早些时候去世、辞职或免职（提案 1）；以及

​

•

批准安永会计师事务所董事会审计委员会（“审计委员会”）任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所（提案2）。

​

如果在会议之前正确地提出另一件事怎么办？

董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡中规定了他们这样做的自由裁量权。

 

2

 

我该如何投票？

普通股东。截至记录日其姓名出现在公司成员登记册上的注册股东有权在年度股东大会期间在www.Virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024上进行在线投票，或通过邮寄方式提交代理卡进行投票，前提是您在记录之日是此类普通股的记录持有人。即使您在年度股东大会之前通过邮寄方式提交代理卡，如果您通过我们的网络直播参加年度股东大会，您仍然可以在年度股东大会上投票。如果您想通过邮寄方式提交代理卡，并且您是我们普通股的注册持有人，则应按照说明在提供给您的代理卡上标记，注明日期，签名并归还。

ADS 持有者。作为ADS持有人，您无权在年度股东大会期间通过网络直播进行在线投票。您可以就您的存托凭证所依据的普通股向存托机构或您的经纪商、银行或其他被提名人（如适用）发出投票指示。如果您在记录之日持有ADS，则有权指示存托人（如果您直接持有ADS），或者有权指示您的经纪商、银行或其他被提名人（如果您通过此类中介持有ADS）如何投票。只要存托机构在太平洋时间2024年6月20日上午6点（美国东部时间上午9点）当天或之前收到您的投票指示，它将在可行的范围内，根据开曼群岛法律和存款协议的条款，按照您的指示对您的ADS代表的标的普通股进行投票。如果您的ADS是通过经纪商、银行或其他被提名人持有的，则该中介机构将向您提供指示，说明您如何对ADS所代表的标的普通股发出投票指示。请向您的经纪商、银行或其他被提名人查询（视情况而定），并仔细遵守提供给您的投票程序。

作为ADS持有人，您还可以在记录日期之前，根据存款协议中描述的条款，交出您的ADR以提取ADS所代表的普通股，从而行使对您的ADS基础普通股的投票权。在 (a) 存托人在其指定过户办公室以令存托人满意的形式交出经认证的替代性存托凭证，或 (b) 直接注册替代性纠纷解决办法（定义见存款协议）的适当指示和文件后，ADR的持有人有权在存托人的普通股托管人办公室交付，或在非物质化的范围内，在非物质化的范围内，从存托人的普通股托管人办公室交付 ADR。应ADR持有人的要求、风险和费用，存托机构可以在ADR持有人可能要求的其他地点交付普通股。只有出于1933年《证券法》下F-6表格第I.A.（1）号一般指示（此类指令可能会不时修改），或存款协议或此类替代性纠纷解决办法中的规定，才能限制普通股的提取。存托机构可能要求在空白处进行适当背书（或正式签订的空白转让文书），以及你指示存托机构要求撤回由此类替代性争议解决办法所证明的美国存托凭证所代表的普通股，或根据该命令中指定的任何人的书面命令，将其交付给该命令中指定的任何人。如果ADS存放在经纪公司、银行或其他金融机构，请联系经纪商、银行或其他金融机构，以了解需要采取哪些行动来指示经纪商、银行或其他金融机构交出ADR以提取普通股。请注意，无法保证在记录日期之前及时交付您的ADS所依据的普通股的注册信息，并且您可能没有足够的时间提取普通股并在即将举行的年度股东大会上作为普通股记录持有人进行投票。ADS的持有人可能需要支付与退保和提款流程相关的某些适用费用、费用和税款。

我有多少票？

对于每项待投票的事项，截至记录日您拥有的每股普通股均有权投一票。截至记录日，您拥有的每股ADS代表三股普通股。

 

3

 

如果我是登记在册的普通股的持有人但没有投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退还代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的普通股的持有人，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年度股东大会上在线进行投票，则您的普通股将不会被投票。

将计算弃权票以确定是否达到法定人数，但不计算弃权票以确定对特定提案的投票数。如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的普通股将根据董事会的上述建议进行投票。

如果我是ADS的记录持有人或受益持有人，并且我没有向存托人或我的经纪商、银行或其他被提名人（如适用）提供投票指示，会发生什么？

如果存托机构未及时收到美国存托凭证持有人（包括但不限于代表美国存托凭证受益持有人行事的任何经纪商、银行或其他被提名人，视情况而定）对特定提案的指示，则应将该持有人视为已指示存托人对此类提案给予全权委托代理权，并指示存托人将此类提案视为该持有人由我们指定对美国存托凭证所代表的普通股进行投票的人，但实际指示并非由美国存托凭证发出此类议程项目的持有人，前提是不得将任何此类指示视为已发出，也不得下达全权委托书，除非 (1) 我们以书面形式通知保存人（我们同意立即以书面形式向保存人提供此类指示），(a) 我们希望就此类提案发出此类委托书，(b) 对此类提案没有实质性反对意见，以及 (c)）此类提案如果获得批准，不会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生重大或不利影响。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的普通股或ADS可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有普通股或ADS都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

普通股股东：如果您是普通股的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

•

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

​

•

您可以通过互联网授予后续代理。

​

•

您可以及时向Structure Therapeutics Inc.（盖特威大道 601 号，900 号套房，加利福尼亚州南旧金山 94080 号）发送书面通知，通知您：秘书。

​

•

您可以参加年度股东大会并进行电子投票。仅仅参加年度股东大会本身并不能撤销您的代理人。

​

您最新的代理卡或互联网代理才是计算在内的。

ADS 持有人：如果您直接或通过经纪商、银行或其他被提名人持有 ADS，如果您想更改您的 ，则必须遵循存托机构或此类经纪人、银行或其他被提名人提供的指示

 

4

 

投票。您在存管机构或经纪商、银行或其他被提名人规定的截止日期（如适用）之前提交的最后一份指示将用于指导存托机构如何对您的ADS进行投票。

通过或批准每项提案需要多少票？选票将如何计算？

*

请参阅上文 “如果我是ADS的记录持有人或受益持有人，并且我没有向存托机构或我的经纪商、银行或其他被提名人（如适用）提供投票指令，会发生什么？”

​

谁来计算选票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将列出选票表并担任选举检查员。

法定人数要求是多少？

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。根据我们的备忘录和公司章程，股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有不少于我们所有有表决权股本三分之一的股东，他们虚拟出席或通过代理人出席并有权投票。截至记录日期，共发行和流通并有权投票的普通股139,856,287股。因此，46,618,763股普通股的持有人必须虚拟出席或由代理人代表出席年度股东大会才能达到法定人数。只有当您提交有效的委托书或以电子方式参加年度股东大会时，您的普通股才会计入法定人数。

弃权票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，出席会议或由代理人代表的大多数普通股的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年度股东大会的投票结果？

初步投票结果将在年度股东大会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年度股东大会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年度股东大会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

委托书、10-K表格和向股东提交的年度报告可在www.structuretx.com上查阅。

 

5

 

提案 1：选举董事

我们的董事会

我们的董事会分为三类，每年仅选举一类董事，一类、二类和三类董事，任期三年。每位第一类董事的任期将在年度股东大会上届满，每位二类董事的任期将在公司的2025年年度股东大会上届满，每位三类董事的任期将在公司2026年年度股东大会上届满，或者在每种情况下直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

董事会目前有七名成员。有两名一级董事的任期将在年度股东大会上届满，他们是拉米·法里德博士和莎朗·特洛。年度股东大会是我们在通过经修订和重述的备忘录和章程（2023年2月与我们的首次公开募股（“IPO”）相关的备忘录和章程）之后的首次年度股东大会。法里德博士不会竞选连任，他的任期将在年度股东大会上届满。泰特洛女士目前是公司董事，此前曾在我们首次公开募股之前被任命为董事会成员，并由董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在年度股东大会上推荐提名为董事会成员。Tetlow女士获得了董事会的批准，并由我们在首次公开募股之前存在的大多数A+系列可转换优先股的持有人选举产生。在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事并填补与之相关的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，额外董事和董事会的任何空缺，包括因有理由罢免董事而导致的空缺，可由当时在任的多数董事投票（尽管低于法定人数）或由唯一剩下的董事投票填补。

董事由虚拟出席或由代理人代表的普通股持有人以多数票选出，有权对董事选举进行投票。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的普通股将被投票选出以下提名人。如果被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的普通股将改为投票选举董事会指定的替代被提名人，或者，董事会可能会留出董事会空缺或缩小董事会规模。如果当选，被提名人已同意任职。我们的管理层没有理由相信被提名人将无法任职。

提名委员会力求根据董事会批准的标准，包括潜在的利益冲突、董事独立性和其他要求，确定、评估和推荐有资格成为董事或董事候选人的候选人并与之沟通。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息使提名委员会认为该被提名人应该在董事会任职或继续在董事会任职。但是，提名委员会的每位成员可能有各种各样的理由，说明他或她认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。我们认为，总体而言，我们的董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，可以提供有效的监督。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据以选定该人为董事或被提名人。

我们被提名为第一类董事的董事会成员以及将在年度股东大会之后继续任期的所有其他董事的履历如下，包括担任的职务、其他业务董事职位以及每位董事被提名人和董事的类别和任期。每本传记都重点介绍了特定的经验、资格、特质和技能，这使我们得出结论，该人应该担任董事。我们认为，总体而言，我们的董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，可以提供有效的监督。任何董事或执行官均不与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据以选定该人为董事或被提名人。

 

6

 

年度股东大会选举的一类董事候选人

现年64岁的莎朗·特洛自2022年3月起担任我们的董事会成员。自2016年1月以来，泰特洛女士一直担任Potrero Hill Advisors的管理合伙人。Potrero Hill Advisors是一家为生命科学公司提供战略和运营财务支持的咨询公司。特洛女士目前在专注于抗阿片类药物疗法的私营生物制药公司Stussing Therapeutics, Inc. 的董事会和审计委员会任职。特洛女士曾在2020年起在DICE Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：DICE）的董事会任职，直到2023年被礼来公司收购；2020年至2022年在反向合并之前在Catalyst Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：CBIO）任职；2020年至2023年在Valneva SE（纳斯达克股票代码：VLA）的董事会任职，2021年至2022年在阿尔塔蒙特制药收购公司（纳斯达克股票代码：ALTP）任职。Tetlow 女士拥有特拉华大学心理学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。我们认为，泰特洛女士有资格担任董事会成员，因为她在生物技术和制药行业的企业融资和战略方面的专业知识以及在上市公司董事会上的经验。

董事会建议
对董事会提名董事投赞成票。

 

7

 

二类董事继续任职至 2025 年年度股东大会

现年55岁的埃里克·多布迈尔自2022年12月起担任我们的董事会成员。2019年4月至2023年8月，多布迈尔先生曾担任专注于肾脏疾病的上市生物技术公司奇努克治疗公司（纳斯达克股票代码：KDNY）的总裁、首席执行官兼董事会成员，之后于2023年8月被诺华收购。在加入奇努克之前，多布迈尔先生于2018年1月至2018年6月担任Silverback Therapeutics, Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，多布迈尔先生于2002年至2017年12月在上市生物技术公司西雅图遗传学公司（纳斯达克股票代码：SGEN）担任的职务越来越多，包括在2011年6月至2017年12月期间担任首席运营官。此前，Dobmeier先生曾在风险法律集团和Heller Ehrman LLP律师事务所担任律师，在那里他代表科技公司进行公共和私人融资、并购和企业合作交易。多布迈尔先生目前在上市生物技术公司阿塔拉生物治疗有限公司（纳斯达克股票代码：ATRA）的董事会任职，他自2015年以来一直在该公司任职。多布迈尔先生曾于2016年至2021年在自适应生物技术公司（纳斯达克股票代码：ADPT）的董事会任职，2012年至2018年在Stemline Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：STML）的董事会任职，并于2017年至2018年在Versartis（纳斯达克股票代码：VSAR）的董事会任职，均为上市的生物制药公司。他在普林斯顿大学获得历史学学士学位和加利福尼亚大学伯克利分校法学院法学博士学位。我们认为，Dobmeier先生有资格担任董事会成员，因为他在法律、业务发展和运营方面的经验，在上市生物技术公司的高级管理经验，以及他担任其他生物制药公司董事的经历。

乔安妮·瓦尔德斯特雷彻，医学博士，现年64岁，自2022年12月起担任我们的董事会成员。从2012年12月到2023年4月，Waldstreicher博士在强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）担任首席医学官，自2002年以来，她担任过各种职务，包括2011年至2012年在强生公司杨森制药公司担任首席医学官兼亚太医学主管，以及2007年至2009年高级副总裁兼全球药物开发主管。在加入强生之前，Waldstreicher博士负责监督默沙东研究实验室的内分泌学和代谢临床研究。Waldstreicher 博士目前在 Beckton Dickson & Co. 的董事会任职。纽约证券交易所股票代码：BDX），一家全球医疗技术公司。Waldstreicher博士目前还担任纽约大学医学院人口健康系医学伦理学系的附属教师。Waldstreicher 博士在纽约城市大学布鲁克林学院获得化学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。我们认为，Waldstreicher博士有资格在董事会任职，因为她作为制药业高管拥有丰富的经验，在临床开发、药物开发战略和监管事务方面拥有丰富的专业知识。

III 类董事继续任职至 2026 年年度股东大会

Ted Love，医学博士，现年 65 岁，自 2023 年 8 月起担任我们的董事会成员。洛夫博士在被辉瑞公司收购之前，曾于2014年6月至2022年10月担任全球血液治疗公司（一家专注于血液学的上市生物制药公司）的总裁兼首席执行官。在全球血液疗法任职之前，洛夫博士曾于2010年2月至2012年8月在Onyx Pharmicals, Inc.担任研发和技术运营执行副总裁。在加入 Onyx 之前，洛夫博士曾于 2001 年至 2009 年 1 月担任 Nuvelo, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事长。在此之前，他曾于 1998 年至 2001 年在 Theravance, Inc. 担任开发高级副总裁。此前，他在基因泰克公司工作了六年，在医疗事务和产品开发领域担任过多个高级管理职位，并曾担任基因泰克产品开发委员会主席。洛夫博士曾在麻省总医院心脏病科担任医学顾问。洛夫博士目前在吉利德科学（纳斯达克股票代码：GILD）和Royalty Pharma Plc（纳斯达克股票代码：RPRX）的董事会任职，这两家公司都是一家生物制药公司。在过去的五年中，洛夫博士曾于2020年至2023年在西根公司董事会任职，于2012年至2020年在Amicus Therapeutics, Inc.的董事会任职，于2013年至2022年在Global Blood Therapeutics, Inc.的董事会任职，于2019年至2020年在Portola Pharmicals, Inc.的董事会任职（在被亚历克森制药公司收购之前）。洛夫博士拥有哈弗福德学院分子生物学学士学位和耶鲁医学院医学博士学位。他在马萨诸塞州综合医院完成了内科住院医师和心脏病学奖学金。我们认为，洛夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的

 

8

 

在生物制药行业的领导和管理经验，以及他以前的执业医生经历。

雷蒙德·史蒂文斯博士，现年60岁，自2019年5月起担任我们的联合创始人兼首席执行官，自2019年2月起担任董事会成员。此前，史蒂文斯博士在南加州大学创立了桥梁研究所，他在2014年7月至2019年5月期间担任创始董事和教授，此后担任名誉教授。在创立桥牌研究所之前，史蒂文斯博士于 2012 年 1 月在上海科技大学创立了 iHuman 研究所（“iHuman 研究所”），此后他一直担任该研究所的创始董事兼兼职教授。在创立iHuman研究所之前，史蒂文斯博士于1999年6月至2014年7月在斯克里普斯研究所担任综合结构与计算生物学与化学系教授。史蒂文斯博士目前还担任丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）的董事会成员以及审计和科学和技术委员会成员。史蒂文斯博士在哈佛大学完成了化学博士后奖学金。Stevens 博士拥有南缅因大学化学学士学位和南加州大学有机化学博士学位。我们认为，史蒂文斯博士有资格在董事会任职，因为他在基于结构的药物发现领域以及担任上市和私营公司董事的丰富经验。作为我们的首席执行官，史蒂文斯博士还在董事会讨论我们公司的业务和战略计划时为管理层的观点提供了宝贵的见解。

现年66岁的丹尼尔·韦尔奇自2022年1月起担任董事会主席。韦尔奇先生于2015年1月至2018年2月担任风险投资公司索芬诺瓦风险投资公司的执行合伙人。在Sofinnova任职之前，韦尔奇先生从2003年9月起担任生物技术公司InterMune, Inc. 的首席执行官兼总裁，直到2014年9月被罗氏控股股份公司（OTCMKTS：RHBY）收购。韦尔奇先生还在 2008 年 5 月至 2014 年 9 月期间担任 InterMune 的主席。在InterMune任职之前，韦尔奇先生曾在2002年至2003年期间担任三角制药公司的董事长兼首席执行官。三角制药公司是一家被吉利德科学公司（纳斯达克股票代码：GILD）收购的制药公司。在三角制药公司任职之前，韦尔奇先生于2000年至2002年在义隆公司（TYO：6099）担任生物制药总裁。在Elan任职之前，韦尔奇先生于1987年至2000年在赛诺菲-Synthelabo（现为赛诺菲股份公司（纳斯达克股票代码：SNY）担任过各种高级管理职务，包括担任全球营销副总裁兼美国业务首席运营官。韦尔奇先生目前在Nuvation Bio Inc.（纽约证券交易所代码：NUVB）、Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（纳斯达克股票代码：RARE）、Prothena Corporation plc（纳斯达克股票代码：PRTA）和Nuvation Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：NUVB）的董事会任职。Welch 先生拥有迈阿密大学市场营销学工商管理学士学位和北卡罗来纳大学工商管理硕士学位。我们认为，韦尔奇先生有资格在董事会任职，这是因为他在全球制药市场的运营和战略专长，他在上市制药公司董事会任职的经验，以及他在从临床阶段药物开发到大规模全球商业化的领先公司的丰富经验。

有关董事会和公司治理的信息

董事提名程序和资格

根据公司的备忘录和公司章程，董事会负责任命董事会成员，以填补空缺或作为现有董事会的补充。提名委员会负责根据提名委员会的章程和以下列出的标准，确定、审查、评估、推荐有资格成为董事会成员或董事候选人的候选人并与之沟通。

董事会将确定整个董事会、其个人成员以及他们可能在董事会中任职的委员会的适当特征、技能和经验。董事会考虑提名委员会对被提名人的建议。在选择董事会任职的候选人和现有董事时，董事会将考虑以下最低一般标准，并可能在特定搜索方面增加任何具体的附加标准。可接受的候选人可能不完全满足所有标准，但预计将满足几乎所有标准。董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括具有最高的个人诚信和道德以及能够阅读和理解基本财务报表。

 

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在考虑提名委员会推荐的候选人时，董事会打算考虑其他因素，例如：(i) 拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；(ii) 有足够的时间专门处理公司事务；(iii) 表现出其所在领域的卓越表现；(iv) 有能力做出合理的商业判断；(v) 担任董事会成员或执行官的经验另一家上市公司；(vi) 具有不同的个人背景、视角和经验；以及 (vii) 承诺严格代表公司股东的长期利益。

证券持有人提名

提名委员会将考虑公司证券持有人推荐的董事候选人。提名委员会无意根据公司证券持有人是否推荐候选人来改变其评估董事会提名候选人的方式。

对于董事会以外的其他潜在候选人的提名，证券持有人或其他提名人员必须遵守公司的备忘录和公司章程以及关于董事被提名人证券持有人推荐的政策，包括但不限于根据美国证券交易委员会的此类文件和规则，提交有关拟议被提名人所需的信息或其他材料，这些信息或其他材料应包含在请求代理候选人选举的代理声明中。

希望提出候选人供考虑的证券持有人可以通过向提名委员会提交上述信息来提名 c/o Structure Therapeutics Inc.，盖特威大道601号，900套房，加利福尼亚州南旧金山94080。此类董事提名将提交董事会审议。证券持有人还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求也在标题为 “2025年年度股东大会的股东提案” 的部分中进行了描述。

董事会多元化

虽然我们没有正式的多元化政策，但我们努力组建一个代表不同背景的董事会，并在与公司业务及其上市公司地位相关的领域拥有广泛的专业经验。因此，董事会致力于寻找不同性别和种族的高素质候选人，并考虑促进多元化原则的其他因素，包括候选人视角、背景、国籍、年龄和其他人口结构的多样性。

以下是我们2023财年的纳斯达克董事会多元化矩阵，该矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

 

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董事会多元化矩阵

（截至 2024 年 4 月 19 日）

董事独立性和独立性决定

我们的公司治理准则规定，根据纳斯达克上市标准，我们的董事会将由大多数独立董事组成。我们的公司治理准则定义了 “独立” 董事，这与纳斯达克的独立定义一致。根据我们的《公司治理准则》和《纳斯达克上市标准》，除非董事会明确认定该董事与公司或其任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则该董事不是独立的。董事会审计委员会和薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员受适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的额外独立性要求的约束。

我们的提名委员会对董事独立性进行了年度审查，并向董事会提出了有关董事独立性的建议。根据本次审查，我们的董事会肯定地确定，根据适用于董事会的纳斯达克上市标准，杜布迈尔先生、法里德博士、洛夫博士、泰特洛女士、瓦尔德斯特雷彻博士和韦尔奇先生是 “独立的”，杰西卡·利夫顿和陈宇均于2023年2月离开董事会，在2023年各自在董事会任职期间是 “独立的”。此外，我们的董事会肯定地确定，根据纳斯达克上市标准和适用于董事会，特别是审计委员会成员的美国证券交易委员会规则，泰特洛女士、多布迈尔先生和法里德博士是 “独立的”，根据纳斯达克上市标准和适用于一般董事会，特别是薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则，洛夫博士、多布迈尔先生和韦尔奇先生 “独立”。

在评估董事的独立性时，我们的董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，并得出结论，此类交易、关系和安排并未损害董事的独立性。对于法里德博士，董事会认为，在2023年，法里德博士受雇于与该公司有业务往来的薛定格公司（“薛定格”）。在过去三个财政年度中，公司或其他组织每年收到的金额均不超过20万美元或我们或薛定鼎合并总收入的5％，以较高者为准。

 

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董事会领导结构

我们的董事会保持灵活性，可以根据其认为在给定时间点符合公司最大利益的因素来决定是否应合并或分离董事会主席（“主席”）和首席执行官的职位。董事会认为，这种灵活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方针，委任独立主席，不会带来更好的治理或监督。

目前，我们的董事会由独立非执行主席韦尔奇先生领导。我们的董事会认为，韦尔奇先生继续担任董事长符合公司及其股东的最大利益。韦尔奇先生拥有丰富的行业知识和经验，对我们的战略目标有着深刻的理解，所有这些都将在来年继续使公司受益。公司认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，公司认为，设立独立主席可以创造一个更有利于董事会对管理层绩效进行客观评估和监督的环境，加强管理层的问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力，包括评估管理层为管理风险而采取的措施是否适合公司。韦尔奇先生的责任是确保董事会正常运作，并与首席执行官合作制定董事会的议程。因此，他具有指导董事会工作的强大能力。我们希望他为我们的董事之间以及董事会与高级管理层之间的沟通提供便利。在韦尔奇先生提供独立领导的同时，他还与我们的首席执行官密切合作，确保我们的董事获得履行职责所需的信息，包括讨论和严格审查提交董事会的事项以及评估管理层的业绩。因此，我们认为这种分离可以提高整个董事会的效率。我们认为，董事会的领导结构是适当的，可增强其代表股东有效履行职责和职责的能力。

董事会在风险监督中的作用

虽然高级管理层负有管理风险的主要责任，但董事会负责风险监督，将特定风险领域委托给相关的董事会委员会，这些委员会向全体董事会报告其审议情况。董事会及其各委员会重点关注的具体风险领域概述如下。

 

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董事会和委员会会议及出席情况

我们的公司治理准则规定，所有董事都应准备、出席和参与其任职的董事会和委员会的所有会议。2023 年，董事会举行了七次会议，审计委员会举行了九次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名委员会举行了四次会议。董事会成员出席的会议总数（在他或她担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议（在该董事任职期间举行）总数的总数的75％以下。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。年度股东大会是我们的第一次年度股东大会。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会——每个委员会都根据董事会批准的章程运作。董事会于 2024 年 3 月批准成立研发委员会。我们委员会章程的最新副本发布在我们网站www.structuretx.com的 “公司治理” 栏目上。

下表提供了当时有效的董事会各委员会在 2023 财年的成员资格和会议信息：

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委员会主席

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(1)

Dobmeier 先生于 2023 年 1 月被任命为我们的董事会和审计委员会成员。在利夫顿女士辞职后，他于2023年2月接替利夫顿女士担任薪酬委员会成员，她的辞职将在我们的首次公开募股结束后生效。

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(2)

法里德博士不会竞选连任，他的任期将在年度股东大会上届满。截至本委托书发布之日，董事会尚未确定审计委员会的替代成员。董事会打算不迟于年度股东大会之后立即举行的董事会会议进行更换。进行此类预约后，将发布在我们的网站上。

​

(3)

利夫顿女士一直担任薪酬委员会成员，直至2023年2月我们的首次公开募股结束。

​

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，除史蒂文斯博士在研发委员会的成员外，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立性” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对我们行使独立判断力的关系。

以下是董事会各委员会的描述。

审计委员会

审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立，旨在监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：

•

评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；

​

•

审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；

​

•

根据法律要求监督我们的独立审计师合伙人在参与团队中的轮换情况；

​

•

在聘用任何独立审计师之前，此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估或以其他方式采取适当行动监督我们的独立审计师的独立性；

​

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论这些报表和报告；

​

•

与我们的独立审计师和管理层一起审查会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题以及与我们的财务控制范围、充分性和有效性有关的事项；

​

•

与管理层和我们的独立审计师一起审查任何收益公告；

​

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项及其他事项的投诉的程序；

​

•

根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人员交易，审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的商业行为和道德准则；以及

​

•

审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策。

​

审计委员会的现任成员是泰特洛女士、多布迈尔先生和法里德博士，泰特洛女士担任主席。根据纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条以及《交易法》第10A-3条，我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均为独立董事。我们审计委员会的每位成员都可以根据纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和

 

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他们在企业融资领域就业的性质。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，泰特洛女士有资格成为审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市标准的财务复杂性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都定期与我们的审计委员会私下会面。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

Sharon Tetlow，主席
埃里克·多布迈尔
拉米·法里德博士

*

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册措辞。

​

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由洛夫博士、多布迈尔先生和韦尔奇先生组成，洛夫博士担任主席。多布迈尔先生于2023年2月被任命为薪酬委员会成员，接替利夫顿女士，利夫顿女士在我们完成首次公开募股后辞职。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，并符合纳斯达克的独立性要求。薪酬委员会的章程每年进行审查和更新，或在必要时不时进行审查和更新。薪酬委员会的职能除其他外包括：

•

审查、修改和批准（或在认为适当的情况下，就我们的整体薪酬战略和政策向董事会全体成员提出建议）；

​

•

审查和批准（或在认为适当的情况下，就执行官的薪酬和其他雇用条款向董事会全体成员提出建议）；

​

•

审查和批准（或在认为适当的情况下，就与我们的执行官薪酬相关的绩效目标向全体董事会提出建议），并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；

​

•

审查和批准（或如果认为合适，就我们建议的股权激励计划、薪酬计划和类似计划向全体董事会提出建议），以及修改、修改或终止现有计划和计划；

​

•

评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，评估我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；

​

•

审查向我们的非雇员董事支付或发放的薪酬类型和金额并向全体董事会提出建议；

​

•

管理我们的股权激励计划；

​

•

制定有关股权补偿安排的政策；

​

 

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•

审查我们的高管薪酬计划的竞争力，评估我们的薪酬政策和战略在实现预期收益方面的有效性；以及

​

•

审查执行官的任何雇佣协议、遣散费安排、控制保护变更以及任何其他薪酬安排的条款，并向董事会全体成员提出建议。

​

薪酬委员会职责

薪酬委员会或董事会根据薪酬委员会的建议，对年度薪酬进行重大调整，确定奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定新的绩效目标。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由董事会根据薪酬委员会的建议进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及将给予的奖励。对于所有高管，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、任何高管和董事的股份所有权信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及Radford/Aon的建议 (”Radford”），包括对顾问确定的其他公司支付的高管薪酬的分析。薪酬委员会或董事会还根据薪酬委员会的建议，审查和批准任何用于为公司员工和董事薪酬评估提供信息的同行公司集团；审查非雇员董事薪酬并提出建议。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会在其成员认为必要或适当时举行会议，通常至少每季度举行一次会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和公司薪酬顾问拉德福德协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官在就其薪酬进行表决或审议时不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对我们公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由我们公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事薪酬。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在过去一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请拉德福德对我们的高管和董事薪酬与当前市场惯例和同行公司集团进行了审查和分析，以用于设定2023年高管和董事的薪酬水平。2023 年的同行群体是

 

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的选择基于多个特征，包括：关键产品和企业发展阶段相当，增长和绩效潜力以及市值相似。拉德福德向薪酬委员会报告。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规定的六个因素评估了拉德福德的独立性。在进行了评估并考虑了任何潜在的利益冲突之后，薪酬委员会得出结论，拉德福德的继续参与不会引起任何利益冲突，也不会对拉德福德的独立性产生不利影响。

Radford的审查包括对照已确定同行集团公司的现行市场惯例和更广泛的行业趋势对我们的薪酬做法进行分析，分析了我们执行官的直接薪酬总额（包括工资、现金奖励和股权奖励），并基于通过分析现有公开信息以及拉德福德提供的专有数据对市场趋势的评估。作为高管和董事的指导方针，我们在考虑潜在薪酬和奖金（或董事的预付金）以及通过股票奖励实现的股权薪酬时，通常参考薪酬同行群体中支付给高管和董事薪酬的第50和75个百分位数，设定了目标现金薪酬。我们认为，在为高管设定股权薪酬时，通常参照同行群体中的第 50 和第 75 个百分位数来设定工资、奖金和股权薪酬，可以恰当地反映我们在同行群体中的地位和业绩。在薪酬委员会或董事会认为适当的范围内，我们可能会偏离将高管的实际薪酬水平设定在同行群体的目标百分位数，以反映经验、绩效水平、现有持股量和市场因素。在任何一年中，薪酬委员会都可以考虑我们高管的经验和绩效水平以及其他认为适当的因素，并主观地确定任何指定执行官（定义见下文）的薪酬要素或目标总薪酬和权益水平都应偏离向同行公司雇用的处境相似的高级管理人员的薪酬的目标百分位数。

委托权限

根据其章程，薪酬委员会可以授权公司的一名或多名高级管理人员在一定范围内向非执行员工发放和奖励现金或期权或其他股权证券。2023年6月，薪酬委员会批准成立一个股权授予委员会，该委员会目前由我们的首席执行官雷蒙德·史蒂文斯博士和首席财务官尹俊组成，他们共同或单独行事，授权该委员会根据公司的2023年股权激励计划（“2023年计划”）向非执行员工授予股票期权奖励，但须遵守我们的薪酬委员会的某些特定限制和监督。这种权力下放的目的是增强股权奖励管理的灵活性，并促进在薪酬委员会批准的特定指导方针和限额内及时向非执行员工，尤其是新员工发放股票期权奖励。作为其监督职能的一部分，我们的薪酬委员会定期审查股权补助委员会发放的补助金清单。在截至2023年12月31日的年度中，股权授予委员会行使授权，向非执行员工授予总计415,908股普通股的股票期权奖励。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会中没有任何成员是公司的现任或前任高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何其他公司的董事会或薪酬委员会中任职，也没有在2023年任职。

 

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提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由韦尔奇先生、泰特洛女士和瓦尔德斯特雷彻博士组成，韦尔奇先生担任主席。我们的董事会已确定该委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。提名和公司治理委员会的章程每年进行审查和更新，或在必要时不时进行审查和更新。除其他外，该委员会的职能包括：

•

根据董事会批准的标准确定、审查和评估董事会成员候选人；

​

•

确定在董事会任职的最低资格；

​

•

评估董事在董事会和董事会相关委员会的表现，并确定继续在董事会任职是否合适；

​

•

评估、提名和推荐个人加入我们的董事会；

​

•

评估股东对董事会选举候选人的提名；

​

•

考虑和评估董事会成员的独立性；

​

•

制定一套公司治理政策和原则，定期审查和评估这些政策和原则及其适用情况，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改；

​

•

在出现董事可能的利益冲突问题时考虑这些问题；以及

​

•

每年审查和评估提名和公司治理委员会及其章程的绩效。

​

研发委员会

我们的研发委员会成立于2024年3月，目前由瓦尔德斯特雷彻博士、洛夫博士和史蒂文斯博士组成，瓦尔德斯特雷彻博士担任主席。研究与开发委员会的章程每年进行审查和更新，或在必要时不时进行审查和更新。除其他外，该委员会的职能包括：

•

代表董事会审查公司的研发（“研发”）计划并提供建议；

​

•

就公司研发活动的战略方向向董事会提供建议；

​

•

确定和讨论科学和技术领域重要的新兴趋势和问题，并考虑这些趋势和问题对公司研发的潜在影响；以及

​

•

就公司研发资源的分配、部署、利用和分配向公司管理层和董事会提供建议。

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委员会章程和公司治理准则

我们的公司治理准则和委员会章程的完整副本发布在我们网站的 “公司治理” 部分，网址为www.structuretx.com。

执行会议

执行会议是只有独立董事出席的会议，全年定期举行，通常在每次董事会例会召开时，并视独立董事认为适当的频率而定。执行会议由独立董事在每次执行会议上指定的董事主持。

董事会对战略的监督

我们的董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估我们的关键市场机会、产品开发、临床试验、合作机会和竞争力

 

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事态发展。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个组成部分。董事会会议定期讨论与战略相关的事宜，并在相关时在委员会会议上讨论。我们还每年至少举行一次董事会会议，对我们的战略计划进行更深入的审查和讨论。战略问题还为委员会层面对包括企业风险在内的许多问题的讨论提供了依据。董事会在闭会期间继续参与这些问题和其他具有战略重要性的事项，包括向董事会通报重要事项的最新情况，以及首席执行官与我们的主席定期进行讨论。每位董事都应该并且确实在这些战略讨论中运用自己的才能、见解和经验。

网络安全和数据隐私监督

我们的董事会将网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。我们的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督降低网络安全威胁带来的风险。我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的内部控制和SOX合规高级总监以及我们的IT安全与合规总监。我们的网络安全事件响应政策包括向审计委员会报告某些网络安全事件。审计委员会接收来自网络安全职能部门的定期报告，内容涉及我们的重大网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的流程。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种报告、摘要或演示文稿，我们的网络安全事件响应政策包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

管理层和董事会 ESG 监督

我们的执行领导团队由首席执行官、首席财务官和公司各部门的高管组成，负责监督我们为将可持续发展和企业责任纳入战略规划、风险管理和报告所做的努力。我们 ESG 计划的日常责任由我们的提名委员会领导的跨职能领导者负责，他们定期开会，审查进展情况并向执行团队提供建议。

在董事会层面，整个董事会通过提名委员会监督可持续发展和企业责任。

其他董事会委员会也对关键的 ESG 主题进行详细审查；例如，我们的薪酬委员会监督公司的人才、文化、薪酬结构和薪酬计划，我们的审计委员会协助董事会监控网络安全风险。

证券持有人与董事会的沟通

我们的董事会采用了正式程序，证券持有人可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的证券持有人可以通过向董事会或该董事发送书面信函来进行沟通，c/o Structure Therapeutics Inc. 601 Gateway Blvd.，900套房，加利福尼亚州南旧金山，94080，收件人：秘书。我们的秘书将审查每份通信，并将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。

《商业行为与道德准则》

我们通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为与道德准则》发布在我们网站www.structuretx.com的 “公司治理” 栏目中。如果我们修改或放弃我们的《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的任何条款，我们打算履行其对任何此类豁免或 的披露义务（如果有）

 

19

 

通过在我们的网站上发布上述信息进行修改，而不是通过表格8-K提交最新报告。如果执行官或董事获得豁免，则适用的纳斯达克上市标准所要求的披露也将在我们的网站上公布。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他员工从事衍生品证券或套期保值交易，包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或抵消我们证券市值的任何下降以及与持有我们的ADS相关的风险的交易。我们的内幕交易政策还禁止交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券相关的其他衍生证券（股票期权和我们发行的其他补偿性股票奖励除外），也禁止在保证金账户中持有我们的ADS。此外，我们的内幕交易政策禁止在未经董事会事先批准和合规官预先许可的情况下将证券作为贷款抵押品进行质押。

 

20

 

提案 2：批准对独立注册会计师事务所的任命

2023年5月30日，审计委员会批准任命安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，以取代普华永道会计师事务所（“普华永道”）。2023年5月31日，普华永道得知他们被解雇。更改我们会计师事务所的决定是由审计委员会批准的。

普华永道对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的审计报告不包含负面意见或否认意见，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留意见或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年5月31日的过渡期内：(1) 与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 “分歧”（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和第304项的相关指示），如果没有得到满意的解决普华永道，本来会促使普华永道在其财务报告中提及此类分歧的主题这些时期的报表以及 (2) 没有 “应报告的事件”（定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），但披露了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年5月31日的后续过渡期中存在的以下财务报告内部控制中的重大缺陷，如我们的10-K表年度报告第二部分第9A项所披露的那样截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的第一部分第4项：（a）我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境；(b) 我们没有设计和维持有效的控制措施，以确保财务报告职能内部的适当职责分工；(c) 我们没有设计和维持对与编制财务报表有关的信息系统的某些信息技术一般控制措施的有效控制。

2023年5月30日，审计委员会批准在截至2023年12月31日的财政年度聘请安永作为我们的独立注册会计师事务所。2023年5月31日，安永被任命为我们的独立注册会计师事务所，该会计师事务所在普华永道被解雇的通知后生效。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至2023年5月31日的过渡期间，我们和任何代表我们行事的人都没有就以下问题与安永进行过磋商：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对我们的财务报表提出的审计意见的类型，也没有向我们提供任何书面报告或口头建议，即东部得出结论是我们在做出决定时考虑的重要因素关于会计、审计或财务报告发出；或（ii）任何属于S-K法规第304（a）（1）（iv）项和第304项相关指示所指的 “分歧” 或S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的 “应报告事件” 的事项。

普华永道致美国证券交易委员会的信中表示同意上述三段中的声明，该信是作为我们2023年6月5日8-K表最新报告的附录提交的。

我们的备忘录和公司章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将安永的选择提交股东批准。如果股东未能批准任命，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们和股东的最大利益。预计安永的代表将出席年度股东大会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答问题。

 

21

 

首席会计师费用和服务

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度安永提供的服务的总费用，以及普华永道在截至2022年12月31日的财政年度中提供的服务的总费用。自2023年5月31日起，普华永道被解除为我们的独立注册会计师事务所，安永自2023年5月31日起担任我们的独立注册会计师事务所。

(1)

“审计费用” 包括与审计我们的财务报表、审查中期财务报表、协助向美国证券交易委员会提交的注册报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务而收取的费用。截至2022年12月31日止年度的审计费用包括与我们在2023年2月的首次公开募股相关的S-1表格上提交注册声明所产生的93万美元。

​

(2)

2022年的 “所有其他费用” 包括向普华永道支付的会计研究工具订阅费。

​

我们 2023 年 2 月首次公开募股后产生的所有费用均已由我们的审计委员会预先批准。

预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，安永提供审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

T他董事会建议
A V投票 F的偏好提案 2.

 

22

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关公司截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

股权薪酬计划信息

(1)

包括以下股权薪酬计划：2019年股权激励计划（“2019年计划”）、2023年计划和2023年员工股票购买计划（“ESPP”）。2023年计划取代了2019年计划。

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(2)

包括根据我们的2023年计划为未来发行预留的8,192,356股普通股（相当于2730,785股美国存托凭证）和根据我们的ESPP为未来购买预留的1,000,000股普通股（相当于333,333股美国存托凭证）。根据我们的2023年计划预留的普通股数量在每年1月1日自动增加，持续到2033年1月1日，包括在内，增加上一日历年12月31日已发行普通股总数的4％，或由我们董事会确定的较少的普通股数量。根据该条款，我们在2024年1月1日增加了根据2023年计划可供发行的5,568,383股普通股（相当于1,856,279股美国存托凭证），这未反映在上表中。根据我们的ESPP预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，持续到2033年1月1日，包括在内，增加占上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，即3,000,000股普通股，或由董事会确定的较少数量的普通股。根据该条款，我们于2024年1月1日增加了在ESPP下可供发行的1,392,210股普通股（相当于464,070股美国存托凭证），这未反映在上表中。

​

执行官

下表列出了截至2024年4月19日有关我们执行官的某些信息。

雷蒙德·史蒂文斯博士的传记信息载于 “提案1：董事选举”。

尹俊自2022年5月起担任我们的首席财务官，2019年2月至2022年5月担任我们的联合创始人兼首席运营官，并从2019年2月起担任董事会成员，直至2023年2月完成首次公开募股。在加入我们公司之前，尹先生于2010年5月至2016年1月在Cellerant Therapeutics, Inc. 担任企业发展副总裁，该公司是一家开发血液系统恶性肿瘤和其他血液相关疾病免疫疗法的生物技术公司。在加入Cellerant Therapeutics之前，尹先生于2004年8月至2010年3月在专注于心血管疾病治疗的生物技术公司威盛制药公司担任许可和业务开发高级董事。此前，尹先生曾在Sagres Discovery的业务开发部门工作，直到该公司于2004年被凯龙公司收购；在Syrrx, Inc.被武田制药有限公司收购之前，于2000年7月至2002年10月在Syrrx公司工作。

 

23

 

尹先生目前担任GPCR联盟的董事，该联盟是一个推进气相化学还原研究的全球公私合作组织。Yoon 先生拥有加州大学伯克利分校分子细胞生物学学士学位。

林希晨博士自2019年7月起担任我们的首席科学官。在加入我们公司之前，林博士于2016年5月至2019年7月在诺和诺德担任亚太区外部创新主管。在加入诺和诺德A/S之前，林博士于2015年12月至2016年5月在生物技术投资公司C-Bridge Capital担任运营合伙人。在C-Bridge Capital任职之前，林博士于2002年7月至2015年12月在葛兰素史克（“葛兰素史克”）担任过各种科学和战略职务，包括葛兰素史克全球神经炎症发现绩效部门负责人。林博士拥有北京大学化学学士学位和宾夕法尼亚州立大学有机化学博士学位。

Mark Bach，医学博士，博士自 2021 年 6 月起担任我们的首席医疗官。在加入我们公司之前，巴赫博士于2020年11月至2021年6月在丹麦生物制药公司腾飞制药有限公司（纳斯达克股票代码：ASND）担任内分泌医学高级副总裁。在腾飞制药任职之前，巴赫博士于2020年7月至2020年10月担任非营利性生物制药信息交换平台Accumulus Synergy, Inc. 的临时首席执行官。在Accumulus Synergy任职之前，巴赫博士于2010年1月至2020年10月在杨森制药公司担任过各种职务，包括首席医学官办公室副总裁兼亚太医学与中国创新副总裁负责人。在杨森任职之前，巴赫博士于 1993 年 6 月至 2010 年 1 月在默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）担任过各种职务，包括全球医疗组织副总裁兼执行董事。巴赫博士拥有卡尔顿学院化学学士学位、芝加哥大学生物科学研究生院病理学博士学位和贝勒医学院医学博士学位。

马英利博士自2022年8月起担任我们的首席技术官。此前，马博士在2021年5月至2022年8月期间担任我们的全资子公司Basecamp Bio Inc. 的总经理兼总裁。在加入Basecamp Bio之前，马博士于2020年6月至2021年5月担任安进生物制药研发（上海）总经理，安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）位于上海的研发基地。此前，马博士曾在安进担任过各种职务，包括2018年7月至2019年12月担任结构生物学和中国研究上海平台执行董事，以及2014年6月至2018年7月担任结构生物学和蛋白表达首席科学家。在安进任职之前，马博士于2009年4月至2014年5月在葛兰素史克担任高级科学家和首席科学家，结构化学负责人。马博士在洛克菲勒大学完成了分子生物学博士后奖学金。马博士拥有中国医科大学临床医学学士学位和宾夕法尼亚大学生物化学和分子生物物理学博士学位。

每位执行官由董事会自行决定任职，任期直到执行官的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到执行官提前辞职或免职为止。

高管薪酬

本节讨论截至2023年12月31日公司首席执行官及其另外两名薪酬最高的执行官（“指定执行官”）高管薪酬计划的实质性组成部分。

 

24

 

2023 财年薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向指定执行官发放或支付或获得的薪酬。

(1)

根据美国证券交易委员会的规定，本列表示在指定年份授予的股票标的股票期权的授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算。根据财务会计准则委员会ASC主题718，显示的金额不包括估计没收的影响。根据某些临床里程碑，2023年授予巴赫博士的股票期权的授予日公允价值为0美元，因为截至授予之日，业绩条件的实现被认为不太可能。假设业绩条件达到最高水平，则根据FASB ASC 718计算，在授予之日，该奖励的最大潜在价值为2,939,296美元。计算股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注9 “股东权益”，该附注9包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。此处报告的金额并未反映我们的指定执行官实现的实际经济价值。只有在我们的普通股的交易价格高于此类期权的行使价的情况下，我们的指定执行官才会通过授予股票期权来实现报酬。

​

(2)

本栏反映了我们的指定执行官在所述期间获得的基于绩效的激励薪酬金额，如下文标题为 “— 非股权激励计划薪酬” 的小节所述。

​

(3)

由公司在401（k）计划下的配套缴款组成。

​

(4)

史蒂文斯博士在 2023 年担任董事会成员，但没有以董事身份获得额外薪酬。

​

(5)

尹先生于2023年成为指定执行官，因此此处未报告他在截至2022年12月31日的财政年度的薪酬。

​

年度基本工资

我们的指定执行官领取年度基本工资，以补偿他们向我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分。在确定薪资水平时，我们会考虑每位指定执行官的技能、角色、经验、职责、绩效和同类公司中处境相似的高管的薪酬水平。

下表列出了我们的指定执行官的2023年年基本工资标准。

(1)

史蒂文斯博士的年基本工资从50万美元提高到60.5万美元，自2023年2月2日起生效。

​

(2)

尹先生的年基本工资从40万美元提高到445,200美元，自2023年2月2日起生效。

​

(3)

巴赫博士的年基本工资从468,650美元提高到487,450美元，自2023年2月2日起生效。

​

非股权激励计划薪酬

我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年的公司目标和预期方面取得的成就。2023 年，史蒂文斯博士、尹先生和巴赫博士都有资格获得

 

25

 

年度业绩基于董事会确定的某些预先设定的公司绩效目标的实现情况（史蒂文斯博士的权重为100％，尹先生和巴赫博士的权重为90％），对于尹先生和巴赫博士，则为个人绩效目标（10％权重）。2023年1月，根据我们独立薪酬顾问的建议，我们的董事会批准了每位指定执行官的以下目标奖金金额，该金额于2023年2月2日生效：史蒂文斯博士，50％；尹先生，40％；巴赫博士，40％。2024年1月，我们的董事会确定2023年公司目标的总体实现率为93％，评估了尹先生和巴赫博士的个人业绩，并批准了每位指定执行官的2023年年度绩效奖金，如上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏所示。

基于股票的激励奖励

我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与包括执行官在内的员工和顾问的利益保持一致。我们的董事会或其授权委员会负责批准股权补助。

我们通常使用股票期权和限制性股票奖励作为对执行官长期薪酬的激励措施，因为股票期权允许我们的执行官只有在我们的股价上涨的情况下才能从这种形式的股权薪酬中实现价值，而限制性股票奖励使执行官的利益与股东的总体利益保持一致。我们授予执行官的某些股票期权允许 “提前行使”，即执行官可以在归属之前购买受股票期权约束的股份，但我们的回购权根据股票期权的归属时间表而失效。同样，根据限制性股票奖励发行的普通股受我们的回购权的约束，根据限制性股票奖励的归属时间表，回购权将失效。

我们可能会在董事会认为适当的时间发放股权奖励。我们的高管在开始在我们工作时通常会以股票期权的形式获得初始补助金。额外补助金可能会定期发放，专门激励高管实现某些公司目标，或奖励表现出色的高管。

授予所有股票期权的每股行使价不低于授予该奖励之日一股普通股的公允市场价值。我们的股票期权通常在四年内归属。在某些终止和控制权变更事件中，授予我们的指定执行官的股权奖励可能会加速归属和行使，详情见下文 “— 终止或控制权变更时的潜在付款” 小节中详细说明。

2023年1月，根据我们独立薪酬顾问的建议，我们的董事会批准向根据2023年计划于2023年2月2日授予的每位指定执行官授予以下股票期权：史蒂文斯博士，1600,000股普通股；尹先生，75万股普通股；以及巴赫博士，45万股普通股。根据我们在首次公开募股中ADS的公开发行价格15.00美元，这些股票期权的每股行使价等于5.00美元，即每股普通股的公允市场价值。每份股票期权的归属期为四年，视高管在每个归属日期之前的持续任职情况而定，对于巴赫博士，则视授予后的第一年实现某些临床里程碑而定。在某些情况下，这些期权受加速归属和行使性的限制。2024年1月，董事会确定巴赫博士期权所依据的临床里程碑尚未完全实现，也不会在该期权授予日一周年之前实现，因此，该期权根据其条款终止。

财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。所有奖励都是根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）或2023年计划授予的。

 

26

 

(1)

列出的授予日期在2023年2月2日之前的期权奖励是根据我们的2019年计划授予的。根据我们的2023年计划，列出的授予日期为2023年2月2日或之后的期权奖励是根据我们的2023年计划授予的。

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(2)

根据我们的2019年计划和2023年计划授予的期权的每股行使价等于授予当日普通股的公允市场价值，这是我们的董事会或薪酬委员会本着诚意确定的。

​

(3)

受股票期权约束的四分之一的股份于2020年5月16日归属，其余股份分36笔等额分期归属，但须在每个此类归属日之前继续提供服务。该期权也有待提早行使，自授予之日起可立即行使。

​

(4)

受股票期权约束的股份按月等额分48期归属，但须在每个此类归属日继续供股。

​

(5)

受股票期权约束的四分之一的股份于2024年2月2日归属，其余股份分36笔等额分期归属，但须在每个此类归属日之前继续提供服务。

​

(6)

受股票期权约束的四分之一的股份于2020年5月1日归属，其余股份分36笔等额分期归属，但须在每个此类归属日之前继续提供服务。

​

(7)

股票期权约束的股票从 2021 年 9 月 16 日起按月 48 次等额分期归属，但须在每个此类归属日继续供款。

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(8)

受股票期权约束的四分之一的股份于2024年2月2日归属，其余股份分36笔等额分期归属，但须在每个此类归属日之前继续提供服务。

​

(9)

受股票期权约束的四分之一的股份于2022年6月21日归属，其余股份分36笔等额分期归属，但须在每个此类归属日之前继续提供服务。

​

(10)

股票期权约束的四分之一的股份将在2024年2月2日归属，前提是第一年实现了某些临床里程碑，其余股份将在此后按月等额分期36次分期归属，但须在每个此类归属日期之前继续提供服务。2024 年 1 月，董事会确定无法实现此类临床里程碑；因此，该期权根据其条款终止。

​

我们的某些指定执行官持有的股票期权在特定情况下有资格加速归属。有关此类潜在加速的描述，请参阅下文标题为 “— 终止或控制权变更时的潜在付款” 小节。

我们没有对指定执行官在 2023 年持有的任何未偿股权奖励进行重大修改。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们将不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官总薪酬占所有员工年总薪酬中位数的比率的信息，每项要求都是多德-弗兰克法案的一部分。

 

27

 

不合格递延薪酬

我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延薪酬福利。

与我们的指定执行官的就业安排

以下是我们与指定执行官的雇佣安排的描述。

雷蒙德·史蒂文斯博士。我们于2019年5月与史蒂文斯博士签订了高管雇佣协议，该协议规定了他在我们的当前工作条款。该协议没有具体条款，并规定了随意就业。根据该协议，史蒂文斯博士有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额等于其年度基本工资的预定百分比，前提是实现了董事会确定的某些公司和个人目标。史蒂文斯博士的协议还规定了某些遣散费，这些补助金已被遣散费计划所取代，如下文 “— 解雇或控制权变更时的潜在付款 — 遣散费计划” 中所述。

尹俊。我们于2019年5月与尹先生签订了高管雇佣协议，该协议于2022年5月进行了修订，该协议适用于他在我们的当前雇用条款。该协议没有具体条款，并规定了随意就业。根据协议，尹先生有权获得年度基本工资，并有资格根据董事会确定的某些公司和个人目标的实现情况获得年度绩效奖金，目标金额等于其年度基本工资的预定百分比。尹先生的协议还规定了某些遣散费，这些补助金已被遣散费计划所取代，如下文 “— 解雇或控制权变更时的潜在付款 — 遣散费计划” 中所述。

Mark Bach，医学博士，博士我们在 2021 年 4 月与巴赫博士签订了一份录取通知书，其中规定了他在我们的当前工作条款。该协议没有具体条款，并规定了随意就业。根据录取通知书，巴赫博士有权获得年度基本工资，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额等于其年度基本工资的预定百分比，前提是实现了董事会确定的某些公司和个人目标。巴赫博士的录取通知书还规定了某些遣散费，这些补助金已被遣散费计划所取代，如下文 “— 解雇或控制权变更时的潜在付款 — 遣散费计划” 中所述。

 

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终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，每位指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，例如未付工资（视情况而定）。

遣散计划

2023 年 1 月，董事会批准了《遣散费和控制权变更计划》（“遣散计划”），根据该计划，我们的每位指定执行官都有资格获得该计划条款规定的福利。遣散费计划规定，在 (i) “控制权变更终止” 或 (ii) “定期解雇”（分别如下所述）时，我们的指定执行官可获得遣散费和/或控制权变更福利。控制权变更终止后，我们的每位指定执行官有权一次性支付相当于其基本工资的一部分（史蒂文斯博士为18个月，尹先生和巴赫博士为12个月），一次性支付相当于其年度目标现金奖励的150％（史蒂文斯博士）或100％（对于尹先生和巴赫博士），一段时间（最多18个月）COBRA保费史蒂文斯博士，尹先生和巴赫博士12个月），并全面加速授予杰出的时间归属股权奖励。如果在发生某些控制权变更交易的情况下不假定、继续或替代股权奖励，并且高管的聘用没有在控制权变更前夕终止，则此类股权奖励的完全归属也将加速（对于受业绩归属约束的股权奖励，除非个人奖励文件中另有规定，否则业绩将被视为已实现目标）。定期解雇后，史蒂文斯博士有权获得相当于其年度目标现金奖励的100％的一次性付款，史蒂文斯博士、尹先生和巴赫博士有权一次性支付相当于其基本工资的一部分（史蒂文斯博士和尹先生为12个月，巴赫博士为九个月），一次性支付COBRA保费（史蒂文斯博士和尹先生最多12个月，九个月）巴赫博士为几个月），部分加速归属未偿还的计时股权奖励（史蒂文斯博士和尹先生为12个月，为6个月）巴赫博士）。遣散费计划下的所有遣散费均以高管对公司的索赔的有效解除为前提。

就遣散费计划而言，“定期解雇” 是指没有 “原因”（不是由于死亡或残疾）的非自愿解雇，或者出于 “正当理由” 辞职，无论如何，在 2023 年计划所定义的 “控制权变更” 或 “变更” 之前三个月开始和之后的 12 个月内结束的时期内没有发生控制期。”就遣散计划而言，“控制权变更终止” 是指无故非自愿解雇（非因死亡或残疾）或有正当理由辞职，无论发生在控制权变更期间。

股权奖励条款

除上述待遇外，我们的指定执行官的股票奖励还受我们的2023年计划和2019年计划的条款（如适用）的约束。根据2023年计划，除非与我们或我们的关联公司签订的个人股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予时另有明确规定，否则如果发生 “公司交易”（定义见2023年计划），如果尚存或收购的公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于参与者持有的任何此类股票奖励在生效时间之前，持续服务尚未终止交易或当前参与者将全面加快此类股票奖励的归属（和行使性，如果适用），直至交易生效之前的日期（视交易的有效性而定），如果在交易生效时或之前未行使（如果适用），此类股票奖励将终止，并且我们持有的与此类股票奖励相关的任何再收购或回购权将失效（视交易的有效性而定）交易的有效性）。对于根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议或董事会另有规定，否则该奖励将加速至目标值的100％。如果尚存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果未在交易生效之前行使（如果适用），此类奖励将终止，但我们持有的与此类股票奖励相关的任何回购或回购权都不会终止并且可以继续行使

 

29

 

尽管有交易。如果未在交易生效之前行使股份奖励即告终止，则董事会可自行决定持有人不得行使此类股票奖励，而是获得等于参与者在行使股份奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有）的款项（如果有），而不是（ii）该持有人为行使此类行使应支付的任何行使价。如果 “控制权变更”（定义见2023年计划），根据我们的2023年计划授予的奖励不会自动加速授予和行使权，尽管奖励协议中可能规定了这种待遇。

根据2019年计划，如果发生 “公司交易”（定义见2019年计划），除非我们与奖励持有人之间的股份奖励协议或其他书面协议中另有规定，否则董事会可以就此类股票奖励采取以下一项或多项行动：(i) 安排尚存或收购的公司或其母公司或子公司承担、延续或替代股票奖励；(ii) 安排尚存或收购的公司或其母公司或子公司承担、延续或替代股票奖励；(ii)) 安排将我们持有的任何再收购或回购权转让给幸存者或收购公司或其母公司或子公司；(iii) 加快股份奖励的全部或部分归属，如果在交易生效时或之前未行使（如果适用），则予以终止；(iv) 安排我们持有的任何再收购或回购权全部或部分失效；(v) 取消或安排取消股份奖励，但以不为限在交易生效之前归属或未行使，以换取现金对价（包括不包括对价）我们的董事会可自行决定是否合适；以及 (vi) 支付的款项等于 (a) 参与者在交易生效前行使股票奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有），高于（b）参与者为行使应支付的任何行使价。根据适用的股份奖励协议或其他书面协议的规定，在 “控制权变更”（定义见2019年计划）之后或之后，股份奖励可能会进一步加速归属和行使，但在没有此类条款的情况下，不会发生此类加速。

其他薪酬和福利

我们所有的指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、残疾、意外死亡和伤残保险的保费。我们通常不向我们的指定执行官提供津贴或个人福利。此外，我们为美国员工（包括我们在美国的每位指定执行官）提供参与401（k）计划的机会，如下文标题为 “— 401（k）计划” 的小节所述。

401 (k) 计划

我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的守则限额，该限额每年更新一次。2023年，我们按符合条件的员工缴纳的每1美元的 100% 缴纳了安全港配套缴款，最高为员工合格薪酬的 4%。我们也可以为401（k）计划提供全权捐款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且这些金额的缴款和收入在从401（k）计划中提取或分配之前，通常不向员工纳税。

回扣政策

2023 年 11 月，我们根据美国证券交易委员会规则的要求实施了激励性薪酬补偿政策，这是一项符合《多德-弗兰克法案》的回扣政策。作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。

 

30

 

非员工董事薪酬

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度的某些非雇员董事薪酬信息：

(1)

此处报告的金额并未反映我们董事实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本列代表根据FASB ASC 718计算的股票标的股票期权的授予日公允价值。计算股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注9 “股东权益”，该附注9包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

​

(2)

截至2023年12月31日，（i）韦尔奇先生持有购买1,179,122股普通股的期权，该期权有待提前行使；（ii）特洛女士持有购买80,000股普通股的期权，该期权有待提前行使；（iii）多布迈尔先生持有购买8万股普通股的期权，其中26,666股截至该日归属；（iv）博士 Waldstreicher持有购买8万股普通股的期权，其中26,666股截至该日归属；(v) 洛夫博士持有购买75,000股普通股的期权，其中8,333股归属截至该日期.

​

(3)

利夫顿女士和余博士分别从董事会辞职，自 2023 年 2 月 2 日起生效。

​

我们的首席执行官史蒂文斯博士和法里德博士没有因在董事会任职而获得任何额外报酬。史蒂文斯博士作为指定执行官的薪酬见上文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会于 2023 年 1 月通过了适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策。在与我们的独立薪酬顾问一起对该计划进行审查后，对薪酬政策进行了修订，于 2023 年 8 月生效（“8 月修正案”）。薪酬政策于 2024 年 3 月进一步修订，如下所述。

与 2023 年一样，我们的薪酬政策规定，每位非雇员董事将在董事会任职时获得以下薪酬：

•

符合条件的董事的年度现金储备金为45,000美元；

​

•

额外支付 179,000 美元的现金预付金，用于担任公司主席；

​

•

年度现金储备金分别为7,500美元、5,000美元和4,000美元，用于担任审计委员会、薪酬委员会及提名和治理委员会的成员；

​

•

每年分别额外支付 15,000 美元、10,000 美元和 8,000 美元的现金预付金，用于担任审计委员会、薪酬委员会及提名和治理委员会主席；

​

•

在 8 月修正案之前，在每位此类非雇员董事被任命为董事会成员之日购买我们 90,000 股普通股（相当于 30,000 份 ADS）的初始股票期权，按月等额分期授权；

​

•

根据8月修正案，在每位此类非雇员董事被任命为董事会成员之日购买我们的75,000股普通股（相当于25,000股ADS）的初始股票期权，分36次等额每月分期授权；

​

 

31

 

•

在《八月修正案》之前，在每届年度股东大会之日购买45,000股普通股（相当于15,000股ADS）的年度股票期权，分12次等额分期归属（如果更早，将在下一次年度股东大会的前一天全部归属）；以及

​

•

根据8月修正案，在每届年度股东大会之日购买37,500股普通股（相当于12,500股ADS）的年度股票期权，按月等额分12期归属（如果更早，将在下一次年度股东大会的前一天全部归属）。

​

在与我们的独立薪酬顾问一起对该计划进行审查后，最近对薪酬政策进行了修订（“三月修正案”），自2024年3月起生效。根据三月修正案，每位非雇员董事将获得以下更新的 2024 年年度现金储备金额，用于在包括我们新的研发委员会在内的董事会委员会任职：

•

年度现金储备金分别为10,000美元、7,500美元、7,500美元和5,000美元，分别用于担任审计委员会、薪酬委员会、研发委员会和提名委员会的成员；以及

​

•

每年的额外现金储备金为20,000美元、15,000美元、15,000美元和1万美元，用于分别担任审计委员会、薪酬委员会、研发委员会和提名委员会主席。

​

上述每份股票期权将根据我们的 2023 年计划授予。每份股票期权的期限为十年，可按照2023年计划的规定提前终止，前提是除死亡或 “原因” 以外的持续服务终止时（该期限在2023年计划中定义），终止后的行使期将为自终止之日起12个月。每种股票期权的归属将取决于董事在我们这里的持续服务，前提是每种股票期权将在公司控制权变更后全部归属。

我们还将继续向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参与董事会和委员会会议的费用。

 

32

 

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月19日我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事被提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）我们集团的执行官和董事；（iv）我们已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年4月19日已发行的139,856,287股普通股，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

*

小于百分之一

​

(1)

由FMR LLC（“FMR”）持有并由阿比盖尔·约翰逊间接持有的17,372,856股标的普通股组成。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和阿比盖尔·约翰逊的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。上述信息来自于2024年2月9日提交的附表13G。

​

(2)

由惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限责任公司和惠灵顿管理公司有限责任公司（统称为 “惠灵顿实体”）实益拥有的13,116,978股普通股组成。惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司和惠灵顿投资顾问控股有限责任公司分别对12,268,980股普通股拥有共同的投票权，对13,116,978股普通股拥有共同的处置权。惠灵顿管理公司有限责任公司对12,207,726股普通股拥有共同的投票权，对12,871,971股普通股拥有共同的处置权。惠灵顿实体的地址是惠灵顿管理公司有限责任合伙企业，马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编02210。上述信息来自于2024年2月8日提交的附表13G。

​

(3)

由6,999,999股标的ADS由Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro”）持有并由Behzad Aghazadeh间接持有的6,999,999股标的ADS组成。阿加扎德博士是Avoro的投资组合经理兼控股人。Avoro 和 Dr. Aghazadeh 的地址是纽约州纽约格林街 110 号 800 套房 10012。上述信息来自于2024年2月14日提交的附表13G。

​

 

33

 

(4)

包括（i）史蒂文斯博士持有的1,075,664股普通股，（ii）以雷蒙德·史蒂文斯和薇薇安·乌雷娜-史蒂文斯名义注册的作为2001年3月28日史蒂文斯2001年可撤销信托（“史蒂文斯信托”）共同受托人的1,554,586股普通股以及（iii）史蒂文斯博士可在60天内行使的1,082,277股普通股标的期权 2024 年 4 月 19 日。史蒂文斯博士是史蒂文斯信托基金的受托人，并对此类股票进行投票和投资控制。

​

(5)

包括（i）尹先生持有的1,065,464股普通股，（ii）2019年12月11日以尹氏家族信托受托人（“尹信托”）受托人尹俊植和杨阳阳允的名义注册的1,554,586股普通股以及（iii）尹先生可在60天内行使的418,725股普通股标的期权 2024 年 4 月 19 日。尹先生是Yoon Trust的受托人，也是此类股票的股份投票和投资控制权。

​

(6)

包括（i）巴赫博士持有的4,500股普通股和（ii）巴赫博士在自2024年4月19日起60天内可行使的424,065股普通股标的期权。

​

(7)

包括（i）2021年6月7日以玛丽·韦尔奇家族信托基金名义持有的123,508股普通股（“韦尔奇家族信托”），（ii）2020年7月1日安德鲁·韦尔奇2020年不可撤销商品及服务税信托基金（“安德鲁·韦尔奇信托”）持有的205,500股普通股标的期权，可在2024年4月19日后的60天内行使，(iii) 迈克尔·韦尔奇2020年7月1日不可撤销商品及服务税信托基金（“迈克尔·韦尔奇信托”）持有的可在2024年4月19日起60天内行使的205,500股普通股标的期权，以及（iv）768股，韦尔奇先生直接持有的122股普通股标的期权，可在2024年4月19日起的60天内行使。韦尔奇先生是韦尔奇家族信托基金、安德鲁·韦尔奇信托基金和迈克尔·韦尔奇信托基金的受托人，也是此类股票的股票投票和投资控制权。

​

(8)

由37,764股普通股标的期权组成，多布迈尔先生可在自2024年4月19日起的60天内行使这些期权。

​

(9)

由37,764股普通股标的期权组成，Waldstreicher博士可在自2024年4月19日起的60天内行使这些期权。

​

(10)

由薛定格持有的4,085,495股普通股组成。法里德博士是薛定翰的总裁、首席执行官和董事会成员，可能被视为共享对薛定翰所持股份的投票权和处置权。法里德博士宣布放弃薛定格持有的股份的实益所有权。薛定翰的地址是百老汇1540号，24楼，纽约，10036。

​

(11)

由8万股普通股标的期权组成，泰特洛女士可在自2024年4月19日起的60天内行使这些期权。

​

(12)

由20,832股普通股标的期权组成，可由洛夫博士在自2024年4月19日起的60天内行使。

​

(13)

包括（i）上文脚注（4）至（12）中描述的股份以及（ii）我们其他现任执行官（包括林博士和马博士）实益拥有的以下普通股合计：838,875股标的期权，可在2024年4月19日起的60天内行使。

​

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策和程序

2023 年 2 月，我们的董事会通过了我们的关联人交易政策，该政策规定了识别、审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖我们公司过去或将要参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）或任何拟议的交易、安排或关系，且所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底我们公司总资产平均值的百分之一，且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。在审查和批准任何此类交易时，审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似、管理层对拟议关联人交易的建议以及相关人员在交易中的利益范围。

某些关联人交易

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过了过去两个已完成财政年度年底总资产的1％，以较低者为准，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的有表决权证券的受益所有人或任何一方的直系亲属的任何成员上述人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，我们已经或将要参与的任何拟议交易或一系列类似交易，这些安排在 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 中有所描述。

 

34

 

B 轮可转换优先股融资

在2021年7月和2022年4月的一系列收盘中，我们与多位投资者签订了B轮优先股购买协议，根据该协议，我们发行和出售了总计32,857,004股B系列可转换优先股，每股价格为4.0483美元，总收益为1.33亿美元。

下表列出了我们的执行官、董事、交易时已发行股本超过5％的持有人及其关联实体或直系亲属购买的B系列可转换优先股的股份数量。下表中的每股B系列优先股自动转换为普通股，并在首次公开募股结束后立即被重新指定为一股普通股。

(1)

杰西卡·利夫顿是BVF Partners的负责人，她在2023年2月完成首次公开募股后辞去了董事会的职务。

​

投资者权利协议

关于我们的可转换优先股融资，我们与某些股票持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及共同销售协议，其中包括注册权、信息权、首次要约权、投票权和优先拒绝权等。我们的执行官和董事，包括前董事，他们是这些协议的当事方或与这些协议的当事方有关的人，是史蒂文斯博士、尹先生、法里德博士和利夫顿女士。

这些股东协议将在我们的首次公开募股结束时终止，但根据我们的投资者权利协议授予的注册权除外，该协议最早将在以下日期终止：（i）清算活动结束；（ii）首次公开募股完成五周年；以及（iii）在首次公开募股之后，届时每位股东持有的所有可注册证券可以不受限制地出售，无需注册根据《证券法》第144条或第144条。

与薛定格公司签订的协议

法里德博士是我们董事会成员，是薛定格的总裁、首席执行官兼董事会成员，薛定歌是公司的股东之一。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司签订了现有的合作协议，将薛定翰软件平台提供的结果用于其研究目的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别向薛定鼎支付了30万美元和20万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，向薛定鼎的应付余额分别为50万美元和0美元。

Lhotse 与 Schrödinger 的合作协议

2020年10月，我们的全资子公司（“Lhotse”）Lhotse Bio, Inc. 与薛定翰签订了合作协议（“Lhotse-Schrödinger 协议”），以发现和开发新的、口服生物可利用的溶血磷脂酸1受体（“LPA1R”）小分子抑制剂。根据Lhotse-Schrödinger协议，Schrödinger有义务提供计算建模和设计支持，包括使用其技术平台执行虚拟屏幕，而Lhotse有义务提供日常化学和生物学支持。根据Lhotse-Schrödinger协议，由双方代表组成的联合指导委员会负责监督根据协议进行的研究。在《Lhotse-Schrödinger 协议》的期限内以及其后的特定时期内，当Lhotse积极开发根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的任何具有抗 LPA1R 活性的化合物时，薛定鼎有义务专门与Lhotse合作进行抑制 LPA1R 的化合物的设计、研究、开发和商业化。Lhotse 将完全拥有根据《洛兹-薛定格协议》生成的针对 LPA1R 的研究成果、工作成果、发明和其他知识产权。

 

35

 

根据Lhotse-Schrödinger协议，Lhotse有义务每连续三个月向薛定翰支付低六位数的季度活跃计划补助金，在此期间，薛定鼎继续按照双方的协议进行研究工作，截至2023年12月31日，该公司已向薛定翰支付总额80万美元。如果Lhotse开发和商业化了根据Lhotse-Schrödinger协议发现或开发的含有化合物（“Lhotse合作化合物”）的产品（“Lhotse合作产品”），则无论达到此类里程碑的Lhotse合作产品有多少，Lhotse都有义务向薛定鼎支付总额为1,700万美元的开发和监管里程碑款项。Lhotse还将有义务按Lhotse Collaboration产品逐一的协作产品支付薛定格的分级特许权使用费，相当于Lhotse协作产品全球净销售总额的较低个位数百分比，但有规定的减幅和抵消额。Lhotse向Schrödinger支付特许权使用费的义务将在Lhotse Collaboration产品by-Lhotse合作产品和逐国基础上到期，以较晚者为准：(i) 涵盖该国家此类Lhotse合作产品中所含Lhotse协作化合物成分的最后到期的Lhotse专利索赔到期，（ii）监管、儿科、孤儿药到期，或该国家/地区此类Lhotse协作产品的数据排他性，以及（iii）首次商业销售十年后该国家/地区的此类Lhotse合作产品（“Lhotse特许权使用费条款”）。

除非提前终止，否则《洛兹-薛定翰协议》将持续三年，经双方书面协议延期。任何一方均可因另一方未治愈的重大违约行为终止Lhotse-Schrödinger协议，但须遵守一定的通知和补救期限，或者另一方的破产或破产。在 Lhotse-Schrödinger 协议到期或终止后，Lhotse向薛定格支付里程碑和特许权使用费（受Lhotse特许权使用费条款约束）的义务继续有效。截至2023年12月31日，尚未根据本协议支付或累积任何里程碑或特许权使用费。

Aconcagua 与 Schrödinger 的合作协议

2023 年 11 月，我们的全资子公司（“Aconcagua”）与 Schrödinger 签订了合作协议（“Aconcagua-Schrödinger 协议”），以发现和开发针对特定靶点的新型小分子调节剂。根据Aconcagua-Schrödinger协议，Schrödinger有义务提供计算建模和设计支持，包括使用其技术平台执行虚拟屏幕，而Aconcagua有义务提供日常化学和生物学支持。根据Aconcagua-Schrödinger协议，由双方代表组成的联合指导委员会负责监督根据协议进行的研究。

在 Aconcagua-Schrödinger 协议的期限内，或者如果更长时间，在《阿空加瓜-薛定格协议》生效之后的特定年限内，薛定鼎有义务专门与阿空加瓜合作设计、研究、开发和商业化抑制目标的化合物，但有某些例外情况。Aconcagua将完全拥有根据Aconcagua-Schrödinger协议产生的研究成果、工作成果、发明和其他知识产权，但薛定鼎的背景知识产权的改进除外。

在Aconcagua-Schrödinger协议的期限内，Aconcagua有义务按低六位数向薛定格每月支付活跃计划款项，其中包括为合作中使用的某些薛定鼎软件支付的费用，截至2023年12月31日，该公司已向薛定鼎共支付了30万美元。

如果Aconcagua开发和商业化含有根据Aconcagua-Schrödinger协议发现或开发的化合物（“Aconcagua协作化合物”）的产品或其衍生物（“Aconcagua合作产品”），则Aconcagua有义务为第一款Aconcagua合作产品支付总额高达8,900万美元的开发、监管和商业化里程碑款项实现特定的里程碑事件，无论达到此类里程碑的Aconcagua合作产品有多少。Aconcagua还将有义务按较低的个位数区间向薛定格支付所有阿空加瓜合作产品的全球净销售总额的分级特许权使用费，但须视具体的削减和抵消额而定。Aconcagua 向 Schrödinger 支付特许权使用费的义务将在 (i) 最后到期的 Aconcagua 拥有的 的到期日后到期（以较晚者为准）按阿空加瓜合作产品逐国到期（以较晚者为准）到期

 

36

 

专利索赔涵盖该国家此类阿空加瓜合作产品中所含的阿空加瓜协作化合物的物质成分，以及 (ii) 此类阿空加瓜合作产品在该国首次商业销售十年后（“阿空加瓜特许权使用费条款”）。

除非提前终止，否则Aconcagua-Schrödinger协议将持续三年，经双方书面协议延期。为了方便起见，或者为了另一方未解决的实质性违约行为，任何一方均可终止Aconcagua-Schrödinger协议。Aconcagua-Schrödinger协议到期或终止后，除非Aconcagua-Schrödinger协议在特定情况下终止，否则Aconcagua向Schrödinger支付里程碑和特许权使用费（受Aconcagua特许权使用费条款约束）的义务在Aconcagua-Schrödinger协议到期或终止后继续有效。截至2023年12月31日，尚未根据本协议支付或累积任何里程碑或特许权使用费。

BVF 股票交易所

2023年5月，我们与BVF签订了交换协议，BVF在交易时共持有我们已发行股本的5％以上，根据该协议，BVF向我们共交付了7,410,518股普通股，以换取7,410,518股新指定的无表决权普通股（“交易所”）。由于该交易所是在一对一的基础上实施的，因此该交易所没有导致已发行普通股的总数发生任何变化。

私募交易

2023年9月，我们与某些机构投资者签订了股票购买协议（“购买协议”），以每股12.49美元（或相当于每股ADS37.47美元）的收购价出售和发行普通股和新指定的无表决权普通股，总收益约为3亿美元。

下表列出了根据购买协议向交易时已发行股本超过5％的持有人发行的普通股和无表决权普通股的数量。

截至2023年12月31日，所有已发行的无表决权普通股均转换为9,812,438股普通股。

与我们的执行官和董事达成的协议

我们已经与执行官签订了雇佣协议，与非执行董事签订了董事薪酬协议。这些协议包含习惯条款和陈述，包括执行官的保密、不竞争和不招揽承诺。但是，根据适用法律，禁止竞争条款的可执行性可能会受到限制。

赔偿

我们已经与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议为我们的董事和执行官提供了因担任我们的董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何诉讼或程序中获得赔偿的合同权利，在某些情况下，还包括费用预付的合同权利。

 

37

 

股东的其他信息

2025 年年度股东大会的股东提案

《开曼群岛公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们的股东总共持有不少于我们所有已发行和流通股票的所有选票的三分之一，并有权在股东大会上进行表决，要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事会可以正式召开特别股东大会，并将提出的决议提交该会议表决。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开年度股东大会，但是，根据纳斯达克上市标准，我们每年都必须举行年度股东大会。

根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要获得纳入公司2025年委托书的资格，除了遵守美国证券交易委员会颁布的某些规章制度外，任何此类股东提案都必须不迟于2024年12月26日以书面形式提交给公司秘书。提交股东提案并不能保证其会包含在公司的委托书中。

或者，根据我们的备忘录和公司章程的 “预先通知” 条款，寻求在公司2025年年度股东大会上提出股东提案或提名但未将其包含在公司委托书中的股东必须及时提交此类提案或提名通知。为了及时起见，秘书必须不迟于第90天营业结束时或不早于年度股东大会一周年前120天营业结束时在公司主要执行办公室收到股东通知，除非2025年年度股东大会的日期从年度股东大会周年纪念日起提前30天以上或推迟超过30天。对于公司2025年年度股东大会，这意味着任何此类提案或提名都必须不早于2025年2月25日提交，不得迟于2025年3月27日。如果自年度股东大会周年纪念日起，将2025年年度股东大会的日期提前30天以上或延迟超过30天，则股东必须在2025年年度股东大会之前的第120天营业结束之前提交任何此类提案或提名，并且不迟于2025年年度股东大会前第90天或第二天营业结束之日（以较晚者为准）公开发布 2025 年日期的那一天年度股东大会首先由公司召开。

公司2025年年度股东大会的任何提案或提名通知应发送给位于加利福尼亚州南旧金山94080号盖特威大道601号900号Suite Therapeutics Inc. 94080的公司秘书。

代理材料的存放权

美国证券交易委员会的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书或一份通知来满足与共享同一地址的两个或更多股东有关的委托声明和通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则一些经纪人会使用代理材料，向共享一个地址的多名股东发送一份委托书或通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，希望收到一份单独的委托书或通知，或者如果您收到这些材料的副本并希望申请住房，请通知您的经纪人或我们。请向位于加州南旧金山94080号盖特威大道601号的Structure Therapeutics Inc. 提出书面申请。您也可以通过电话联系 1-866-540-7095 提出申请。目前在其地址收到年度股东大会材料的多份副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

 

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额外申报

我们在我们的网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些申报文件，请访问我们的网站www.structuretx.com的 “财务和申报” 标题下。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，也可以通过邮寄方式免费向股东索取，地址是加州南旧金山94080的Structure Therapeutics Inc.，601 Gateway Blvd.，900套房。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项要在会议之前提出。如果提出其他事项，代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡和其他形式的代理中规定了他们这样做的自由裁量权。

根据董事会的命令

/s/ 雷蒙德·史蒂文斯博士

雷蒙德·史蒂文斯博士
首席执行官
加利福尼亚州旧金山
2024 年 4 月 25 日

 

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扫描查看材料并投票 STRUCTURE THERAPEUTICS INC. 601 GATEWAY BLVD.，900 套房 900 加利福尼亚州南旧金山 94080 会议前通过互联网进行投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月19日美国东部时间晚上11点59分之前使用互联网传输投票指令并以电子方式交付信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/GPCR2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V50692-P10650 将这部分留作记录 STRUCTURE THERAPEUTICS INC.此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。仅分离并退回这部分董事会建议您对以下提案投赞成票：1.选举下述第一类董事候选人的任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至她早些时候去世、辞职或免职。提名人：反对弃权的莎朗·特洛！!!2。批准审计委员会对安永会计师事务所董事会作为公司独立注册公众的任命！!!截至2024年12月31日的财政年度的会计师事务所。注意：代理人有权自行决定就会议或会议的任何延续、推迟或休会之前可能适当处理的其他事项进行表决。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名 (共同所有者) 日期.

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com.v50693-p10650Structure THERAPEUTICS INC上查阅年度股东大会太平洋时间2024年6月25日星期二上午9点该代理人是代表董事会征集的。股东特此任命雷蒙德·史蒂文斯博士和尹俊或其中任何一人为代理人，均有权任命其替代人，特此授权他们代表和投票，如本次投票的反面所指定股东有权在定于举行的年度股东大会上投票的Structure Therapeutics Inc.普通股的百分比太平洋时间2024年6月25日星期二上午9点在www.virtualshareoldermeeting.com/GPCR2024上进行任何延期或延期。该委托书在正确执行和退回后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则该委托书将根据董事会的建议进行表决，如委托书中更具体地描述的那样，并由代理持有人酌情处理在年度股东大会或其任何延续、推迟或休会之前适当处理任何其他事项。继续并在反面签署