诺斯罗普格鲁曼 2006 年度激励计划
和
激励薪酬计划
经修订和重述，自 2024 年 1 月 1 日起生效
第 I 部分
目的
诺斯罗普·格鲁曼公司制定了年度激励计划，旨在通过向关键员工提供激励来促进公司的成功，并最大限度地提高其运营盈利能力。参与的员工对公司的整体成功和绩效有不同程度的影响。为了促进每位参与者获得适当的激励水平，诺斯罗普·格鲁曼公司采用了两种使用共同财务和业务绩效标准的激励计划：
•激励薪酬计划（ICP）
•年度激励计划（AIP）
第二节
定义
1。公司—诺斯罗普·格鲁曼公司及其子公司合并到其合并财务报表中。
2。委员会—公司董事会的薪酬和人力资本委员会（或其继任者）。
3.激励补偿——根据这些计划支付的奖励。
4。参与者——根据其中一项计划获得或有资格获得激励薪酬奖励的公司员工。
5。绩效标准—绩效标准是委员会批准的业绩年度各种财务和非财务因素的加权组合。
6。绩效年度-计算和支付激励性薪酬奖励的年份。
7。计划——统称为激励薪酬计划 (ICP) 和/或年度激励计划 (AIP)。
8。计划年度 — 诺斯罗普·格鲁曼公司的财政年度。
第三节
参与
员工可能有资格根据诺斯罗普·格鲁曼公司的激励计划获得激励性薪酬，如下所述。
1。激励薪酬计划（ICP）：
a. 根据ICP有资格获得激励性薪酬的员工是当选的副总裁及以上级别的公司高管，以及委员会认定在公司整体运营中具有重要意义的合并子公司的总裁。
b. 董事本身不得参与ICP，但当选的公司高管或子公司总裁同时也是公司董事这一事实不应妨碍其参与。
2。年度激励计划 (AIP)：
a. 根据AIP有资格获得激励性薪酬奖励的员工被任命为副总裁、高级管理人员、中层管理人员和个人关键贡献者（通常担任准管理或团队领导职责的员工）。此外，如果员工具有直接有助于实现各自业务部门运营目标的具体个人目标，或者如果员工被视为 “高绩效” 并且能够为公司的成功做出可衡量的重大贡献，则他们可能有资格参与AIP。
b. 在业绩年度开始或之前，公司首席执行官批准有资格参与AIP的参与者人数。然后，管理层根据对参与者相对于其他候选人的职位、业绩及其对实现业务部门和公司目标的潜在影响的评估来选择参与者。
c. 在任何业绩年度参与AIP并不意味着也不保证未来几年参与AIP。
3.奖项不重复
参与者在业绩年度不得根据上述多个计划获得激励性薪酬奖励。例外情况是，如果个人在业绩年度的一部分时间内参与了特定计划，然后被选中在该业绩年度的剩余时间内参与其他计划之一。在这种情况下，个人可能会根据其参与每个计划的时间获得按比例分配的奖励。
4。死亡、残疾或退休
如果员工死亡、残疾或退休，参与者可能有资格获得按比例分配的激励性薪酬奖励。如果参与者已死亡，则此类激励性补偿奖励将支付给参与者的遗产。
5。就业状况
除第三节第4节（见上文）另有规定外，除非公司首席人力资源官书面批准例外情况，否则参与者必须自计划年度的12月31日起成为公司的在职员工，才有资格从这些计划中获得报酬。
第四节
目标设定和绩效标准
目标设定和绩效规划是计划管理的基本要素。这需要制定绩效标准，例如年度目标、目标权重和绩效衡量标准。委员会在业绩年度的前90天内以书面形式批准公司的年度业务和财务目标，如下所述，当时尚不确定参与者是否会获得任何金额的激励性薪酬。
1。公司目标
在委员会另有决定之前，每个业绩年度的财务和非财务目标将由委员会确定。
2。财务措施
a. 首席执行官的建议目标将酌情审查和修改，并由委员会制定。衡量标准可能包括但不限于：现金管理、现金流、投资回报率、债务减免、收入增长、净收益和股本回报率。
b. 委员会批准业绩年度每项财务措施的业绩门槛、目标水平和最高业绩水平。
3.补充目标
补充目标可以是定性的，也可以是定量的，例如但不限于：客户满意度、合同获取、交付时间表、周期改进、生产率、质量、劳动力多样性和环境管理。首席执行官根据年度运营计划中包含的行业目标和每年年初之前制定的公司办公室目标推荐补充目标。补充目标规定了里程碑和权重。首席执行官建议的补充目标将酌情审查和修改，并由委员会制定。
4。个人目标
每年，参与者都会制定个人目标，以支持实现公司的业务计划和委员会在上述三个公司目标中设定的具体目标。个人目标已制定、批准和记录在案。员工的经理与每位参与者一起审查这些目标，以确保这些目标积极进取、协调一致并专注于实现公司业务目标。
第五节
性能决定
在业绩年度结束时，首席执行官根据业绩年度开始时制定的财务和业务目标，评估每个运营单位和整个公司的业绩，并向委员会提交评估报告。
首席执行官的最终绩效评估（“单位绩效系数” 或 “UPF”）以数字形式列出，是个人激励目标的绩效乘数。UPF 将从 0.0 到委员会批准的最大值不等。
委员会在考虑了对公司实现此类预定财务和非财务目标的总体业绩的评估后，可自行决定增加或减少公司对这些计划的UPF。
第六节
激励性补偿拨款
1。业绩年度计划的拨款金额基于首席执行官对UPF的决定（经委员会批准或修改），适用于参与者的个人激励目标。这些业绩调整后的目标汇总到该业绩年度的 “拨款激励薪酬” 中。
2。在任何情况下，向参与者支付的业绩年度的激励性薪酬均不得超过委员会批准的计划的拨款激励性薪酬。
3.绩效年度的任何拨款激励性薪酬，实际上并未作为该年度的奖励分配给参与者，都不能转移到下一个绩效年度。
第七节
激励性薪酬奖励
1。个人奖励因素
a. 目标奖励百分比——每年确定一次，是年总工资的百分比，反映参与者的职位对业务业绩的不同影响。通常，副总裁的目标奖励百分比将高于高级中层管理人员，依此类推。
b. 个人绩效——在提交推荐的激励性薪酬奖励之前，参与者的管理层将根据业绩年度中预先确定的个人目标的实现情况以及与其他参与者相比对公司成功或利润的相对贡献对每位参与者的评估。这种绩效评估（“个人绩效系数” 或 “IPF”）是用数字表示的，是个人激励目标的绩效乘数。IPF 的范围可能介于 0 到 1.5 之间。
c. IPF 和 UPF 都是个人参与者的目标奖励百分比的乘数，用于确定该参与者的激励性薪酬奖励。
2。ICP 奖项：
委员会应审查首席执行官的建议，并最终决定每位ICP参与者在业绩年度的激励性薪酬奖励（首席执行官的激励性薪酬奖励除外，委员会将就此向董事会提出建议以供最终决定）。
3.AIP 奖项：
a. 在支付业绩年度的任何激励性薪酬奖励之前，首席执行官或其代表可以自行决定调整向所有或任何参与者发放的激励性薪酬奖励的建议金额或将其减少至零。
b. 首席执行官或首席执行官的代表应根据首席执行官认为相关的因素确定参与者激励性薪酬奖励的任何调整金额，并且不应要求首席执行官根据首席执行官考虑的因素确定任何分配或加权部分。
第八节
计划的管理
1。ICP：委员会应负责本计划的管理。委员会应：
a. 在委员会认为适当的调查或听证会之后，解释比较方案，制定与该计划有关的任何细则和条例，确定哪些合并子公司对第三节第1段的目的具有重要意义，并确定与比较方案有关的事实问题。
b. 在每个业绩年度结束之后，在支付该业绩年度的任何激励性薪酬之前，尽快审查每位参与者的业绩，并确定每个参与者在该业绩年度的个人激励性薪酬奖励金额（如果有）。
c. 在确定比较方案下的激励性薪酬奖励方面有自由裁量权，但是在发放奖励时，委员会可自行决定要求和考虑首席执行官及其可能指定的其他人的建议，此外，对于首席执行官的激励性薪酬奖励，委员会将就此向董事会提出建议，董事会将有权根据ICP决定首席执行官的激励性薪酬奖励。
d. 委员会根据本第八节的规定作出的任何决定，以及委员会对比较方案的任何解释，均为决定性的，对所有有关各方均具有约束力。
2。AIP：首席执行官应负责该计划的管理。首席执行官应：
a. 解释 AIP，制定与计划相关的任何规则和条例，并确定与 AIP 有关的事实问题。
b. 在每个业绩年度结束后，在支付该业绩年度的激励性薪酬之前，尽快审查首席执行官决定的选定参与者的建议奖励，以确定该奖励是否适合该业绩年度，进行首席执行官认为必要的调整并批准每项此类奖励。
c. 审查和批准每个部门和公司的总激励薪酬奖励支出。
d. 首席执行官根据本第八节的规定做出的任何决定，以及首席执行官对AIP的任何解释，均为决定性的，对所有相关方均具有约束力。
第九节
激励金的支付方法
对个人的补偿
1。ICP 付款
a. 委员会可能决定，在给定业绩年度为每位参与者确定的激励性薪酬奖励金额应以现金或公司普通股（“诺斯罗普·格鲁曼普通股”）支付，或部分以现金支付，部分以诺斯罗普·格鲁曼公司普通股支付。除任何适用的递延薪酬选择外，针对给定绩效年度的激励性薪酬奖励应在该业绩年度次年的2月15日至3月15日之间一次性支付。
b. 委员会可以施加委员会认为最符合公司利益和ICP宗旨的条件，包括没收和限制。
c. 在奖励诺斯罗普·格鲁曼公司普通股时，委员会应首先以美元确定所有激励性薪酬奖励。特定年份所有激励性薪酬奖励的总金额不得超过该业绩年度根据ICP分配的激励性薪酬。在以美元为单位确定每位参与者的激励性薪酬奖励总额之后，如果部分或全部奖励以诺斯罗普·格鲁曼公司普通股支付，则应使用奖励当日此类股票的公允市场价值，将相应支付的激励性薪酬奖励的美元金额转换为诺斯罗普·格鲁曼公司普通股的股份。“公允市场价值” 应为此类股票在授予之日在纽约证券交易所的收盘价，或者，如果该日未出售此类股票，则为此类出售的最后前一天的收盘价。
d. 如果激励性薪酬奖励以诺斯罗普·格鲁曼公司普通股支付，则应根据任何股票分割、股票分红、资本重组或其他相关资本变动对股票数量进行适当调整，以适应自授予之日起生效，参与者成为支付奖励所得股份的记录所有者之日之前生效。此后的所有此类调整均应归属于作为股份记录所有者的参与者。
e. 根据董事会的选择，为支付激励性薪酬奖励而发行的诺斯罗普·格鲁曼公司普通股可以是最初发行的股票或库存股。
f. 奖励的分配应受委员会或其代表决定的适用于此类奖励的条款和条件的约束。根据雇佣协议的条款推迟支付的奖励应按该协议的规定支付。根据诺斯罗普·格鲁曼公司递延薪酬计划、诺斯罗普·格鲁曼储蓄超额计划或任何其他递延薪酬计划或延期安排推迟的奖励或部分奖励应按照该计划或安排的规定支付。
g. 公司有权从ICP下的所有款项中扣除法律要求预扣的与此类付款相关的任何联邦、州或地方税。
h. 任何参与者或任何其他对ICP下所得金额索取利息的参与者或任何其他方均不得对公司的任何特定资产拥有任何权益。如果任何一方获得ICP下的付款权，则该权利应等同于公司无担保普通债权人的权利。根据本计划应支付的奖励应为
以股份或从诺斯罗普·格鲁曼公司的普通资产中支付，不得为确保此类奖励的支付而拨出任何特别或单独的储备金、基金或存款。
i. 委员会有权解释本第九节的规定，决定本节所产生的或与其管理有关的问题，并颁布规章和采取行动执行其条款。
2。AIP 付款
a. 针对给定绩效年度为每位参与者确定的激励性薪酬奖励金额应在该绩效年度的次年2月15日至3月15日之间以现金支付。
b. 公司有权从本计划的所有款项中扣除法律要求预扣的与此类付款相关的任何联邦、州或地方税。
c. 任何参与者或任何其他对在AIP下赚取的金额索取利息的一方均不得对公司的任何特定资产拥有任何权益。如果任何一方获得计划下的付款权，则该权利应等同于公司无担保普通债权人的权利。根据AIP支付的奖励应以Northrop Grumman的股票或一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而存入任何特别或单独的储备金、基金或存款。
第 X 部分
计划的修改或终止
委员会有权随时终止或修改这些计划，并停止对这些计划的进一步拨款。
在不限制前段概括性的前提下，委员会保留调整其中一项或两项计划的绩效指标、适用的绩效目标和业绩结果的权利，前提是委员会认为此类调整是合理必要或可取的，以保留计划下的预期激励和收益，以反映 (1) 任何资本变化、任何公司交易（例如重组、合并、分立、合并、收购或前述各项的任何组合），或者任何全部或部分清算，（2）会计政策或惯例的任何变化，或（3）任何特殊费用对收益的影响，或（4）任何其他类似的特殊情况。
第十一节
生效日期
这些计划首次在自2006年开始的业绩年度内生效，经过修订和重述，对自2008年及以后的绩效年度生效，再次经过修订和重述，对自2022年及以后的绩效年度生效，再次经过修订和重述，自2024年1月1日起生效，并将一直有效，直到委员会修改、修改或终止。这些计划的规定应取代并取代先前的计划文件，包括但不限于2002年针对第162（m）条官员的激励性薪酬计划。
第十二节
补偿
任何激励性薪酬奖励的支付均须根据公司关于收回某些激励性薪酬的政策（2023年7月1日）或公司不时生效的任何回扣或补偿政策进行补偿，参与者应立即根据公司董事会或委员会根据该政策要求的与任何激励性薪酬奖励付款相关的任何补偿。此外，参与者同意，通过接受激励性薪酬奖励，公司及其关联公司可以从不时欠参与者的任何款项（例如工资或其他补偿）中扣除根据此类奖励政策要求参与者向公司偿还的任何款项。
第十三节
杂项
1。参与任何计划均不构成参与者同意继续雇用公司并为公司提供服务，也不构成公司继续雇用该参与者的协议，公司可以随时有无理由终止对参与者的聘用。
2。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响计划的其余部分，计划的解释和执行应视为未包括非法或无效条款。
3.实施和管理计划的所有费用应由公司承担。
4。公司在计划下承担的所有义务均对公司的任何继任者具有约束力并使其受益，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的公司全部或基本上全部业务和/或资产的结果。
5。计划及本协议下的任何协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
6。除非遗嘱或体面法或分配法，否则参与者或任何其他人根据任一计划获得任何付款或其他福利的权利不得转让、转让、质押或抵押。
这两个计划都不构成合同。这两个计划都没有赋予任何人获得奖金或任何其他款项或福利的权利。诺斯罗普·格鲁曼公司（或任何附属公司）没有承诺或义务在任何特定年份继续执行任何奖金计划（类似于计划或其他计划）。