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1. 归属；支付 RPSR。

RPSR 受委员会就绩效期制定的归属和付款条款的约束。基于此类条款归属的RPSR（以及任何股息等价物（定义见下文））将按以下规定支付。

1.1. 基于绩效的 RPSR 归属。在遵守下文第2、3、4和6节的前提下，根据委员会为业绩期制定的绩效方法和目标，受该奖励约束的RPSR应归属且不可没收。在绩效期结束时，委员会应确定绩效目标是否实现以及在多大程度上已实现。在业绩期内归属于该奖励的目标RPSR（如果有）的百分比（“收益百分比”）应由委员会根据委员会制定的方法和目标确定，其对收益百分比的确定应具有决定性和约束力。在委员会根据本第1.1节作出的决定生效后，在业绩期结束时尚未归属的任何 RPSR（及相关股息等价物）应终止并自业绩期的最后一天起无效。

1.2. RPSR 的支付。绩效期结束时应支付的RPSR的数量（“既得RPSR”）应通过收益百分比乘以受奖励的RPSR的目标数量来确定。既得的 RPSR 以及根据第 2 条或第 6 节归属和支付的任何 RPSR 可以按等数量的普通股支付，也可以由委员会酌情以现金或股票组合形式支付

普通股和现金。如果使用现金支付，则以现金支付的每份既得RPSR的支付金额将等于截至委员会确定适用的RPSR绩效标准在多大程度上实现之日普通股的公允市场价值（定义见下文）。已归还的 RPSR 将在归属之日起 60 天内支付，但无论如何都不迟于业绩期最后一天之后的当年 3 月 15 日。

1.3.股息等价物。受赠方有权获得与任何既得RPSR以及任何根据第2或6节归属和应付的RPSR相关的股息等价物（如果有）的付款。就本协议而言，“股息等价物” 是指从业绩期开始到既得RPSR（或根据第2节归属并应付的RPSR的数量）为止，公司在业绩期开始至既得RPSR（或根据第2条或第6节归属并应付的RPSR的数量）期间为若干普通股支付的股息总额，或 6）已支付，不进行利息或其他调整以反映金钱的时间价值。出于这些目的，任何根据第 2 条或第 6 节归属并支付的既得退休储蓄许可证（RPSR），如果超出受奖励的 RPSR 的目标数量，则应视为在绩效期开始时获得批准。股息等价物（如果有）将与既得RPSR（或根据第2或6节归属并应付的RPSR）同时支付。股息等价物将以现金支付。

2。提前终止奖励；终止雇佣。

2.1 一般情况。如果和当 (a) 奖励因下文第 6 节控制权变更而终止，或 (b) 除下文第 2 节和第 6 节另有规定外，受赠方因任何原因停止担任公司或其子公司的员工，则受奖励的退休储蓄账户（及相关股息等价物）应在业绩期结束之前终止并失效。

2.2因退休、死亡或残疾而终止雇用。如果受赠方因受赠方提前退休、死亡或残疾而终止受赠方在公司及其子公司的雇用，则受赠方应按此处规定的比例分配受赠人应获得的RPSR（及相关的股息等价物）的数量，在每种情况下，前提是受赠方在三年业绩期内在公司或子公司完成了至少六（6）个日历月的连续工作。RPSR（及相关的股息等价物）的这种按比例分配应基于受赠方在业绩期内实际受雇于公司或其子公司的日历天数（按比例分配的RPSR的数量，“按比例分配的RPSR的数量”）。如果受赠方因受赠方正常退休而停止受雇于公司或其子公司，并且这种正常退休发生在授予日期之后的六（6）个月以上，则RPSR将像该员工在整个绩效期内一直是雇员一样进行归属。在受赠方因提前退休或正常退休（统称为 “退休”）、死亡或残疾而终止雇用时，根据本第2.2节未归属的任何应受奖励的RPSR（及相关股息等价物）应在雇用终止后立即终止。

死亡或残疾。在死亡或伤残的情况下（a）无论实际表现如何，受赠方按比例分配的RPSR（及相关的股息等价物）的收益百分比都将被视为100％（目标），并且（b）根据本第2.2节归属的按比例分配的RPSR（及相关股息等价物）将在受赠人死亡或伤残后的60天内支付，但无论如何都不会在以后支付在死亡或伤残之日后的次年3月15日之前。

一般退休。根据本第2.2节的以下规定，在退休的情况下，收益百分比将用于计算受赠方的既得RPSR，并将根据上述第1.2节支付既得RPSR（及相关的股息等价物）。

在确定受赠方的退休资格时，服务情况的计量方法是：(a) 从公司或子公司最后一次雇用受赠人之日算起，包括受赠人最后一次受雇于公司或子公司的日期，受赠人受雇于公司或子公司的天数除以 (b) 365。如果受赠方不再受雇于公司或子公司，后来又被聘用

公司或子公司再聘用，在确定受赠人服务中断之前的服务时，应不考虑受赠方在中断服务之前的服务；前提是，如果受赠方因受赠人退休而终止了受赠方在公司或子公司的工作，或者作为生效裁减的一部分（在任何情况下，公司或子公司因故解雇的情况除外），以及在随后的两年内此种终止雇佣关系（“服务中断”）后，受赠方被重新雇用公司或子公司，则受赠方在服务中断之前和服务中断后在公司或子公司的服务期限将包括在确定用于此类目的的服务时。如果受赠方受雇于被公司或子公司收购的企业，则公司应自行决定是否将受赠方在收购前的服务包括在确定用于此类目的的服务时。

因政府服务而退休。如果受赠方退休政府服务 (a) 用于计算受赠方既得退休的绩效期将被视为自受赠方退休前公司衡量RPSR业绩的最近日期起结束（但在任何情况下，该日期均不得超过受赠方退休前一年），（b）受赠方收益百分比受赠方的按比例分配的RPSR（及相关的股息等价物）将根据该短期绩效期的实际表现确定，以及(c) 成为既得RPSR的按比例分配的RPSR（及其股息等价物）将在退休后的20天内支付。

2.3 其他终止雇佣关系。在遵守第6.2节的前提下，所有受奖励的RPSR（及相关的股息等价物）应在受赠方终止雇佣关系后立即终止：（a）出于受赠人退休、死亡或残疾以外的任何原因；或（b）如果上文第2.2节规定的六个月工作要求未得到满足，则退休、死亡或残疾。

2.4 请假。除非委员会另有规定（在休假时或其他情况下），否则如果公司批准受赠人请假，则受赠人（a）在为奖励目的的休假开始时不应被视为已终止雇用，并且（b）应被视为在为奖励目的批准的休假期间受雇于公司。如果受赠方在批准的休假到期后没有及时恢复在职工作，或者受赠方开始了未经公司批准的休假，则应视为已终止雇用。

2.5 工资延续。在不违反上述第 2.4 节的前提下，此处使用的 “就业” 一词是指公司的积极就业，没有积极就业（公司批准的第 2.4 节所涵盖的请假除外）的延续工资本身不是

就本协议而言，构成 “就业”（如果在没有积极工作的情况下继续发放工资，则受赠方终止在职员工身份应被视为本协议目的终止 “雇佣”，但根据第 2.4 节，受赠人终止在职员工身份应被视为终止 “雇佣”）。此外，延续工资本身并不构成公司为奖励目的批准的请假。

2.6 出售或分拆子公司或业务部门。就受奖励的RPSR（及相关的股息等价物）而言，如果受赠方受雇于子公司或业务单位，并且该子公司或业务部门被出售、分拆或以其他方式剥离，则受赠方在该事件发生后不再继续受雇于公司或其子公司，以及被剥离的实体或企业（或其继任者或母公司）不承担与此类交易有关的裁决。如果发生此类终止雇佣关系，则解雇应被视为第 2.2 节规定的退休待遇（受第 6 节约束）。

2.7 要求继续就业。除非第 2.2 节、第 2.4 节和第 6 节中明确规定，否则受该奖励约束的 RPSR（及相关的股息等价物）的归属要求在绩效期的最后一天继续工作，这是授予奖励任何部分的条件。仅在绩效期的一部分工作，即使占很大一部分，也不会使受赠方有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻在雇用终止时或之后的权利和福利的终止。本协议、授予书、股票计划系统或本计划中包含的任何内容均不构成公司或任何子公司的雇佣承诺，不会影响受赠方作为雇员的身份（如果受赠方是随意雇员），可以无故解雇，授予受赠方继续雇用公司或任何子公司的权利，或以任何方式干涉公司或任何子公司可随时终止此类雇佣。

2.8 死亡。如果受赠方在RPSR归属之后但在交付股份或与此类RPSR（及相关的股息等价物）有关的其他付款之前死亡，则受赠方的继任者有权获得本协议中受赠方有权获得的与此类RPSR相关的任何款项。

3.不可转让性和其他限制。

3.1不可转让。该奖励以及受该奖励约束的RPSR（及相关的股息等价物）不可转让，不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、转让、质押、抵押或收费。上述转让限制不适用于向本公司的转账。尽管有上述规定，公司仍可履行离婚或类似案件中法院命令的条款所要求的任何转让

家庭关系至关重要，前提是此类转让不会对公司在S-8表格注册声明中登记标的股票的要约和出售的能力产生不利影响，并且此类转让在其他方面符合所有适用的法律、监管和上市要求。

3.2 没收或收回奖励。如果在支付或发行与该奖励有关的股份之前，受赠人的雇佣因故被终止（或者受赠方从事不当行为，如果受赠人仍然是员工，则可能导致受赠人因故终止雇用），则公司可以减少或取消与该奖励相关的任何股份付款或发行。您同意受公司截至2023年12月31日止年度的10-K附录97提交的某些激励性薪酬补偿金的约束并完全遵守该政策（“补偿政策”）。根据补偿政策以及适用法律的任何补偿或类似规定，与该奖励相关的任何股份的支付或发行均须进行补偿，受赠方应根据该政策或与该奖励有关的适用法律立即支付董事会或委员会要求的任何补偿。受赠方同意，通过接受该奖励，公司及其关联公司可以不时从其可能欠受赠方的任何款项（例如工资或其他补偿）中扣除，但以受赠方根据该奖励的相关政策或适用法律要求向公司偿还的任何金额为限。

4. 离职后行为。

4.1 执行领导团队的贡献。您承认并同意，作为执行领导团队（“ELT”）的成员，您参与管理公司的全球运营，该公司在特拉华州成立，总部位于弗吉尼亚州。您参与影响公司、其子公司、前身和/或关联公司（统称为 “诺斯罗普·格鲁曼公司”）的最敏感和专有事务，包括从技术、战略和财务角度来看，并且广泛接触到有关诺斯罗普·格鲁曼公司全球业务、总部和每个运营部门的机密、敏感和专有信息，包括在自主系统、网络、C4ISR、太空、袭击、传感器等领域电子，物流和现代化。您的工作职责要求您在弗吉尼亚州设有主要办公地点和/或在弗吉尼亚州的公司总部花费大量时间，包括参加ELT和其他领导层会议，管理弗吉尼亚州的运营和员工。您担任公司最高管理职位之一，可以广泛访问高度机密、有价值和敏感的信息、客户、供应商和员工关系、知识产权、战略和战术计划以及财务信息和计划。限制您以下述特定方式的竞争能力符合公司的合法商业利益。公司向您提供了这笔补助金，但须遵守本协议，并作为对价

本第 4 节中规定的限制性契约；前提是本协议第 4.2 和 4.3 节的规定以及先前的授予协议在适用法律不允许的情况下不适用。

4.2 禁止竞争。自受赠方因任何原因终止雇佣关系之日起十二 (12) 个月内（本公司自行决定是否生效）（“终止”），您不得直接或间接监督、控制、参与或支持 “竞争性产品和服务” 的设计、运营、研究、制造、营销、销售或分销。就本节而言，“竞争性产品和服务” 是指与诺斯罗普·格鲁曼公司销售的产品或服务争夺资源或作为其替代品或潜在替代品的产品或服务，包括但不限于自主系统、网络、C4ISR、太空、袭击、传感器、电子以及物流和现代化领域的产品和服务。

4.3 不招揽客户。在您被解雇后的十八 (18) 个月内，您不得为了提供与诺斯罗普·格鲁曼公司竞争的产品或服务为目的，直接或间接地征求与您合作或收到的有关机密、敏感或专有信息的诺斯罗普·格鲁曼公司的任何客户、供应商或队友。对于政府、监管或行政机构、委员会、部门或其他政府机构，客户是参照诺斯罗普·格鲁曼公司提供商品或服务的具体计划办公室或活动来确定的。

4.4 不招揽员工。在您被解雇后的二十四 (24) 个月内，您不得直接或间接招募或提议雇用在您被解雇前六个月内受雇于诺斯罗普·格鲁曼公司、与您一起工作或在诺斯罗普·格鲁曼工作期间收到有关信息的任何人员。

4.5 不贬低。您不得发布或传达任何口头或书面声明，也不得采取任何贬低或可能被解释为贬低公司、其产品、服务、高级职员、董事或员工的行为；前提是前述规定不适用于与法律程序（包括政府调查）相关的任何真实陈述或法律另有规定。

4.6 例外情况。您可以向公司首席人力资源官提出书面请求，请求豁免第4.2、4.3或4.4节中的契约，但此类例外情况由公司自行决定考虑，并以书面形式通知您。

4.7 合理性。您同意第 4.2、4.3 和 4.4 节中规定的限制是 (i)

为了保护公司的合法商业利益，在所有方面，包括期限、地域和活动范围，都是合理和必要的；（ii）双方试图将您的竞争权限制在保护公司合法商业利益所必需的范围内；（iii）您将能够在不违反本节限制的情况下谋生。双方的意图是在适用法律允许的最大范围内执行本节的规定。但是，如果第4.2、4.3或4.4节的任何部分被视为不可执行，则双方同意，法院或仲裁员可以最大限度地修改被视为不可执行的部分，以实现各方的目标，该节的其余部分将保持完全有效并具有影响。

4.8 补救措施。如果您违反本节第4.2、4.3、4.4和/或4.5节中的任何规定，公司有权在不向您付款的情况下终止任何未归属和/或未付的RPSR（以及相关的股息等价物），并要求您立即向公司交付相当于截至已收到的所有RPSR（包括任何股息等价物）的归属和/或付款之日确定的总公允市场价值的现金违规发生前一年。此外，您承认并同意，违反本节任何规定的行为将给公司造成立即、无法弥补和持续的损失，而法律上没有足够的补救措施，公司将有权在最大限度内获得禁令救济、特定履行令和其他适当的救济，包括金钱赔偿。

5. 遵守法律；发行前没有股东权利。

公司支付与该奖励有关的任何款项或发行任何股票的义务必须完全遵守法律、美国证券交易委员会或对公司及其股票拥有管辖权的其他监管机构以及公司股票可能上市的任何交易所的所有当时适用的要求。受赠方不得享有股东的权利和特权，包括但不限于就RPSR发行的任何股份进行投票或领取股息的权利（除非本协议中有关股息等价物的明确规定），直到此类股票的证书上出现之日（如果是以账面记账形式输入的股票，则为股票实际记录在此类股票中的日期）。如果此类股份可以交付，则表格（供受赠人受益的表格）。

6. 调整；控制权变更。

6.1 调整。根据本计划第6（a）节，RPSR、股息等价物和受奖励的股票将在股票分割、股票分红和其他资本变动等事件发生时进行调整。此外，对于不使用相对股东总回报率指标作为适用绩效标准的RPSR，适用的业绩

标准和目标可根据计划第8节进行调整。任何此类调整或不作任何调整的决定均应具有决定性并具有约束力。

6.2 控制权变更时可能加速。尽管本协议第 2 节有规定，但受赠方有权按照下文第 6.3 节的规定终止奖励，如果受赠方终止雇佣关系时，受赠方在与公司控制权变更相应的保护期内或在变更之日后的二十四 (24) 个日历月内终止雇佣关系，则受赠方有权按下文规定将奖励归属公司的控制权以及受赠方的雇佣情况公司及其子公司因原因以外的原因或受赠方出于正当理由而非自愿终止公司及其子公司。

尽管此处包含任何其他相反的规定，但如果有客观证据表明，截至保护期开始时，公司已特别将受赠方确定为员工，其雇用将在受保护期之前启动的公司重组或裁员计划中被解雇，则受赠方终止雇佣（或其他引起正当理由的事件）不应使受赠方有权根据本第6.2节获得任何加速归属期限及此类终止当时预计将在六 (6) 个月内实现就业。

如果受赠方有权根据本第6.2节的上述规定获得付款，则受赠方将有资格获得根据以下公式确定的部分RPSR（及相关的股息等价物）：(a) 收益百分比根据第1节确定，但根据截至该月最后一天与该月最后一天重合或前一天的三年业绩期部分的业绩计算受赠人终止雇佣关系的日期，乘以按 (b) 受该奖励的RPSR的目标数目。根据本第6.2节应付的任何款项将在受赠方终止雇用之日起的60天内支付，但无论如何都不迟于受赠人终止雇佣关系后的第二年的3月15日。

6.3 自动加速；提前终止。如果公司经历了控制权变更定义第 (iii) 或 (iv) 条触发的控制权变更，并且公司不是幸存的实体，并且公司的继任者（如果有）（或其母公司）在控制权变更发生之前未以书面形式同意在控制权变更后继续并接受该奖励，或者如果由于任何其他原因该奖励在控制权变更后不会继续，则在控制权变更后控制权受赠方有权获得RPSR（及相关的股息等价物）的支付如下所示，该奖励将终止。除非委员会在这种情况下另有明确规定，否则不得根据本节加快裁决的归属

6.3 与控制权变更相关的前提是：(a) 公司是幸存的实体，或 (b) 公司的继任者（如果有）（或其母公司）在控制权变更之前书面同意承担该裁决。在必要或认为适当的情况下，委员会可以根据本计划第6（a）条进行调整和/或将根据本第6.3节加速授予的奖励视为在事件发生之前足够的时间内完成，以允许受赠方实现计划为奖励所依据的股份带来的好处；但是，如果相关事件实际没有发生，委员会可以恢复最初的奖励条款。

如果受赠方有权根据本第6.3节的上述规定获得付款，则受赠方将有资格获得根据以下公式确定的部分RPSR（及相关的股息等价物）：(a) 收益百分比根据第1节确定，但根据截至公司控制权变更之日的三年业绩期部分的业绩计算，乘以 (b) 应予奖励的RPSR的目标数量。根据本第6.3节应付的任何款项将在控制权变更后的60天内支付，但无论如何都不迟于控制权变更后的第二年的3月15日。如果受赠方在控制权变更前受雇于公司或子公司并有权根据本第6.3节的上述规定获得付款，则无论第2.2或6.2节有任何相反的规定，本第6.3节仍应控制奖励的支付金额和时间。如果受赠方在本第6.3节第一段所述的控制权变更之前根据第2.2节退休，收益百分比将不再基于第2.2节中原本考虑的绩效期部分，而应根据截至公司控制权变更之日的三年业绩期部分的业绩来计算。

7. 税务问题。

7.1 预扣税。公司或雇用受赠方的子公司有权要求受赠人或其他有权获得此类归属或付款的人支付联邦、州、地方或其他适用税法要求扣留的最低金额，以此作为在RPSR和相关股息等价物归属后支付任何付款或发行任何股票的条件。或者，公司或此类子公司可自行决定制定其认为适当的预扣税款条款（包括但不限于预扣本应支付给受赠方的薪酬所得税款，或将本来可交付的与奖励相关的股份数量（按当时的公允市场价值计算）减少履行此类法定最低预扣义务所需的金额）。

7.2 转让税。公司将支付所有联邦和州转让税（如果有），以及与RPSR归属相关的股票发行相关的其他费用和开支。

7.3 合规性。本协议旨在免受《守则》第 409A 条的约束，委员会应以免受《守则》第 409A 条规定的不利税收后果的方式管理和解释该奖励。

7.4 无资金安排。受赠方根据裁决获得付款的权利应是对公司的无担保合同索赔。因此，根据该奖项，受赠方或任何继承人均不对公司的任何特定资产拥有任何权利。出于税收目的，奖励在任何时候都应被视为完全没有资金支持。

7.5 代码第 280G 节。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据本协议第6.2或6.3节向您支付的任何款项，无论是单独还是与根据任何其他计划、计划或安排支付的款项一起，(a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (b) 除本第7.5节外，将按照《守则》第4999条征收的消费税或任何类似的后续条款（“消费税”），则第6.2或6.3节中规定的归属加速为适用，应 (a) 向您全额提供，或者 (b) 在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、消费税以及任何其他适用税的情况下，向您提供的较小程度将导致如此快速的付款中任何一部分都无需缴纳消费税，无论上述金额如何，均会导致您在税后基础上收到最大数额的福利，尽管此类福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。本第7.5节要求做出的所有决定均应由公司选择的注册公共会计师事务所作出，该会计师事务所应在适用的控制权变更之日之前向公司和您提供支持计算。如果根据本第7.5节减少补助金，则应减少此类付款，以最大限度地减少因本7.5节而减少的向高管提供的薪酬。在适用这一原则时，应以符合第409A条要求的方式进行减免，如果两笔经济等效金额需要减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少，但不得低于零。

8. 法律选择；地点；仲裁。

本协议受特拉华州法律管辖。您同意受诺斯罗普·格鲁曼手册USHR 2-32《仲裁与调解》（“USHR 2-32”）的约束并完全遵守该手册。根据USHR 2-32，因本补助金适用条款和条件引起或与之相关的任何诉讼或索赔将通过最终和具有约束力的仲裁来确定，前提是

仲裁中的胜诉方有权从败诉方那里获得合理的律师费和费用。您和公司同意，任何仲裁听证会和相关程序均应在弗吉尼亚州福尔斯彻奇召集和进行。如果您或公司认为他们需要立即的救济来执行或质疑本协议，则在仲裁开始或结束之前，任何一方均可向弗吉尼亚联邦的州或联邦法院寻求禁令或其他临时公平救济。根据本协议引起的所有法庭诉讼或诉讼均应在弗吉尼亚联邦的州或联邦法院审理。本公司和您特此同意弗吉尼亚联邦州和联邦法院的管辖权，并放弃以地点、管辖权或便利为由反对此类诉讼的任何权利。

9. 委员会权限。

委员会有权酌情决定有关受赠方终止雇用的日期和解雇原因的任何问题，并有权解释本协议、补助信、股票计划系统、计划和任何其他适用规则的任何条款。委员会就本协议、赠款书、股票计划体系、计划或任何其他适用规则采取的任何行动或不作为均应由委员会绝对酌情决定，并具有决定性并对所有人具有约束力。

10. 计划；修正。

受该奖励的RPSR（及相关的股息等价物）受本计划的所有条款和条件以及委员会通过的任何其他规则的管辖，受赠方的权利受其约束，因为上述条款可能会不时修改。受赠方对本协议或本计划的任何修正案没有任何权利，除非该修正案以书面形式并由公司正式授权的官员签署。如果授予书和/或股票计划制度的规定与本协议和/或计划的规定发生冲突，则以本协议和/或计划的条款（如适用）为准。

11.所需的持有期。

本第11节的持股要求适用于在支付RPSR之日（或者，如果更早，则在公司及其子公司因任何原因终止受赠方雇用之日）成为公司民选或任命的高级管理人员的任何受赠人。在 (A) 向受赠方支付此类普通股之日三周年之日，(B) 公司雇用受赠方之日之前，任何受本第 11 节约束的受赠方均不得出售、转让、预测、转让、质押、抵押或收取等于既得退休金总额 50% 的股份数量（扣除预扣的税款）及其子公司因受赠方死亡或残疾而终止，(C) 控制权变更的发生导致受赠方终止并根据第 6.2 节付款或 6.3 以上，或 (D)

仅考虑受赠方进入美国联邦政府的职位，最迟日期为（i）受赠方在公司的雇用终止日期，或（ii）受赠方书面正式接受政府职位的日期，或（iii）政府确认受赠人的日期（对于需要提名和确认的职位）。如果受赠方在公司及其子公司的雇用终止（无论解雇的原因如何，但受赠方死亡或伤残或根据第6.2节与控制权变更相关的终止或进入美国联邦政府职位除外），则此类持有期要求不适用于通过支付RPSR获得的任何股票，前提是此类付款是在解雇后超过一年内支付的。（为明确起见，在这种情况下，持有期要求将适用于在终止雇佣关系后的一年内通过支付RPSR获得的任何股份。）就本第11节而言，既得RPSR的总支出应在考虑公司为履行第7.1节规定的纳税义务而扣留的奖励中以其他方式可交割的任何股份后按净额确定。如果受赠方获得的报酬低于既得RPSR（扣除税款）股份总支付额的50％，则收到的所有股份都将受本第11节的持有期要求的约束。与本第11节持有期要求所涵盖的股票相关的任何普通股（例如因股票分割或股票分红而获得的股份）均应遵守与其相关的股票相同的持有期要求。

12. 定义。

无论何时在本协议中使用，以下术语均应具有下述含义，如果意思如此，则该单词的首字母为大写：

“董事会” 指本公司的董事会。

“原因” 是指出现以下一种或两种情况：

(i) 受赠方因实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他构成重罪的行为（交通相关违法行为除外、因替代责任或作为公司高管的善意行为而被定罪）；或

(ii) 受赠方故意对公司造成财务或声誉损害的不当行为。但是，受赠方的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非受赠方没有本着诚意，也没有合理地认为其作为或不作为符合公司最大利益的行为或不作为是出于公司的最大利益。

按计划中的定义使用 “控制权变更”。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指公司的薪酬和人力资本委员会或董事会为管理本计划而任命的任何继任委员会。

“普通股” 是指公司的普通股。

就受赠方而言，“残疾” 是指受赠人：（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于十二个月；或（ii）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能导致死亡预计将持续不少于十二个月，领取收入替代补助金根据涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，期限不少于三个月。

“提前退休” 是指受赠方的雇佣在以下任何情况下终止，但构成正常退休或与公司或子公司因故解雇相关的终止雇佣关系除外：

(i) 受赠人年满55岁并服务至少10年后终止雇用。

(ii) 作为裁员的一部分，公司或子公司终止雇用，并且在解雇时，受赠人已年满53岁，服务至少10年。

(iii) 作为裁员的一部分，公司或子公司终止雇佣，在解雇时，受赠人的年龄和服务年限的总和至少为75岁。

按计划中的定义使用 “公允市场价值”；但是，委员会在为裁决目的确定此类公允市场价值时可以利用其认为适当的其他交易所、市场或上市。

“正当理由” 是指未经受赠方明确书面同意而发生以下任何一种或多种情况：

(i) 受赠方的权限或责任（从总体上看此类权力和/或责任）的性质或地位比保护期开始前一天的有效水平大幅降低，但不包括（A）公司在收到受赠方的通知后立即予以补救的无意行为，和/或（B）受赠方性质或地位的变化总体而言，这些权力或责任通常会被国家看待-认可的高管招聘公司导致

与适用于受赠方在保护期开始前所担任职位的权力和责任相比，受赠方的权力和责任（考虑到公司的行业）并没有实质性大幅减少。公司可以保留一家获得国家认可的高管配售公司，以做出前一句所要求的决定，由此选定的公司的书面意见应是关于这个问题的决定性的。

此外，如果受赠方是副总裁，则受赠方失去副总裁职位将构成 “正当理由”；前提是受赠方缺少副总裁头衔通常与受赠方业务部门使用副总裁头衔的方式一致，或者如果头衔的损失是由于晋升到更高级别的职位。就前一句而言，只有当业务部门中拥有与受赠方在保护期开始前相似的权限、职责和责任的大多数人没有副总裁头衔时，才会认为受赠方缺乏副总裁头衔的情况与该所有权的使用方式大体一致。

(ii) 公司应不时增加在绩效期开始或保护期开始时首次对受赠方基本工资的年化基本工资标准进行实质性削减，或同样的削减。

(iii) 受赠方参与公司任何短期和/或长期激励薪酬计划（不包括股票激励薪酬计划）、员工福利或退休计划，或受赠方在规定的保护期开始前参与的政策、做法或安排的总价值出现实质性下降；但是，如果降低的价值基本保持不变，则总价值的下降不应被视为 “正当理由” 与平均水平一致其他职位与受赠方在保护期开始前所担任的职位相称的员工。

(iv) 将受赠方对公司股票激励薪酬计划的总参与水平从保护期开始前的有效水平大幅降低；但是，如果减少的参与水平与保护期的平均水平基本一致，则总参与水平的降低不应被视为 “正当理由”

其他职位与受赠方在保护期开始前所担任的职位相称的员工的参与。

(v) 公司告知受赠方，在相应的保护期开始时，他或她在公司的主要工作地点将迁至距离受赠方公司主要工作地点五十（50）英里以上的地点；前提是，如果公司告知搬迁的预期生效日期，则根据本条款 (v) 的正当理由在任何情况下都不得超过九十 (90)) 在该预期生效日期之前的几天。

受赠方出于正当理由终止雇用的权利不应受到受赠方因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。受赠方继续受雇不构成本协议正当理由的任何情况的同意或放弃与之相关的权利。

“政府服务退休” 是指受赠方退休，即受赠方接受联邦政府或州或地方政府的职位，《守则》第409A条允许根据此类政府雇用和相关道德规则加快奖励下的分配。

“正常退休” 是指受赠方在年满65岁并服务至少10年后终止工作（与公司或子公司因故解雇有关的除外）。如果受赠方是受公司强制退休年龄在65岁时退休政策约束的公司高管，并且在适用时没有资格享受前一句所定义的正常退休金，则该受赠方的 “正常退休” 是指受赠方根据此类强制性退休政策（无论受赠方的服务年限如何）以及与公司或子公司的解雇有关的情况除外是有原因的）。

“父母” 按计划中的定义使用。

“计划” 是指诺斯罗普·格鲁曼公司2011年长期激励股票计划，该计划可能会不时修改。

与公司控制权变更相对应的 “保护期” 应是根据以下规定确定的期限：

(i) 如果控制权变更是由公司股票的要约或要约人根据此类要约收购股份触发的，则保护期应从首次要约之日开始，并应持续到控制权变更之日包括在内；前提是在任何情况下，保护期都不得早于控制权变更前六（6）个月的日期。