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1. 归属；发行股份。

在遵守下文第2、3、4和6节的前提下，您的奖励的RSR（以及任何股息等价物（定义见下文））的百分之百（100％）应在授予日三周年之际归属，前提是如果授予日的三周年是周末或假日，则该奖励应在下一个工作日归属。

1.1 RSR 的支付。除非下文另有规定，否则公司应在授予日三周年之日RSR归属后的60天内支付RSR，但须遵守所属奖励（“既得RSR”）（及相关的股息等价物）。公司应以等量的普通股支付此类既得回报率，也可以由委员会酌情以现金或普通股和现金的组合形式支付此类既得回报率。如果使用现金支付，则以现金支付的每份既得RSR的支付金额将等于截至该RSR归属之日普通股的公允市场价值（定义见下文）。

1.2 股息等价物。受赠方有权获得任何既得RSR的股息等价物（如果有）的支付。就本协议而言，“股息等价物” 是指从授予之日起至支付既得RSR之日这段时间内，公司为相当于既得RSR数量的若干普通股支付的股息总额（不包括利息或其他反映货币时间价值的调整）。股息等价物（如果有）将与其相关的既得RSR的同时支付。股息等价物将以现金支付。

2. 提前终止奖励；终止雇佣。

2.1 一般情况。在先前未赋予的范围内，受奖励的RSR（及相关的股息等价物）将在以下情况下终止并无效：（a）根据下文第6节的控制权变更而终止，或（b）除非第2.6和2.7节另有规定，在第6节中，受赠方因任何原因停止成为公司或其子公司的员工。

2.2 请假。除非委员会另有规定（在休假时或其他情况下），否则如果公司批准受赠人请假，则受赠人（a）在为奖励目的的休假开始时不应被视为已终止雇用，并且（b）应被视为在为奖励目的批准的休假期间受雇于公司。如果受赠方在批准的休假到期后没有及时恢复在职工作，或者受赠方开始了未经公司批准的休假，则应视为已终止雇用。

2.3 工资延续。在不违反上述第2.2节的前提下，此处使用的 “就业” 一词是指公司的积极雇佣以及没有积极工作的延续工资（公司批准的第2.2节所涵盖的休假除外）本身并不构成 “就业”（如果在没有积极工作的情况下继续发放工资，则受赠人终止在职员工身份应被视为终止）出于本文目的的 “就业”）。此外，延续工资本身并不构成公司为奖励目的批准的请假。

2.4 出售或分拆子公司或业务部门。就授予的RSR（和相关的股息等价物）而言，如果受赠方受雇于子公司或业务单位，并且该子公司或业务部门被出售、分拆或以其他方式剥离，则受赠方在此类事件发生后不再继续受雇于公司或其子公司以及被剥离的实体或企业（或其继任者或母公司）不承担与此类交易有关的裁决。如果发生此类终止雇佣关系，则解雇应被视为提前退休，除非受赠方在解雇时有资格享受正常退休（在这种情况下，解雇应被视为正常退休），如第 2.7 节（受第 6 节约束）的规定处理。

2.5 要求继续就业。除非第 2.6 节、第 2.7 节和第 6 节中明确规定，否则授予受该奖励约束的 RSR（及相关的股息等价物）需要在授予日三周年之前继续工作，这是授予奖励任何部分的条件。仅在授予期限的一部分工作，即使占很大一部分，也不会使受赠方有权获得任何相应的归属，也不会避免或减轻在雇用终止时或之后的权利和福利的终止。本协议、股票计划系统或本计划中包含的任何内容均不构成公司或任何子公司的雇佣承诺，也不会影响受赠方作为员工的身份（如果受赠方是随意雇员），无故解雇，授予受赠方继续雇用公司或任何子公司的权利，或以任何方式干涉公司或任何子公司的解雇权随时都有这样的工作。

2.6 死亡或残疾。如果受赠方在受赠人受雇于公司或子公司期间死亡或发生残疾，并且此类死亡或残疾发生在授予之日起超过六个月，则受该奖励约束的未偿还和先前未归还的RSR（以及相关的股息等价物）应在受赠方死亡或残疾之日起归属（视情况而定）。根据本节归属的RSR（及相关的股息等价物）应在（a）受赠人死亡或（b）受赠人残废后（以较早者为准）后的60天内支付。如果受赠方在交付股份或与任何既得RSR（及相关的股息等价物）有关的其他付款之前死亡，则受赠方的继任者有权根据本协议获得的与此类既得和未付的RSR（以及相关的股息等价物）相关的任何款项。

2.7 因退休而终止雇用。如果受赠方因受赠方提前退休而停止受聘于公司或其子公司，并且此类提前退休发生在授予日期后的六个月以上，则受该奖励约束的RSR（及相关的股息等价物）应按比例归属。RSR（及相关的股息等价物）的这种比例分配应根据以下条件确定

从拨款之日起至受赠方最后一次受雇于公司或子公司之日（包括受赠人最后一次受雇之日）内，受赠方受赠人受雇于公司或子公司的天数，自授予日起至授予日三周年之内的日历天数。在上述加速归属生效后，任何剩余的未归属RSR（及相关的股息等价物）应在受赠方提前退休后立即终止。如果受赠方因受赠方正常退休而停止受聘于公司或其子公司，并且此类正常退休发生在授予日之后的六个月以上，则受该奖励约束的RSR（及相关的股息等价物）应全部归属。

在遵守本段以下规定的前提下，根据本节归属的RSR（及相关的股息等价物）应在受赠方离职后的60天内支付。但是，如果受赠方退休政府服务，则将在受赠方提前或正常退休后的10天内支付既得RSR（及相关的股息等价物）。如果受赠方在受赠方离职之日是关键员工，则受赠方无权根据本节获得其既得RSR（及相关的股息等价物），直到六（6）个月之日当天或之后立即支付，无论如何均应在最早发生的三十（30）天内支付）（a）（a）以及受赠人离职后的第二天，或（b）受赠人去世之日。前一句的规定仅在根据《守则》第409A条避免归入任何税款、罚款或利息的必要时和范围内适用。

在确定受赠方提前退休或正常退休的资格时，服务情况的衡量方法是：(a) 受赠方在公司或子公司最后一次雇用受赠人之日算起（包括受赠人最后受雇于公司或子公司的日期）期间受雇于公司或子公司的天数除以（b）365。如果受赠方停止受雇于公司或子公司，后来被公司或子公司重新雇用，则在决定为此类目的提供服务时，应不考虑受赠方在服务中断之前的服务；前提是，如果受赠方因受赠人提前退休、正常退休而终止在公司或子公司的工作，或者作为有效裁员的一部分被公司或子公司终止（在每种情况下），除非公司或子公司因故解雇），并且在两年内解雇在此类终止雇佣关系（“服务中断”）后，受赠方随后被公司或子公司重新雇用，则受赠方在服务中断之前和服务中断后在公司或子公司的服务期限将包括在确定此类目的的服务时。如果受赠方受雇于被公司或子公司收购的企业，则公司应自行决定受赠方是否在收购之前提供服务

收购将包括在确定用于此类目的的服务时。

3.不可转让性和其他限制。

3.1 不可转让。该奖励以及受该奖励约束的RSR（和相关的股息等价物）不可转让，不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、转让、质押、抵押或收费。上述转让限制不适用于向本公司的转账。尽管如此，在离婚或类似家庭关系事务中，法院命令的条款要求进行的任何转让，前提是此类转让不会对公司在S-8表格注册声明上登记标的股票的要约和出售的能力产生不利影响，并且此类转让符合所有适用的法律、监管和上市要求。

3.2 没收或收回奖励。如果在支付或发行与该奖励有关的股份之前，受赠人的雇佣因故被终止（或者受赠方从事不当行为，如果受赠人仍然是员工，则可能导致受赠人因故终止雇用），则公司可以减少或取消与该奖励相关的任何股份付款或发行。您同意遵守并完全遵守公司关于收回截至2023年12月31日止年度的公司10-K附录97提交的某些激励性补偿金的政策（“补偿政策”）的约束。根据补偿政策以及适用法律的任何补偿或类似规定，与该奖励相关的任何股份的支付或发行均须进行补偿，受赠方应根据该政策或与该奖励有关的适用法律立即支付董事会或委员会要求的任何补偿。受赠方同意，通过接受该奖励，公司及其关联公司可以不时从其可能欠受赠方的任何款项（例如工资或其他补偿）中扣除，但以受赠方根据该奖励的相关政策或适用法律要求向公司偿还的任何金额为限。

4. 离职后行为。

4.1 执行领导团队的贡献。您承认并同意，作为执行领导团队（“ELT”）的成员，您参与管理公司在特拉华州注册成立，总部位于弗吉尼亚州。您参与影响公司、其子公司、前身和/或关联公司（统称为 “诺斯罗普·格鲁曼公司”）的最敏感和专有事务，包括从技术、战略和财务角度来看，并且广泛接触到有关诺斯罗普·格鲁曼公司全球业务、总部和每个运营部门的机密、敏感和专有信息，包括在自主系统、网络、C4ISR、太空、袭击、传感器等领域电子，物流和现代化。您的工作职责要求您在弗吉尼亚州设有主要办公地点和/或您

在弗吉尼亚州的公司总部度过大量时间，包括参加ELT和其他领导层会议，管理弗吉尼亚州的运营和员工。您担任公司最高管理职位之一，可以广泛访问高度机密、有价值和敏感的信息、客户、供应商和员工关系、知识产权、战略和战术计划以及财务信息和计划。限制您以下述特定方式的竞争能力符合公司的合法商业利益。公司向您提供了这笔补助金，但须遵守本协议，并作为本第4节中规定的限制性契约的对价；前提是本协议第4.2和4.3节的规定以及先前的授予协议在适用法律不允许的情况下不适用。

4.2 禁止竞争。自受赠方因任何原因终止雇佣关系之日起十二 (12) 个月内（本公司自行决定是否生效）（“终止”），您不得直接或间接监督、控制、参与或支持 “竞争性产品和服务” 的设计、运营、研究、制造、营销、销售或分销。就本节而言，“竞争产品和服务” 是指与诺斯罗普·格鲁曼公司销售的产品或服务争夺资源或作为其替代品或潜在替代品的产品或服务，包括但不限于自主系统、网络、C4ISR、太空、袭击、传感器、电子以及物流和现代化领域的产品和服务。

4.3不招揽客户。在您被解雇后的十八 (18) 个月内，您不得为了提供与诺斯罗普·格鲁曼公司竞争的产品或服务为目的，直接或间接地征求与您合作或收到的有关机密、敏感或专有信息的诺斯罗普·格鲁曼公司的任何客户、供应商或队友。对于政府、监管或行政机构、委员会、部门或其他政府机构，客户是参照诺斯罗普·格鲁曼公司提供商品或服务的具体计划办公室或活动来确定的。

4.4不招揽员工。在您被解雇后的二十四 (24) 个月内，您不得直接或间接招募或提议雇用在您被解雇前六个月内受雇于诺斯罗普·格鲁曼公司、与您一起工作或在诺斯罗普·格鲁曼工作期间收到有关信息的任何人员。

4.5 不贬低。您不得发布或传达任何口头或书面声明，也不得采取任何贬低或可能被解释为贬低公司、其产品、服务、高级职员、董事或员工的行动；前提是前述规定不适用于与法律程序相关的任何真实陈述，包括

政府调查，或法律另有规定。

4.6 例外情况。您可以向公司首席人力资源官提出书面请求，请求豁免第4.2、4.3或4.4节中的契约，但此类例外情况由公司自行决定考虑，并以书面形式通知您。

4.7 合理性。您同意，第 4.2、4.3 和 4.4 节中规定的限制在所有方面（包括期限、地域和活动范围）都是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益；（ii）各方试图将您的竞争权限制在保护公司合法商业利益所必需的范围内；（iii）您将能够在不违反本节限制的情况下谋生。双方的意图是，本节的规定应在适用法律允许的最大范围内得到执行。但是，如果第4.2、4.3或4.4节的任何部分被视为不可执行，则双方同意，法院或仲裁员可以最大限度地修改被视为不可执行的部分，以实现各方的目标，该节的其余部分将保持完全有效并具有影响。

4.8 补救措施。如果您违反本节第4.2、4.3、4.4和/或4.5节中的任何规定，公司有权在不向您支付任何未归属和/或未付的RSR（以及相关的股息等价物）的情况下终止任何未归属和/或未付的RSR（以及相关的股息等价物），并要求您在前一年内立即向公司交付相当于公允市场总价值的现金，该金额在归属和/或付款之日确定违规行为。此外，您承认并同意，违反本节任何规定的行为将给公司造成立即、无法弥补和持续的损失，而法律上没有足够的补救措施，公司将有权在最大限度内获得禁令救济、特定履行令和其他适当的救济，包括金钱赔偿。

5. 遵守法律；发行前没有股东权利。

公司支付与该奖励有关的任何款项或发行任何股票的义务必须完全遵守法律、美国证券交易委员会或对公司及其股票拥有管辖权的其他监管机构以及公司股票可能上市的任何交易所的所有当时适用的要求。受赠方不得享有股东的权利和特权，包括但不限于在股息等价物上投票或领取股息的权利（除非本协议中有关股息等价物的明确规定），直到此类股票的证书上出现之日（如果是以账面记账形式输入的股票，则为股票实际以此类形式记录之日）。为了受赠方的利益），前提是此类股份可以交付。

6. 调整；控制权变更。

6.1。调整。根据本计划第6（a）节，RSR、股息等价物和受奖励的股票将在股票分割、股票分红和其他资本变动等事件发生时进行调整。

6.2。控制权变更可能会加速。尽管有本协议第 2 节的规定，还要视公司是否有能力按照下文第 6.3 节的规定终止奖励而定，如果解雇发生在与公司控制权变更相应的保护期内或之后的二十四 (24) 个日历月内，则受该奖励约束的未偿还和先前未归还的RSR（及相关的股息等价物）应自受赠方终止雇佣之日起全部归属受赠方本公司控制权变更日期公司及其子公司出于原因以外的原因或受赠方出于正当理由以外的原因非自愿终止公司及其子公司的雇用。

尽管此处包含任何其他相反的规定，但如果有客观证据表明，截至保护期开始时，公司已特别将受赠方确定为员工，其雇用将在受保护期之前启动的公司重组或裁员计划中被解雇，则受赠方终止雇佣（或其他引起正当理由的事件）不应使受赠方有权根据本第6.2节获得任何加速归属期限及此类终止当时预计将在六 (6) 个月内实现就业。

根据本节归属的任何RSR（及相关的股息等价物）将在第2.7节规定的时间支付，就好像受赠方终止雇佣关系是由于正常退休一样。

6.3。自动加速；提前终止。如果公司经历了控制权变更定义第 (iii) 或 (iv) 条触发的控制权变更，并且公司不是幸存的实体，并且公司的继任者（如果有）（或其母公司）在控制权变更发生之前未以书面形式同意在控制权变更后继续并接受该奖励，或者如果由于任何其他原因该奖励在控制权变更后不会继续，则在控制权变更后控制未偿还和先前未归属的RSR（及相关的股息等价物），但须遵守奖励应全部归属。除非委员会在这种情况下另有明确规定，否则，如果 (a) 公司是幸存的实体，或 (b) 公司的继任者（如果有）（或其母公司）在控制权变更之前书面同意承担该裁决，则不得根据本第6.3节加快与控制权变更相关的奖励的归属。如有必要，委员会可根据本计划第6（a）条进行调整和/或认为根据本第6.3节加速授予的奖励已在事件发生前充分发生

允许受赠方实现与RSR基础股份（及相关的股息等价物）相关的预期收益；但是，前提是，如果相关事件实际没有发生，委员会可以恢复最初的奖励条款。

根据本第6.3节归属于的任何RSR（及相关的股息等价物）将在授予之日起三周年后的60天内支付，除非在此日期之前：（i）受赠人死亡或残疾，在这种情况下，此类款项将在受赠人死亡或残疾后的60天内支付（视情况而定），或（ii）受赠方已离职，在这种情况下，款项将在第2.7节规定的时间支付，就好像受赠人终止雇佣关系是由于正常退休一样。

7. 税务问题。

7.1。预扣税。公司或雇用受赠方的子公司有权要求受赠人或其他有权获得此类股息或其他付款的人支付联邦、州、地方或其他适用税法规定的与此类归属或付款有关的最低金额，以此作为在RSR（及相关股息等价物）归属后支付任何付款或发行任何股票的条件。或者，公司或此类子公司可自行决定制定其认为适当的预扣税款条款（包括但不限于预扣本应支付给受赠方的薪酬所得税款，或将本来可交付的与奖励相关的股份数量（按当时的公允市场价值计算）减少履行此类法定最低预扣义务所需的金额）。

7.2。转让税。公司将支付所有联邦和州转让税（如果有），以及与发行与RSR归属相关的股票相关的其他费用和开支。

7.3。遵守守则。委员会应按照旨在遵守《守则》和避免《守则》第 409A 条规定的不利税收后果的方式管理和解释该奖励。

7.4。无资金安排。受赠方根据裁决获得付款的权利应为对公司的无担保合同索赔。因此，根据该奖项，受赠方或任何继承人均不对公司的任何特定资产拥有任何权利。出于税收目的，奖励在任何时候都应被视为完全没有资金。

7.5 代码第 280G 节。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据本协议第6.2或6.3节向您支付的任何款项，无论是单独还是与根据任何其他计划、计划或安排支付的款项一起，(a) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (b) 除本第7.5节外，将按照《守则》第4999条征收的消费税或任何类似的继承条款（“消费税”），然后是归属

第 6.2 或 6.3 节中规定的加速（视情况而定）应当 (a) 向您全额提供，或 (b) 在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、消费税以及任何其他适用税的情况下，向您提供的加速付款均不需缴纳消费税，无论上述金额为何，均不产生消费税的收益在税后基础上，您获得的福利金额最大，尽管这些福利的全部或部分是全部或一部分福利可能需要缴纳消费税。本第7.5节要求做出的所有决定均应由公司选择的注册公共会计师事务所作出，该会计师事务所应在适用的控制权变更之日之前向公司和您提供支持计算。如果根据本第7.5节减少补助金，则应减少此类付款，以最大限度地减少因本7.5节而减少的向高管提供的薪酬。在适用这一原则时，应以符合第409A条要求的方式进行减免，如果两笔经济等效金额需要减少但在不同的时间支付，则此类金额应按比例减少，但不得低于零。

8. 法律选择；地点；仲裁。

本协议受特拉华州法律管辖。您同意受诺斯罗普·格鲁曼手册USHR 2-32《仲裁与调解》（“USHR 2-32”）的约束并完全遵守该手册。根据USHR 2-32，因本补助金适用条款和条件引起或与之相关的任何诉讼或索赔将通过最终和具有约束力的仲裁来确定，前提是仲裁中的胜诉方有权从败诉方那里获得合理的律师费和费用。您和公司同意，任何仲裁听证会和相关程序均应在弗吉尼亚州福尔斯彻奇召集和进行。如果您或公司认为他们需要立即的救济来执行或质疑本协议，则在仲裁开始或结束之前，任何一方均可向弗吉尼亚联邦的州或联邦法院寻求禁令或其他临时公平救济。根据本协议引起的所有法庭诉讼或诉讼均应在弗吉尼亚联邦的州或联邦法院审理。本公司和您特此同意弗吉尼亚联邦州和联邦法院的管辖权，并放弃以地点、管辖权或便利为由反对此类诉讼的任何权利。

9. 委员会权限。

委员会有权酌情决定有关受赠方终止雇用的日期和解雇原因的任何问题，并有权解释本协议、补助信、股票计划系统、计划和任何其他适用规则的任何条款。委员会就本协议、赠款书、股票计划体系、计划或任何其他适用规则采取或依据的任何行动或不作为均应为

在委员会的绝对酌处权范围内, 应是决定性的, 对所有人都有约束力.

10. 计划；修正。

受该奖励的RSR（及相关的股息等价物）受本计划的所有条款和条件以及委员会通过的任何其他规则的管辖，受赠方的权利受其约束，因为上述条款可能会不时修改。受赠方对本协议或本计划的任何修正案没有任何权利，除非该修正案是书面形式并由公司正式授权的官员签署。如果授予书和/或股票计划制度的规定与本协议和/或计划的规定发生冲突，则以本协议和/或计划的条款（如适用）为准。

11.所需的持有期。

本第11节的持股要求适用于在支付既得注册退休金之日（或者，如果更早，则在公司及其子公司因任何原因终止受赠方雇用之日）成为公司民选或任命的高级管理人员的任何受赠人。在 (A) 向受赠方支付此类普通股之日起三周年之日，(B) 公司雇用受赠方之日之前，任何受本第 11 节约束的受赠方均不得出售、转让、预测、转让、质押、抵押或收取等于既得RSR总支付（扣除预扣税款）50％的股份数量其子公司因受赠方死亡或残疾而终止，(C) 控制权变更的发生导致受赠方终止并根据第 6.2 节付款或上文6.3，或 (D) 仅就受赠方进入美国联邦政府职位而言，最迟为 (i) 受赠方在公司的雇佣关系终止之日，或 (ii) 受赠方书面正式接受政府职位的日期，或 (iii) 政府确认受赠方的日期（对于需要提名和确认的职位）。就本第11节而言，既得RSR的总支出应在考虑公司为履行第7.1节规定的纳税义务而扣留的奖励中以其他方式可交割的任何股份后按净额确定。如果受赠方获得的报酬低于股票既得RSR（扣除税款）总支出额的50％，则收到的所有股份都将受本第11节的持有期要求的约束。与本第11节持有期要求所涵盖的股票相关的任何普通股（例如因股票分割或股票分红而获得的股份）均应遵守与其相关的股票相同的持有期要求。

12. 定义。

无论何时在本协议中使用，以下术语均应具有下述含义，如果意思如此，则该单词的首字母为大写：

“董事会” 指本公司的董事会。

“原因” 是指出现以下一种或两种情况：

(i) 受赠方因实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他构成重罪的行为（交通相关违法行为除外、因替代责任或作为公司高管的善意行为而被定罪）；或

(ii) 受赠方故意对公司造成财务或声誉损害的不当行为。但是，受赠方的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非受赠方没有本着诚意，也没有合理地认为其作为或不作为符合公司最大利益的行为或不作为是出于公司的最大利益。

按计划中的定义使用 “控制权变更”。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指公司的薪酬和人力资本委员会或董事会为管理本计划而任命的任何继任委员会。

“普通股” 是指公司的普通股。

就受赠方而言，“残疾” 是指受赠人：（i）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于十二个月；或（ii）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或可能导致死亡预计将持续不少于十二个月，领取收入替代补助金根据涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，期限不少于三个月；所有解释和解释均符合《守则》第409A (a) (2) (C) 条中规定的 “残疾” 定义。

“提前退休” 是指受赠方的雇佣在以下任何情况下终止，但构成正常退休或与公司或子公司因故解雇相关的终止雇佣关系除外：

(i) 受赠人年满55岁并服务至少10年后终止雇用。

(ii) 作为裁员的一部分，公司或子公司终止雇用，并且在解雇时，受赠人已年满53岁，服务至少10年。

(iii) 作为裁员的一部分，公司或子公司终止雇佣，以及

终止的时间、受赠人的年龄和服务年限的总和至少为75岁。

按计划中的定义使用 “公允市场价值”；但是，委员会在为裁决目的确定此类公允市场价值时可以利用其认为适当的其他交易所、市场或上市。

“正当理由” 是指未经受赠方明确书面同意而发生以下任何一种或多种情况：

(i) 受赠方的权限或责任（如果从总体上看此类权力和/或责任）的性质或地位比保护期开始前一天的有效水平大幅降低，但不包括 (A) 公司在收到受赠方的通知后立即予以补救的无意行为，和/或 (B) 受赠方性质或地位的变化总体而言，这些权力或责任通常会被国家看待-认可高管配售公司，与受赠方在保护期开始前所担任职位的权力和责任相比，受赠方的权力和责任（考虑到公司的行业）并没有实质性大幅减少。公司可以保留一家获得国家认可的高管配售公司，以做出前一句所要求的决定，由此选定的公司的书面意见应是关于这个问题的决定性的。

此外，如果受赠方是副总裁，则受赠方失去副总裁职位将构成 “正当理由”；前提是受赠方缺少副总裁头衔通常与受赠方业务部门使用副总裁头衔的方式一致，或者如果头衔的损失是由于晋升到更高级别的职位。就前一句而言，只有当业务部门中拥有与受赠方在保护期开始前相似的权限、职责和责任的大多数人没有副总裁头衔时，才会认为受赠方缺乏副总裁头衔的情况与该所有权的使用方式大体一致。

(ii) 公司应不时大幅降低受赠方在保护期开始时生效的年化基本工资率，或相应的削减。

(iii) 受赠方参与公司任何短期和/或长期激励措施的总价值大幅降低

薪酬计划（不包括股票激励薪酬计划）、员工福利或退休计划，或受赠方在保护期开始前参与的政策、做法或安排；但是，如果降低的价值与职位与受赠方在保护期开始前职位相称的其他员工的平均水平基本一致，则总价值的减少不应被视为 “正当理由” 保护期。

(iv) 将受赠方对公司股票激励薪酬计划的总体参与水平从保护期开始前的有效水平大幅降低；但是，如果参与水平的降低与职位与立即担任的职位相称的其他员工的平均参与水平基本一致，则总参与水平的降低不应被视为 “正当理由” 在开始之前保护期。

(v) 公司告知受赠方，在相应的保护期开始时，他或她在公司的主要工作地点将迁至距离受赠方公司主要工作地点五十（50）英里以上的地点；前提是，如果公司告知搬迁的预期生效日期，则根据本条款 (v) 的正当理由在任何情况下都不得超过九十 (90)) 在该预期生效日期之前的几天。

受赠方出于正当理由终止雇用的权利不应受到受赠方因身体或精神疾病而丧失工作能力的影响。受赠方继续受雇不构成本协议正当理由的任何情况的同意或放弃与之相关的权利。

“政府服务退休” 是指受赠方提前或正常退休，即受赠方接受联邦政府或州或地方政府的职位，《守则》第409A条允许根据此类政府雇用和相关道德规则加快奖励分配。

“关键员工” 是指根据公司或关联公司守则第 409A (a) (2) (b) (i) 条被视为 “特定员工” 的员工（即关键员工（定义见守则第 416 (i) 条，不考虑第 (5) 款））。公司应根据美国国税局法规或第409A条下的其他指导，根据统一的公司政策，确定截至每年12月31日哪些参与者是关键员工。该决定对以下情况有效

从次年4月1日起的十二（12）个月的期限。

“正常退休” 是指受赠方在年满65岁并服务至少10年后终止工作（与公司或子公司因故解雇有关的除外）。如果受赠方是受公司强制退休年龄在65岁时退休政策约束的公司高管，并且在适用时没有资格享受前一句所定义的正常退休金，则该受赠方的 “正常退休” 是指受赠方根据此类强制性退休政策（无论受赠方的服务年限如何）以及与公司或子公司的解雇有关的情况除外是有原因的）。

“父母” 按计划中的定义使用。

“计划” 是指诺斯罗普·格鲁曼公司2011年长期激励股票计划，该计划可能会不时修改。

与公司控制权变更相对应的 “保护期” 应是根据以下规定确定的期限：

(i) 如果控制权变更是由公司股票的要约或要约人根据此类要约收购股份触发的，则保护期应从首次要约之日开始，并应持续到控制权变更之日包括在内；前提是在任何情况下，保护期都不得早于控制权变更前六（6）个月的日期。

(ii) 如果控制权变更是由公司与任何其他公司合并、合并或重组引发的，则保护期应从首次进行认真和实质性讨论以实现合并、合并或重组之日开始，并应持续到控制权变更之日包括在内；前提是在任何情况下，保护期都不得早于控制权变更前六 (6) 个月的日期。

(iii) 对于上文第 (i) 或 (ii) 条中未描述的任何控制权变更，保护期应从控制权变更前六 (6) 个月的日期开始，并应持续到控制权变更之日为止，包括控制权变更之日。

“离职” 是指受赠方去世、退休或以其他方式终止在公司及其子公司的雇佣关系，这构成《美国财政条例》第1.409A-1 (h) (1) 条所指的 “离职”，不考虑其中提供的可选替代定义。

“继承人” 是指根据遗嘱或血统法或分配法获得受赠人根据本计划获得补助金权利的人。