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瓦莱罗能源公司(“本公司”)长期以来一直将高管薪酬追回政策视为一种重要的风险缓解工具和薪酬治理最佳实践的要素。自2009年以来，本公司一直维持一项名为重述情况下高管薪酬政策的追回政策(“一般高管薪酬追回政策”)。纽约证券交易所(“纽交所”)上市公司手册(“纽交所追回上市准则”)第303A.14条规定，纽交所上市公司须采用符合纽交所追回上市准则及1934年证券交易法第10D条及第10D-1条(“交易所法追回规则”)的高管薪酬追回政策(“NYSE追回上市政策”)。

虽然本公司的一般行政人员薪酬追回政策本身并不符合《纽约证券交易所追回上市准则》及《交易所法案追回规则》的要求，但其条款适用于授予本公司高管的所有奖金及其他奖励及股权薪酬，并可规定在不符合最低限度的纽约证券交易所追回政策的情况下追回。因此，公司董事会的人力资源和薪酬委员会(“委员会”)决定，采用瓦莱罗能源公司高管薪酬追回政策是可取的，该政策包括(I)附件A所述的合规的纽约证券交易所高管薪酬追回政策，以及(Ii)本公司附件B所述的公司一般高管薪酬追回政策，该政策将不再作为一项独立的题为重述情况下高管薪酬的政策而存在。

本公司的一般高管薪酬追回政策旨在作为本公司的纽约证券交易所追回政策的补充，并仅适用于(I)不在本公司的纽约证券交易所追回政策范围内，及(Ii)否则不会导致违反纽约证券交易所追回上市准则或交易所法追回规则的范围内的追回。为免生疑问，根据公司的纽约证券交易所追回政策及其一般高管薪酬追回政策，不得重复追回相同的薪酬。

1.目的。这项纽约证券交易所追回政策规定本公司追回错误判给其高管的薪酬，并旨在遵守《交易所法》第10D条、根据《交易所法》颁布的第10D-1条规则和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条。

(F)“行政人员”指根据交易所法案颁布的第10D-1条及纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节所指的任何本公司行政人员。就本纽约证券交易所追回政策而言，“高管”至少包括根据“美国证券交易委员会条例”S-K第401(B)项确定的高管。

(G)“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不一定要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(K)“已收到”的含义如下：即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的支付或发放仍被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到。

3.追讨错误判给的补偿。如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正，将导致重大错报，本公司应合理迅速地追回错误判给的赔偿金额。

(Iv)在紧接本第三节第一段所述要求公司编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度内。除最后三个已完成的会计年度外，纽约证券交易所的这项追回政策适用于该三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为一个完整的财政年度。该公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

(I)董事会、其委员会或授权采取该行动的公司高级管理人员(S)(如果董事会不需要采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制本节第三节第一款所述会计重述的日期；以及

(C)须予追讨的款额。受纽约证券交易所追回政策约束的基于激励的薪酬金额(“错误授予的薪酬”)是指所收到的基于激励的薪酬的金额，该金额超过了基于重述金额确定的基于激励的薪酬的金额，并且在计算时不应考虑所支付的任何税款。为

基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)该金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，基于该股票价格或股东总回报；(Ii)公司应保存该合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。

(D)追回不切实际。本公司应依照本纽约证券交易所追回政策追回错误判给的赔偿金，除非符合以下第(I)或(Ii)条的条件，且委员会(或如无条件，则为在董事会任职的大多数独立董事)已认定追回并不可行。

(I)向第三方支付的协助执行纽约证券交易所追回政策的直接费用将超过应追回的金额。在得出结论认为，基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不可行的之前，公司应作出合理尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件。

(Ii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条的规定及其下的规定，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。

(E)禁止弥偿。本公司不应赔偿任何现任或前任行政人员因错误判给的补偿而蒙受的损失，亦不得支付或偿还任何现任或前任行政人员的保险费，以资助该等行政人员的潜在追偿义务。

(F)追讨方法。委员会应自行决定追回任何错误判给的赔偿的一种或多种方法，这些方法不必相同，或以相同的方式适用于每一名高管，但任何此类方法应提供合理迅速的赔偿，并在其他方面符合纽约证券交易所的任何要求。

(A)生效日期。本纽约证券交易所追回政策将于2023年12月1日生效，并与下文附件B中所述的公司一般高管薪酬追回政策同时实施，前提是该政策将在与一般高管薪酬追回政策发生任何冲突的情况下进行控制。

(B)委员会的职权范围。委员会应根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节、《交易所法案》第10D节和规则10D-1以及其他适用的联邦证券法律和法规来管理和解释本纽交所追回政策。除非受到适用法律的限制，并在符合本纽交所追回政策的规定的情况下，委员会拥有充分的权力、权威以及唯一和排他性的酌情权来解释、解释和管理本纽交所的追回政策，并根据本纽交所的追回政策授权其权力。此外，委员会有完全和专有的权力通过其认为必要或适当的规则、法规和指导方针，以执行本纽交所追回政策，并在每种情况下修改本纽交所追回政策。在符合第3(D)节的情况下，本纽交所追回政策也可由董事会管理，本纽交所追回政策中对“委员会”的提及应理解为在上下文需要时指整个董事会。

(C)具有约束力的决定。在根据本纽约证券交易所退还政策作出任何决定或采取或不采取任何行动时，委员会可获得并依赖专家的建议，包括公司的员工和专业顾问。委员会或其代表采取的任何行动或不采取任何行动，涉及或依照本纽约证券交易所追回政策，应在委员会或其代表的绝对自由裁量权范围内。委员会或其代表的该等行动或不作为对本公司、任何现任或前任行政人员或受该等行动或不行动影响的其他人士具有决定性及约束力，且无须对任何受影响人士保持一致。

(D)保单非排他性。本纽交所追回政策下的任何追回权利是根据任何其他适用的公司政策(包括一般高管薪酬追回政策)、薪酬或福利计划、协议或安排或其他协议或适用法律的条款向本公司提供的任何其他补救或追讨、追回、没收或抵销的权利的补充，而不是取代；但不得重复追回相同的补偿。

(五)继承人。本纽约证券交易所追回政策对所有高管具有约束力并可强制执行，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所的指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。

如果公司的财务业绩发生重大重述，董事会或其适当的委员会将审查发放给公司高管的所有奖金和其他激励及股权薪酬。倘若该等花红及其他奖励及股权薪酬按该等重述结果计算会较低，则董事会或其适当委员会将在管治法律许可的范围内及在适当情况下，寻求为本公司的利益追讨全部或部分该等奖金及奖励及股权薪酬，而该等奖金及奖励及股权薪酬是授予高管的，而该等高管的欺诈或不当行为导致或部分导致该等重述，则董事会或其适当委员会将厘定。在决定是否寻求赔偿时，董事会或其适当委员会应考虑其认为适当的考虑因素，包括适用法律以及索赔主张是否可能损害本公司在任何相关诉讼或调查中的利益。就本一般高管薪酬追回政策而言，“高管”一词的含义与修订后的1934年证券交易法赋予该术语的含义相同，而“公司”一词指的是瓦莱罗能源公司。