美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 7 日

如果 申请旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或经修订的财务会计准则。☐

正如 先前披露的那样，雪佛龙公司（“雪佛龙”） 于2023年10月22日与赫斯公司（“赫斯”）和雪佛龙的直接 全资子公司扬基合并子公司（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”） 。合并 协议规定，除其他外，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将 与赫斯合并并入赫斯，赫斯继续作为合并的幸存公司和雪佛龙的直接、全资 子公司（此类交易称为 “合并”）。

除其他外，合并的条件是 经修订的 1976 年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR 法”）规定的等待期的到期或终止。根据《高铁法》，赫斯和雪佛龙向 司法部和联邦贸易委员会（“联邦贸易委员会”）提交了通知和报告表。

2023年12月7日， 雪佛龙和赫斯分别收到了联邦贸易委员会就联邦贸易委员会对合并的审查提出的提供额外信息和文件材料的请求（“第二份 请求”）。发布第二份申请将 《高铁法》规定的等待期延长至雪佛龙和赫斯基本遵守第二项请求后的30天， 除非雪佛龙和赫斯自愿延长该期限或联邦贸易委员会提前终止该期限。雪佛龙和赫斯都预计 将迅速回应第二份请求，并继续与联邦贸易委员会合作审查合并案。

前瞻性陈述

本 通信包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。您可以通过诸如 “期望”、“重点”、“打算”、 “预期”、“计划”、“目标”、“准备”、“进展”、“动力”、 “目标”、“预测”、“相信”、“方法”、“寻求”、“时间表”、 “估计” 等词语来识别本文档中的这些 陈述和其他前瞻性陈述 “立场”、“追求”、“进展”、“可以”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、 “承诺”、“步入正轨”、“目标”、“项目”、“战略”、 “机会”、“潜力”、“抱负” “渴望” 之类的这些词语的表达方式和变体 或否定词，但并非所有前瞻性陈述都包含此类词语。

就其性质而言，前瞻性 陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如关于 潜在交易完成的陈述，包括完成潜在交易的预期时间段以及潜在交易的预期收益 （包括协同效应）。所有这些前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、 预期和抱负，这些计划和雄心壮志受风险、不确定性和假设的影响，其中许多是雪佛龙 和赫斯无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的关键因素 包括但不限于未获得监管部门批准或在雪佛龙和赫斯未预料的条件下获得监管批准的风险； 潜在交易的潜在延迟，包括监管程序导致的延迟；雪佛龙在预期的时间段内成功整合赫斯业务 的能力；潜在交易的任何预期收益和预计的协同效应 的可能性将无法实现或不会在预期的时间段内实现；发生任何 事件、变更或其他可能导致合并协议终止的情况；未获得潜在交易预期税收 待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管机构和 其他利益相关者的批准和支持；意想不到的未来资本支出；与潜在的 交易相关的潜在诉讼这可以对雪佛龙和赫斯提起诉讼或者他们各自的董事；潜在的 交易可能比预期的更昂贵的可能性，包括意想不到的因素或事件所致； 潜在交易的公告、待定或完成对双方业务关系和业务的影响 ；潜在交易可能扰乱雪佛龙或赫斯当前计划和运营的风险，以及 因此留住赫斯员工方面可能遇到的困难潜在的交易，以及中断的风险雪佛龙或 赫斯在潜在交易进行期间或之后的管理和业务中断；收到 需要雪佛龙董事会的授权才能实施资本配置策略，包括未来的股息 支付；不确定潜在交易是否会在预期的时间内完成，或者是否完成 是否会实现其预期的经济利益，包括因为与第三方合同 相关的风险 包含实质性同意、反对可能与潜在交易相关的转让、转让或其他条款

未被免除或以其他方式得到令人满意的解决；大宗商品价格的变化； 宣布潜在交易以及拟议收购的待定或完成对雪佛龙或赫斯普通股的市场价格和/或 经营业绩的负面影响；评级机构的行动以及雪佛龙和赫斯在 及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；各种事件这可能会中断运营，包括干旱、洪水、雪崩 和地震等恶劣天气，以及网络安全攻击、安全威胁和政府应对措施以及技术变革； 劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；雪佛龙或赫斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件 的影响； 石油和天然气行业针对上市公司的立法、监管和经济发展；以及 (i) 第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险) 雪佛龙截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告以及 (ii) Hess'截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，在随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，均为 。本文中未讨论的其他不可预测的 或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。除非法律要求，否则雪佛龙 和赫斯都没有义务更新任何前瞻性陈述。提醒您不要过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为它们不能保证未来的表现或结果以及实际表现 和结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。

致投资者和股东的重要信息

本通信 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准， 在任何此类司法管辖区的注册 或根据任何此类司法管辖区的证券法获得资格之前，也不得进行任何证券销售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书 ，否则不得发行证券。关于这笔潜在交易，雪佛龙预计将在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份 份注册声明，其中包含雪佛龙的初步招股说明书，该招股说明书也构成了赫斯的初步代理声明 。注册声明宣布生效后，赫斯将向赫斯的 股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书。本通信不能替代委托书/招股说明书或注册声明，也不能替代雪佛龙或赫斯可能向美国证券交易委员会提交并发送给赫斯股东的与潜在交易有关的任何 份其他文件。{BR} 我们敦促雪佛龙和赫斯的投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件发布后仔细完整地阅读这些文件，因为它们将包含重要信息。投资者和证券 持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得委托书/招股说明书（如果有）以及雪佛龙或赫斯向美国证券交易委员会 提交的其他文件的副本。雪佛龙向美国证券交易委员会 提交的文件副本将在雪佛龙的网站上免费提供，网址为 http://www.chevron.com/investors。 赫斯向美国证券交易委员会提交的文件副本将在赫斯的网站上免费提供，网址为 http://www.hess.com/investors。

招标参与者

雪佛龙、赫斯及其各自的董事和 的某些执行官可能被视为 “参与者”（定义见1934年 证券交易法第14（a）条），向赫斯股东征集潜在交易的代理人。 有关雪佛龙（i）董事身份的信息载于雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明第8页中标题为 “董事摘要” 的章节（可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_6a) and（ii）执行官见雪佛龙年度报告第29页上标题为 “截至2023年2月23日的执行官信息 ” 的章节 2023 年 2 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格（可用）在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000009341023000009/cvx-20221231.htm#i6a307f2e4a6645f39c1c0ca1a4f97bf4_181）。 有关雪佛龙非雇员董事薪酬的信息载于雪佛龙于2023年4月12日提交的附表14A委托声明第24页（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_10 上查阅），标题为 “2022年非雇员董事薪酬” 的部分中列出。 有关雪佛龙指定执行官薪酬的信息载于标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节中，该部分从雪佛龙于 2023 年 4 月 12 日向 提交的附表 14A 委托声明第 48 页开始（可在 上查阅，网址为

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_35) and 表格8-K的最新报告于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交（网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000009341023000005/cvx-20230124.htm）。 与关联人的交易（定义见1933年《证券法》颁布的S-K条例第404项）， 在雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的关于 附表14A的委托书第100页（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_50）的标题为 “关联人交易” 的部分中披露。 雪佛龙于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托书（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93410/000119312523099292/d433226ddef14a.htm#toc433226_47）第97页开始，标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分中列出了有关雪佛龙董事和指定执行官对雪佛龙证券的受益所有权的信息。

有关赫斯 (i) 董事身份的信息载于赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的委托声明第七页中标题为 “董事候选人” 的章节（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_13) and (ii) 执行官在 Hess提交的10-K表年度报告第16页的 “有关我们执行官的信息” 的部分中列出将于 2023 年 2 月 24 日向美国证券交易委员会提交（可在以下网址获取）https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000162828023005059/hes-20221231.htm#i50499a99fa5f4752b4c4b684dbff66ec_22)。 有关赫斯非雇员董事薪酬的信息载于赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A委托声明第19页中标题为 “董事薪酬” 的章节（可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_34 查阅）。 有关赫斯指定执行官薪酬的信息载于标题为 “薪酬讨论 和分析” 的章节中，该部分始于赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书第20页（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_36 获取 ，网址为）和2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523056345/d446666d8k.htm）。 与关联人的交易（定义见1933年《证券法》颁布的第S-K条例第404项）在赫斯于2023年4月6日向 美国证券交易委员会提交的附表14A委托书第9页中标题为 “关联方交易” 的部分中披露（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_27 上查阅）。 有关赫斯董事和指定执行官对赫斯证券的受益所有权的信息，载于赫斯于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A 委托书第18页题为 “管理层股权证券所有权” 的 部分（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/4447/000119312523094009/d368726ddef14a.htm#toc368726_33 上查阅）。

有关 潜在参与者及其直接或间接利益（证券持有量或其他利益）的更多或更新信息将包含在雪佛龙的S-4表格 注册声明中，该声明将包含雪佛龙的招股说明书和赫斯的委托书，以及其他相关的 材料，这些材料将在可用时向美国证券交易委员会提交。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 免费获得。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 8 日