gddy-20240425

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549



附表14A
根据第14（a）条的委托声明《1934年证券交易法》

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐表示同意初步委托书

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☒ 最终委托书

☐ 附加材料

☐ 根据§ 240.14a—12征集材料


Godaddy公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒：不需要收费。

☐表示，之前使用初步材料支付的费用

☐根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的要求，根据第25(B)项的要求，在证物的表格上计算费用。


来自我们董事会主席的信息

各位股东朋友：

我谨代表董事会全体成员，感谢各位对Godaddy的持续投资和支持。在我们执行赋予企业家权力和使所有人的机会更具包容性的使命时，我们感谢我们的股东继续对我们实现盈利增长和创造股东价值的长期战略表现出信心。

2023年对Godaddy来说是关键的一年。多年来，我们继续努力建立统一的软件平台，并巩固了我们作为2100万客户一站式商店的地位，因为他们正在以数字方式增长和建立业务。这些努力反映在我们2023年强劲的财务和运营业绩中，以及我们提供令人兴奋的新功能的能力上，例如Godaddy空中™体验，它利用人工智能的力量主动建立和发展我们客户的业务。

我经常分享我们的观点，即拥有高度参与性、拥有丰富的不同专业知识和经验的董事对于董事会有效履行我们的监督职责至关重要。这一点的力量在董事会行使监督和支持管理层和团队建立Godaddy Airo™的方式中显而易见，提供了关于以下方面的见解

产品开发、客户体验、推向市场战略等。我们还受益于2023年1月加入我们的最新独立董事斯里尼·塔拉普拉加达和西格尔·扎米全年做出的强劲贡献。作为Godaddy董事会主席，我要感谢他们和整个董事会，感谢他们对Godaddy愿景和使命的不懈关注和持续奉献。

一如既往，董事会仍然积极致力于强有力的企业管治。在整个2023年，我有机会与我们的许多股东会面，了解他们对广泛主题的看法，包括我们的公司治理实践、董事会组成和茶点努力、高管薪酬计划和业务战略，以及我们对环境和社会优先事项和倡议的深思熟虑的方法。股东反馈提供了重要的指导，并继续是我们董事会和委员会讨论的关键考虑因素。我们对此表示感谢，并将继续致力于我们的参与努力。

随着Godaddy继续执行其长期战略，我想花点时间认识到

整个董事会是由我们的员工和管理团队组成的，他们的辛勤工作和不屈不挠的奉献精神为我们的客户实现了Godaddy的使命。

随着我们继续推进战略，实现长期股东价值，赋予企业家权力，让机会更具包容性，Godaddy的所有人都对即将发生的事情感到兴奋。

我谨代表整个董事会，再次感谢大家对Godaddy的一如既往的支持。

最好的

布莱恩·夏普斯

董事会主席


2024年委托书			1


关于虚拟股东年会的通知

日期和时间：

虚拟会议站点：

谁可以投票：

2024年6月6日星期四上午8点光动力疗法

Www.Virtual股东大会/GDDY2024

2024年4月11日登记在册的股东

尊敬的Godaddy股东们：

诚挚邀请您参加2024年虚拟股东年会(年会Godaddy，美国特拉华州的一家公司(Godaddy“或”公司“)。年会将于2024年6月6日星期四上午8点光动力疗法并将通过网络直播虚拟进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。您可以在线参加年会，以电子方式投票，并在年会期间提交问题，方法是登录上述网站，并使用通知或代理卡上的16位控制号码(“控制编号“)。我们建议您在会议开始前几分钟访问网站，以确保您在会议开始时已登录。

这种虚拟会议形式使我们能够扩大会议的访问范围，改善通信，并降低股东、公司和环境的成本。我们相信，虚拟会议能够增加来自世界各地的股东的参与度。

业务事项

在年会上，股东将被要求对以下列出的提案进行投票。我们的董事会建议股东投票支持“为“是次年会上的每一项建议。

建议1

第二号建议

建议3

选举三名二级董事和三名三级董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并具备资格，但须提前辞职、去世或被免职

批准指定高管薪酬的咨询性、非约束力投票

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册公共会计师事务所

为每一位董事提名人

为

第19页

第44页

第75页

第4号提案

第五号建议

GoDaddy Inc.的批准2024年综合激励计划

GoDaddy Inc.的批准2024年员工股票购买计划

为

第78页

第87页

我们还将处理会议之前可能适当处理的其他事务，或其任何休会或推迟。


2

如何投票

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

1.通过互联网：您可以在线投票您的股票，网址：Www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时，截止美国东部时间2024年6月5日晚上11：59（访问网站时请提供您的代理卡）。

2.通过电话：您可以通过致电投票您的股份 1-800-690-6903免费电话（拨打电话时请提供代理卡）。

3.邮寄：您可以通过在提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并寄回您的代理卡来投票您的股份（如果您收到了印刷的代理材料）。

4.虚拟会议期间：您可以在虚拟年会期间通过现场网络直播投票您的股票 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024.您可以通过登录上述网站并使用您的控制号在线参加年会、对您的股票进行电子投票并在年会期间在线提交问题。我们建议您在会议开始前几分钟访问该网站，以确保您在会议开始时登录。

互联网

Www.proxyvote.com

电话

1-800-690-6903

邮费

填写并邮寄您的代理卡

虚拟会议期间

Www.Virtual股东大会/GDDY2024

如果你是一名街头股东，你将收到你的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。

我们的董事会已将营业时间定为2024年4月11日(星期四)作为年会的记录日期。只有登记在册的股东2024年4月11日(星期四)均有权知会周年大会及其任何延会或延期，并有权在会上表决。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

我们感谢您对Godaddy的一如既往的支持，并很高兴能在年会上迎接您或收到您的委托书。

根据董事会的命令，

贾里德·F·辛

首席战略和法务官

坦佩，亚利桑那州

2024年4月25日



关于2024年6月6日(星期四)举行的年会代理材料供应的重要通知。Godaddy的委托书和2023年年度报告可在Www.proxyvote.com. 您的投票很重要.无论您是否计划虚拟出席年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票，以确保您的股份得到代表. 这份通知和委托书将于2024年4月25日左右首次在互联网上邮寄或提供给股东。


2024年委托书			3

[页面故意留空]


目录表


关于Godaddy			7

代理摘要			12

董事会和治理事项			19


建议1
选举董事			19

董事提名名单			20
留任董事			25
董事会组成			26
董事会领导结构			28
董事独立性和额外的董事会服务			29
董事会委员会和会议			30
董事会和委员会有效性评估			34
董事会风险监督			35
股东参与方法和理念			38
其他治理政策			39
非员工董事薪酬			40
行政人员			43

高管薪酬			44


第二号建议
对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票			44

薪酬问题的探讨与分析			45
其他薪酬政策和做法			59
薪酬和人力资本委员会报告			62
高管薪酬表			63

审计事项			75


建议3
认可独立注册会计师事务所的委任			75

审计和财务委员会的报告			76
支付给独立注册会计师事务所的费用			77
预批准政策和审计师独立性			77


其他管理建议			78


第4号提案
GoDaddy Inc.的批准2024年综合激励计划			78


第五号建议
GoDaddy Inc.的批准2024年员工股票购买计划			87

某些受益所有人和管理层的担保所有权			92

某些关系、关联方和其他交易			94

有关本委托声明和年度会议的其他信息和常见问题			95

附录			101

附录A -运营和业务发票、非GAAP财务信息和证明			101
附录B - GoDaddy Inc. 2024年综合激励计划			104
附录C - GoDaddy Inc. 2024年员工股票购买计划			119


2024年委托书			5

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关于

Godaddy

代理

摘要

董事会与治理

事务

执行人员

补偿

审计

事务

其他管理

建议书

其他

信息


关于Godaddy

以下有关我们公司和业绩的章节，以及我们的委托书摘要，包括本委托书中其他部分包含的信息要点。在投票前，您应该仔细阅读本委托书的全文，因为这些部分并不包含您应该考虑的所有信息。

我公司

Godaddy是为庞大的企业家市场提供服务的全球领先企业，通过一站式解决方案开发和交付易于使用的产品，并提供个性化指导。我们为小型企业、个人、组织、开发商、设计师和域名投资者提供服务。我们的愿景是从根本上将全球经济转向令人满意的创业企业。我们的使命是赋予各地企业家权力，使机会对所有人都更具包容性。我们对我们的使命充满热情，并为企业家信任我们的想法而感到荣幸。


我们的2100万客户热情高涨，决心将他们的想法转化为有意义的东西。他们往往面临着一条复杂的成功之路，而我们发展和制造产品以满足客户需求的能力使我们处于独特的地位，可以帮助我们的客户驾驭他们的旅程。我们的客户的旅程是非线性的，我们设计我们的服务来帮助他们业务的方方面面。过程中的每个阶段本质上都是迭代的；客户不断地重温他们创业经历的不同阶段，以改进和成长我们所称的“企业家之轮”。《企业家之轮》聚焦于三个领域：身份、存在和商业。随着客户需求的变化和扩展，我们不断发展我们的产品和服务，以满足他们在企业家之轮上的需求。

我们稳定而持久的业务模式是由强大的品牌认知度、高效的客户获取、高客户保留率和不断增长的客户终生支出推动的。在截至2023年12月31日的五年中，我们的客户保留率每年约为85%，2023年，我们拥有超过150万客户，他们每人每年在我们的产品上花费超过500美元。我们相信，我们提供的产品的广度和深度、一站式商店的无缝易用性以及Godaddy指南提供的高质量、个性化的指导和响应能力，继续建立着牢固的客户关系，从而导致我们的高客户保留率。


2100万顾客1						~8500万受管理的域1

1截至2023年12月31日。



关于我们公司的更多信息可以在我们的公司网站和我们的2023年年度报告中找到。请访问关于我们/关于我们和我们的投资者关系网站关于我们/投资者关系网站。


2024年委托书			7

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信息

公司亮点

2023年金融亮点

2023年，我们展示了强大的运营执行力和财务业绩，同时也在为世界各地的企业家赋权、为所有人提供更具包容性的使命方面取得了重大进展。我们的战略重点是创造客户价值和推动盈利增长，从而复合自由现金流和长期股东价值。

我们2023年的财务亮点如下：

核心平台细分市场

应用程序和商务部门

* 所有数字均以百万计

总收入同比增长4%，按固定汇率计算增长5%1

总预订量2 同比增长4%，按固定汇率计算增长5%1

经营活动提供的净现金同比增长7%

无杠杆自由现金流3 同比增长14%

净利润同比增长290%4

NEBITDA3同比增长12%，NEBITDA利润率为27%

2023年3

2023年，我们宣布将我们的多年股票回购计划增加10亿美元，这样到2025年，我们根据该计划批准的总授权为40亿美元的股票。从2022年1月1日到2024年2月1日，我们回购了3420万股普通股，总购买价为26亿美元，平均每股价格为74.99美元。这些回购意味着，与截至2021年12月31日的流通股相比，完全稀释的股票总共减少了约20%。


40亿美元多年股份回购计划			3420万回购股份5

1有关不变货币的讨论，请参阅本委托书中的“附录A-经营和业务指标、非GAAP财务信息和调整”。

2总预订量是一个运营指标。有关我们如何计算总预订量和其他运营指标的信息，请参阅本委托书中的“附录A-运营和业务指标、非GAAP财务信息和调整”。

3无杠杆自由现金流、正常化EBITDA(NEBITDA)和NEBITDA保证金不是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务指标。关于每个非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标之间的对账，请参阅本委托书中的“附录A-经营和业务指标、非GAAP财务信息和调整”。

4截至2023年12月31日的年度净收入包括(I)9080万美元的重组和其他费用以及(Ii)9.718亿美元的所得税收益，这主要是由于我们发放了10.14亿美元的国内估值津贴。

5截至2024年2月1日回购的股票。


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2023年商业亮点

以下是我们2023年的一些主要业务亮点总结：




领域创新和生产力			•在美国推出了我们的GoDaddy Airo™体验，该体验利用人工智能的力量主动建立和发展客户的业务。 •扩大捆绑服务，以增加新客户和现有客户的产品附加性，包括启动将GoDaddy Airo™与美国的域名购买捆绑在一起 •发布了付费域名，这是一种品牌支付链接，可以创建一个安全的结账页面，可以通过链接共享，允许任何人在购买新的美国域名时开始接受付款，即使他们还没有网站或在线商店。 •为注册商合作伙伴提供集成的售后“待售列表”功能。




通过存在推动商业			•将强大的生成性人工智能工具应用到网站+营销中，帮助微型企业通过自动生成的在线商店产品描述、客户服务消息以及Instagram和Facebook广告开展业务和管理网站。 •继续在新客户和现有客户的商务采用方面建立起强大的牵引力，推动总支付量大幅增长。 •为商家添加了新的报告，以帮助他们缴纳税款、费用和支出。 •在加拿大推出了苹果在Godaddy移动应用和Godaddy支付中的点击支付。 •将Godaddy对话与谷歌的商业信息整合在一起，允许使用网站+营销计划的企业家通过谷歌搜索和地图接收消费者的信息。




为Godaddy专业人士送货			•随着我们朝着在单一技术堆栈下统一托管平台的方向发展，加速了我们的创新。 •采取积极措施使我们的托管业务合理化，并整合或剥离某些表现不佳的收购托管资产和品牌。 •通过提供可提供快速性能和人工智能支持的站点创建的完全托管平台，降低了使用托管WordPress启动和管理WordPress站点的复杂性。 •向我们的托管WooCommerce商店产品添加了更多功能。



有关我们的业务和财务业绩的更多信息，可以在我们的2023年年度报告和我们的其他美国证券交易委员会备案文件中找到。请访问关于我们/关于我们和我们的投资者关系网站关于我们/投资者关系网站。


2024年委托书			9

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2024年投资者日亮点

2024年3月，我们主办了一个投资者日，我们在会上就我们的战略如何通过引导客户通过数字方式建立他们的业务并将他们的身份和存在与商业无缝地联系起来，使他们在企业家的整个过程中获得成功提供了见解。我们投资者日的亮点1包括：

客户与产品战略

盈利增长战略

我们讨论了通过展示我们的一站式购物解决方案来吸引新的高意图客户并增加与庞大而忠诚的现有客户群的参与度的战略，包括启用我们的Godaddy AiroTM体验整个企业家之轮，充分释放我们软件平台的力量。

我们强调，通过发展利润率更高的应用和商务部门，利用我们的统一软件平台，管理我们的成本结构，并继续扩大我们对人工智能和自动化的使用，我们专注于推动自由现金流和NEBITDA利润率的增长。

资本配置策略

三年财务目标

我们强调了一种平衡的资本配置方法，重点是基于回报的资本配置方法。

我们提供了三年财务目标，以帮助投资者和分析师对我们业务的长期预期进行建模。

1我们在投资者日提供的信息仅限于提交日期，并且我们不承担任何更新信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的除外。该演示文稿还包含具有风险和不确定性的前瞻性信息，结果可能与预期存在重大差异。


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可持续性亮点

我们努力成为一股强大的向善力量。这是一个雄心勃勃的目标，我们相信通过我们致力于持续改进，这是可以实现的。2023年，我们在可持续发展优先事项方面取得了进展，总结如下。为了确保这些优先事项指导我们的日常工作，我们将每个优先事项与我们的三个战略可持续发展支柱进行了调整：

客户

我们为世界各地的企业家赋权，并为所有人提供更具包容性的机会

员工

我们建立了一种重视多样性的文化，并优先考虑让机会包容所有人的重要性

运营

我们减少对环境的影响，以道德的方式经营我们的业务，并适当地管理风险

我们的可持续发展优先事项和倡议



可持续发展战略和报告			我们的优先可持续发展主题基于我们在2020年进行的评估，使我们能够将精力集中在对公司和利益相关者最具影响力的主题上。除了对行业趋势、基准和风险因素进行全面审查外，这项评估还参考了对主要利益攸关方的访谈和调查。我们在年度可持续发展报告中根据优先的可持续发展主题和战略报告我们的进展情况。


温室气体排放- 减少			我们应对气候变化的紧迫挑战。2022年，我们宣布了我们的目标，即减少范围1和范围2的温室气体(温室气体“)到2025年，排放量在2019年基线的基础上减少50%。我们感到自豪的是，通过我们的数据中心效率和企业房地产优化努力，我们提前两年在2023年底实现了这一目标。展望未来，我们希望制定新的、深思熟虑的计划，推动我们进一步减少对环境的影响。


联合国可持续发展目标(SDGs)			我们致力于联合国可持续发展目标。我们是联合国全球契约的成员，承诺支持联合国全球契约关于人权、反腐败、劳工和环境的十项原则。我们每年在年度可持续发展报告中披露我们对照联合国可持续发展目标取得的进展。


多样性、公平、包容性和归属感(Deib)			我们每年披露员工多样性和薪酬平等数据，并努力将Deib原则整合到我们的业务中。2023年，我们连续第九年实现了性别(全球)和种族(美国)的薪酬平等连续第七年1。我们还公开披露了我们的EEO-1数据。2023年，我们成立了由高级领导组成的Deib指导委员会，以帮助治理、支持和支持我们在整个公司范围内的Deib努力。


员工敬业度			我们通过我们的年度敬业度调查Godaddy来调查员工，以加深我们对员工体验的理解。2023年，我们约80%的员工参与了Godaddy语音调查，为我们的问题提供了数以千计的个人书面答复。我们制定了行动计划，以解决关键的改进领域，我们正在积极制定这些计划，直至2024年。


向前进军			Godaddy创业前进是一项研究倡议，量化了2000多万家微型企业的增长和经济影响。通过Venture Forward，我们创建了微型企业数据中心，提供关于微型企业及其所有者的免费、可下载的匿名数据。创业前进使创业倡导者能够建立更强大、更具包容性和更公平的社区和经济。


Godaddy赋能			我们利用我们标志性的全球社会影响计划-Godaddy赋权-来推动服务不足社区的企业家。2023年，我们通过250个研讨会和1450多个一对一辅导课程，为美国、加拿大、德国和英国社区的近2900名企业家提供了服务。

1我们将实现薪酬平等定义为等于或相当于一美元两边几美分的薪酬。有关更多信息，请阅读我们的2023年可持续发展报告。



欲了解更多有关我们的可持续发展战略、实践、计划和披露的信息，请访问：GoDaddy.com/Godaddy-向善/可持续发展。有关我们的提名和治理委员会对此类战略、做法、计划和披露的监督的更多信息，请参阅第37页。


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代理摘要

我们的董事会

提案1 -选举董事始于本委托声明第19页。

董事会(“董事会”)冲浪板”）已提名Mark Garrett、Srini Tallapragada和Sigal Zarmi担任第二类董事，Herald Chen、Brian Sharples和Leah Sweet担任第三类董事，任期均为一年，至2025年年度股东大会到期，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其提前辞职、死亡或被免职。

董事会一致建议您投票”为“第1号提案中列出的每位提名人。

我们的董事会概览


姓名和主要职业1		年龄	独立的	董事自	冲浪板委员会
I类-当前任期于2025年年会到期
	阿曼帕尔（阿曼）布塔尼 GoDaddy首席执行官	48		2019
	卡罗琳·多纳休 Intuit前执行副总裁兼首席营销和销售官	63		2018
II类-当前任期于2024年年会到期
	马克·加勒特 Adobe前执行副总裁兼首席财务官	66		2018
	斯里尼瓦斯（斯里尼）塔卡拉拉贾加达 Salesforce总裁兼首席工程官	54		2023
	西格尔·扎米波士顿咨询集团高级顾问	60		2023
III类-当前任期于2024年年会到期
	陈先锋 AppLovin前总裁兼首席财务官	54		2014
	Brian Sharples -董事会主席 HomeAway联合创始人兼前董事长兼首席执行官	63		2016
	莉亚·斯威特 PayPal前高级副总裁	55		2020

审计及财务委员会

(“审计委员会”)

提名和治理委员会

(“治理委员会”)

薪酬和人力资本委员会

(“薪酬委员会”)

椅子

1Ryan Roslansky和Lee Wittlinger将于2023年1月25日从董事会退休，Chuck Robel将于2023年6月7日在2023年年会上从董事会退休。


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导演身份




独立	终身教职	年龄	多样性
独立 7/8	2/8	41-55岁 4/8	女性 3/8


不是独立 1/8	4-6年 4/8	56-65岁 3/8	族裔和种族多样性 3/8


	7+ years 2/8	66岁以上 1/8

技能和经验

我们的董事会已确定以下技能和经验对于确保我们的董事共同拥有必要的核心技能和特定专业知识领域至关重要，以有效监督我们的公司和我们的长期战略增长。

科技体验 6/8

销售和营销经验 4/8

策略规划经验 5/8

人力资本/高管薪酬经验 3/8

全球经验 7/8

上市公司领导经验 7/8

上市公司董事会经验 7/8

财务/会计经验 4/8

风险管理/合规/网络安全经验 6/8

公司治理经验 4/8

有关董事会的更多信息，包括他们的简历信息，请参阅第20页开始的“董事提名人”和“持续董事”部分。


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治理亮点

我们的公司治理框架为有效的监督和管理问责奠定了基础，使GoDaddy能够在我们运营的动态环境中保持竞争力。

我们致力于良好的公司治理，并确保我们的实践与我们的战略优先事项保持一致。以下列表重点介绍了我们的公司治理实践：



独立董事会主席 100%独立委员会成员解密董事会（到2025年全面逐步实施）董事辞职政策董事选举采用多数票标准没有绝对多数投票要求稳健的董事会和董事自我评估流程与其他上市公司董事会服务相关的董事会准则披露董事技能矩阵和个人多样性响应型股东参与计划			深思熟虑的继任规划流程董事、高级管理人员和员工行为准则定期审查委员会章程和治理政策没有管理层的独立董事定期会议大多数董事是多元化的治理委员会对可持续发展事务的正式监督薪酬委员会正式监督人力资本管理审计委员会正式监督网络安全


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股东参与度

作为良好治理的一部分，我们全年进行参与流程，为股东提供分享反馈、意见和建议的机会。

提供的会议

63%

我们的流通股数1

进行了讨论

36%

我们的流通股数1

与总监会面

32%

我们的流通股数1

1基于截至2023年12月31日的所有权。

参与主题有计划并采取反应性行动

2023年，我们继续进行年度股东参与程序，与占我们已发行股份约36%的股东会面。作为2023年定期股东参与的一部分，我们讨论了一系列主题，包括：

管治及董事会

董事会领导力

董事会组成

恢复与评估总监

董事会和委员会风险监督

治理实践

高管薪酬

高管薪酬计划（Say-on-Pay在2023年年会上获得了96%的支持率）

薪酬计划收件箱

环境与社会

多样性、公平性、包容性和归属感

人力资本管理

环境可持续性

数据隐私与网络安全

根据股东反馈，我们对代理披露、高管薪酬计划以及环境、社会和治理进行了几项变更（“ESG”）近年来的做法。这些变化包括：

治理

代理披露

•通过年度选举启动委员会解密（到2025年全面分阶段进行）

•董事会层面对ESG事务进行正式监督，包括人力资本管理

•扩大与董事会技能、董事入职和董事继续教育相关的披露

•扩大与各委员会年度亮点相关的披露

•加强有关董事会和委员会自我评估流程的披露

•加强与董事会网络安全监督相关的披露

高管薪酬

环境与社会

•通过修订2015年股权激励计划和2015年员工股票购买计划，删除了从2023年开始的常青条款

•在我们的短期激励计划中添加了两项额外指标，即收入和NEBITDA，以进一步使高管薪酬与公司的业务战略保持一致（请参阅本委托书薪酬讨论和分析部分中的“绩效指标”部分）

•致力于到2025年将范围1和范围2的排放量从2019年基线减少50%，我们于2023年实现了这一目标

•加入联合国全球契约，进一步推动对可持续发展的承诺

•在我们的年度可持续发展报告中添加了以前在独立报告中发现的多样性和薪资平价数据

•通过发布我们的EEO-1数据，继续我们对DEIB工作的透明度



有关我们全年参与计划的更多信息，请参阅上的“股东参与方法和理念”部分第38页。


2024年委托书			15

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董事会与治理

事务

执行人员

补偿

审计

事务

其他管理

建议书

其他

信息

高管薪酬

第2号提案-关于我们指定高管薪酬的咨询投票始于本委托声明第44页。

我们为股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们指定高管的薪酬（“近地天体”).

董事会一致建议您投票”为“批准我们NEO的补偿。

薪酬概述

薪酬委员会负责公司高管薪酬政策和计划，致力于设计一项薪酬计划，以促进按绩效付费，是有竞争力、公平公正，交付股东价值而且是回应股东反馈.

我们做什么

我们不做的事

每年一度的“薪酬话语权”投票

根据我们的短期激励计划，对每个近地天体的最高支付上限

*薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问

*为高管和非雇员董事制定稳健的股权指导方针

关于激励性薪酬的追回政策

*与股东就我们的薪酬做法进行持续接触

*年度薪酬审查和风险评估

*在任何情况下，高级职员或董事不得对股票进行套期保值

*高级管理人员、董事或员工不得质押股份

*没有用于支付消费税的税收总额

*不重置绩效目标

*在控制支付方面没有“单一触发”的变化

*没有过多的额外津贴

股权计划中没有常青树条款

2023年薪酬计划摘要

鉴于我们在2022年年会上对薪酬的发言权结果积极，以及我们随后股东参与度会议的反馈，薪酬委员会批准了我们的2023年薪酬计划，其功能与我们的2022年薪酬计划设计类似，并在我们的短期激励计划中增加了两个新的绩效指标-收入和NEBITDA-以进一步使薪酬与我们的业务战略保持一致。在我们2022年秋季的活动中，我们的股东参与团队与支持这一变化的股东讨论了添加这两个新指标的可能性。我们首席执行官总目标薪酬的约92%(以及所有其他近地天体(平均)的约87%)被视为可变薪酬，所有近地天体目标薪酬的约80%被视为长期薪酬。2023年向我们的首席执行官提供的薪酬与我们其他近地天体的平均值的目标组合如下：


首席执行官						其他近地天体(平均)1


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下图概述了构成我们2023年NEO薪酬计划的要素，包括每个要素的理由。

元素

固定

可变

基本工资

2023年短期激励计划1

2023年长期激励计划1

以有竞争力的水平为目标，并基于过去的经验和预期的未来贡献

* * *

建立具有竞争力的薪酬，适当激励高管履行日常职责

80%--公司业绩目标

•25%的预订量

•25%的收入

•25%的NEBITDA

•25%无杠杆自由现金流(“UFCF”)

20%-个人绩效目标

* * *

为我们的管理人员提供适当的激励，让他们作为一个团队协作，以实现我们运营计划中的重要财务、业务和战略目标，并奖励个人贡献

为激励业务优先事项而选择的指标：

•预订量：公司预期增长的指标和经营业绩的衡量标准

•收入：实际增长的指标和经营业绩的衡量标准

•NEBITDA：提供对核心结果的洞察的运营业绩衡量标准

•UFCF：衡量流动性的指标，是我们追求战略机遇的能力的标志，也是资产负债表实力的指标

50%-业绩股票单位(“PSU”)

•100%相对总股东回报(“RTSR“)以纳斯达克互联网指数衡量

•三年表演期后穿上悬崖背心

50%-限制性股票单位(“RSU”)

•在4年内进行归属，第一年之后有25%的归属，接下来的3年是等额的季度归属

* * *

通过将奖励授予与以纳斯达克互联网指数衡量的RTSR业绩挂钩，加强了我们高管和股东的利益之间的一致性，这将激励我们的高管推动长期股东价值

我们同时使用基于业绩和时间的股权奖励，通过将授予与继续聘用联系起来，促进高管留任

1由于Daddario先生是NEO，但不是我们领导团队的成员，(I)他的2023年短期激励机会的公司业绩部分加权为70%，个人业绩部分加权为30%，(Ii)他在2023年获得100%的长期激励薪酬，形式为3年内每季度授予RSU。



有关我们薪酬计划的更多信息，请从开始查看我们的薪酬讨论和分析第45页。


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批准安永律师事务所的委任

第3号建议-批准安永会计师事务所(“安永”)作为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，从本委托书第75页开始。

在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票”为“安永任命的批准。

Godaddy 2024年综合激励计划

提案4-批准Godaddy公司2024年综合激励计划从本委托书第78页开始。

2024年4月20日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了Godaddy公司2024年综合激励计划，但须经股东批准。

董事会一致建议您投票”为《Godaddy 2024年综合激励计划》获批。

Godaddy 2024年员工购股计划

提案5-批准Godaddy公司2024年员工股票购买计划从本委托书第87页开始。

2024年4月20日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了Godaddy公司2024年员工购股计划，但须经股东批准。

董事会一致建议您投票”为“GoDaddy Inc.的批准2024年员工股票购买计划。


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董事会和治理事项



建议1 选举董事


			董事会一致建议你们投票“为“第一号提案中提名的每一位候选人。

我们的业务由我们的管理团队在董事会的指导下管理。冲浪板“)，目前由八名成员组成，分为三个交错的类别，目前正在解密过程中。根据管治委员会的建议，董事会提名Mark Garrett、斯里尼·塔拉普拉加达和Sigal Zarmi担任二级董事，并提名Herald Chen、Brian Sharples和Leah Sweet担任III级董事。每一位被提名者目前都是我们董事会的成员。

在2022年股东年会上，董事会建议并经股东批准对公司的公司注册证书进行修订，以解密董事会。因此，如果在年度会议上当选，上述被提名人的任期将为一年，直至2025年股东年会结束，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或直到他们之前辞职、去世或被免职。从我们的2025年股东年会开始和之后，我们的董事分类将根据我们的公司注册证书终止，我们的所有董事将每年参加选举。

所需票数

该公司的章程规定，无竞争对手的董事选举可以进行多数票表决。每一位在年会上被提名参选的现任董事将只有在其当选的票数超过反对其当选的票数的情况下当选。根据我们的公司治理指引，每名董事被提名人必须向公司提交一份不可撤销的有条件辞职，如果该被提名人没有获得所投票的多数票，该辞职将在我们的治理委员会的建议和我们的董事会接受的情况下在年会后生效。如果适用，公司将在股东投票后90天内公开披露董事会的决定和理由。


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董事提名名单

以下是董事被提名人和董事会留任成员的名单和某些信息。有关每个董事的年龄、任期、多样性以及相关技能和资格的更多信息，请参阅第26页开始的标题为“董事会组成”的部分。有关我们董事独立性的更多信息，请参阅从第29页开始的标题为“董事独立和额外的董事会服务”的部分。

下面列出的所有信息都是截至2024年4月11日。每一位被提名人都已同意在本委托书中被点名，并在当选后任职，直到他们的继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职、去世或被免职。如果任何被提名人不能任职，被指定为代理人的人保留完全自由裁量权投票给另一人，或者委员会可以缩小其规模。



陈先锋


前总裁，AppLovin公司首席财务官年龄：54 董事自：2014 委员会：审计			专业经验 •AppLovin Corporation首席执行官顾问，2024年1月至今 •总裁和AppLovin Corporation首席财务官，2019年11月至2024年1月 •Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.技术、媒体和电信主管，2007年4月至2019年10月其他公司董事会经验公共部门现任董事职位 •董事，AppLovin公司，2018年8月至今私人--现任董事职位 •互联网品牌公司董事会主席，2014年6月至今私人--前董事职位 •BMC Software，Inc.前董事会主席，2018年10月至2019年10月 •Optiv Inc.前董事会主席，2016年12月至2019年10月 •Epicor Software Corporation前董事会主席，2016年8月至2019年10月技能和资格 Mr.Chen在科技行业的深厚背景，以及他之前担任AppLovin首席财务官的角色，在那里他领导了一个拥有全球业务的大型技术平台，这为他提供了对数字市场空间的领导力和战略规划的独特和当前的见解。作为一名前投资专业人士，Mr.Chen在制定战略和推动许多科技公司取得成功方面发挥了重要作用，他为董事会带来了深厚的运营和管理专业知识，以及对业务的治理和监督。作为我们审计委员会的成员，Mr.Chen通过在多家公司担任主席的角色，使董事会对财务和会计事务以及风险管理专业知识有了深刻的了解。


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马克·加勒特


前高管总裁副局长和首席财务官 Adobe官员年龄：66 董事自：2018 委员会：审计主席			专业经验 •Permira高级顾问，2021年6月至今 •通用大西洋高级顾问，2018年6月至2021年6月 •Adobe Systems Incorporated执行副总裁兼首席财务官，2007年2月至2018年4月 •电磁兼容公司（前身为NPS，Inc.）软件集团高级副总裁兼首席财务官，2002年8月至2007年1月和1997年至1999年，包括被电磁兼容公司收购其他公司董事公共部门现任董事职位 •Snowflake Inc.董事2018年5月至今 •董事，思科，公司，2018年4月至今公共--前董事职位 •前董事，夜龙收购公司，2021年3月至2022年12月 •前董事，Pure Storage，Inc.，2015年7月至2021年12月私人--前董事职位 •前董事，HireRight，LLC，2018年11月至2021年10月技能和资格 Garrett先生在EMC Corporation和Adobe Systems担任的执行领导职务使他能够为我们的领导团队和董事会提供关于长期战略、财务和资本规划以及财务业绩的宝贵见解。 Garrett先生在Adobe Systems期间完成了向基于云的订阅模式的最大和最快的战略过渡之一，这让他在指导我们的管理团队完成客户增长和发展领域时具有重要的视角。作为Permira的技术高级顾问，Garrett先生加深了他对技术公司的深入了解，为我们的董事会和领导团队提供了独特的见解。 Garrett先生在上市公司担任董事期间拥有丰富的财务和会计经验，特别是他在其他科技公司担任审计委员会主席和成员的角色，这使他能够提供丰富的财务和会计专业知识，以确保作为我们审计委员会主席和董事会成员监督业务。


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布莱恩·夏普斯


HomeAway联合创始人、前董事长兼首席执行官年龄：63 董事自： 2016 委员会：薪酬主席			专业经验 •HomeAway，Inc.联合创始人兼首席执行官2004年4月至2016年9月其他公司董事会经验公共部门现任董事职位 •盟友金融公司董事，2018年8月至今公共--前董事职位 •阿瓦拉拉公司前董事，2020年3月至2022年10月 •Yelp Inc.前董事，2019年3月至2022年6月 •HomeAway，Inc.前董事会主席，2004年4月至2017年1月 •前董事，RetailMeNot，Inc.，2011年8月至2017年5月私人--现任董事职位 •董事，Twyla Inc.，2015年至今私人--前董事职位 •前董事，Fexy Media，2015至2023 技能和资格夏普斯先生在他的整个职业生涯中，通过他的创业领导能力，获得了作为技术行业高管的丰富经验。作为全球在线市场HomeAway，Inc.的联合创始人和前首席执行官，夏普斯深知经营一家以消费者为中心的全球科技公司所涉及的风险和机遇。董事会从他在技术品牌战略方面的专业知识以及作为高管和董事高管在技术和电子商务领域驾驭战略交易的知识中受益匪浅。 Sharples先生丰富的上市公司董事会经验使董事会对公司治理、人力资本管理、高管薪酬以及风险和风险管理的监督有了透彻的了解。


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莉亚·斯威特


PayPal前高级副总裁年龄：55 董事自： 2020 委员会：薪酬治理主席			专业经验 •全球设计、交付和运营高级副总裁以及其他职位，包括PayPal Inc.的幕僚长和首席执行官，2012年1月至2020年3月 •CA科技公司客户成功副总裁，2010年4月至2011年12月 •亚利桑那州副首席信息官，2009年5月至2010年4月 •美国运通公司技术战略和运营副总裁，2004年2月至2009年5月其他公司董事会经验私人--现任董事职位 •BMC技术总监，2020年8月至今 •Versapay Corporation董事，2021年5月至今私人--前董事职位 •前董事，亚利桑那州技术委员会，2016年10月至2020年3月技能和资格斯威特女士在金融科技女士和金融服务行业拥有丰富的高管专业知识，包括她在贝宝公司和美国运通公司的经验，这使她在支付和商务方面拥有深厚的知识，这对我们的董事会和领导层来说是无价的，因为我们为客户提供我们的商务解决方案。她之前的经验引领了成功的转型并推动业务向前发展，使她能够在监督企业战略发展和项目管理方面向董事会提供宝贵的见解。斯威特女士通过她的董事会经验和她在贝宝公司担任办公室主任而获得的对人力资本管理、高管薪酬、公司治理和继任规划的理解，使我们的董事会以及薪酬和治理委员会受益匪浅。



斯里尼瓦斯（斯里尼）塔卡拉拉贾加达


总裁和 Salesforce首席工程官年龄：54 董事自：2023 委员会：治理			专业经验 •总裁和Salesforce，Inc.首席工程官，2019年12月至今 •2012年5月至2019年12月，Salesforce，Inc.高管总裁和高级副总裁 •高级副总裁，甲骨文公司工程人员，2011年4月至2012年6月 •高级副总裁，SAP实验室公司，2009年2月至2011年4月 •2001年至2009年，甲骨文公司应用开发部总裁副总裁和董事高级副总裁 •董事，甲骨文公司工程，客户关系经理，2000年至2001年其他公司董事公共--前董事职位 •阿瓦拉拉公司前董事，2021年7月至2022年10月技能和资格 Tallapragada先生为董事会和治理委员会带来了深厚的技术专业知识以及领导和治理经验。在Salesforce，Tallapragada先生领导团队提供产品和平台创新，这些关键技能有助于帮助我们的领导团队和董事会分析和提出产品和服务增强和开发。他在推动尖端创新和在复杂平台内构建新兴技术方面拥有丰富的经验。作为Salesforce职位的一部分，他还负责网络安全和治理、风险和合规职能。 Tallapragada先生通过创新扩大业务运营的能力以及他强大的战略规划记录都为我们继续发展业务并为客户提供身份、存在和商业解决方案提供了宝贵的视角。


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西格尔·扎米


波士顿咨询集团高级顾问年龄：60 董事自：2023 委员会：审计			专业经验 •波士顿咨询集团公司高级顾问，2021年8月至今 •斯台普斯公司临时首席信息官，2023年8月至2024年1月 •摩根士丹利高级顾问，2021年7月至2023年1月;曾于2018年10月至2021年7月担任董事总经理兼全球转型主管，并于2020年9月至2021年7月担任国际首席信息官 •普华永道副董事长、全球和美国首席信息官，2014年12月至2018年9月 •通用电气公司GE Capital Americas首席信息官，2010年8月至2014年11月其他公司董事会董事公共部门现任董事职位 •ADT Inc.董事，2021年4月至今 •哈什公司董事2021年6月至今私人--现任董事职位 •全球大西洋金融集团董事，2023年1月至今 •BigID总监，2022年1月至今私人--前董事职位 •数据机器人公司前董事，2021年9月至2022年8月 •Alfresco Software前董事，2019年12月至2020年10月技能和资格作为多家大型全球企业的前首席信息官，Zarmi女士在战略规划和运营风险管理方面的专业知识进一步增强了我们董事会和审计委员会的风险管理和合规专业知识。董事会、审计委员会和管理层还大大受益于Zarmi女士在担任摩根士丹利、普华永道和通用电气资本美洲首席信息官期间获得的网络安全专业知识。通过在摩根士丹利担任的各种角色，管理多元化的全球技术足迹，并通过新兴技术推动公司的创新议程，扎米女士带来了丰富的知识，为我们的领导团队就我们对创新的战略重点和客户的全球增长提供建议。


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留任董事



阿曼帕尔（阿曼）布塔尼


Godaddy首席执行官年龄：48 董事自：2019			专业经验 •Godaddy首席执行官，2019年9月至今 •Expedia Group，Inc.品牌Expedia集团的总裁，2015年6月至2019年9月 •Expedia Group，Inc.Expedia Worldwide Engineering，Inc.总裁、高级副总裁副总裁，2010年5月至2015年6月 •董事技术高级副总裁，摩根大通公司，2008年9月至2010年5月 •高级副总裁，华盛顿互惠银行电子商务技术公司，2002年至2008年9月被摩根大通公司收购其他公司董事会经验公共部门现任董事职位 •董事，纽约时报公司，2018年9月至今技能和资格布塔尼先生从他在数字和面向消费者的公司担任高级领导职务的集体经验中获得了广泛的技术专业知识，这使他对我们的创新努力有了高度相关的看法，因为我们为公司的进一步增长做好了准备。布塔尼先生在技术、管理和领导职位上拥有20多年的经验，带领品牌进入创新的新时代，并整合新兴和领先的技术，以改善客户体验。作为品牌Expedia集团全球业务运营的总裁，布塔尼先生的领导和战略规划经验使他能够在我们继续全球增长的过程中领导公司。



卡罗琳·多纳休


Intuit前首席营销和销售官年龄：63 董事自：2018 委员会：薪酬、治理			专业经验 •首席市场销售官兼执行副总裁总裁，财捷，2012年8月至2016年9月 •高级副总裁，销售和渠道营销，财捷，1995年5月至2012年8月其他公司董事会经验公共部门现任董事职位 •董事，益百利，2017年1月至今私人--现任董事职位 •董事，Verasay公司，2021年9月至今技能和资格作为一家大型科技公司的前首席营销和销售官，Donahue女士结合消费者销售和增长提供了广泛的国际市场知识，这与我们的全球业务和客户增长的战略重点特别相关。董事会和领导团队受益于多纳休女士在大众市场、数字、多渠道和企业对消费者分销、营销以及品牌和销售管理方面的洞察力和丰富经验。多纳休女士还为董事会和我们的领导团队提供了关于一家面向消费者的技术公司的创新和以消费者为中心的深刻见解。通过她在上市公司和私营公司董事会的经验，多纳休女士了解与人力资本管理、风险管理和监督以及治理有关的问题。


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董事会组成

我们的业务和增强长期价值的能力得到了我们的使命的支持，即通过服务多元化的客户群，为所有人提供更具包容性的机会。董事会反映这些价值观对我们公司来说非常重要。因此，我们的董事会与治理委员会一起寻找合格的个人担任董事，他们除其他外扩大了董事会的经验、技能、知识、个人和专业背景、年龄和任期。我们的董事会和治理委员会寻求多元化的董事候选人，以反映我们员工和客户的多样性。

除上述内容外，我们的治理委员会在识别和评估董事提名人时还考虑多个其他因素，包括：

•与公司战略方向相关的董事会及其委员会当前和未来的组成;

•董事会个别成员的表现;

•当前的董事会领导结构;

•董事和董事被提名人的独立性以纽约证券交易所(NYSE)的独立性要求衡量(“纽交所)、美国证券交易委员会(美国证券交易委员会“)和其他适用法律；以及

•董事候选人推荐及股东依照本公司章程进行的有效提名。

主要特点和技能

我们的治理委员会致力于为Godaddy董事会提供代表并支持公司愿景和使命的一系列技能和背景。作为一家上市公司，我们的董事需要具备让他们能够提供业务监督和治理的素质。为此，我们寻找具有核心技能和经验的候选人，包括行政领导力、上市公司董事会成员、财务和会计专业知识以及风险管理经验。我们的董事会成员还需要战略技能和经验来支持我们为客户提供身份、存在和商务解决方案的战略。随着我们继续多年努力构建统一的软件平台并推出新功能，如Godaddy AiroTM，我们希望董事通过他们作为科技公司高管或顾问的经验而沉浸在技术专业知识中。此外，我们寻求具有全球经验的候选人，以及具有产品销售和营销或电子商务相关背景的候选人，就国际市场和我们的产品提供策略提供建议。

随着我们公司的不断发展，我们的董事提供有效监督所需的关键特征和技能也将发生变化。为此，我们在今年的技能矩阵中强调了一项额外的技能：战略规划经验。这项技能适用于对公司战略和战略规划有经验和了解的董事。随着我们继续通过我们的统一软件平台为客户提供令人信服的解决方案，我们仍然致力于管理我们的业务，以提供收入增长和盈利的最佳组合，并相信我们董事对这些计划的有效监督是不可或缺的。

以下图表提供了董事会认为本公司及具备该等技能及经验的董事所需的各类技能及经验。因为表格是一个摘要，所以它不打算是每个董事的所有资格、技能、经历和属性的完整描述。该矩阵描绘了每个董事的显著重点领域，尽管没有在任何一个特定领域指定个人，但这并不意味着这种董事缺乏在任何特定领域参与讨论的能力。我们的治理委员会在提名董事会董事时积极审查和考虑这些资格，并在建议股东在年会上投票支持每一位董事被提名人时考虑了这些因素。


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技能和经验

科技体验

在科技公司或新兴科技公司担任信息、工程或运营主管和/或投资科技或新兴科技公司并为其提供咨询的经验

战略规划经验

具有企业战略和战略规划的经验和知识。

全球体验

在监督美国以外业务的全球公司担任高管的经验

销售和营销经验

作为产品营销、销售和/或电子商务主管的经验

人力资本/高管薪酬经验

作为上市公司薪酬委员会成员的经验

上市公司领导经验

担任上市公司首席执行官和/或其他上市公司首席执行官的经验

财务/会计经验

担任上市公司首席财务官和/或上市公司审计委员会财务专家的经验

公司治理经验

作为上市公司提名和治理委员会成员的经验

上市公司董事会经验

作为上市公司董事会成员的经验

风险管理/合规/网络安全经验

担任监督业务合规职能的高管和/或上市公司风险委员会董事会成员的经验


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对多样性的承诺

无论我们是在积极寻找新的候选人，还是在建立我们的董事会继任渠道，我们的治理委员会都寻求将性别和种族/民族作为关键属性来考虑。

我们相信，我们对董事会组成的深思熟虑是成功的。下表概述了本理事会成员的性别多样性、族裔和种族多样性、任期和年龄。

性别和族裔和种族多样性

女性

男性

亚洲人

白色



终身教职	年龄	多样性

董事会领导结构

我们目前有一个独立的董事长和首席执行官结构。目前，我们相信这一结构允许对公司、董事会和管理层进行有效的监督和领导。我们董事会主席的作用是促进对管理层的监督，与股东接触，并领导我们的董事会处理所有事项。我们的首席执行官对公司的运营领导和战略方向负有主要责任。

布莱恩·夏普斯目前担任我们的独立董事会主席，阿曼·布塔尼担任我们的首席执行官。夏普斯先生被任命为董事长是因为他在科技行业的丰富高管经验，他的企业家领导力，他在科技品牌战略方面的专长，以及他作为高管和董事在技术和电子商务领域驾驭战略交易的知识。

我们的治理委员会每年审查主席的资格，并推荐主席供董事会批准。

除其他外，董事会独立主席的主要职责包括：

•与管理层和每个常设委员会主席协商，制定和制定每次董事会会议的议程；

•主持董事会的所有会议；

•召集并主持董事会执行会议;

•协助治理委员会进行董事会的自我评估以及董事会和委员会的评估流程;


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•与我们的首席执行官沟通薪酬委员会对其年度业绩的评估结果以及由此产生的薪酬决定;以及

•充当董事会与公司股东之间的联络人。

我们不要求董事长和首席执行官的办公室分开。我们相信，保持灵活性，以符合公司和股东的最佳利益的结构分配此类办公室的职责非常重要。然而，如果我们在任何时候确定将首席执行官和董事会主席的角色结合最符合这些利益，我们的公司治理准则要求董事会当时的独立董事指定一名独立董事作为首席董事。

董事独立性和额外的董事会服务

董事独立自主

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准，我们的公司治理准则要求大多数董事会成员和我们的每一位常务委员会成员都是独立的。本公司董事会每年会检讨董事的独立性，并会考虑所有相关事实及情况，包括是否有任何董事与本公司或本公司领导班子成员(直接或作为合伙人、股东、董事或与本公司有关系的机构的高级人员)有重大关系，以致干扰有关人士在履行董事的责任时行使独立判断。在作出决定时，董事会会考虑董事透过我们的年度董事及高级职员问卷调查程序提供的回应，以及从公司记录及外部来源获得的资料。根据管治委员会的推荐，本公司董事会决定，陈先生、加勒特先生、夏普斯先生、塔拉普拉加达先生和梅斯先生。多纳休、斯威特和扎米有资格独立。董事会还根据治理委员会的建议，决定于2023年年会上退休的罗贝尔先生以及于2023年1月25日从董事会退休的Roslansky先生和Wittlinger先生在董事会任职期间是独立的。

其他上市公司董事会服务

随着上市公司董事的责任不断扩大，我们的董事会对我们的董事在其他董事会任职的能力设定了限制，以确保每个董事都能够履行他们的职责，保持对公司和管理层的有效监督，并履行他们对股东的受托责任。董事会透过管治委员会，每年检讨我们的公司管治指引，当中包括对董事在其他董事会任职的能力作出限制。在制定这些限制时，治理委员会考虑了许多因素，包括：

•公司在董事会和委员会会议筹备和出席方面所需的时间承诺；

•各委员会的职责范围；

•我们年度董事会和委员会评估过程的结果；

•董事是目前受雇还是从全职工作中退休；

•在参与过程中来自股东的意见；以及

•我们的同行和其他类似的上市公司采用的公司治理准则。

我们的公司治理准则限制我们的董事在包括本公司董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，如果我们的首席执行官担任我们董事会的成员，他或她仅限于在包括本公司董事会在内的两个上市公司董事会任职。我们的董事被要求在接受董事职位之前，就任何加入新上市公司董事会的邀请通知治理委员会主席。这一通知程序允许董事会确认不存在任何实际或潜在的利益冲突，并确保该董事有足够的时间致力于我们公司和董事会的责任和承诺。所有董事都遵守这一政策。此外，我们的审计委员会章程规定，在我们的审计委员会任职的董事不得同时在三家以上上市公司的审计委员会任职(包括我们的审计委员会)，除非董事会认为同时任职不会损害该成员有效地在本公司审计委员会任职的能力。


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下表总结了董事在其他董事会任职的能力限制。



董事品类						上市公司董事会服务的限制（包括GoDaddy董事会）
所有董事						4块板
GoDaddy首席执行官						2块板
审计委员会成员						3个审计委员会

董事会委员会和会议

董事会会议和出席情况

董事会数量
2023年的会议

出席2023年董事会和委员会会议

>75%

出席2023年股东年会

>75%

于截至2023年12月31日止年度内，本公司董事会举行了7次会议(包括定期会议及特别会议)。每名董事至少出席(I)其担任董事期间本公司董事会会议总数及(Ii)其任职期间本公司董事会所有委员会召开会议总数的75%。

董事应准备、出席并积极参与所有董事会和委员会会议。我们强烈鼓励但不要求我们的董事会成员出席我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们2023年的年度股东大会。

董事会的独立董事定期在管理层不参加的执行会议上开会。理事会主席主持每届执行会议。

委员会

董事会设有三个常设委员会：审计委员会、管治委员会和薪酬委员会。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作，满足适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准。各常设委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为Aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.

根据我们的公司治理准则，我们的董事会已经确定我们的常设委员会的每一名成员都是独立的。每个委员会每年审查其书面章程的充分性，并将任何建议的修改提交董事会批准。

管治委员会每年检讨并向董事会建议每个委员会的组成，包括由合适的董事担任每个委员会的主席。管治委员会在作出建议时，除考虑其他因素外，亦会考虑各委员会的职责范围，以及董事的相关技能、背景和经验。2023年6月，卡罗琳·多纳休加入治理委员会，西格尔·扎米加入审计委员会。以下几页简要介绍了我们各委员会的组成及其主要职责。


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审计及财务委员会*


	马克·加勒特（主席）	独立我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合现行纽约证券交易所上市准则和SEC规则和法规的独立性要求，包括经修订的1934年证券交易法第10A-3（b）（1）（iv）条（“《交易所法案》”).我们审计委员会的每位成员也符合当前纽约证券交易所的财务知识要求 Listing S标准。理财专家我们的董事会已确定陈先生和加勒特先生是经修订的1933年证券法S-K法规第407（d）项含义内的“财务专家”（“证券法”). 主要职责我们的审计委员会负责监督（除其他外）： •我们的会计和财务报告流程和内部控制以及财务报表的审计和完整性; •我们的独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效; •我们内部审计职能的履行情况； •我们遵守法律和法规的要求； •数据隐私和网络安全事宜;以及 •与财务、会计、金库和税务事项有关的风险评估和风险管理。 2023年亮点 •监督公司的资本配置策略，2023年回购了13亿美元的股票。就2025年之前增量10亿美元的股票回购授权向董事会提供建议。 •积极与管理层合作，概述2024财年的利润率扩张路径。 •监督我们的首席信息安全官和安全团队的持续努力，以增强公司针对我们系统和数据的网络安全风险的安全态势。有关审计委员会职责和行动的更多信息，请参阅第页题为“审计和财务委员会报告”的部分 76.

	陈先锋

	西格尔·扎米

2023年会议次数： 5

*卡罗琳·多纳休（Caroline Donahue）一直担任审计和财务委员会成员，直至2023年6月。


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提名和治理委员会*


	利亚·斯威特（主席）	独立我们的董事会已确定治理委员会的每位成员均符合现行纽约证券交易所上市标准的独立性要求。主要职责我们的治理委员会，除其他外： •就董事会的组成向董事会提供建议，并确定有资格成为董事会成员的个人; •就在股东会议上提名选举为董事或填补空缺或新设立的董事职位的人选向董事会提出建议; •就董事会各个委员会的组成向董事会提出建议; •制定有关我们的企业治理准则和相关事宜并向董事会提出建议; •监督我们的ESG战略、实践和计划，以及我们可持续发展报告和委托书中的ESG披露;以及 •监督董事会及其委员会的年度评估。 2023年亮点 •领导董事会任命斯里尼·塔拉普拉加达和西加尔·扎米，将他们宝贵的知识和领导经验带给董事会，加强董事会的组成和监督。 •领导董事会的年度评估过程，评估董事会的有效性、组成和董事的技能和经验，为董事会的更新和继任计划提供信息。 •持续监督可持续发展实践和计划，并审查我们的可持续发展报告。有关我们的董事会组成和治理委员会对董事候选人的考虑因素，请参阅第26页开始的“董事会组成”。有关董事会评估程序的讨论，请参阅第34页的“董事会和委员会有效性评估”。

	卡罗琳·多纳休

	斯里尼·塔拉普拉加达

2023年会议次数： 4

*前董事Ryan Roslansky和Lee Wittlinger在2023年担任提名和治理委员会成员，直到2023年1月和2023年1月辞职。西格尔·扎米于2023年1月至2023年6月被任命为提名和治理委员会成员。


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薪酬和人力资本委员会


	布莱恩·夏普斯(主席)	独立我们的董事会已经确定，我们的薪酬委员会的每一名成员都符合目前纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。主要职责我们的薪酬委员会，以及其他一些事情： •监督我们的薪酬政策、计划和福利计划以及我们的整体薪酬理念； •(I)监督我们首席执行官和其他高管的薪酬(包括根据交易所法案第16条报告的高管)，(Ii)评估和批准我们的高管薪酬计划、政策和方案，以及(Iii)在其认为适当的情况下，就上述事项咨询董事会并向董事会提出建议； •管理我们的高管、员工、董事和其他服务提供商的股权薪酬计划； •协助董事会监督人力资本管理。 2023年亮点 •审查高管薪酬计划，以确保年度和长期薪酬继续吸引、留住和激励高管人才，并与业绩紧密挂钩。 •更新了我们的短期激励计划，纳入了两个新的衡量标准：收入和NEBITDA。 •删除公司2015年股权激励计划和2015年员工购股计划中的常青树条款，以回应投资者的反馈。 •继续监督人力资本管理，包括多样化做法和方案。要了解更多关于我们如何做出高管薪酬决定的信息，包括独立薪酬顾问在协助薪酬委员会做出此类决定方面的作用，请参阅第45页开始的薪酬讨论和分析。

	卡罗琳·多纳休

	莉亚·斯威特

2023年会议次数： 6


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董事会和委员会有效性评估

年度评估在确保董事会及其委员会有效运作方面发挥着关键作用。治理委员会负责制定和监督董事会及其委员会的年度评估流程，其中可能包括书面调查问卷、由董事会主席或独立第三方领导的个人访谈或多种方法的组合。从历史上看，董事会的评估包括由董事会主席或独立第三方领导的个人访谈。此外，作为年度治理审查的一部分，每个委员会都会进行委员会自我评估。

下文列出了董事会评估董事会和委员会有效性的流程：

涵盖的评价主题

我们的董事会和委员会的评价一般涉及三个关键领域：(I)有效性，其中包括关于董事会及其委员会前一年业绩的问题；(2)董事会和委员会的组成，其中包括讨论董事会和各委员会的组成的结构和效力，并审查确定的职责是否适当；和(3)董事的技巧、体验和点心，其中包括对董事技能、经验和背景、继任规划和可能的茶点做法的回顾。此外，管治委员会可不时增加额外的讨论议题，以确保收到董事的全面反馈，而每个委员会可选择讨论与委员会及其职责有关的其他议题。

2023年，董事会的评价过程由一个独立的第三方进行，每个委员会进行自己的自我评价。在这一过程之后，董事会确定其目前的组成仍然有效地提供对公司的监督。审计委员会将继续不断地评价其组成，以确定是否有必要进行任何额外的变动。


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董事会风险监督

概述

我们的董事会负责监督公司的全企业风险管理，这是我们的公司治理准则、受托责任及其对管理层和公司业务战略的全面监督的任务的一部分。我们的董事会通过其三个常设委员会以及与负责日常风险管理工作的管理层的审查和协商，直接和间接地行使这种监督。以下是主要监督责任的细目。

完整的董事会

董事会委员会

审计

补偿

治理

•监督公司长期战略、财务和组织目标的形成，以及为实现这些目标而设计的计划。

•监督战略、法律、监管、财务、管理和运营风险，包括网络安全、人力资本管理、可持续性和继任规划。

•与委员会、董事和管理层一起审查、讨论和评估委派的监督责任。

•监督和审查，至少每年一次，并与管理层和公司的独立审计师讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层采取的监测和控制这些敞口的步骤。

•监督数据隐私和网络安全事务。

•检讨及评估与财务、会计、保险、投资及税务事宜有关的政策，以及董事会可能转授的任何其他企业风险管理或业务连续性事宜。

•审查公司的法律、法规和道德合规计划的总体充分性和有效性，包括那些针对公司的商业行为和道德准则的计划。

•定期与管理层就公司的企业风险管理和其他合规风险计划举行会议。

•审查和批准与CEO和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，并将其与公司业绩挂钩。

•建立和管理高管和高级管理人员的年度和长期激励薪酬计划，包括建立绩效目标。

•与管理层一起审查和讨论人力资本事宜。

•协助董事会监督人力资本管理，包括多元化事宜和公司对员工薪酬均等的评估。

•监督公司的薪酬风险评估。

•审查和评估公司公司治理准则的充分性，并监督其遵守情况。

•审查董事和高管的实际和潜在的利益冲突。

•监督公司的可持续发展战略、实践和计划，并审查公司的委托书和可持续发展报告中包含的适用披露。

•审查和批准公司的商业行为和道德准则。

•根据董事会面临的挑战和需要，审查董事会及其委员会的规模和组成。

•审查公司的继任规划流程。



企业风险管理计划


•确定可能阻碍公司实现其战略和运营目标的内部和外部因素。 •通过考虑预期的影响和公司的脆弱性，协助管理层监控并将特定的风险降低到合理的水平。 •确定战略、声誉、财务、运营和合规风险。


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网络安全和数据隐私监管

网络安全

Godaddy维持着一个企业范围的网络安全计划，旨在管理来自网络安全威胁和网络安全事件对公司信息系统的风险。董事会致力于管理网络安全风险，作为公司整体风险管理框架的一部分。

董事会通过审计委员会监督公司的网络安全风险管理计划。审计委员会负责监督和会同管理层审查Godaddy的网络安全事项。审计委员会至少每季度收到Godaddy首席信息安全官()的口头和书面报告。CISO“)关于公司网络安全风险管理计划的状况、公司当前的重大网络安全风险以及与网络安全相关的一般风险。审计委员会由董事会成员组成，他们在风险管理、技术、财务和网络安全方面拥有丰富的专业知识，包括监督安全团队。此外，公司的首席技术官和首席技术官(“CTO“)向全体董事会提供有关公司网络安全计划状态和重大网络安全相关风险的书面季度和年度报告，审计委员会主席向全体董事会提供审计委员会最近一次网络安全讨论的季度摘要。

Godaddy管理层负责持续识别、评估和管理本公司的重大网络安全风险，建立旨在确保监控潜在网络安全风险暴露的流程，采取适当的缓解和补救措施，并维护本公司的网络安全计划。Godaddy首席信息办公室主要负责监督公司识别、评估和管理公司网络安全风险的计划。CISO直接向公司首席技术官报告，并定期向公司首席执行官提供与公司网络安全风险相关的重大网络安全相关事项的报告和最新情况。

CISO、首席技术官和首席执行官共同评估和管理与网络安全相关的风险。CISO负责日常运营，与提供全天候支持的企业范围的网络安全团队合作。CISO定期与首席技术官和首席执行官就网络安全问题进行磋商，包括就网络安全威胁和事件提供通知，包括那些可能产生实质性影响的威胁和事件。CISO还向首席技术官、首席执行官和其他主要高管提供关于公司网络安全计划状态和网络安全风险的书面月度和季度报告。如上所述，首席技术官和首席技术官还定期向审计委员会和董事会提交报告。

公司的网络安全政策、程序和战略主要由公司的信息安全部门执行，该部门直接向CISO报告。该公司的信息安全部门履行的职能包括但不限于一般安全操作、事件监控、事件响应、漏洞管理、政策和程序开发、安全合规、产品开发支持、产品安全准备测试、第三方供应商安全评估和渗透测试。公司的其他人员和部门也协助网络安全风险管理，包括但不限于公司的技术组织和公司的隐私、法律、第三方风险管理和公司审计服务团队。

此外，公司还制定了将网络安全风险管理整合到公司产品和软件开发过程中的流程。我们的产品团队和业务部门负责人在CISO监督下的企业级安全团队的支持下，参与了产品开发过程中的网络安全风险管理。

数据隐私

Godaddy维护着一个企业范围的全球隐私计划，旨在遵守我们的数据隐私义务并管理数据隐私风险。

我们的隐私官负责管理我们的数据隐私办公室和全球隐私计划。我们的数据隐私办公室负责我们隐私计划的日常运营，包括但不限于进行隐私影响评估、为员工提供培训、回应数据主体的请求以及回应数据保护机构的询问。公司的其他人员和部门也协助数据隐私办公室，包括但不限于公司的法律和信息安全团队。

我们维护全球隐私政策，描述我们如何收集、使用、存储、共享和保护客户数据，以及客户如何访问和管理他们的个人数据。我们还调整我们的政策和做法，以符合当地法律和法规的变化，这些变化可能适用于我们特定的业务领域。我们定期审查和改进我们的政策和做法，以改进我们的全球隐私计划，并对适用法律和法规的变化做出反应。


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审计

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我们的企业审计服务团队对我们的隐私做法进行审计，此类审计的结果将提交给高级领导层，并与审计委员会讨论。此外，作为审计委员会审查公司企业风险管理计划的一部分，还包括有关隐私问题的最新情况。

可持续性风险监督

我们设计了以透明度和监督为重点的可持续发展问题管理方法，这有助于我们继续审查可持续发展问题，并将其纳入我们的战略和运营。我们的可持续发展治理结构阐述如下：



董事会和委员会层面的监督

治理委员会						薪酬委员会
治理委员会负责监督Godaddy的可持续发展战略、实践和项目。管治委员会亦会审核本公司就该等事宜所作的公开披露，包括在委托书及年度可持续发展报告中的披露。管治委员会定期就这些议题向董事会提出报告。						薪酬委员会协助董事会监督人力资本管理实践和计划，包括多样性问题和我们对员工薪酬均等的评估。薪酬委员会定期就这些问题向审计委员会提出报告。


行政和管理层面的监督

管理层监督公司可持续发展计划和实践的进展因为它们与我们业务的关键领域相关
•我们的高级法律领导定期向董事会和治理委员会报告Godaddy的可持续发展计划和实践，包括我们在减排等目标方面的进展情况。 •我们可持续发展工作组的成员(如下所述)直接向Godaddy管理层成员报告，根据需要分享相关可持续发展主题的持续更新。管理层成员在适当的情况下将与可持续发展相关的话题提升到他们的执行团队领导人。


可持续发展工作组

我们的可持续发展工作组由整个公司的领导组成
•可持续发展工作组负责推动我们的优先主题取得进展，支持可持续发展披露，并分享相关事项，以告知和指导业务。 •可持续发展工作组由代表我们整个公司优先事项的领导人组成，并由我们的企业可持续发展和ESG团队担任主席。 •可持续发展工作组支持公司对可持续实践和透明披露的持续承诺。


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股东参与方式和经营理念

我们的董事会和管理层对股东的参与持长期、建设性的观点。我们认识到，股东反馈对于推动增长、创造价值以及最重要的是成为负责任的股东资本管家至关重要。因此，我们的管理层定期与股东接触，经常有董事参与讨论，以第一手了解他们的观点和指导。

我们非常重视这些反馈，并在适当的时候通过完善我们的政策、程序和做法来优化我们的公司治理。除了下文所述的活动外，我们还通过其他几个论坛与我们的股东进行交流，包括季度收益电话会议、我们的年度和季度报告、委托书和其他美国证券交易委员会申报文件、我们的股东年会、投资者会议和投资者关系网站。

作为我们全面参与计划的一部分，我们建立了一个强大的年度参与周期，使我们能够收集股东的反馈并将其整合到我们的决策过程中。


						与股东和代理顾问进行淡季接触外展，讨论公司治理、人力资本管理、可持续性和高管薪酬等问题。

						与董事会和委员会分享股东反馈意见，以供考虑，以确定将进行的任何潜在变化。

						在年度股东大会之前，进行季度接触外展，回答股东关于投票项目和委托书的任何问题。

						审查并考虑股东年度会议的结果、股东反馈和治理趋势以供未来采取行动。

根据股东反馈，近年来我们对代理披露、高管薪酬计划和ESG实践进行了多项改变。这些变化包括：


治理						代理披露
•通过年度选举启动委员会解密（到2025年全面分阶段进行） •董事会层面对ESG事务进行正式监督，包括人力资本管理						•扩大与董事会技能、董事入职和董事继续教育相关的披露 •扩大与各委员会年度亮点相关的披露 •加强有关董事会和委员会自我评估流程的披露 •加强与董事会网络安全监督相关的披露

高管薪酬						环境与社会
•通过修订2015年股权激励计划和2015年员工股票购买计划，删除了从2023年开始的常青条款 •在我们的短期激励计划中添加了两项额外指标，即收入和NEBITDA，以进一步使高管薪酬与公司的业务战略保持一致（请参阅本委托书薪酬讨论和分析部分中的“绩效指标”部分）						•致力于到2025年将范围1和范围2的排放量从2019年基线减少50%，我们于2023年实现了这一目标 •加入联合国全球契约，进一步推动对可持续发展的承诺 •在我们的年度可持续发展报告中添加了以前在独立报告中发现的多样性和薪资平价数据 •通过发布我们的EEO-1数据，继续我们对DEIB工作的透明度


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其他治理政策

与董事会的沟通

股东或其他感兴趣的各方可通过以下方式直接与董事会、董事会主席、公司任何其他非管理董事或非管理董事进行沟通：邮寄通信至Godaddy公司的公司秘书，地址：100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281，收件人：公司秘书或法律部，或通过电子邮件发送至治理部@GoDaddy.com。公司公司秘书或法律部应审查所有收到的股东通信，并将该等通信发送给适当的董事会成员(S)。不会转发的材料包括群发邮件、产品投诉或查询、工作查询、商业招揽以及明显攻击性或其他不适当的材料。

“董事”定位与继续教育

公司为新董事提供入职培训，并支持所有董事的继续教育计划。我们的新董事培训计划包括一套全面的材料，用于使新董事在一系列重点领域熟悉公司，包括我们的行业、风险管理和监管环境、宏观经济环境和公司治理，以及与他们在董事职责相关的其他事项。新董事还会与我们的管理团队成员进行一对一的会议，根据董事的背景和专业知识，经常举行量身定制的后续深潜会议。我们定期审查我们新的董事迎新计划，以确保与公司战略、行业发展和最佳实践保持一致。

我们鼓励和支持所有董事继续接受教育，可以采取第三方演示和项目的形式。我们还为内部演讲者会议提供便利，就感兴趣的话题向董事提供最新信息，包括宏观经济环境、全球经济前景和新兴技术等。

董事候选人的股东推荐

董事会的政策是，治理委员会采用与其他候选人相同的程序审议股东的建议。股东可通过以下方式推荐董事的被提名人供治理委员会考虑：写信给Godaddy公司的公司秘书，收件人：100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281，或通过电子邮件发送此类通信至治理权@GoDaddy.com。

根据本公司章程的条款，股东提名必须在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天由本公司的公司秘书收到，并必须符合本公司章程的额外要求。有关股东提名的更多信息，请参阅第95页的“关于本委托书和年会的其他信息和常见问题--提交2025年年会的提案和其他事项”一节。

说话政策

2023年，审计委员会批准了一项新的全球举报人政策，我们将其称为“直言不讳政策”。本公司鼓励董事、高级管理人员、员工、独立承包人和其他有理由相信他们已经意识到有问题的会计、内部会计控制或审计事项、报告的欺诈性财务信息、违反公司的商业行为和道德准则或其他公司政策、或违反证券法或任何其他适用法律的其他人，根据我们的直言不讳政策提出这些担忧。我们的高级法律领导向审计委员会报告重大会计和审计投诉，审计委员会负责监督此类投诉的调查，并确定适当的个人或部门来调查非会计和审计投诉。


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商业行为和道德准则

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、董事和高管。管治委员会审议董事及行政人员可能出现的利益冲突问题，并批准或禁止此等人士参与可能涉及利益冲突或公司机会的事宜。

如果适用法律要求，我们将通过及时在我们的网站上公布这些信息，及时披露对我们授予董事或高管的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。Aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.

哪里可以找到更多信息

我们的章程、章程、公司治理准则、商业行为和道德准则以及直言不讳政策的副本，以及每个董事会委员会的章程，都可以在我们的网站上找到，网址是：Aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.

非员工董事薪酬

我们维持着一项外部董事薪酬政策，根据这一政策，我们的每一位董事会成员，如果不是公司雇员，也没有关联于持有我们任何类别或系列股本(每个类别或系列)超过5%的股东符合条件的董事“)将获得现金和基于股权的薪酬，作为他们在我们董事会的服务。

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的参与下，定期审查外部董事的薪酬政策，以确保支付给我们合格董事的薪酬反映当前的市场评估、数据和分析。

现金预付金

我们的合格董事有权在2023年因其服务获得以下年度现金预付金：

•担任董事会成员每年50000美元；

•担任董事会主席每年50,000美元；

•担任审计委员会主席，每年27500美元；

•担任审计委员会成员每年15000美元；

•担任薪酬委员会主席每年20000美元；

•担任薪酬委员会成员每年12000美元；

•担任管治委员会主席，每年12,000元；以及

•作为治理委员会成员，每年6,000美元。

每一位符合资格的董事将根据他或她在被任命或当选或停止担任董事会成员的当年已经或将向我们提供服务的月数按比例获得年度现金预聘金。出席董事会会议不会额外或单独支付费用，但我们会报销出席会议的旅费和其他相关费用。

股权补偿

最初的奖项。在符合资格的董事被任命或当选为董事会成员后，他或她将收到截至授予日价值235,000美元的初始授予。这些RSU在授予日的一周年时归属，但合格的董事必须在该日之前继续作为服务提供商。

年度大奖。于每次股东周年大会当日，每名于股东周年大会日期在本公司董事会任职超过六个月的合资格董事均可获赠价值235,000美元的股份单位。此外，在每次年度会议召开之日，董事会主席将收到额外的年度赠款，截至赠款之日的价值为80000美元。这些RSU在授予生效日期后下一次年度会议的前一天授予，但符合资格的董事在该日期之前仍是服务提供商。


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在如上所述对支付给我们合资格董事的薪酬进行审查后，并在其独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group(塞姆勒·布罗西“)，在2024年初，我们的薪酬委员会建议我们的董事会修订本公司在董事之外的薪酬政策，将RSU的初始和年度赠款的价值从235,000美元增加到255,000美元。董事会批准了该修正案，自2024年3月起生效。根据外部董事薪酬政策，我们向合资格董事提供的年度现金预付金金额没有任何调整。

根据外部董事补偿政策授予的A类普通股相关股票数量是通过将指定值除以每股价格确定的，该价格是根据授予日期前一个月的前一个月的最后一个交易日的前30个交易日的A类普通股成交量加权平均价格确定的。

根据我们2015年股权激励计划的条款(2015年计划“)，符合资格的董事在任何财政年度不得获得授予日期公允价值超过1,000,000美元的股权奖励(对于作为符合资格的董事的初始服务，则为2,000,000美元)。就这一限制而言，就个人作为员工或顾问的服务而授予的奖励，但不包括符合条件的董事。

根据Godaddy公司2024年综合激励计划的条款，符合条件的董事在任何日历年(包括符合条件的董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年)收到的所有薪酬(包括现金支付和股权奖励)将被100万美元的上限取代。

非雇员董事的股权指引

我们维持适用于非雇员董事的股权指导方针。这些指引规定，每名非雇员董事预期将取得及维持股权拥有权，其最低价值须相等于董事年度现金预留金的五倍(不包括因担任委员会服务或担任委员会主席而收取的任何额外费用)，详情如下：(I)就现有非雇员董事而言，截至2024年股东周年大会日期，然后在董事的整个董事会任期内；及(Ii)对于任何新委任或当选的非雇员董事，在他或她加入董事会后的第五次年度股东大会前，以及董事的整个董事会任期内。在确定非雇员董事是否满足股权指导方针时，董事实益拥有的或董事以其他方式有权获得的公司A类普通股的股份(或可交换为公司A类普通股的股权)被考虑在内。未行使的股票期权和未归属的股权奖励不考虑在内。截至2023年12月31日，我们的所有非雇员董事要么遵守股权指导方针，要么有望在适用的时间段内遵守股权指导方针。薪酬委员会负责执行适用于非雇员董事的股权指引。


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2023年非员工董事薪酬

下表总结了截至2023年12月31日止年度我们每位非雇员董事的薪酬。我们为所有非员工董事提供健康保险福利。


名字(1)	赚取的费用或已缴入现金 ($)(2)	库存奖项 ($)(3)		期权奖励(美元)(4)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)
陈先锋	65,000	234,853	(6)	—	—	299,853
卡罗琳·多纳休	71,750	234,853	(6)	—	16,335	322,938
马克·加勒特	77,500	234,853	(6)	—	17,784	330,137
查尔斯·罗贝尔	21,644	—		4,554	4,959	26,603
瑞安·罗斯兰斯基	4,667	—		—	—	4,667
布莱恩·夏普斯	120,000	314,808	(6)	—	—	434,808
莉亚·斯威特	74,000	234,853	(6)	—	17,784	326,637
斯里尼·塔拉普拉加达	51,333	253,518	(7)	—	—	304,851
李·维特林格	4,667	—		—	—	4,667
西格尔·扎米	56,583	253,518	(7)	—	15,913	326,014

(1)Roslansky先生和Wittlinger先生于2023年1月25日从董事会退休，Robel先生从2023年6月7日举行的2023年年会起从董事会退休。自2023年1月25日起，董事会任命塔拉普拉加达先生和扎米女士填补罗斯兰斯基先生和维特林格先生离职后出现的空缺。2023年6月6日，我们与Robel先生签订了一项咨询协议，内容涉及他在2023年6月6日至2025年1月30日期间向本公司和董事会提供战略和咨询咨询服务。

(2)该等金额反映于2023年作为本公司董事会成员及(如适用)担任一个或多个董事会委员会主席或成员所赚取的年度现金预留金。

(3)这些金额反映了2023年期间授予的RSU的总授予日期公允价值，按照我们2023年年度报告Form 10-K中我们已审计财务报表附注2中的描述计算，符合财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718“)，担任本公司董事会成员，就夏普勒斯先生而言，担任董事会主席。截至2023年12月31日，我们现任非雇员董事的未清偿债务单位总数如下：Mr.Chen--3,234人；多纳休女士--3,234人；加勒特先生--3,234人；夏普斯先生--4,335人；斯威特--3,234人；塔拉普拉加达先生--3,116人；扎米--3,116人。截至2023年12月31日，罗贝尔、罗斯兰斯基和维特林格没有持有任何未偿还的RSU。

(4)根据其咨询协议的条款，(I)Robel先生将在咨询期结束时终止其既得股票期权作为服务提供商的地位，(Ii)Robel先生将于2023年6月6日无偿丧失其持有的任何未既得股票期权和任何其他未既得股权。由于延长这种既得期权的行使期限而进行的修改所产生的额外支出为4 554美元，列入本栏。截至2023年12月31日，罗贝尔先生持有23,627份未偿还股票期权，我们现任非雇员董事、罗斯斯基先生或维特林格先生均未持有任何未偿还股票期权。

(5)给加勒特先生、罗贝尔先生和梅斯先生。至于Donahue和Sweet，这些数额仅反映健康保险福利，就Robel先生而言，其中包括根据其咨询协议条款提供的18个月持续健康保险福利780美元。对于扎米来说，这笔钱相当于13418美元的医疗保险福利和2495美元的专业课程费用。

(6)2023年6月7日，(I)陈先生、加勒特先生和梅斯。多纳休和斯威特分别获得了年度RSU奖励金夏普斯先生获授予3,234股A类普通股，以供担任董事会成员及(Ii)夏普斯先生获授予每年4,335股A类普通股的RSU，以作为董事会成员及董事会主席。受该等RSU约束的100%股份将于2024年6月5日(紧接本公司股东周年大会的前一天)归属，但须受该等股份在该日期前的持续服务所规限。

(7)2023年1月25日，塔拉普拉加达先生和扎米女士作为董事会成员，分别获得了3,116股A类普通股的初始授予。于2024年1月25日(授出日期一周年)归属受该等RSU规限的100%股份，但须受彼等于该日期前继续为吾等提供的服务所规限。


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行政人员

下表列出了有关我们执行干事的某些信息。我们的执行官员由我们的董事会任命，直到他们的继任者被任命和合格为止。

关于阿曼·布塔尼的传记，请参阅第25页标题为“连任董事”的部分。




陈罗杰，53岁陈罗杰自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，Mr.Chen从2020年1月起担任本公司域名注册商和投资者业务的总裁，直至被任命为首席运营官。此前，Mr.Chen曾于2018年3月至2020年1月担任本公司亚太区总裁高级副总裁。2015年6月至2018年3月，Mr.Chen任本公司亚洲区副总裁总裁。			尼克·达达里奥，55岁尼克·达达里奥自2019年12月以来一直担任我们的首席会计官。在加入Godaddy之前，达达里奥先生于2019年3月至2019年10月担任嘉实康养股份有限公司副总监总裁。在加入嘉实健康之前，Daddario先生于1998年4月至2019年3月在万豪国际和喜达屋酒店及度假村国际集团担任过多个职位，包括担任公司副总监兼现场负责人总裁。在加入喜达屋之前，Daddario先生在Arthur Andersen LLP担任保险业务经理长达六年之久。


马克·麦卡弗里，58岁马克·麦卡弗里自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Godaddy之前，麦卡弗里先生曾在普华永道会计师事务所担任过20多年的技术、媒体和电信部门的各种职务。TMT)行业，包括作为美国TMT行业领导者，领导一支经验丰富的顾问团队，在TMT行业的各个客户之间工作。他还担任该公司的全球软件行业领导者，包括普华永道几个最大的跨国软件和服务客户的全球参与合伙人。			贾里德·辛，45岁贾里德·辛自2024年3月以来一直担任我们的首席战略和法务官。在加入Godaddy之前，Sine先生在Match Group工作了近八年，自2021年3月以来一直担任首席商务事务和法务官，负责隐私、安全和社会倡导、合规、政府事务、公司治理、一般法律、公司战略和并购方面的事务。在加入Match Group之前，Sine先生在Expedia Group工作了近四年，负责公司合并、收购、合资企业和其他战略举措的所有法律方面的工作。他的法律生涯始于Cravath，Swine&Moore律师事务所，后来加入了Latham&Watkins律师事务所。


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高管薪酬



第二号建议对我们任命的高管的薪酬进行咨询投票


			董事会一致建议你们投票“为“在咨询、不具约束力的基础上，批准我们被任命的高管的薪酬。

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供投票机会，在咨询、非约束性的基础上批准我们近地天体的薪酬，如本委托书的这一“高管薪酬”部分所披露的。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们近地天体的整体补偿发表他们的意见。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的近地天体，而是为了解决我们所有近地天体的整体薪酬以及本代理声明中描述的我们的高管薪酬理念、政策和做法。

薪酬话语权投票是咨询意见，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将使我们深入了解股东对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法，我们的薪酬委员会将能够在未来确定高管薪酬时考虑这些因素。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本委托书中披露的NEO补偿，我们将直接与我们的大股东沟通，以了解和考虑他们的担忧，并确定需要采取什么行动(如果有的话)来解决这些担忧。

我们相信，我们在本委托书的“高管薪酬”部分提供的信息，特别是在“高管薪酬-薪酬讨论和分析”中讨论的信息，以及相关的表格披露，突出了我们提供薪酬的核心原则，这些薪酬与薪酬与绩效挂钩，是竞争、公平和公平和反映了我们股东的反馈.

所需票数

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票需要批准第2号提案。我们没有发行和发行的B类普通股。


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薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析讨论了我们高管薪酬计划的目标和理念，以及我们向NEO提供的每个薪酬组成部分的决策过程的基本原则。

目录表



获任命的行政人员			46
概述			46
薪酬的主要要素			47
薪酬决策过程			50
同级组			51
年度补偿			52
基本工资			52
2023年短期激励计划			52
长期补偿			56
2023年长期激励计划			56
2021年PSU成就			57
首席执行官2019年传统PSU的成就			57
2024年的赔偿决定			58
其他薪酬政策和做法			59
额外支付要素			59
风险评估和补偿实践			60
内幕交易政策			60
反套期保值和质押政策			60



赔偿追回政策			61
高管股权准则			61
税务方面的考虑			61
会计方面的考虑			62
薪酬和人力资本委员会报告			62
高管薪酬表			63
薪酬汇总表			63
2023年计划奖励			65
年终杰出股票奖			66
2023年期权行使和股票奖励归属			67
终止或控制权变更后的潜在和实际付款			67
股权薪酬计划信息			70
CEO薪酬比率			71
薪酬与绩效			72


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获任命的行政人员

我们的NEO如下所示，并显示在补偿摘要表和随后的表格中（从第63页开始）。

阿曼·布塔尼

首席执行官

马克·麦卡弗里

首席财务官

陈罗杰

首席运营官

尼克·达达里奥

首席会计官

刘米歇尔，前首席法律官兼公司秘书。刘女士于2023年11月17日辞去公司职务。

概述

薪酬理念和目标

我们的总体薪酬理念是提供吸引、激励和留住我们的高管和关键员工的计划，并以创造长期股东价值的方式推动短期和长期业务成果。我们的高管薪酬计划基于并旨在解决以下四个核心原则：

支付

性能

竞争性

付钱

公平和公正

公平

响应性

致股东

我们通过确保我们的近地天体薪酬的很大一部分处于风险之中，并受制于公司和个人的业绩成就目标，从而促进了我们整体的“按绩效付费”薪酬理念

我们努力为我们的高管提供有竞争力的薪酬方案，帮助我们招聘和留住顶尖人才，激励和奖励我们实现短期和长期业务目标。

我们的目标是提供薪酬，以反映我们长期致力于建立一个包容的环境，让我们的员工、客户和社区有机会蓬勃发展

我们结合从股东那里收到的主题和具体反馈来建立和更新我们的薪酬计划，以确保它们与股东利益和市场最佳实践保持一致


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薪酬的主要要素

我们NEO补偿计划的主要要素包括基本工资, 短期激励计划 (“STip“)及长期激励计划 (“LTIP”).每个元素的总体使用和权重取决于多个因素，包括市场竞争力、绩效目标和个人贡献。我们相信，这些主要薪酬组成部分通过建立高管薪酬计划反映了我们的核心原则，将薪酬与企业和个人绩效挂钩,优惠有竞争力、公平公正薪酬旨在吸引和留住合格人才，将我们高管的努力集中在实现我们的短期和长期目标上，响应股东反馈.我们高管的总薪酬方案还可能包括下文标题为“其他薪酬政策和实践-额外薪酬要素”的部分所述的额外广泛员工福利。2023年向首席执行官提供的薪酬目标组合和其他NEO的平均薪酬如下：


2023年总目标补偿
首席执行官						其他近地天体(平均)1

下图概述了构成我们2023年NEO薪酬计划的要素，包括每个要素的理由。

固定

可变

基本工资

2023年短期激励计划1

2023年长期激励计划1

以有竞争力的水平为目标，并基于过去的经验和预期的未来贡献

* * *

建立具有竞争力的薪酬，适当激励高管履行日常职责

80% -企业绩效目标

•25%的预订量

•25%的收入

•25%的NEBITDA

•25% uFCF

20%-个人绩效目标

* * *

为我们的管理人员提供适当的激励，让他们作为一个团队协作，以实现我们运营计划中的重要财务、业务和战略目标，并奖励个人贡献

50% -PSU

•相对于纳斯达克互联网指数衡量的100% rTSB

•三年表演期后穿上悬崖背心

50% -RSU

•在4年内进行归属，第一年之后有25%的归属，接下来的3年是等额的季度归属

* * *

通过将奖励的授予与根据纳斯达克互联网指数衡量的rTSB的实现挂钩，加强我们高管利益与股东利益之间的一致性，这激励我们的高管推动长期股东价值

我们同时使用基于业绩和时间的股权奖励，通过将授予与继续聘用联系起来，促进高管留任

1由于Daddario先生是一名NEO，但不是我们领导团队的成员，（i）他2023年短期激励机会的企业绩效部分加权为70%，个人绩效部分加权为30%，（ii）他以每季度一次的RSU形式获得了100%的2023年长期激励报酬，为期3年。


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绩效指标

我们寻求将每位高管年度目标薪酬总额中的一大部分分配给基于公司业绩的绩效薪酬，包括现金绩效奖金和基于绩效的股权奖励。只有当我们实现特定的关键短期和长期业绩目标时，才能获得这些奖项。薪酬委员会每年审查和选择STIP和LTIP绩效指标，旨在激励和奖励我们的高管在短期和长期内，同时鼓励我们业务的关键运营和财务领域的业绩。然后，薪酬委员会确定实现这些指标所需的业绩水平，目的是激励我们的高管团队实现可伸展的公司业绩水平，从而增加股东价值。

2023 STIP性能指标

薪酬委员会根据业务的主要驱动因素，考虑到公司和整个行业对本年度的展望，以及历史和预期的增长和业绩预期，为STIP设定严格的公司业绩目标。2023年，薪酬委员会决定在STIP中增加两个新的公司业绩指标-收入和NEBITDA-以进一步使薪酬与我们的业务战略保持一致。我们的股东参与团队，包括薪酬委员会主席，在我们2022年秋季参与期间，就将这两个新指标添加到STIP中征求了股东的反馈。股东对这一变化表示支持，并对进一步关注并与我们的业务战略保持一致感到鼓舞。基于全面的分析，其中包括在薪酬委员会薪酬顾问的协助下进行的基准和审查，以及我们股东的支持，薪酬委员会批准使用预订量、收入、NEBITDA和uFCF作为公司2023年STIP的公司业绩衡量标准。这些运营指标包括在公司的年度运营计划中，并定期传达给股东。在确定某一年的STIP目标时，薪酬委员会会考虑公司及其同行的业务目标、预测和增长机会、市场前景以及我们股东的反馈。设定的目标具有更严格的延伸目标，需要更高的增长百分比才能实现高于目标的支出。下面提供了有关这些指标及其如何支持我们的战略的更多详细信息：


2023短期激励计划绩效指标

公司业绩目标 (80%权重)1		公司2023年STIP的公司业绩部分由以下四个指标组成：


	25%的预订量2	•预订量是我们公司预期增长的指标，也是我们经营业绩的衡量标准


	25%的收入-2023年新增	•我们产品和服务的销售收入是我们公司实际增长的指标，也是经营业绩的衡量标准 •作为公司业绩指标的收入的增加进一步使薪酬与业务战略保持一致


	25%NEBITDA-2023年新增2	•NEBITDA是管理层和投资者用来评估我们业务的经营业绩指标，它提供了对我们核心业绩的洞察，并通过包括或排除某些经常性和非经常性项目，实现了有用的同比比较 •NEBITDA作为公司业绩指标的加入进一步使薪酬与业务战略保持一致


	25% uFCF2	•uFCF是衡量我们流动性的指标，衡量我们追求战略机会的能力，并指示我们的资产负债表实力


个人绩效目标 (20重量%）1		为了确保我们的NEO受到适当的激励和激励以高水平表现，并避免任何过度冒险的激励，每个NEO都会接受年度审查，以根据其预先设定的绩效目标、责任和前景评估他们的成就

1对于Daddario先生来说，他是一名NEO，但不是我们领导团队的成员，他2023年STIP机会的企业绩效部分加权为70%，个人绩效部分加权为30%。

2NEBITDA和uFCF与其最直接可比的GAAP财务指标的预订和对账的定义可在第101页开始的“附录A-运营和业务发票、非GAAP财务信息和对账单”中找到。


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LTIP性能指标

我们基于业绩的LTIP奖励旨在激励和关注我们的高管，以推动股东价值的业绩，并奖励卓越的业绩。为了回应股东的反馈，并使我们的高管薪酬与股东回报更紧密地联系在一起，薪酬委员会为我们基于业绩的长期激励计划选择了一个业绩指标，该指标基于我们的RTSR相对于纳斯达克互联网指数的成分股进行衡量。我们认为纳斯达克互联网指数是这些奖项的合适比较组，因为该指数提供了足够数量的比较公司，并代表了我们竞争对手中的绝大多数。

与过去几年一样，实现目标水平需要达到RTSR比较组的第50个百分位数。此外，可赚取的股份数量上限为目标的200%，如果三年业绩期间的RTSR低于RTSR比较组的第25个百分位数，则不赚取任何股份。

下图显示了2023年LTIP的RTSR绩效指标的支出曲线，该指标与纳斯达克互联网指数进行了比较。


2023长期激励计划绩效指标

	相对股东总回报(RTSR)：
	•股东价值创造的关键指标 •将薪酬与绩效挂钩

	RTSR百分位数等级	派息百分比
	85街及以上	200%
	50这是	100%
	25这是	50%
	25岁以下这是	—%


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薪酬决策过程

我们的高管薪酬计划主要由我们的薪酬委员会管理，并在适用时得到董事会的批准。我们的薪酬委员会就包括NEO在内的高管的年度薪酬水平做出决定，并制定适用于我们的STIP和LTIP的财务和运营绩效指标。我们的首席执行官和其他管理成员根据要求提供意见，但与他们自己的薪酬有关的信息除外。薪酬委员会每年审查高管的薪酬，以确保我们遵守核心原则，并且我们的薪酬政策和做法不鼓励过度冒险。

年度审查进程

以下重点介绍了薪酬委员会的年度审查流程：

基准和审查

•审查和批准薪酬同行小组

•评估市场趋势

•审查薪资发言权结果

•基准首席执行官和NEO薪酬

•审查针对同行的薪酬政策

•评估薪酬与绩效的一致性

目标设定

•讨论与风险管理和冒险激励相关的公司针对员工的薪酬政策和做法

•审查和批准目标和目的

•确定总薪酬目标

评估

•对照指标评估绩效

•评估个人目标

•认证性能结果

•考虑激励性薪酬支付金额和年度股权奖励

•审查薪酬公平性、多样性和代表性

•审核管理绩效

批准

•在董事会对公司业绩结果进行认证后批准薪酬支付

•批准年度基本工资、STIP和LTIP薪酬设计




按键输入
•市场数据：薪酬委员会审查与我们薪酬计划拟议增强相关的市场数据和其他投入。薪酬委员会还考虑可比较的同业群体数据以及市场基准和分析。其中一些数据是由薪酬委员会的独立薪酬顾问提供的，他们通过审查竞争性市场数据以及其他数据来源(包括Radford的薪酬调查)，为我们的近地天体提供关于整体高管薪酬决定和分析的持续意见。独立薪酬顾问在2023年提供的服务说明如下。 •股东反馈：通过我们的年度股东参与周期，薪酬委员会对股东偏好以及市场最佳实践获得了宝贵的洞察。此外，薪酬委员会还审查我们年度薪酬话语权投票的结果。在我们的2023年年会上，股东们支持我们2022财年高管薪酬计划的结构和理念，这从我们的薪酬话语权提案获得约96%的出席并投票的股东的批准中可见一斑。 •管理：管理层就近地天体的薪酬问题提供反馈和专门知识，包括招聘、留住和激励我们的高管所需的适当数额、目标和目标。管理层成员均不参与关于其自身薪酬的讨论或审议。


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独立薪酬顾问

根据我们的薪酬委员会章程，薪酬委员会可以聘请薪酬顾问来协助评估高管的薪酬。2023年，赔偿委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其独立赔偿顾问。Semler Brossy协助薪酬委员会提供同业团体分析、竞争性市场数据和薪酬报告，以告知他们对高管薪酬决定和相关事项的判断。Semler Brossy直接向我们的薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，是独立的，不向公司提供任何其他服务。薪酬委员会每年都对其薪酬顾问的独立性进行评估，以确定该顾问提供的服务是否存在任何利益冲突。2023年，赔偿委员会对塞姆勒兄弟公司的独立性进行了评估，认定不存在利益冲突。

业绩审查和董事会报告

我们的管理团队，包括我们的首席执行官，对我们领导团队中每个成员的业绩进行年度审查，但Daddario先生除外，他不是我们领导团队的成员，他的年度业绩审查与领导团队不同，下文将进一步介绍。这项审查包括针对目标的评估，以及针对我们每个领导团队近地天体的企业“记分卡”。与薪酬委员会讨论这类审查的摘要，包括对照每个人的目标和指标对业绩成绩进行评估。这有助于为薪酬委员会关于奖励和支付水平的决定提供信息。

作为首席会计官，达达里奥先生的年度薪酬内容以及个人业绩目标和业绩每年都会进行审查，这是我们年度业绩审查周期的一部分。审查是根据一个公式化的矩阵进行的，该矩阵根据预先建立的网格衡量业绩成就的质量和数量。达达里奥先生不参加对其业绩的审查。在每个业绩年度结束时，我们的管理团队会对照表格审查个人的业绩表现，并根据表格中规定的参数，就绩效奖励的支付和年度薪酬的调整向薪酬委员会提出建议。

同级组

薪酬委员会每年审查我们同行小组的组成，以便对照竞争激烈的市场比较和审查支付给我们高管的薪酬，并为我们的薪酬计划设计提供参考。在确定同业群体的适当组成时，薪酬委员会寻求根据一系列标准，包括规模、行业重点和发展轨迹，纳入能够合理代表我们竞争激烈的人才市场并与我们相似的公司。在更新我们的同业集团时，薪酬委员会会考虑我们的业务和组成该集团的同业公司的业务的变化。2022年9月，薪酬委员会在与其先前的独立薪酬顾问公司Compensia，Inc.协商后，核准了2023年高管薪酬决定的以下同行小组：


2023对等组

	•阿卡迈科技公司(纳斯达克代码：AKAM) •欧特克(Autodesk，Inc.)(纳斯达克代码：ADSK) •DocuSign，Inc.(纳斯达克：DOCU) •Dropbox，Inc.(纳斯达克代码：DBX) •艺电股份有限公司(纳斯达克：EA) •Etsy，Inc.(纳斯达克代码：Etsy) •福提内公司(纳斯达克代码：FTNT) •Gen Digital Inc.(前身为NortonLifelock，Inc.)(纳斯达克：一代人) •HubSpot，Inc.(纽约证券交易所代码：Hubs)	•IAC Inc.(纳斯达克代码：IAC) •坚果公司(纳斯达克代码：NTNX) •Open Text Corporation(纳斯达克：otex) •Shopify。(纽约证券交易所代码：Shop) •威瑞信(VeriSign，Inc.)(纳斯达克代码：VRSN) •Wix.com有限公司(纳斯达克代码：WIX) •Workday公司（纳斯达克：WDAY） •Zendesk公司（前-纽约证券交易所代码：ZEN） •齐夫戴维斯公司（纳斯达克股票代码：WD） •Zillow Group，Inc（纳斯达克股票代码：Z，ZG）

我们的2023年同行小组反映了（i）删除了思杰Systems，Inc.，Twitter公司和Wayfair Inc.由于即将进行的收购或规模不一致以及（ii）AutoDesk，Inc.的加入，DocuSign，Inc.和Fortinet，Inc. 2023年同行集团中的公司总体表现出（i）相似的收入规模-约为截至2022年8月前四个财年收入的0.3倍至3.0倍，约为40亿美元;（ii）相似的市值-约为0.25倍至4.0倍，截至2022年8月，我们市值为117亿美元;（iii）类似的盈利能力指标-三年收入增长大于或等于6.3%，调整后EBITDA利润率大于或等于11.7%;（iv）行业和业务一致性。


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审计

事务

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2023年10月，薪酬委员会在与目前的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西协商后，批准了一个2024年高管薪酬决定，这些决定反映了(I)由于收购或规模、业务重点或其他方面的不协调而罢免了艺电公司、IAC公司、Workday公司、Zendesk公司和Ziff Davis公司，以及(Ii)增加了eBay Inc.(纳斯达克：eBay)、Pinterest，Inc.(纽约证券交易所代码：PINS)、SquaSpace，Inc.(纽约证券交易所代码：SQSP)、Toast，Inc.(纽约证券交易所代码：TOST)和Zoom Video Communications，Inc.(纽约证券交易所代码：PINS)公司(纳斯达克股票代码：ZM)，因为它们是拥有在线平台的可比公司，而且经济状况与公司相似。2024年同级组的同级组方法仍然侧重于上文讨论的2023年同级组的类似指标和范围，并对毛利给予了额外考虑。

年度补偿

基本工资

我们提供基本工资，以吸引和留住关键员工，包括我们的近地天体，并对他们提供的日常服务进行补偿。基本工资是我们薪酬计划中唯一固定的组成部分。薪酬委员会根据比较数据和薪酬顾问的意见，每年审查我们高管的基本工资，并征求我们的首席执行官对除他本人以外的高管的意见，以确保我们为适用的高管的角色、过去在公司的经验和预期的未来贡献提供具有市场竞争力的薪酬。基本工资调整一般自批准之年4月1日起生效。

下表显示了我们近地天体截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基本工资。薪酬委员会没有批准对我们的近地天体2023年基本工资进行任何更改。布塔尼先生的基本工资是在他于2019年加入本公司并经本公司董事会批准后确定的，此后一直没有增加。“薪酬汇总表”“薪金”一栏中的数额代表我们的近地天体在所列年份实际支付的薪金。


名字	2023年基本工资(美元)	2022年基本工资(美元)
阿曼·布塔尼	1,000,000	1,000,000
马克·麦卡弗里	525,000	525,000
陈罗杰(1)	500,000	500,000
尼克·达达里奥	340,000	340,000
刘米歇尔(2)	500,000	500,000

(1)Mr.Chen的雇佣协议规定年基本工资为690,000新元，旨在提供相当于500,000美元的新加坡元。按照2023年全年美元/新元的平均汇率约为1美元/新元0.74换算成美元，Mr.Chen 2023年的基本工资相当于513,905美元。Mr.Chen的基本工资继续每年进行审查，并可能进行调整，以反映相关美元兑新元外币汇率的任何重大变化。

(2)刘女士辞任本公司职务，自2023年11月17日起生效。

2023年短期激励计划

我们的STIP旨在根据我们的运营计划和个人业绩目标提供激励措施，推动年度业绩。在每年年初，薪酬委员会根据我们管理团队的意见，制定公司业绩目标和支付公式，并批准年度计划设计。绩效目标旨在成为可扩展的目标，可通过我们的高管集中努力和领导力来实现。每一名执行干事都有资格获得其目标短期奖励机会的一部分，其依据是根据这些预先确定的业绩目标取得的成绩及其根据薪酬委员会为所审查年度确定的公式确定的相对权重。

我们2023年STIP的组成部分由企业绩效组成部分和个人绩效组成部分组成。对于除Daddario先生以外的所有近地天体，公司业绩部分占2023年科技创新方案机会总数的80%，个人业绩部分加权为20%。达达里奥先生是一名NEO，但不是我们领导团队的成员，他在2023年STIP机会中的企业业绩权重为70%，个人业绩权重为30%。薪酬委员会保留酌处权，如认为适当，可在业绩框架的参数范围内调整业绩水平和/或实际支付的奖金。根据2023年STIP获得的奖金没有做出可自由支配的调整。


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2023年NEO目标停止机会

下表显示了2023年NEO的目标短期激励机会：


名字	目标短期激励（% 基本工资)
阿曼·布塔尼	100	%
马克·麦卡弗里	80	%
陈罗杰	80	%
尼克·达达里奥	40	%
刘米歇尔(1)	80	%

(1)刘女士自二零二三年十一月十七日起辞任本公司职务，并未收取根据2023年买卖合约支付的任何股息。

公司绩效目标、绩效CAP和结果

STIP的公司业绩部分是基于预先确定的预订量、收入、NEBITDA和uFCF水平的实现情况，如下图所示，这些指标是我们经营业绩、预期和实际增长以及资产负债表实力的指标。2023年，这些绩效指标的权重均为25%，分别占企业绩效组成部分的25%。为了进一步履行我们对长期业绩激励和奖励高管的承诺，这些业绩目标被设定在高于我们2022年实际业绩水平的水平。在任何情况下，支付水平都不会超过目标的150%。我们设定业绩目标时考虑到了传达给投资者的预期业绩范围。我们认为，考虑到建立激励目标的内在不确定性，这提供了薪酬和业绩的一致性。对于超出目标范围的业绩，支出的增加或减少与我们的业绩相称。

在2023年业绩期间之后，薪酬委员会在我们管理团队的协助下，对照2023年公司业绩目标评估了公司的业绩，并确定我们实现了46.03亿美元的预订额(导致预订量业绩目标的支付率为100%)，42.54亿美元的收入(收入业绩目标的支付率为95%)，NEBITDA为11.34亿美元(NEBITDA业绩目标的支付率为113%)和uFCF为12.54亿美元(uFCF业绩目标的支付率为105%)，如下表所示。成就水平导致我们2023年STIP的企业业绩和组成部分的总成就百分比为103%。



预订目标和实现结果						收入目标和业绩


NEBITDA目标和成就结果						无杠杆自由现金流目标和业绩


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个人绩效目标和个人绩效CAP

如上所述，2023年科技创新方案机会的20%(达达里奥先生为30%)取决于在个人业绩构成部分下为近地天体制定的个人业绩目标的实现情况。薪酬委员会对个人绩效评估采取谨慎的方法，以确保我们的高管受到适当的激励和激励，继续在高水平上表现。薪酬委员会核准了《2023年科学、技术和创新政策》下个人业绩构成部分的最高业绩水平上限为目标的300%，这样，每个近地天体(达达里奥先生除外)奖励下的最高支付总额在任何情况下都不会超过其目标奖励的180%。从历史上看，薪酬委员会从未批准对超过目标200%的个别组成部分支付款项。对于达达里奥来说，他个人业绩部分的支付上限为目标的125%，因此他的总最高支付机会是目标的142.5。

CEO个人绩效构成部分

与前几年一样，布塔尼先生2023年的STIP机会根据公司业绩目标加权了80%，根据个人业绩目标加权了20%。薪酬委员会认为，通过纳入与财务指标无关的预先确定的个人业绩目标，能够更好地激励布塔尼先生专注于关键措施，这些措施将有助于实现公司的战略目标，最终导致公司取得更大成功，并为股东价值创造做出贡献。布塔尼先生2023年科学、技术和创新战略的各个组成部分的预先确定的业绩因数包括适用于公司战略目标的定性和定量措施，概述如下：


利益相关者						客观化


客户						建立真正的关系与每一位客户一起，奋起为客户服务从创意到100万美元的销售额


						保护我们的入口并颠覆新的类别通过增值和有竞争力的定价增加客户剩余


						最大限度地提高客户的商业成功通过在强大的存在和商务能力方面加速创新


						为专业人士提供经济机会和应用程序开发人员，通过投资于生态系统


员工						提升员工体验通过我们对使命的坚定不移的承诺，一种学习和庆祝包容与归属感的文化


股东						实现可盈利的收入增长，管理超乎寻常的投资回报，管理我们的主要义务，谨慎承担风险并保持监管卓越


社区						让我们的社区有所不同通过善治，Godaddy的使命和DNA

在2023年执行期之后，薪酬委员会根据独立薪酬顾问的见解，对照这些目标和适用的措施，对布塔尼先生的业绩进行了年度评估。布塔尼先生没有参加关于他的成就水平的讨论。经过激烈的讨论，赔偿委员会核准布塔尼先生的个人业绩构成部分达到目标的100%。布塔尼先生的个人成就有助于他实现100%的目标，其中包括：

•客户：领导Godaddy Airo的开发和发布TM，它利用人工智能的力量积极地建立和发展我们客户的业务。

•员工：Godaddy的调查结果显示，“理想的工作场所”高于科技公司的基准。

•股东：继续执行公司的三年战略，实现2023年营收的盈利增长。

•社区：实现温室气体减排目标，使我们的范围1和范围2的排放量在2019年基线的基础上减少50%。


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其他近地天体个人性能组件

在2023年业绩期间之后，薪酬委员会根据包括首席执行官在内的管理层的见解，对每个近地天体一年来的个人业绩进行了量化和定性措施的年度评估，以确定与其预先确定的目标相对照的个人业绩结果。在这些讨论之后，薪酬委员会认定，除刘女士外，每一名近地业务干事都达到了100%的目标业绩。刘女士自二零二三年十一月十七日起辞任本公司职务，并未收取根据2023年买卖合约支付的任何股息。

我们每个近地天体(刘女士除外)已实现的个人业绩目标和这类近地天体2023年的STIP目标和支出的实例如下：

个人成就的例子：

•监督公司对财务纪律和成本优化的关注，从而扩大利润率和自由现金流

•推动公司股票回购计划的持续成功实施

•实施了强有力的投资者关系计划，扩大了我们的投资者基础并加深了投资者对公司的信心

个人成就的例子：

•增强公司的执行力，专注于创新和推动应用和商务部门的增长

•继续优化公司关键部门的运营效率，推动利润率提高

•监督创新产品功能的交付，为我们的用户带来更好的结果，例如通过推出GoDaddy Airo来采用人工智能TM

•领导制定新产品定价和捆绑计划，导致总体收入增加

标记

McCaffrey

陈罗杰

目标STI

单个成分（20%）

企业成分（80%）

总成就率

总奖金

— $420,000

— 100%

— 103%

— 102.4%

— $430,080

目标STI

单个成分（20%）

企业成分（80%）

总成就率

总奖金

— $408,798(1)

— 100%

— 103%

— 102.4%

— $418,609(1)

个人成就的例子：

•成功领导公司重组和成本控制计划的财务方面

•与财政部团队合作，确保完成关键举措，包括实施新的外汇策略、再融资和银行简化

•支持公司各部门的品牌迁移和新产品发布

•与税务团队合作评估和记录公司10亿美元的估值津贴发布

尼克

达达里奥

目标STI

单个成分（30%）

企业成分（70%）

总成就率

总奖金

— $136,000

— 100%

— 103%

— 102.1%

— $138,856

(1)陈先生2023年的STIP目标为552，000新加坡元（占年基本工资690，000新加坡元的80%）。陈先生的目标STI和总奖金金额根据2024年3月28日（陈先生2023年STIP奖金支付日期）美元/新加坡元收盘汇率约1美元/新加坡元兑换为美元。


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长期补偿

2023年长期激励计划

我们高管薪酬计划的一个关键组成部分是我们的LTIP。我们将LTIP构建为包括股权和基于股权的奖励，旨在符合并促进我们的核心薪酬原则，包括提供奖励表现根据严格的指标，有竞争力、公平公正为了激励、留住和招聘我们的关键员工，包括我们的NEO，股东价值通过将我们高管的利益与股东的利益保持一致，响应致我们的股东。

2023年LTIP大奖

薪酬委员会每年审查我们的LTIP奖励。我们每个近地组织(达达里奥先生除外)的2023年长期税收优惠规定：(I)将根据我们在三年业绩期内对照纳斯达克互联网指数衡量的RTSR成就，以PSU形式授予价值的50%，以及(Ii)以RSU形式授予价值的50%-在四年内进行时间归属，对25%的RSU进行一年的悬崖授予，此后其余75%按季度授予。作为一名NEO，但不是我们领导团队的一员，达达里奥先生获得了2023年LTIP奖金的100%，这是三年内每季度获得一次的RSU。补偿委员会在详细讨论和分析了我们同行小组关于LTIP奖励的市场数据以及对我们每个近地天体的角色和责任进行了内部讨论后，批准了这些LTIP奖励。下表列出了2023年授予我们最大近地天体的RSU和PSU基础A类普通股的股份数量。


名字	裁定赔偿总额价值(美元)(2)	数量授予目标PSU	数量限制股份单位(3)
阿曼·布塔尼	10,000,000	65,288	65,288
马克·麦卡弗里	4,000,000	26,116	26,116
陈罗杰	4,000,000	26,116	26,116
尼克·达达里奥	540,000	—	7,052
刘米歇尔(1)	3,000,000	19,587	19,587

(1)刘女士自2023年11月17日起辞任本公司职务，并因此丧失其于2023年所获LTIP奖赏及所有其他未归属股权奖赏。

(2)奖励价值根据截至授出日期前一个月最后一个交易日的30日的成交量加权平均交易价转换为若干股票。赔偿额反映的是赔偿委员会在2023年初核准的近地天体奖励的预期价值，与薪酬摘要表“股票奖励”一栏中报告的2023年近地天体奖励的价值不同。

(3)除Daddario先生外，RSU将(I)在四年内对除Daddario先生以外的每个新业务实体进行归属，其中25%的RSU将在2024年3月1日之前悬崖一年，此后其余75%将按季度归属；(Ii)Daddario先生将在自2023年6月1日开始的三年内每季度归属一次。

对于在2023年授予的PSU，RTSR履约期从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束，任何赚取的PSU将被授予高管继续受雇至2026年3月1日的条件。下图显示了与2023年授予的PSU的RTSR性能指标相关的支出曲线，以纳斯达克互联网指数衡量。



			RTSR百分位数等级						派息百分比
			85街及以上						200%
			50这是						100%
			25这是						50%
			25岁以下这是						—%


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实现2021个PSU

对于2021年2月授予的履约期为2021年1月1日至2023年12月31日的PSU，PSU有资格获得基于我们相对于纳斯达克互联网指数的RTSR业绩而授予的目标金额的0%至200%的收益，遵循上述适用于2023年授予的PSU的相同支付曲线。

在2023年底之后，薪酬委员会与管理层协商，对照业绩目标审查了我们的业绩，并确定RTSR达到了86.3%的等级，从而产生了200%的支付百分比。下表列出了我们每个近地天体在2021年1月1日至2023年12月31日(归属于2024年3月1日)期间赚取的此类PSU数量。


名字	数量收购的股份关于归属(#)	已实现的价值关于转归($)(2)
阿曼·布塔尼	120,954	13,754,889
马克·麦卡弗里	48,580	5,524,518
陈罗杰	39,310	4,470,333
尼克·达达里奥	4,840	550,405
刘米歇尔(1)	—	—

(1)刘女士自2023年11月17日起辞任本公司职务，并因此丧失其于2023年所获LTIP奖励及所有其他未归属股权奖励。

(2)PSU归属时实现的价值是根据我们普通股在2024年3月1日的收盘价(113.72美元)计算的。

首席执行官2019年传统PSU的成就

在2020年之前，我们的长期激励薪酬计划包括有资格根据四年绩效期间中每一年的年度绩效指标的完成情况授予有资格授予的PSU，条件是该高管在每个归属日期之前一直受雇于我们。传统PSU“)。布塔尼先生于2019年9月获委任为行政总裁后，获得连续四个年度分批授予遗留销售单位，最后一批归属基于本公司实现2023年业绩目标及布塔尼先生在适用归属日期前继续受雇于吾等。出于会计目的，此类遗留PSU被视为在我们的薪酬委员会制定适用的年度绩效指标的当年授予。

根据我们在2023年STIP企业绩效组成部分（即预订量、收入、NEBITDA和uFCF）的相同指标的相同水平上取得的成就，这些遗留PSU的最后一部分有资格归属，这些指标平均加权为25%，并且此类遗留PSU赚取的股份数量受目标100%的归属上限。如上文第52页开始的“2023年短期激励计划”所述，公司根据这些指标的表现导致我们2023年STIP中企业绩效部分的总实现率为103%。这种表现水平和该归属上限的应用导致2023年该等遗留PSU适用份额的100%归属。

下表列出了Bhutani先生在2023年获得的此类遗留PSU数量，该数量于2024年2月29日归属。


名字	数量收购的股份关于归属(#)	已实现的价值关于转归($)
阿曼·布塔尼	24,923	2,844,960


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2024年的赔偿决定

根据上文“薪酬决策程序”中对高管薪酬的年度审查，并在其独立薪酬顾问Semler Brossy的参与下，我们的薪酬委员会于2024年初(I)批准不改变我们近地天体2024年的基本工资，(Ii)决心将2024年STIP目标百分比维持在我们近地天体2023年的水平，以及(Iii)批准向我们的近地天体发放2024年LTIP赠款，如下表所示。

我们每个近地天体(达达里奥先生除外)的2024年长期税收优惠规定：(I)按照上文所述适用于2023年授予的PSU的相同支付曲线，以我们的RTSR在三年业绩期间的业绩为基础，以PSU的形式授予价值的50%；(Ii)以PSU的形式授予价值的50%，该时间归属于三年内每季度授予一次。作为一名NEO，但不是我们领导团队的一员，达达里奥先生获得了2024年LTIP奖价值的100%，这是在三年内每季度获得一次的RSU。

补偿委员会在详细讨论和分析了我们同行小组关于LTIP奖励的市场数据以及对我们每个近地天体的角色和责任进行了内部讨论后，批准了这些LTIP奖励。薪酬委员会决定根据其独立薪酬顾问Semler Brossy提供的投入和基准数据，从2024年开始对授予所有近地天体的RSU实行三年季度归属时间表，并在整个公司范围内调整LTIP赠款归属时间表。下表列出了2024年授予我们的近地天体的A类普通股的股份数量。


名字	裁定赔偿总额价值(美元)(1)	授予的目标PSU数量(2)	数量限制股份单位(3)
阿曼·布塔尼	12,500,000	59,015	59,015
马克·麦卡弗里	5,000,000	23,606	23,606
陈罗杰	5,000,000	23,606	23,606
尼克·达达里奥	465,000	—	4,392

(1)奖励价值根据截至授出日期前一个月最后一个交易日的30日的成交量加权平均交易价转换为若干股票。赔偿额反映了赔偿委员会在2024年初批准的近地天体赔偿的预期价值。

(2)对于2024年授予的PSU，RTSR履约期从2024年1月1日开始，至2026年12月31日结束，任何赚取的PSU将归属于高管继续受雇至2027年3月1日

(3)从2024年6月1日开始，RSU在三年内每季度授予一次。

首席战略和法务官薪酬和新员工奖励

2024年2月，我们宣布贾里德·辛将加盟Godaddy，担任首席战略和法务官。在加入我们之前，Sine先生在Match Group工作了近八年，自2021年3月以来一直担任首席商务事务和法务官，负责隐私、安全和社会倡导、合规、政府事务、公司治理、一般法律、公司战略和并购方面的事务。Sine先生的新雇佣薪酬方案包括：(I)每年500,000美元的基本工资；(Ii)2024年STIP目标百分比，相当于基本工资的80%；(Iii)目标授予日总价值为1,000万美元的股权奖励，以确保他的工作，使他完全失去补偿，并反映他将没有资格获得2024年年度LTIP补助金(如下所述)；以及(Iv)其他员工福利，与向处境相似的员工提供的福利一致。2025年，Sine先生将有资格获得2025年LTIP下的年度补助金，目标授予日期价值为400万美元，这将受到与薪酬委员会批准的2025年LTIP授予公司执行领导团队其他成员相同的PSU和RSU细目以及其他条款和条件的限制。

Sine先生的新员工股权奖励包括两次授予RSU，一次是在两年内授予，目标授予日期价值为400万美元，用于直接抵消他丧失的一部分股权价值，另一次是在四年期间，目标授予日期价值为360万美元，以抵消他丧失的剩余股权价值，并反映出他将没有资格获得2024年年度LTIP赠款的事实。此外，鉴于Sine先生将没有资格获得2024年LTIP年度补助金，并确保他与执行领导团队的其他成员保持一致，Sine先生获得了目标授予日期价值为240万美元的PSU赠款，其条款和条件与薪酬委员会就如上所述向公司行政领导团队发放的2024年LTIP年度PSU所批准的条款和条件相同。这些奖励有助于招聘Sine先生，并由我们的薪酬委员会决定，该委员会考虑了他因离开前雇主加入本公司而失去的股权价值、他在Godaddy的角色范围、他的个人资历和先前的经验，以及他与我们股东的利益的一致性和实现我们的留任目标。


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其他薪酬政策和做法

额外支付要素

除了上述主要薪酬组成部分外，我们的高管总薪酬方案还包括下文所述的基础广泛的员工福利和高管离职福利。

新一代特权和个人福利

我们不向我们的近地天体提供过多的额外福利。然而，考虑到针对公司高管的个人网络攻击的威胁不断上升，因为他们的访问级别、财务和声誉状况以及他们使用数字设备进行远程工作，我们为我们的某些近地天体，包括我们的首席执行官支付了网络安全保护的成本。这些付款在《汇总补偿表》的脚注4中说明。

基础广泛的员工福利

我们的高管薪酬计划，包括我们的近地天体，包括我们的其他全职员工普遍享有的福利。提供这些员工福利有助于吸引和留住我们的员工，包括我们的近地天体。我们定期审查我们的员工福利计划，以确保它们继续服务于这些目的，并保持竞争力。

我们为符合资格要求的美国员工维持符合税务条件的第401(K)条退休储蓄计划。根据这一计划，参与者可以选择从其当前薪酬的特定部分进行税前或Roth缴费，但不得超过适用的法定所得税限制。目前，我们每年为计划参与者提供最高为合格薪酬的3.5%的等额缴费，但受适用于高薪员工的401(K)计划的限制。我们打算使该计划符合修订后的《1986年美国国税法》第401(A)条的规定(代码“)，使参与人对计划的缴款和从计划缴款中赚取的收入在退出计划之前不应向参与人征税。为我们的美国员工提供的其他福利包括医疗、牙科、视力、短期残疾、长期残疾和人寿保险福利，以及灵活的支出账户。我们在美国的近地天体与我们的其他全职美国员工一样可以获得这些福利。我们的近地天体还有资格参与我们的员工股票购买计划，该计划允许我们的美国和非美国员工在年内指定的购买日期按与其他美国员工相同的条款以折扣价购买股票。

雇佣协议和离职后遣散费以及控制权福利的变更

我们认为，通过签订竞争性雇佣协议和聘书，保持一支稳定和有效的管理团队，对于保护和加强我们公司和股东的最佳利益至关重要。2019年，我们与布塔尼先生签订了一项雇用他的雇用协议，其中提供了我们认为提供了具有竞争力的薪酬方案的条款，以留住并激励他在最高层工作。布塔尼先生的雇用协议还规定，在某些情况下终止与我们的雇用有关的某些付款和福利，这既与控制权的变更有关，也与控制权的变动无关。布塔尼先生的雇佣协议条款载于下文题为“合同终止或变更时的潜在和实际付款”一节。

同样，关于他们在2021年的招聘，我们分别与麦卡弗里先生和刘女士签订了聘书，提供了标准的雇佣和补偿条款和条件。吾等分别于2022年1月及2022年7月就Mr.Chen获委任为首席营运官及从中国调任新加坡一事与他订立雇佣协议，后者包括符合新加坡该等条款及条件的标准雇佣及薪酬条款及条件。关于他被任命为公司首席战略和法务官一事，我们于2024年2月与Sine先生签订了一份聘书，如上文“2024年薪酬决定-首席战略和法务官薪酬和新员工奖励”所述。

此外，我们的董事会通过了控制权和遣散费协议(A)的变更形式。中投公司与Severance协议“)由薪酬委员会指定为此类协议当事方的某些执行干事和关键雇员。这些协定向非自愿终止雇用或因正当理由自愿终止雇用的每一个此类个人提供了具体的遣散费福利保证。我们认为提供这样的服务很重要


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有遣散费的个人在某些有资格的终止雇用时受益，以确保他们继续献身于自己的工作，而不会分散可能被终止的负面经济后果的注意力。我们认为，与与我们竞争人才的公司中处境相似的个人相比，这些遣散费福利是适当的，因为这些福利取决于个人提出对我们有利的索赔。有关更多详细信息，请参阅下面标题为“终止或控制变更时的潜在付款和实际付款”一节。

风险评估和补偿实践

我们的管理层每年评估并与薪酬委员会讨论我们对员工的薪酬政策和做法，因为它们与我们的风险管理有关。赔偿委员会还聘请其独立的赔偿顾问Semler Brossy审查这种政策和做法，并参与这种评估。基于这一评估，我们认为，我们补偿计划的以下要素确保此类政策和做法产生的风险不会合理地在未来对我们产生实质性的不利影响：

•薪酬委员会每年核准的具有竞争性的薪酬方案，其中包括固定/可变薪酬要素和现金/权益薪酬要素；

•平衡的年度激励计划绩效指标侧重于顶线(预订量和收入)和底线(NEBITDA和uFCF)结果，并包括个人绩效目标；

•年度奖励计划和PSU奖励的支出上限；

•对高级管理层的股权赠与多样化，既有基于时间的限制性股票单位，也有基于业绩的限制性股票单位，并包括需要员工长期承诺的多年授予时间表；

•PSU专注于相对于类似同行的相对表现，降低相对于同行表现不佳的支付风险；

•为我们的董事和高管制定了稳健的股权指导方针；

•赔偿追回政策，美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则都要求，这将允许我们在其他情况下追回赔偿；以及

•为高管双重触发控制权变更遣散费福利和非控制权变更遣散费条款。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策，禁止董事、高级管理人员、员工和代理人(如顾问和独立承包商)：

•交易(或建议他人交易)我们的证券，从这些个人获得重要的、非公开的信息开始，直到该信息被公开披露或不再被认为是重要的；

•交易其他公司的股票，这些个人通过与我们的关系了解到关于这些公司的重要的、非公开的信息；

•从事公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与我们的证券有关的其他衍生证券，包括旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易；

•对我们的证券进行卖空；以及

•对于任何被要求遵守交易所法案第16条或内幕交易政策(包括我们目前雇用的所有近地天体)规定的封闭期或结算前要求的个人，质押公司证券作为贷款抵押品。

反套期保值和质押政策

禁止董事、高级管理人员和员工参与公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。

此外，董事、高级管理人员和某些其他高管在任何情况下都不得质押公司证券，包括以保证金购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券，或将证券质押作为其贷款的抵押品。


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赔偿追回政策

2019年3月，我们通过了一项激励性薪酬追回政策，根据该政策，如果：(I)由于重大错误而重述了我们的财务报表；(Ii)如果在确定薪酬金额时财务报表是正确的，则支付给高管的现金激励性薪酬或绩效股权薪酬或应支付给高管的现金激励薪酬或绩效股权薪酬金额将会减少；(Iii)自厘定该等补偿的财务报表的最初提交日期起计不超过三年；(Iv)吾等董事会或薪酬委员会一致认为，经其全权酌情决定，该主管的欺诈或故意不当行为或严重疏忽导致重大错误，并要求该主管追讨原先支付或应付的超额补偿，其金额如按照重述财务报表厘定将会支付；及(V)该主管被裁定须直接负责追讨补偿触发因素，以符合吾等的最佳利益。

2023年6月，我们根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求通过了财务报表薪酬补偿政策，该政策规定，如果由于重大违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，我们的首席执行官和其他第16节高管在2023年10月2日及之后收到的某些基于激励的薪酬将得到补偿。在董事会或我们的薪酬委员会决定需要财务重述之日之前的三个财政年度内，行政人员收到的以奖励为基础的薪酬将超过按财务重述计算应收到的金额。

高管股权准则

我们维持适用于我们首席执行官和其他高管的股权指导方针。这些准则规定，每一位高管应获得并保持股权所有权，最低价值为其年度基本工资(不包括任何奖金或股权赠与)的两倍(对于我们的首席执行官而言，为六倍)，具体如下：(I)对于我们现有的高管，到2025年12月31日，然后在该高管的整个任期内；以及(Ii)对于任何新的高管，在他或她开始受雇之日的五周年之前，然后在该高管的整个任职期间。

在确定一名高管是否已满足股权指导方针时，将考虑该高管实益拥有或以其他方式有权获得的公司A类普通股的所有股份(或可交换的股权)。未行使的股票期权和未归属的股权奖励不考虑在内。截至2023年12月31日，我们的所有高管要么遵守股权指导方针，要么有望在适用的时间段内遵守股权指导方针。薪酬委员会负责管理适用于我们高管的股权指导方针。

税务方面的考虑

我们没有向我们的任何高管或董事提供个人根据守则第280G条或守则第409A条可能支付的税额的总和或其他补偿。守则第280G条及相关守则条文规定，行政人员、持有重大股东权益的董事及某些其他服务提供者，如因控制权变更超过某些限制而收取款项或利益，可能须缴交可观的额外税款，而我们或我们的继任者可能会失去额外税款的扣减。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。

根据守则第162(M)条规定的限制，上市公司一般只有在任何日历年的薪酬低于每人1,000,000美元的情况下，才可就支付给其首席执行官和某些其他符合守则第162(M)条所指的“受保雇员”的现任和前任高薪官员的薪酬获得联邦所得税扣除。


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除非赔偿是根据2019年12月20日生效的具有约束力的书面合同(在该日期之后未作实质性修改)支付的，或者赔偿是在2020年12月18日或之前支付的，否则这些法规第162(M)条的限制将适用。

在未来批准我们高管的薪酬金额和形式时，我们预计会考虑提供此类薪酬对我们的成本，包括守则第162(M)条的潜在影响，以及我们需要在薪酬方面保持灵活性，以促进我们的目标。本公司董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)可根据其判断，授权将可扣减或不可扣减的薪酬付款，惟董事会或薪酬委员会认为该等付款适用于吸引、保留或激励高管人才。

会计方面的考虑

会计准则要求我们以授予员工和董事的所有基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、RSU、PSU和其他基于股票的奖励，根据这些奖励的“授予日期公允价值”来衡量这些奖励的薪酬支出。这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的近地天体可能永远不会从它们的奖励中实现任何价值。这些规则还要求我们在我们的经营报表中确认我们的基于股票的薪酬奖励在员工或董事被要求提供服务以归属于该奖励期间的“补偿成本”。

薪酬和人力资本委员会报告

薪酬和人力资本委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。基于其审核及讨论，我们的薪酬及人力资本委员会建议董事会将此薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

薪酬和人力资本委员会成员谨提交：

布莱恩·夏普斯(主席)

卡罗琳·多纳休

莉亚·斯威特


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高管薪酬表

薪酬汇总表

下表提供了有关我们的NEO在2023年、2022年以及（如适用）2021年以所有身份提供的服务获得的总报酬的信息：


名称和主要职位	年	薪金 ($)		奖金 ($)(1)	股票大奖 ($)(2)		非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)
阿曼·布塔尼首席执行官	2023	1,000,000		—	13,827,459		1,024,000	25,758	15,877,217
	2022	1,000,000		—	16,829,370		600,000	216,520	18,645,890
	2021	1,000,000		—	13,237,276		1,040,000	13,314	15,290,590
马克·麦卡弗里首席财务官	2023	525,000		—	4,761,208		430,080	17,125	5,733,413
	2022	525,000		—	5,909,148		252,000	22,826	6,708,974
	2021	298,846		250,000	8,672,016		254,900	5,593	9,481,355
陈罗杰，首席运营官	2023	513,905	(5)	97,778	4,761,208		418,609	—	5,791,500
	2022	496,393	(5)	—	6,005,449		242,465	178,273	6,922,580
尼克·达达里奥首席会计官	2023	340,000		—	533,131		138,856	8,548	1,020,535
	2022	330,712		—	582,535		90,133	7,879	1,011,259
	2021	303,692		—	676,948		127,461	7,673	1,115,774
刘嘉欣，首席法务官兼公司秘书(6)	2023	451,923		—	3,570,906	(6)	—	16,924	4,039,753
	2022	493,365		—	4,431,861		230,014	19,290	5,174,530
	2021	219,231		25,000	6,172,359		168,628	145,738	6,730,956

(1)“奖金”一栏中的金额反映(I)麦卡弗里先生在2021年受聘时获得的签到奖金，(Ii)Mr.Chen于2024年3月支付的奖金，作为首席执行官对2023年杰出员工业绩的年度年终考核的一部分，该奖金是为表彰表现优异的员工而支付的，该金额根据2024年3月28日(Mr.Chen获得该奖项的日期)的收盘价美元/新元兑换成美元，约为1新元/0.74新元。2022年4月，作为我们首席执行官对2021年卓越员工业绩的年度年终评估的一部分，为表彰表现优异的员工而支付的奖项。

(2)“股票奖励”一栏的金额反映于适用年度内已授出(或被视为已授出)股票奖励的合计授予日期公平价值，按我们的经审核财务报表附注2所述计算，该附注2载于我们根据ASC 718以Form 10-K格式提交的2023年年度报告中。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些数额并不反映近地天体就这些奖励实现或可变现的实际价值，该价值只有在适用的奖励归属后才能确定。假设在2023年最大限度地达到(或被视为为会计目的)已批给(或被视为已批出)的特派任务股(包括布塔尼先生的遗留特派任务股)的业绩条件，这些特派任务股在各自批给日的总价值如下：布塔尼先生15 858 568美元，麦卡弗里先生和陈先生5 573 677美元，刘女士4 180 258美元。

下表列出了被视为在2023年、2022年和2021年每年授予(1)布塔尼先生和(2)2022年授予Mr.Chen的遗留特别提款权的数目和授予日期公允价值，每种情况都是根据我们的薪酬委员会每年确定的业绩目标确定的。请参阅上面的“-长期薪酬-CEO 2019年遗留PSU的业绩”。对于Mr.Chen，我们只提供2022年的信息，因为他没有收到任何在2023年被认为是出于会计目的而授予的遗留PSU，而且他在2022年之前不是近地天体。


	2023		2022		2021
名字	PSU 认为已获批准(#)	授予日期公允价值(美元)	PSU 认为已获批准(#)	授予日期公允价值(美元)	PSU 已考虑获批(#)	授予日期公允价值(美元)
阿曼·布塔尼	24,923	1,924,803	24,924	2,056,728	24,924	1,959,525
陈罗杰	不适用	不适用	1,167	96,301	不适用	不适用


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(3)2023年，代表根据2023年STIP根据绩效目标的实现而获得的年度绩效奖金，如上文“-年度薪酬-2023年短期激励计划”中所述，这些奖金于2024年支付。陈先生2023年奖金金额按2024年3月28日（陈先生2023年STIP奖金支付日期）美元/新加坡元收盘汇率约1美元/新加坡元兑换成美元。

(4)以下金额在2023年每位NEO的“所有其他补偿”栏中报告。


名字	401(k) 匹配投稿	安全和网络安全保护	团体定期人寿保险	其他
阿曼·布塔尼	7,500	18,040	218	—
马克·麦卡弗里	7,500	9,000	625	—

尼克·达达里奥	7,500	—	334	714	(A)
刘米歇尔	7,500	9,000	125	299	(A)

(A)其他金额(I)达达里奥先生仅涉及根据公司广泛提供的“每日冠军”员工表彰计划进行的购买，并包括214美元的退税；(Ii)对刘女士的金额反映176美元与服务礼物有关，123美元与“每日冠军”员工表彰计划下的购买相关，包括118美元的相关退税。

(5)Mr.Chen于2022年1月被任命为首席运营官。Mr.Chen于2022年1月1日至2023年7月7日在中国居住，之后移居新加坡。Mr.Chen于2022年的薪金已按以下方式折算为美元：(I)以约0.15的混合汇率折算人民币，代表截至2022年6月30日止六个月期间的平均货币换算率；及(Ii)以约0.72的混合汇率折算新加坡元，代表截至2022年12月31日止六个月的平均货币折算率。截至2023年12月31日，Mr.Chen全年居住在新加坡。Mr.Chen 2023年的工资已从新加坡元折算为美元，混合汇率约为0.74%，这是截至2023年12月31日的一年中的平均货币换算率。

(6)刘女士辞任本公司职务，自2023年11月17日起生效。与她的辞职有关，刘女士没收了2023年授予她的股权奖励，以及所有其他未归属的股权奖励。


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2023年计划奖励

下表列出了有关2023年向我们的NEO授予（或出于会计目的被视为授予）基于计划的奖励的信息：


			预计未来支出在非股权激励下计划奖项（美元）(1)			预计未来支出在股权激励下计划奖项（#）(2)			所有其他股票奖励：股票或单位股数(#)(3)	授予日期公允价值的库存奖项 ($)(4)
名字	授予日期		阀值	目标	极大值	阀值	目标	极大值
阿曼·布塔尼	不适用		500,000	1,000,000	1,800,000
	2/24/2023					32,644	65,288	130,576		6,966,882
	2/24/2023								65,288	4,935,773
	4/4/2023	(5)							24,923	1,924,803
马克·麦卡弗里	不适用		210,000	420,000	756,000
	2/24/2023					13,058	26,116	52,232		2,786,838
	2/24/2023								26,116	1,974,369
陈罗杰	不适用	(6)	204,399	408,798	735,836
	2/24/2023					13,058	26,116	52,232		2,786,838
	2/24/2023								26,116	1,974,370
尼克·达达里奥	不适用		68,000	136,000	193,800
	2/24/2023								7,052	533,131
刘米歇尔 (7)	不适用		200,000	400,000	720,000
	2/24/2023					9,794	19,587	39,174		2,090,128
	2/24/2023								19,587	1,480,777

(1)这些金额代表假设实现公司和个人业绩目标的2023年STIP下的门槛、目标和最高支出，如上文“-年度薪酬-2023年短期激励计划”所述。在“门槛”项下列出的数额是假设(I)在2023年科技政策下的4个企业业绩目标中的每一个在相应的门槛水平上实现(这将导致2023年科技政策下的企业业绩部分的支出百分比为50%)和(Ii)近地组织在2023年科技政策下的个人业绩目标以50%的支出百分比实现的估计支出。

(2)这些金额反映了根据2023年长期激励计划授予每个近地组织的受PSU限制的A类普通股数量，该数字是根据我们的RTSR在三年业绩期间相对于纳斯达克互联网指数衡量的业绩而授予的，如上所述-长期薪酬-2023年长期激励计划“。

(3)这些金额反映A类普通股的股份数量，但须遵守(I)如上文“-长期薪酬-2019年CEO遗留PSU的业绩”所述，于2023年被视为为会计目的而授予布塔尼先生的遗留PSU，以及(Ii)如上文“-长期薪酬-2023年长期激励计划”所述，根据2023年长期激励计划授予每个NEO的RSU。

(4)该等金额反映于2023年期间授予(或视为授予会计用途)的RSU及PSU的合计授予日期公允价值，按我们的经审计财务报表附注2所述计算，该附注2载于我们根据ASC 718提交的Form 10-K年度报告中。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(5)反映了2023年为会计目的而给予布塔尼先生的遗留特别提款权，会计赠款日期为2023年4月4日(这是我们的赔偿委员会批准适用的2023年年度业绩衡量标准的日期)。请参阅上面的“-长期薪酬-CEO 2019年遗留PSU的业绩”。

(6)Mr.Chen 2023年的STIP目标是552,000新元(相当于他69万新元年基本工资的80%)。Mr.Chen的门槛、目标和最高金额根据2024年3月28日(Mr.Chen 2023年STIP奖金支付之日)美元/新元的收盘价约为1新元/0.74新元兑换成美元。

(7)与辞职相关的是，刘女士放弃了获得2023年STIP和2023年LTIP奖励的任何部分的权利。


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年终杰出股票奖

下表提供了有关截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。由于刘女士于2023年11月17日辞去本公司职务，她放弃了所有未偿还的股权奖励。


		期权大奖				股票大奖
名字	授予日期	数量证券潜在的未锻炼身体库存选项可操练 (#)	数量证券潜在的未锻炼身体库存选项不能行使 (#)(1)	选择权锻炼价格(美元)	选择权期满日期	数的股票或单位的股票还没有既得 (#)(2)	市场的价值股票或单位库存那还没有既得 ($)(3)	权益激励计划大奖：数量不劳而获股份、单位或其他权利，即还没有既得利益(#)(4)(5)(6)	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利他们有未归属 ($)(3)
阿曼·布塔尼	9/4/2019	299,033	—	63.54	9/4/2029	—	—	24,923	2,645,826
	2/25/2021					18,899	2,006,318	60,477	6,420,238
	2/28/2022					36,371	3,861,145	64,659	6,864,199
	2/24/2023					65,288	6,930,974	65,288	6,930,974
马克·麦卡弗里	6/2/2021					8,502	902,572	24,290	2,578,626
	2/28/2022					14,549	1,544,522	25,864	2,745,722
	2/24/2023					26,116	2,772,475	26,116	2,772,475
陈罗杰	2/27/2020	2,312	771	70.17	2/27/2030	1,245	132,169
	6/3/2020					36	3,822
	2/25/2021					6,143	652,141	19,655	2,086,575
	6/2/2021					6,949	737,706
	2/28/2022					14,549	1,544,522	25,864	2,745,722
	2/24/2023					26,116	2,772,475	26,116	2,772,475
尼克·达达里奥	12/4/2019	4,604	—	66.87	12/4/2029
	2/25/2021					757	80,363	2,420	256,907
	2/28/2022					3,929	417,103
	2/24/2023					5,289	561,480

(1)于适用授出日期一周年时，25%的购股权及其余75%的购股权将按季度等额分期付款，于四年期间归属及可予行使，但须视乎新董事持续服务至每个适用的归属日期而定。

(2)除非另有说明，在适用的归属开始日期一周年后的下一个月的第一天，RSU将在四年内归属25%，然后以等额分期付款的方式按季度归属，再延长三年，条件是近地实体在每个适用的归属日期继续服务。麦卡弗里和达达里奥有一些具有不同归属条款的RSU。对于McCaffrey先生来说，授予日期为2021年6月2日的RSU的归属期限为四年，其中30%的RSU在2022年7月1日归属，7.5%的RSU在随后的4个季度按季度归属，5%的RSU在此后的8个季度按季度归属，但McCaffrey先生将继续服务到每个适用的归属日期。对于Daddario先生来说，授予日期为2023年2月24日的RSU在2023年6月1日开始的三年内每季度授予一次，但Daddario先生必须继续服务到每个适用的归属日期。

(3)市值是用股票数量乘以我们A类普通股在2023年12月29日的收盘价(106.16美元)来确定的。

(4)对布塔尼先生来说，赠与日期为2019年9月4日的遗留业务单位由遗留业务单位组成，这些业务单位根据四年执行期内每年年度业绩指标的完成情况授予，但条件是布塔尼先生在每个适用的归属日期内继续服务。请参阅上面的“-长期薪酬-CEO 2019年遗留PSU的业绩”。

(5)2021年、2022年和2023年授予的PSU在基于我们的RTSR的三年绩效期限结束后授予，相对于纳斯达克互联网指数，取决于近地天体在适用的归属日期之前的持续服务。

(6)此表中报告的未归属、未赚取的PSU数量反映了目标性能级别的未归属、未赚取的PSU总数。


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期权练习和 2023年股票奖项授予

下表列出了我们的每位NEO在2023年行使股票期权以及归属RSU和PSU时收购的股份数量和实现的价值。股票期权行使时实现的价值是根据行使时我们普通股的市场价格与股票期权行使价格之间的差额计算的。RSU和PSU归属时实现的价值根据适用归属日期我们普通股的收盘价计算。


	期权大奖		股票大奖
名字	股份数量收购日期练习(#)(1)	已实现的价值关于锻炼(美元)(2)	股份数量收购日期归属(#)	在以下方面实现价值归属($)
阿曼·布塔尼	—	—	75,808	5,954,339
马克·麦卡弗里	—	—	42,285	3,214,411
陈罗杰	120,753	5,214,634	49,105	3,972,914
尼克·达达里奥	1,300	24,392	8,262	650,593
刘米歇尔	—	—	29,349	2,254,660

(1)反映2023年行使股票期权的普通股股份总数。

(2)计算方法为：(I)在行使期权的同时出售的A类普通股的售价，如果不是，则乘以(I)在行使期权的同时出售的A类普通股的销售价格，如果不是，则乘以(I)行使期权当日A类普通股在纽约证券交易所的收盘价确定的普通股公平市值与(Y)期权的行使价之间的差额，乘以(Ii)行使时获得的A类普通股的数量。

管理控制终止或变更时的潜在和实际付款

阿曼·布塔尼就业协议

以下是布塔尼先生雇佣协议下的遣散费和控制权变动福利的摘要：

如果我们无故终止可能的付款，或由布塔尼先生以与控制权变更无关的“充分理由”终止付款。
如果我们无故终止对布塔尼先生的雇用(死亡或残疾除外)，或由他以“充分理由”(此类术语在他的协议中有定义)终止雇用，而在每一种情况下，终止均发生在“控制权变更”前三个月开始至结束后18个月的期间之外。管制期的更改“)，布塔尼先生将获得以下一次性现金付款和福利：

•本公司雇员福利计划项下任何应计但未支付的薪金及全数既得及不可没收的雇员福利(“应计债务”); 加

•当时有效的年度基本工资的100%；加

•上一年度任何已赚取但未支付的年度现金红利；加

•解聘当年目标年度现金红利的100%；加

•修订后的1985年综合预算协调法案下的健康保险费用（“眼镜蛇”），为期18个月。

此外，Bhutani先生还有权加速授予他本应在未来十二个月内授予的基于时间的股权奖励，并加速授予他的基于绩效的股权奖励中的按比例分配的部分，该部分将根据未来十二个月结束的任何绩效期间的实际绩效（任何个人绩效标准被视为完全满足）。

如果我们在控制权变更期间无故终止或Bhutani先生出于“充分理由”终止，则潜在的付款。
如果Bhutani先生在控制权变更期内被我们无“理由”（死亡或“残疾”除外）或他出于“充分理由”终止雇用，他将获得以下一次性现金付款和福利：

•应计债务; 加


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•当时有效的年基薪率的150%，如果更高，则为紧接控制权变更前一天的基薪；加

•上一年度任何已赚取但未支付的年度现金红利；加

•离职当年目标年度现金红利的150%；加

•《眼镜蛇法案》规定的18个月的医疗保险费用。

此外，布塔尼先生将有权加速其所有基于时间和业绩的公平奖励(业绩以目标业绩或实际业绩中较大者为准)。

因死亡或“残疾”而终止工作。如果布塔尼先生因死亡或“残疾”而终止雇用，他将获得以下一次性现金付款和福利：

•应计债务；加

•上一年度任何已赚取但未支付的年度现金红利；加

•终止年度目标年度现金红利的按比例数额，以适用年度结束时业绩标准的实际完成情况为基础。

为了获得上述遣散费和福利(不包括应计债务)，布塔尼先生必须签署而不是撤销对公司有利的索赔，并在终止日期后12个月内继续遵守持续的保密义务和某些限制性契约，包括他的雇佣协议中规定的与竞业禁止、非邀约和非诽谤有关的契约。

如果雇佣协议规定的或以其他方式支付给布塔尼先生的任何款项构成《国内税法》第280G节所指的“降落伞付款”，并根据《国税法》第499条缴纳相关消费税，则布塔尼先生将有权获得全额福利或数额较少的福利，这部分福利将不需要缴纳消费税，两者以数额较大者为准。与布塔尼先生的任何安排都没有规定支付任何消费税总额。

管制及遣散安排的改变

2021年5月1日，本公司董事会通过了一份《变更控制和离职协议》，供薪酬委员会指定为此类协议一方的某些高管和关键员工使用，其主要条款概述如下：

术语。中投公司和离职金协议的格式规定，初始期限为三年，除非任何一方提供至少90天的不续期通知，否则将自动续签连续一年的期限。如果控制权在初始期限后18个月内或在续期期限内发生变更，协议期限将自动延长至控制权变更之日起18个月。

如果我们无故终止付款，或NEO以与控制权变更无关的“充分理由”终止付款，可能的付款。如果近地天体被我们无故终止雇用(死亡或残疾除外)，或近地天体基于“充分理由”(此类术语在协议中定义)而终止雇用，并且在每种情况下，终止都发生在控制期变更之外，近地天体将获得以下一次性现金付款和福利(除了应计但未支付的补偿外)：

•当时有效的近地天体年基本工资的100%；加

•终止日期后12个月内COBRA项下保险(税后)的保费成本。

在控制变更期间，如果我方无故终止付款，或NEO以“好的理由”终止付款，则可能的付款。如在更改管制期内，本公司无“因由”(死亡或“伤残”除外)或“有充分理由”而终止聘用近东经纪公司，近东经纪公司将获得以下一次过付款及福利(除已累算但未支付的补偿外)：

•当时有效的近地天体年基本工资的100%；加

•终止年度目标年度现金红利的100%；加

•终止日期后12个月内COBRA项下保险(税后)的保费成本。

此外，所有未偿还的股权奖励将完全归属，适用的业绩标准被视为达到了目标和实际业绩之间的较大者。


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因死亡或“残疾”而终止工作。如果近地业务干事因死亡或“残疾”而终止雇用，近地业务干事将根据适用年度结束时业绩标准的实际达标情况，获得(除应计但未付的补偿外)一笔现金付款，数额相当于终止当年其年度现金红利的按比例数额。

为了获得上述遣散费和福利(不包括应计但未支付的补偿)，近地天体必须签署而不是撤销对我们有利的索赔释放，并遵守持续的保密义务，以及适用的某些限制性公约。

如根据《税务及福利协议》规定的任何款项，或以其他方式支付予新经理的任何款项，将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并须根据《国税法》第499条缴纳相关的消费税，则该行政人员将有权获得全数利益或较少数额的利益，而该数额将不会导致任何部分利益须缴纳消费税，两者以较大数额的税后利益为准。我们与任何近地天体的协议都没有规定支付任何消费税。

下表汇总了在上述情况下，于2023年12月31日终止受雇于本公司的每名NEO(刘女士除外)的遣散费和福利金额。刘女士自二零二三年十一月十七日起辞任本公司，故并无收取任何遣散费或其他付款或福利。

美国无故终止雇用，或近地天体以与控制权变更无关的“充分理由”终止雇用


名字	薪金遣散费 ($)(1)		奖金遣散费 ($)(2)	加速归属关于公平的奖项 ($)(3)	的价值医疗保健覆盖效益 ($)(4)	总计 ($)
阿曼·布塔尼	1,000,000		1,000,000	19,030,718	38,953	21,069,671
马克·麦卡弗里	525,000		—	—	15,169	540,169
陈罗杰	513,905	(5)	—	—	—	513,905
尼克·达达里奥	340,000		—	—	16,368	356,368

(1)这一数额是根据每个近地天体在2023年12月31日生效的基本工资计算的。

(2)这一金额是根据每个近地天体在2023年12月31日生效的目标现金奖金金额计算的。

(3)这一数额是布塔尼先生持有的股权奖励的内在价值，根据上述布塔尼先生的雇用协议，在控制期变更后终止雇用将加速授予这些奖励。为此，我们假设任何基于绩效的奖励的成就水平都是目标的100%。每项奖励的加速部分的内在价值是通过(I)我们A类普通股在2023年12月29日的每股收盘价乘以106.16美元(如果是股票期权，减去根据每项股票期权有效的每股行使价格)乘以(Ii)根据这种奖励将在加速基础上获得的股票数量(对于基于业绩的奖励，假设业绩达到目标水平)。这一数额假设2023年12月31日因终止雇佣而导致的加速归属。

(4)这一数额是根据布塔尼先生的雇佣协议一次性支付18个月的《眼镜蛇法案》下的医疗保险费，以及按照《商业保险和福利协议》的形式一次性支付12个月的医疗保险费，但Mr.Chen的《商业保险和福利协议》没有规定支付《眼镜蛇法案》下的医疗保险费用。

(5)Mr.Chen的雇佣协议规定年基本工资为690,000新元，旨在提供相当于500,000美元的新加坡元。Mr.Chen的工资分红金额使用2023年全年美元/新元的平均汇率约为1美元/新元0.74换算成美元。Mr.Chen的基本工资继续每年进行审查，并可能进行调整，以反映相关美元兑新元外币汇率的任何重大变化。


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美国无“理由”雇用或NEO因控制权变更而出于“正当理由”雇用


名字	薪金遣散费 ($)(1)		奖金遣散费 ($)(2)	加速归属关于公平的奖项 ($)(3)	的价值医疗保健覆盖效益 ($)(4)	总计 ($)
阿曼·布塔尼	1,500,000		1,500,000	35,659,675	38,953	38,698,628
马克·麦卡弗里	525,000		420,000	13,316,392	15,169	14,276,561
陈罗杰	513,905	(5)	411,124	13,475,354	—	14,400,383
尼克·达达里奥	340,000		136,000	1,315,853	16,368	1,808,221

(1)对于布塔尼先生，这一数额是根据他在2023年12月31日生效的基本工资的150%计算的。对于所有其他近地天体，这一数额是根据2023年12月31日生效的基本工资计算的。

(2)对于布塔尼来说，这一数额是根据他在2023年12月31日生效的目标现金奖金的150%计算得出的。对于所有其他近地天体，这一数额是根据2023年12月31日生效的目标现金红利数额计算的。

(3)这一数额代表我们的近地天体持有的股权奖励的内在价值，这些奖励将根据布塔尼先生的雇佣协议或上文所述的CIC和Severance协议的形式(视情况适用)，在控制期内因终止雇佣而加速授予。为此，我们假设任何基于绩效的奖励的成就水平都是目标的100%。每项奖励的加速部分的内在价值是通过(I)我们A类普通股在2023年12月29日的每股收盘价乘以106.16美元(如果是股票期权，减去根据每项股票期权有效的每股行使价格)乘以(Ii)根据这种奖励将加速授予的未归属股票数量(对于基于业绩的奖励，假设业绩达到目标水平)。这一数额假设2023年12月31日因终止雇佣而导致的加速归属。

(4)这一数额是根据布塔尼先生的雇佣协议一次性支付18个月的《眼镜蛇法案》下的医疗保险费，以及根据《商业保险和福利协议》的形式支付12个月的医疗保险费，但Mr.Chen的《商业保险和福利协议》没有规定支付《眼镜蛇法案》下的医疗保险费用除外。

(5)Mr.Chen的雇佣协议规定年基本工资为69万新元，旨在提供相当于50万美元的新加坡元，而Mr.Chen 2023年的STIP目标是基本工资的80%。Mr.Chen的离职金和奖金离职金金额使用2023年全年美元/新元的平均汇率约为1新元/0.74新元换算成美元。Mr.Chen的基本工资继续每年进行审查，并可能进行调整，以反映相关美元兑新元外币汇率的任何重大变化。

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权薪酬计划和股东未批准的股权薪酬计划的信息。我们将不会在未来根据下表所列股东未批准的任何股权补偿计划授予股权奖励。


计划类别	(a)数量将发行的证券在行使流通股选项和权利（#）	(B)加权- 平均值行使价格：流通股选项和权利 ($/股)(1)	(C)证券数量保持可用时间根据以下条款未来发行股权补偿计划(不包括证券反映在（a）栏中）（#）(2)
股东批准的股权补偿计划	6,972,656	55.72	36,100,626
未经股东批准的股权补偿计划	129,630	15.83	—
总计	7,102,286		36,100,626

(1)加权平均行使价不包括与结算RSU相关而发行的股份，因为此类奖励没有行使价。

(2)包括根据2015年计划和2015年员工股票购买计划可供未来发行的股份。


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CEO薪酬比率

根据SEC规则，我们必须提供有关首席执行官Bhutani先生的年度薪酬总额与所有员工（Bhutani先生除外）的年度薪酬总额中位数之间关系的信息。截至2023年12月31日的上一个完整年度：

•使用下文描述的方法，所有员工（Bhutani先生除外）的年薪总额中位数确定为106，590美元。

•如本委托书所列“简表”所述，布塔尼先生的年总报酬为15,877,217美元。

•根据上述情况，2023年，布塔尼先生的年度总薪酬与所有雇员年度总薪酬的中位数之比为149比1。

此薪酬比率是以符合S-K规则第402(U)项的方式计算的合理估计，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会规则没有规定单一的方法来确定员工中位数或计算薪酬比率，其他公司在计算薪酬比率时可能会使用与我们不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率相媲美。

我们计算薪酬比率的方法如下：

•我们确定了截至2023年12月31日我们员工的年总薪酬的中位数，当时我们(包括我们的合并子公司)有6,108名全职员工和51名兼职和临时员工，其中4,249名位于美国，1,910名(约占我们员工总数的31%)位于美国以外。我们不包括布塔尼先生，包括我们合并子公司的员工。根据允许的确定“员工中位数”的方法，我们的计算中剔除了256名员工，占我们员工总数的不到5%，他们位于美国以外的以下国家/地区：澳大利亚53人，巴西14人，开曼群岛15人，中国15人，哥伦比亚21人，法国24人，以色列1人，墨西哥3人，荷兰26人，新加坡11人，南非45人，西班牙21人，瑞士4人，阿联酋3人。

•为了确定员工的中位数，我们然后比较了我们员工(不包括上述员工)的工资、工资和小费金额，这反映在我们截至2023年12月31日的一年的工资记录中。在厘定所有雇员的薪酬总额中位数时，我们并没有对支付给任何雇员的工资作出任何生活费调整。

•我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求确定了员工的年总薪酬中位数，得出了上文披露的年总薪酬中位数。关于布塔尼先生的年度赔偿总额，我们使用了本委托书所载《2023年赔偿表摘要》“总额”一栏中报告的数额。


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薪酬与绩效

下表列出了我们首席执行官的薪酬（“聚氧乙烯”）以及2023年、2022年、2021年和2020年每年的非Pe NEO的平均薪酬，均在薪酬汇总表中报告，并进行了一定的调整，以反映向此类个人“实际支付的薪酬”（如S-K法规第402（v）项所定义）。该表还提供了有关我们的累积TSB、我们同行群体的累积TSB、我们的净利润和我们的未支配自由现金流的信息。


财政年度(A)	PEO的汇总薪酬表合计(1) ($) (b)	实际支付给PEO的补偿(2) ($) (c)	非PEO近地天体合计(1) ($) (d)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2) ($) (e)	基于以下因素的100美元初始固定投资价值：		净收入(4)（百万）（美元）（h）	无杠杆自由现金流(5)（百万）（美元）（i）
					GoDaddy TSB(3) ($) (f)	对等组TSR(3) ($) (g)
2023	15,877,217	30,853,433	4,146,301	5,208,078	156.30	127.53	1,376	1,254
2022	18,645,890	12,378,070	4,954,336	4,347,627	110.16	79.37	353	1,096
2021	15,290,590	14,914,733	4,191,579	2,520,364	124.94	152.38	243	960
2020	3,670,928	7,773,317	5,719,740	3,546,026	122.13	161.36	(494)	825

(1)对我们PEO的补偿，布塔尼先生反映了各年度在“薪酬汇总表”中报告的数额。非近地天体的平均薪酬包括以下近地天体：(I)2023年及2022年的Mr.Chen、达达里奥先生、刘女士及麦卡弗里先生；(Ii)2021年的达达里奥先生、尼玛·凯利先生、刘女士、麦卡弗里先生及雷蒙德·温伯恩；及(Ii)2020年的詹姆士·卡罗尔、达达里奥先生、尼玛·凯利、安德鲁·刘阿记及雷蒙德·温伯恩。

(2)2023年对近地天体“实际支付”的补偿和对我们的非近地天体“实际支付”的平均补偿反映了按照美国证券交易委员会规则确定的(B)和(D)栏中分别列出的数额，并在下表中进行了调整。这些美元金额并不反映在适用年度内PEO和我们的非PEO近地天体赚取或支付的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就2023财年PEO和我们的非PEO近地天体的薪酬做出的决定的信息，请参阅第45页开始的薪酬讨论和分析。下表所载公允价值乃根据美国会计准则第718号于各自财政年度结束时计算，但归属于涵盖年度的奖励的公允价值除外，该等奖励的价值于适用归属年度计值。


	聚氧乙烯	非近地轨道近地天体
上一财年	12/31/2022	12/31/2022
当前财年	12/31/2023	12/31/2023
财政年度	2023 ($)	2023 ($)
薪酬汇总表合计	15,877,217	4,146,301
-授予日期本财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	(13,827,459)	(3,406,613)
*+财政年度授予的杰出和未归属期权奖励和股票奖励的财政年末公允价值	17,397,526	3,619,982
A+上一财年授予的杰出和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值变化(从上一财年到本财年)	11,148,265	2,214,382
+本财政年度授予的期权奖励和股票奖励在归属时的公允价值	—	36,691
+在上一财政年度内满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励在归属日期的公允价值变化	257,884	110,541
A-上一财政年度的公允价值-上一财政年度内未能满足适用归属条件的期权奖励和股票奖励的年终	—	(1,513,206)
实际支付的赔偿金	30,853,433	5,208,078

(3)TSR是2019年12月31日开始至2023年、2022年、2021年和2020年的12月31日止的测量期的累计，按照S-K法规第201(E)项计算。此表中的对等组与纳斯达克互联网指数相同，后者是我们在表格10-K的2023年年度报告中显示的业绩图表所使用的对等组。

(4)反映公司截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告10-K表格中包含的公司综合经营报表中的“净收益”。截至2023年12月31日的年度净收入包括(I)美元90.82000万美元的重组和其他费用，以及(Ii)1美元971.81000万美元的所得税福利，主要是由于1,014.0释放了我们国内估值津贴的大部分。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司录得一次性费用$674.7 向我们的运营报表中支付100万美元，以调整某些应收税款协议下的负债。

(5)无杠杆自由现金流不是根据GAAP制定的财务措施。对于uFCF与运营活动提供的净现金的对账（其最直接可比的GAAP财务指标），请参阅本委托声明中的“附录A-运营和业务发票、非GAAP财务信息和对账单”。


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绩效衡量标准

下表列出了未排名的绩效指标列表，我们认为这些指标是将NEO薪酬与绩效联系起来的“最重要”指标，具体如下：


绩效衡量标准*
总预订量
收入
NEBITDA
无杠杆自由现金流
相对TSR

*总预订量是一个经营指标，NEBITDA和无杠杆自由现金流不是根据公认会计准则编制的财务指标。有关我们如何计算总预订量以及每个非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标之间的对账的信息，请参阅本委托书中的“附录A-运营和业务指标、非GAAP财务信息和调整”。

说明实际支付的薪酬与绩效之间的关系

以下图表列出了在最近完成的四个会计年度中，实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们其他近地天体的平均补偿与(I)公司累计TSR和公司同行组TSR、(Ii)净收益和(Iii)无杠杆自由现金流之间的关系。实际支付的薪酬与TSR、同业组TSR、净收入和无杠杆自由现金流之间的关系不是很强，因为我们考虑了多种因素来确定我们的PEO和NEO的薪酬水平，而不是根据这些指标的年度业绩。有关用于确定薪酬水平的因素的更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”。


PEO和实际支付的其他NEO薪酬与公司和同级组TSR的关系


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Pe和其他NEO实际支付补偿与净收入之间的关系


Pe与其他NEO实际支付和未受杠杆支配的自由现金流之间的关系


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审计事项



建议3 认可独立注册会计师事务所的委任


			董事会一致建议你们投票“为安永律师事务所的任命获得批准。

我们的审计委员会已重新任命安永律师事务所(“EY“)成为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。自2004年以来，安永一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命安永为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将安永的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。安永的代表将出席年会。他们将有机会发表声明，并将有机会回答我们股东的适当问题。

如果我们的股东不批准安永的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。即使我们的股东批准委任，我们的审计委员会仍可酌情在年内的任何时间委任另一家独立注册会计师事务所，前提是我们的审计委员会认为这样的改变将符合本公司和我们的股东的最佳利益。

所需票数

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票需要批准提案3。我们的B类普通股没有发行和流通股。


2024年委托书			75

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审计及财务委员会报告书

公司管理层负责(I)建立和维护内部控制以及(Ii)编制公司的综合财务报表。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“EY“)负责审核本公司的综合财务报表，并就该等综合财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，以及就本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计和财务委员会在履行其监督职能时：

•与管理层和安永一起审查和讨论经审计的合并财务报表；

•与安永讨论上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

•根据上市公司会计监督委员会的适用要求，已收到安永关于安永与审计和财务委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。

根据审计和财务委员会与管理层和安永的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在我们于2024年2月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K 2023年年度报告中。

审计和财务委员会成员谨提交：

马克·加勒特（主席）

陈先锋

西格尔·扎米


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向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度安永提供的专业审计服务和其他服务的费用（以千美元计）：


	2023		2022
审计费用：
报告：综合审计(1)	$	3,910	$	4,286
审查法定审计和监管备案文件(2)	583		1,425
审计费用总额	4,493		5,711
税费(3)	92		92
总费用	$	4,585	$	5,803

(1)包括与(I)审计我们的年度综合财务报表和财务报告的内部控制，(Ii)审查我们的季度综合财务报表，以及(Iii)我们的证券产品相关的专业服务和费用。

(2)包括与法定和监管备案或聘用有关的专业服务和费用。

(3)税费包括专业服务费以及税务合规和税务咨询费用。

预批准政策和审计师独立性

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准所有审计和允许的非审计服务，由独立注册会计师事务所进行的非审计服务除外。

我们的审计委员会已经审查了安永在2022年和2023年提供的非审计服务以及向安永支付的费用，以及2024年的拟议服务，并确定该等服务和费用符合安永的独立性。2023年的所有审计和非审计相关服务在提供此类服务之前都得到了我们的审计委员会的批准。安永提供的其他专业服务并不需要我们的审计委员会考虑其与保持安永独立性的兼容性。


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其他管理建议



第4号提案 Godaddy公司的批准。 2024年综合激励计划


			董事会一致建议你们投票“为“附件B所列Godaddy公司2024年综合激励计划的批准情况。

概述

2024年4月20日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了Godaddy公司2024年综合激励计划。2024年计划“)，但须经我们的股东批准。2024年计划旨在前瞻性地取代Godaddy公司2015年的股权激励计划(2015年计划”).

如果股东在年度会议上批准了2024年计划，该计划将于股东批准之日后的第二天生效，并将取代2015年计划，用于股东批准之日之后发放的任何新赠款。因此，在2024年计划生效后，(I)将不再根据2015年计划授予任何奖励，及(Ii)在2024年计划生效日期之前根据2015年计划授予的任何奖励仍未根据该计划授予，并将继续根据其原始条款和条件授予和/或可行使。此外，2015年计划下任何剩余可供未来发行的股份将被注销，如下所述，2024年计划中要求的规定股份池将在2024年4月11日之后至2024年计划生效之前的任何授予中减少。

背景

股权激励奖励的授予是我们员工和非员工董事薪酬计划的一个关键元素，该计划有助于在我们高管、员工和董事的利益与我们股东的利益之间建立牢固的联系。正如上文“薪酬讨论与分析”所述，我们的薪酬理念侧重于绩效薪酬，我们以股权激励奖励的形式提供高管薪酬的很大一部分，重点是基于业绩的奖励。因此，董事会认为，确保我们在长期股权激励计划下拥有足够的股份能力，以继续向我们的员工和其他服务提供商授予股权激励奖励，这一点至关重要。

我们相信，批准反映如下所述某些公司治理最佳实践的2024计划，将使我们能够继续利用股权奖励来留住和吸引对公司长期增长和财务成功至关重要的高管和其他关键个人的服务，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

根据2024年计划要求股东批准的A类普通股的最大股数(在发生计划中描述的各种公司事件时可能会进行调整)等于(I)9,050,000股较少(2)在2024年4月11日之后、2024年计划生效日期之前，根据2015年计划授予的任何奖励的股份数量加(Iii)在2024年4月11日之后及2024年计划生效日期之前，在没有股份交付的情况下被没收、注销、到期、终止或以其他方式失效的受根据2015年计划授予的任何奖励的股份数量。根据2024年计划授权发行的股份储备，如果获得批准，旨在为我们提供足够的股份，以便在未来两年进行授予。董事会认为，2024计划所涉及的股份数量代表了合理的潜在额外股权稀释金额，并致力于有效管理我们用于股权补偿的股份储备，同时将股东稀释降至最低。


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在确定根据第4号建议要求股东批准的股份数量时，董事会和薪酬委员会考虑了薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy的建议，以及以下因素：公司历史的年度股份使用量；2015计划下剩余的可用股份数量；2015计划下的未偿还股权奖励数量；以及拟议批准2024计划造成的摊薄。

如果股东不批准2024计划，那么2015计划将继续按照其条款有效，我们将继续根据2015计划授予股权激励奖励。

关于批准《2024年规划》的思考

之最佳企业管治常规

2024年计划纳入了某些公司治理最佳实践，以进一步使我们的股权薪酬计划与我们股东的利益保持一致。以下是一些旨在保护我们股东利益的最佳做法的清单：

•没有常青树条款。2024年计划不包含“常青树”特征，根据该特征，根据该计划授权发行的股票可以在没有股东批准的情况下自动增加。

•没有“自由”的股份回收。根据2024计划，为履行任何预扣税款义务或支付期权行权价而投标或预扣的股票可能无法再次发行。

•未归属或未赚取的奖励不得派发股息或股息等价物。2024年计划只允许在基础奖励归属时支付股息或股息等价物(对于绩效奖励，则是赚取的)。2024年计划还禁止支付受未偿还期权或股票增值权约束的股票的股息等价物(“非典”).

•没有期权的重新定价或SARS。未经股东批准，期权和SARS的重新定价是不允许的，除非对某些特定的非常公司交易进行调整。

•没有折价期权或股票增值权。股票期权和SARS必须有一个不低于授予日我们A类普通股的公平市场价值的行权价格或每股门槛价格。

•控制定义中没有“自由”的变化。2024年计划下的控制定义更改仅在控制发生实际更改的情况下触发(定义见下文)。

•控制权发生变化时，不会自动进行“单触发”授权。根据2024年计划授予的奖励不会在控制权发生变化时自动授予，除非此类奖励不由后续实体继续或承担。

•没有税收总额。任何参与者均无权根据《2024计划》获得与《2024计划》奖励相关的税金总额，以支付本守则第280G或4999节规定的任何消费税。

•非雇员董事薪酬限额。在任何日历年度内，作为非员工董事服务而授予或支付的现金和股权薪酬总额不得超过1,000,000美元。

•裁断的追回。根据2024计划授予的奖励将受到不时生效的任何追回或补偿政策的制约。我们的赔偿追回政策摘要可在第61页“薪酬讨论和分析-其他赔偿政策和做法-赔偿追回政策”下找到。

共享使用

在确定根据2024年计划授权发行的股票数量时，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们现有股东的潜在稀释，以我们的“烧伤率”、“悬而未决”和预测的未来股票使用需求来衡量，以使公司能够向参与者提供具有竞争力的赠款。根据2024年计划申请发行的股份将占公司截至2024年4月11日的流通股的6.4%左右。

烧伤率

我们的三年平均烧失率为2.68%，这表明我们在发放股权激励薪酬方面采取了合理的方法，并承诺使我们的股权薪酬计划与我们股东的利益保持一致。我们致力于


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有效监控我们的股权薪酬股份储备，包括我们的烧钱率，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来最大化股东价值。下表列出了过去三个财年每个财年的股票结算、授予的时间归属股权奖励和赚取的基于绩效的股权奖励的信息（数字以千计）：


	2023		2022		2021		3年平均水平
授予股票期权/SAR	—		—		—		—
限制股份单位	3,484		4,369		4,332		4,062
赢得的PSU	262		75		213		183
加权平均基本普通股流通股	148,296		158,788		167,906		158,330
共享使用率	2.53	%	2.80	%	2.71	%		2.68	%

截至2024年4月11日悬垂

下表列出了截至2024年4月11日有关公司未偿还股权奖励以及2015年计划项下剩余可供发行的股份数量的部分信息。2024年4月11日，我们A类普通股的每股收盘价为126.61美元。


2015年计划下可供授予的股份（a）*	29,171,127
2024年计划下请求批准的股份（b）**	9,050,000
受已发行股票期权约束的股票/SARS	762,899
未行使股票期权/SAR的加权平均行使价（美元）	52.09
未偿还股票期权加权平均剩余期限/SARS(年)	4.06
受已发行限制性股票单位和绩效股票单位约束的股票(按目标)	7,370,826
已发行股票期权/特别提款权、限制性股票单位和绩效股票单位合计(按目标计算)(C)	8,133,725
截至2024年4月11日的已发行普通股(D)	141,969,347
完全稀释悬挑(a+b+c)除以(a+b+c+d)	24.6	%

*这些股份将被注销，并于2024年计划生效日不再可供授予。

**在2024年4月11日至2024年计划生效日期期间，根据2015计划授予的任何股票基础奖励将减少这一数字。

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、留住和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的情况下，仔细评估了本次股份申请。本公司董事会认为，建议的股份储备代表合理数量的潜在股权摊薄，以配合我们的长期战略和增长优先事项。

未来用法

基于我们对未来股权使用的合理预期，我们认为，根据2024年计划要求授权的股票数量可能会持续两年，这取决于可能影响我们授予实践的股价变动、参与水平和公司活动等因素。

2024年规划摘要

以下是2024年规划的主要特点摘要。本摘要并不声称是完整的，并受《2024年计划》的约束，并受《2024年计划》的限制，该计划的副本作为本委托书的附录B附在附件B中。

目的

2024年计划的目的是激励和奖励员工和其他个人在最高水平上表现，并为我们的成功做出重大贡献，以促进我们和我们股东的最佳利益。


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资格

我们的员工、非员工董事以及顾问和顾问都有资格获得2024计划的奖励。截至2024年4月11日，约有5474名员工、0名顾问和7名非员工董事有资格根据2024年计划获得奖励。参与《2024年计划》的依据是薪酬委员会自行决定，对符合条件的参与者的奖励将促进《2024年计划》所述的目的(如上所述)。在行使酌处权时，薪酬委员会将考虑管理层的建议和2024年计划的目的。

授权股份

经调整(如下所述)，根据2024年计划可供发行的A类普通股相对于2024年计划生效日期后授予的奖励的最大数量将不超过(I)9,050,000股A类普通股较少(2)在2024年4月11日之后、2024年计划生效日期之前，根据2015年计划授予的任何奖励的股份数量加(Iii)在2024年4月11日之后及2024年计划生效日期之前，在没有股份交付的情况下被没收、注销、到期、终止或以其他方式失效的受根据2015年计划授予的任何奖励的股份数量。

如果根据2024计划或2015计划授予的任何奖励到期、被取消或被没收，或在没有发行股票的情况下以其他方式结算，则奖励所涵盖的股票将再次可根据2024计划发行。为支付与根据2024计划或2015计划授予的奖励相关的税款而交出或扣缴的股票将不再可根据2024计划再次发行。根据2024计划或2015计划授予的奖励，为支付行使或购买价格而投标或扣留的股票将不再可根据2024计划发行。基础股票置换奖励(即作为我们收购或与之合并的公司授予的奖励的替代奖励而授予的奖励)不会减少根据2024计划可供发行的股票数量。

个人限制

根据激励性股票期权可以发行的股票数量上限为4,000,000股。

非雇员董事的参与者在任何历年(包括非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员的日历年度)的薪酬总额不得超过1,000,000美元，包括现金支付和根据2024计划授予的奖励。

行政管理

除非董事会指定另一个委员会，否则2024计划由薪酬委员会管理。根据《2024年计划》，薪酬委员会有权：

•指定参与者；

•确定授予的奖励类型、奖励所涵盖的股份数量、奖励的条款和条件、奖励是否可以现金、股票、其他奖励、其他财产或净额和解或其任何组合进行结算或行使，在何种情况下可以取消、没收或暂停奖励，以及奖励是否可以自动或由持有人或赔偿委员会选举推迟；

•修改任何悬而未决的裁决条款；

•纠正2024年计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以其认为适合实施2024年计划的方式和程度；

•解释和管理该计划以及与2024年计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；以及

•设立、修订、暂停或豁免规则及规例、委任代理人及作出任何其他决定及采取其认为为适当管理计划及遵守适用法律、证券市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例所需或适宜的任何其他行动。

在适用法律允许的范围内，补偿委员会可将其在2024年计划下的部分或全部权力，包括根据2024年计划授予奖励的权力，授予补偿委员会的一个或多个小组委员会，或根据条件或条件认为必要、适当或可取的其他个人或团体


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它可能在授权时或之后设定的限制，但这种授权不适用于当时《交易法》第16条所涵盖的人的任何奖励。

奖项的种类

2024计划规定授予股票期权、SARS、限制性股票、RSU、业绩奖励和其他以股票和现金为基础的奖励。

股票期权

股票期权是一种合同权利，可以在未来某一日期以特定的行权价格购买股票。股票期权(替代奖励除外)的每股行权价将由薪酬委员会确定，不得低于授予日A类普通股的收盘价。薪酬委员会将决定每个股票期权可以行使的日期和每个期权的到期日，前提是在授予日期超过十年后，任何期权都不能行使。拟作为激励性股票期权的期权必须符合《准则》第422节的要求。

非典

特别提款权代表一种合同权利，即从授予之日起以现金或股票形式获得相当于一股增值的金额。任何特别行政区将受适用于股票期权的相同条款和条件所规限。

限制性股票

限制性股票是对受转让限制和相当大的没收风险限制的股票的奖励。

RSU

RSU代表在未来日期获得股份(或相当于股份价值的现金)的合同权利，受特定归属和其他限制的约束。

表演奖

绩效奖励可以是现金或股票，将根据薪酬委员会指定的绩效目标的完成情况而获得。薪酬委员会有权规定，根据2024年计划授予的任何其他奖励将构成绩效奖励，其条件是奖励的可行使性或解决办法取决于绩效目标的满足情况。

其他以股票为基础的奖励

薪酬委员会获授权授予其他基于股票的奖励，这些奖励可能以股票或可能影响我们股票价值的因素计价，包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、股息权或股息等值权利或奖励，其价值和支付取决于我们或我们业务部门的表现或薪酬委员会指定的任何其他因素。

其他基于现金的奖励

薪酬委员会有权独立或作为《2024年计划》规定的任何其他奖励的一项要素或补充，授予其他现金奖励(包括作为奖金或在达到特定业绩标准或《2024年计划》允许的其他情况下奖励的现金)。

调整

如果赔偿委员会认定，由于任何股息或其他分配(普通股息或分配除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、配股、拆分、剥离、合并、股票或其他证券的回购或交换、发行认股权证或其他权利以购买我们的股票或其他证券、根据我们证券的反稀释条款发行我们的股票、或影响我们股票的其他类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变化，有必要进行调整，以防止稀释或扩大根据2024年计划拟提供的利益或潜在利益，补偿委员会将公平地调整以下任何或全部：(1)此后可能成为奖励对象的股票或其他证券的数量和类型，包括计划下的总限额；(Ii)须予发行的股份或其他证券的数目及类型


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(Iii)任何奖励的授予、购买、行使或门槛价格，或(如认为适当)规定向未完成奖励的持有人支付现金；及(Iv)任何未完成奖励的条款及条件，包括任何表现奖励的表现准则。

股息及股息等价物

薪酬委员会可就限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励(期权或特别提款权除外)的股息、股息等价物或其他分配作出规定，但不得就任何奖励支付此类分配，除非及直至该等奖励归属。对于未赚取或未根据其条款归属或结算的业绩奖励相关股票，不得提供股息或股息等价物。2024年计划禁止对有未偿还期权或SARS的股票支付股息等价物。

服务终止和控制权变更

补偿委员会将决定在履约期结束或归属、行使或和解之前终止雇用或服务的悬而未决的赔偿金的影响，包括赔偿金是否将归属、可行使、和解、支付或没收。如发生“控制权变更”(如“2024年计划”所界定并在下文中所述)，补偿委员会可自行决定对未支付的赔偿金采取下列任何一项或多项行动：

•由公司(如果是尚存的公司)或由继承人或尚存的公司(或其母公司)继续或承担该裁决；

•由继承人或尚存的法团(或其母公司)以现金、证券、权利或其他财产(视属何情况而定)取代或取代由继承人或尚存的法团(或其母公司或附属公司)支付或发行的现金、证券、权利或其他财产，其条款和价值与奖励大致相同(包括任何适用的业绩目标或标准)；

•加速奖励的授予及其任何限制的失效，在期权和特别行政区奖励的情况下，加速在特定期限内行使奖励的权利(以及终止此类选择权或特别行政区奖励，但如果奖励没有及时行使，则不支付任何代价)，在每种情况下，在下列情况下：(I)参与者非自愿终止雇用或服务(包括由我们无故终止参与者的雇用，或由参与者以“好的理由”和/或由于参与者的死亡或“残疾”而终止参与者的雇佣)，此类条款可在适用的奖励协议和/或参与者的雇佣、遣散费或类似协议或要约书(视具体情况而定)中定义)在控制权变更之前或之后的特定期间内，或(Ii)继承人或尚存的公司(或其母公司)未能继续或承担奖励；

•就业绩奖励而言，确定达到任何适用的业绩条件的程度；以及

•以等同于赔偿金额的付款(由赔偿委员会酌情决定)为代价而取消赔偿，赔偿委员会全权酌情决定这种付款的形式、数额和时间(受《2024年计划》条款的限制)，但条件是(1)此种付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付，(2)赔偿委员会可在不支付任何代价的情况下自行终止，(I)任何行使或限制价格等于或超过于控制权变更交易中须支付代价的每股价值的期权或特别行政区奖励及(Iii)有关付款须于控制权变更后或于控制权变更后的指定日期或指定日期迅速支付，惟支付的时间须符合守则第409A条的规定。

根据《2024年计划》，“控制权变更”一般指发生以下一项或多项事件：

•任何个人或实体是(或在任何12个月期间成为)我们股票总投票权的50%或以上的实益所有者；

•在任何12个月期间更换超过50%的董事；

•完成与任何其他实体的合并、合并或合并，或发行与此类交易有关的有表决权证券(除非(I)在紧接该项交易前已发行的有表决权证券继续至少占本公司股票(或如本公司不是尚存实体，则为尚存实体(或其母公司))的投票权及总公平市值的50%或(Ii)达成交易以实施


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资本重组(或类似交易)，且没有任何个人或实体是或成为我们当时已发行股票或我们当时已发行有投票权证券的总投票权和总公平市值50%或以上的实益所有者)；或

•出售或处置吾等的全部或几乎所有资产，而任何人士或实体从吾等收购(或已于该等人士或实体最近一次收购之日止的12个月期间内从吾等收购)公平市价总值总额相等于紧接有关收购前吾等所有资产的总公平市价的50%以上的资产(S)。

修订及终止

本公司董事会可修订、更改、暂停、终止或终止2024年计划，但须经本公司股东批准(如本公司股票主要在其买卖的证券交易所规则有所规定)。赔偿委员会可修订、更改、暂停、中止或终止任何悬而未决的裁决。然而，董事会或薪酬委员会不得采取会对悬而未决的裁决持有人的权利造成重大不利影响的行动，除非征得持有人的同意，除非(I)采取此类行动是为了使2024年计划符合适用的法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规，或(Ii)根据2024年计划的条款对任何裁决实施任何“追回”或补偿条款。此外，赔偿委员会可按必要或适宜的方式修订《2024年计划》，以使该计划能够在任何司法管辖区以节税的方式和符合当地规则和条例的方式实现其规定的目的。

禁止重新定价

在上述调整条款的规限下，未经股东批准，补偿委员会不得直接或间接寻求对以前授予的任何“水下”期权、特别行政区或类似奖励进行重新定价：(I)修改或修改期权、特别行政区或类似奖励的条款，以降低行权或门槛价格；(Ii)取消水下期权、特别行政区或类似奖励，并授予(A)行使或门槛价格较低的替代期权、特别提款权或类似奖励，或(B)限制性股票、特别行政区、业绩奖励或其他基于股票的奖励作为交换；或(Iii)取消或回购现金或其他证券的水下期权、特别提款权或类似奖励。

取消或“追回”裁决

薪酬委员会可在适用法律和证券交易所规则或我们的任何政策(包括Godaddy公司激励性薪酬收回政策和Godaddy公司财务报表薪酬收回政策)允许的范围内，取消或要求偿还在归属、行使或和解根据2024计划授予的任何奖励或出售此类奖励所涉及的股票时授予的任何奖励、发行的股票或收到的现金。

生效日期和期限

2024年计划将在股东批准2024年计划之日之后立即生效。于(I)生效日期十周年；(Ii)2024年计划可供发行的最高股份数目已发行；或(Iii)董事会根据其条款终止2024年计划后，将不会根据2024年计划授予奖励。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法律，与根据2024计划授予的奖励有关的某些美国联邦所得税对公司和作为美国公民或个人居民的参与者的影响的一般摘要。本摘要涉及适用于此类奖励的一般税收原则，仅供一般信息参考。某些税种，如外国税、州和地方所得税、工资税和替代最低税，都没有讨论。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促每个参与者咨询自己的税务顾问，以了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与2024计划的具体税收后果。

非限定股票期权

非限定股票期权是一种不符合准则第422节要求的期权。当参与者被授予非合格股票期权时，通常不会确认应纳税所得额。当参与者行使股票期权时，他


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或者，她一般会确认应税普通收入等于在行使日收到的股票的公平市值超过股票的总行使价格的部分。参与者在行使期权时获得的股份的纳税基础将增加该应纳税所得额。我们一般将有权享受联邦所得税减免，金额等于参与者承认的普通收入，但受《守则》第162(M)条规定的任何限制的限制。当参与者出售行权时获得的股票时，参与者一般会实现长期或短期资本收益或亏损，这取决于参与者在出售股票之前是否持有股票超过一年。如果全部或部分行权价格以股份形式支付，则适用特殊规则。

激励性股票期权

激励性股票期权是一种符合《准则》第422节要求的期权。当参与者被授予激励性股票期权或行使该期权时，通常不会有应税收入。如果参与者行使选择权，并在授予日期后两年和行使日期后一年之后才出售股票，参与者一般出售股票时实现的全部收益(如果有)将作为长期资本利得纳税。我们一般不能享受任何相应的税收减免。

如果参与者在上述一年或两年内出售了在行使激励性股票期权时收到的股票，这将被视为“取消资格的处置”，该期权将被视为联邦所得税目的的非合格股票期权。如果参与者在受雇或与我们的服务终止后三个月以上行使激励性股票期权，则出于联邦所得税的目的，该期权将被视为非合格股票期权。如果参与者因残疾而终止就业或服务，三个月的期限将延长至一年。三个月的期限不适用于参与者死亡的情况。

非典

参与者在被授予特别行政区时一般不承认收入。当相当于增值金额的现金或股票根据特区的行使转移给参与者时，参与者一般将被要求将相当于支付或转移给参与者的现金或股票的公平市值的金额确认为收入。这笔金额将作为普通收入纳税，我们一般将有权获得相应的税收减免，但受守则第162(M)条规定的任何限制的限制。

限制性股票

参与者一般不会在收到限制性股票的未归属股份时确认任何收入，除非参与者在收到股份后30天内根据守则第83(B)条选择确认相当于收到股份时的公平市值减去为股份支付的任何金额的普通收入，届时本公司一般将获得相应的税项扣除，但须受守则第162(M)条施加的任何限制所规限。作出选择的参与者将不能扣除随后被没收的任何股票的价值。一般没有作出选择的参与者将在适用于股份的限制失效之日确认普通收入，其金额可能等于股份在该日期的公平市价减去为股份支付的任何金额。我们将扣留任何联邦保险缴费法案(“菲卡适用于股份的限制失效，基于股份在归属日期的公平市价，除非参与者根据守则第83(B)条作出选择，在这种情况下，我们将根据股份在授予日的公平市值扣缴授予年度股份的任何FICA应缴税款。

一般而言，当参与者出售或以其他方式处置已确认普通收入的限制性股票时(即，先前已作出第83(B)条的选择或先前取消的限制)，参与者将确认相当于出售或其他处置所实现的金额与该等股份的基础之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有该等股份超过一年，则该等收益或亏损将是长期资本收益或亏损。

RSU

参与者在获得RSU时通常不确认收入。在裁决结算时，参与者一般会确认相当于裁决结算时RSU公平市价的普通收入，本公司届时一般可获相应的税项扣减，但须受守则第162(M)条所施加的任何限制所规限。我们将根据授予日相关股份和/或现金的公平市价，在RSU归属的年度扣缴与RSU相关的任何FICA税款。其后出售或交换股份时确认的任何损益(如以股份结算)一般视为资本损益(短期或长期，视乎适用的持有期而定)。


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在美国证券交易委员会注册

如果我们的股东批准了2024年计划，我们将在批准后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交S-8表格的登记说明书，登记根据2024年计划可发行的股票。

新计划的好处

2024年计划下的赠款，如果有的话，将由补偿委员会酌情决定。因此，我们无法确定2024年或其他任何一年根据2024年计划将授予任何参与者的奖励的数量或类型，也没有提供关于根据2024年计划将向任何个人或个人团体提供的福利的信息。关于我们最近在股权薪酬方面的做法的信息在本委托书的其他地方提供。见第56页开始的“薪酬讨论和分析--长期薪酬”。

股权薪酬计划信息

有关截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划信息的摘要，请参阅第70页的“股权薪酬计划信息”。

所需票数

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票需要批准提案4。我们的B类普通股没有已发行和流通股。


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第五号建议 Godaddy公司的批准。 2024年员工购股计划


			董事会一致建议你们投票“为“GoDaddy Inc.的批准2024年员工股票购买计划见附件C。

概述

2024年4月20日，根据薪酬委员会的建议，董事会通过了GoDaddy Inc. 2024年员工股票购买计划（“2024年ESPP”），须经我们股东批准。2024年ESPP旨在为GoDaddy Inc.的合格员工提供服务。及其参与子公司（“GoDaddy员工“）有机会使用其在指定发行期内的累积工资扣除，以公平市场价值的折扣购买我们的A类普通股股份。

董事会相信，采用新的、基础广泛的员工激励计划将继续成为我们对Godaddy员工的全面薪酬战略中强大而有效的工具。2024年ESPP将为员工提供继续以优惠价格成为我们公司的利益相关者的机会，从而使员工的利益与我们股东的利益保持一致。

目前，我们维持经修订的Godaddy 2015年员工购股计划(2015年ESPP“)，根据其条款将于二零二五年二月二十三日终止，并规定由每年五月十五日或约十一月十五日开始的连续六个月发售期间。截至股东周年大会日期，预期于二零二四年十一月结束的二零一五年股东特别提款期将会生效。如果得到我们股东的批准，2024年ESPP将取代2015年ESPP，第一个要约期从2024年11月2015年ESPP下当时有效的要约期结束时开始，随后的要约期根据2024年ESPP的有效期限进行管理。如果我们的股东不批准2024年ESPP，那么2015年ESPP下的有效要约期将于2024年11月结束，2015年ESPP将根据其条款于2025年2月23日终止。

截至2023年12月31日，根据2015年ESPP剩余可供发行的股票数量为4,604,837股，约占截至2024年4月11日我们已发行普通股的3.2%。如果得到我们股东的批准，根据2024年ESPP可以发行的A类普通股的最大数量将不超过总计4,605,000股(包括截至2023年12月31日根据2015年ESPP剩余可供发行的大约股份数量)较少在2023年12月31日之后和2024年ESPP下的第一个发售期间开始之前根据2015年ESPP发行的股票数量。因此，不会要求根据2024年ESPP发行新的额外股份；相反，2015年ESPP下剩余的可用股份(满足2015年ESPP下的未偿还购买日期所需的股份除外)将被注销，该等股份将保留用于根据2024年ESPP发行。

2024年的ESPP不包括一项常青树条款，该条款允许在未经股东批准的情况下每年增加可供发行的股票数量。董事会认为，根据2024年ESPP的目的，该股份储备代表了适当数额的潜在股权摊薄，下文将进一步介绍。

2024年ESPP综述

以下是对2024年ESPP的实质性条款的描述。以下摘要并不包含对2024年ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考2024年ESPP进行整体限定，该摘要的副本作为本委托书的附录C附在后面。


2024年委托书			87

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目的

2024年员工持股计划的目的是为Godaddy员工提供机会，通过累计工资扣除或其他贡献购买我们A类普通股的股票。2024年ESPP将由“423部分”和“非423部分”组成，“423部分”旨在符合守则第423节的“员工股票购买计划”的资格，“非423部分”将不符合“员工股票购买计划”的资格，并将在管理人(定义如下)确定2024年ESPP不能满足守则第423节的要求或由管理人确定的其他要求(包括在美国以外地区参加)的范围内予以保留。

股票

在2024年员工持股计划生效当日及之后，根据2024年员工持股计划可供出售的A类普通股的最高股份数目为4,605,000股较少在2023年12月31日之后至2024年ESPP首次发售期间开始之前根据2015年ESPP发行的股份数量(可按下文所述进行调整)。如果根据2024年ESPP下的期权购买的任何股份没有完成，则未购买的股票将再次可根据2024年ESPP发行。

资格

任何习惯于每周工作至少20小时且在任何日历年(或署长确定的任何较少数字)超过五个月的Godaddy员工都有资格参加2024年ESPP。尽管如上所述，在以下情况下，根据2024年员工持股计划，任何合资格雇员均不会获授购股权：(I)紧接授出后，该雇员将拥有本公司股本的5%或以上(以投票或价值方式)，或(Ii)该授出将允许雇员累积购买A类普通股的权利，超过该等股份公平市值的25,000美元(由要约期首个交易日厘定)，而该等购股权于任何时间尚未行使的每一历年计算。截至2024年4月11日，约有5813名员工有资格参加2024年ESPP。为了说明起见，大约40%的合格员工在截至2024年4月11日的招聘期内根据2015年ESPP登记。

行政管理

2024年ESPP将由董事会或董事会任命的委员会(“管理员“)。关于通过2024年特别提款权，董事会任命薪酬委员会为2024年特别提款权的管理人。署长拥有完全和专有的自由裁量权来解释、解释和应用2024年ESPP的条款，指定2024年ESPP下的产品，指定子公司参与423组成部分或非423组成部分，确定资格，裁决有争议的索赔，并建立2024年ESPP管理所需的程序。根据适用法律，署长可将其在《2024年特别提款权法案》下的权力转授给赔偿委员会的一个或多个小组委员会，或授予其认为必要、适当或可取的其他个人或团体。

产品供应期

2024年ESPP将通过连续的认购期实施，新的认购期从每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始，或在署长决定的其他日期开始。发售期限不得超过27个月。

员工缴费

除非管理署署长另有决定，否则每名合资格雇员均可在要约期开始前提交认购协议，以参与2024年ESPP下的要约，认购协议授权的供款金额不得超过雇员在要约期内每个发薪日收到的合资格补偿的15%。参与者的捐款选择将在连续的报价期内保持有效，除非参与者根据2024年ESPP进行新的选择。除经管理人许可外，参与者不得在报价期内更改其缴款率。


88

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授予期权

在每个发行期的第一个交易日，每个参与者将获得在发行期的最后一个交易日购买若干A类普通股的选择权，该数量的A类普通股的确定方法是将参与者在该日的累计缴款除以适用的购买价格(如下所述)。在任何情况下，参与者都不能在每个日历年和每个招股期间购买超过1,500股2024 ESPP下的A类普通股(在每种情况下，都可以进行如下所述的调整)。

行使认购权及购买股份

除非参与者已退出2024年ESPP或终止受雇，否则在要约期的最后一个交易日，参与者的选择权将自动行使，参与者将根据其累积的供款，在要约期的第一个交易日或要约期的最后一个交易日(以较低者为准)，以相当于A类普通股公平市值85%的价格购买若干股份。除非管理人另有决定，否则不得购买零碎股份，任何不足以购买全部股份的剩余缴款将保留在参与者的账户中，用于随后的提供期间。

如果管理人确定将行使期权的A类普通股的股份数量超过(I)在要约期的第一个交易日根据2024年ESPP可供出售的股份数量，(Ii)在要约期的最后一个交易日根据2024年ESPP可供出售的股份数量，或(Iii)在任何日历年内可供出售的股份1,000,000股，则署长可规定按实际可行和公平的方式按比例分配可供购买的股份给所有参与者，并继续或终止当时有效的任何要约期。

退出

参加者可在报价期结束前至少15天(除非署长另有决定)，通过提交或以其他方式递交取款通知，提取记入其账户的全部(但不少于全部)缴款。参与者的所有贡献将退还给参与者，参与者在提供期间的选择权将被终止。参与者退出发售期间不会对他或她在随后的发售期间的参与资格产生任何影响，但取决于参与者根据2024年ESPP的条款重新登记。

终止雇佣关系

如果参与者不再是符合资格的员工，他或她将被视为已退出2024年ESPP，记入其账户的缴款将退还给参与者，参与者的选择权将自动终止。

可转让性

参与者不得以任何方式(遗嘱、继承法和分配法或根据2024年ESPP规定的受益人指定的除外)转让、转让、质押或以其他方式处置因行使2024年ESPP项下的期权或股票而贷记到参与者账户或权利的任何款项。

控制中的调整和变化

如果公司结构发生任何影响A类普通股股份的变化，包括任何股息或其他分配、资本重组、股票拆分、重组、合并、合并或类似交易，署长将以其认为公平的方式，以防止根据2024年ESPP提供的利益被稀释或扩大，调整根据2024年ESPP可能交付的普通股数量和类别、每股收购价和2024年ESPP下尚未行使的每个期权涵盖的A类普通股数量，以及2024年ESPP下的股票数量限制。如本公司建议解散或清盘，则任何当时正在进行的要约期将会缩短，方法是设定一个行使未行使购股权的新日期，而该要约期将于紧接该等解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。如果发生合并或控制权变更(如2024年ESPP所定义)，每个未完成的期权将由继任公司(或其母公司或子公司)承担或取代，


2024年委托书			89

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如果该继承人拒绝接受或替代该期权，则将通过设定一个新的日期来缩短要约期，以行使未偿还的期权，该要约期将结束。

修订及终止

行政长官可随时酌情修改、暂停或终止2024年ESPP。如果2024年ESPP终止，管理人可以选择立即终止所有未偿还的要约期，或者在下一个行权日完成股票购买时终止所有未偿还的要约期，或者可以选择允许要约期根据其条款到期。如果招股期限在到期前终止，则所有存入参与者账户的未用于购买股票的金额将退还给参与者。

计划期限

2024年ESPP将在我们的股东批准后生效，除非提前终止，否则将持续10年。

治国理政法

2024年的ESPP将由特拉华州的法律管理。

联邦所得税

以下是根据现行法律对与2024年ESPP相关的美国联邦所得税后果的总体摘要。摘要并不声称是完整的，也没有讨论在美国以外参加的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律条款。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

根据2024年员工持股计划的423部分，2024年员工持股计划将被视为符合《守则》第423节的“员工股票购买计划”的资格。根据守则第423条，参与者在完成注册材料和程序时，或在完成他们有资格购买的股票的付款和收到交割时，只要是在他们受雇于Godaddy或任何指定子公司期间或在雇佣终止后三个月内，就不会实现美国联邦所得税目的的应纳税所得额。如果参与者在(I)适用授予日期后两年及(Ii)适用行权日期后一年以上才处置因行使2024年特别提款权而获得的股份，出售时实现的任何利润将被视为长期资本利得，Godaddy将不得抵扣任何税项。

如果参与者在前款规定的持有期届满之前出售了股份，超出的股票在行使日的公平市值，如果低于行使日的公平市值，减去行使价格将在处置时作为普通收入向参与者征税，Godaddy将允许相应的税收减免。

根据2024年员工持股计划的非423部分，2024年员工持股计划将不符合《守则》第423节所规定的“员工股票购买计划”的资格。参与者在完成注册材料和程序后，将不会实现美国联邦所得税目的的应税收入。于根据2024年ESPP下的一项期权购买股份时，相关股份于行使日的公平市值减去适用购买价格后的超额部分将作为普通收入向参与者纳税，并将缴纳适用的预扣税。Godaddy一般有权同时享受等额减税。

参与者根据2024年ESPP行使期权获得的股票的纳税基础将等于确认的收入和适用的购买价格的总和。因行使期权而收到的任何股份的后续出售损益一般将按出售股份的持有期作为长期或短期资本利得或损失计税。在适用法律要求的范围内，参与者必须作出令Godaddy满意的安排，以支付与2024年ESPP相关的任何预扣或类似税收义务。


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新计划的好处

由于2024年ESPP下的福利取决于员工参加2024年ESPP的选择以及A类普通股股票在未来不同日期的公平市值，因此无法确定GoDaddy员工将在2024年ESPP下获得的未来福利。

在美国证券交易委员会注册

如果我们的股东批准2024年ESPP，我们将向SEC提交S-8表格的登记声明，以登记2024年ESPP下可供发行的股份。

所需票数

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票需要批准第5号提案。我们没有发行和发行的B类普通股。


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某些受益所有人的担保所有权和资产管理

下表列出了有关截至2024年4月11日我们普通股股份受益所有权的某些信息：

•我们的每一位被任命的执行官员；

•每个实际拥有我们普通股5%以上的个人或团体;以及

•我们所有现任董事（包括所有董事提名人）和执行官作为一个整体。

A类普通股实益持有的金额和比例，根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法进行报告。根据本规则，任何人如拥有或分享投票权(包括表决或指示表决该证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，即当作为证券的实益拥有人。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。截至2024年4月11日，我们有141,969,347股A类普通股已发行和流通，没有B类普通股已发行和流通。

除非另有说明，下表中列出的每个受益所有人的地址是：Godaddy公司，地址：Godaddy公司，地址：AZ 85281，坦佩，S.Mill Ave 100 S.


	实益拥有的普通股
	A类普通股股数(1)
实益拥有人姓名或名称	数	%
董事及获提名的行政人员：
阿曼·布塔尼	544,743	*
陈先锋	15,315	*
陈罗杰	151,486	*
尼克·达达里奥	15,138	*
卡罗琳·多纳休	18,042	*
马克·加勒特	19,022	*
刘米歇尔	14,774	*
马克·麦卡弗里	59,345	*
布莱恩·夏普斯	22,065	*
莉亚·斯威特	10,407	*
斯里尼·塔拉普拉加达	3,116	*
西格尔·扎米	3,116	*
所有现任执行干事和董事(12人)	861,795	*
5%股权持有者：
贝莱德所属单位(2)	16,638,234	11.7	%
与先锋集团有关联的实体(3)	14,354,536	10.1	%
Starboard附属实体(4)	8,671,000	6.1	%
Janus附属实体(5)	7,939,918	5.6	%

* 代表我们普通股流通股不到百分之一（1%）的受益所有权。


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(1)受益拥有的A类普通股包括在行使或结算未偿股权奖励后可发行的股份，这些股权奖励将在2024年4月11日起60天内可行使或结算，具体如下：


实益拥有人姓名或名称			获奖数量
阿曼·布塔尼			315,850
陈先锋			3,234
陈罗杰			10,684
尼克·达达里奥			5,140
卡罗琳·多纳休			3,234
马克·加勒特			3,234
马克·麦卡弗里			5,215
刘米歇尔			—
布莱恩·夏普斯			4,335
莉亚·斯威特			3,234
斯里尼·塔拉普拉加达			—
西格尔·扎米			—
所有现任执行干事和董事作为一个整体(12人)			354,160

(2)根据贝莱德公司报告的信息(“贝莱德”）于2024年1月23日向SEC提交的附表13 G/A。在受益拥有的A类普通股股份中，贝莱德报告对15，648，516股股份拥有唯一投票权，对所有股份拥有唯一处置权。贝莱德将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(3)根据先锋集团报告的信息（“先锋队“)附表13G/A于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，先锋报告称，它对103,903股拥有投票权，对14,020,731股拥有唯一处分权，对333,805股拥有共享处分权。先锋公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

(4)根据右舷Value LP报告的信息(“右舷“)附表13D/A于2024年1月31日提交美国证券交易委员会。在实益拥有的A类普通股中，Starboard报告了对所有股份的唯一投票权和唯一处置权。右板上的地址是纽约第三大道777号18层，邮编10017。

(5)根据Janus Henderson Group plc(“亚努斯在2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G上。在实益拥有的A类普通股中，Janus报告了对所有股份的共享投票权和共享处置权。Janus列出的地址是201 Bishopsgate，London EC2M 3AE，英国。


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某些关系、关联方和其他交易

关联方交易的政策和程序

自2023年1月1日以来，我们从未或将参与任何拟议的关联方交易或一系列类似交易。

吾等的审核委员会保留审核及批准或不批准“关联方交易”的主要责任，该等交易是吾等与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，而关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们对我们与相关人士之间的交易采取了一项政策。就本政策而言，关连人士定义为董事、行政人员、董事的被提名人或自最近完成年度开始以来持有董事有投票权证券的实益拥有人超过5%，以及他们的直系亲属及他们受雇或担任普通合伙人或主要合伙人或担任类似职位或拥有5%或以上实益拥有权权益的任何实体。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和监督公司与关联人之间的所有交易，适用法律要求对其进行审查或监督，或者公司的财务报表或美国证券交易委员会备案文件要求披露这些交易。


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有关本委托书和年度股东大会的其他信息和常见问题

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们股权证券的所有权和所有权变更报告。

仅根据我们对此类报告和每个报告人的某些书面陈述的审查，我们认为在2023年期间，除Mark McCaffrey于2023年6月6日和2023年11月17日提交的迟来的Form 4文件以及Nick Daddario于2023年11月9日提交的文件外，所有第16(A)条的备案要求都及时得到满足。

提交2025年年会的提案和其他事项

股东建议纳入2025年年度股东大会的委托书

如果股东打算根据《交易法》第14a-8条规则提交一份包含在我们2025年股东年会委托书中的提案，请将提案邮寄到我们的公司秘书Godaddy公司，地址为100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281，或通过电子邮件发送至邮箱：治理@GoDaddy.com，并且必须在不迟于2024年12月26日.

将在2025年年会上提交的其他提案或董事提名

我们的章程规定了董事提名和股东提案的提前通知程序，这些提名和股东提案没有根据规则14a-8提交给委托书，但股东希望在年度会议上提出。为了及时，股东希望在2025年年会上提交的董事提名或其他事项的通知必须不早于我们的公司秘书收到2025年2月6日而且不迟于2025年3月8日并且必须遵守我们的附则的附加要求。除了满足公司章程的这些要求外，为了遵守交易法下的通用委托书规则，任何打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事的股东都必须遵守公司章程和交易法第14a-19条所要求的信息并提交通知。

附例的可得性

我们的章程副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的备案文件来获得Www.sec.gov.您还可以书面联系GoDaddy Inc.的公司秘书，请注意公司秘书，100 S。Mill Ave，Suite 1600，Tempe，AZ 85281，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款副本。

2023年年度报告和SEC文件

我们截至2023年12月31日止年度的财务报表包含在我们10-K表格的2023年年度报告中。本委托声明和我们10-K表格的2023年年度报告发布在我们的公司网站上 aboutus.godaddy.net/investor-relations/financials并可从美国证券交易委员会的网站Www.sec.gov.您还可以通过向以下人士发送书面请求，免费获得我们10-K表格的2023年年度报告副本 GoDaddy Inc.，注意：投资者关系，100 S。Mill Ave，Suite 1600，Tempe，AZ 85281。


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关于公司网站和报告的说明

本委托书中通篇提及我们的报告，包括我们的2023年年度报告和可持续发展报告，或来自我们公司网站的任何其他信息，都不是本委托书的一部分，也不以引用的方式并入本委托书。有些声明和报告载有警告性声明，涉及应仔细考虑的前瞻性信息。我们关于我们的目标的声明和报告可能包括估计的统计数据或指标，基于可能发生变化的开发标准进行假设，并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，我们没有义务对其进行更新，除非法律要求。

前瞻性陈述

本委托书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们在本委托书发表时获得的估计和信息，并不是对未来业绩的保证。本委托书中的陈述涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实，或者这些假设被证明是不正确的，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，这些表述可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、““Will，”或“Will”或类似的表达，以及这些术语的否定。

这些风险、不确定性和其他因素涉及，其中包括：关于我们可持续发展或气候相关目标的声明；推出新的或扩展现有产品或服务，包括Godaddy AiroTM这些前瞻性表述包括：对产品或服务可获得性的任何预测；技术开发和创新；我们的品牌或声誉；法律和监管发展；客户增长或其他未来事件；可能预示我们业务未来趋势的历史结果；我们对未来业务、合作伙伴和合作伙伴整合及营销战略的计划、战略或目标；未来财务业绩；我们整合收购和实现所需协同效应和垂直整合的能力；我们对未来应税收入水平的预测；以及基于上述任何内容的假设。

有关可能导致实际结果与预测结果大相径庭的其他潜在风险和不确定性的更多信息，请参阅我们的2023年年度报告(Form 10-K)以及后续的季度报告和其他不时提交给美国证券交易委员会的文件。本委托书中提供的所有信息均为截至本委托书发表之日的信息，本委托书中包含的任何前瞻性陈述均基于我们认为截至该日期是合理的假设。除非法律要求，否则我们不承担更新此信息的义务。

关于我们的年会和委托书征集的信息

Godaddy公司

委托书

2024年虚拟股东年会

将于上午8点举行。2024年6月6日(星期四)

诚挚邀请您参加2024年虚拟股东年会(年会Godaddy，美国特拉华州的一家公司(Godaddy“或”公司“)。年会将于2024年6月6日星期四上午8点光动力疗法并将通过网络直播虚拟进行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024. 您可以登录上述网站，使用通知或代理卡上的16位数字控制号码，在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间在线提交问题控制编号“)。我们建议您在会议开始前几分钟访问网站，以确保您在会议开始时已登录。

以下“问答”格式所提供的资料，只为方便起见而提供。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含的或可通过本公司网站访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本参考。


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为什么我会收到这些代理材料？

阁下现收到本委托书及其他委托书，内容与董事会征集将于虚拟股东周年大会或其任何延会或延期上表决的委托书有关。

谁有权投票？

我们A类普通股的持有者截至交易结束时2024年4月11日(星期四)(“记录日期“)，可在年会上投票。截至记录日期，有 141,969,347股A类普通股和没有我们B类普通股的流通股。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权就他们在记录日期持有的A类普通股的每股股份投一票。我们没有董事选举的累积投票权。

年会的法定人数要求是多少？

持有本公司已发行及流通股大部分投票权的登记持有人(A类普通股持有人)有权就该等股份投票、亲身出席或由受委代表出席，将构成所有股东会议(包括股东周年大会)处理事务的法定人数。截至记录日期，我们的B类普通股没有流通股。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。

提出了哪些事项，需要进行什么投票？

建议书编号

所需票数1

弃权的效力

经纪无投票权的影响

选举三名第二类和三名第三类董事，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式选出并符合资格，但可提前去世、辞职或免职

由于选举是无争议的，因此每位现任董事提名人只有在“支持”其选举的票数超过“反对”其选举的票数时才会当选。

没有效果

批准指定高管薪酬的咨询性、非约束力投票

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票.

与反对票相同

没有效果

批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册公共会计师事务所

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票.

与反对票相同

不适用

GoDaddy Inc.的批准2024年综合激励计划

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票.

与反对票相同

没有效果

GoDaddy Inc.的批准2024年员工股票购买计划

持有者投赞成票多数我们A类普通股流通股的投票权亲自或由代理代表出席年度会议并有权投票.

与反对票相同

没有效果

1截至记录日期，我们有141，969，347股A类普通股，没有B类普通股流通。

董事会建议您投票支持每项提案。

我们还将处理会议之前可能适当处理的其他事务，或其任何休会或推迟。


2024年委托书			97

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作为登记股东持有股份和以街道名义持有股份有什么区别？

登记股东。如果我们A类普通股的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记(“Equiniti“)，您被视为该等股份的登记股东，而该通知是由我们直接向您提供的。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或在年会上现场投票。

街名股东。如果我们A类普通股的股票是代表您在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的这些股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是与这些股票相关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或代理人如何投票您的股票。实益业主亦获邀出席周年大会，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。您可以登录上面列出的网站并使用您的控制号码在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间提交问题。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的打印副本，您的经纪人或被指定人将提供一张投票指导卡供您使用。

我该怎么投票？

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

1.通过互联网：您可以在网上投票您的股票Www.proxyvote.com，一天24小时，一周七天，直到晚上11：59。美国东部夏令时2024年6月5日(访问网站时请准备好代理卡)；

2.通过电话：您可以通过致电投票您的股份 1-800-690-69032024年6月5日美国东部夏令时晚上11：59之前免费(拨打电话时请准备好您的代理卡)；

3.邮寄：您可以在所提供的已付邮资的信封内填写、签署和退还您的委托卡(如果您收到打印的委托书材料)，从而投票您的股票；或

4.虚拟会议期间：您可以在虚拟年会期间投票您的股票，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.COM/GDDY2024并使用您的通知或代理卡上的控制号码。

即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您通过代理投票，这样如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

如果你是一名街头股东，你将收到你的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。您也可以使用投票指示表格上的控制号码出席年会并进行投票。

弃权和中间人不投票的影响是什么？

为确定是否有法定人数，将计入弃权票，也将计为对上表所列提案投反对票。

如果您的股票是以街道名义持有的，为了确保您的股票以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行或经纪人那里收到的材料中提供的截止日期之前，向您的银行、经纪人或代名人提供投票指示。如果你以街头名义持有你的股票，而你没有指示你的经纪人如何投票你的股票，你的经纪人可以在批准独立注册会计师事务所的任命时酌情投票你的股票(建议3)。在计算出席股东周年大会的法定人数时，将计算经纪人的非投票人数，并将产生上表所列的效果。

我能改变我的投票吗？

是。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前或在年会上的任何时间更改您的投票或撤销您的委托书，方法是：

•通过互联网或电话输入新的投票(直至上述每种方法的适用截止日期为止)；

•返回较晚日期的代理卡(自动撤销较早的代理卡)；

•以书面通知我们的公司秘书Godaddy公司，注意公司秘书，地址：澳州坦佩，米尔大道100号，Suite1600，邮编：85281或


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•出席周年大会并投票(虽然出席周年大会本身并不会撤销委托书)Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024并使用您的控制号码。

如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。

我怎样才能出席年会？

年会将通过互联网访问，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。您可以登录上述网站并使用您的控制号码，在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间在线提交问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将为您提供帮助。

如果您是我们记录日期收盘时的股东，您有资格参加年会。2024年4月11日(星期四)或持有有效的会议委托书。

我可以在虚拟年会上提问吗？

股东将能够在会议期间在线提交问题，为我们的股东提供与管理层和董事会进行有意义的接触的机会。我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提出的问题。我们保留排除与会议事项或公司业务无关的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归类在一起，并提供单一的回答，以避免重复。如果虚拟年会出现技术困难，我们预计将于Www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2024。如有必要，公告将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会征求的，并代表我们的董事会征求。贾里德·塞恩和马克·麦卡弗里已被我们的董事会指定为代理人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。除非委托书上有相反指示，否则已收到有效签立的委托书所代表的所有股份(且在投票前未被撤销)将根据上述董事会的建议进行表决。如果任何未在本委托书中描述的其他事项在股东周年大会上恰当陈述，委托书持有人将自行酌情决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。

为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会规则，我们选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们以10-K表格形式提交的2023年年报。我们预计在2024年4月25日左右将通知邮寄给所有股东，其中包含如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料和2023年年度报告的印刷副本的说明。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。

年会征集选票的费用由谁承担？

我们将承担征集委托书的费用，包括准备、打印和邮寄通知、本委托书和相关委托书材料的费用。除以邮寄方式征集委托书外，本公司董事、高级管理人员、雇员或代理人可亲自或透过电话、传真或其他适当通讯方式向股东征集委托书。除了报销合理的自付费用外，我们不会向我们的董事、高级管理人员或员工支付与征集相关的额外补偿。有关本委托书及相关委托书材料的任何问题或协助请求，可直接向我们的公司秘书提出，地址为邮箱：治理@GoDaddy.com.

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式进行处理。您的投票不会在Godaddy内部或向第三方披露，除非根据适用法律有必要，以便对投票进行制表和验证，或为成功的委托书征集提供便利。


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谁将担任选举督察？

布罗德里奇金融解决方案公司或他们指定的代表将担任选举检查员，并将认证投票结果。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后四个工作日内公布对提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的投票结果。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种叫做“看家”的做法，美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据这一程序，除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则我们将把通知的单一副本以及我们的代表材料(如果适用)发送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如有书面或口头要求，吾等将迅速将本通知及(如适用)吾等代表材料的单独副本送交任何共用地址的任何股东，而吾等已将任何此等材料的单一副本送交该股东。要收到单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，则要求我们只发送一份通知和我们的代理材料(如果适用)，该股东可以通过以下地址与我们联系：

Godaddy公司

注意：公司秘书

米尔街100号，套房1600

邮编：85281

(480) 505-8800

实益持有我们A类普通股的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，询问有关房屋持有的信息。

是否有权在年会上投票的股东名单？

有权在年会上投票的股东名单将在年会召开前十天向我们的公司秘书提出要求，用于与年会相关的任何目的。您必须在合理的时间提前联系我们的公司秘书，以便做出适当的安排，以查看我们公司总部的股东名单，地址为100S.Mill Ave，Suite1600，Tempe，AZ 85281。

我怎么联系Godaddy的转账中介？

您可以通过电话(800)937-5449(美国居民免费)或通过电子邮件联系我们的转会代理Equiniti。邮箱：helpass@equIniti.com。材料可邮寄至Equiniti，地址为：

Equiniti Trust Company，LLC

华尔街48号，23层

纽约州纽约市，邮编：10005

截至本委托声明之日，董事会不知道年会上将提交的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何额外事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对此类事项的判断对他们所代表的我们普通股股份进行投票。


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附录

附录A

经营和业务指标、非公认会计准则财务信息和调整

除了我们根据公认会计原则编制的财务业绩外，本委托书还包括某些非公认会计原则的财务指标以及其他经营和业务指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标以及其他运营和业务指标在评估我们持续的运营业绩和加强对我们过去财务业绩的整体了解方面是有用的。本委托书中包含的非GAAP财务指标不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。此外，类似名称的衡量标准可能由其他公司以不同的方式计算，可能不具有可比性。以下是每个非公认会计准则财务指标与其最接近的公认会计准则对应指标之间的对账。我们同时使用GAAP和非GAAP衡量标准来评估和管理我们的业务。

运营和业务指标

总预订量。总预订量是一个运营指标，表示在此期间签订的客户合同的总价值，不包括退款。我们相信总预订量为我们的业务表现和营销工作的有效性提供了更多的洞察力，因为我们通常在客户合同开始时收取款项，但在合同期限内按比例确认收入。

客户总数。我们将客户定义为在过去12个月内有付费交易的个人或实体，或在期末拥有付费订阅的个人或实体。如果一个用户在多个账户中保持付费订阅或交易，则可以多次将其计为客户。总客户是我们衡量业务规模的一种方式，也是我们增加收入基础能力的重要组成部分。

非公认会计准则财务计量与调整

归一化EBITDA(NEBITDA)。NEBITDA是管理层和投资者用来评估我们业务的经营业绩的补充指标。我们将NEBITDA计算为净收益，不包括折旧和摊销、利息支出(净额)、所得税拨备或收益、基于股权的薪酬支出、收购相关成本、重组相关支出和某些其他项目。我们认为，计入或剔除某些经常性和非经常性项目为我们的核心经营业绩提供了一个补充衡量标准，并允许对我们的经营进行有用的替代期间比较，但不应被视为替代可比的GAAP衡量标准。

NEBITDA边际。NEBITDA利润率被管理层用作我们经营业绩的补充指标，指的是NEBITDA与收入的比率，以百分比表示。

无杠杆自由现金流。无杠杆自由现金流是对我们的流动性的衡量，管理层在我们的资本结构和重组影响之前以及在购买物业和设备之后用来评估我们的业务。这些流动性可以被我们用于战略机遇和加强我们的资产负债表。然而，考虑到我们的债务义务，无杠杆自由现金流并不代表可用于可自由支配费用的剩余现金流。

不变货币。不变货币的计算方法是使用上一期间相应月份的外币汇率折算当期每个月的预订量和收入，不包括该期间实现的任何套期保值收益或损失。我们相信，通过消除外币汇率波动的影响，持续的货币信息有助于分析我们业务的潜在趋势，并允许对我们的业绩进行逐期比较。


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非GAAP对账：正常化EBITDA和NEBITDA利润率


	截至的年度十二月三十一日，
标准化EBITDA和NEBITDA利润率的对账（M美元）		2023			2022
净收入		$	1,375.6		$	352.9
折旧及摊销		171.3			194.6
基于股权的薪酬(1)		294.0			264.4
利息支出，净额		155.4			135.0
与收购相关的费用(2)		12.1			35.1
重组和其他(3)		97.9			27.4
所得税拨备(福利)		(971.8)			3.6


归一化EBITDA		$	1,134.5		$	1,013.0

净利润率		32.3		%	8.6		%

NEBITDA保证金		26.7		%	24.8		%

(1)截至2023年12月31日的年度不包括与我们的重组计划相关的230万美元基于股权的薪酬支出，这包括在重组和其他计划中。

(2)截至2023年12月31日的年度包括对之前确认的收购里程碑负债的600万美元调整。

(3)除了我们的经营报表中的重组和其他费用外，其他费用包括与关闭的设施相关的租赁相关费用、与某些法律事务相关的费用、我们股权投资的公允价值调整、与我们的长期债务再融资相关的费用以及与某些专业服务相关的增量费用。

非GAAP对账：不可想象的自由现金流


			截至的年度十二月三十一日，
不可预见的自由现金流调节（M美元）	2023	2022
经营活动提供的净现金				$	1,047.6	$	979.7
为长期债务利息支付的现金				169.8		127.3
为收购相关成本支付的现金				11.2		37.9
资本支出				(42.0)		(59.7)
重组支付的现金和其他费用(1)				67.6		10.7
无杠杆自由现金流				$	1,254.2	$	1,095.9

(1)除了根据2023年2月重组计划支付的付款外，重组支付的现金和其他费用还包括与终止收入分享协议相关的付款、与关闭设施相关的租赁相关付款，与某些法律事务相关的付款以及与我们长期-再融资相关的第三方付款与专业服务相关的定期债务和增量付款。


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调整：固定货币


		截至的年度十二月三十一日，
固定货币收入（M美元）的确认	2023
收入			$	4,254.1
恒定货币调整			25.0
不变货币收入			$	4,279.1

			截至的年度十二月三十一日，
固定货币预订的确认（M美元）			2023
预订			$	4,603.1
恒定货币调整			16.8
固定货币预订			$	4,619.9


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附录B

Godaddy公司

2024年综合激励计划

第一节、第二节、第二节目的. GoDaddy Inc.的目的2024年综合激励计划（经不时修订，“平面图”）是为了激励和奖励员工和其他个人以最高水平表现，并为GoDaddy Inc.的成功做出重大贡献。(the "公司”），从而促进公司及其股东的最大利益。

第二节、第二节、第二节。定义. 本计划中使用的下列术语应具有以下含义：

(a) “附属公司“指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司共同控制的任何实体。

(b) “授奖“指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励、其他现金奖励或其他股票奖励。

(d) “实益拥有人"具有根据《交易法》第13d—3条赋予该术语的含义。

(e) “受益人“指在参与者死亡的情况下有权获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利的人。如果参与者不能指名道姓或指名道姓，或者参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。

(f) “冲浪板“指本公司的董事会。

(g) “控制权的变化“指发生下列任何一项或多项事件：

(I)除(A)本公司或任何附属公司制定的任何雇员计划外，(B)本公司或其任何联属公司，(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，或(D)由本公司股东直接或间接拥有的实体，直接或间接成为(或在任何12个月期间内)实益拥有人，占公司股票总投票权50%或以上的公司证券(不包括从公司或其关联公司直接获得的任何证券，但与公司或其关联公司收购业务有关的除外)；提供本款第(I)款的规定不打算适用于以下第(Iii)款下的控制权变更定义中明确例外的任何交易，或将其作为控制权变更；

(Ii)确保管理局的组成有所改变，使在任何12个月期间内，在该期间开始时组成管理局的个人(“现有董事会“)因任何理由停止担任董事会成员中至少50%的成员；提供,然而，在上述期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，在紧接该日期之前，经至少过半数董事投票通过。


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信息

委任或选举须视为该名人士是现有董事会的成员；提供进一步, 尽管有上述规定，在任何情况下，由于实际或威胁的选举竞争(在根据《证券交易法》或包含类似概念的后续法规或规则颁布的规则14A-11或条例14A中使用的)或由董事会以外的个人、公司、合伙企业、团体、联营公司或其他实体或个人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果，任何个人在任何情况下都不得被视为现有董事会的成员；

(Iii)完成本公司与任何其他公司或其他实体的合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与此类交易相关的有表决权证券；提供紧接该项交易进行后，紧接该项交易进行前尚未完成的本公司有表决权证券，并不继续占本公司股票总投票权及总公平市值的50%或以上(或如本公司并非该项合并或合并的尚存实体，则不再占该尚存实体或其母实体的股票的总投票权及总公平市值的50%或以上)；及提供,进一步为对本公司进行资本重组而进行的交易(或类似的交易)，如无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括任何直接从本公司或其联属公司取得的证券，但与本公司或其联属公司收购业务有关的证券除外)，而该等证券占当时已发行股份的50%或以上，或本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权及总公平市值，则该等交易不得视为控制权的改变；或

(Iv)禁止本公司出售或处置任何人士从本公司收购(或在截至该人士最近一次收购之日止12个月期间内已收购)公平市价总值总额相等于紧接该等收购或收购前本公司所有资产公平市价总额50%以上的全部或几乎所有本公司资产。

尽管有上述规定，(A)如紧接完成任何一项或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易前的股份的纪录持有人继续于紧接该等交易或一系列交易前拥有本公司实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权，则不应视为已发生控制权变动；及(B)被视为有效控制本公司的任何人士收购本公司额外控制权后，控制权不会被视为已发生任何变动。在任何情况下，如果任何参与者是交易法第13(D)(3)节所指的“团体”的一部分，则控制权的变更不会被视为已经发生。尽管有前述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于任何规定加速分配构成“递延补偿”(如守则第409a节所定义)的控制变更金额的任何奖励，如果构成此类控制权变更的事件并不也构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更(在任何情况下，如守则第409a节所定义)，该金额不应在控制权变更时分配，而应自控制权变更之日起分配，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期进行分配，除非提前分配不会导致持有该奖励的参与者根据《守则》第409A条产生利息或附加税。

(h) “代码指不时修订的《1986年美国国税法》及其下的规则、条例和指导方针。凡提及《守则》中的规定时，应包括其任何后续规定。


2024年委托书			105

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(i) “委员会“指董事会的薪酬及人力资本委员会(或董事会负责高管薪酬事宜的其他委员会)，除非董事会另有指定的委员会。如董事会并无设立薪酬委员会，而董事会亦未指定另一委员会，则此处所指的“委员会”应指董事会。

(j) “顾问“指向本公司或任何子公司提供服务或接受本公司或任何子公司的服务或咨询要约的任何个人，包括顾问。

(k) “董事“指管理局的任何成员。

(l) “生效日期“指紧接本计划获本公司股东批准之日起的翌日；提供该计划已在该日期之前由董事会通过。

(m) “员工“指受雇于本公司或任何附属公司的任何个人，包括任何高级职员，或任何已接受本公司或任何附属公司的聘用要约的任何准雇员或高级职员，其雇用地位是根据委员会酌情决定的适当因素而厘定的，但须受守则或适用法律的任何规定所规限。

(n) “《交易所法案》“指经不时修订的1934年美国证券交易法及其下的规则、条例和指导。凡提及《交易法》中的某一条款时，应包括其任何后续条款。

(o) “公平市价“指(I)就股份而言，指在适用的厘定日期(或如在该日期并无呈报出售，则指任何已呈报出售发生的最后一日)股份在主要股票市场或交易所的收市价，或如股份没有如此报价或交易，则指委员会厘定的股份的公平市价；及(Ii)就股份以外的任何财产而言，指按委员会不时订立的方法或程序厘定的该等财产的公平市价。

(p) “激励性股票期权指代表向本公司购买股份的权利的期权，根据第6节，这符合《守则》第422节的要求。

(q) “内在价值就期权或特别行政区而言，奖励是指(I)在控制权变更或其他事件中超出的每股价格或隐含价格完毕(Ii)此类奖励的行使或限价乘以通过(Iii)该奖励所涵盖的股份数目。

(r) “不合格股票期权指代表向本公司购买股份的权利的期权，根据第6节，这不是一种激励股票期权。

(s) “选择权"指激励性股票期权或非合格股票期权。

(t) “其他现金奖励“指根据第11条授予的奖励，包括作为奖金或达到规定的绩效标准或本计划允许的其他情况而奖励的现金。

(u) “其他股票奖励“指根据第11条授予的奖励，该奖励可参考股份或可能影响股份价值的因素(包括可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等值权利或奖励的价值及付款视乎本公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定)而计值或全部或部分估值，或与该等股份或可能影响股份价值的因素有关的奖励。


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(v) “参与者"是指根据本计划授予的奖励的获得者。

(w) “表演奖“指根据第10条授予的奖励。

(x) “表演期“是指委员会就任何绩效奖确定的时期，在此期间将衡量委员会就此类奖指定的绩效目标。

(y) “人“具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在第13（d）和第14（d）条中使用的含义，包括第13（d）条中定义的“团体”。

(z) “先前的计划”指GoDaddy Inc. 2015年股权激励计划。

(Aa)“是”。先期计划奖“指先前根据先前计划授予的、截至生效日期仍未执行的任何裁决。

(Bb)“是”。“限制性股票“指任何受某些限制及没收条件所规限的股份，根据第八节、第二节、第二节

(抄送)“”。“RSU“指根据第9条授予的以股份计价的合同权利。每个RSU代表有权以现金、股票或其组合的形式获得一股(或其价值的百分比)的价值。RSU的奖励可以包括获得股息等价物的权利。

(DD)“撒尔“指依据下列条件授予的权利第7条在参与者行使权利或以现金、股票或两者的组合进行结算时，收取超过(I)行使或结算日一股的公平市价超过(Ii)授予日权利的行使或门槛价格的部分。

(EE)“”。“服务协议指公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、服务、遣散费、咨询或类似协议。

(FF)“分享“指公司A类普通股的一股，面值0.001美元。

(GG)“是”。“子公司“指本公司直接或间接持有该实体的全部或大部分未偿还股权价值或该实体的有投票权证券的多数投票权的实体。

(HH)“替补奖"指授予的奖励，以承担或取代先前由公司或公司收购或与公司合并的其他业务授予的奖励。

(二)“(二)”。服务终止“指终止雇佣关系，使参与者不再是本公司或任何联营公司的雇员，或就顾问、非雇员董事或其他服务提供者而言，指为本公司或任何联营公司提供服务的结束日期；提供, 然而，除非委员会另有决定，在参与者为雇员的情况下，从公司向关联公司、从公司关联公司、从一个关联公司转移到另一个关联公司，或除非委员会另有决定，终止雇员身份，但继续作为非雇员董事或顾问为公司或关联公司提供服务，不应被视为将构成服务终止的服务终止；提供, 进一步，除非委员会另有决定，当联属公司不再是联属公司时，受雇于该联属公司或为该联属公司提供服务的参与者应被视为终止服务，除非该参与者继续受雇于本公司或另一联属公司或继续为其提供服务。尽管有上述规定，就任何获奖主题而言


2024年委托书			107

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根据《守则》第409a条的规定(且不受其豁免)，当参与者经历“服务分离”(该术语在《守则》第409a条中定义)时，即发生服务终止。

第3款. 资格.

(A)在适用法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规允许的范围内，任何员工、非员工董事或顾问有资格被选为本计划下的获奖对象。

(B)由本公司收购(或其业务由本公司收购)或与本公司合并的公司授予股权补偿奖励的股东，在本公司上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内，有资格获得本计划下的替代奖励授予。

第四节、第二节。行政管理.

(a) 计划的管理。该计划应由委员会管理。委员会的所有决定均为最终决定，对各方均具有约束力，包括本公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。

(b) 授权的转授。在适用法律允许的范围内，包括根据特拉华州公司法第157(C)条，委员会可将计划下的部分或全部权力，包括以股权形式授予期权和SARS或其他奖励的权力(但此类转授不适用于向委员会的一个或多个小组委员会授予的任何奖励)，或根据其在转授时或之后可能设定的条件或限制，向委员会的一个或多个小组委员会或其认为必要、适当或适宜的其他人士或团体授予。

(c) 委员会的权力。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，委员会(或其代表)有充分的自由裁量权和权力：(I)指定参与者；(Ii)决定根据本计划授予每个参与者的奖励类型(包括替代奖励)；(Iii)确定奖励涵盖的股份数量(或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算)；(Iv)确定任何奖励的条款和条件，并规定每个参与者的奖励协议的格式，这些条款和条件不必对每个参与者都相同；(V)决定在何种程度上，以及在何种情况下和以何种方式，可以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算(包括经纪人协助的无现金操作或出售至担保)、或其任何组合，或取消、没收或暂停支付奖励；。(Vi)决定是否在何种程度及在何种情况下，应自动或经持有人或委员会选举，延迟支付与计划下的奖励有关的现金、股份、其他奖励、其他财产及其他款项；。(Vii)修订任何未决奖励的条款或条件；。(Viii)纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并在其认为适宜的方式和范围内协调计划或任何裁决中的任何不一致之处；(Ix)解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划作出的裁决；(X)设立、修订、暂停或豁免有关规则及规例及委任其认为适当的代理人、受托人、经纪、托管人及顾问，并厘定其认为适当的聘用条款，以妥善管理计划及妥善遵守适用法律、证券市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例；及(Xi)就计划的管理及适当遵守适用法律、证券市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例作出任何其他决定及采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。


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第五节、第二节、第二节可供奖励的股票.

(A)根据第(1)款的规定进行调整。第5(C)节和除替代奖励外，对于生效日期后授予的奖励，根据本计划可供发行的最大股票数量不得超过(I)9,050,000股较少(2)在2024年4月11日之后至生效日期之前，根据先前计划授予的任何奖励须受奖励的股份数量加(Iii)在2024年4月11日之后及生效日期之前，在没有股份交付的情况下被没收、注销、到期、终止或以其他方式失效的受先前根据先前计划授予的任何奖励的股份数目。根据被收购公司或与本公司合并的公司的计划(无论是通过合并、合并、出售和购买股份或其他证券或其他方式)适当调整以反映收购或合并交易的基础股份和可供授予的股份，不应减少根据本协议剩余可供授予的股份数量。

(B)如任何奖励或先前计划奖励被没收、取消、失效、终止或以其他方式失效或以现金方式全部或部分以现金结算，而没有交付股份，则该等被没收、过期、终止或失效的奖励或先前计划奖励所涵盖的股份将可再次根据该计划授予。为免生疑问，以下项目将不再适用于根据该计划发行：(I)因任何奖励或先前计划奖励而被扣缴的任何股份及(Ii)为支付期权或SARS的行使或关卡价格而被投标或扣留的任何股份(包括属于先前计划奖励的任何股票期权或股票增值权)。

(C)如果委员会认为，由于任何股息或其他分派(普通股息或分派除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分拆、配股、分拆、合并、回购或交换公司股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司股份或其他证券、根据公司证券反摊薄条款发行股份、或影响股份的其他类似公司交易或事件，或适用法律的变化，在符合法规或会计原则的情况下，有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，则委员会应根据第19条和适用法律进行公平调整，以确保不会有不当得利或损害(包括支付现金)、下列任何或全部：

(I)确定此后可成为奖励标的的股票(或其他证券)的数量和类型，包括第5(A)节和第5(F)节规定的总限额；

(2)披露未偿还奖励的股份(或其他证券)的数量和类型；

(3)提供与任何裁决有关的授予、收购、行使或限制价格，或如认为适当，规定向悬而未决的裁决持有人支付现金；和

(Iv)修订任何尚未颁发的奖项的条款和条件，包括任何表现奖的表现标准；

提供,然而，，任何以股票计价的奖励的股票数量应始终是一个整数。

(D)根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或本公司收购的股份组成。

(E)非雇员董事的参与者在任何历年(包括非雇员董事首次当选或获委任为董事会成员的历年)的薪酬总额不得超过1,000,000美元，包括现金付款及奖励。为了将限制应用于


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根据第5(E)条，奖励将被视为奖励发生之日历年的补偿，奖励的价值应为其奖励日期的公允价值，用于财务报告目的。

(F)如须按第5(C)(I)节的规定作出调整，有关奖励股票期权的可供发行的最高股份数目为4,000,000股。

第六节--《条例》选项. 委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与计划规定相抵触的情况下，向参加者提供备选方案：

(A)期权项下的每股行使价格应由委员会在授予时确定；提供, 然而，，除非是替代奖励，否则行使价格不得低于授予该期权之日股份的公平市价。

(B)每项选择权的期限应由委员会确定，但不得超过授予该选择权之日起10年。委员会应确定期权全部或部分归属并可行使的一个或多个时间。

(C)委员会应决定支付或视为支付行使价的方法和形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算(包括经纪人协助的无现金行使)或其任何组合，在行使日具有与相关行使价相等的公平市价。

(D)在授予期权的同时，不得同时授予股息等价物，或规定就此类期权支付股息、股息等价物或其他分配(第5(C)节规定的除外)。

(E)*根据本计划授予的任何奖励股票购股权的条款应在各方面符合守则第(422)节的规定。激励性股票期权只能授予本公司或母公司或子公司的员工(如守则第424节所界定)。

第七节、第二节、第二节股票增值权. 委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与计划规定相抵触的情况下，向参与者授予SARS：

(A)非典型肺炎可根据本计划单独授予参与者(“独立”)，或附加于根据本计划授予的其他奖励(“串联”)，并可但不必与根据第6节授予的特定选项有关。

(B)特别行政区下的每股行使价格或门槛价格由委员会决定；提供, 然而，，除替代奖励的情况外，该行使或限制价格不得低于授予该特别行政区当日股份的公平市价。

(C)每个特别行政区的任期由委员会确定，但不得超过自授予该特别行政区之日起10年。委员会应决定特区可全部或部分行使或解决的一个或多个时间。

(D)于行使特别行政区时，本公司应向参与者支付一笔款项，相等于受特别行政区管辖的股份数目乘以行使特别行政区当日一股股份的公平市价超过该特别行政区行使或门槛价格的部分(如有)。本公司应以现金、按公平市价估值的股票或其任何组合的形式支付委员会确定的超出部分。


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(E)在授予特别行政区的同时，不得同时给予股息等价物，或规定就此类特别行政区支付股息、股息等价物或其他分配(第5(C)条规定的除外)。

第八节、第二节、第二节限制性股票。委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件向参与者授予限制性股票奖励，在任何一种情况下，这些条款和条件均不与本计划的规定相抵触：

(A)《授标协议》应明确归属时间表。

(B)限制性股票的奖励须受委员会施加的限制所规限，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

(C)在受适用奖励协议所载限制的规限下，参与者一般拥有股东在限制性股票奖励方面的权利及特权，包括对该等限制性股票股份的投票权及收取股息的权利。

(D)委员会可酌情在适用的奖励协议中指明，受限股票奖励应传达就该奖励未偿还期间宣布的任何股息或其他分派收取受该奖励约束的股份的股息等值的权利，在此情况下，该等股息等值权利应累积，并应于奖励归属日期以现金或股票支付，但须受奖励归属(或部分股息等值)的规限。为免生疑问，任何限制性股票奖励的任何股息等价物应具有相同的归属条件和归属日期，并应按照与其相关的奖励的相同条款支付，除非及直至该等奖励归属，否则不会就未归属奖励支付股息或股息等价物。

(E)任何限制性股票裁决可以委员会认为适当的方式证明，包括簿记登记。

(F)如委员会可在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据守则第83(B)节就奖励作出或不作出选择为条件。如果参与者根据守则第83(B)节就受限股票奖励做出选择，该参与者应被要求立即向公司和适用的国税局办公室提交该选择的副本。

第9节--《条例》RSU。委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与本计划规定相抵触的情况下，向参与者授予RSU奖：

(A)授标协议应规定归属时间表和交付时间表(可包括迟于归属日期的延迟交付)。

(B)所有RSU的裁决应遵守委员会可能施加的限制，这些限制可在委员会认为适当的一个或多个时间、分期或其他方式单独失效或合并失效。

(C)除非向参与者发行股份以结算该RSU，否则RSU不得将股东在受该RSU规限的股份方面的权利及特权转易予参与者，例如投票权或收取股息的权利。


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(D)委员会可酌情在适用的奖励协议中指明，受奖励的股份有权就奖励期间宣布的任何股息或其他分派收取股息等值，在此情况下，该等股息等值权利应累积，并于奖励结算日以现金或股份支付，但须受奖励归属(或部分股息等值)的规限。为免生疑问，任何RSU奖励的任何股息等价物应具有相同的归属条件和归属日期，并应按照与其相关的奖励相同的条款支付，除非及直至该等奖励归属，否则不会就未归属奖励支付股息等价物。

(E)在归属和结算RSU裁决时交付的新股可以委员会认为适当的方式证明，包括登记簿记。

(F)委员会可决定在解决任何RSU裁决时支付欠款的形式(包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其任何组合)。

第十节、第二节、第二节表演奖。委员会有权按照下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件向参加者颁发绩效奖，但不得与本计划的规定相抵触：

(A)所有业绩奖励可以现金金额、股份或单位数量或其组合的形式计价，是在达到或满足委员会规定的业绩条件时获得的奖励。此外，委员会可明确规定，任何其他奖项均应构成绩效奖，其条件是：授予参与者或参与者行使或解决该奖项的权利及其时间，以达到或满足委员会所规定的绩效条件为条件。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。在符合本计划条款的情况下，任何业绩期间应实现的业绩目标、任何业绩周期的长度、授予的任何业绩奖的金额以及根据任何业绩奖应支付的任何款项或转账的金额应由委员会决定。

(B)所有的业绩标准可按绝对(例如：计划或预算)或相对基础上，可以针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门建立在全公司基础上，也可以在个人基础上建立。如委员会认为本公司业务、营运、公司结构或资本结构的改变，或本公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可按委员会认为适当和公平的原则，全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受成就水平，以使其不会带来任何不当的利益或损害。不同的绩效奖和不同的参与者的绩效衡量标准可能不同，并且可以独立、同步或替代地建立。委员会有权在不违反第10(B)条的前提下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足任何适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例的所有要求。

(C)业绩奖励的结算方式应为现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或由委员会酌情决定的上述任何组合。

(D)业绩奖励不得向参与者传达股东对须获该业绩奖励的股份的权利及特权，例如投票权(与受限股有关者除外)或收取股息的权利，除非及直至及在该参与者获发行股份以结算该业绩奖励为止。委员会可全权酌情规定，业绩奖励应传达就以下方面接受该业绩奖励的股份的股息等价物的权利


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在业绩奖励期间宣布的任何股息或其他分配，在这种情况下，该等股息等值权利应累积，并应在业绩奖结算日以现金或股票支付，条件是参与者在达到或满足委员会规定的业绩条件后获得支付股息等价物的股票的收入。在授予和结算业绩奖励时交付的股票可以委员会认为适当的方式证明，包括登记账簿。为免生疑问，不会就任何未获赚取或未按其条款归属或结算的受表现奖励股份提供股息等值权利。

(E)委员会可酌情增加或减少与业绩奖有关的和解金额。

第11节.调查结果其他现金奖励和其他股票奖励。根据适用法律的限制，委员会有权授予其他现金奖励(独立或作为本计划下任何其他奖励的要素或补充)和其他股票奖励。委员会应决定此类奖项的条款和条件。根据根据本第11条授予的购买权性质的奖励交付的股票，应以委员会决定的方式和形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，以委员会决定的对价和支付方式购买和支付；提供购买价格不得低于授予该权利之日该等股份的公平市价。

第12节服务终止或控制权变更对奖励的影响.

(A)委员会可通过规则或条例或在任何适用的奖励协议中规定，或在任何个别情况下，在参与者在履约期结束或授予、行使或和解之前终止服务的情况下，可行使、结算、授予、支付或没收奖励的情况和程度。

(B)在符合第2条第(Ii)款最后一句的情况下，委员会可酌情决定：(I)在休假期间给予奖励，(Ii)降低服务水平(例如，从全职工作转为非全职工作)是否会导致对奖励的减少或其他改变，以及(Iii)休假或服务减少将被视为终止服务。

(C)在控制权发生变化的情况下，委员会可全权酌情并按其认为适当的条款和条件，对任何悬而未决的裁决采取下列任何一项或多项行动，这些行动不需要对所有参与者和/或奖项采取一致：

(I)由公司(如果是尚存的法团)或由继承人或尚存的实体或其母公司继续或承担该奖项；

(2)继承人或尚存实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产(视属何情况而定)支付或发行的现金、证券、权利或其他财产取代或取代此类奖励，其条款和价值与该奖励大体相同(包括与该奖励有关的任何适用的业绩目标或标准)；

(Iii)加速此类奖励的授予和对其任何限制的失效，对于期权或特别行政区奖励，加速在指定期限内行使此类奖励的权利(以及在未及时行使此类奖励的情况下，在不支付任何代价的情况下终止此类期权或特别行政区奖励)，在每种情况下，在参与者非自愿终止服务时(包括在公司或关联公司(或其后续公司或其母公司)无故终止参与者的雇用时)，参赛者基于“充分的理由”和/或由于参赛者的死亡或“残疾”，如适用的奖励协议和/或


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参与者的服务协议（视具体情况而定）在控制权变更之前或之后的指定时期内或之内，或（B）继任者或幸存实体（或其母公司）未能继续或承担此类奖励;

（iv）对于绩效奖，确定适用绩效条件的达到水平;以及

（v）以付款为代价取消该奖项，付款的形式、金额和时间由委员会全权决定，但须遵守以下规定：（A）该付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付;（B）该付款的金额应等于该奖项的价值，由委员会全权决定; 提供对于期权或SAR奖励，如果该价值等于该奖励的内在价值，则该价值应被视为有效; 提供进一步如果期权或特别行政区奖励的内在价值等于或小于零，委员会可自行决定取消该奖励，而无需支付任何代价(为免生疑问，如果控制权发生变更，委员会可自行酌情终止任何行使价格或限制价等于或超过在控制权变更交易中支付的代价的每股价值的期权或特别行政区奖励，而不支付任何代价)；和(C)此类付款应在控制权变更后立即支付，或在控制权变更后的一个或多个指定日期支付；提供付款的时间应符合《守则》第409a条。

第13节.调查结果。适用于裁决的一般规定.

(A)应按委员会确定的现金或其他代价(如有)授予奖金；提供在任何情况下，裁决的颁发不得低于适用法律可能要求的最低对价。

(B)委员会可酌情自行或与任何其他奖励或根据本公司任何其他计划授予的任何奖励一并或同时授予其他奖励。除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或不同时间授予。

(C)在本计划条款的规限下，本公司于授予、行使或结算奖励时将作出的付款或转账，可由委员会于授予时酌情决定以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或两者的任何组合的形式作出，并可根据委员会订立的规则及程序以一次性付款或转账的方式分期或递延进行。此类规则和程序可包括支付或贷记分期付款或延期付款的合理利息的规定，或就分期付款或延期付款发放或贷记股息等价物的规定。

(D)除委员会许可或授奖协议明确规定外，(I)参赛者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖项和授奖权利，除非以遗嘱、世袭和分配法或第13(E)和(Ii)条的规定，在参赛者有生之年，每个奖项和授奖权利只能由参赛者行使，或者(如果适用法律允许)由参赛者的监护人或法定代表人行使。本第13条(D)款的规定不适用于已完全行使或解决(视情况而定)的任何裁决，并不排除根据其条款没收裁决。

(E)参与者只能在委员会自行决定的规定时间内，并仅通过使用委员会为此目的批准或接受的表格和程序，才能指定受益人或更改以前的受益人指定。


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(F)根据任何裁决或其行使或交收，根据本计划交付的股份及/或其他证券的所有证书(如有)或其行使或交收，须受委员会根据本计划或美国证券交易委员会、任何股票市场或交易所的规则、规例及其他规定建议的停止转让令及其他限制，以及任何其他适用的证券法所规限，而委员会可在任何此等证书上加上图例或图例，以适当参考此等限制。

(G)在以下情况下，本公司将无义务交付本计划下的任何股份或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)所有奖励条件均已满足或取消，令委员会满意，(Ii)委员会决定，已满足与发行及交付该等股份有关的所有其他法律事宜，包括任何适用的证券法、证券市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例，及(Iii)参与者已向本公司签署及交付委员会认为为满足任何适用法律所需或适当的陈述或协议。本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(委员会认为该等授权是合法发行及出售任何股份所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等未获所需授权的股份而承担的任何责任。

(H)如委员会认为有必要或适当，可在任何适用的授标协议或其他适用的授标协议或其他情况下，就竞业禁止、竞投、保密及其他限制性契诺或遵守最低股份拥有权规定的要求对任何奖励施加限制，而该等限制可在任何适用的授标协议中列明。

第14节.调查结果。修订和终止.

(a) 图则的修订或终止。除非适用法律禁止，且除非授标协议或计划另有明确规定，否则董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；提供,然而，除非(I)根据适用法律或股票主要在其上进行报价或交易的证券市场或交易所(如有)的规则要求获得股东批准，或(Ii)在符合第5(C)条和第12条的规定下，未经受影响参与者的同意，否则不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止，除非(X)任何此类修订、更改、暂停、终止或终止是为了使计划符合适用法律而作出的。证券市场或交易所规则及条例或会计或税务规则及规例或(Y)根据第18条对任何奖励(包括因该等奖励而产生的任何金额或利益)施加任何“追回”或退还条款。即使本计划有任何相反规定，委员会仍可按需要或适宜的方式修订本计划或创建子计划，以使本计划能够在任何司法管辖区内以符合税务效益的方式及符合当地规章制度而达到其所述目的。

(b) 解散或清盘. 在公司解散或清算的情况下，除非委员会另有决定，否则每个裁决应在该行动完成之前立即终止。

(c) 获奖条款. 委员会可以前瞻性或追溯性地放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止任何授予的奖励（包括通过替代相同或不同类型的另一个奖励），无需任何相关参与者或奖励的持有人或受益人的同意; 提供,然而，，根据第5（c）条和第12条的规定，任何此类行动均不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人在根据计划授予的任何奖励下的权利产生重大不利影响，除非（x）任何此类行动是为了使计划或奖励遵守适用法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规，或（y）对任何奖励（包括任何金额或


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委员会有权根据第18条对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准进行调整，以确认影响公司的事件(包括第5(C)节所述的事件)、公司的财务报表或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为这些调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下预期提供的利益或潜在利益。

(d) 没有重新定价。除第5(C)节所规定外，未经股东批准，委员会不得寻求通过以下方式对以前授予的任何“水下”期权、特别行政区或类似奖励重新定价：(I)修改或修改期权、特别行政区或类似奖励的条款，以降低行权或门槛价格；(Ii)取消水下期权、特别行政区或类似奖励，并授予(A)行使或门槛价格较低的替代期权、SARS或类似奖励或(B)限制性股票、RSU、业绩奖励或其他基于股份的奖励作为交换；或(Iii)取消或回购水下期权、SARS或类似的奖励，以换取现金或其他证券。任何时候，当期权、特别行政区或类似奖励涵盖的股份的公平市值低于奖励的行使价格或门槛价格时，该奖励将被视为“低于”。

第15节.调查结果。杂类.

(A)*任何员工、顾问、非员工董事、参与者或其他人不得要求获得本计划下的任何奖项，也没有义务统一对待本计划下的员工、参与者或获奖者或受益人。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来赠款的承诺。本公司保留根据本计划提供未来赠款的权利，这是其唯一的酌情权。

(B)授予奖状不得解释为给予参与者受雇于本公司或任何联属公司或继续向其提供服务的权利。此外，公司或任何适用的关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据计划提出任何索赔，除非计划、任何奖励协议或对各方具有约束力的任何其他协议另有明确规定，或适用法律另有要求。接受本计划下的任何奖励并不意味着授予接受奖励的参与者任何权利，但适用的奖励协议中规定的除外。

(C)*在厘定本公司或任何联属公司的任何遣散费、退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

(D)计划的任何内容不得阻止本公司或任何联属公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，包括授予购股权及其他以股票为基础的奖励，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

(E)公司应被授权从根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或根据任何奖励或根据计划进行的任何付款或转移中，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留就奖励、其行使或和解或根据该奖励或根据计划应支付的任何付款或转移而应支付的适用预扣税额(现金、股票、其他奖励、其他财产、净和解或其任何组合)，并采取必要的其他行动(包括规定该参与者选择以现金或股票支付)，以履行支付该等税款的所有义务，除非委员会酌情另有决定，否则这种扣留不会导致根据FASB ASC分主题718-10对该裁决(或其任何部分)进行责任分类。


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(F)如果《计划》或《授标协议》的任何规定在任何司法管辖区或对任何人或授权书而言是无效、非法或不可执行的，或会根据委员会认为适用的任何法律取消《计划》或《授标协议》的资格，则应解释或视为修订该条文以符合适用法律，或如经委员会决定在不对《计划》或《授标协议》的意图作出实质性改变的情况下不能如此解释或视为修订，则该条文应适用于该等司法管辖区、个人或授权书。本计划的其余部分和任何此类授标协议将继续完全有效。

(G)*本计划或任何奖励均不得创建或解释为在本公司与参与者或任何其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

(H)除非委员会另有决定，否则不得根据计划或任何裁决发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何零碎股份，或应取消、终止或以其他方式取消此类零碎股份或其任何权利。

(I)国际税收奖可授予非美国国民或在美国境外受雇或以其他方式提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于在美国受雇或以其他方式提供服务的参与者的条款和条件，委员会认为这些条款和条件对于承认当地法律、税收政策或习惯的差异，或依赖或有资格获得适用的合格税收制度是必要或适宜的。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务。

第16款. 计划的生效日期。本计划自生效之日起生效。

第17节.调查结果。计划的期限。在下列情况中以最早者为准，即：(I)在生效日期10周年之日；(Ii)已发行计划下可供发行的最高股份数目；或(Iii)董事会根据第14(A)条终止计划时，不得根据计划授予奖励。然而，除非本计划或适用的授标协议另有明文规定，否则迄今授予的任何授奖均可延展至该日期之后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均应延展至该日期之后。

第18节。新规则。取消或“追回”裁决.

(A)委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可包括因“原因”而终止服务(该术语可在适用的奖励协议和/或参与者的服务协议中定义，视具体情况而定)，以及在因起诉书或其他非最终裁定而产生的任何此类“原因”的情况下，委员会可规定此类奖励以第三方托管或暂时搁置，直至与此类事件有关的事项得到最终解决，届时应减少、取消或没收该奖励(如该奖励协议所规定的)或继续有效，视结果而定。违反非竞争、非邀约、保密或其他限制性契约，或遵守可能适用于参与者的最低股份所有权要求，或参与者的其他行为，损害公司和/或其关联公司的业务或声誉。


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(B)委员会有权执行任何必要的政策和程序，以遵守根据任何适用法律、规则、法规或证券交易所上市标准或任何关联公司补偿政策施加的任何减持、注销、没收或补偿要求，包括美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、交易所法案第10D条和根据其颁布的任何规则以及任何其他监管制度，包括交易所法案第10D-1条和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励(包括因该等奖励而产生的任何金额或利益)须受本公司不时实施的任何追回或补偿安排或政策所规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排许可的范围内，取消或要求退还授予参与者的任何奖励或因归属、行使或交收任何该等奖励或出售相关股份而发行或收取的任何现金。

第19节.调查结果《守则》第409A节。关于受《守则》第409a节约束的奖励，本计划旨在符合《守则》第409a节的要求，本计划和任何授标协议的规定应以符合《守则》第409a节要求的方式解释，并应相应地执行该计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他情况下会使该意图受挫或与之冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并将其视为已修改，以避免这种冲突。即使本计划有任何相反规定，如果董事会认为一名参与者在“离职”时是守则第409a条下的“特定雇员”(如守则第409a条所界定)，而本守则第409a条所指的任何金额为“递延补偿”，则因该“离职”而本应就奖励作出的任何金额的任何分配，应在该“离职”后六个月后方可作出。“除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409a条产生利息或附加税。如果奖励包括“一系列分期付款”(符合“财政条例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，参与者获得这一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得单一付款的权利；如果奖励包括“股息等价物”(符合财政部条例第1.409A-3(E)节的含义)，参与者获得此类股息等价物的权利应与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。尽管如上所述，本计划或任何奖励协议下提供的福利的税务处理不作保证或保证，在任何情况下，本公司均不对参与者因违反守则第409A条而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。

第20节--《条例》继承人和受让人。本计划的条款对本公司及任何继承人实体，包括第12(C)条所述的任何继承人实体的利益具有约束力并符合其利益。

第21节。法律。治国理政法。该计划和每项授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。


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2024年员工购股计划

1. 目的。

该计划的目的是为公司及其指定公司的员工提供通过累积缴款购买普通股的机会。本公司打算将该计划包括两个组成部分：法规第423条组成部分(“423组件“)和非规范第423节组件(”非423组件“)。本公司的意图是尽可能使该计划的423部分符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的要求。因此，423构成部分的规定将被解释为在符合《守则》第423节要求的统一和非歧视性的基础上扩大和限制参与《计划》。此外，本计划授权授予根据非423成分股购买普通股的选择权，该非423成分股不符合守则第423节下的“员工股票购买计划”；如果管理人确定该计划不能满足守则第423节的要求，或根据管理人通过的旨在为符合资格的员工和公司实现税收、外汇或证券法或其他目标的规则、程序或子计划，将授予此类选择权。除非本文另有规定或由管理员不时确定，否则非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。本公司拟发行非423成份项下的期权，除非及直至其可发行符合守则第423节规定的423项成份项下的期权。

2. 资格。

(a) 产品供应期。根据第4节的要求，任何在给定投保日期符合条件的员工都有资格参加该计划。

(b) 非美国雇员。属于非美国司法管辖区的公民或居民的合格雇员(不论他们是否也是美国公民、居民或居住在美国的外国人(按《守则》第7701(B)(1)(A)节的定义))，如果适用司法管辖区的法律禁止此类符合资格的雇员参与计划或投保，或者如果遵守适用司法管辖区的法律将导致该计划或投保违反《准则》第423条，则可将其排除在参与计划或投保之外。在非423组成部分的情况下，如果行政长官酌情确定合格员工参与计划或产品是不可取或不可行的，则合格员工也可被排除在参与计划或产品之外。

(c) 局限性。尽管本计划有任何相反的规定，任何符合资格的员工将不会被授予该计划下的期权，条件是：(I)在紧接授予期权后，该合资格员工(或根据守则第424(D)节其股票将归属于该合资格员工的任何其他人)将拥有本公司或本公司任何母公司或子公司的股本，和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该等股票拥有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股本的总总投票权或总价值的5%或更多，或(Ii)其根据本公司或本公司任何母公司或附属公司的所有雇员购股计划(定义见守则第423节)购买股票的权利，按根据守则第423节及其下的规例厘定，于任何时间尚未行使购股权的每个历年的价值超过25,000美元的股票(按授出购股权时的公平市价厘定)的比率计算。


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3. 供货期。

该计划将通过连续的发售期间实施，新的发售期间自每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日开始，或在署长决定的其他日期开始。管理人将有权在未经股东批准的情况下更改未来发售的发售期限(包括开始日期)，前提是此类变更是在此后受影响的第一个发售期间预定开始之前宣布的；但任何发售期限不得超过27个月。

4. 参与。

合格员工可通过以下方式参与本计划：(I)在管理人确定的适用登记日期之前的日期或之前，向公司的股票管理处(或其指定人)提交一份正确填写的认购协议，授权以管理人提供的表格进行缴费；或(Ii)遵循管理人确定的电子或其他登记程序。

5. 捐款。

(A)在参与者根据第4条登记参加计划时，他或她将选择在要约期内的每个发薪日缴纳(在署长允许的范围内，以工资扣除或其他形式)，金额不超过他或她在要约期内每个发薪日收到的补偿的15%(为了说明起见，如果发薪日发生在行使日，参与者在该日所作的工资扣减将适用于当时的要约期内的他或她的账户)，除非署长另有决定。管理人可自行决定，允许特定服务的所有参与者在每个服务期间的每个行使日期之前，通过现金、支票、电汇或认购协议中规定的或管理人书面批准的其他方式向计划贡献金额。参与者的捐款选择将在连续的报价期内保持有效，除非参与者根据第4节和第5节中规定的程序进行新的选择，或者此类选择按照本章第9节的规定以其他方式终止。

(B)除非管理署署长另有决定，否则如果以工资扣减的形式作出供款，参与者的工资扣减将从登记日期后的第一个发薪日开始，并在适用此类授权的授权期的行使日期或之前的最后一个发薪日结束，除非参与者按照本章第9节的规定提前终止。

(C)允许为参与者提供的所有捐款都将记入该计划下的他或她的账户，并且捐款将仅以整数百分比计入。参与者不得向该账户支付任何额外款项。

(D)根据第9条的规定，参与者可以终止其对本计划的参与。除非得到行政长官的允许，否则参与者不得在要约期内改变其缴款率。参加者可根据第4条和第5(A)条的规定完成新的选举，从而改变其在未来报名期的缴款率。

(E)即使计划中有任何相反的规定，在以下情况下，署长可允许符合条件的员工通过现金缴款或其他方法参加计划，而不是扣除工资，条件是：(I)适用的当地法律不允许扣除工资；(Ii)根据《守则》第423节，署长确定允许现金捐款；或(Iii)对于参加非423组成部分的参与者。


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(F)在与本计划相关的应税事件发生之前，参与者必须为其与参与本计划相关的所有美国和非美国联邦、州、地方或任何其他税收(包括但不限于所得税、国民保险、社会保障、附带福利税、临时支付和任何已转移给参与者的雇主税收责任)做好充足的拨备。公司或雇主可以(但没有义务)从参与者的补偿中扣留公司或雇主履行适用预扣义务所需的金额，包括向公司或雇主提供可归因于参与者出售或提前处置普通股的任何税收减免或利益所需的任何预扣。此外，公司或雇主可以(但没有义务)从出售普通股的收益中扣留足够数量的普通股，或在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，以适用于发售的方式扣留公司或雇主认为适当的其他扣留方式。

6. 授予选择权。

在每个要约期的登记日期，每个参与该要约期的合格员工将被授予在该要约期内的每个行使日(以适用的购买价格)购买最多数量的普通股的选择权，该数量的普通股是通过将该合格员工在行使日累计的、截至行使日保留在合格员工账户中的缴款除以适用的购买价格而确定的；但在任何情况下，符合资格的员工在本计划下，在每个历年和每个要约期内，不得购买超过1,500股普通股(在每个情况下，根据第18条进行任何调整)，并进一步规定，此类购买将受到第2(C)和12条所列限制的限制。该合格员工可接受就本计划下的任何随后的要约期授予此类选择权，根据第4条的要求选择参与本计划。在未来的要约期内，管理人可绝对酌情增加或减少：符合条件的员工在每个招股期间可以购买的普通股的最大数量。除非参与者已根据第9条退出或根据第10条终止参与计划，否则将按照第7条的规定行使选择权。选择权将在要约期的最后一天到期。

7. 行使选择权。

(A)除非参与者按第9节规定退出本计划或其参与计划已根据第10节终止，否则他或她购买普通股的选择权将在行使日自动行使，受该选择权约束的最大全额股票数量将以适用的购买价从其账户中累计供款购买(受第2(C)、6和12节规定的限制限制)。除非管理人另有决定，否则不会购买普通股的零碎股份；参与者账户中积累的任何不足以购买全部股票的供款将保留在参与者的账户中，用于随后的提供期间，但参与者必须按照第9节的规定提前提取。参与者账户中在行使日期后剩余的任何其他资金将退还给参与者。在参与者的有生之年，参与者在本协议项下购买股票的选择权仅由其本人行使。

(B)如果管理人确定，在特定的行使日期，行使期权的普通股股票数量可能超过(1)在适用的要约期的登记日期根据计划可供出售的普通股股票数量，或(2)在该行使日期根据计划可出售的普通股股票数量，或(3)任何日历年的1,000,000股普通股股票，管理人可行使其全权酌情决定权(X)规定，公司将按比例分配可在该登记日期或行使日期(如适用)购买的普通股股票，其方式应尽可能统一，并由其自行决定在行使该行使日期可购买普通股的所有参与者之间公平分配，并继续所有发售


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或(Y)规定本公司将在该登记日期或行使日期(视情况而定)按比例分配可供购买的股份，其方式应尽可能统一，并由公司自行酌情决定在该行使日期对所有行使普通股认购权的参与者公平，并终止根据第19条当时有效的任何或所有要约期。本公司可根据前一句话在任何适用要约期的登记日期按比例分配可供购买的股份，尽管本公司股东在该登记日期后根据本计划发行的额外股份已获任何授权。为免生疑问，根据新计划授予的任何期权均不得允许参与者购买普通股，如果与参与该发行的所有其他参与者购买的普通股总数相加，将超过本节7中规定的任何限制。

8. 快递。

于购买普通股股份的每个行使日期后，本公司将于合理可行范围内尽快安排按管理人(全权酌情决定)决定的形式及根据管理人订立的规则，向每名参与者交付因行使其购股权而购买的股份。本公司可准许或要求将股份直接存入本公司指定的经纪或本公司的另一指定代理人，本公司可使用电子或自动化的股份转让方式。本公司可要求向该经纪或代理人保留股份一段指定期间，及/或可订立其他程序，以便追踪该等股份被取消资格的处置。在按照第8节的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者都不会对普通股拥有任何投票权、股息或其他股东权利，但受本计划授予的任何选择权的限制。

9. 戒烟。

(A)参与者可在要约期结束前不少于15天(除非管理人另有决定)，通过(I)以管理人决定的格式向公司股票管理处(或其指定人)提交书面取款通知，或(Ii)遵循管理人决定的电子或其他取款程序，提取记入其账户但尚未用于行使计划下的选择权的全部但不少于所有供款。参与者在收到退出通知后，其账户中的所有供款将立即支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给根据第14条有权享有的一名或多名人士，该参与者在要约期内的选择权将自动终止，在该要约期内不会再为购买股票作出任何贡献。如果参与者退出了提供期，则不会在随后的提供期开始时恢复缴费，除非该参与者按照第4节的规定重新参加计划。

(B)*参与者退出要约期不会影响其参与本公司此后可能采纳的任何类似计划的资格，或参与者退出的要约期终止后开始的后续要约期的任何资格。

10. 终止雇佣关系。

当参与者因任何原因不再是符合资格的员工时，他或她将被视为已选择退出本计划，在提供期间记入该参与者账户但尚未用于购买本计划下普通股的供款将退还给该参与者，或在其死亡的情况下，退还给根据第14条有权享有的一名或多名人士，该参与者的选择权将自动终止。除非管理人另有决定，就423部分下的要约而言，经守则第423节允许并遵守的方式，参与者通过公司或指定公司立即重新聘用(不中断服务)的终止而在实体之间转移雇佣关系的参与者不得被视为根据本计划终止；然而，任何参与者不得被视为从非423部分下的要约转换为423部分下的要约，反之亦然


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(and那么仅在一定程度上）此类切换不会导致423组件或其下的任何选项未能遵守本规范第423条。

11. 利息。

本计划参与者的缴款不会产生任何利息，除非适用法律可能要求（由公司确定），并且如果特定司法管辖区的法律要求，就423组成部分下的要约而言，应适用于相关发行的所有参与者，除非美国财政部法规第1.423-2（f）条另有允许。

12. 股票。

（a）根据本协议第18条的规定，根据本计划在生效日期及之后可供出售的普通股最大股数将为4，605，000股普通股较少在2023年12月31日之后，在先前计划下的第一个发售期间开始之前，根据先前计划购买的普通股数量。如果根据该计划下的一项选择权购买普通股的任何交易没有完成，则未根据该选择权购买的普通股将再次可根据该计划发行。

(B)直至普通股股份发行前(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理人的适当记项所证明)，参与者就该等股份将只拥有无抵押债权人的权利，而不存在就该等股份投票或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。

(C)根据本计划交付给参与者的普通股将以参与者的名义或参与者及其配偶的名义登记。

13. 行政部门。

(A)计划将由董事会或董事会任命的委员会管理，该委员会的组成将遵守适用的法律。行政长官将拥有解释、解释和应用本计划条款、根据本计划指定单独产品、将子公司和附属公司指定为指定公司以及它们是否参与423组成部分或非423组成部分、确定资格、裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔以及建立其认为管理本计划所必需的程序(包括但不限于，采取必要或适当的程序和子计划以允许非美国国民或在美国境外受雇的合格员工参与本计划)的完全和专有酌处权。子计划的条款可以优先于本计划的其他条款，本计划第12(A)节除外，但除非被该子计划的条款另有取代，否则本计划的条款应管辖该子计划的运作)。除非署长另有决定，否则有资格参加每个子计划的员工将参加单独的服务，并将属于非423组成部分，除非这种指定将导致423组成部分违反《守则》第423节的要求。在不限制上述一般性的情况下，署长被特别授权通过关于以下方面的规则和程序：参加资格、补偿的定义、缴款的处理、对计划的缴款(包括但不限于工资扣除以外的形式)、设立持有缴款的银行或信托账户、支付利息、兑换当地货币、缴纳工资税的义务、受益人指定要求的确定、扣缴程序和股票的处理，这些都随适用的当地要求而有所不同。行政长官还有权决定，在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，根据本计划授予的期权或向非美国司法管辖区的公民或居民提供的优惠条款，将低于根据本计划授予的期权条款或向仅居住在美国的员工提供的相同优惠。行政长官做出的每一项发现、决定和决定，在法律允许的最大范围内，都是最终的，并对各方具有约束力。


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(B)在适用法律允许的范围内，包括根据《特拉华州公司法》第157(C)条，署长可将其在本计划下的部分或全部权力授权给委员会的一个或多个小组委员会，或授权给它认为必要、适当或适宜的其他个人或团体，条件或限制是在授权时或之后设定的。

14. 受益人的指定。

(A)如果在行使选择权的行使日期之后，但在向参与者交付普通股和现金之前，如果参与者死亡，则如果参与者在行使选择权的行使日期之后但在向该参与者交付普通股和现金之前，如果该参与者死亡，如经管理人允许，该参与者可提交一份指定受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何普通股和现金(如果有)。此外，如果得到管理人的许可，参与者可以在行使期权之前，在参与者死亡的情况下，提交受益人的指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，并且指定受益人不是配偶，在适用法律要求的范围内，此类指定将需要配偶同意才能生效。

(B)受益人的这种指定可由参与人随时以管理人决定的形式发出通知予以更改。如果参与者死亡，并且没有根据本计划和适用法律在该参与者死亡时仍在世的受益人，公司将向参与者遗产的遗嘱执行人或管理人交付该股份和/或现金，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，公司可酌情将该股份和/或现金交付给该参与者的配偶或任何一个或多个受抚养人或亲属，或者如果公司不知道配偶、受抚养人或亲属，然后发给公司指定的其他人。

(C)所有受益人的指定将以署长不时指定的形式和方式进行。尽管有上述第14(A)和(B)条的规定，公司和/或管理人可以决定在美国财政部法规1.423-2(F)节允许的范围内，不允许非美国司法管辖区的参与者进行此类指定。

15. 可转让性。

参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(除遗嘱、继承法和分配法或本协议第14节所规定的以外)，也不得转让、转让、质押或以任何其他方式处置参与者账户中的缴款或与行使期权或根据本计划获得普通股股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都将无效，除非本公司可将该行为视为根据本条款第9条从发售期间撤回资金的选择。

16. 资金的使用。

本公司可将其根据本计划收到或持有的所有缴款用于任何公司目的，并且本公司将没有义务将此类缴款分离，除非是根据要约或非423组成部分的参与者，适用法律要求参与者对本计划的缴款应从本公司或雇主的一般公司基金中分离出来和/或存入独立的第三方。在普通股发行之前，参与者将只拥有关于该股票的无担保债权人的权利。

17. 报告。

将为计划中的每个参与者维护个人帐户。将至少每年向参与者提供账目报表，其中将列出缴款金额、购买价格、购买的普通股数量和剩余现金余额(如果有)。


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18. 调整、解散、清算、合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化，管理人为防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整计划下可交付的普通股数量和类别、每股收购价和计划下尚未行使的每个期权涵盖的普通股数量，以及第6节和第12节的数字限制。

(b) 解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，则任何当时进行中的要约期将透过设定新的行使日期而缩短，并将于紧接该建议解散或清盘完成前终止，除非管理人另有规定。新的行使日期将在公司建议解散或清算的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每个参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第9节的规定退出了要约期。

(c) 控制权的合并或变更。在合并或控制权变更的情况下，每个未完成的期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由继承公司的母公司或子公司取代。如果继承人公司拒绝接受或替代该期权，则与该期权有关的要约期将通过设定一个新的行权日期而缩短，该行使期将于该行使期结束时结束。新的行使日期将发生在公司建议合并或控制权变更的日期之前。管理人应在新的行使日期之前以书面或电子方式通知每位参与者，参与者的期权的行使日期已更改为新的行使日期，参与者的期权将在新的行使日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已按照本合同第9节的规定退出了要约期。

19. 修改或终止。

行政长官有权随时以任何理由修改、暂停或终止本计划或其任何部分。如果该计划终止，管理人可酌情选择立即终止所有尚未结束的要约期，或在下一个行使日期(如果管理人酌情决定，可能早于原定计划)完成购买普通股时终止所有未偿还的要约期，或可选择允许要约期根据其条款到期(并受第18条所述任何调整的限制)。如果优惠期限在到期前终止，则所有金额将贷记参与者的未用于购买普通股股份的账户将在管理上可行的情况下尽快返还给参与者(除适用法律另有要求外，不计利息，详见第11节)。

20. 通知。

参与者根据本计划或与本计划有关而向本公司发出的所有通知或其他通讯，在本公司指定的地点或由本公司指定接收该等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到时，将被视为已妥为发出。

21. 发行股份的条件。

普通股股票将不会就期权发行，除非行使该期权以及依据该期权发行和交付该股票符合所有适用法律，包括但不限于


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经修订的美国1933年证券法、交易法、根据该法颁布的规则和条例以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所的要求，并将进一步征得公司法律顾问的批准。作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该等购股权的人士在行使任何该等购股权时作出陈述及保证，表明该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为任何适用法律均要求作出该等陈述。

22. 代号第409A节。

该计划的423部分将不受规范第409a条的适用，因为根据该条款授予的期权旨在构成美国财政部条例第1.409a-1(B)(5)(Ii)条所指的“法定股票期权”，本计划中的任何含糊之处将被解释为不受规范第409a条的约束。本计划的非423部分旨在免除代码第409a节的适用，因为根据该条款授予的期权旨在构成美国财政部法规第1.409A-1(B)(4)节所指的“短期延期”，本计划中的任何含糊之处将被解释为这些选项不受代码第409a节的约束。为推进前述规定，即使本计划中有任何相反的规定，如果管理人确定根据本计划授予的期权可能受《守则》第409a条的约束，或者本计划中的任何规定将导致本计划下的期权受第409a条的约束，则管理人可修改本计划的条款和/或根据本计划授予的未完成期权的条款，或在每种情况下，未经参与方同意，采取管理人认为必要或适当的其他行动，以免除根据本计划授予的任何未完成期权或未来期权，使其不受或允许任何此类期权符合第409a条，但只有在署长的任何此类修改或行动不违反《法典》第409a条的范围内。尽管有上述规定，如果根据本计划购买普通股的选择权不是如此豁免或不符合守则第409a条或管理人就此采取的任何行动，则本公司不对参与者或任何其他方承担任何责任。本公司不表示根据该计划购买普通股的选择权符合第409a条的规定。

23. 计划期限。

本计划自第24条规定的公司股东批准之日起生效。生效日期”).除非根据第19条提前终止，否则其有效期将持续十年。

24. 股东批准。

该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

25. 治国理政。

本计划应受特拉华州法律管辖并根据其解释（其法律选择条款除外）。

26. 没有就业权。

参与者参与本计划不应被解释为赋予参与者保留为公司或任何子公司或关联公司（如适用）员工的权利。此外，雇主可以随时解雇参与者，不承担本计划项下的任何责任或任何索赔。


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27. 可分性。

如果本计划的任何条款在任何司法管辖区或对任何参与者因任何原因无效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其余部分，并且应按照该司法管辖区或参与者对本计划的解释和执行，就好像该无效、非法或不可执行的条款未被包括一样。

28. 遵守适用的法律。

本计划的条款旨在遵守所有适用法律，并将据此进行解释。

29. 定义。

(a) “管理员“指董事会或董事会根据第13条指定管理本计划的任何委员会。

(b) “附属公司“指除附属公司外，本公司拥有股权或其他所有权权益的任何实体。

(d) “冲浪板“指本公司的董事会。

(e) “控制权的变化“指发生下列任何事件：

(I)在任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士(“人“)取得公司证券的拥有权，而该等股份连同该人所持有的股份，构成公司证券总投票权的50%以上；但就本款而言，任何一名被视为拥有公司证券总投票权50%以上的人取得额外证券，不会被视为控制权的改变；或

(Ii)*本公司实际控制权的变动，于任何12个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日发生，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本条第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或

(Iii)*在任何人士从本公司收购(或在截至该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产之总公平市价总值的50%；但就本款而言，下列情况并不构成公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由公司股东控制的实体，或(B)公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)公司的股东，以换取或就公司的股票、(2)公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的个人，或(4)直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体，


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由本款第(Iii)(B)(3)款所描述的人作出。就本款而言，公平市价总值指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，交易将不会被视为控制权变更，除非该交易符合代码第409A条（其已经并可能不时修订）以及任何拟议或最终的美国财政部法规和美国国税局指南（已经颁布或可能不时颁布）所定义的控制权变更事件。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以大致相同的比例拥有。

(f) “代码指修订后的《1986年美国国税法》。凡提及《守则》或《美国财政部条例》的特定章节，将包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效法规或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该章节或法规的未来立法或法规的任何类似条款。

(g) “委员会“指根据本条例第13条委任的董事会委员会。

(h) “普通股“指公司的A类普通股，每股面值0.001美元。

(i) “公司指Godaddy、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(j) “补偿“指参加者在受雇于本公司或任何指定公司期间实际提供的个人服务所收取的工资、薪金、专业服务费及其他款项(不论是否以现金支付)(包括但不限于奖金、佣金付款、按利润百分比计算的服务报酬及小费)，但不包括股权报酬收入及其他类似报酬的付款、雇员开支补偿、付款或津贴、根据守则第3401(A)条须预扣税款的附带福利津贴、应课税奖品及奖励、应课税附带福利、从无资金来源的非限定递延补偿计划收取的补偿，遣散费，以及所有不包括补偿的税收总额。管理人可酌情在统一和非歧视性的基础上为随后的提供期间确定不同的补偿定义。此外，行政长官有权决定该定义是否适用于美国以外的参与者。

(k) “投稿“指公司可能允许参与者为根据本计划授予的期权的行使提供资金而支付的工资扣减和/或其他额外或替代付款。

(l) “指定公司“指署长不时自行决定是否有资格参与本计划的任何现时或未来的附属公司或附属公司。署长可随时或不时地指定任何附属公司或附属公司，或撤销任何此类指定，并可进一步指定此类公司或合格员工参与423组成部分或非423组成部分。署长还可根据《守则》第423节或根据非423部分实施的情况，决定哪些附属公司或合格员工可被排除在参与计划之外。就423成分而言，只有本公司及其附属公司才可被指定为公司，但在任何给定时间，根据423成分为指定公司的附属公司不得为非423成分下的指定公司。


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(m) “董事“指管理局成员。

(n) “符合条件的员工“指任何为本公司或指定公司提供服务的普通法雇员，并通常受雇于任何日历年至少每周20小时及超过5个月，或署长为任何单独服务或为参与非423成分的合资格雇员而订立的任何较少的每周工作时数及/或任何日历年的月数(如适用法律所需)。就本计划而言，在个人休病假或雇主批准或受适用法律保护的其他缺勤假期间，雇佣关系将被视为继续完好无损。如果假期超过3个月，而个人的重新就业权利没有得到法规或合同的保障，雇佣关系将被视为在这种假期开始后3个月零1天终止。行政长官可酌情决定，在登记日期之前，(以统一和非歧视的方式，或如财政部条例1.423-2所允许的，就第423部分下的每项优惠而言)，在下列情况下，合格雇员的定义将包括或将不包括个人：(I)自其上次雇用日期(或行政长官酌情决定的较短时间段)以来尚未完成至少两年的服务，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或署长酌情决定的较短时间段)；。(Iii)每历年通常工作不超过5个月(或署长酌情决定的较短时间段)；。(Iv)属守则第414(Q)条所指的高薪雇员；。或(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，其薪酬水平高于某一水平，或是交易法第16(A)节披露要求的官员或受制于该雇员的雇员参与该要约的雇主的所有高薪个人，但423部分下的每项要约均以相同的方式适用于排除。每项豁免均应适用于第423分项下的发行，其方式应符合美国财政部法规1.423-2(E)(2)(Ii)节的规定。这种排除可以适用于非423成分下的发行，而不考虑财政部条例1.423-2节的限制。

(o) “雇主“指适用的合资格雇员(S)的雇主。

(p) “注册日期“指每个招股期间的首个交易日。

(q) “《交易所法案》“指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

(r) “演练日期“指每个招股期间的最后一个交易日。

(s) “公平市价“指截至任何日期，除非管理者另有决定，否则按以下方式确定的普通股价值：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是该股票在确定日期在该交易所或系统上报价的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售），如中所报告华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

（ii）如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但没有报告售价，则其公平市场价值将是确定之日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者如果该日期没有报告买卖，如适用，则在最后一个交易日报告此类买卖），如中所报告华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或


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(Iii)如果普通股没有一个既定的市场，其公平市场价值将由行政长官本着善意确定。

尽管有上述规定，如果公平市价的确定日期为周末或节假日，则公平市价将是根据上文第(I)至(Iii)款(视情况而定)在下一个营业日(视情况而定)确定的价格，除非行政长官另有决定。

(t) “新的演习日期“是指如果管理人缩短了当时正在进行的任何提供期限，则是一个新的行使日期。

(u) “供奉“指本计划下的要约，即可在第3节进一步描述的要约期内行使的期权。为本计划的目的，管理人可在本计划下指定单独的要约(其条款不必相同)，由一家或多家指定公司的合格员工参与，即使每个此类要约的适用要约期的日期相同，且本计划的规定将分别适用于每一要约。在美国财政部监管第1.423-2(A)(1)条允许的范围内，只要计划和发售的条款同时满足美国财政部监管第1.423-2(A)(2)和(A)(3)条，则每次发售的条款不必相同。

(v) “产品供应期“指根据本计划授予的期权可行使的期限约为6个月，自每年5月15日和11月15日或之后的第一个交易日起至11月15日和5月15日或之后的第一个交易日止，约6个月后终止。要约期的期限和时间可以根据第3条和第19条的规定进行更改。

(w) “父级指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

(x) “参与者“指参与本计划的合资格雇员。

(y) “平面图是指Godaddy公司2024年员工购股计划。

(z) “先前的计划“指经修订的Godaddy公司2015年员工购股计划。

(Aa)“是”。购进价格“指相当于普通股在登记日或行权日(以较低者为准)的公平市价85%的金额；但在符合守则第423条(或任何后续规则或规定或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则)或根据第19条的情况下，买入价可由管理人在随后的发售期间厘定。

(Bb)“是”。“子公司“系指(I)就第423条而言，(A)守则第424(F)节所界定的”附属公司“，不论是现在或以后存在的；或(B)自本公司开始的不间断公司链中的任何美国或非美国公司，而在根据第6条授予期权时，公司或附属公司持有所有类别股票总总投票权的不少于50%，不论该公司现在是否存在，或以后是否由本公司或附属公司组织或收购；然而，前提是在以下情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(X)该实体因本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司而根据《财务条例》第301.7701-3(A)条被视为被忽视的实体，或(Y)该实体根据《财务条例》第301.7701-3(A)条选择被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司；或(Ii)就非423成分而言，除第(I)款所述的实体外，“附属公司”亦包括由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，在每种情况下，不包括委员会或董事会排除其雇员参与计划的任何实体。


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(抄送)“”。“交易日“指普通股上市的全国证券交易所开放交易的日子。

(DD)“美国财政部法规“是指该守则的财政部法规。对特定财政部法规或守则部分的提及应包括该财政部法规或部分、根据该部分颁布的任何有效法规，以及修改、补充或取代该部分或法规的任何未来立法或法规的任何类似条款。


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[本页特意留空]

Godaddy公司

米尔街100号，套房1600

邮编：85281

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陈罗杰，53岁陈罗杰自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。在此之前，Mr.Chen从2020年1月起担任本公司域名注册商和投资者业务的总裁，直至被任命为首席运营官。此前，Mr.Chen曾于2018年3月至2020年1月担任本公司亚太区总裁高级副总裁。2015年6月至2018年3月，Mr.Chen任本公司亚洲区副总裁总裁。			尼克·达达里奥，55岁尼克·达达里奥自2019年12月以来一直担任我们的首席会计官。在加入Godaddy之前，达达里奥先生于2019年3月至2019年10月担任嘉实康养股份有限公司副总监总裁。在加入嘉实健康之前，Daddario先生于1998年4月至2019年3月在万豪国际和喜达屋酒店及度假村国际集团担任过多个职位，包括担任公司副总监兼现场负责人总裁。在加入喜达屋之前，Daddario先生在Arthur Andersen LLP担任保险业务经理长达六年之久。


马克·麦卡弗里，58岁马克·麦卡弗里自2021年6月以来一直担任我们的首席财务官。在加入Godaddy之前，麦卡弗里先生曾在普华永道会计师事务所担任过20多年的技术、媒体和电信部门的各种职务。TMT)行业，包括作为美国TMT行业领导者，领导一支经验丰富的顾问团队，在TMT行业的各个客户之间工作。他还担任该公司的全球软件行业领导者，包括普华永道几个最大的跨国软件和服务客户的全球参与合伙人。			贾里德·辛，45岁贾里德·辛自2024年3月以来一直担任我们的首席战略和法务官。在加入Godaddy之前，Sine先生在Match Group工作了近八年，自2021年3月以来一直担任首席商务事务和法务官，负责隐私、安全和社会倡导、合规、政府事务、公司治理、一般法律、公司战略和并购方面的事务。在加入Match Group之前，Sine先生在Expedia Group工作了近四年，负责公司合并、收购、合资企业和其他战略举措的所有法律方面的工作。他的法律生涯始于Cravath，Swine&Moore律师事务所，后来加入了Latham&Watkins律师事务所。