附录 3.1

英属维尔京群岛公司编号：1966158

英属维尔京群岛领土
2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》

已修改并重述
备忘录和文章

OF 协会

的

MMTEC， INC.

股份有限公司

于 2018 年 1 月 4 日注册成立

在英属维尔京群岛注册成立

（经2022年7月1日公司董事决议通过，并于2022年7月6日提交）

英属维尔京群岛的领土
2004 年《英属维尔京群岛商业公司法》

已修改并重述
组织备忘录

的

MMTEC, INC.

股份有限公司

（经2022年7月1日公司董事决议通过，并于2022年7月6日提交）

定义和解释

1.1

在本组织备忘录和公司章程中，如果没有与主题或上下文不一致：

“法案” 指 2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（2004年第16号），包括根据该法制定的法规；

“章程” 指公司章程；

“董事会主席” 的含义见法规 12；

与公司向股东分配有关的 “分配” 是指直接或间接向股东转让除股份以外的资产或为了股东的利益，或者向股东或为股东的利益而产生债务，无论是通过购买资产、购买、赎回还是以其他方式收购股份，转让负债或其他债务，包括股息；

“备忘录” 指本公司的组织章程大纲；

“个人” 包括个人、公司、信托、已故个人的财产、合伙企业和非法人协会；

“注册商” 是指根据该法第 229 条任命的公司事务注册官；

“董事决议” 是指：

(a)

在正式召集和组建的公司董事会议上通过出席会议并投票的多数董事的赞成票通过的决议，除非如果董事投了超过一票，则应按他为确立多数票而投的票数计算该董事的票数；或

(b)

公司大多数董事以书面形式或通过电报、电报、有线电视或其他书面电子通信同意的决议。以这种方式获得同意的书面决议可能包含多份文件，包括书面电子通信，的形式相似，每份文件均由一位或多位董事签署或同意。

“股东决议” 是指：

(a)

在正式召集和组建的公司股东大会上以超过出席会议并获得表决的股的50％的赞成票通过的决议；或

(b)

一项以书面形式同意的决议，超过有权就该决议进行表决的股票的50％；

“印章” 指已正式采用为公司法定印章的任何印章；

“证券” 指公司各类股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份或债务的权利；

“股份” 是指本公司已发行或将要发行的股票；

“股东” 是指其姓名作为持有人或一股或多股股份或部分股份列入成员登记册的人；

“国库股” 是指先前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购但未被取消的股票；以及

“书面” 或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面” 应相应解释。

1.2

在备忘录和条款中，除非上下文另有要求，否则提及：

(a)

a “法规” 是对条款中某项法规的引用；

(b)

a “条款” 是对备忘录条款的引用；

(c)

股东投票是指股东投票所持股份所附的选票；

(d)

法案、备忘录或条款是指该法或经修订的文件，或者，就该法而言，是该法案的任何重颁以及根据该法制定的任何附属立法；以及

(e)

单数包括复数，反之亦然。

1.3

除非上下文另有规定，否则该法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同的含义，除非此处另有定义。

1.4

插入标题仅为方便起见，在解释备忘录和条款时应不予考虑。

名字

公司的名称是 MMTEC, INC.公司名称可能会变更，本条款可能会由董事的决议进行修改。

状态

本公司是一家股份有限责任公司。

4.	注册办事处和注册代理人

4.1

公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛 Tortola Wichams Cay II Road Town Wichams Cay II 的瑞致达企业服务中心，这是第一家注册代理人的办公室。VG1110

4.2

公司的第一家注册代理商是瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，位于英属维尔京群岛 VG1110 Tortola Road Town Wichams Cay II 的瑞致达企业服务中心。

4.3

公司可以通过股东决议或董事决议，更改其注册代理人的所在地或更改其注册代理人。

4.4

任何注册办事处或注册代理人的变更将在注册商登记英属维尔京群岛现有注册代理人或代表公司行事的法律执业者提交的变更通知后生效。

能力和权力

5.1

根据该法和任何其他英属维尔京群岛立法，无论企业利益如何，公司都有：

(a)

完全有能力开展或承担任何业务或活动、采取任何行动或进行任何交易；以及

(b)

就 (a) 款而言，的全部权利、权力和特权。

5.2

就该法第 9 (4) 条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。

股票的数量和类别

6.1

公司的股份应以美利坚合众国的货币发行。

6.2

公司有权发行最多5,000,000股单一类别的股票，每股面值为0.01美元。

6.3

公司可以发行部分股份，部分股份应具有相同类别或系列股份的整股的相应部分权利、义务和负债。

6.4

股票可以按董事决议不时确定的一个或多个系列股票发行。

股份权利

7.1

每股股份授予股东：

(a)

在股东大会或任何股东决议上进行一次表决的权利；

(b)

有权在公司支付的任何股息中获得同等份额；以及

(c)

有权平等分享公司清算时剩余资产的分配。

7.2

公司可以是董事决议赎回、购买或以其他方式收购受章程第 3 条约束的全部或任何股份。

权利的变更

如果在任何时候将股份分为不同的类别，则无论公司是否处于清算阶段，只有在该类别中不少于50％的已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过的决议的情况下，才能更改任何类别所附的权利。

9.	权利不因发行股而改变

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股票持有人的权利均不得因创建或发行与之同等排名的股票而被视为变更。

10.

注册股票

10.1

公司只能发行已注册的股票。

10.2

公司无权发行不记名股票、将注册股票转换为不记名股票或将注册股票换成不记名股票。

11.

股份转让

11.1

公司在收到符合章程第6.1分条的转让文书后，应在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非董事出于董事决议中应具体说明的原因决定拒绝或推迟转让登记。

11.2

除非股东未能支付应付的股份款项，否则董事不得决定拒绝或推迟股份的转让。

12.	对备忘录和条款的修订

12.1

在不违反第8条的前提下，公司可以通过股东决议或董事决议修改备忘录或条款，但董事决议不得进行任何修改：

(a)

限制股东修改备忘录或章程的权利或权力；

(b)

修改修改备忘录或章程的股东决议所需的股东百分比；

(c)

在股东无法修改备忘录或章程的情况下；或

(d)

第 7、8、9 条或本第 12 条。

12.2

备忘录或章程的任何修正案将在注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录和条款注册后生效。

我们，瑞致达 (BVI) 有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克汉姆斯礁二期的瑞致达 (BVI) 有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2018年1月4日天签署本组织备忘录。VG1110

注册人

/s/ (Sd.)雷克塞拉 D. Hodge
（Sd.）Rexella D. Hodge
授权签字人
瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务

《公司法》，2004年

协会条款

的

MMTEC, INC.

股份有限公司

注册股票

1.1.

每位股东有权根据要求获得由公司董事或高级管理人员或经董事决议授权的任何其他人签署的证书，或根据印章，注明其持有的股份数量以及董事、高级管理人员或授权人员的签名，印章可能是传真的。

1.2.

任何收到证书的股东均应赔偿公司及其董事和高级管理人员，使公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有而造成的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能造成的任何损失或责任。如果股票证书已磨损或丢失，则可以在出示已磨损的证书或令人满意的损失证明以及董事决议可能要求的赔偿时续订该证书。

1.3.

如果有几个人注册为任何股份的共同持有人，则其中任何一个人都可以为任何分配提供有效收据。

股份

2.1.

可以在董事决议中确定的时间向此类人员发行股票和其他证券，其对价和条件由董事决定。

2.2.

该法第46条（先发制人权利）不适用于公司。

2.3.

可以以任何形式发行股票以供对价，包括金钱、期票或其他出资金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务合同的书面义务。

2.4.

面值为的股票的对价不得低于股票的面值。如果发行面值的股票的对价低于面值，则发行股票的人有责任向公司支付相当于发行价格与面值之间差额的金额。

2.5.

除非已通过董事决议，说明以下内容，否则不得以金钱以外的代价发行股票：

(a)

发行股票的存入金额；

(b)

董事对发行非货币对价的合理现现金价值的确定；以及

(c)

董事们认为，本次发行的非货币对价的现行现金价值不低于发行股票应记入的金额。

2.6.

出于以下目的，为任何股份支付的对价，无论是面值股票还是无面值股票，均不应被视为公司的负债或债务：

(a)

第 3 条和 18 中的偿付能力测试；以及

(b)

该法第197条和第209条。

2.7.

公司应保留一份登记册（ “成员登记册”），其中包含：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位股东持有的每类和系列股的数量；

(c)

每位股东的姓名被输入成员登记册的日期；以及

(d)

任何人不再是股东的日期。

2.8.

成员登记册可以采用董事可能批准的任何等形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，则公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定之前，磁性、电子或其他数据存储表格应为的原始成员登记册。

2.9.

当在成员登记册中输入股东姓名时，股票即被视为已发行。

赎回股票和库存股

3.1.

公司可以按照董事可能与相关股东商定的方式和其他条款购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，除非公司获得法案或该法案任何其他条款的允许，否则未经购买、赎回或以其他方式收购股份的股东同意，公司不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股份未经其同意购买、赎回或以其他方式收购股份的备忘录或条款。

3.2.

只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议包含一项声明，表明董事们基于合理理由确信收购后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在到期时偿还债务，则公司才能提出购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.3.

该法第60条（购买、赎回或以其他方式收购自有股份的流程）、第61条（向一名或多名股东发价）和第62条（非公司选择权赎回的股份）不适用于公司。

3.4.

公司根据本条例购买、赎回或以其他方式收购的股票可以被取消或作为国库股份持有，除非此类股份超过已发行股份的50％，在这种情况下，它们将被取消，但可以重新发行。

3.5.

公司在持有股票作为库存股期间暂停的所有权利和义务均暂停，不得由公司行使。

3.6.

公司可以根据公司通过董事决议确定的条款和条件（与备忘录和章程不一致）转让库存股。

3.7.

如果股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，则在另一法人团体董事选举中获得50％以上选票的股份，则另一法人团体持有的股份所附的所有权利和义务将被暂停，不得由另一法人团体行使。

抵押贷款和股票收费

4.1.

股东可以抵押或扣押其股份。

4.2.

应股东的书面要求，应在成员登记册中输入：

(a)

一份声明，表明他持有的股份已抵押或抵押贷款；

(b)

抵押权人或担保人的姓名；以及

(c)

(a) 及 (b) 分段中指明的详情输入成员登记册的日期。

4.3.

如果在成员登记册中输入了抵押贷款或押记的细节，则这些细节可能会被取消：

(a)

经指定的抵押权人或抵押权人或任何有权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

根据董事满意的证据，解除抵押贷款或押记所担保的责任以及董事认为必要或可取的赔偿。

4.4.

虽然根据本条例，抵押贷款或股份抵押贷款的细节已记录在成员登记册中：

(a)

不得转让任何以为主题的股份；

(b)

公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c)

不得就此类股份签发替代证书，，

未经指定抵押权人或抵押人的书面同意。

没收

5.1.

发行时未全额支付的股票受本法规中规定的没收条款的约束。

5.2.

应向拖欠股票付款的股东发出书面电话通知，指明的付款日期。

5.3.

第 5.2 分条中提及的中提及的书面电话通知应指定一个不早于通知送达之日起14天的到期日期，在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应包含一份声明，说明如果在通知中指定的时间或之前未付款，则股票或其中任何股票不付款将被没收。

5.4.

如果根据第 5.3 分条发布了书面看涨通知，但通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款投标前的任何时候没收和取消与该通知相关的股份。

5.5.

公司没有义务向根据第 5.4分条取消股份的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。

股份转让

6.1.

根据备忘录，股份可以通过转让人签署的书面转让文书进行转让，其中包含受让人的姓名和地址，该文书应送交公司登记。

6.2.

股份的转让在成员登记册上输入受让人的姓名后生效。

6.3.

如果公司董事确信与股票有关的转让文书已经签署，但是文书已经丢失或销毁，他们可以通过董事决议解决：

(a)

接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b)

即使没有转让文书，也应将受让人的姓名记入成员登记册。

6.4.

在受备忘录约束的前提下，已故股东的个人代表可以转让股份，即使该个人代表在转让时不是股东。

股东会议和同意

7.1.

本公司的任何董事均可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点召开英属维尔京群岛境内外的股东大会。

7.2.

根据有权就会议要求的事项行使30％或更多表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。

7.3.

召集会议的董事应至少提前 7 天向以下人员发出股东大会通知：

(a)

那些在发出通知之日姓名的股东作为股东出现在成员登记册中，有权在会议上投票；以及

(b)

其他导演。

7.4.

召开股东会议的董事可以将发出会议通知的日期或通知中可能指明的其他日期定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期，即不早于通知发布日期。

7.5.

如果在会议将要审议的所有事项上持有总表决权至少 90% 的股东放弃了会议通知，则违反要求举行的股东大会即为对该股东持有的所有股份的豁免。

7.6.

召集会议的董事无意中没有向股东或其他董事发出会议通知，或者股东或其他董事没有收到通知，都不会使会议无效。

7.7.

股东可以代表股东出席次股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。

7.8.

任命代理人的文书应在举行该文书中指定的人提议表决的会议时间之前在指定的会议地点出示。会议通知可以具体说明应在出示代理人的替代或其他地点或时间。

7.9.

任命代理人的文书应基本采用以下形式，或者会议主席应接受的其他形式，作为任命代理人的股东意愿的适当证据。

_____________________（“公司”）

我/我们，是的公司股东，特此任命或让他的成为我/我们的代理人，在当天举行的股东大会及其任何续会上，为我/我们投票。

（任何对投票的限制都将在此处插入。）的这天签名， 20

_________________________

股东

7.10.

以下规定适用于共同拥有股份的情况：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，则每人可以亲自或通过代理人出席股东大会，并可以作为股东发言；

(b)

如果只有一个共同所有者亲自或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有者投票；以及

(c)

如果两个或两个以上的共同所有者亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

7.11.

如果股东通过电话或其他电子方式参加股东大会，并且所有参与会议的股东都能互相听取对方的意见，则应被视为出席股东大会。

7.12.

如果在会议开始时，股东大会正式成立，则股东大会正式成立，前提是有资格对会议将要审议的股东决议进行表决的股份的票数不少于三分之一（1/3）。法定人数可以包括单一股东或代理人，然后该人可以通过股东决议，由该人签署的证书，如果该人是代理人，并附有委托文书的副本，则构成有效的股东决议。

7.13.

如果在指定会议之日起两个小时内没有达到法定人数，则会议如果是根据股东的要求召开的，则应解散；在任何其他情况下，会议应延至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区的下一个工作日或董事可能确定的其他时间和地点，以及在休会的会议上，在指定会议时间后一小时内亲自出席或由代理人出席，不少于三分之一 (1/3) 在有权就会议将要审议的事项进行表决的股份或每类或系列股票的投票中，出席者应构成法定人数。

7.14.

在每次股东大会上，董事会主席应以会议主席的身份主持。如果没有董事会主席或董事会主席没有出席会议，则出席会议的股东应从他们的人数中选择一位担任主席。如果股东出于任何原因无法选择董事长，则代表最多有表决权的股份的人亲自或通过代理人出席会议担任主席。

7.15.

经会议同意，主席可以不时地将任何会议休会，但除休会的会议上未完成的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事务。

7.16.

在任何股东大会上，董事长有责任以他认为适当的方式决定任何拟议的决议是否已获得通过，其决定的结果应向会议公布并记录在会议记录中。如果主席对拟议决议的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议的所有投票进行投票。如果董事长未能进行民意调查，则任何亲自出席或由代理人出席的股东如果对主席宣布的任何投票结果提出异议，都可以在该公告后立即要求进行民意调查，董事长应安排进行民意调查。如果在任何会议上进行了民意调查，则应向会议宣布结果，并记录在会议记录中。

7.17.

根据本条例中关于任命以外个人代表的具体规定，任何个人代表股东发言或代表股东的权利应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律和文件确定。如有疑问，董事可以真诚地向任何合格人员寻求法律咨询，除非具有管辖权的法院另有裁决，否则董事可以依赖此类建议并据此采取行动，而不会对任何股东或公司承担任何责任。

7.18.

除作为股东的个人以外的任何人均可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，而获得授权的个人有权代表他所代表的股东行使与该股东个人行使的权利相同。

7.19.

任何由代理人或代表个人以外的任何人投票的会议的主席均可要求提供该委托书或授权的经公证认证的副本，该副本应在收到请求后 7 天内出示，否则该代理人或代表该人投的票应不予考虑。

7.20.

公司董事可以出席任何股东大会以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

7.21.

股东在会议上可能采取的行动也可以通过书面同意的决议来采取，无需任何通知，但是如果任何股东的决议不是经全体股东一致书面同意通过的，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。同意书可以采用对应方的形式，每份同意书由一位或多位股东签署。如果一个或多个对应方表示同意，并且对应方的日期不同，则该决议应在持有足够数量股份构成股东决议的股东同意签署的对应方同意该决议的最早日期生效。

导演们

8.1.

公司的第一任董事应在公司成立之日起个月内由第一注册代理人任命；此后，董事应通过股东决议或董事决议选出。根据董事决议任命的任何董事都必须在下次股东大会上得到股东的确认。

8.2.

除非已书面同意分别担任董事、候补董事或被提名为备任董事，否则任何人不得被任命为本公司的董事、候补董事或储备董事。

8.3.

在不违反第 8.1 分条的前提下，董事的最低人数应为一人，且不得有最多人数。

8.4

董事会应分为三类董事，其人数几乎等于当时允许的董事总数，其中一个类别的任期每年届满。

8.5

在年度股东大会上：

(a)

A类董事应当选，任期将在下一次年度股东大会上届满；

(b)

B类董事应当选，任期将在随后的第二次年度股东大会上届满；以及

(c)

C类董事的任期应在随后的第三次年度股东大会上当选。

8.6

在随后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事类别的继任者应被选为任期，任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。

8.7

在年度股东大会上退休的董事有资格连任。如果他没有再次当选，他将继续任职，直到会议选出某人代替他，或者如果会议没有这样做，则直到会议结束。

8.8.

每位董事的任期（如果有），其任期由股东决议或董事任命他的决议确定，或直至其早些时候去世、辞职或免职。

8.9.

董事可能会被免职，

(a)

不论是否有理由，通过股东大会上通过的《股东决议》，以罢免董事的目的，或为包括罢免董事在内的目的，或通过一项获得至少 50% 有权投票的公司股东选票通过的书面决议；或

(b)

在为罢免董事或为包括罢免董事在内的目的而召开的董事会议上通过的《董事决议》是有原因的。

8.10.

董事可以通过向公司发出书面辞职通知来辞职，辞职自公司收到通知之日起生效，或从通知中规定的日后起生效。如果董事根据该法被取消或被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

8.11.

董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。如果董事任命某人为董事以填补空缺，则该任期不得超过已停止担任董事的人停止任职时剩余的任期。

8.12.

如果董事在任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现董事空缺。

8.13.

如果公司只有一名个人股东，并且该股东也是公司的唯一董事，则唯一股东/董事可以通过书面文书，提名未被取消公司董事资格的人作为公司的储备董事，在唯一董事去世时代其行事。

8.14.

在以下情况下，提名某人为本公司的储备董事将停止生效：

(a)

在提名他的唯一股东/董事去世之前

(i)

他辞去储备董事职务，或

(ii)

唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b)

提名他的唯一股东/董事由于去世以外的任何原因不再能够成为公司的唯一股东/董事。

8.15.

公司应保存一份载有以下内容的董事名册：

(a)

担任公司董事或被提名为公司备任董事的人的姓名和地址；

(b)

每位姓名列入登记册的人被任命为公司董事或被提名为备任董事的日期；

(c)

每名被指定为董事的人士停止担任本公司董事的日期；

(d)

对任何被提名为储备董事的人的提名停止生效的日期；和

(e)

该法可能规定的其他信息。

8.16.

董事登记册可以以董事可能批准的任何形式保存，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式保存，则公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定的决议获得通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

8.17.

董事可通过董事决议，确定董事以任何身份向公司提供的服务的薪酬。

8.18.

董事无需持有股份作为任职资格。

8.19.

通过存放在公司注册办事处的书面文书，董事可以不时任命另一名根据该法第111条没有被取消董事资格的人作为其候补董事：

(a)

行使任命董事的权力；以及

(b)

履行委任董事的职责，即董事在委任董事缺席的情况下作出决定。

8.20.

除非以书面形式同意担任候补董事，否则不得任命任何人为候补董事。在将书面任命通知存入公司注册办事处之前，候补董事的任命才会生效。

8.21.

被任命的董事可以随时终止或更改候补董事的任命。在终止或变更的书面通知存入公司注册办事处之前，终止或更改候补董事的任命才会生效，但如果董事去世或停止担任董事职务，则其候补董事的任命应立即停止并终止，无需通知。

8.22.

候补董事无权任命候补董事，无论是任命的董事还是的候补董事。

8.23.

在任何董事会议会议以及经书面同意而分发的任何董事书面决议中，候补董事与委任董事拥有相同的权利。除非在候补人任命通知或变更任命通知中另有说明，否则如果根据本章程要求其批准的决议向董事发出通知会造成不必要的延误或困难，则其候补董事（如果有）有权代表该董事表示批准该决议。候补董事在中行使与董事做决定有关的任命权力与委任董事行使的权力一样有效。候补董事不充当委任董事的代理人或其委托董事，并对自己作为候补董事的作为和不作为负责。

8.24.

候补董事（如果有）的薪酬应根据该候补董事与任命他的董事之间的协议，从应付给任命他的董事（如果有）的薪酬中支付。

董事的权力

9.1.

公司的业务和事务应由公司董事管理、指导或监督。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所必需的所有权力。董事可以支付公司成立的初步费用和与公司注册有关的所有费用，并可以行使该法、备忘录或条款要求股东行使的所有公司权力。

9.2.

每位董事应出于正当目的行使权力，不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其权力或履行职责时，应以董事认为是公司最大利益的方式诚实和真诚地行事。

9.3.

如果公司是控股公司的全资子公司，则公司董事在行使权力或履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，尽管这可能不符合公司的最大利益。

9.4.

任何作为法人团体的董事均可任命任何个人作为其正式授权的代表，以代表其出席董事会议，包括签署同意书或以其他方式。

9.5.

尽管机构中存在任何空缺，常任董事仍可采取行动。

9.6.

董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，承担公司或任何第三方的债务、负债或义务以及担保债务、负债或义务。

9.7.

所有支票、期票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的款项的所有收据均应视情况签署、开具、接受、背书或以其他方式签署，如应不时由董事决议决定。

9.8.

就该法第175条（资产处置）而言，董事可通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置均属于公司的正常或正常业务流程，在没有欺诈行为的情况下，这种决定是决定性的。

10.

董事的议事录

10.1.

公司的任何一位董事都可以通过向对方董事发送书面通知来召集董事会议。

10.2.

公司或其任何委员会的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

10.3.

如果董事通过电话或其他电子方式参加，并且所有参与会议的董事都能听到对方的声音，则该董事被视为出席董事会议。

10.4.

董事应至少提前 3 天收到董事会议通知，但如果所有有权在会议上投票但未出席会议的董事放弃会议通知，则在未提前3天通知所有董事的情况下举行的董事会议即为有效，为此，董事出席会议即构成该董事的豁免。无意中没有向董事发出会议通知，或者董事没有收到通知，并不使会议无效。

10.5.

如果在会议开始时亲自出席或由候补出席的董事会议不少于董事总人数的一半，则出于各种目的正式组建董事会议，除非只有两名董事，其中的法定人数为2。

10.6.

如果公司只有一名董事，则此处包含的董事会议条款不适用，并且该唯一董事拥有全部权力在法案、备忘录或股东行使章程未规定的所有事项上代表公司并代表公司行事。唯一董事应以书面形式记录和签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。无论出于何种目的，此类照会或备忘录均构成此类决议的充分证据。

10.7.

在董事会主席出席的董事会议上，他应以会议主席的身份主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席会议的董事应从他们的人数中选择之一担任会议主席。

10.8.

董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以由董事会决议或董事委员会多数成员（视情况而定）以书面形式或通过电报、电报、电报或其他书面电子通信（视情况而定）通过电报、电报、有线电视或其他书面电子通信，采取，无需任何通知。以这种方式获得同意的书面决议可能包括几份文件，包括书面电子通信，其形式相似，每份文件均由一位或多位董事签署或同意。如果同意来自一个或多个对应方，且对应方的日期不同，则该决议应自最后一位董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

11.

委员会

11.1.

董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力（包括盖章的权力）委托给委员会。

11.2.

董事无权将以下任何权力委托给董事委员会：

(a)

修改备忘录或章程；

(b)

指定董事委员会；

(c)

向董事委员会下放权力；

(d)

任命或罢免董事；

(e)

任命或罢免代理人；

(f)

批准合并、合并或安排计划；

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划；或

(h)

做出决定，在拟议的分配之后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够偿还到期的债务。

11.3.

第 11.2 (b) 和 (c) 分条不妨碍董事委员会在任命该委员会的董事决议或随后的董事决议授权的情况下，任命小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。

11.4.

由两名或更多董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应比照受规范董事议事程序的条款的管辖，前提是设立该委员会的董事决议中的任何条款不取代这些条款。

11.5.

如果董事将其权力下放给董事委员会，他们仍然负责委员会行使该权力，除非他们在行使权力之前有合理的理由认为委员会将根据该法对公司董事规定的职责行使权力。

12.

官员和代理人

12.1.

公司可通过董事决议在认为必要或适宜的时间任命公司高管。此类官员可以包括董事会主席、总裁和一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及可能不时认为必要或权宜的其他官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

12.2.

高级管理人员应履行被任命时规定的职责，但董事决议随后可能规定的职责的任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下董事会主席有责任主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事，否则履行总裁可能委托给他们的职责，秘书负责保存成员登记册，分钟公司的账簿和记录（财务记录除外），并确保遵守所有账簿和记录适用法律对公司规定的程序要求，以及负责公司财务事务的财务主管。

12.3.

所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

12.4.

公司的高级管理人员应任职至其继任者获得正式任命，但董事选举或任命的任何高管均可随时根据董事决议被免职，无论有无理由。公司任何办公室出现的空缺均可通过董事决议填补。

12.5.

董事可通过董事决议，任命任何人，包括董事人员，为公司的代理人。

12.6.

公司的代理人应拥有章程或任命代理人的董事决议中规定的董事的权力和权力，包括盖章的权力和权力，除非任何代理人对以下事项拥有的任何权力或权力：

(a)

修改备忘录或章程；

(b)

变更注册办事处或代理人；

(c)

指定董事委员会；

(d)

向董事委员会下放权力；

(e)

任命或罢免董事；

(f)

任命或罢免代理人；

(g)

确定董事的薪酬；

(h)

批准合并、合并或安排计划；

(i)

宣布偿付能力或批准清算计划；

(j)

决定在拟议的分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够偿还到期的债务；或

(k)

授权公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7.

任命代理人的董事决议可以授权代理人任命一名或多名替代者或代表行使公司赋予代理人的部分或全部权力。

12.8.

董事可以罢免公司任命的代理人，也可以撤销或变更赋予他的权力。

13.

利益冲突

13.1.

公司董事在得知自己对公司达成或将要进行的交易感兴趣后，应立即向公司所有其他董事披露其利益。

13.2.

就第13.1分条而言，向所有其他董事披露一名董事是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或者与该实体或指定个人有信托关系，应被视为对在交易开始或披露权益之日之后可能与该实体签订的任何交易的利益实体或个人，足以披露与该交易有关的利益。

13.3.

对达成或将要达成的交易感兴趣的公司董事可以：

(a)

就与交易有关的事项进行投票；

(b)

出席出现与交易有关的事项的董事会议，并就法定人数而言，被列入出席会议的董事之列；以及

(c)

代表公司签署文件，或以董事身份做任何与交易有关的事情，在遵守该法的前提下，他的办公室不得以为由就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，不得以任何此类利益或利益为由避免此类交易。

14.

赔偿

14.1.

在遵守以下规定的限制的前提下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及因法律、行政或调查程序而合理产生的所有判决、罚款和支付的款项：

(a)

由于该人是或曾经是公司董事这一事实，是或曾经是任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼的当事方或被威胁成为当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼；或

(b)

应公司要求，正在或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份行事。

14.2.

第14.1分条中的赔偿仅适用于该人以符合公司最大利益为出发点诚实和真诚地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为其行为是非法的。

14.3.

就第 14.2 分条而言，如果董事的行为符合公司的最大利益，则该董事的行为符合公司的最大利益

(a)

该公司的控股公司；或

(b)

股东或股东；

无论哪种情况，都应在第 9.3 分条或该法规定的情况下（视情况而定）。

14.4.

除非涉及法律问题，否则在没有欺诈的情况下，董事就该人是否诚实和真诚地行事，以及该人是否没有合理的理由相信自己的行为是非法的的决定足以满足本章程的目的。

14.5.

通过任何判决、命令、和解、定罪或提出撤销起诉来终止任何诉讼，本身并不能推定该人没有诚实、真诚地行事，也不是为了公司的最大利益，也不能推定该人有合理的理由相信自己的行为是非法的。

14.6.

如果最终确定董事无权根据第14.1分条获得公司的赔偿，则董事在收到代表董事作出的偿还款项的承诺后，可在该诉讼最终处置之前支付董事为任何法律、行政或调查诉讼进行辩护所产生的费用，包括律师费。

14.7.

前董事在为任何法律、行政或调查程序进行辩护时产生的费用，包括律师费，如果最终确定前董事无权根据附录获得公司的赔偿，则可在收到前董事或其代表的偿还款项的承诺后，在这些诉讼的最终处置之前由公司支付第 14.1 条以及公司认为适当的条款和条件（如果有）。

14.8.

由本节提供或根据本节授予的补偿和预付费用不排除寻求补偿或预支费用的人根据任何协议、股东决议、无私董事决议或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事，还是在担任公司董事期间以其他身份行事。

14.9.

如果第 14.1 分条中提及的人成功为第 14.1 分条所述的任何诉讼辩护，则人有权获得包括律师费在内的所有费用、在和解中支付的所有判决、罚款和款项的赔偿。

14.10.

对于任何现任或曾经是本公司的董事、高级管理人员或清算人，或应公司要求现在或曾经担任的董事、高级管理人员或清算人或以任何其他身份正在或曾经代表另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何人，公司可以购买和维持保险，以抵偿针对的任何责任该人以及该人以该身份承担的费用，无论公司是否拥有或本应有权向该人赔偿责任如条款中规定的那样。

14.11

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对1933年《美国证券法》（ “证券法”）产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

15.

记录

15.1.

公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

(a)

备忘录和条款；

(b)

成员登记册或成员登记册副本；

(c)

董事名册或董事名册副本；以及

(d)

公司在过去10年中向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.

在董事通过董事决议另有决定之前，公司应将原始的成员登记册和原始董事登记册保存在其注册代理人的办公室。

15.3.

如果公司在其注册代理人的办公室仅保留成员名册的副本或董事名册的副本，则应：

(a)

在任一登记册发生任何变更后的15天内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及

(b)

向注册代理人提供的实际地址的书面记录，即原始成员登记册或原始董事登记册的保存地点。

15.4.

公司应在其注册代理人的办公室或董事可能确定的英属维尔京群岛内外的其他地点保存以下记录：

(a)

股东和股东类别的会议记录和决议；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)

对海豹的印象。

15.5.

如果本条例中提及的任何原始记录保存在公司注册代理人的办公室以外的地方，以及原始记录的变更地点，则公司应在地点变更后的 14 天内向注册代理人提供公司记录新位置的实际地址。

15.6.

公司根据本条例保存的记录应以书面形式保存，或者全部或部分作为电子记录，符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》（2001年第5号）的要求。

16.

指控登记册

公司应在其注册代理人的办公室保存一份费用登记册，其中应输入有关公司创建的每笔抵押贷款、抵押和其他抵押权的以下细节：

(a)

指控的产生日期；

(b)

对抵押担保的赔偿责任的简短描述；

(c)

对收费财产的简短描述；

(d)

证券受托人的姓名和地址，或者，如果没有此类受托人，则提供押记人的姓名和地址；

(e)

除非押记是持有人的担保，否则押记持有人的姓名和地址；以及

(f)

文书中包含的任何禁令或限制的详细信息，这些禁令或限制规定了公司有权在未来按优先级或与该费用同等排列的任何费用排序。

17.

密封

公司应有印章，可以拥有超过一个印章，此处提及的印章应指董事决议正式通过的每枚印章。董事应规定安全保管印章，并将其印记保存在注册办事处。除非此处另有明确规定，否则在任何书面文书上盖章时，均应由董事决议不时授权的任何一名董事或其他人签名予以见证和证明。此类授权可能在印章粘贴之前或之后，可以是一般性的，也可以是特定的，可以指任意数量的封条。董事可以规定印章的传真以及任何董事或授权人士的签名，这些传真可通过印刷或其他方式在任何文书上复制，并且其效力和效力应与印章已贴在该文书上并已得到证实一样，如前所述。

18.

分布

18.1.

如果公司董事有合理的理由确信，在分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司能够在债务到期时偿还债务，则可以通过董事决议，一次授权分配

18.2.

分配可以用金钱、股份或其他财产支付。

18.3.

应按照第 20.1 分条的规定向每位股东发出可能宣布的任何分配的通知，为了公司的利益，董事决议可以没收在宣布后的 3 年内无人认领的所有分配。

18.4.

任何分配均不得对公司产生利息，也不得为国库股票支付任何分配。

19.

账目和审计

19.1.

公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，以便随时以合理的准确度确定公司的财务状况。

19.2.

公司可以通过股东决议要求董事定期准备并提供损益账户和资产负债表。编制损益表和资产负债表时，应分别让真实和公允地反映公司在一个财政期间的损益，真实和公允地反映公司在财政期末的资产和负债。

19.3.

公司可通过股东决议要求审计员审查账目。

19.4.

第一批审计师应由董事决议任命；随后的审计师应由股东决议或董事决议任命。

19.5.

审计师可以是股东，但任何董事或其他高级管理人员在继续任职期间都没有资格成为公司的审计师。

19.6.

公司审计师的薪酬可以通过董事决议确定。

19.7.

审计师应审查要求在股东大会之前提交或以其他方式提交给股东的每份损益账目和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实和公允地反映了账目所涵盖期间的损益以及该期间末公司的资产和负债；和

(b)

审计员要求的所有资料和解释均已获得。

19.8.

审计师的报告应附在账目中，并应在向公司提交账目或以其他方式提供给股东的股东大会上宣读。

19.9.

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供他认为履行审计师职责所必需的信息和解释。

19.10.

公司的审计师有权收到有关提交公司损益表和资产负债表的任何股东会议的通知并出席任何股东会议。

20.

通知

20.1.

公司向股东发出的任何通知、信息或书面陈述均可通过个人送达或邮寄至发送给每位股东，地址在成员登记册中显示的地址。

20.2.

向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述均可通过退出，或通过挂号信发送给公司、其注册的办公室，或将其留给公司注册代理或通过挂号信发送给公司的注册代理来送达。

20.3.

向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述的送达，只要证明传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述已送达到公司的注册办事处或注册代理人，或者该传票是在承认已交付给公司注册办事处或注册代理人的时间内邮寄的来证明在正常配送过程中，在规定的服务期限内，地址和邮资都正确无误已预付。

21.

自愿清算

公司可以通过股东决议，或者根据该法第199（2）条，通过董事决议任命自愿清算人。

22.

继续

公司可以通过股东决议或通过董事决议，继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，按照这些法律规定的方式。

我们，瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司，瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 Road Town Wichams Cay II，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2018年1月4日签署本公司章程。

注册人

/s/ (Sd.) Rexella D. Hodge
（Sd.）Rexella D. Hodge
授权签署人瑞致达（英属维尔京群岛）有限公司