附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（这个 ”协议”）的日期截止于2022年8月10日，由VG Master Fund SPC创立。VG Master Fund SPC是一家豁免公司，注册为有限责任公司 ，并根据开曼群岛法律或其关联公司的法律注册为独立投资组合公司（”投资者”）、 和英属维尔京群岛的一家公司 MMTEC, INC（”公司”).

演奏会

A. 公司和投资者已经签订了该特定普通股购买协议，该协议的日期截至本协议发布之日（”购买 协议”），根据该协议，公司可以不时向投资者发行和出售，投资者应 从公司购买不超过6,000,000美元的新发行的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股票 ”).

B. 根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，公司应安排根据购买协议的条款向投资者发行 承诺股。

C. 根据购买协议的条款，并作为投资者签订购买协议的对价，并为了促使投资者 执行和交付购买协议，公司已同意向投资者提供本协议中规定的可注册证券（定义见此处）的某些注册权。

协议

因此，现在，考虑到 此处和购买协议中包含的陈述、担保、承诺和协议，以及其他有价值的 对价，特此确认其已收到并充足，意在受法律约束，公司和 投资者特此协议如下：

1。定义。

此处 中使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的相应含义。在本协议中使用的 以下术语应具有以下含义：

2。注册。

(a) 初始招股说明书补充文件。公司应根据《证券法》第424（b）条，以投资者在申报前商定的 形式准备初始招股说明书补充文件，并在切实可行的情况下尽快向委员会提交初步招股说明书补充文件，特别涉及交易文件所考虑的交易，并描述 的实质性条款 和条件，规定要约和出售其下的普通股总额等于 (x) (i) 全部可用金额之和中较小值的 股份的价值和 (ii) 所有承诺股份，以及 (y) 公司在 进行购买和出售的适用一年期内，其注册声明允许发行的最大 证券金额，包含注册声明生效时根据《证券法》第430B条的规定 遗漏的信息，并披露与交易所设想的交易有关的所有信息注册声明中要求披露的文件 以及截至初始招股说明书补充文件发布之日的招股说明书，包括但不限于招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中要求披露的信息。 投资者承认，根据《证券法》第 2 (a) (11) 条的定义，它将在初始招股说明书补充文件中被确定为承销商。公司应允许投资者及其法律顾问在向美国证券交易委员会提交初始招股说明书补充文件之日前至少一（1）个工作日对基本完整的初始招股说明书补充文件草稿进行审查和评论， 公司应适当考虑所有此类评论，并且公司不得以投资者合理反对的形式向美国证券交易委员会 提交初始招股说明书补充文件。投资者应尽其合理的最大努力，在投资者从公司收到基本完整 份初始招股说明书补充文件提交前草稿之日起一（1）个工作日内对该基本完整 份的初始招股说明书补充文件提交前草稿发表评论。投资者应根据公司在 编制和提交初始招股说明书补充文件方面的合理要求，向公司提供有关其本身、其持有的可注册 证券及其预期分配方法的信息，包括投资者与任何其他人 之间与出售或分销可注册证券相关的任何安排，并应根据合理要求与公司合作 由公司在准备工作中进行和向美国证券交易委员会提交初始招股说明书补充文件。

(b) 有效注册声明；当前招股说明书；证券法合规。公司应尽其合理的最大努力 根据《证券法》颁布的第415条保持注册声明的有效性，并始终保持注册 声明和招股说明书的有效性，可供公司向投资者发行和出售所有证券， 供投资者转售，直到 (i) 投资者出售所有证券的最早日期为止证券 且未在购买协议下保留任何可用金额，以及 (ii) 在购买协议之后的九十 (90) 天根据购买协议第 8 节（“注册期”）终止购买协议 。在不限制上述 概括性的前提下，在注册期内，公司应（a）采取一切必要行动，继续要求委员会根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交报告 ，应遵守 《交易法》规定的报告和申报义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论交易法是否允许）以终止或提交任何文件（无论交易法是否允许）暂停 其在《交易法》下的报告和申报义务，以及 (b) 准备并向美国证券交易委员会提交公司的费用，例如根据《证券法》第424 (b) 条 对注册声明的修订（包括但不限于生效后的修订）和招股说明书补充文件，在每种情况下，都是根据证券法颁布的 415条保持注册声明的有效性以及保持注册声明和招股说明书的有效性并可供发行 和销售所必需的公司向投资者出售的所有证券，以及由投资者转售所有证券投资者，在注册期内（特此确认并同意，公司应自费 在注册声明 初始生效日期 （“续订日期”）的所有 周年之前，以令投资者和 其律师满意的形式准备并向美国证券交易委员会提交一份与证券有关的新注册声明，并且公司应尽其合理努力促使此类注册声明在 180 天内宣布生效续订日期之后）。在不限制上述内容概括性的情况下，在《证券法》或美国证券交易委员会解释下的 要求的范围内，在公司每个财政季度结束后（或 在《证券法》要求或美国证券交易委员会解释的其他日期）结束后，公司应尽快编写一份招股说明书 补充文件，其中将列出出售给的购买股票的数量投资者在该季度（或其他相关时期）， 此类购买股份的购买价格以及公司从此类销售中获得的净收益，并应根据《证券法》第424（b）条（在《证券法》第424（b）条和第 430B条规定的期限内）向美国证券交易委员会提交此类招股说明书 补充文件；但是，如果有任何此类季度招股说明书补充文件，则无需根据 《证券法》或根据解释提交根据美国证券交易委员会的规定，公司应在其20-F表或其年度报告中披露前一句中提及的信息关于根据购买 协议向投资者出售购买股份的报告提交前夕结束的季度 期的10-Q表季度报告（如适用），并在《交易法》要求的适用期限内向美国证券交易委员会提交此类报告。投资者应按照公司 在准备和提交注册声明 （或新的注册声明）或任何此类招股说明书补充文件的任何此类修正案时合理要求向公司提供有关其本身、其持有的证券及其预期分配方式的信息，并应按照公司在准备和提交招股说明书补充文件方面的合理要求 与公司合作对注册声明的任何此类修订（或新的）注册 声明）或任何此类招股说明书补充文件。在交易文件所考虑的证券的发行、发行和出售方面，公司应遵守所有适用的联邦、州和外国证券法 。

(c) 足够数量的注册股份。如果在任何时候，注册 声明均未涵盖所有可注册证券，则公司应尽其商业上合理的努力尽快向委员会提交一份或多份额外的注册声明 ，以涵盖该注册声明未涵盖的所有可注册证券（考虑到 委员会工作人员的任何立场（”员工”) 关于工作人员 允许向委员会提交此类额外注册声明的日期以及委员会的规章制度） （每份此类附加注册声明，a”新注册声明”），但无论如何都不迟于此类新注册声明的 适用提交截止日期。公司应尽其商业上合理的努力，使 每份此类新注册声明在向委员会提交后，在合理可行的情况下尽快生效。

(d) 不包括其他证券。在任何情况下，在向委员会提交注册 声明之前，未经与投资者协商，公司不得根据第2（a）条或第2（c）节在任何注册声明中包括除可注册证券 以外的任何证券。

(e) 发行。如果 工作人员或委员会试图将根据本协议提交的注册声明中的任何发行描述为 构成证券发行，但不允许该注册声明生效，投资者根据规则415延迟或持续地按当时的市场价格（非固定价格）转售 ，或者如果在 根据第 2 节提交任何注册声明之后 (a) 或第 2 (c) 节，工作人员或 委员会另行要求公司减少此类注册声明中包含的可注册证券的数量，则公司应减少 应在该注册声明中包含的可注册证券的数量（在与投资者协商并就 从中删除的特定可注册证券进行磋商后），直到工作人员和委员会允许该类 注册声明生效并按上述方式使用。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 在实施前一句中提及的行动后，工作人员或委员会不允许 此类注册声明生效，也不允许投资者根据规则 415 延迟或持续地以当时的市场价格（非固定价格）转售，则公司不得要求加快此类注册声明的生效日期，本公司应立即（但绝不迟于 48 小时）提出要求根据《证券法》第 477 条撤回此类 注册声明。如果根据本款减少了可注册证券 ，公司应尽其商业上合理的努力根据第2（c）条向委员会提交一份或多份新注册 声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的 注册声明中且其中包含的招股说明书可供投资者使用为止。尽管此处或购买协议中有任何相反的规定，但公司 注册可注册证券（以及与投资者义务相关的任何条件）的义务应符合必要条件，以符合 遵守本第 2 (e) 节所述工作人员或委员会的任何要求。

(f) 法定承销商身份。投资者承认，在适用的 法律要求的范围内，以及招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中以 “承销商” 和 “卖出股东” 的身份进行披露。

3.相关义务。

公司应尽其在商业上合理的努力 按照预期的处置方法注册可注册证券， ，根据该方法，公司应承担以下义务：

(a) 在允许的宽限期内，公司应采取商业上合理的努力，使每份注册声明 （以及其中包含的招股说明书可供使用）的有效性，使每份注册声明 （以及其中包含的招股说明书可供使用）在任何时候都以当时通行的 市场价格（而不是固定价格）持续进行转售，直到 (i) 投资者出售所有 之日为止此类注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 终止生效之日起180天的日期 根据购买协议第八条签订的购买协议，如果截至生效之日投资者持有任何 可注册证券，以及 (iii) 根据 购买协议第八条终止购买协议的生效日期，前提是截至该生效之日投资者未持有任何可注册证券（”注册期限”）。 尽管本协议中有任何相反的规定（但须遵守本协议第 3 (q) 节的规定），公司 应确保每份注册声明（包括但不限于所有修订 及其补充）和招股说明书（包括但不限于与此类注册声明有关的所有修正案和补充）在提交时始终不包含任何 对重要事实的陈述不真实或未提出 必须的重大事实其中所述，或必须在其中作出不具误导性的陈述（就招股说明书而言，从 的发表情况来看）。

(b) 在遵守本协议第3 (q) 条的前提下， 公司应尽其商业上合理的努力，准备并向委员会提交此类修正案（包括 但不限于生效后的修正案）以及与每份此类注册声明 相关的每份注册声明和招股说明书的补充，根据《证券法》颁布的第 424 条提交，招股说明书将按照 保持每份此类注册声明的有效性所必需的（以及其中包含的招股说明书）以及在该注册声明的注册期内随时可供 使用），在此期间，应遵守《证券法》中关于处置该类 注册声明所涵盖的公司所有可注册证券的规定，直到所有此类可注册证券按照该注册声明中规定的 预期处置方法处置所有此类可注册证券为止。在不限制前述 概括性的前提下，公司承诺并同意（i）在任何新注册声明（或其任何生效后的修正案）生效之后的交易日上午 8:30（纽约时间）或之前，公司应根据《证券法》第424（b）条向委员会提交最终招股说明书，供其使用根据此类注册声明（或其生效后的修正案）进行销售 ，以及 (ii) 如果任何 收购对公司来说是重要的（与之前的所有其他收购一起单独或集体， 此前未在根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的任何招股说明书补充文件或 公司根据《交易法》向委员会提交的任何报告、声明或其他文件）中报告其完成情况，或者《证券法》（或其解释）中另有要求 其佣金），在每种情况下均由公司合理确定， 然后，在下午 5:30 或之前，纽约时间，在这类 收购的适用购买估值期的最后一个交易日，公司应根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交一份关于适用收购的 招股说明书补充文件，披露根据此类收购将（以及已经）发行 并出售给投资者的股票总数)、此类收购所涉股票的总购买价格、此类股份的 适用购买价格以及该等股份的净收益 公司将从出售此类股份中获得（如果适用，已经）收到。在招股说明书或招股说明书补充文件中未披露的范围内， 公司应在其6-K表半年度报告和20-F表年度报告中披露 前一句中描述的与相关财政季度完成的所有购买相关的信息，并应在 规定的相关报告规定的适用期限内向委员会提交此类 季度报告和年度报告 br}《交易法》。如果根据本协议（包括但不限于根据本第 3 (b) 节）对 S-1 表格或与 表格相关的任何注册声明进行修正和补充，则公司应将 以引用方式将此类报告纳入此类注册声明（包括但不限于根据本第 3 (b) 节）和招股说明书（如果适用），或者应提交注册声明的此类修正案 或补充或在 提交交易法报告的同一天向委员会提交的招股说明书，其中要求公司修改或补充此类注册声明或招股说明书，以便 将此类报告纳入此类注册声明和招股说明书或将其纳入此类注册声明和招股说明书中。公司同意根据 《证券法》的规定以及投资者可能出售 可注册证券的司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，使用每份注册声明中包含的招股说明书（包括但不限于招股说明书的任何补充文件）的 ，用于转售可注册证券，并在此后的期限内 说明书（包括但不限于其任何补充文件）（或取而代之的是 中提及的通知《证券法》要求在转售 可注册证券时交付《证券法》第173（a）条）。

(c) 公司应（A）允许投资者有机会在向委员会提交注册声明前至少两（2）个工作日对每份注册声明及其所有修正案及其补充进行审查和评论，（B）应合理考虑投资者对任何此类注册声明或其修正或补充或其中包含的任何招股说明书的任何合理的 评论。 投资者应尽其合理的最大努力在收到注册声明后的一 (1) 个工作日内对公司提供的 任何此类注册声明或修订或补充发表评论。公司应立即免费向投资者提供委员会或工作人员向公司或其代表发出的与每份注册声明有关的任何信函的电子副本 （对此 信函应进行编辑，以排除有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息）。

(d) 在不限制公司在购买协议下的任何义务的前提下，公司应立即免费向投资者提供 ，(i) 每份注册声明 及其任何修正案和补编的至少一 (1) 份电子副本，包括但不限于财务报表和附表，以及以引用方式纳入 的所有文件，如果投资者要求，提供所有证物，(ii) 每份注册声明生效后， 一份(1) 该注册声明及其所有修正和补充中包含的招股说明书的电子副本，以及 (iii) 其他文件，包括但不限于投资者 为促进投资者拥有的可注册证券的处置而可能不时合理要求的任何最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件的副本；前提是， 但是，不得要求公司向投资者提供任何文件，前提是此类文件可在EDGAR上找到）。

(e) 公司应采取 合理必要的行动，以便 (i) 注册和获得资格，除非注册和资格豁免适用，否则由 投资者转售此类其他证券或 “蓝天” 法律规定的注册声明所涵盖的可注册证券，(ii) 无限制地在这些司法管辖区准备和提交此类修正案（包括 ，生效后的修正案）以及对 可能必要的注册和资格的补充在注册期内保持其有效性，(iii) 采取可能合理必要的其他行动，以 在注册期内始终保持此类注册和资格的有效性，以及 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的 行动，使该可注册证券有资格在该司法管辖区出售；但是， 不得要求公司与此有关或作为其条件 (x) 符合资格在任何 司法管辖区开展业务，否则无法开展业务必须符合本第 3 (e) 条的要求，(y) 须在任何此类司法管辖区缴纳一般税 ，或 (z) 在任何此类司法管辖区对送达程序提交一般性同意。公司应立即 通知投资者，公司已收到任何关于根据美国任何司法管辖区 的证券或 “蓝天” 法律暂停注册或 销售的任何可注册证券的注册或 资格的书面通知，或其收到了关于为此目的启动或威胁启动任何程序的实际通知。

(f) 公司应在 得知任何事件后，在合理可行的情况下尽快以书面形式将该事件的发生通知投资者，因此，注册声明中包含的招股说明书在当时有效的注册声明中包括了对重大事实或遗漏的不真实陈述 ，以陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实考虑到它们是在什么情况下发布的，没有误导性（前提是此类通知在任何情况下都不包含任何材料， 有关公司或其任何子公司的非公开信息），并在遵守第3（q）条的前提下，立即准备对此类注册声明和其中包含的招股说明书的补充 或修正案，以更正此类不真实的陈述或遗漏，并向投资者交付 一（1）份此类补充或修正的电子副本（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应立即以书面形式通知投资者（i）招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的 修正案何时提交，注册声明或任何生效后的修正案何时生效（此类生效通知 应在生效当天通过传真或电子邮件发送给投资者），（ii）委员会 提出的修改或补充注册的任何请求声明或相关的招股说明书或相关信息，以及 (iii) 公司 的合理陈述确定在生效后对注册声明进行修订是适当的。公司应在合理可行的情况下尽快 回应委员会就注册声明或其任何修正案 提出的任何意见。

(g) 公司应 (i) 尽其商业上合理的努力，阻止发布任何停止令或以其他方式暂停 注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发布了此类命令或暂停令 ，则获得 尽早撤回此类命令或暂停执行该命令，以及 (ii) 将发行 的情况通知投资者该命令及其决议或其收到的关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(h) 公司应保密 ，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非 (i) 披露此类信息 是遵守联邦或州证券法所必需的；(ii) 披露此类信息是避免或 更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或者根据《证券法》必须在此类注册 声明中披露，(iii) 根据传票或其他最终传票下令发布此类信息， 具有司法管辖权的法院或政府机构的不可上诉命令，或 (iv) 除违反本协议或任何其他交易文件的披露外，此类信息已普遍向公众公开 。公司 同意，在得知法院或 有管辖权的政府机构要求披露有关投资者的此类信息后，应立即向投资者发出书面通知，并允许 投资者采取适当行动，防止披露此类信息，或获得此类信息的保护令 ，费用由投资者承担。

(i) 在不限制公司在购买协议下的任何义务的前提下，公司应尽其商业上合理的 努力，(i) 促使每份注册声明所涵盖的所有可注册证券在交易市场上市， 以及 (ii) 在另一个合格的 市场上确保每份注册声明所涵盖的所有可注册证券的指定和报价。此外，公司应与投资者以及投资者提议 出售其可注册证券的任何经纪交易商进行合理合作，根据FINRA规则5110向FINRA提交申报。公司 应支付与履行本第 3 (i) 节规定的义务有关的所有费用和开支。

(j) 公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进及时准备和交付 可注册证券，如DWAC股票，根据注册声明发行，并使此类DWAC股票能够采用投资者可能不时合理要求的面额 或金额（视情况而定），并以投资者 可能的名称注册请求。投资者特此同意，它将与公司、其法律顾问和过户代理人合作发行DWAC股票 ，并特此向公司陈述保证和承诺，只有根据包含此类DWAC股份的 注册声明转售此类股票，其方式如此类注册声明中 “分配计划” 标题所述，并以遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和条例， 包括，不包括限制，《证券法》中任何适用的招股说明书交付要求。DWAC股票应不受所有 限制性规定（除非本协议、购买协议或适用的联邦或州证券 法律另有要求），并且可以按照投资者的书面指示，由过户代理人通过在DTC的账户存入资金将其转让给投资者。

(k) 应投资者的书面要求，公司应在收到 投资者的通知后尽快合理地尽快并遵守本协议第3 (p) 节，(i) 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者合理要求包含的与可注册证券的销售和分销有关的 信息，包括不限 的有关信息发行或出售的可注册证券的数量、为此支付的购买价格 以及任何在此类发行中出售的可注册证券的发行的其他条款；（ii）在被告知该招股说明书补充文件 或生效后修正案中应纳入的事项后，提交所有必需的 招股说明书补充文件或生效后的修正案；以及（iii）如投资者合理要求，补充或修改其中包含的任何注册声明或招股说明书。

(l) 公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明 所涵盖的可注册证券在美国其他政府机构或机构注册或获得批准，以完成 此类可注册证券的处置。

(m) 公司应尽快但不迟于所涉期限结束后的九十 (90) 天内向其证券持有人（通过在EDGAR上提供此类信息 可以满足这一点），涵盖十二个月的收益表 （形式符合《证券法》第158条的规定，并按其规定的方式） 不迟于每份注册 声明的适用生效日期之后的公司财政季度的第一天开始。

(n) 公司应以其他方式尽其商业上合理的努力遵守 委员会与本协议下任何注册有关的所有适用规则和条例。

(o) 在 委员会宣布每份涵盖可注册证券的注册声明生效后的一 (1) 个工作日内，公司应向此类可注册 证券的过户代理人交付确认书（向投资者提供副本），确认委员会已在本文附录A的 表格中宣布该注册声明生效，并应委托公司的法律顾问交付（向投资者提供副本）。

(p) 尽管此处或购买协议（但受本第 3 (p) 节最后一句的约束）中包含任何相反的规定，在 特定注册声明生效之日之后的任何时候，公司可以在向投资者发出书面通知后，暂停 投资者对任何注册声明一部分的招股说明书的使用（在这种情况下，投资者应停止 根据本协议设想的注册声明出售可注册证券，但应事先结算任何 出售可注册证券），前提是公司 (x) 正在寻求收购、合并、要约、 重组、处置或其他类似交易，且公司善意地确定 (A) 该注册声明或其他注册声明中对该类 交易的任何必要披露将对公司 进行或完成此类交易的能力产生重大不利影响，或者 (B) 此类交易使公司无法 遵守委员会的要求，在每种情况下使投资者使用任何 注册声明（或此类文件），或在生效后立即修改或补充本协议考虑的任何注册声明 （如适用），或者（y）经历了其他重大非公开事件 ，根据公司的善意判断，此时披露这些事件将对公司产生重大不利影响 变得不切实际或不可取（每个，一个”允许的宽限期”); 但是，前提是，在任何情况下，根据任何注册声明， 在超过连续 20 个 个交易日或任何 365 天期限内总计 60 天的期限内， 不得根据任何注册声明暂停投资者出售可注册证券；以及 此外，前提是，在（A）特定注册声明生效之后的前10个连续交易日或（B） 每个购买行使之后的连续10个交易日内，公司不得暂停任何此类 。披露此类信息或终止 上述条件后，公司应立即向投资者发出通知，但无论如何都应在披露或终止后的一个工作日内通知投资者，并应立即终止已生效的任何暂停销售， 应采取其他合理行动，允许注册销售本协议（包括第一节第一句所述的 ）3 (f) 关于产生此种信息的信息，除非材料， 非公开信息不再适用）。尽管本第 3 (p) 节中有任何相反的规定， 公司应安排其过户代理根据 的购买协议条款，向投资者的受让人交付不受所有限制性说明的DWAC股票（ 本协议、购买协议或适用的联邦或州证券法另有要求的除外），与 (i) 有关的任何可注册证券的出售有关公司 已向投资者出售，并且 (ii) 投资者已签订销售合同，并在适用的范围内交付了作为特定注册声明一部分的招股说明书 的副本，每种情况都是在投资者 收到允许宽限期通知之前，且投资者尚未就此达成和解。

4。投资者的义务。

(a) 在每份注册声明的第一个预计提交日期（或双方同意的较短期限 ）前至少五 (5) 个工作日，公司应以书面形式将公司要求投资者 提供的有关该注册声明的信息通知投资者，投资者应 (i) 立即向公司提供有关其本身、 其持有的可注册证券的信息以及处置此类可注册证券的预期方法， 应合理要求生效和维持此类可注册证券的注册的有效性，以及 (ii) 立即执行与公司可能合理要求的注册有关的 文件。

(b) 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和 提交本协议下的每份注册声明。

(c) 投资者同意 ，在收到公司关于第3（p）节或第3（f）节第一句 句所述任何事件发生的任何通知后，投资者应立即停止根据任何涵盖此类可注册证券的注册 声明处置可注册证券，直到投资者收到补充或修订的 招股说明书副本为止如第 3 (p) 节或第 3 (f) 节第一句所示，或收到无需补充或修正的通知 。尽管本第 4 (c) 节有任何相反的规定，公司应安排其过户代理根据 购买协议的条款，向投资者的受让人交付 中与投资者所涉任何可注册证券出售有关的 股票，但不受所有限制性说明（本协议、购买协议或适用的 联邦或州证券法另有要求的除外）在 投资者收到公司通知之前签订了销售合同投资者尚未达成和解的第3（p）节或第3（f）节 第一句所述的任何事件的发生。

(d) 投资者承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券方面，应遵守《证券法》 中对其适用的招股说明书和其他要求。

5。注册费用。

除购买协议第 9.1 (i) 节另有规定外，公司没有义务向投资者偿还投资者因根据第 2 条和第 3 节的注册、申报或资格认定而产生的任何费用。公司产生的所有注册、上市和资格认证 费用、打印费和会计费，以及公司法律顾问的费用和支出，均应由 公司支付。

6。赔偿。

(a) 如果本协议下的任何注册声明中包含任何可注册证券 ，则在法律允许的最大范围内，公司将赔偿、其每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、 员工、代理人、顾问、代表（以及任何其他与持有此类人员具有同等职能的人员）、使之免受伤害并为其辩护} 所有权（尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔）以及在 {内控制投资者的每个人（如果有）br}《证券法》或《交易法》的含义以及此类控股人的每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、 代理人、顾问、代表（以及任何其他与持有此类头衔的人 尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔但具有同等职能的任何其他人员）（均为”投资者 派对” 总的来说，”投资者方s”），针对任何损失、义务、索赔、 损害赔偿、负债、意外开支、判决、罚款、罚款、收费、费用（包括但不限于法庭费用、 合理的律师费、辩护和调查费用）、支付的和解金额或费用，连带或多项， （合称，”索赔”) 在调查、准备或辩护任何法院或政府、行政 或其他监管机构、机构或委员会根据前述提起的任何诉讼、索赔、 诉讼、查询、程序、调查或上诉时产生的合理费用，无论投资者方是否是或可能是 方，无论投资者方是否是或可能是 方（”有补偿的损害赔偿”），就此类索赔（或 起诉或诉讼程序，无论是已启动的还是可能启动的）而言，他们中的任何一方都可能受其约束：(i) 注册声明或其任何生效后修正案中，或 与证券或其他发行资格相关的任何文件中任何不真实 陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述” 任何提供可注册证券的司法管辖区的蓝天法律（”蓝天备案”)，或遗漏或 据称遗漏了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性 或 (ii) 任何招股说明书（经修订或补充） 或任何招股说明书补充文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者在其中陈述作出 {br 补充文件所必需的任何重大事实的遗漏或涉嫌遗漏} 根据其中所作陈述的情况，在其中作出的陈述，不具有误导性（ 中的事项前述第 (i) 和 (ii) 款合起来是”违规行为”）。在遵守第 6 (c) 条的前提下， 公司应在发生此类费用并到期应付时立即向投资者各方偿还他们在调查或辩护任何此类索赔时产生的任何律师费或 其他合理费用。尽管此处包含任何与 相反的规定，但本第 6 (a) 节：(i) 中包含的赔偿协议不适用于 投资者方因违规行为而提出的索赔，该违规行为是依据并符合该投资者方以书面形式向公司提供的 明确用于编写 此类注册声明的信息，说明书或招股说明书补充文件或其任何此类修正案或补充文件（此处为 承认并同意，本文所附附表C中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的，明确用于任何注册声明、招股说明书或 招股说明书补充文件）的唯一书面 信息；(ii) 如果此类索赔基于投资者 未能交付或促使交付招股说明书，则不得向投资者提供（如公司提供的修订或补充）（在 适用的范围内），包括但不限于更正后的招股说明书，如果公司根据第3（d）条及时提供了此类招股说明书（经修订或补充）或更正后的 招股说明书，则前提是在 收到更正后的招股说明书后不存在此类索赔的理由；(iii) 如果未进行此类和解，则不适用于在 结算中支付的款项公司事先书面同意， 不得无理地拒绝或延迟该同意。无论投资者方或代表 进行任何调查，此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在投资者根据第 9 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 关于投资者参与的任何注册声明，投资者同意分别但不是 以与第 6 (a) 节中规定的相同程度和方式，对公司、每位 名董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及在 {内部控制公司的每位人（如果有）进行共同赔偿、使其免受伤害和辩护 br}《证券法》或《交易法》的含义（各为”公司派对”)，根据《证券法》、《交易法》或其他规定，针对任何索赔或赔偿 损害赔偿，只要此类索赔或赔偿 损害赔偿源于或基于任何违规行为，在每种情况下，仅限于此类违规行为依赖并符合所提供的投资者的书面信息而发生 投资者向公司明确表示 用于此类注册声明、其中包含的招股说明书或任何招股说明书其补充内容（ 特此确认并同意，本附录C中列出的书面信息是投资者或代表投资者向公司提供的唯一明确用于任何注册声明、招股说明书或招股说明书补充材料的书面信息）； 并且，根据第6（c）节和本第6（b）节的以下条款，投资者应向公司方偿还款项该公司方因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律或其他 费用；但是， 如果未经投资者事先书面同意， 本第 6 (b) 节中包含的赔偿协议和第 7 节中有关缴款的协议不适用于为结算任何索赔而支付的款项， 不得无理地拒绝或推迟同意；此外，投资者应根据本第 6 (b) 条承担责任 仅限于索赔或赔偿损害赔偿金的金额，但不超过投资者因此而获得的净收益根据此类注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件适用 出售可注册证券。无论公司方或代表该公司方进行任何调查，此类赔偿均应保持 的全部效力和效力，并且在投资者根据第 9 条转让 任何可注册证券后继续有效。

(c) 在投资者方 或公司当事方（视情况而定）收到本第 6 节规定的任何涉及索赔的行动或程序（包括但不限于 的任何政府行动或程序）的启动通知后，如果根据本第 6 节向任何赔偿方提出索赔，则该投资者方或公司方（视情况而定）应立即 ，向赔偿方发出 份开始补偿的书面通知，赔偿方应有权参与并在 赔偿方希望的范围内，与任何其他类似的赔偿方共同控制其辩护 ，让赔偿方和投资者方或公司方（视情况而定）双方都满意的律师；前提是， 但是，投资者方或公司方（视情况而定）有权保留如果：(i) 赔偿方书面同意，其自己的律师的费用 和费用将由赔偿方支付支付此类费用 和费用；(ii) 赔偿方应未能立即为该索赔进行辩护，也未合理聘用令该投资者方或公司当事方（视情况而定）满意的律师；或 (iii) 任何此类索赔 的指定当事方（包括但不限于任何实施方）包括该投资者方或公司当事方（视情况而定）be) 和 赔偿方以及该投资者方或该公司当事方（视情况而定）应由律师告知如果由同一位律师代表该投资者方或该公司方以及赔偿方 ，则可能存在利益冲突 （在这种情况下，如果该投资者方或该公司方（视情况而定）以书面形式通知赔偿方其 选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方不得有权代表受赔方承担 的辩护，此类律师的费用应由赔偿方承担，前提是另行规定 就上述第 (iii) 条而言，赔偿方不对所有投资者方或公司方（视情况而定）超过 一（1）名独立法律顾问的合理费用和开支负责。公司方或投资者方 （视情况而定）应就赔偿方的任何此类 诉讼或索赔的任何谈判或辩护与赔偿方合理合作，并应向赔偿方提供公司 方或投资者方（视情况而定）合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应随时合理地向公司当事方 或投资者方（视情况而定）通报有关辩护或任何和解谈判 的情况。任何赔偿方均不对未经 事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任；但是，赔偿方不得无理地拒绝、拖延或限制其同意。 未经公司方或投资者方（视情况而定）事先书面同意 作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申诉人或原告向该公司方或投资者方（视情况而定）向该公司方或投资者方（视情况而定）解除与 有关的所有责任作为无条件条款的和解或其他折衷方案索赔或诉讼，此类和解不应包括对公司方过失的任何承认。为避免疑问，前一句适用于本协议第 6 (a) 和 6 (b) 节。在按下文 的规定进行赔偿后，赔偿方应代位享有公司方或投资方（视情况而定）与 与赔偿事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发送 书面通知不应免除该赔偿方根据本第 6 节对投资者方或公司方（视情况而定）承担的任何责任，除非 赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面受到重大和不利的损害。

(d) 任何参与出售可注册证券的人，如果犯有与此类出售相关的欺诈性失实陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），则无权向参与此类出售 可注册证券但不犯有欺诈性虚假陈述罪的个人获得赔偿。

(e) 本第 6 节所要求的赔偿 应在收到账单或发生赔偿损害赔偿时通过在调查或 辩护期间定期支付赔偿金额来支付；前提是，根据本第 6 节 收到任何款项的任何人应在 主管司法管辖区的法院确定的范围内，立即向支付此类款项的人偿还此类款项收到此类付款的人无权获得此类付款。

(f) 此处包含的赔偿和分摊协议应是 (i) 公司方或投资者方对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方 根据法律可能承担的任何责任。

7。 贡献。

如果法律禁止或限制赔偿方的任何赔偿 ，则赔偿方同意在法律允许的最大范围内，将与 有关的最大供款额度按第 6 节规定应承担的任何金额进行支付；但是，前提是： (i) 在制造商本不承担赔偿责任的情况下，不得进行任何捐款本协议第 6 节中规定的过错标准 ，(ii) 参与可注册证券销售的人员不属于哪一个人犯有与此类出售相关的欺诈性 虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），有权向参与此类可注册证券销售但没有犯有欺诈性虚假陈述罪的任何个人捐款 ；以及 (iii) 任何可注册证券卖方的出资 应限于该卖方从适用的 出售所得的净收益金额根据此类注册声明，此类可注册证券。尽管有本第7节的规定，但总的来说，投资者 的出资总额不得超过投资者从适用出售受索赔限制的可注册证券中实际获得的净收益的金额 超过 投资者由于此类原因本应支付或根据第 6 (b) 条本应支付或本应支付的任何损害赔偿金额真实或所谓的 不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

8。 根据《交易法》提交的报告。

为了向投资者提供第144条 的好处，公司同意：

(a) 尽其合理的最大努力提供和保持公共信息，正如规则144中对这些术语的理解和定义的那样；

(b) 尽最大努力及时向委员会提交 公司根据《证券法》和《交易法》要求的所有报告和其他文件（据了解 此处的任何内容均不限制公司在《购买协议》下的任何义务），并且规则144的适用条款要求提交此类报告和 其他文件;

(c) 只要 投资者拥有可注册证券，应要求立即向投资者提供 (i) 公司的书面声明（如果属实），表明其已遵守第144条和《交易法》的报告、提交和发布要求，(ii) 公司最近的年度或 季度报告以及公司向委员会提交的其他此类报告和文件的副本，前提是此类报告 无法通过 EDGAR 公开，以及 (iii) 为允许投资者而合理要求的其他信息根据规则144出售 此类证券，无需注册；以及

(d) 采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售可注册证券 ，包括但不限于向公司的过户代理人提供投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指令 ，并以其他方式与 投资者和投资者经纪人充分合作，以实现此类证券出售参见规则 144。

9。注册权的转让。

公司和投资者 均不得转让本协议或其各自在本协议下的任何权利或义务；前提是，任何交易，无论是通过合并、 重组、重组、合并、融资还是其他方式，如果公司在 此类交易之后立即仍是存续实体，则不应被视为转让。

10。修改或豁免。

自紧接着向委员会提交初始 招股说明书补充文件之前的一 (1) 个交易日起，双方均不得修改或豁免本协议 的任何条款。在遵守前一句的前提下，不得 (i) 对本协议的任何条款进行修改 ，除非由双方签署的书面文书，或 (ii) 除请求执行此类豁免的当事方 签署的书面文书以外的任何免除。任何一方未能行使本协议或其他方面的任何权利或补救措施， 或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

11。杂项。

(a) 仅就本协议而言，只要该人拥有或 被视为拥有此类记录在案的可注册证券，该人即被视为该人持有该等可注册证券。如果公司从两个 或更多个人收到关于同一可注册证券的相互冲突的指示、通知或选择，则公司应根据此类可注册证券的记录所有者发出的指示、通知或选择 采取行动。

(b) 根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信均应按照《购买协议》第 10.4 节发出。

(c) 公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款 未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意， 任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正 另一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，也不需要任何 保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平权可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(d) 与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州 内部法律的管辖，不适用任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是 纽约州还是任何其他司法管辖区）。双方特此不可撤销地服从纽约市联邦法院的专属管辖权，以便 裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议， 在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何人 管辖权的索赔此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类 诉讼、诉讼的地点或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理 的程序，将诉讼副本邮寄至本 协议规定的此类通知的地址，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果本协议的任何条款 在任何司法管辖区无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响 、本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议任何条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性。双方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，也同意不要求陪审团审判 根据本协议或与本协议有关的任何争议，或因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的任何争议。

(e) 交易文件仅列出了双方就其标的 达成的完整协议和谅解，并取代了双方先前和同期的所有口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项达成的协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方对本 标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的条款 ，且不暗示相反的情况属实，本协议中的任何内容均不以 以任何方式限制、修改或影响（i）购买协议第七条中包含的购买先决条件或（ii） 公司在购买协议下的任何义务。

(f) 本协议应为本协议双方及其各自的继承人提供保险并具有约束力。本协议 不为本协议各方、其各自的继任者 以及本协议第 6 节和第 7 节中提及的人员以外的任何个人的利益，也不得由其执行本协议的任何条款（在这种情况下，仅用于其中规定的目的）。

(g) 本协议中的标题仅为方便参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明 ，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语 “包括”、“包括”、“包含”、“包含” 和类似导入的词语如果后面加上 “但不限于” 一词，则应广义地解释为 。“此处”、“下文”、 “此处” 等术语以及类似的措辞指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款 。

(h) 本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一协议 ，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效；前提是传真 签名或以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件交付的签名，包括符合 2000 年美国联邦设计法案的任何电子签名，例如、www.docusign.com、www.echosign.adobe.com 等应被视为正当执行， 应对其签字方具有与签名原始签字相同的效力和效力。

(i) 各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付 其他任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现 的意图，实现本协议的宗旨和完成本协议所设想的交易。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言， 不对任何一方适用任何严格解释的规则。

12。终止。

本协议应在（i）投资者出售所有可注册证券之日和（ii）购买协议终止之日起180天 ，以较早者为准， 全部终止；前提是，第4、6、7、9、10和11节的规定应保持 的全部效力和效力。

[S签名页面关注]

为此，投资者 和公司已使本注册权协议的各自签名页自上述 起正式签署，以昭信守。

为此，投资者 和公司已使本注册权协议的各自签名页自上述 起正式签署，以昭信守。