附录 10.1

普通股购买协议

本普通股购买协议是从 2022 年 8 月 10 日起订立和签订的（此”协议”），由英属维尔京群岛公司 INC.（以下简称 “公司”）和VG Master Fund SPC（一家根据开曼群岛法律或其附属公司法律注册成立的豁免公司，承担有限责任）（“投资者”）之间以及两者之间。

演奏会

鉴于双方希望，根据本文规定的条款和条件和限制，公司可以按照本协议的规定不时向投资者发行和出售，投资者应从公司购买（a）6,000,000美元新发行的公司普通股，面值每股0.01美元（”普通股”)，(b) 公司在购买和出售的适用一年期限内根据其注册声明允许发行的最大证券金额，以及 (ii) 交易所上限（在本协议第3.4节规定的适用范围内）；

鉴于双方同时以本协议附录 A 所附的形式签订注册权协议（ ”注册权协议”），根据该条款，公司应根据《证券法》登记投资者根据本协议出售的普通股的转售，但须遵守其中规定的条款和条件；和

鉴于作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应要求其过户代理人根据第10.1 (ii) 条向投资者发行承诺股份；

因此，现在，本协议中各方打算受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中此类术语所赋予的含义，特此构成本协议的一部分，或本协议中规定的其他。

第二条

购买和出售普通股

第 2.1 节。购买和出售股票。根据本协议的条款和条件，在投资期内，公司有权但没有义务向投资者发行和出售，投资者应从公司购买，但不超过 (i) 6,000,000 美元（”全力投入”) 正式授权、有效发行、已全额支付和不可估税的普通股的总购买价格，(ii) 公司在买入和出售发生的适用一年内根据其注册声明允许发行的最大证券金额，以及 (iii) 交易所上限，但以第 3.4 条适用的范围为限（较少数量的普通股，合计限额”），通过向投资者交付第三条规定的购买通知。

第 2.2 节截止日期；结算日期。本协议将生效并具有约束力（”关闭”) 在 (a) 根据第 7.1 和 10.1 (i) 条在收盘时或之前向投资者支付投资者费用补偿金后， (b) 交付本协议各方签署的本协议和注册权利协议的对应签名页，以及 (c) 交付收盘时需要交付的所有其他文件、文书和著作，在每种情况下，根据第 7.1 节的规定，于 20006 年下午 12:00 送交位于华盛顿特区西北 K 街 1717 号 ArentFox Schiff LLP 的办公室城市时间，截止日期。考虑到并明确信赖本协议中包含的陈述、担保和承诺，在投资期内，应自行决定向投资者发行和出售给投资者，投资者应从公司购买每笔收购的股份，但没有义务。每次收购的股份的交付应根据第 3.3 节支付，前提是第七条中所有先决条件均已在第七条规定的适用时间得到满足。

第 2.3 节初次公开公告和所需文件。公司应在《交易法》规定的期限内，向委员会提交一份表格6-K的最新报告，描述交易文件所设想的交易的实质条款，包括但不限于向投资者发行承诺股，并在其中附上本协议、公司和投资者的注册权协议（包括其所有证物，的副本，这个”当前报告”）。在向委员会提交当前报告之前，公司应为投资者提供合理的机会对当前报告的草稿发表评论，并应适当考虑所有此类评论。投资者承诺，在公司按照本第2.3节公开披露本协议所考虑的交易之前，投资者应对与交易文件所设想的交易（包括存在和交易条款）有关的所有披露保密，但投资者可以向其财务、会计、法律披露此类交易的条款除外 br} 和其他顾问（前提是投资者指示这些人）保持此类信息的机密性）。公司应尽其商业上合理的努力准备初始招股说明书补充文件，并在切实可行的情况下尽快，但不得迟于适用的申报截止日期，并根据《证券法》第424 (b) 条，以投资者在申报前商定的形式向委员会提交初步招股说明书补充文件，特别与所考虑的交易有关，并描述交易文件的实质性条款和条件，包含先前的信息根据《证券法》第430B条，注册声明生效时省略了声明，并在注册声明和招股说明书中披露截至初始招股说明书补充文件之日要求在注册声明和招股说明书中披露的与预期交易有关的所有信息，包括但不限于招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中要求披露的信息因此，根据并遵守《注册权协议》的条款。

第三条

购买条款

在满足第七条规定的条件的前提下，双方协议如下：

第 3.1 节。初次购买。在初步满足第 7.2 节中规定的所有条件后（此类事件，”开工” 和此类事件发生的日期，”开课日期”），公司应根据并根据本协议第3.2节和向投资者交付至少一份购买通知，前提是满足第7.3节规定的有关购买行使日的所有条件。

第 3.2 节购买。从生效之日起和之后，在满足第 7.3 节和本第 3.2 节规定的所有条件的前提下，公司有权但没有义务（第 3.1 节规定的除外），通过在购买行使日向投资者交付购买通知来指导投资者购买适用的收购股份金额，但不得超过适用的购买额股份根据本协议，以相应的购买价格购买最高金额（每种协议购买，a”购买”）。公司可以在购买行使日向投资者发出购买通知，前提是 (i) 公司在任何一个交易日向投资者交付的购买通知书不得超过一份，(ii) 在公司先前向下述投资者交付购买通知的购买行使日起的任何交易日内，公司不得在任何交易日向投资者发送购买通知，以及在适用的购买结算日或投资者较晚的交易日结束应已收到受事先购买通知约束的所有股份，例如DWAC股票，并且（iii）公司先前向投资者交付的所有先前购买通知约束的股份实际上是在公司在该购买行使日向投资者交付该类购买通知之前作为DWAC股票收到的。投资者有义务接受公司根据本协议条款编写和交付的每份购买通知，前提是满足本协议中包含的条件。如果公司发布任何购买通知，指示投资者购买的购买股份金额超过适用的购买额最高金额，则该购买通知无效 从一开始在该购买通知中规定的购买份额金额超过该适用的最大购买金额的范围内，投资者没有义务根据该购买通知购买此类超额股份；但是，前提是投资者仍有有义务购买此类购买中适用的最大购买金额。在纽约时间晚上 7:00 或之前，在每笔收购的适用购买估值期的最后一个交易日，投资者应向公司提供此类购买的书面确认（每次，一份”购买确认”）将适用的每股购买价格定为，由投资者在此类收购中支付，投资者为投资者在此类收购中购买的总购买份额金额支付的总购买价格。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间向投资者交付任何购买通知。

第 3.3 节。结算。投资者在每次购买中购买的构成适用购买股份金额的股份总数的付款应在相应购买估值期的最后一个交易日紧随该收购的相应购买估值期的最后一个交易日结算（”购买结算日期”）。对于每笔收购，投资者应向公司支付一笔现金金额，该金额等于（i）投资者在该购买中购买的总购买股份金额和（ii）投资者在此类购买中支付的适用的每股购买价格，作为此类购买股份总金额的全额付款，在相应的VWAP购买估值期的最后一个交易日通过电汇立即可用的资金。如果公司或过户代理人出于任何原因（投资者或其经纪交易商未能设立 DWAC 和所需的指令）未能在公司根据本第 3.3 节收到相应购买价格后的五 (5) 个交易日内以电子方式将任何股份作为 DWAC 股份进行电子转让在该交易日之后，投资者购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足的销售额投资者预计因此类购买而从公司获得的此类股票的投资者，公司应在投资者提出要求后的两 (2) 个交易日内，(1) 向投资者支付现金，金额等于投资者以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）（封面价格”），届时公司以DWAC股票的形式交付此类股份的义务将终止，或者（ii）立即履行其向投资者交付DWAC股票等股票的义务，并向投资者支付现金，金额等于封面价格超出投资者根据本协议为所有股票支付的总购买价的部分（如果有）与此类收购相关的投资者。公司在进行任何购买时不得发行股普通股的任何一部分。如果发行将导致普通股的一小部分发行，则公司应将普通股的这一部分向上或向下舍入到最接近的整股。根据本协议支付的所有款项均应通过电汇将立即可用的资金汇入公司可能根据本协议的规定通过书面通知不时指定的账户。

第 3.4 节。遵守交易市场规则。

(a) 交易所 Cap.如果公司没有选择根据纳斯达克上市规则5615 (a) (3) 适用其母国的治理惯例，且在遵守第3.4 (b) 条的前提下，公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，，投资者也不得根据本协议购买或收购任何普通股，前提是授予生效后的总数将根据本协议发行的普通股和特此设想的交易将超过627,400（占本协议执行前夕已发行和流通的普通股的19.99％），该数量应按每股计算，减少根据任何交易或一系列交易发行或可发行的普通股的数量，这些普通股数量可与本协议根据适用的交易市场规则所设想的交易合计（最大数量股票中，”交易所上限”），，除非公司股东已根据本协议批准根据交易市场适用的规则发行超过交易所上限的普通股。为避免疑问，公司可以要求其股东批准根据本协议发行普通股，但没有的义务；前提是，如果未获得股东批准，则交易所上限应在本协议期限内随时适用于本协议的所有目的和本协议所设想的交易（第3.4 (b) 节规定的交易除外）。

(b) 场内交易。尽管有上述第 3.4 (a) 节的规定，交易所上限不适用于本协议的任何目的和特此设想的交易，但仅限于（且仅限于）平均价格等于或超过基本价格（特此确认），并同意交易所上限适用于本协议的所有目的以及本协议其他时间所考虑的交易本协议的期限，除非获得第 3.4 (a) 节中提及的股东批准）。双方承认并同意，用于确定下述基本价格的最低价格是 (i) 本协议签订之日交易市场普通股的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）以及 (ii) 连续五 (5) 笔交易中普通股在交易市场上的平均官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）中较低者截至本协议签订之日的天数。

(c) 一般情况。如果合理预计的发行或出售会导致（A）违反《证券法》或（B）违反交易市场规则，则公司不得根据本协议发行或出售任何普通股。只有在为确保遵守《证券法》和适用的交易市场规则所必需的情况下，本第 3.4 节的规定才能以严格遵守本第 3.4 节条款的方式实施。

第 3.5 节有益的所有权限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但投资者当时购买的证券数量不得超过该等股票的数量，这些股票与当时由投资者实益拥有或被视为由投资者实益拥有的所有其他普通股加起来将导致投资者拥有的超过根据《交易法》第16条确定的受益所有权限制（定义见下文）以及据此颁布的条例。就本第3.5节而言，如果收盘日的已发行普通股金额大于与该截止日相关的购买通知发布之日的已发行普通股金额，则应以此类购买通知的已发行普通股金额为准，以确定在汇总根据本协议购买的普通股时，投资者拥有的股份是否将超过受益所有权限制后的受益所有权这样的截止日期. “实益所有权限额” 应为根据购买通知发行普通股发行前立即发行的普通股数量的4.99％。经公司和投资者双方同意，在不少于61天的书面通知中以书面形式表示，实益所有权限额可以提高到在根据购买通知发行发行普通股前夕已发行普通股数量的9.99％。从 4.99% 提高到 9.99% 的任何此类上调要到各方同意此类通知后的第 61 天才会生效。

第四条

投资者的陈述、担保和承诺

投资者特此向公司作出以下陈述、担保和承诺：

第 4.1 节组织和投资者的地位。投资者是一家按特拉华州法律正式组建、有效存在且状况良好的有限责任公司。

第 4.2 节授权和权力。投资者拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以根据本协议和注册权协议签订和履行其义务，并根据本协议条款购买或收购证券。投资人执行、交付和履行本协议和《注册权协议》以及其完成本协议所设想的交易，因此已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，无需投资者、其董事会或其成员的进一步同意或授权。本协议和注册权协议的每一项均已由投资者正式签署和交付，构成投资者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管、破产管理或与债权人权利执行有关或普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制补救措施或其他普遍适用的公平原则（包括任何公平的补救措施的限制）。

第 4.3 节。没有冲突。投资者对本协议和注册权协议的执行、交付和履行以及投资者完成本协议所设想的交易不会也不会 (i) 导致违反该投资者的注册证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文书， (ii) 与 (ii) 冲突、构成违约（或事先通知或时效的事件），将成为下的违约）或产生任何终止权，修改、加速或取消投资者作为当事方或其任何财产或资产受其约束的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、许可、租赁协议、工具或义务，(iii) 根据投资者签署的任何协议或任何承诺对投资者的任何财产设立或施加任何留置权、押金或抵押权投资者受其约束的一方或受其约束的一方或其任何财产或资产受约束，或 (iv) 导致违反任何联邦法规，州、地方或外国法规、规则或法规，或任何法院或政府机构适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何命令、判决或法令，除外，在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条的情况下，针对此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为，无论是单独还是个人而言在任何重大方面汇总、禁止或以其他方式干扰投资者签订和履行其义务的能力本协议和注册权协议。根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或法规，不要求投资者获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，或向其进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议和注册权协议下的任何义务或根据本条款购买或收购证券；但是，前提是，就本句中的陈述而言，投资者假设并且依赖于相关陈述和担保的准确性以及对公司作为当事方的交易文件中相关契约和协议的遵守情况。

第 4.4 节。投资目的。投资者以自己的账户收购证券，用于投资目的，或者用于与公开发售或分销相关的转售，除非根据证券法的注册要求注册或免除注册要求的销售；但是，通过在此作出陈述，投资者不同意持有任何证券或作出任何陈述或担保最低期限或其他特定期限，并保留随时处置证券的权利时间符合或根据根据注册权协议或《证券法》下的适用豁免提交的注册声明。投资者目前与任何人没有就出售或分销任何证券达成任何直接或间接的协议或谅解。

第 4.6 节。对豁免的依赖。投资者了解，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处规定的投资者陈述、担保、协议、确认和理解的真实性和的准确性以及投资者对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格投资者收购证券。

第 4.7 节。信息。与公司业务、财务状况、管理和运营相关的所有材料以及投资者要求的与证券要约和出售证券相关的材料均已提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于截至适用日期或根据本协议第七条作出此陈述时向委员会提交或提供的委员会文件。投资者了解到，其对证券的投资涉及高度的风险。投资者能够承担证券投资的经济风险，包括的全部损失，并且在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估证券拟议投资的优点和风险。投资者及其顾问有机会就公司的财务状况和业务以及与证券投资相关的其他事项向公司代表提问并获得答复。此类调查或投资者或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利。投资者已寻求其认为为就收购证券做出明智的投资决策所必需的会计、法律和税务建议。投资者明白，其（而不是公司）应对本次投资或本协议所设想的交易可能产生的自身纳税义务负责。

第 4.8 节没有政府审查。投资者了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或对证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

第 4.9 节。没有一般性招标。投资者购买或收购证券并不是由于与证券发行或出售相关的任何形式的一般性招标或一般广告（根据D条例的定义）而购买或收购证券。

第 4.10 节。不是会员。投资者不是公司的高级职员、董事或关联公司。截至本协议签订之日，投资者不实益拥有任何普通股或可行使或可转换为普通股股的证券，在投资期内，根据本协议，投资者将不会获得公司股本（包括普通股或可行使或可转换为普通股的证券）的任何股份的实益所有权；前提是，但是，本协议中的任何内容均不得禁止或被视为禁止投资者如果公司或其过户代理人因任何原因（投资者或其经纪交易商未能设立DWAC并按要求提供指示），则通过公开市场交易或其他方式购买投资者交割所需的普通股，以满足投资者预期从公司获得的与收购结算相关的股票的出售在适用的情况下，以电子方式将此类购买所涉的所有股份转让给投资者根据本协议第3.3节，通过其DWAC交付系统将投资者或其指定的经纪交易商账户存入DTC的结算日期。

第 4.11 节。法定承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，并在招股说明书与可注册证券的转售相关的范围内，将在每份注册声明及其所含的任何招股说明书中将其作为 “承销商” 和 “卖出股东” 进行披露。

第 4.12 节。证券的转售。投资者声明、保证并承诺，只有根据证券法登记转售此类证券的注册声明，才会转售此类证券，采用该注册声明中 “分销计划 ” 标题所描述的方式，并遵守所有适用的美国联邦和州证券法律、规章和法规，包括但不限于任何适用的招股说明书交付要求《证券法》。

第五条

公司的陈述、担保和承诺

除非公司向投资者提交的披露附表（此处以引用方式纳入本协议，并构成本协议的组成部分）中另有规定（”披露时间表”），公司特此向投资者作出以下陈述、保证和承诺：

第 5.1 节。组织，良好的信誉和权力。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所属司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能产生或合理预期会造成重大不利影响，也没有提起任何诉讼任何撤销、限制或缩减或寻求撤销的此类司法管辖区，限制或限制此类权力、权限或资格。

第 5.2 节。授权，执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行其作为一方的每份交易文件下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。除根据本协议向投资者发行和出售股票时可能需要获得公司董事会或其委员会的批准（应在交付任何购买通知之前获得批准）、公司执行、交付和履行其作为当事方的每份交易文件以及完成所设想的交易外特此并由此获得所有必要的公司行动的正式有效授权，未经进一步同意或需要获得公司、其董事会或股东的授权。公司作为当事方的每份交易文件均已由公司正式签署和交付，构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产管理或与债权人 {br 的执行有关或普遍影响债权人强制执行的类似法律的限制} 权利和补救措施或其他普遍适用的公平原则 (包括对公平补救办法的任何限制).

第 5.3 节。资本化。公司的法定股本及其已发行和流通的股份与委员会文件中反映的日期相同。所有已发行普通股均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评税。除委员会文件、本协议和注册权协议中另有规定外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除非委员会文件中另有规定，否则任何普通股均无权获得优先权，没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司有义务或可能发行公司股本的额外股本或期权、认股权证、股票、任何性质的看涨或承诺与证券或证券有关的任何性质除了以外的任何公司股本的权利可转换为或可交换的公司股本根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股权。除了公司签订的出售限制性证券的协议中包含的惯常转让限制或委员会文件中规定的例行转让限制外，公司不是任何限制投票或转让公司任何股本的协议的当事方，也不知情。除委员会文件中另有规定外，本协议或任何其他交易文件或此处或其中所述交易的完成将触发任何证券或含有反稀释或类似条款的工具。公司已向委员会提交了截止日期有效的公司注册证书的真实和正确的副本（”宪章”）、和截止日期生效的公司章程（”章程”).

第 5.4 节。证券的发行。在根据本向投资者交付该购买通知之前，本协议下将要发行的承诺股份已经或与投资者根据特定购买通知购买的股份相关的承诺股份将获得公司所有必要的公司行动的正式授权。根据本协议向投资者发行的承诺股份以及根据本协议以付款方式发行和出售的股份应有效发行、全额支付且不可估税，且不含所有留置权、费用、税收、担保权益、抵押权、优先拒绝权、与其发行相关的优先权或类似权利，投资者应有权享有赋予普通股持有人的所有权利。公司已正式批准并预留了总共750,552股普通股股，用于根据本协议作为证券发行。

第 5.5 节。没有冲突。公司执行、交付和履行其参与的每份交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 导致违反公司章程或章程的任何条款，(ii) 导致违反或违反的任何条款或规定，或构成违约（或事件）根据或引起任何终止、修改、加速的权利，在发出通知或延迟时间后或两者兼而有之，将成为违约）或取消公司或其任何子公司作为当事方或受其约束的任何实质性协议、抵押贷款、信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务，(iii) 根据公司或任何承诺对公司或其任何子公司的任何财产或资产设立或设定留置权、押记或抵押权其子公司是当事方或其任何子公司受其约束或与其各自财产或资产的约束主体，或 (iv) 导致违反适用于公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令，或其任何财产或资产受其约束或影响（包括联邦和州证券法律法规以及交易市场或普通股所在的任何合格市场的规章制度）列出或引用），但在第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条的情况下，此类冲突、违约行为除外，终止、修改、加速、取消、留置权、收费、抵押和违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除非本协议或注册权协议特别规定以及《证券法》和任何适用的州证券法以及交易市场规章制度的要求，否则公司无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构进行任何备案或登记，即可执行、交付或履行交易文件下的任何义务它是哪一方，或者向投资者发行证券根据本及其条款（在截止日期之前获得或作出的同意、授权、命令、申报或注册除外）；但是，出于本句中陈述的目的，公司假设并依赖投资者在本协议中陈述和担保的准确性及其对契约的遵守情况本协议和注册权协议中包含的协议和协议。

第 5.6 节委员会文件、财务报表；披露控制和程序；财务报告的内部控制；会计师。

(a) 公司已提交本协议签订之日前十二个月的所有委员会文件。公司已通过EDGAR向投资者交付或提供了截止日期（包括但不限于2021年20-F）之前向委员会提交或提供的委员会文件的真实完整副本。本公司的任何子公司均无需向委员会提交或提供任何报告、附表、注册、表格、声明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期（包括但不限于2021年20-F）之前向委员会提交或提供的每份委员会文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且截至其提交日期（或，如果在截止日期之前被申报文件修订或取代，则自该修订或取代之日起备案）。每份注册声明，在向委员会提交之日，即委员会宣布生效之日，在每个购买行使日均应在所有重大方面遵守《证券法》（包括但不限于《证券法》第 415 条）的要求，不得包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实以使其中陈述不具有误导性，但本陈述和保证不得适用于中的陈述或此类注册声明中的遗漏，这些陈述是依据投资者或代表投资者以书面形式向公司提供的中明确供其使用的信息。招股说明书和要求在截止日期之后根据本协议或注册权协议提交的每份招股说明书和每份招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》的要求（包括，不限，《证券法》第424 (b) 条），不得包含任何有关重大事实或不真实的陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性，唯一的不同是本陈述和保证不适用于招股说明书或任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据投资者书面或代表投资者以书面形式向公司提供的，明确供其使用。每份委员会文件（初始注册声明或任何新注册声明，或其中包含的招股说明书或其中的任何招股说明书补充文件除外）将在截止日期之后向委员会提交或提供，并以引用方式纳入初始注册声明或任何新注册声明、或其中包含的招股说明书或其中的任何招股说明书补充文件中，根据本协议或注册要求提交的任何招股说明书补充文件权利协议（包括但不限于当前报告），向委员会提交或提供此类文件时以及该文件何时生效（视情况而定），应在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求。截至适用日期或时间，委员会工作人员没有就委员会根据本声明第七条提交或提供给委员会的任何尚未处理或未解决的文件向公司提供任何评论意见。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《证券法》或《交易所法》提交的任何注册声明的生效。

(b) 截至根据本协议第七条作出此陈述的适用日期或时间向委员会提交或提供给委员会的文件中包含的公司财务报表及其相关附注和附表在所有重大方面均符合截至提交时生效的《证券法》的适用会计要求，并在所有重大方面公允列报了合并财务状况截至本公司及其合并的子公司的状况所示日期及其所示期间的经营业绩和现金流量，此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（”GAAP”) 在所涉期间始终适用，公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外；此类委员会文件中包含的所有非公认会计准则财务信息在适用的范围内符合《证券法》G条例和第S-K条第10项的要求；而且，除在委员会文件中披露的内容外，不存在重大的资产负债表外安排（定义见下文该法案下的 S-K 条例，第 303 (a) (4) (ii) 项）合理地对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响，或据公司所知，对未来的重大影响。

(c) 除委员会文件中规定的外，公司及其子公司维持的内部会计控制体系足够提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 仅允许访问资产根据管理层的一般或特定授权，和 (iv)在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除委员会文件中另有规定外，公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内的其他人传达给公司的首席执行官和首席财务官。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期，”评估日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，对公司及其子公司财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响，或合理地可能对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大不利影响。

(d) 据公司所知，MaloneBailey LLP对截至2021年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和附表以及截至2021年12月31日的三年中每一年都表达了意见，（x）是《证券法》所指公司的独立注册会计师事务所，（y）不是违反了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求（”萨班斯-奥克斯利法案”).

(e) 公司在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的适用于本公司的规则和法规。

第 5.7 节。子公司。 2021 年20-F列出了截至截止日期的公司的每家子公司，但根据S-K法规第601项可以省略的子公司除外，显示了其注册或组织的管辖权，截至截止日期，公司没有任何其他子公司。目前，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或本公司的任何其他子公司，除非委员会文件中描述或考虑或未这样做合理地预计会产生重大不利影响。

第 5.8 节。没有重大不利影响或重大不利变化。除非在任何委员会文件和披露时间表中另有披露，否则自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司的业务、财产、运营、财务状况或经营业绩与委员会文件中列出的相比没有发生任何重大的不利变化，包括但不限于最近爆发的 COVID-19，或任何措施造成的旨在遏制任何联邦、州、地方或外国实施的 COVID-19 疫情公司或其任何代理人、顾问、顾问或供应商拥有资产或财产或开展业务的任何国家或地区的政府或政府机构，包括但不限于因隔离、宵禁、出行限制、工作场所管制、“stay-tay-tay” 而对企业、商业办公室或机构、学校、财产和其他公共区域的任何限制、削减、暂停或关闭 “家” 命令、保持社交距离的要求或指导方针或其他公众集会限制或限制。

第 5.9 节。没有未披露的负债。公司及其任何子公司均无任何负债、义务、索赔或损失（无论是已清算的还是未清算的、有担保的还是无抵押的、绝对的、应计的、或有的，还是其他的），这些负债、义务、索赔或损失（无论是已清算的还是未清算的、绝对的、应计的、或有的，还是其他的），这些负债、义务、索赔或损失（无论是已清算的还是未清算的、绝对的、应计的、或有的，还是其他的），这些负债、义务、索赔或损失（无论是已清算的还是未清算的，除非是在正常业务过程中产生的债务、应计债务、或有损失自 2021 年 12 月 31 日起公司或其子公司各自的业务，以及单独或总体而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响。

第 5.10 节。没有未公开的事件或情况。没有发生任何与公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、运营（包括其业绩）或条件（财务或其他方面）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司在或收盘前进行公开披露或公告，但尚未如此公开宣布或披露，个别事件或情况除外或总体而言，不合理地预期会有物质不利影响。

第 5.11 节。债务；偿付能力。就本协议而言，”债务” 是指 (a) 任何与借款或欠款超过1,000,000美元的负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）， (b) 与超过1,000,000美元的他人债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务，无论是否应反映在公司的资产负债表中（或其票据），但通过背书对用于存款或收款的可转让票据或在正常交易过程中进行类似交易的担保除外业务；以及 (c) 根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过1,000,000美元的租赁付款的当前价值。公司或其任何子公司的任何债务不存在或持续违约或违约事件。公司未采取任何措施，目前预计也不会采取任何措施根据《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州破产法或债务人救济法律寻求保护，公司也不知道其债权人打算启动非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他根据《美国法典》第 11 章寻求救济的程序或任何其他联邦或州破产法或任何减免债务人的法律。该公司在财务上具有偿付能力，通常能够在债务到期时偿还债务。

第 5.12 节。标题至资产。公司及其每家子公司拥有对公司及其子公司业务至关重要的良好和可销售的所有权，对所有不动产和商品拥有的所有个人财产拥有可销售的所有权，在中，均不存在所有留置权、抵押和缺陷，除非不对此类财产的价值产生重大影响且不干扰所用财产和不干扰所用财产和公司及其子公司提议使用此类财产建造；以及公司租赁的任何不动产和建筑物公司及其子公司根据有效、持续和可强制执行的租约由其持有，例外情况除外，这些例外情况不具实质意义，在任何实质性方面均不干涉公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用，除非委员会文件中另有规定。

第 5.13 节。操作待处理。不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司受其任何财产约束的法律或政府诉讼 (i) 除委员会文件和诉讼程序中在所有重要方面准确描述的诉讼外，以外的除了在委员会文件和诉讼程序中准确描述的、无论是单独还是总体而言都不会产生重大不利影响的诉讼，或关于公司履行本规定的义务的权力或能力协议和注册权协议，或完成交易所考虑的交易文件或 (ii) 需要在委员会文件中描述但未予描述的文件；并且没有任何公司受其约束或公司受其约束的法规、合同或其他文件必须在委员会文件中描述或作为证物提交给委员会的文件，但这些文件不是按要求描述或提交。

第 5.14 节。合规遵守法律。公司和子公司的业务过去和目前都遵守所有适用的联邦、州、地方和外国政府法律、规则、规章和条例，但委员会文件中规定的除外，此类违规行为除外，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未违反适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或法规，除非在任何情况下，此类违规行为无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。

第 5.15 节。某些费用。除披露附表第5.15节规定的情况外，公司不会或将不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪或发现者费用或佣金。投资者对不承担任何费用或由他人或代表他人就本第 5.15 节所述费用提出的索赔，这些费用可能与交易文件所设想的交易相关的到期或应付。

第 5.16 节。披露。公司确认，除交易文件所设想的交易存在外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或法律顾问提供任何构成或可以合理预期构成与公司或其任何子公司有关的实质性非公开信息的信息。公司了解并确认，根据注册声明，投资者将依据上述陈述进行证券转售。本公司或其任何子公司为交易文件之目的或与交易文件（前瞻性文件除外，前瞻性文件除外）以书面形式向投资者提供的有关公司及其子公司、其业务以及交易文件所设想的交易的所有披露（包括但不限于其参与的交易文件（经披露附表修改）中包含的公司的陈述和保证信息和预测以及一般经济性质的信息（以及有关公司行业的一般信息），合起来是真实的，在该等信息的日期或认证之日的所有重要方面都是正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重要事实，因为当时没有误导性。

第 5.17 节。业务运营。

(a) 公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的开展各自业务所必需的所有重要证书、授权和许可证，除非不拥有此类证书、授权或许可证不会单独或总体上产生重大不利影响；并且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何此类证书、授权或者允许单独或总体而言，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，会产生重大不利影响，除非委员会文件中另有说明。本第 5.17 (a) 节与节无关，此类项目是第 5.18 节的主题。

(b) 除委员会文件中所述外，(i) 公司及其子公司拥有或拥有所有专利、发明、版权、专业知识（包括商业秘密和其他非专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名、域名和其他知识产权，包括所有的注册、应用程序用于注册，以及与上述任何内容相关的商誉（统称为）”知识产权”) 如委员会文件中所述，他们目前受雇从事与业务有关的业务，除非合理地预计不拥有、拥有、许可和使用上述任何内容的权利不会造成重大不利影响；(ii) 公司及其子公司拥有的知识产权，以及据公司所知，专门许可给公司及其 {的知识产权 br} 子公司，在每种情况下，这些子公司对公司开展业务至关重要，以及如委员会文件中所述，其子公司是有效、存在和可执行的，而且据公司所知，没有其他人对任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决行动、诉讼、诉讼或索赔；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何指控侵权、挪用或其他侵犯知识产权的通知如果作为不利决定的主体，无论是个人还是总体而言，裁决或裁定，将产生重大不利影响；(iv) 所有或声称由公司或其子公司拥有的知识产权完全归公司或其子公司所有，免费拥有，没有任何留置权、抵押权、缺陷和其他限制；(v) 据公司所知，没有第三方侵权、挪用或其他违规行为，或侵犯、侵占或以其他方式侵犯了公司拥有的任何知识产权，但以下情况除外侵权、挪用或违规行为，个人或总体上不会产生重大不利影响；(vi) 据公司所知，公司及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权；(vii) 参与知识产权开发的所有员工或承包商产权代表公司或任何子公司签订了发明转让协议，根据该协议员工或承包商目前将其在这些知识产权中的所有权利、所有权和利益转让给公司或相应的子公司，据公司所知，没有违反或违反任何此类协议； (viii) 公司及其子公司使用并已做出商业上合理的努力来适当维护所有打算作为商业秘密保管的信息。

第 5.18 节。环保合规性。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物、污染物或污染物有关的所有联邦、州、地方和外国法律 (”环境法”)；(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，在每项条款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地预期不遵守会对个人或总体上产生重大不利影响。

第 5.19 节。实质性协议除委员会文件中另有规定外，公司或公司的任何子公司都不是任何书面或口头合同、文书、协议承诺、义务、计划或安排的当事方，的副本必须作为20-F表格年度报告的附录提交给委员会（统称，”重要协议”）。截至适用日期或根据本协议第七条作出此陈述时，委员会向委员会提交或提供的文件中描述的每项实质协议在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式纳入的描述。除非委员会文件中另有规定，否则公司及其每家子公司已在所有重大方面履行了当时根据实质协议要求他们履行的所有义务，没有收到公司或其任何子公司根据该协议发出的违约通知或违约事件通知，也不知道的主张有任何依据，而且据我所知，公司或其任何子公司也没有收到任何违约通知根据任何实质协议，公司及其任何其他合同方均违约现已生效，其结果将产生重大不利影响。除委员会文件中规定的外，每份实质性协议均完全有效，构成一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和/或其任何子公司以及据公司所知对其他缔约方强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管的限制、破产管理或与执法有关或普遍影响执法的类似法律或根据债权人的权利和救济办法或其他普遍适用的公平原则.

第 5.20 节。与关联公司的交易。除非委员会文件中另有规定，否则公司的高级管理人员或董事以及据公司所知，公司的股东、公司任何股东的高级管理人员或董事或上述任何一方的任何家族成员或关联公司均未直接或间接对任何需要作为关联公司披露的交易拥有任何利益或参与方根据根据证券法颁布的第S-K条例第404项进行当事方交易。

第 5.21 节。员工；劳动法。公司为公司的现任或前任员工、董事或独立承包商维持、管理或出资的每项福利和薪酬计划、协议、政策和安排均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，并且公司在所有重大方面都遵守了与此类有关的所有适用法规、命令、规章和条例计划、协议、政策和安排。根据公司任何股权激励计划授予的每份股票期权（每种股票期权均为”股票计划”) 根据交易市场规则，授予的每股行使价不低于该期权授予日每股普通股的市场价格，并且此类授予不涉及与此类授予生效日期有关的任何 “回溯日期”、“向前” 或类似做法；每种此类期权 (i) 的授予均在所有重要方面符合所有适用的美国和适用于公司及其子公司以及适用股票计划的外国法规、规则、规章或指导方针，(ii) 是已获得董事会或其正式授权的委员会或代表的正式批准，并且 (iii) 已在公司的财务报表中适当考虑到，并在公司向委员会和交易市场提交的文件或呈件中进行了披露。与公司员工之间不存在任何劳动问题或争议，也没有受到威胁或迫在眉睫，并且公司不知道其任何主要供应商或承包商的员工存在任何可能产生重大不利影响的现有或即将发生的劳动干扰。

第 5.22 节。使用的收益。公司向投资者出售股票的收益应由公司及其子公司按招股说明书中规定的方式使用，招股说明书中包含在任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据注册权协议提交的任何招股说明书补充文件中。

第 5.23 节。投资公司法现状。在根据本协议出售股份以及任何注册声明（及其任何生效后的修正案）及其根据注册权协议提交的招股说明书中规定的股份出售收益的使用后，公司无需立即注册为 “投资公司”，术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

第 5.24 节。艾丽莎。除非委员会文件中另有规定，否则公司不是经修订的1974年《员工退休收入保障法》第3 (3) 条定义的 “员工福利计划” 的当事方（”艾丽莎”），其中：(i) 受 ERISA 第四章的约束，以及 (ii) 由公司或其任何 ERISA 关联公司（定义见下文）目前或曾经维护、管理或出资。这些计划在此统称为 “员工计划”。任何个人或实体的 “ERISA关联公司” 是指根据经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与该个人或实体一起可以被视为单一雇主的任何其他个人或实体代码”）。每份员工计划均严格遵守其条款和适用法律的要求。除委员会文件中披露的外，对于公司或其任何 ERISA 关联公司的退休员工的退休后健康和医疗福利，除了适用法律要求继续提供的医疗福利外，不承担任何责任。任何员工计划均未发生 “禁止的交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条）；计划获得该守则第401（a）条资格的每份员工计划均符合该条件，并且没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动，这都可能导致此类资格的丧失（除非此类情况发生或未能采取行动 qualize 无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响）。

第 5.25 节。税收。公司及其每家子公司已经提交了在截止日期之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已要求延期（除非未申报的个别或总体上不会对公司及其子公司产生重大不利影响），并且已经缴纳了所有需要缴纳的税款（失败的除外）个人或总体而言，申报或付款不会对公司及其产生重大不利影响子公司，整体来看，或者，除非目前正在进行真诚竞争，而且美国公认会计原则要求的储备金已在公司财务报表中设立），没有确定任何税收缺陷对公司或其任何子公司单独或总体上已经（也没有任何税收缺陷通知或知悉任何税收缺陷的子公司）不利影响可以合理地预计，这将对公司或其子公司造成不利影响，哪些将可以合理地预计）会对公司及其子公司产生重大不利影响。 “税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、或其他税收、费用、评估或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、增税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

第 5.26 节。保险。公司和子公司由保险公司承保，承保已确认的财务责任以应对此类损失和风险，并以金额为公司及其子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续保，也无法从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似的保险，其成本无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司产生重大不利影响。

第 5.27 节。豁免注册。根据D条例第4（a）（2）条和/或第506（b）条，根据D条例第4（a）（2）条和/或第506（b）条的规定，根据本协议的条款和条件进行证券的发行和出售不受证券法的注册要求的注册要求；但是，前提是应其要求并附有明确协议投资者（包括但不限于第 4.9 至 4.13 节中规定的投资者的陈述、担保和承诺），根据本协议向投资者或为了的利益而在生效之日起和之后发行的证券只能作为DWAC股票发行给投资者或其指定人员，不带有注明联邦或州证券法对转售此类证券的限制的传说，也不会对任何此类证券的约束。

第 5.28 节。没有一般性招揽或广告。本公司、其任何子公司或关联公司，以及任何代表其行事的人士，均未参与任何形式的与证券的发行或出售有关的一般性招标或一般性广告（根据D条例的定义）。

第 5.29 节。没有综合产品。本公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未要求根据《证券法》对任何证券的发行进行登记（无论是通过整合先前的发行还是其他方式），或导致本次证券发行需要获得公司股东批准的方式根据交易市场的规章制度。公司、其子公司、其关联公司或任何代表其行事的人都不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求根据《证券法》注册任何证券的发行，或导致任何证券的发行与其他发行整合。

第 5.30 节。稀释效果。公司意识到并承认，证券的发行可能会导致现有股东稀释，可能会显著增加普通股的已发行数量。公司进一步承认，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权益产生什么稀释影响，其发行承诺股份和根据收购条款发行股份的义务都是绝对和无条件的（受本协议中的条款和条件约束）。

第 5.31 节。操纵价格。公司及其任何高管、董事或关联公司均没有，据公司所知，任何代表他们行事的人均未直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵任何证券价格的行动，或导致或导致或将来合理地预计导致或导致的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格，在每种情况下都是为了便利的出售或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买或支付任何报酬，任何证券，除非披露附表第 5.15 节中另有规定，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付或同意向其支付任何补偿。在本协议期限内，公司及其任何高管、董事或关联公司均不会采取前一句中提及的任何行动，据公司所知，任何代表他们行事的人都不会在本协议期限内采取前一句中提及的任何行动。

第 5.32 节。证券法。除披露附表中另有规定外，公司已遵守并应遵守与本协议下证券的发行、发行和出售有关的所有适用的联邦和州证券法，包括但不限于《证券法》的适用要求。每份注册声明在向委员会提交后，在委员会宣布生效时，均应满足《证券法》的所有要求，即投资者根据《证券法》第415条以当时的市场价格而不是固定价格延迟或持续地注册其中包含的可注册证券的转售。该公司不是《上市规则》第144 (i) (1) (i) 条中规定的发行人。

第 5.33 节。注册声明。公司已根据《证券法》准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明。美国证券交易委员会于2020年7月21日下令宣布注册声明生效。注册声明根据《证券法》生效，可用于根据该法发行证券，并且公司尚未收到任何书面通知，说明美国证券交易委员会已发布或打算就注册声明或招股说明书发布止损令或其他类似命令，或者美国证券交易委员会以其他方式已经 (i) 暂停或撤回注册声明的生效或 (ii) 发布任何阻止或暂停的命令无论哪种情况，招股说明书或任何招股说明书补充材料的使用暂时或永久或打算或已经以书面形式威胁这样做。招股说明书的 “分配计划” 部分允许根据本协议的条款发行证券。注册声明及其任何修正案生效时、在本协议签订之日以及根据《证券法》第430B (f) (2) 条被视为生效的每个日，注册声明及其任何修正案已在所有重大方面遵守并将遵守《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述或未予陈述必须在其中陈述的实质性事实或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；以及基本招股说明书及其任何招股说明书补充文件发布时和生效之日均已遵守并将遵守《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中的陈述所必需的重大事实这些陈述和担保不适用，前提是这些陈述和担保不适用指任何招股说明书补充文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据投资者以书面形式向公司提供的中明确供其使用的信息。公司符合关于根据《证券法》使用F-3表格上的注册声明来发行和出售本协议所设想的证券的所有要求，并且美国证券交易委员会没有根据《证券法》第401 (g) (1) 条将任何反对使用注册声明的形式通知公司。公司特此确认，根据本协议向投资者发行普通股不会导致不遵守《证券法》或F-3表格的任何一般指示。注册声明自生效之日起符合《证券法》第 415 (a) (1) (x) 条中规定的要求。在提交注册声明后，公司或其他发行参与者就任何证券提出了与相关的善意要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），公司最早不是，截至本协议签订之日，公司也不是不符合资格的发行人（根据《证券法》第405条的定义）。公司未分发任何与发行和出售任何普通股有关的发行材料，在投资者未持有任何证券之前，不得向投资者或由投资者分发与发行和出售任何证券有关的任何发行材料，但注册声明或其任何修正案、招股说明书或任何招股说明书补充文件除外适用法律或交易文件。按照《证券法》第405条的定义，公司未提出也不得提出与证券相关的要约，该要约将构成 “自由撰写的招股说明书”。

第 5.34 节。清单和维护要求；DTC 资格。截至截止日期，普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》终止注册的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。截至截止日，公司尚未收到交易市场或普通股上市或报价的任何合格市场的通知，表明公司未遵守该交易市场或合格市场的上市或维护要求（如适用）。截至截止日期，公司遵守了所有此类的上市和维护要求。普通股有资格参与DTC账面录入系统，在DTC存入股份，可通过其在托管人的存款/提款通过DTC以电子方式转移给第三方（”DWAC”) 交付系统。公司尚未收到DTC的通知，说明DTC正在实施或正在考虑暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或账面记账服务。

第 5.35 节。收购保护的应用。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于投资者和公司履行各自义务或行使各自义务或行使各自的义务而适用于投资者交易文件下的相应权利（如适用），包括但不限于公司发行证券和投资者对证券的所有权所致。

第 5.36 节。没有非法付款。在过去五年中，公司及其任何子公司、任何董事或高级职员，以及据公司所知，公司的任何员工、代理人、代表或关联公司均未采取任何行动，以促进要约、付款、承诺支付、授权或批准向任何人直接或间接支付或给予金钱、财产、礼物或其他任何有价物品 “政府官员”（包括政府或政府所有或受控实体或公众的任何官员或雇员）国际组织，或以官方身份代表或代表上述中的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人）以官方身份影响官方行动或获得不当利益（仅限代表公司行事或向公司提供服务）的个人；公司及其子公司在过去五年内根据美国《反海外腐败法》经营业务 1977 年，经修订（”FCPA”) 和其他适用的反腐败法律，并已制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律以及其中包含的陈述和保证的政策和程序。

第 5.37 节。金钱洗钱法。在过去五年中，公司的业务始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》第三章修订的的《银行保密法》（《美国爱国者法》），以及以下司法管辖区的适用反洗钱法规公司开展业务、其下的规章制度以及任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为”洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法之前或之前提起的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

第 5.38 节。OFAC。无论是公司或其任何子公司，还是其任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，公司的任何代理人、关联公司或代表，都不是由 (i) 受美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁对象的人士，也不是由该人拥有或控制的人安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，”制裁”）、或 (ii) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司及其任何子公司均不得直接或间接使用根据本协议出售股票的收益，也不得向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益 (a)，以资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或与任何人的任何活动或业务，或 (b) 以任何其他方式导致任何人（包括任何个人）违反制裁参与发行，无论是作为承销商、顾问、投资者还是以其他身份参与发行）。在过去五年中，公司及其任何子公司均未故意或现在故意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或受到制裁。

第 5.39 节。美国不动产控股公司。对于包括截止日期的纳税年度，公司及其任何子公司都不是《守则》第 897 条所指的美国不动产控股公司。

第 5.40 节。信息技术；遵守数据隐私法。

(i) 公司及其子公司使用并使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、Apache 许可证、GNU 通用公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）发布的所有软件和其他材料（包括但不限于麻省理工学院许可证、GNU 通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（”开源软件”) 遵守适用于此类开源软件的所有实质性许可条款；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未以任何要求或曾经要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程或 (B) 任何软件的方式使用或分发任何开源软件 br} 公司或其任何子公司拥有的代码或其他技术将在 (1) 中披露或分发源代码表格， (2) 许可用于制作衍生作品或 (3) 免费再分发。

(ii) 除非不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其每家子公司已遵守并目前遵守了所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的法律、法规、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的判决、命令、规则和条例以及任何其他法律义务，每个案件，都涉及收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和公司或其任何子公司披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据（”数据安全义务”，还有这样的数据，”数据”)；(ii) 公司未收到任何有关不遵守任何数据安全义务的通知或投诉；以及 (iii) 任何法院或政府机构、当局或机构未提起诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，未威胁指控未履行任何数据安全义务。

(iii) 公司及其每家子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、和数据库（统称，”它系统”) 足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有重大方面的运作和表现，没有任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其每家子公司已采取合理的技术和组织措施来保护与公司及其子公司业务运营相关的IT系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司及其子公司已尽合理努力建立和维护，并制定、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保护以及旨在保护免受和防止泄露和破坏的业务连续性/灾难恢复和安全计划，损失，未经授权分发、使用、访问、禁用、挪用或修改、或以其他方式破坏或滥用与公司和子公司业务运营相关的任何 IT 系统或数据（”违规行为”）。据公司所知，不存在此类重大违规行为，公司及其子公司没有收到通知，也不知道任何合理预计会导致此类重大违规的事件或条件。

第 5.41 节。没有取消资格活动。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、其他参与本次发行的公司高管、根据投票权计算的公司已发行有表决权证券 20% 或以上的受益所有人，也没有以任何身份与公司相关的任何发起人（该术语的定义见证券法第 405 条）在销售时（每个，一个”发行人受保人”) 将受到《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束 (a”取消资格活动”），《证券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。

第 5.42 节。某些摘要和陈述的准确性。2021 年 20-F 中标题为 “某些关系和相关交易，以及董事独立性” 的声明，如果旨在总结其中提及的文件的条款，是所有重要方面的准确摘要，除非经提交的委员会文件修改或补充。

第 5.43 节。关于投资者收购证券的致谢。公司承认并同意，在本协议和交易文件所设想的交易中，投资者仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，在本协议和交易文件所设想的交易中，投资者并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），投资者或其任何代表或代理人给出的任何建议仅是投资者收购证券时附带的。公司进一步向投资者表示，公司决定签订其所参与的交易文件完全基于公司及其代表对交易的独立评估。公司承认并同意，除第四条中特别规定的交易外，投资者没有也没有就交易文件所设想的交易作出任何陈述或保证。

第六条

附加契约

公司与投资者订立的契约，以及投资者与公司的契约，如下所示，在投资期内（对于公司，在第 8.3 节规定的本协议终止后的期间，根据第 8.3 节），的哪些承诺是为了另一方的利益：

第 6.1 节。证券合规。公司应根据各自的规则和条例（如果适用）将交易文件所考虑的交易通知委员会和交易市场，并应采取一切必要行动，开展所有程序，获得所有注册、许可、同意和批准，以便根据交易文件的条款（如适用）向投资者合法和有效发行证券。

第 6.2 节普通股的预订。公司拥有必要的已授权但未发行的普通股总数，且公司应随时保留和保留股东的优先权和其他类似权利，以使公司能够及时生效 (i) 在本协议第10.1节规定的时间内根据第10.1 (ii) 条向投资者发行和交付所有承诺股 (ii) 本协议以及 (ii) 向发行、出售和交付所有股份的发行、出售和交付就本条款 (ii) 而言，在本协议下进行的每笔收购中，至少在公司向投资者交付与此类购买相关的购买通知之前。在不限制前述概括性的前提下，(a) 截至本协议签订之日，公司已从其授权和未发行的普通股中预留了53,334股普通股，仅用于发行本协议下的所有承诺股，并在本协议第10.1 (ii) 节规定的期限内根据本协议第10.1 (ii) 条的规定交付给投资者) 本协议以及 (b) 截至本协议签订之日，公司已保留其，并将从生效之日起继续保留其授权和未发行的普通股750,552股普通股仅用于根据本协议进行购买。自生效之日起和之后，公司可以不时增加为根据本协议进行购买而预留的普通股数量，并且在生效之日起和之后，此类预留股数量只能根据根据本协议生效日期及之后进行的任何收购实际发行、出售和交付给投资者的股票数量进行减少。

第 6.3 节。注册和清单。在投资期内，公司应尽其商业上合理的努力，促使普通股继续根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册为一类证券，并遵守其在《交易法》下的报告和申报义务，并且不得采取任何行动或提交任何文件（无论证券法案或《交易法》是否允许）来终止或暂停交易此类注册或终止或暂停其在《交易法》下的报告和申报义务或《证券法》，除非本文允许。公司应尽其商业上合理的努力，继续普通股的上市和交易以及投资者在本协议下购买的证券在交易市场上市，并遵守公司在交易市场章程或规章制度下的报告、申报和其他义务。公司不得采取任何合理预期会导致普通股股票在交易市场上退市或暂停的行动。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，称普通股应在确定日期终止在交易市场的上市或报价，则公司应立即（无论如何应在24小时内）以书面形式将这一事实通知投资者，并应尽其商业上合理的努力促使普通股在另一个合格市场上市或上市。

第 6.4 节。遵守法律。

(i) 在投资期内，公司应遵守并促使每家子公司（如果有）遵守《证券法》和《交易法》的适用条款，包括其下的第M条、适用的州证券或 “蓝天” 法律以及交易市场或合格市场适用的上市规则，除非不单独或总体上禁止或以其他方式干扰的能力公司应在任何重大方面签订并履行本协议规定的义务，或者投资者根据注册声明在任何重要方面进行证券的转售。在不限制上述规定的前提下，无论是公司还是据公司所知，其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或任何其他代表他们行事的人都不得 (1) 将任何公司资金用于非法的捐款、付款、礼物或招待，或向政府官员、候选人或成员支付任何与政治活动有关的非法开支政党或组织，(2) 支付、接受或接受任何非法行为捐款、付款、支出或礼物，或 (3) 违反或不遵守任何出口限制、反抵制法规、禁运条例或其他适用的国内或外国法律法规，包括但不限于《反海外腐败法》和《洗钱法》。

(ii) 投资者应遵守适用于其履行本协议义务和证券投资的所有法律、法规、规章和命令，除非个人或总体上不会禁止或以其他方式干扰投资者在任何实质方面签订和履行本协议义务的能力。在不限制前述规定的前提下，投资者应遵守《证券法》和《交易法》的所有适用条款，包括其下的M条例、以及所有适用的州证券或 “蓝天” 法。

第 6.5 节。保存的购买记录；持续的尽职调查。

(i) 在投资期内，投资者和公司应各自保留记录，显示任何给定时间的剩余总承诺和总限额以及公司进行并根据本协议结算的每笔收购的日期和购买份额。

(ii) 在遵守第 6.12 节要求的前提下，公司应在正常工作时间内不时提供投资者和/或其指定法律顾问为进行尽职调查而合理要求的惯常文件供投资者检查和审查；但是，在截止日期之后，投资者的持续尽职调查不应作为条件公司有权向投资者交付任何购买通知的先例或其结算。

第 6.6 节。没有挫败感；购买期间没有浮动利率交易；没有类似的交易。

(i) 没有挫败感。公司不得签订、宣布或向股东推荐任何协议、计划、安排或其条款将限制、实质性延迟、冲突或损害公司履行其作为当事方的交易文件所规定义务的能力或权利的协议、计划、安排或交易，包括但不限于公司按照规定向投资者或其指定人交付证券的义务符合本协议的条款。为避免疑问，本第 6.6 (i) 节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第 8.2 节终止本协议的权利（在所有情况下均受第 8.3 节的约束）。

(ii) 在结算待定收购之前，不得发行稀释性股票。公司或任何子公司均不得发行、出售或授予任何购买权、期权或认股权证，或发行、出售或授予任何重新定价（或重置收购价格）的权利，或以其他方式处置以换取现金（或签订考虑上述任何内容的任何协议、计划或安排，或寻求利用任何现有的协议、计划或安排来实现上述任何内容），或宣布任何期权或认股权证的任何要约、发行、出售或授予现金购买或其他处置（或任何协议、计划或因此的安排），在从相应的购买行使日期之前的交易日开始的开始，到该购买的适用购买结算日期结束的时段内的任何时间（每次购买的每个此类时段，a”参考期”）、任何普通股或普通股等价物，其普通股每股有效价格低于适用的每股购买价格（该价格为）”参考价格”）将由投资者在该参考期内进行的此类收购中支付（每次此类发行，a”稀释发行”），但豁免发行除外（据理解并同意，如果，以此方式发行的普通股或普通股等价物的持有人应在任何时候，无论是通过收购价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他方式，还是由于与此类发行有关的发行的认股权证、期权或每股权利，都有权在任何时候获得普通股普通股的每股有效价格低于适用的参考价格，此类发行应应被视为以低于该有效价格稀释发行当日的适用参考价格价格发生）。如果公司在参考期内进行浮动利率交易，涉及普通股等价物的发行，其转换价格、行使价、汇率或其他价格基于和/或随普通股的交易价格或报价而变化，则公司应被视为自普通股等价物首次发行之日起已发行（无论此类普通股等价物当时是否可以立即行使或可兑换），以尽可能低的转换或行使价格标的此类普通股普通股等价物标的普通股普通股（如果此类普通股等价物包含代表转换或行使此类普通股等价物的最低转换或行使价格的 “底价”，则公司应被视为已发行普通股 } 以等于该底价的价格抵押此类普通股等价物）。投资者有权向公司和任何子公司（视情况而定）寻求禁令救济，以排除任何不构成豁免发行的稀释性发行，这种补救措施是对收取损害赔偿的任何权利的补充，无需证明经济损失，也不需要任何债券或其他担保。

(iii) 没有其他类似交易。从本协议签订之日起，直至 (i) 根据第 8.1 节自动终止本协议之日，(ii) 根据第 8.2 节经双方书面同意终止本协议的生效日期，以及 (iii) 投资者根据第 8.2 节终止本协议的生效日期，公司或任何子公司均不得发行、出售或授予任何，或以其他方式处置或问题（或签订任何考虑以下任一问题的协议、计划或安排）前述内容，或寻求利用任何现有协议、计划或安排来实现上述任何内容），或宣布任何要约、发行、出售或授予或其他处置或发行（或任何协议、计划或安排）任何普通股或普通股等价物（或其单位的组合），以任何 “股权信贷额度” 或其他本质上相似的持续发行以未来确定的价格出售、发行或出售普通股或普通股等价物（或其单位的任意组合），除了 (a) 根据本协议和任何其他交易文件或根据公司与投资者在本协议终止之日后任何时候签订的任何其他协议向投资者发行的证券，以及 (b) 在行使、交换或转换投资者或 {br 任何一方持有的任何普通股或普通股等价物时发行的的公司证券} 其关联公司随时可用。

第 6.7 节。已保留。

第 6.8 节。基本的交易。在任何购买的参考期内，公司不得完成任何基本交易。

第 6.9 节。销售限制。投资者同意，自本协议签订之日起至第八条规定的本协议终止之日止，投资者及其任何关联公司、代理人或代表均不得以任何方式直接或间接进行或实施任何 (i) 普通股卖空或 (ii) 建立普通股净空头寸的套期保值交易，。除上述规定外，对于任何证券的转售，投资者应在所有方面遵守所有适用的法律、法规、规章和命令，包括但不限于《证券法》和《交易法》的要求。

第 6.10 节。生效注册声明。在投资期间，公司应尽其商业上合理的努力，在适用的注册期内，根据证券法在注册期内保持初始注册声明和每份新注册声明的持续有效。

第 6.11 节。蓝色天空。公司应采取必要的行动（如果有），以获得公司根据交易文件向投资者出售的证券的豁免或资格，并应投资者的要求，在每种情况下，根据适用的州证券或 “蓝天” 法律转售可注册证券，并应为所采取的任何此类行动提供证据在截止日期之后不时向投资者发送信息；但是，前提是公司不得与此有关或作为其条件的要求，(x) 有资格在任何司法管辖区开展业务，除非根据本第 6.11 节，(y) 在任何此类司法管辖区缴纳一般税，或者 (z) 在任何此类司法管辖区提交一般性诉讼同意书。

第 6.12 节。非公开信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理均不得向投资者披露有关公司的任何重大非公开信息，除非公司按照《交易法》FD条例规定的方式同时公开发布相关信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工和代理人违反上述契约（根据投资者的合理善意判断），如果投资者在披露此类重大非公开信息时持有任何证券，投资者有权以新闻稿的形式进行公开披露，未经事先批准，公开广告或以其他方式发布这些材料的非公开信息公司；前提是投资者应首先立即向公司发出通知，表明其认为已收到构成重大非公开信息的信息，公司应在收到此类通知后至少二十四 (24) 小时内公开披露此类材料、非公开信息或在投资者进行任何此类披露之前，向投资者证明此类信息不构成实质性的非公开信息，而且公司应未公开披露此类材料，非公开信息或向投资者证明此类信息在这段时间内不构成实质性的非公开信息。对于任何此类披露，投资者不对公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员、员工、股东或代理人承担任何责任。

第 6.13 节。经纪人/交易商。投资者应使用一个或多个经纪交易商来完成其可能根据交易文件从公司购买或以其他方式收购股份的所有销售（如果有），该股票（或谁）应与投资者无关，而不是公司和DTC参与者（统称为”）当时聘用或使用的 经纪交易商”）。投资者应不时合理地向公司及其过户代理人提供公司要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应全权负责经纪交易商的所有费用和佣金，不得超过惯常的经纪费用和佣金，并应负责仅指定有资格获得DWAC 股票的DTC参与者。

第 6.14 节。披露时间表。

(i) 公司可根据要求不时更新披露时间表，以满足第 7.2 (i) 节和第 7.3 (i) 节规定的条件（仅限于第 7.3 (i) 节中规定的条件与第 7.2 (i) 节中截至特定购买行使日的条件相关）。就本第 6.14 节而言，合规性证书附表中的任何披露均应视为披露附表的更新。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第 6.14 节对披露附表的任何更新均不得纠正本协议中包含的和更新之前对公司的任何陈述或担保的违反，也不得影响投资者与相关的任何权利或补救措施。

(ii) 尽管披露表或本协议中有任何相反的规定，披露附表任何附表中包含的信息和披露均应被视为披露并以引用方式纳入披露附表的任何其他附表，就好像该附表中已完全列出该附表中一样，此类信息和披露的适用性显而易见。在披露附表中披露任何信息这一事实均不得解释为本协议要求披露此类信息。除非本协议中明确规定，否则此处规定的此类信息和阈值（无论是基于数量、定性特征、美元金额还是其他方面的）不得用作解释 “实质性” 或 “重大不利影响” 等术语或本协议中其他类似条款的依据。

第 6.15 节。在某些事件发生时交付撤销意见和合规证书。如果《证券法》要求公司根据《注册权协议》第2 (a) 条向委员会提交公司根据注册权协议第 2 (a) 条要求公司向委员会提交的初始注册声明的生效后修正案，则在 (i) 每个 PEA 期结束后的三 (3) 个交易日内，(B) 公司必须向委员会提交新的注册声明对《注册权协议》第 2 (c) 节，或 (C) 新协议生效后的修正案注册声明要求公司根据《注册权协议》第2（c）条向委员会提交，每种情况下，截至生效日之后的财政年度，根据本协议和注册权协议注册投资者根据《证券法》转售证券，以及（ii）公司向委员会提交招股说明书的日期（A）招股说明书对初始注册声明或任何新注册声明中包含的招股说明书的补充《证券法》， (B)《交易法》下关于截至生效日期之后的财政年度的20-F表年度报告， (C)《交易法》下关于截至生效日之后的 20-F20-F 表格年度报告的20-F/A修正案，其中包含经修订的重大财务信息（或重述重要财务信息）或修正案先前提交的 20-F 表格中包含的其他重要信息，以及 (D) 根据《交易法》提交的委员会文件（其他不包括本第 6.15 节第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 条中提及的内容，后者包含经修订的重大财务信息（或重述重要财务信息）或对初始注册声明、任何新注册声明、招股说明书或任何新注册中包含或以引用方式纳入的其他重要信息信息的修订声明（特此确认，并同意公司向其申报如果《证券法》并未要求公司提交生效后的修正案，则就本条款（ii）的每种情况而言，仅包含截至公司最近一个财政季度末的更新的财务信息的10-Q表季度报告本身并不构成 “修正案” 或 “重述”（就本第 6.15 节第 (ii) 条而言）初始注册声明、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，均为每种情况对于在开始日期之后结束的财政年度，为了根据本协议和《注册权协议》登记投资者根据《证券法》转售证券，无论如何，在本条款 (ii) 中，每个日历季度不超过一次，公司应 (I) 向投资者交付注明日期的合规证书，并且 (II) 要求向投资者提供合规证书基本上以公司和公司双方同意的形式 “解职” 外部法律顾问投资者在本协议签订之日之前，必要时对其进行了修改，使其与此类注册声明或生效后的修正案有关，或其中包含的招股说明书，经相应招股说明书补充文件修订或补充（视情况而定）（每种此类意见均为”放下意见”).

第七条

成交条件和销售条件以及

购买股票

第 7.1 节收盘前的条件。截止日期须满足本第 7.1 节中规定的每项条件。

(i) 投资者陈述和担保的准确性。截至截止日期，本协议 (a) 中不受 “重要性” 限定的投资者陈述和担保在所有重大方面均应真实正确，除非此类陈述和担保是截至另一天的，在这种情况下，此类陈述和担保在其他日期的所有重大方面均为真实和正确，(b) 符合 “的条件” 截至截止日期，“实质性” 应是真实和正确的，除非此类陈述和担保是自另一个日期（其中）起，此类陈述和保证自另一天起应是真实和正确的。

(ii) 公司陈述和担保的准确性。截至截止日期，本协议 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的公司陈述和担保，在所有个重大方面均为真实和正确，除非此类陈述和担保截至另一日期，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，并且 (b)) 按 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的截至截止日期应是真实和正确的，除非在的范围内，此类陈述和担保是从另一个日期开始的，在这种情况下，此类陈述和保证应为真实且自该其他日期起是正确的。

(iii) 支付的投资者费用报销和承诺股份的发行。在截止日当天或之前，公司应通过电汇将立即可用的资金支付给投资者在截止日期、投资者根据第 10.1 (i) 条的费用报销所指定的账户，所有投资者费用报销均应在截止日期之前全额赚取且不可退款，无论是否根据本协议进行或结算，也无论是否随后终止本协议。在生效之日，公司应向其过户代理人发出不可撤销的指令，要求其在生效日期之后的交易日下午 4:00（纽约时间）之前以投资者或其指定人的名义向投资者发出代表承诺股份的证书或账面记账单（在这种情况下，应向公司提供此类指定人姓名）在生效日期之前），作为投资者执行和交付本协议的对价。如果承诺股份（a）以认证形式交付，证书应通过隔夜快递到本协议第10.4节规定的地址或（b）以账面记账形式交付给投资者，则应通过电子邮件或公司过户代理惯用的其他交付方式立即发送账面记账声明。为避免疑问，所有承诺股份均应自生效之日起全部赚取，无论是根据本协议进行任何购买还是随后根据本协议的条款终止。

(iv) 关闭可交付成果。在闭幕时，本协议和由双方签署的注册权协议的对应签名页应按照第 2.2 节的规定交付。在执行和交付本协议和注册权协议的同时，投资者的律师应收到公司在截止日期开具的结算证书。

第 7.2 节。生效前的条件。公司根据本协议开始交付购买通知的权利以及投资者接受公司根据本协议向投资者交付的购买通知的义务须在生效时初始满足本第7.2节中规定的每项条件。

(i) 公司陈述和担保的准确性。本协议 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的公司陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确，自生效之日起，在所有重大方面均应真实正确，具有与该日期相同的效力和效力，除非此类陈述和担保截至另一天在这种情况下，此类陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的，就像其他陈述和保证一样由 “重要性” 或 “重大不利影响” 限定的的日期和 (b) 在作出时应是真实和正确的，自生效之日起必须是真实的，具有与在该日期相同的效力和效力，除非此类陈述和担保是截至另一天的，在这种情况下，此类陈述和保证应自该其他日期起是真实和正确的。

(ii) 公司的业绩。公司应在所有重大方面履行、履行和遵守本协议和注册权协议要求的所有契约、协议和条件，和公司在生效时或之前履行、满足或遵守这些契约、协议和条件。公司应在生效之日向投资者交付合规证书，基本上采用本文所附的表格，即（”合规证书”).

(iii) 注册声明生效。注册声明将继续有效，美国证券交易委员会不得对注册声明发出任何停止令，也不会受到美国证券交易委员会的威胁。公司应有根据注册声明注册的普通股的最大固定金额，该金额足以向投资者发行，其金额等于 (a) 购买股份的全部可用金额加上所有承诺股，以及 (b) 公司在购买和出售的适用一年期内根据其注册声明允许发行的最大证券金额，以较低者为准。根据第 5 (a) 节和注册权协议的要求，当前报告和初始招股说明书补充文件均应提交给美国证券交易委员会，招股说明书的副本应根据注册权利协议交付给投资者。招股说明书应是最新的，可供公司向投资者发行和出售所有证券，也可供投资者转售所有证券。公司根据《证券法》在生效之日或之前向美国证券交易委员会提交的任何其他招股说明书补充文件应在《证券法》规定的适用期限内向美国证券交易委员会提交。根据《交易法》的报告要求，公司在生效之日或之前向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件均应在《交易法》规定的此类申报的适用期限内向美国证券交易委员会提交

(iv) 没有项重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件有关的任何其他信息的请求，或者对初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的任何修订或补充；(b) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止命令暂停初始注册声明的生效，或禁止或暂停中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的使用，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格或豁免，或为此启动或计划启动任何程序；或 (c) 任何事件的发生或任何条件或状态的存在事实，即在《初稿》中对重要事实作任何陈述注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件不真实，或者要求对当时在初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件中的陈述进行任何补充或修改，以陈述《证券法》要求在中陈述或作出当时在其中所作陈述所必需的重大事实（如果是招股说明书或任何招股说明书补充文件，以为准是）没有误导性的，或者需要修改初始注册声明或其中包含的招股说明书的补充文件或其任何招股说明书补充文件才能符合《证券法》或任何其他法律。公司对任何可以合理预期会导致初始注册声明暂停生效或禁止或暂停使用其中包含的招股说明书或与投资者转售可注册证券有关的招股说明书或其任何招股说明书补充文件的事件一无所知。

(v) 其他委员会文件。本报告和表格D应根据第2.3节的要求提交给委员会。根据第 2.3 节和《注册权协议》，初始注册声明中包含的最终招股说明书应在生效之前向委员会提交。公司根据《交易所法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括在生效前根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条要求提交的所有材料均应向委员会提交。

(vi) 没有暂停普通股交易或发出退市通知。委员会、交易市场或美国金融监管局不得暂停普通股交易（在开始日期之前终止的任何暂停除外），公司不应收到任何关于普通股在交易市场的上市或报价应在特定日期终止的最终和不可上诉的通知（除非在确定该日期之前，普通股上市或报价）在任何其他符合条件的市场），也不得暂停或限制接受普通股的额外存款、电子交易或DTC对普通股的账面记账服务如果持续进行，公司不得收到DTC的任何通知表明正在或考虑暂停或限制接受普通股、电子交易或普通股账面记账服务的额外存款（除非在此之前此类暂停或限制，DTC 应以书面形式通知公司 DTC 已决定不施加任何此类暂停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规章和条例的执行、交付和履行以及本协议及其所设想交易的完成，包括但不限于公司应获得任何适用的州证券或 “蓝天” 法律所要求的所有许可和资格本公司向其提供并出售证券投资者以及投资者随后转售可注册证券（或应有豁免）。

(viii) 没有禁令。任何具有司法管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布、威胁或认可任何禁止完成交易文件所设想的交易或实质上修改或延迟交易文件所设想的任何交易的法规、规章、命令、法令、令状、裁决或禁令。

(ix) 没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何法院或政府机构提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得对公司或任何子公司或公司或任何子公司的高级职员、董事或关联公司展开任何旨在限制、阻止或更改交易文件所设想的交易，或寻求与此类交易相关的物质损害的调查或调查。

(x) 证券上市。自生效之日起，根据本协议已经和可能发行的所有证券均已获批准在交易市场或其他合格市场上市或报价，但仅受发行通知的约束。

(xi) 没有重大不利影响。的任何情况、事件、事实状态或构成重大不利影响的事件都不应发生和持续下去。

(xii) 没有破产程序。任何人均不得根据任何破产法的含义对公司提起诉讼。根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司不得（a）启动自愿的案件，（b）同意在非自愿案件中下达救济令，（c）同意为公司指定托管人或其全部或几乎所有财产，或（d）为其债权人的利益进行一般性转让。具有司法管辖权的法院不得根据任何《破产法》下达命令或法令，即（I）在非自愿案件中为公司提供救济，（II）任命公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或（III）命令清算公司或其任何子公司。

(xiii) 承诺股票作为DWAC股票发行。根据本协议第10.1（iv）节，公司应让公司的过户代理人将投资者或其指定人员在DTC的账户存入DWAC股份，其普通股数量等于根据本协议第10.1（ii）节向投资者发行的承诺股数量。

(xiv) 交付启动不可撤销的转让代理人指令和生效通知。生效不可撤销的转让代理人指示应由公司执行并交付给公司的过户代理人以书面形式确认，与初始注册声明相关的生效通知应由公司的外部法律顾问执行并交付给公司的过户代理人，在每种情况下，都指示公司的过户代理人向投资者或其指定的经纪交易商发行所有指令承诺股份和作为DWAC包含在初始注册声明中的股份根据本协议和注册权协议共享。

(xv) 预订股份。自生效之日起，公司应从其授权和未发行的普通股中预留750,552股普通股，仅用于根据本协议进行收购。

(xvi) 公司法律顾问的意见和驳回意见。在生效之日，投资者应以公司和投资者在本协议签订之日之前共同商定的形式收到外部法律顾问在生效之日向公司提供的意见、撤销意见和消极保证。

第 7.3 节。生效日期之后购买的先决条件投资者根据公司在生效日期之后及时向投资者发出的购买通知购买股票的不可撤销的义务，前提是投资者在适用的购买行使日收到该购买通知时或之前，对本第7.3节规定的每个条件是否满意（每次都是”购买条件满意时间”).

(i) 满足某些先决条件。第 7.2 节第 (i)、(ii) 和 (vii) 至 (xiii) 小节中规定的每项条件均应在生效日期之后的每个购买条件满足时间得到满足（第 7.2 节 (i) 和 (ii) 小节中规定的条件中的 “生效” 和 “生效日期” 等条款替换为 “每个购买条件满足时间”）；前提是，但是，除非第 6.15 节和第 6.15 节另有规定，否则不得要求公司在生效日期之后交付合规证书7.3 (x)。

(ii) 初始注册声明生效。公司根据《注册权协议》第2 (a) 条向委员会提交的涵盖投资者转售其中所含可注册证券的初始注册声明，以及公司要求在生效日之后和根据注册权协议适用的购买行使日期之前向委员会提交的任何生效后的修正案，在每种情况下，均应根据宣布生效《证券法》由委员会颁布，并将继续有效自适用的购买条件满足时起生效，并且允许投资者使用其中的招股说明书及其任何招股说明书补充文件转售 (a) 所有承诺股份，(b) 根据公司向投资者交付的所有购买通知向投资者发行和出售的初始注册声明中包含的所有股份及其任何生效后的修正案在此类适用的购买行使日期之前的投资者，以及 (c) 该行使中包含的所有股份初始注册声明及其任何生效后的修正案可根据本公司向投资者交付的有关购买的适用购买通知书签发，该通知将在相应的购买条件满足时间内生效。

(iii) 任何要求的新注册声明均已生效。任何涉及投资者转售其中所含可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修正案，均须由公司在生效日期之后和适用的购买条件满足期之前向委员会提交，在中，每种情况均应由委员会根据《证券法》宣布生效，并应在适用的购买条件满足时继续有效，而投资者应是允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书补充文件，转售 (a) 此类新注册声明中包含的所有承诺股份（如果有）及其任何生效后的修正案，(b) 该新注册声明中包含的所有股份及其任何生效后的修正案，这些股份是根据本协议交付的所有购买通知向投资者发行和出售的在适用的购买条件满足时间之前向投资者提交公司，以及 (c) 所有股份包含在此类新的注册声明及其生效后的任何修正案中，这些声明可根据公司就在本协议下生效的收购向投资者发出的适用购买通知书发行。

(iv) 交付后续不可撤销的转让代理指令和生效通知。对于初始注册声明的任何生效后修正案、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，在委员会于生效之日之后宣布生效的每种情况下，公司均应以与公司执行的生效不可撤销转让代理人指示基本相似的形式向其转让代理人交付指令的不可撤销指令，以及由公司的过户代理人书面确认以及 (b)根据本协议和注册权协议的条款，将其中包含的可注册证券作为 DWAC 股份发行，每种情况下均根据需要进行了修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券。

(v) 没有项重大通知。以下任何事件都不应发生或继续下去：(a) 收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供与初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案、前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的的招股说明书有关的任何其他信息的请求，或对该声明的任何修订或补充的请求初始注册声明或任何生效后的修正案其中、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的的招股说明书；(b) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令，暂停初始注册声明或其任何生效后修正案的效力，任何新注册声明或任何生效后的修正案，或禁止或暂停使用上述任何内容或任何内容中包含的招股说明书其中的招股说明书补充文件，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售的资格或资格豁免，或为此目的启动或计划启动任何程序；或 (c) 任何事件的发生或任何条件或事实状况的存在，即在初始注册声明或其任何生效后的修正案中对重大事实的陈述，任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或其中包含的招股说明书在前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中不真实或要求对当时在初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何内容或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书进行任何补充或变更，以陈述《证券法》要求的重大事实必须在中说明或必须在中陈述，以便作出当时在其中所作的陈述（在这种情况下招股说明书或任何招股说明书补充文件（根据其制作的情形）不具有误导性，或者需要修改初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其任何生效后的修正案，或前述任何或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书以遵守《证券法》或任何其他法律（除外）公司向发出的适用购买通知所设想的交易投资者根据本协议将要进行的收购及其和解）。公司不了解任何可以合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后的修正案、任何新注册声明或其生效后的修正案暂停生效后的任何修正案，或者禁止或暂停使用与转售可注册证券有关的前述任何或其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书由投资者撰写。

(vi) 其他委员会文件。初始注册声明的任何生效后修正案中包含的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件均应根据第2.3节和注册权利协议在生效日期之后和适用的购买行使日期之前提交给委员会，应根据第2.3节和注册权协议提交给委员会。任何新注册声明及其生效后的修正案中包含的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件均应根据第2.3节和注册权协议在生效日期之后和适用的购买行使日期之前提交给委员会，应根据第2.3节和注册权协议向委员会提交。公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据《交易法》第 13 (a) 条或 15 (d) 条要求在生效日之后和适用的购买行使日之前提交的所有材料，均应向委员会提交，如果 S-3 表格上的注册声明涵盖任何可注册证券，则此类申报应包含是在《交易法》规定的此类申报的适用期限内提交的。

(vii) 没有暂停普通股交易或发出退市通知。委员会、交易市场或美国金融监管局不应暂停普通股的交易（在适用的购买行使日期之前终止的任何暂停交易除外），公司不应收到任何关于普通股在交易市场的上市或报价应在特定日期终止的最终和不可上诉的通知（除非在该日期之前确定普通股）已上市或在任何其他符合条件的市场上市（或报价），也不得暂停，或限制、接受 DTC 对普通股的额外存款、电子交易或持续的普通股账面记账服务，公司不应收到来自 DTC 的任何通知，说明DTC正在或正在考虑暂停或限制接受普通股的普通股、电子交易或账面记账服务的额外存款 br}（除非在此类暂停或限制之前，DTC 应以书面形式通知公司 DTC 已经决定不施加任何此类暂停或限制）。

(viii) 某些限制。根据适用购买通知发行的股票的发行和出售不得 (a) 超过适用的最大购买金额，(b) 导致超过总限额或受益所有权限制，或 (c) 导致超过交易所上限（在第3.4节规定的适用范围内），除非本条款 (c)，除非公司的股东事先获得批准根据适用的交易规则，根据本协议发行超过交易所上限的普通股市场。

(ix) 已授权和交付的股份。根据适用的购买通知可发行的所有股票均应获得公司所有必要的公司行动的正式授权。公司应将与所有先前购买通知相关的所有股份（如适用）作为DWAC股份交付。

(x) 公司法律顾问的意见和驳回意见。投资者应已收到 (a) 公司外部法律顾问的所有撤销意见，公司有义务指示其外部法律顾问在适用的购买行使日期之前向投资者提供这些意见，以及 (b) 公司有义务在适用的购买行使日之前向投资者交付的所有合规证书，每种情况均符合第6.15节。

第八条

终止

第 8.1 节自动终止。除非根据本协议提前终止，否则本协议最早应在发生时自动终止，即 (i) 生效日期 12 个月周年纪念日之后的下一个月第一天，(ii) 投资者根据本协议购买总承诺价值股票的日期，(iii) 普通股未能在交易市场上市或报价的日期或任何其他符合条件的市场，以及 (iv) 根据任何破产法或根据任何破产法定义的日期、公司自愿提起诉讼或任何人对公司提起诉讼，但该诉讼未在30天内解除，为公司或其全部或基本上所有财产指定托管人，或者公司为其债权人的利益进行一般性转让。

第 8.2 节。其他终止。根据第8.3节，公司可以在生效日之后终止本协议，根据第10.4节，提前一（1）个交易日向投资者发出书面通知；但是，（i）公司应在终止之前向投资者发行所有承诺股并支付根据本协议第10.1条要求向投资者律师支付的所有费用和金额，以及 (ii) 在发布任何新闻稿或发布任何有关此类内容的公开声明或公告之前终止时，公司应就此类新闻稿或其他披露的形式和实质内容与投资者及其法律顾问协商。根据第 8.3 节，经双方书面同意，本协议可随时终止，自双方书面同意之日起生效，除非在该书面同意中另有规定。根据第8.3节，在下列情况下，投资者有权终止本协议，自从提前十 (10) 个交易日向公司发出书面通知后生效，前提是：(a) 任何条件、事件、事实状况或构成重大不利影响的事件已经发生且仍在继续；(b) 基本的交易已经发生；(c) 初始注册声明和任何新的注册声明因此未在适用的申报截止日期（定义见注册权协议）之前提交；(d)尽管根据注册权协议的条款，注册声明或其任何生效后的修正案都必须保持有效，并且投资者持有任何可注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修正案的效力会因任何原因（包括但不限于委员会发布的停止令）或此类注册声明或其任何生效后修正案而失效，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补充文件否则，投资者无法根据《注册权协议》的条款转售其中包含的所有可注册证券，并且这种失效或不可用将持续30个交易日或在任何365天内共计超过120个交易日，除非是由于投资者的行为；或 (e) 在交易市场上交易普通股 br}（或者如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上交易普通股）应被暂停，并且这种暂停将持续连续三 (3) 个交易日。除非本协议中其他地方要求就此发出通知（在这种情况下，此类通知应根据此类其他条款提供），否则公司应立即（但绝不迟于24小时）通知投资者（如果适用法律，包括但不限于委员会颁布的 FD 法规或交易市场的适用规章制度要求，公司应公开披露此类信息根据法规 FD 和适用的规则和条例交易市场）在得知前一句中列出的任何事件后。

第 8.3 节。终止的效果。如果公司或投资者根据第8.2节终止（相互终止协议除外），则应按照第10.4节的规定立即向另一方发出书面通知，本协议所设想的交易应终止，无需任何一方采取进一步行动。如果本协议按照第 8.1 节或第 8.2 节的规定终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，除非 (i) 第 V 条（公司的陈述、担保和承诺）、第 IX 条（赔偿）、第 X 条（其他）和第 VIII 条（终止）的规定尽管终止，仍将无限期地保持完全效力和效力，以及，(ii)）只要投资者拥有任何证券，第六条（附加）中包含的公司契约和协议尽管终止，契约）在终止后的六 (6) 个月内仍应保持的全部效力。尽管本协议中有任何相反的，任何一方对本协议的任何终止均不应 (i) 在结算日期之后的第一个交易日之前生效，该通知未按照本协议的条款和条件完全结算（特此确认并同意，本协议的任何终止均不限制、更改、修改、更改或以其他方式影响任何内容公司或投资者在交易下的权利或义务有关任何待处理收购的文件，以及双方应充分履行其与交易文件下任何此类待定收购相关的各自义务，前提是第七条规定的所有结算条件及时得到满足），（ii）限制、更改、修改、变更或以其他方式影响公司或投资者在《注册权协议》下的权利或义务，所有这些权利或义务均应在任何此类协议下继续有效终止，(iii) 影响应付给的投资者费用补偿投资者，根据第 10.1 (i) 条在截止日期支付后，所有这些费用和开支均不可退还，无论是否根据本协议进行或结算，或者随后终止本协议，或 (iv) 影响先前发行或交付的任何承诺股或其任何持有人的任何权利，特此确认并同意，所有承诺股份均应自起全额获得截止日期，不管是否有任何购买是根据本协议进行或结算的本协议的终止。本第8.3节中的任何内容均不应被视为免除公司或投资者对本协议或其参与的任何其他交易文件下的任何违反或违约承担的任何责任，也不得视为损害公司和投资者强迫另一方履行其作为一方的交易文件规定的义务的权利。

第九条

赔偿

第 9.1 节。对投资者的赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的证券，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，根据本第9.1节的规定，公司应赔偿投资者、其每位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问（以及任何其他人）并使其免受损害尽管角色与持有此类头衔的人具有同等职能缺乏此类头衔或任何其他头衔）、控制投资者的每个人（如果有）（在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 (a) 条的含义范围内），以及相应的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问（以及尽管没有此类头衔但职能上与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人士此类控制人的头衔或任何其他头衔）（每人，一个 ”投资者党”），所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和费用（包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理的律师费以及辩护和调查费用）（统称，”损害赔偿”) 任何投资者方可能因与 (a) 违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、承诺或协议或其所参与的其他交易文件中的任何陈述、保证、承诺或协议，或 (b) 针对该投资者提起的任何诉讼、诉讼、索赔或程序（包括为这些目的提起的代表公司提起的衍生诉讼）而遭受或招致因执行、交付、履行或执行交易文件（索赔除外）而产生或导致的当事方在《注册权协议》第 6 节的范围内进行赔偿；但是，前提是 (x) 上述赔偿不适用于任何损害赔偿，但仅限于此类损害直接和主要是由违反本协议或《注册权协议》中包含的投资者的陈述、保证、契约或协议造成的，以及 (y) 根据本第 9.1 节 (b) 小节，公司不承担责任，但仅限于的法院主管司法管辖区应通过最终判决（不允许进一步上诉）确定此类损害赔偿直接和主要是由该投资者通过欺诈、恶意信心、重大过失或故意或鲁莽的不当行为或不作为所造成的。

公司应根据要求（同时出示书面证据）立即向任何投资者偿还该投资者方在以下方面合理产生的所有法律和其他费用和费用，无论是法律还是衡平法上的诉讼、诉讼、索赔或程序，，以强制公司遵守交易文件的任何条款，或 (ii) 任何其他任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，无论是根据法律还是衡平法，它都有权根据本第9.1节获得赔偿；前提是在有管辖权的法院认定任何投资者方无权获得此类补偿的范围内，投资者应立即向公司偿还所有此类法律和其他费用和开支。

投资者方根据交易文件中规定的公司陈述、保证、承诺和协议获得赔偿或其他补救的权利不应以任何方式受到对该投资方的任何调查或了解的影响。此类陈述、保证、承诺和协议不应因投资者知道或应该知道任何陈述或担保可能不准确或公司未能遵守任何协议或契约而受到影响或被视为放弃。该投资者方的任何调查仅为其自身保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

如果公司在本第 9.1 节中规定的前述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为每项损害赔偿的支付和清偿做出最大的分摊额。

第 9.2 节。赔偿程序。在投资者方收到投资者方打算根据第9.1条寻求赔偿的索赔通知或启动诉讼的通知后，投资者方将立即以书面形式将该诉讼、诉讼或诉讼的起诉通知公司；但是，不通知公司不会解除公司根据第9.1条承担的责任，除非是重大不利的由于未能发出通知而受到影响。公司可以（但不被要求）在令其满意的律师的陪同下对索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序进行辩护。在公司通知投资者方公司希望对索赔、诉讼、诉讼或程序进行辩护后，公司将不对投资者方因为索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非投资者方律师认为，根据适用的专业责任规则，这样做是不恰当的代表公司和该投资方的律师。在这种情况下事件，公司将在发生此类费用和开支时立即为所有此类投资者支付合理的费用和开支，但不得超过一名独立律师。作为获得第9.1节中规定的赔偿的条件，将在所有合理方面与公司合作，为寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行辩护。公司对未经其事先书面同意而采取的任何行动的任何和解不承担任何责任，不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意。未经投资者方事先书面同意，公司不会就投资者方被告或被告知可能成为当事方并有权获得赔偿的未决或威胁诉讼达成任何和解，除非和解协议包括无条件解除投资者方作为待处理或威胁诉讼标的的所有责任和索赔。

本第九条中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何投资者方在法律或股权上可能获得的任何权利或救济。

第 X 条

杂项

第 10.1 节。某些费用和开支；承诺份额；生效不可撤销的过户代理指令。

(i) 某些费用和开支。各方应自行承担与本协议所设想的交易相关的费用和开支；但是，公司应在截止日期当天或之前，通过电汇将即时可用资金汇至投资者在本协议签订之日或之前指定的账户，总金额不超过53,334美元，作为投资者合理和有据可查的自付费用（包括投资者）的报销与交易所考虑的交易有关的的律师费和开支）文档（”投资者费用报销”）。为避免疑问，投资者费用补偿在截止日期支付时均不可退还，无论是否根据本协议进行或结算购买，也无论本协议随后是否终止。公司应支付与根据本协议发行证券有关的所有美国联邦、州和地方印花以及其他类似的转让和其他税收和关税。

(ii) 承诺股份。作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应在生效之日向其过户代理人发出不可撤销的指示，要求其在生效日期之后的交易日下午 4:00（纽约时间）之前以投资者或投资者的名义向投资者发出一份或多份代表承诺股份的证书或账面记账单其指定人（在这种情况下，应在生效日期之前向公司提供此类指定人姓名）。此类证书或账面记账单应按第 7.1 (iii) 节规定的方式交付给投资者。为避免疑问，无论任何购买是否由公司发行、根据本协议结算或本协议终止，所有承诺股份均应在截止日期全部盈利。承诺股份一经发行，即构成 “限制性证券”，如《证券法》第144（a）（3）条中所定义的那样，在遵守本第10.1节（iv）分节第条规定的前提下，代表承诺股份的证书或账面记账单应带有下文第10.1节（iii）小节中规定的限制性说明。承诺股份应构成可注册证券，并应包含在初始注册声明及其生效后的任何修正案中，以及其中包含的招股说明书，必要时根据本协议和注册权协议，在任何新注册声明和其生效后的修正案中登记投资者根据《证券法》的转售情况。

(iii) [已保留。]

(iv) 不可撤销的转让代理指令；生效通知。在初始注册声明生效之日和生效之前，公司应向其转让代理人交付或安排交付（此后，应交付或安排将其交付给公司的任何后续转让代理人），(i) 由公司执行并由公司过户代理人书面确认的不可撤销的指令（”生效不可撤销的转让代理指令”）和 (ii) 以《注册权协议》附录形式提交的生效通知（”生效通知”) 将与公司外部法律顾问签发的初始注册声明相关联，在每种情况下，都指示公司的过户代理人根据本协议和注册权协议向投资者或其指定人发行所有承诺股份以及初始注册声明中作为DWAC股份的股份。对于初始注册声明、任何新注册声明或任何新注册声明的生效后修正案，在生效日期之后由委员会宣布生效的每种情况下，公司均应向其过户代理人交付或安排将其交付给其过户代理人（此后应交付或安排将其交付给公司的任何后续转让代理人）(i) 不可撤销的指令该表格与生效不可撤销转让代理人基本相似公司执行的指令、经公司过户代理人书面确认的以及 (ii) 生效通知，根据本协议和注册权协议的条款，将其中包含的可注册证券作为DWAC股份发行，每种情况下均作了必要的修改，以提及此类注册声明或生效后的修正案以及其中包含的可注册证券。为避免疑问，根据本协议向投资者或为投资者利益发行的所有股份和承诺股份应仅作为DWAC股份发行给投资者或其指定人。公司向投资者声明并保证，在本协议有效期间，公司将就及生效后的股份和承诺股份以及初始注册声明所涵盖的股份和承诺股份（如适用）向其过户代理人或公司的任何继任转让代理人发出除本第 10.1 (iv) 节所述的指示以外的任何指示。br} 其生效后的修正案，或任何新注册声明或其生效后的修正案，如适用，否则可在公司的账簿和记录中自由转让，并且不得保留任何停止转账指示。公司同意，如果公司在投资者提供投资者必须向公司或其过户代理人提供的上述可交付物之日起五 (5) 个交易日内天内未能完全遵守本第 10.1 (iv) 节的规定，则公司应根据投资者的书面指示，从投资者那里购买或收购的所有普通股股包含本协议第 10.1 (iii) 节中提及的限制性说明的本协议（或任何类似的限制性说明），以 (i) 此类普通股的购买价格（如适用）和（ii）投资者发出书面指示之日普通股的收盘销售价格中较高者为准。

第 10.2 节具体执行、同意管辖、放弃陪审团审判。

(i) 公司和投资者承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失。因此，双方同意任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议条款的行为，以及具体执行本协议的条款和规定（无需证明经济损失，无需提供任何保证金或其他担保），这是对任何一方根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。

(ii) 本公司的每个成员和投资者 (a) 特此不可撤销地将任何因本协议引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序提交美国地方法院和位于纽约州的其他法院的管辖，并且 (b) 特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中提出任何索赔该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者的审理地点不属于该等法院的管辖范围诉讼、行动或诉讼程序不当。本公司和投资者均同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的送达过程的副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。本第 10.2 节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

(iii) 公司和投资者特此在适用法律允许的最大范围内，放弃在中因本协议或本协议所设想的交易直接或间接引起的、根据或与本协议有关的任何诉讼或与本协议有关的交易或与本协议有关的争议而可能拥有的陪审团审判的任何权利。公司和投资者 (A) 均证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方不会在诉讼中寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认其和本协议其他各方已通过本第 10 节中的相互豁免和认证等方式签署本协议 2。

第 10.3 节整个协议。交易文件列出了双方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代了双方先前和同期就此类事项达成的口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中未明确列出的任何一方亲属对本协议标的均不作任何承诺、承诺、陈述或保证。本协议的披露时间表和所有附录均以引用方式纳入本协议，并构成本协议的一部分，如同本协议的完整规定一样。

第 10.4 节。通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信均应为书面形式，在以下指定地址或号码亲自送达或电子邮件时（如果在正常工作时间内送达日）生效，或此类交付之后的第一个工作日（如果在正常工作日之外的日送达接收此类通知的营业时间）或 (b) 在通知日期之后的第二个工作日通过全额预付的快递服务邮寄到该地址，或在实际收到此类邮件后，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是给公司：

MMTEC, INC.

朝阳区霞光里18号佳成广场B座16楼AF

中国北京，100027

电子邮件：wen@hasic.com

收件人：温向东

附上副本（不构成通知）至：

ArentFox Schiff LLP 西北 K 街 1717 号

华盛顿特区 20006

电子邮件：ralph.demartino@afslaw.com

注意：拉尔夫·德马蒂诺，Esq。

Marc E. Rivera，Esq

如果对投资者来说：

VG Master Fund SPC

卡马纳湾索拉里斯大道 94 号

邮政信箱 1348，大开曼岛 KY1-1108，

开曼群岛

电子邮件：VGMasterFund@gmail.com

注意：杰西卡·刘

本协议任何一方均可不时更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天书面通知另一方变更地址。

第 10.5 节。豁免。自紧接着向委员会提交初始注册声明之前的一 (1) 个交易日起，双方均不得豁免本协议的任何条款。除前一句另有规定外，本协议的任何条款均不得放弃，除非请求执行此类豁免的当事方签署了书面文书。任何失败或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权均不构成对该权力、权利或特权的放弃，对任何此类权力、权利或特权的任何一次或部分行使均不妨碍其他或进一步行使这些权力、权利或特权，或任何其他权利、权力或特权。

第 10.6 节。修正案。自紧接着向委员会提交初始注册声明之前的一 (1) 个交易日起，双方均不得修改本协议的任何条款。除前一句另有规定外，本协议的任何条款均不得修改，除非由双方签署的书面文书。

第 10.7 节。标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分用于任何其他目的，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“包括”、 “包括”、“包括”、“包含” 和类似导入的词语应作广义解释，就好像后面是 “没有限制” 一词一样。“此处”、“下文”、“此处” 等术语和类似进口词语是指本整个协议，而不仅仅是其中的条款。

第 10.8 节。施工。双方同意，他们各自及其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件时，不应使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，在任何情况下，任何交易文件中提及的每份股票价格和普通股数量均应根据本协议签订之日或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组、重组和其他类似交易进行调整。本协议中任何提及的 “美元” 或 “$” 均指美利坚合众国的合法货币。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何提及 “部分” 或 “条款” 的内容均指本协议中适用的部分或条款。

第 10.9 节。绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益。公司和投资者均不得将本协议或其在本协议下的任何各自权利或义务转让给任何个人。

第 10.10 节。没有第三方受益人。除非第 10.9 节明确规定，否则本协议仅为协议各方及其各自继任者的利益而设计，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

第 10.11 节。管辖法律。本协议应受纽约州内部程序和实体法的管辖和解释，但不影响该州可能导致任何其他司法管辖区法律适用的法律选择条款。

第 10.12 节。生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述、担保、承诺和协议应在的执行和交付后继续有效，直至本协议终止；但是，前提是 (i) 第 V 条（公司的陈述、担保和承诺）、第 VII 条（终止）、第 IX 条（赔偿）和本第 X 条（其他）的规定尽管终止，但仍无限期地保持完全效力，而且，(ii) 因此只要投资者拥有任何证券，尽管终止，第六条（附加契约）中包含的公司和投资者的契约和协议仍应在终止后的六个月内完全有效。

第 10.13 节。同行。本协议可在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议均应视为同一个协议，应在双方签署对应协议并交付给另一方后生效；前提是以 “.pdf” 格式数据文件通过电子邮件交付的传真签名或签名，包括符合美国联邦 2000 年电子签名法案的任何电子签名，例如 www.docuSIGN 法案 sign.com、www.echosign.adobe.com 等应被视为正当执行，对签署人具有约束力具有与签名原始签名相同的效力和效力.

第 10.14 节。宣传。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会进行审查和评论，应与投资者及其法律顾问协商投资者或其律师就其在本协议下的收购或任何方面发布的任何新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露发表的所有此类评论，并应适当考虑投资者或其法律顾问就其在本协议下的收购或其任何方面所作的任何其他公开披露发表的所有评论交易文件或由此设想的交易，在发行、提交或对其进行公开披露。为避免疑问，如果公司事先向投资者或其律师提供了与先前申报相关的相同披露以供审查，则公司无需将根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何此类披露（i）提交给委员会的任何此类披露以供审查；（ii）任何招股说明书补充文件中未提及投资者、其根据本协议进行的购买或其任何方面的披露交易文件或由此设想的交易。公司同意并承认，就第 7.2 (xi) 节而言，其未能在所有重要方面遵守本规定构成重大不利影响。除非适用法律要求、本协议第 6.12 节或投资者网站上的 “墓碑” 广告允许，否则未经公司事先书面同意，投资者不得就本协议和本协议所考虑的交易发布任何公告或披露。

第 10.15 节。可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何具有合法管辖权的法院裁定本协议中包含的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且应对本协议进行改革和解释，就好像此类无效、非法或不可执行的条款，或其中的一部分条款，此处从未包含过，因此此类条款将尽最大可能有效、合法和可执行。

第 10.16 节。更多保证。自截止日起和之后，应投资者或公司的要求，公司和投资者均应签署和交付合理必要或理想的文书、文件和其他文书，以确认和执行并充分实现本协议的意图和宗旨。

[签名页面关注]

本协议双方已促使各自的授权官员在上述第一份撰写之日正式执行本协议，以昭信守。

	MMTEC, INC.:

	来自：	/s/ 温向东
	姓名：	温向东
	标题：	首席执行官

	VG 主基金 SPC:

	来自：	/s/ 刘伟
	姓名：	刘薇
	标题：	首席运营官

附件一

普通股购买协议

定义

“附属公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或与某人共同控制的任何人，如第 144 条规则中使用和解释的术语所示。对于投资者，但不限于任何拥有、由投资者拥有或共同所有权的人，以及由与投资者相同的投资经理全权管理的任何投资基金或管理账户将被视为关联公司。

“聚合限制” 的含义应与第 2.1 节中赋予该术语的含义相同。

“协议” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“可用金额” 最初是指总额为6,000,000美元，根据本协议第2节，投资者每次购买购买股份时，该金额应减去购买股份金额。

“平均价格” 是指每股价格（四舍五入至最接近的十分之一美分）等于通过以下方法获得的商数：(i) 投资者为根据本协议购买的所有股票支付的总购买价格除以 (ii) 根据本协议发行的股票总数。

“破产法” 指《美国法典》第 11 章或任何类似的有关债务人救济的美国联邦或州法律。

“基本价格” 是指每股价格等于 (i) 最低价格和 (ii) 2美元（视本协议签订之日或之后发生的任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易而进行调整）之和。

“基本招股说明书” 应具有《注册权协议》中该术语所赋予的含义。

“受益所有权限制” 应具有第 3.5 节中赋予该术语的含义。

“彭博社” 指彭博社、L.P.

“放下观点” 的含义应与第 6.15 节中赋予该术语的含义相同。

“经纪交易商” 的含义应与第 6.13 节中赋予该术语的含义相同。

“章程” 的含义应与第 5.3 节中赋予该术语的含义相同。

“宪章” 的含义应与第 5.3 节中赋予该术语的含义相同。

“关闭” 的含义应与第 2.2 节中赋予该术语的含义相同。

“截止日期” 指本协议的签订日期。

“收盘销售价格” 是指彭博社报道的普通股截至任何日期在交易市场上的最后收盘价，或者，如果当时在任何合格市场上市或报价，则指彭博社报道的合格市场，或者，如果交易市场或合格市场（视情况而定）开始延长运作时间且未指定普通股的收盘交易价格，则最后一笔交易彭博社报道，纽约时间下午 4:00 之前的普通股价格，或者，如果前述规定不适用，则为最后的价格彭博社报道的普通股电子公告板上场外交易普通股的场外交易价格，或者，如果彭博社没有报告普通股股票的最后交易价格，则场外市场集团公司报告的等证券的任何做市商的平均买入价或卖出价。所有此类决定均应针对任何股票拆分进行适当调整，在此期间的股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易。

“开工” 的含义应与第 3.1 节中赋予该术语的含义相同。

“开课日期” 的含义应与第 3.1 节中赋予该术语的含义相同。

“生效不可撤销转让代理指令” 应具有第 10.1 (iv) 节中赋予该术语的含义。

“佣金” 指美国证券交易委员会或任何继承实体。

“委员会文件” 是指 (1) 公司根据《交易法》的报告要求向委员会提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括自2021年12月31日以来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交或提供的所有材料，包括没有 br} 限制，公司提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告，经修订（”2021 20-F”），此后应由公司向委员会提交或提供给委员会，包括，但不限于当前报告，(2) 每份注册声明（可能会不时修改）、其中包含的招股说明书及其每份招股说明书补充文件，以及 (3) 此类文件中包含的所有信息以及过去和迄今为止的所有文件和披露内容均应为以引用方式纳入其中。

“承诺股份” 指经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税的53,334股普通股。

“普通股” 的含义应与本协议叙述中赋予该术语的含义相同。

“普通股等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使，或可兑换成普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“公司” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“合规证书” 的含义应与第 7.2 (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“封面价格” 的含义应与第 3.3 节中赋予该术语的含义相同。

“当前报告” 的含义应与第 2.3 节中赋予该术语的含义相同。

“保管人” 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“损害赔偿” 的含义应与第 9.1 节中赋予该术语的含义相同。

“数据” 的含义应与第 5.29 节中赋予该术语的含义相同。

“数据安全义务” 的含义应与第 5.29 节中赋予该术语的含义相同。

“稀释发行” 的含义应与第 6.5 (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“披露时间表” 的含义应与第五条序言中赋予该术语的含义相同。

“取消资格活动” 应具有第 5.30 节中赋予该术语的含义。

“DTC” 指存托信托公司、存托信托与清算公司的子公司或其任何继任者。

“DWAC” 的含义应与第 5.23 节中赋予该术语的含义相同。

“DWAC 股票” 是指根据本协议发行的、由公司及时存入投资者或其指定经纪交易商的普通股，投资者购买的证券的存入账户由其快速自动证券转账（FAST）计划在DTC开设的指定DWAC账户，或DTC此后采用的任何执行基本相同职能的类似计划。

“埃德加” 指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期” 是指根据注册权协议第 2 (a) 节（或其任何生效后的修正案）或根据注册权协议第 2 (c) 节（或其任何生效后的修正案）提交的任何新注册声明（视情况而定）提交的初始注册声明（或任何生效后的修正案）或任何新注册声明的日期（或其任何生效后的修正案）由委员会宣布生效。

“生效截止日期” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“符合条件的市场” 指纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或美国纽约证券交易所（或任何国家认可的继任者）。

“环境法” 的含义应与本协议第 5.14 节中赋予该术语的含义相同。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“交易所上限” 的含义应与本协议第 3.4 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“豁免发行” 指 (a) 根据公司董事会或为此目的设立的董事会委员会中的大多数成员为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级职员、董事或供应商发行普通股、期权或其他股权激励奖励，(b) (1) 根据向投资者发行的任何股票协议，(2) 在行使、交换或转换持有的任何普通股或普通股股票等价物时发行的任何证券投资者随时发行，或 (3) 在行使、交换或转换本协议签订之日已发行和流通的任何普通股等价物时发行的任何证券，前提是自本协议签订之日起 (3) 中提及的此类证券未经过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价格、交易价格或转换价格，或 (c) 根据收购、资产剥离、许可、伙伴关系、合作或战略发行的证券经公司董事会或为此目的设立的董事委员会多数成员批准的交易，包括收购、剥离、许可、合作、合作或战略交易，可以包含浮动利率交易，前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或资产的个人（或个人的股东发行）在业务中，与公司的业务具有协同作用，并应提供除资金投资外，公司还有其他好处，但是不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

“FCPA” 的含义应与第 5.25 节中赋予该术语的含义相同。

“申请截止日期” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“FINRA” 指金融业监管局。

“基本面交易” 指 (i) 公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中， (1) 与另一人合并或合并（无论公司是否是幸存的公司），结果在此类合并或合并之前的公司股本持有人实益拥有不到幸存或合并的公司未偿还投票权的50％，或 (2) 出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有财产或公司资产归他人所有，或 (3) 采取行动，促进他人购买、投标或交换要约，但该收购、投标或交换要约的持有人接受的已发行普通股（不包括该个人或方持有的任何普通股，或与该购买、投标或交换要约的当事人有关联或关联的任何普通股），或 } (4) 完善股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，与他人进行资本重组、分拆或安排计划），借此其他人收购普通股已发行股份的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与该等股票或股份购买协议或其他业务组合的订立者或当事人有关联或关联的个人持有的任何普通股），或 (5) 重组、重组对其普通股或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体” 进行资本化或重新分类（因为这些术语用于第 13 节的目的）交易法（d）和14（d））是或将要成为已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额50％的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），。

“GAAP” 的含义应与第 5.6 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“债务” 的含义应与第 5.11 节中赋予该术语的含义相同。

“初始招股说明书补充文件” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“知识产权权利” 应具有第 5.13 (b) 节中赋予该术语的含义。

“投资期限” 是指自生效之日起至本协议根据第八条终止之日到期的期限。

“投资者” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义，是指 VG Master Fund SPC 及其指定的关联方。

“投资者费用补偿” 应具有本协议第 10.1 (i) 节中赋予该术语的含义。

“投资者党” 的含义应与第 9.1 节中赋予该术语的含义相同。

“发行人受保人人” 应具有第 5.30 节中赋予该术语的含义。

“它系统” 的含义应与第 5.29 (iii) 节中赋予该术语的含义相同。

“知识” 是指公司首席执行官、首席财务官或首席法务官的实际知识，每种情况均为经过合理询问后的实际知识。

“材质不利影响” 指对 (i) 交易文件的合法性、有效性或可执行性的任何重大不利影响（ii）公司及其子公司的业务、运营、财产或财务状况，整体而言，或（iii）公司在任何重要方面及时履行其作为当事方应履行的任何交易文件下的任何义务的能力确定日期；在每个个案中，除任何完全和直接由以下原因引起的重大不利影响外单独或总体而言，或由以下因素引起：(a) 美国或全球资本、信贷或金融市场状况的变化，包括资本可用性或货币汇率的变化，前提是与其他处境相似的公司相比，此类变动对公司的影响不成比例；(b) 通常影响公司所在行业的变化其子公司运营，前提是此类变更不会影响公司，以及其子公司整体而言，与其他处境相似的公司相比严重不成比例；(c) 本协议和其他交易文件的宣布或完成对公司与客户、供应商、供应商、银行贷款机构、战略风险合伙人或员工的合同或其他关系产生的任何影响；(d) 与地震有关的变化、流行病、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或截至截止日期存在的任何此类疫情、敌对行动、战争、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化；(e) 投资者、其关联公司或其继任者和受让人就本协议所设想的交易采取的任何行动；和 (f) 适用法律或会计规则的任何变更的影响，前提是此类变更不具体与其他处境相似的公司相比，对公司的影响严重不成比例。

“最低价格” 指1美元，代表本协议签订之日前交易日日纳斯达克交易市场普通股的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）。

“洗钱法 ” 应具有第 5.26 节中赋予该术语的含义。

“新注册声明” 应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

“生效通知” 的含义应与第 .1 (iv) 节中赋予该术语的含义相同。

“开源软件” 的含义应与第 5.29 (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“PEA 时期” 是指从美国东部时间五日上午 9:30 开始的时段 (5^第四) 注册声明（定义见此处）或新注册声明（该术语在《注册权协议》中定义为）的任何生效后修正案之前的工作日，在美国东部时间上午 9:30 结束，即注册声明（定义见此处）或新注册声明的任何修订生效后的下一个工作日上午 9:30 br} 在《注册权协议》中定义）。

“人” 指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或机构。

“招股说明书” 应具有《注册权协议》中该术语所赋予的含义。

“招股说明书补充文件” 应具有《注册权协议》中该术语所赋予的含义。

“购买” 的含义应与第 3.2 节中赋予该术语的含义相同。

“购买确认” 的含义应与第 3.2 节中赋予该术语的含义相同。

“购买开始时间” 就购买而言，指在适用的购买行使日期在交易市场（或合格的市场，视情况而定）正式开放（或开始）交易。

“购买活动日期” 对于任何购买，是指投资者收到该类购买的有效购买通知的交易日，前提是如果此类购买通知是在纽约时间任何一天上午 8:30 之后收到的，则应被视为在下一个交易日收到。

“最大购买金额 ” 意味着，每份购买通知的最大金额不得超过过去5天普通股平均每日交易量的百分之二百（200％），但投资者可以随时放弃购买通知限额。

“购买通知” 是指就根据第 3.2 节进行的收购而言，公司在购买行使日向投资者发出的不可撤销的书面通知，指示投资者根据本协议以相应的购买价格购买购买股份金额（根据第 3.2 节的规定，按照进行调整的特定购买份额）。

“购买价格” 就收购而言，指彭博社报告的估值期内最低日成交量加权平均普通股价格的百分之八十八（88％）（将根据任何重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整）。

“购买结算日期” 应具有第 3.3 节中赋予该术语的含义。

“购买份额金额” 对于任何购买，指公司在适用的购买通知中规定的股份数量，该数量不得超过适用的最大购买金额。

“购买终止时间” 就买入而言，指第二个 (2) 交易市场（或合格市场，视情况而定）的正式交易收盘时间^和) 此类购买的购买行使日期之后的连续交易日。

“购买估值周期” 就购买而言，是指从适用的购买开始时间开始，到该购买的相应购买终止时间结束的期限。

“参考期” 的含义应与第 6.5 (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“参考价格” 的含义应与第 6.5 (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“可注册证券” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“注册权协议” 应具有本文叙述中赋予该术语的含义。

“注册声明” 的含义应与《注册权协议》中赋予该术语的含义相同。

“法规 D” 的含义应与本协议叙述中赋予该术语的含义相同。

“第 144 条规则” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有基本相同效力的任何类似规则或法规。

“销售价格” 据彭博社报道，是指交易市场上普通股的任何交易价格，或者如果普通股随后在合格市场上交易，则指该合格市场上的。

“萨班斯-奥克斯利法案” 应具有第 5.6 (d) 节中赋予该术语的含义。

“第 4 (a) (2) 节” 的含义应与本协议叙述中赋予该术语的含义相同。

“证券” 统称为 “股份” 和 “承诺份额”。

“《证券法》” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度。

“股份” 是指投资者根据一份或多份购买通知根据本协议购买和/或可能购买的普通股，但不包括承诺股。

“卖空” 是指《交易法》下根据SHO条例颁布的第200条所定义的 “卖空”。

“子公司” 是指当时，公司和/或其任何其他子公司直接或间接拥有选举董事或其他履行类似职能的人员的至少大部分证券或其他所有权权益的公司或其他实体。

“全力投入” 的含义应与第 2.1 节中赋予该术语的含义相同。

“交易日” 是指交易市场上的完整交易日，或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市。

“交易市场” 指纳斯达克全球精选市场（或任何国家认可的继任市场）。

“交易文件” 统指本协议（根据披露附表的限定）及其附件、注册权协议以及本协议各方签订或提供的与本协议及其所设想的交易相关的所有其他协议、文件、证书和文书。

“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可兑换或可行使的股权或债务证券，或包括以转换价格、行使价、汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价的普通股交易价格或报价变动的其他价格获得额外普通股或普通股等价物的交易在该等股票或债务证券首次发行后的任何时候，或（B）进行转换后，行使或交易所价格是可能会在首次发行此类股权或债务证券之后的某个日子重置，或在发生与公司业务或普通股市场（包括但不限于任何 “全额融资” 或 “加权平均” 反稀释条款，但不包括，包括任何重组、资本重组、非现金的标准反稀释保护）发生后，重置分红、股票拆分或其他类似交易），（ii）发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等价物，要么是 (A) 价格将在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，要么是在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时（任何重组、资本重组、非重组的标准反稀释保护除外）现金分红、股票拆分或其他类似交易），或（B）受或包含的股息任何规定公司发行额外股权证券或公司支付现金的看跌、看涨、回购、价格重置或其他类似的条款或机制（包括但不限于 “Black-Scholes” 看跌权或看涨权，与 “基本交易” 有关的除外），或 (iii) 签订任何协议，包括但不限于 “ 信贷权益额度” 或 “市价发行” 或其他持续发行或类似发行的普通股或普通股等价物，据此，公司可以按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物。

“VWAP” 是指截至任何交易日的普通股交易量加权平均价格（或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上市）在该交易日正式开放（或开始交易）（或在该合格市场，视情况而定）开始交易，结束于的期限内，交易市场上普通股的美元成交量加权平均价格（或者，如果普通股随后在合格市场上市）br} 据彭博社报道，该交易日交易市场（或相应的合格市场，视情况而定）交易的正式收盘时间它的 “AQR” 功能。公司应根据该期间的任何股票分红、股票分割、股票合并、资本重组或其他类似交易对所有这些决定进行适当调整。