附录 5.1
MMTEC， INC.
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| 参考文献： FYC/JNG/174999.00003 |
2022 年 8 月 12 日
亲爱的 先生们
MMTEC， INC.（该公司）（公司编号 1966158）
我们 根据公司与VG于2022年8月10日签订的收购 协议（“收购协议”）不时向VG Master Fund SPC（VG）发行公司面值为0.01美元的6,000,000美元股票（“购买股份”）担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，并额外发行0.01美元的53,334股股票根据购买协议（承诺股份和 ）作为承诺股发行给VG的每份公司的面值，以及购买股份，股票）。公司将根据公司在 证券交易委员会（委员会）提交并由委员会于2020年7月21日宣布生效的经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在F-3表格（文件编号333-239731）上发表的注册 声明（基本招股说明书）出售股票）和2022年8月12日的最终招股说明书补充文件（以及 基本招股说明书，招股说明书）。
除非 出现相反意图，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的相应含义。对附表的引用 是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释 。
| 1 | 已检查文件 |
出于发表本意见的目的，我们检查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2018年11月12日从英属维尔京群岛 公司事务注册处（“注册处”）获得的 公司章程文件和公共记录（公司注册记录），包括： |
| (i) | 一份日期为 2018 年 1 月 4 日的公司注册证书的 副本；以及 |
| (ii) | 经2022年7月1日董事决议通过并于2022年7月6日向书记官长提交的 经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）的 副本。 |
奥吉尔 英国 维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、 泽西岛和卢森堡从业人员
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贾斯汀 戴维斯 Florence Chan Lin Han 塞西莉亚 李 詹姆斯 伯格斯特罗姆 Marcus Leese |
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| (b) | 从2000年1月1日起，搜索高等法院书记官处民事庭 和商业分庭以及上诉法院 （维尔京群岛）登记处的电子记录后显示的 公开信息，均由维尔京群岛高等法院书记官处于2018年11月12日保存在司法执法 管理系统（高等法院数据库）上，并于2020年7月2日更新 2022年6月28日和2022年8月12日 （法庭记录，加上公司注册处记录，公共 记录); |
| (c) | 截至2021年7月16日的公司董事登记册（董事登记册）的 副本； |
| (d) | 截至2022年7月15日的 本公司上市成员登记册（股东登记册， ，连同董事登记册，即登记册）； |
| (e) | 公司董事于2022年8月10日和2022年8月12日一致通过的 书面决议（董事会决议）的 副本；以及 |
| (f) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出这个意见时，我们依据的是本第 2 段中提出的假设，没有对这些假设进行任何独立调查 或核实：
| (a) | 我们检查的所有 原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有 份文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合 原件，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有 签名、印章、日期、印章和标记（无论是在原始文件上还是复印件上）都是 真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日 ，董事登记册和成员登记册的每个 均准确和完整； |
| (e) | 备忘录和条款完全有效，未在任何方面修改、更改、补充 或撤销； |
| (f) | 购买协议已由或 根据所有相关法律正式授权、签署和无条件交付， 此类执行和交付以及其中所含义务的履行在 的能力和权力范围内，将根据所有相关法律（公司除外）下的条款，对所有相关 方具有合法、有效、约束力和强制执行 关于英属维尔京群岛的法律）； |
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| (g) | 选择管辖文件的司法管辖区的法律是本着 诚意做出的，将被视为有效且具有约束力的选择， 该司法管辖区的法院和所有其他相关司法管辖区（不包括英属 维尔京群岛）的法院将维持这一选择； |
| (h) | 注册声明的所有 份副本均为真实和正确的副本，注册声明 在所有重要方面均符合向我们出示的该声明的最新草稿，而且，如果 注册声明是在连续草稿中向我们提供的，以表明此类文件的 变更，则所有此类变更均已注明； |
| (i) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修改 ，而且公司的每位董事都本着诚意行事，以 为公司的最大利益着想，在批准董事会决议中规定的交易时行使了谨慎、勤奋和 技能标准，没有董事与其中设想的交易 的一方有经济利益或其他关系，但该交易未在交易中适当披露董事会决议； |
| (j) | 公司的董事和股东均未采取任何措施对公司进行清盘 或任命公司的清算人，也没有为公司的任何 财产或资产指定接管人； |
| (k) | 股票的 发行量将不超过公司授权发行 的最大股票数量； |
| (l) | 公司或代表公司没有向英属 维尔京群岛的公众发出 邀请他们认购股票，也没有向英属维尔京群岛居民发行或发行任何股份 ； |
| (m) | 发行股票后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (n) | 除公司以外的所有各方根据此类各方签订的与 发行股份相关的任何和所有文件订立和履行 义务的能力、权力和权力，以及各方 应有的执行和交付股份 ； |
| (o) | 公司是，在股票分配（如果适用）和发行之后， 将能够偿还到期的负债； |
| (p) | 信息和公共记录披露的每份文件过去和现在都准确无误， 是最新的，截至本文发布之日保持不变，并且没有任何信息或文件 已交付登记，也没有英属 维尔京群岛法律要求交付登记，公共记录中未包括在内，可供查阅 ；以及 |
| (q) | 除英属维尔京群岛外， 没有任何司法管辖区的法律规定， 将对本文表达的观点产生任何影响。 |
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| 3 | 意见 |
基于上述考试和假设，并遵守下文 4 段规定的限制和资格，我们认为：
股票的有效 发行
| (a) | 假设 已全额支付了购买协议中规定的对价 ，并且任何其他文件中均未要求支付额外对价， 前提是满足购买协议中规定的任何条件或要求， 根据购买协议 和备忘录和章程的条款发行和分配以及在成员登记册上登记时公司 将按其持有人的姓名有效发行根据英属维尔京群岛法律，已全额支付， 不可纳税。进入公司 的成员登记册后，股份持有人将是该成员登记册上与其姓名注明的相同数量的股份 的注册持有人。 |
| 4 | 限制 和资格 |
| 4.1 | 我们 不提供任何意见： |
| (a) | 就英属维尔京群岛法律以外的任何法律而言，我们没有就本意见的目的 对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及英属 维尔京群岛以外任何司法管辖区的法规、 规则、条例、法规或司法授权的含义、有效性或效果不发表任何意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定的范围外， 除外，内容涉及 的商业条款 或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约或终止事件的发生 、注册声明和公司可能签订的任何其他协议之间是否存在任何冲突或不一致之处 br} 或任何其他文档。 |
| 4.2 | 根据 ，必须向英属维尔京群岛的公司 事务注册处支付有关公司的年费。如果未能在相关的到期日 之前支付年费，除了未缴的 费用外，公司还将面临罚款。如果自到期日起仍未支付许可费，则公司有责任将 从公司登记册中删除。 |
| 4.3 | 公共记录及其搜索可能不会显示以下内容： |
| (a) | 在 中，就公司注册记录而言，是尚未提交 注册或已提交注册但在 进行搜索时尚未实际登记的事项的详细信息； |
| (b) | 以 法庭记录为例，在我们进行搜索时，已提起但实际上并未输入 的诉讼详情； |
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| (c) | 是否已向英属维尔京群岛的 高等法院提交了任命清算人或接管人的申请，或者清算人或接管人是否已被庭外任命 ，或者 公司的任何庭外解散、重建或重组是否已经开始；或 |
| (d) | 与 公司有关的任何 原始程序（包括任命清算人的申请），前提是英属维尔京群岛高等法院在 发布该程序之前下令对该程序进行匿名化（无论是 是临时还是其他方式）， |
而且 还应注意以下几点：
| (e) | 法庭记录反映了高等法院数据库中可远程访问的信息，我们 尚未在英属维尔京群岛高等法院注册处 对基础民事诉讼手册（民事诉讼 手册）或《商业原因手册》（商业原因书）进行单独检索。尽管高等法院数据库应 反映民事诉讼手册和商业诉讼手册的内容，但高等 法院数据库和民事诉讼手册或商业原因手册都不是每天更新的，因此 不能依靠这两个设施来披露特定的 实体是否是英属维尔京群岛诉讼的当事方； |
| (f) | 如果在诉讼启动后将第三方或被通知方 从诉讼中添加或移除 ，则不会更新 高等法院数据库；以及 |
| (g) | 虽然 根据2003年《破产法》第118条，要求在公司事务登记处登记接管人的任命 的通知，但是，应注意，不提交接管人指定通知并不会使 破产管理无效，但会导致接管人受到处罚。 |
| 5 | 本意见的适用 法律 |
| 5.1 | 这个 观点是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应根据英属维尔京群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于英属维尔京群岛在 发表本意见之日的法律和惯例，并以此为基础给出。 |
| 5.2 | 除非 另有说明，否则 提及任何特定的英属维尔京群岛立法即是 指截至本意见发布之日修订的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 标题下提及我们的公司民事责任的执行” 和”法律事务” 的《注册声明》。在给出 此类同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条所指的专家，也不承认我们属于 需要征得同意的人员类别，即 类人员，根据《证券法》第 7 条或根据该法颁布的 委员会规则和条例。
此 意见只能在注册声明生效期间用于股份的要约和出售。
你的 是你的
奥吉尔