附录 5.1
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MMTEC, INC.
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D +852 3656 6054 E: nathan.powell@ogier.com D +852 3656 6061 | |
| E florence.chan@ogier.com | ||
| 参考资料：FYC/JNG/174999.00002 |
2023 年 5 月 9 日
亲爱的 先生们
MMTEC, INC.（公司）（公司 编号 1966158）
根据公司与其中指定的投资者于2023年3月31日签订的证券购买协议（“购买协议”），我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问 ，该公司不时发行本金总额不超过7,000万美元（票据）的8％优先可转换期票（以下简称 “票据”），为公司提供英属维尔京群岛法律顾问 。公司将根据向美国证券交易委员会（委员会）提交的经修订的1933年《证券法》（《证券 法）（注册声明）、2022年8月24日 的基本招股说明书（基本招股说明书）、2022年8月24日的 基本招股说明书（基本招股说明书）和日期为31日的招股说明书补充文件，根据公司在F-3表格（文件编号 333-265898）上发布的注册声明 出售这些票据 2023年3月（连同基本招股说明书、招股说明书）。 根据票据（票据工具）的条款，这些票据可转换为一定数量的普通股，每股面值为0.01美元（转换股），转换的最低价格定为不低于每股0.30美元。
除非 出现相反意图，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的相应含义。对附表的引用 是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释 。
| 1 | 已检查文件 |
为了给出本意见， 我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：（文件）：
| (a) | 2023年3月30日从英属维尔京群岛公司事务注册处（“注册处”）获得的公司章程文件和公共记录（公司注册记录），包括： |
| (i) | 本公司于2018年1月4日签发的公司注册证书副本；以及 |
| (ii) | 经2022年10月26日董事决议通过并于2022年10月26日提交书记官长的公司 协会经修订和重述的备忘录和章程（“备忘录和章程”）的副本。 |
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奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛、 根西岛、泽西岛和卢森堡从业
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森鲍威尔 安东尼奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 大卫尼尔森 迈克尔·斯内普 贾斯汀戴维 |
弗洛伦斯·陈 林寒 塞西莉亚李 黄瑞秋 理查德·贝内特 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
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| (b) | 搜索高等法院书记官处民事庭和 商业分庭和上诉法院（维尔京群岛）登记册的电子记录后披露的公开信息， 由维尔京群岛高等法院书记官处于2023年3月30日保存在司法执法管理系统（高等法院数据库）上，并于2023年5月9日更新（法院记录）公司注册记录，公共 记录）； |
| (c) | 2023 年 4 月 3 日提供给我们的公司董事登记册副本（董事登记册 ）； |
| (d) | 截至2023年3月27日的公司上市成员登记册（股东登记册，以及 连同董事登记册的登记册）； |
| (e) | 本公司注册代理人于2023年4月3日签发的在职证明书； |
| (f) | 公司董事于 2023 年 3 月 30 日通过的一致书面决议（董事会 决议）的副本；以及 |
| (g) | 招股说明书补充文件。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本 意见发表之日，每份董事登记册和成员登记册都是准确和完整的； |
| (e) | 备忘录和条款完全有效，未在任何方面修改、更改、补充 或撤销； |
| (f) | 根据所有相关法律，购买协议已由其各自当事方或代表 正式授权、签署和无条件交付，并且根据所有相关法律（本公司法律除外）的条款，此类执行和交付以及其中包含的 义务的履行将是合法、有效、具有约束力并可强制执行的英属维尔京群岛）； |
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| (g) | 选择管辖文件的司法管辖区的法律是本着诚意做出的 ，将被视为有效且具有约束力的选择，该司法管辖区的法院和所有其他相关司法管辖区 （英属维尔京群岛除外）将维持这一选择； |
| (h) | 注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明的每份材料都与 向我们提供的相同声明的最新草案相符，而且，如果注册声明是在连续草稿中向我们提供的，标明了此类文件的变更，则所有此类变更均已注明； |
| (i) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或 修改，而且公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于公司的最大利益，并行使了 在批准董事会决议 中规定的交易时所要求的谨慎、勤奋和技能标准，任何董事都没有财务利益或与其中所设想的交易当事方的其他关系， 未在董事会中适当披露决议； |
| (j) | 公司的董事和股东均未采取任何措施来清盘公司或 任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人； |
| (k) | 票据转换后发行的转换股份不得超过公司授权发行的最大 股数； |
| (l) | 公司或代表公司没有向英属维尔京 群岛的公众发出任何认购票据或转换股份的邀请，也没有向英属维尔京群岛居民发行或发行任何票据或转换股份 ； |
| (m) | 发行转换股份后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该对价应至少等于其面值； |
| (n) | 除公司以外的所有各方根据这些当事方签订的与发行票据相关的任何和所有文件订立和履行其 义务的能力、权力和权力，以及各当事方应有的执行 和交付票据； |
| (o) | 在票据发行和转换股份分配之后（票据转换 后），公司将能够偿还到期的负债； |
| (p) | 公共记录披露的信息和每份文件过去和现在都是准确的，是最新的 ，截至本文发布之日保持不变，没有任何信息或文件已交付登记，也没有英属维尔京群岛法律要求交付登记 的信息或文件，公共记录中未包括这些信息或文件可供查阅 ；以及 |
| (q) | 除英属维尔京群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响。 |
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| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，在遵守下文第 4 段规定的限制和资格的前提下，我们认为 ：
转换股份的有效发行
| (a) | 根据购买协议发行的转换股份和票据工具已获正式授权 发行，发行时间： |
| (i) | 由公司根据购买协议、票据 票据和董事会决议以及公司当时有效的备忘录和公司章程在适当行使票据后发行，一旦支付了上述文件中规定的不低于每股转换股份面值的 对价；以及 |
| (ii) | 此类转换股份的发行已在公司的成员登记册中正式登记为全额 股票， |
将有效发行， 已全额支付，根据英属维尔京群岛法律不可纳税。
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于英属维尔京群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及除 英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法授权的含义、有效性或 效果没有发表任何意见；或 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则注册声明的商业条款或 的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保的履行或 条件的履行、违约事件或终止事件的发生，或者注册 声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致之处。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛的公司事务登记处 支付公司的年费。未能在相关到期日之前支付年费将使公司除了未缴费用之外还需支付罚款 。如果自到期日起仍未支付许可费，则公司有责任将 从公司登记册中删除。 |
| 4.3 | 公共记录及其搜索可能不会显示以下内容： |
| (a) | 就公司注册记录而言，是尚未提交注册的事项的详细信息 或已提交注册但在我们进行搜索时尚未实际注册的事项； |
| (b) | 就法庭记录而言，是我们搜索时已提起但未实际进入高等法院数据库的 的诉讼的详细信息； |
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| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等 法院提交了任命清算人或接管人的申请，或者是否已在庭外任命了清算人或接管人，或者是否已开始对公司进行庭外 解散、重组或重组；或 |
| (d) | 在 情况下，英属维尔京群岛高等法院已下令在 发布此类程序时对此类程序进行匿名处理（无论是临时性还是其他方式），则在公司启动此类程序（包括任命清算人的申请）的情况下， |
还应注意以下 点：
| (e) | 法庭记录反映了高等法院数据库中可远程访问的信息，我们没有 在英属维尔京群岛高等法院登记处对基本民事诉讼手册（民事诉讼手册）或商业诉讼手册（商业 原因手册）进行单独检索。尽管高等法院数据库应反映民事诉讼手册和商业诉讼手册的内容 ，但高等法院数据库和民事诉讼手册或商业理由书 都不是每天更新的，因此，不能依靠这两个设施来披露特定实体是否是英属维尔京群岛诉讼的当事方 ； |
| (f) | 如果在诉讼启动后将第三方或被注意的当事方添加到 程序中或从中删除，则高等法院数据库不会更新；以及 |
| (g) | 尽管2003年《破产法》第118条要求在公司事务登记处登记任命接管人 的通知，但应该指出的是，未提交接管人的任命通知 并不会使破产管理无效，而是会受到接管人的处罚。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应根据这些法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本意见发表之日 英属维尔京群岛的法律和惯例，并以此为基础。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及英属维尔京群岛的任何具体立法即指截至本意见发表之日修订的该立法 。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意 提交本意见作为注册声明的证据，并同意在 “标题下提及我们的公司”法律 事项” 的《注册声明》。在给予此类同意时，我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条 所指的专家，也不承认我们属于《证券 法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。
该意见 只能在注册声明生效期间用于股份的要约和出售。
忠实地是你的
| //Ogier | |
| 奥吉尔 |