附件3.1

经修订及重述的公司注册证书

的

Blackstone Group Inc.

黑石是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，根据特拉华州公司法第242和第245条，经修订(DGCL)，特此证明如下：

1、本公司名称为黑石，公司证书原件于2019年6月28日向特拉华州州务卿备案，于凌晨12：01生效。(东部时间)2019年7月1日。这家公司最初注册的名称是黑石。

2.本经修订及重订的公司注册证书是根据《公司注册条例》第242及245条的规定，并经根据《公司注册条例》第228条及附例有权投票的公司所需股东的书面同意而正式采纳的，并于向特拉华州州务卿提交本经修订及重订的公司注册证书后生效。

3.本修订及重订的公司注册证书修订公司注册证书，并重申公司注册证书全文如下：

第一条

名字

该公司的名称是黑石。

第二条

注册办事处及代理人

S公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯特尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

目的

公司的目的是从事可根据特拉华州《公司法》(DGCL)组织的公司的任何合法行为或活动。

第四条

授权库存

第4.01节大写。(A)(A)公司有权发行的所有类别股票的总股数为100,000,000,000股，分为以下两类：

(B)本修订及重订的公司注册证书生效后，(1)在紧接该时间之前被指定为A类普通股的公司的股票类别的名称须修订为普通股，(2)公司在紧接该时间之前发行及发行或持有的每一股B类普通股，须重新分类为一股已缴足且不可评估的第一系列优先股，并由公司发行及发行，或以适用的方式在库房持有，及(3)在紧接该时间之前由本公司发行及发行或以国库持有的每一股C类普通股，须重新分类为一股由本公司以国库发行及发行及发行或持有的缴足股款及不可评估的第二类优先股股份(视何者适用而定)，在每种情况下，本公司或该股A类普通股、B类普通股或C类普通股的前持有人(视何者适用而定)无须采取任何行动。

(C)普通股或优先股的授权股数可仅经第二系列优先股股东批准而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续规定)的规定影响，普通股、第一系列优先股或任何其他优先股系列的持有者不需要共同投票或作为一个类别单独投票，除非根据本公司注册证书明确要求任何一个或多个此类类别或其系列的持有人投票。

第4.02节优先股。董事会现通过一项或多项决议案明确授权董事会从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供股份，并就每个该等优先股系列确定该系列的指定、该系列优先股的权力(包括投票权)、优先股和相对、参与、选择权及其他特别权利及其资格、限制或限制，而无需股东进一步批准(与任何系列优先股有关的指定证书可能要求的除外)。

2

此类系列，除非该系列的指定证书另有规定，否则董事会可以增加(但不超过当时授权可供发行且未承诺进行其他发行的优先股的股份总数)或减少(但不低于该系列当时已发行的股份数量)。每一系列优先股(如有)的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制，在任何时间均可能有别于任何及所有其他系列的优先股。

第4.03节股票的拆分和组合。

(A)除第4.03(C)节及任何与任何优先股系列有关的指定证书另有规定外，本公司可按比例将本公司股份分配予所有记录持有人，或将本公司股份细分或合并，但条件是在任何该等事件发生后，每名股东持有本公司每类或每系列股份的百分比须与该事件发生前相同，且按每股计算或按股份数目计算的任何金额均按比例调整。

(B)每当本公司股份或与本公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权利的分派、分拆或组合被宣布时，董事会应选择一个记录日期，使分派、分拆或组合生效，并应在该记录日期前至少20天向各记录持有人发出有关通知，通知日期不得早于该通知日期前10天。

(C)不要求公司在公司股票的任何分配、细分或组合时发行零碎股份。如董事会决定不得发行与任何该等分派、 分拆或合并有关的零碎股份，则由此产生的零碎股份应按照大中华总公司第155条的规定处理。

第五条

普通股、系列I优先股和系列II的术语

优先股

第5.01节投票。

(A)除香港政府总部另有规定或本公司注册证书另有明文规定外，就所有与本公司股本持有人有关的目的而言，独家投票权应归属于第二系列优先股股东。就第二系列优先股持有人有权投票表决的所有事项，第二系列优先股持有人应就其名下在本公司账簿上未获认购的第二系列优先股每股股份投一票。

3

(B)普通股持有人本身并无任何投票权或权力，不论是一般投票权或特别投票权(包括就普通股上市交易的任何证券交易所的规则而言)，除非本公司另有规定或第5.01节、第16.01(C)节或第VII、VIII、X及xi条另有明确规定。在普通股持有人有权表决的所有事项上，每个普通股记录持有人应就其名下在公司账簿上的每一股普通股享有一票投票权。

(C)第一系列优先股的每名持有人，作为该等持有人，将不拥有任何一般或特别投票权或权力(包括就第一系列优先股上市交易的任何证券交易所的规则而言)，除非本公司另有规定或第5.01节、第16.01(C)节或第VII、VIII、X及xi条另有明文规定。尽管本公司注册证书或附例有任何其他规定，或任何适用的法律、规则或条例，但在符合第5.01(C)节关于下述表决事项的规定的情况下，除非DGCL另有要求，否则第一系列优先股的持有人应有权接收通知、被纳入公司股东的任何和所有批准、表决或其他行动的必要法定人数内，并有权在同等的基础上将该等人士视为普通股持有人，包括任何及所有通知、法定人数、批准、根据公司注册证书或章程或任何其他适用法律、规则或条例的要求可能采取的投票和其他行动。

除DGCL另有规定外，第一系列优先股持有人应与普通股持有人作为一个单一类别一起投票，如果普通股持有人应与公司任何其他类别、类别或系列股票的持有人一起投票，则第一系列优先股持有人也应与该其他类别、类别或系列股票的持有人在与普通股持有人同等的基础上一起投票。尽管第5.01(C)节有前述规定，但在符合以下句子的情况下，就提交给第一系列优先股持有人表决的每一事项，第一系列优先股持有人有权获得等于截至相关记录日期未偿还的Blackstone Holdings Partnership单位(不包括本公司或其附属公司持有的Blackstone Holdings Partnership单位)总数的投票权。在Blackstone Partners终止日期之前，Blackstone Partners作为紧随本修订和重新发布的公司注册证书生效后普通股的唯一持有人，有权享有系列I优先股持有人当时共同享有的所有投票权 。自Blackstone Partners终止日期起及之后，持有第一系列优先股的每名持有人(本公司及其附属公司除外)均有权投票，而不论该持有人所持有的第一系列优先股(或不足数)的股份数目，投票权数目相等于该持有人于相关记录日期所持有的Blackstone Holdings Partnership单位总数。在下列情况下，第一系列优先股持有人有权获得的表决权数量应相应调整：(I)持有普通股的公司股东将有权获得除所持普通股每股一票以外的若干投票权，和/或(Ii)根据交换协议的条款，黑石控股合伙单位一方的持有人有权以每股普通股换一股普通股以外的数量的普通股。 尽管本公司证书载有任何相反规定，除DGCL或本公司注册证书所要求的任何其他表决外，

4

第一系列优先股(不包括本公司及其子公司持有的第一系列优先股的股份)至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票，应要求更改、修订或废除本第5.01(C)节或采用与其不一致的任何条款。

第5.02节分红。在符合适用法律和任何类别或系列股票的持有人在支付股息方面优先于普通股或有权参与普通股的权利(如有)的情况下，可在董事会酌情决定的时间和金额从公司合法可用于此 目的的普通股资产中宣布和按比例支付股息。不得宣布或支付第一系列优先股或第二系列优先股的股息。

第5.03节清盘。在解散事件发生时，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在任何类别或系列股票的持有人(如有)享有权利(如有)的情况下，在解散事件发生时，普通股持有人在分配公司资产方面享有优先于普通股的权利或参与普通股的权利，普通股持有人有权获得公司剩余资产，按股东持有的股份数量按比例分配给股东。在解散事件发生时， 在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在任何类别或系列股票持有人的权利(如果有)的前提下，在解散事件发生时，在公司资产分配方面，优先于系列优先股和系列第二优先股或参与系列优先股和系列优先股，并且在就普通股进行任何资产支付或分配之前，(X)系列优先股持有人有权从公司可供分配的资产中获得：等于第一系列清算价值的分配和(Y)第二系列优先股股东有权从公司可供分配的资产中获得相当于第二系列清算价值的分配。第一系列优先股和第二系列优先股在解散事件时的资产分配方面，以及在任何此类解散事件时公司可供分配给第一系列优先股和第二系列优先股持有人的资产不足以支付整个第一系列清算价值和第二系列清算价值的范围内，应具有同等的排名。在该解散事件发生时，本公司可供分配给第一系列优先股和第二系列优先股持有人的资产应按比例 分配给第一系列优先股和第二系列优先股持有人，其依据的是该等持有人在该解散事件中有权获得的第一系列清算价值和第二系列清算价值合计部分。

第5.04节预留供发行的股份。本公司须时刻从其认可但未发行的普通股股份中预留及保留不时足以根据交换协议进行Blackstone Holdings Partnership单位交换的普通股股份数目； 惟本协议所载任何事项不得被理解为妨碍本公司透过交付本公司库房持有的已购买普通股，履行其在交换Blackstone Holdings Partnership单位方面的责任。

5

第5.05节第一系列优先股的发行和注销。在Blackstone Partners可全权酌情选择(Blackstone Partners终止日期)的日期，公司应考虑到公司收到的公司利益(代价至少等于将根据第5.05节发行的系列优先股的总面值)，向每个登记在册的持有人发行一(1)股系列优先股(Blackstone控股合伙单位除外)，不论该黑石控股合伙单位是否归属。此外，在Blackstone Partners终止日期之后的每个日期，任何不是系列I优先股股票持有人的任何 个人将成为Blackstone控股合伙单位(除本公司及其子公司以外)的记录持有人，无论该Blackstone Holdings 合伙单位是否已归属，除其他事项外，公司应考虑公司收到的公司利益，该代价应至少等于将根据本第5.05节发行的系列I 优先股股票的总面值。在该日向该人发行一(1)股第一系列优先股。如果在Blackstone Partners终止日期后，第一系列优先股股票的持有人 不再是Blackstone Holdings Partnership单位的记录持有人，则该持有人持有的第一系列优先股将自动注销，无需任何人采取任何进一步行动 ，该持有人将不再是如此注销的第一系列优先股的股东。

第六条

证书；记录持有人；股票的转让

公司

第6.01节证书。尽管本协议另有相反规定，除非董事会通过一项或多项决议就本公司部分或全部或所有类别或系列股票作出规定，否则本公司的股票将不会有证书证明。可签发的证书应由公司的任何两名正式授权人员代表公司签署。

任何证明普通股、第一系列优先股或第二系列优先股的证书，在未经转让代理加签之前，在任何情况下都无效；但如果董事会决定以全球形式发行证明普通股的证书，则证明该普通股的证书在收到转让代理的证书后有效，该证书证明该普通股的股票已按照本公司的指示进行了正式登记。本公司注册证书明确允许在代表公司普通股的证书上以公司转让代理和登记员的名义和代表公司使用传真签名。

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第6.02节损坏、销毁、遗失或被盗证书。

(A)如向转让代理交出任何证明普通股股份的残缺不全的股票，或向公司交出任何证明公司其他股票的残缺不全的证书，则公司的两名获授权人员须签立一份新的证书，如适用，转让代理应会签并交付一份新的证书，证明所交回的股票的数量和类别与股票的数量和类别相同。

(B)公司的任何两名获授权人员应签立并交付，如适用，转让代理应会签一份新的证书，以取代以前签发的任何证书，条件是证书的记录持有人：

(I)以令地铁公司满意的形式及实质，以誓章证明以前发出的证明书已遗失、销毁或被盗；

(Ii)在本公司知悉买方已真诚而没有知悉不利申索的情况下，以有价值方式取得该证书之前，要求发出新证书；

(Iii)如公司提出要求，向公司交付一份形式及实质均令公司满意的保证书，保证书须附有一名或多於一名保证人，并附有公司所指示的定额或公开罚款，以弥偿公司、股东及转让代理(如适用的话)因指称的证书遗失、毁灭或被盗而可能提出的任何申索；及

(Iv)符合地铁公司施加的任何其他合理规定。

(C)作为根据本第6.02条签发任何新证书的条件，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此合理相关的任何其他费用(包括转让代理的费用和开支，如果适用)的金额。

第6.03节记录保持者。本公司有权承认记录持有人为本公司任何股票的所有者，因此，不应承认任何其他人对该股票的衡平法或其他权利或权益，无论本公司是否有实际或其他通知 ，除非法律或任何适用的规则、法规、指导方针或要求另有规定，该等股票在任何国家证券交易所上市交易。在不限制前述规定的情况下，当一名人士(例如经纪商、交易商、银行、信托公司或结算公司或前述任何一项的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分代表另一人收购及/或持有本公司的股份时，本公司与该等其他人士之间，该代表人士应为该等股份的纪录持有人。

第6.04节一般转让。

(A)本公司注册证书所使用的转让一词，如指本公司股票，应 包括(I)就第二系列优先股持有人持有的任何第二系列优先股股份而言，包括出售、转让、赠予、质押、产权负担、质押、按揭、交换或按法律或以其他方式作出的任何其他处置；及 (Ii)就公司任何其他股票股份而言，包括任何质押、产权负担、质押或按揭丧失抵押品赎回权时的任何转让。

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(B)除第IX条及第X条另有规定外，除依照第VI条所载的条款及条件外，不得全部或部分转让本公司的任何股份。任何并非按照第VI条、第IX条或第X条(视何者适用而定)转让或声称转让本公司任何股份的转让均属无效。

(C)本公司注册证书 不得解释为阻止第二系列优先股股东的任何成员或其他权益持有人以任何或 第二系列优先股股东的所有已发行及已发行股本或其他权益进行的处置或第6.04(A)节列举的任何其他类型的转让。

第6.05节股票登记和转让。

(A)公司应保存或安排代表公司保存一份股票分类账，在符合公司可能规定的合理规定和第6.05(B)节的规定的情况下，公司将在其中规定公司股票的登记和转让。转让代理人特此指定为登记普通股和转让本文规定的普通股的登记人和转让代理人。本公司不应承认转让证明本公司股票的凭证，除非此类转让是按照本第6.05节所述方式进行的。本公司任何股票转让登记证书交回后，除第6.05(B)节的规定另有规定外，本公司任何两名获授权人员应签立并交付本公司任何股票的登记证书，如属普通股，转让代理应根据持有人S指示的要求，以持有人或指定受让人的名义会签并交付一张或多张新股票，证明与如此交回的股票所证明的本公司股票总数和类型相同。

(B)本公司不得承认任何经 证书证明的本公司股票转让，直至证明该等股票的证书已交回登记转让为止。公司不得对此类转让收取任何费用；但作为根据第6.05节颁发任何新证书的条件，公司可要求支付足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府费用的金额。

(C)在符合(I)第6.05节、(Ii)第6.04节、(Iii)第6.06节、(Iv)第6.07节、(V)关于本公司任何系列股票的指定证书或本公司注册证书修正案的规定的情况下，(Vi)对公司股票的任何持有人具有约束力的任何合同条款，以及(Vii)适用法律(包括证券法)的规定，公司股票应可自由转让。尽管本协议有任何相反规定，根据本公司采用的任何与员工相关的政策或股权福利计划、计划或做法发行的本公司股票可能受其中包含的任何 转让限制。

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第6.06节第二系列优先股的转让。

(A)在符合下文第6.06(B)节的规定下，第二系列优先股股东可转让其持有的全部或部分第二系列优先股，而无需本公司任何其他股东批准。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但除第6.04(C)节和第X条另有规定外，第II系列优先股股东不得将其持有的第II系列优先股的全部或部分股份转让给他人，除非(I)在转让前获得董事会的书面批准，(Ii)受让人同意根据本公司注册证书承担第二系列优先股股东的权利及责任，并受本公司注册证书的条文约束，及(Iii)本公司收到法律顾问的意见，认为该项转让不会导致 公司的任何股东丧失有限责任。任何声称转让第二系列优先股股份的行为，如果不是按照本条款第六条和第十条的规定进行的，则无效，任何据称违反第6.06(B)节规定转让的第二系列优先股股票将自动注销，无需支付任何代价。

第6.07节对转让的额外限制。

(A)除下文第6.07(B)节所规定的情况外，除第6.07(B)节另有规定外，在下列情况下，不得转让本公司的任何股票：(I)违反当时适用的美国联邦或州证券法律或规则以及委员会、任何州证券委员会或对此类转让具有管辖权的任何其他政府机构的规定，或(Ii)根据本公司注册司法管辖区的法律终止本公司的存在或资格。

(B)本条第VI条或本公司注册证书其他条文并不妨碍任何涉及公司股票的交易的结算，这些交易是通过上市交易股票的任何国家证券交易所的设施达成的。

第七条

出售、交换或以其他方式处置

总公司S资产

除第5.03节和第八条另有规定外，未经第二系列优先股股东批准，以及未经第二系列优先股和第一系列优先股多数投票权持有人的批准，公司不得 在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置S集团的全部或几乎所有资产，将普通股和第一系列优先股的大部分投票权作为一个类别一起投票；但条件是，本第七条不排除或限制S公司抵押、质押、质押或授予全部或基本上全部

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公司集团的资产(包括为公司集团成员以外的个人的利益，包括系列II优先股股东的关联公司的利益)，且不适用于根据任何此类产权负担的止赎或其他变现而强制出售公司集团的任何或全部资产。

第八条

合并

第8.01节管理局。本公司可与一个或多个 公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业合并或合并，包括根据特拉华州或美国任何其他州法律成立的合伙企业(无论是普通或有限责任(包括有限责任合伙企业或有限责任有限合伙企业))，根据合并、合并或其他类似业务的合并、合并或其他类似业务合并的书面协议(合并协议)。

第8.02节系列II优先股东批准。本公司根据本第八条进行的合并、合并或其他类似的业务合并，需事先获得第二系列优先股股东的批准；但条件是，在法律允许的最大范围内，第二系列优先股股东并无责任或义务批准本公司的任何合并、合并或其他业务合并，并且在法律允许的最大范围内，可拒绝批准合并、合并或其他业务合并，且在拒绝批准合并、合并或其他业务合并时，不需要根据本公司注册证书、据此或DGCL或任何其他法律、规则或法规或衡平法规定的任何其他标准行事。

第8.03节其他股东批准。

(A)除第8.03(D)节规定的规定和与任何系列优先股有关的任何指定证书外，董事会在批准合并协议和第8.02节规定的第二系列优先股股东批准后，应指示将合并协议和计划中的合并、合并或其他业务合并提交普通股和第一系列优先股持有人表决，作为一个类别一起投票，无论是在年度会议、特别会议上，还是通过书面同意。 在任何一种情况下，均应符合第17条和DGCL的要求。合并协议的副本或摘要应以书面同意的方式包括在会议通知或诉讼通知中或随附在通知中。

(B)除第8.03(D)节及与任何系列优先股有关的任何指定证书另有规定外，合并协议及据此拟进行的合并、合并或其他业务合并须于获得持有普通股及第一系列优先股的大部分投票权的持有人的赞成票或同意后通过，并作为单一类别一起投票。

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(C)除第8.03(D)节另有规定外，经投票批准或普通股及第一系列优先股持有人同意后，在合并或合并证书或类似证书按照DGCL的要求提交给特拉华州州务卿之前的任何时间，合并、合并或其他业务合并可根据合并协议中规定的条款(如有)放弃。

(D)即使本第八条或本公司注册证书另有规定，本公司经第二系列优先股股东事先表决或同意，而无需任何普通股和第一系列优先股持有人的投票，允许本公司或任何集团成员将本公司或任何集团成员合并为另一有限责任实体，或将本公司的全部资产转让给 另一有限责任实体，该实体应为新成立，在合并或转让时，除从本公司或集团其他成员获得的资产、负债或业务外，不得有任何资产、负债或业务；但条件是： (A)本公司已收到律师的意见，认为合并或转让(视属何情况而定)不会导致任何股东丧失有限责任，(B)该合并或转让的唯一目的只是将本公司的法律形式改变为另一有限责任实体，及(C)新实体的管理文件为股东提供与本协议所载基本相同的权利和义务。

第九条

获取公司的股额的权利

第9.01节取得公司股份的权利。

(A)即使本公司注册证书有任何其他规定，如在任何时间，任何类别 未偿还股份总数的10%以下(除系列I优先股和系列II优先股外，公司无权根据本条第IX条收购，就本条第9条而言，应被视为单独的类别，且不属于 优先股类别的一部分)由系列II优先股股东及其关联公司以外的人持有，其可将该权利全部或部分转让给第二系列优先股股东或第二系列优先股股东的任何关联公司，该权利可由其单独酌情行使，以购买由第二系列优先股股东及其关联公司以外的其他人士持有的此类股票的全部但不少于全部，以(X)第9.01(B)节所述通知邮寄日期前三天的当前市价和(Y)本公司或其任何联属公司在邮寄第9.01(B)节所述通知日期前90天内购买的任何此类股份所支付的最高价格。如本公司注册证书所用，(I)本公司任何类别股票在任何日期的现行市场价格，是指紧接该日期之前连续20个交易日内该类别股票的每日收市价的平均值；(Ii)任何一天的收盘价，是指该日的最后销售价格，正常情况下，或如果在该日没有进行此类销售，则指该日的收盘出价和要价的平均值，在任何一种情况下，如在主要综合交易报告系统中就在该公司该类别股票上市或获准交易的主要国家证券交易所上市或获准交易的证券报告的那样，或者，如果

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该公司的这类股票没有在任何国家证券交易所上市或允许交易，该日的最后报价，如果没有报价，则为该日的最高出价和最低要价的平均值。非处方药由当时对该公司的该类别股票采用的主要报告制度所报告的市场，或如在任何该等日期该公司的该类别股票并未被任何该等机构报价，则指在该日由专业做市商就该公司自行选择的该类别的公司股票进行市场交易的收市价和要价的平均值，或如在任何该等日期并无市场庄家在该公司的该类别股票中做市，由公司全权酌情决定的该公司股票类别在该日期的公平价值 ；和(Iii)交易日是指公司任何类别的股票上市或获准交易的主要国家证券交易所 开放进行业务交易的日期，如果公司的某一类别股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约市的银行机构普遍开放的日期。

(B)如本公司、第二系列优先股股东或第二系列优先股股东的任何联属公司选择行使根据第9.01(A)条授予的购买本公司股票的权利，则本公司应在购买日期前最少10天(但不超过60天)向转让代理交付有关选择购买的通知(选择购买通知) ，并应促使转让代理将该选择购买通知的副本邮寄给该类别的记录持有人(截至本公司选择的记录日期)。该选购公告还应至少连续三天在至少两份一般发行的英文日报上刊登，并在纽约曼哈顿区发行。选择购买通知应指明购买公司股票的购买日期和价格(根据第9.01(A)节确定)，并说明公司、第二系列优先股股东或其关联公司(视情况而定)选择购买公司股票(如果公司股票由证书证明，在交出代表该股票的证书时)，以在转让代理指定的一个或多个转让代理办公室或该公司股票上市或获准交易的任何国家证券交易所可能要求的办公室换取 付款。在转让代理的记录中所反映的向记录持有人的地址邮寄的购买选择通知 应被最终推定为已经发出，无论所有者是否收到该通知。在购买日期或之前，公司、第二系列优先股股东或其关联公司(视情况而定)应向转让代理存入现金，其金额应足以支付根据本第9.01节将购买的公司所有此类股票的总购买价 。如果选择购买的通知已如上所述在购买日期至少10天前正式发出，并且如果在购买日期当日或之前已按照本条款的规定为接受购买的股东的利益支付了前一句中所述的保证金，则自购买日期起及之后，即使没有交出任何股票以供购买，公司股东的所有权利应随即终止，但收取公司股票的收购价(按照第9.01(A)节确定)的权利除外。无利息(在公司股票有证书证明的情况下，在向转让代理交出代表该股票的证书时)，而该公司股票应随即被视为

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转让给本公司的第二系列优先股股东或其关联公司(视属何情况而定)在转让代理和本公司的记录簿上，第二系列优先股股东或其关联公司(视属何情况而定)应被视为自购买日期起及之后为本公司所有该等股票的所有者，并应拥有作为本公司该等股票所有者的所有权利。

第十条

对第二系列优先股所有权的限制

第10.01节对第二系列优先股的所有权限制。

经持有普通股和第一系列优先股(包括第二系列优先股股东及其关联公司(本公司及其附属公司除外)持有的普通股和第一系列优先股未偿还股份)投票权至少662/3%的股东批准后，作为一个类别一起投票， 第二系列优先股股东应被要求将其持有的第二系列优先股的股份转让给持有 普通股和第一系列优先股多数投票权的公司股东指定的后续第二系列优先股股东(包括第二系列优先股股东及其关联公司(本公司及其附属公司除外)持有的普通股和第一系列优先股的未偿还普通股和第一系列优先股)，作为一个单一类别(该指定继承人，即第二系列优先股优先股股东)共同投票。根据本条款X中规定的条款和条件(系列II优先股股东除名)。在第二系列优先股股东除名生效后，在适用法律允许的最大范围内，第二系列优先股股东应在适用范围内自动从第二系列优先股股东为普通合伙人或管理成员的其他集团成员中自动除名。根据第10.01节的条款收购第二系列优先股股份的任何第二系列优先股持有人，应在适用范围内自动成为第二系列优先股股东为普通合伙人或管理成员的其他集团成员的继任普通合伙人或管理成员，并在此授权并继续集团其他成员的业务而不解散。公司股东促使系列II优先股股东除名的权利不存在或被行使，除非公司收到意见(在选择继任系列II优先股股东后)，即系列II优先股股东除名不会导致公司任何股东的有限责任损失，或导致任何集团成员被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式为美国联邦所得税目的作为实体纳税(以之前未如此对待的范围为限)。通过接受第二系列优先股的股份，第二系列优先股股东同意受本公司注册证书的条款和条款的约束，根据本条款10.01选择的任何第二系列优先股股东应同意承担第二系列优先股股东在本公司注册证书项下的权利和义务，并受本公司注册证书的 条款约束。

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10.02节合并权益。

(A)如果根据第10.01节的条款批准第二系列优先股股东除名，且不存在任何原因，第二系列优先股东应拥有在第二系列优先股东除名生效日期之前可行使的选择权，要求其继承人购买 (X)其第二系列优先股股份和(Y)其在集团其他成员公司(X)和(Y)的普通合伙人权益(或等值权益)(如有)，以换取相当于该组合权益公允市场价值的 金额的现金。该金额待确定，并于第二系列优先股东除名生效之日支付。如果在有理由的情况下批准除名第二系列优先股股东，且根据第10.01节的条款选出第二系列优先股股东继任者，则该继承人有权在第二系列优先股股东除名生效日期 之前行使选择权，以第二系列优先股股东的该等组合权益的公平市价购买第二系列优先股股东的合并权益。在上述任何一种情况下，第二系列优先股股东应有权根据第16.03(D)节获得该等第二系列优先股股东到期应付的所有补偿，包括因终止第二系列优先股股东或其关联公司(不包括任何集团成员)为本公司或其他集团成员所雇用的任何雇员而产生的任何与员工相关的负债(包括遣散费 负债)。

就本节第10.02(A)节而言，第二系列优先股股东S权益合并后的公平市值应由第二系列优先股股东与后续第二系列优先股股东之间的协议厘定，如未能达成协议，则由第二系列优先股股东及其继承人挑选的独立投资银行公司或其他独立专家 厘定，而第二系列优先股股东及其继任人可依赖其他专家，而就该事宜所作的厘定应为最终决定。如上述各方未能在第二轮优先股股东除名生效日期后45天内就一家独立投资银行公司或其他独立专家达成协议，则第二轮优先股股东应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，继任第二轮优先股股东应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，这些公司或专家应相互选择第三家独立投资银行公司或独立专家，由第三方独立投资银行公司或其他独立专家确定第二轮优先股股东综合权益的公允市场价值。该第三独立投资银行或其他独立专家在作出决定时，可考虑当时普通股在其上市的任何全国性证券交易所的股票当时的交易价格、本公司S资产的价值、第二系列优先股股东的权利和义务以及其认为相关的其他因素。

(B)如果合并权益不是以第10.02(A)节规定的方式购买的，则除其他事项外，公司应对公司收到的公司利益进行对价，该对价应至少等于根据第10.02(A)节将发行的普通股的总面值，向第二系列优先股持有人(或其受让人)发行普通股，其价值等于根据投资银行公司或根据第10.02(A)节选定的其他独立专家所作估值而厘定的综合权益，但不会减持该等第二系列优先股股份(但须因第二系列优先股持有人而按比例摊薄)。

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第十一条

公司注册证书的修订

第11.01节修订须经第二系列优先股股东批准。尽管本协议有任何相反规定(第4.02节除外)，除非适用法律另有明确规定，否则第二系列优先股股东有权对董事会提出的对本公司注册证书的任何修订进行表决。

(A)公司的名称、公司的注册代理人或公司的注册办事处的名称有所更改；

(B)董事会已确定有必要或适当地处理美国联邦所得税法规、立法或解释的变化；

(C)董事会已决定：(I)不会在任何重大方面对被视为整体的股东(第二系列优先股股东除外)(包括与公司其他类别或系列股票相比的公司任何特定类别或系列股票，将普通股视为单独类别)产生不利影响；(Ii)必须或适当地(A)满足任何意见、指令、命令、任何美国联邦或州或非美国机构或司法当局的裁决或规定，或任何美国联邦、州或非美国法规(包括DGCL)或 (B)促进公司股票的交易(包括将公司任何一类或多类流通股划分为不同类别，以促进公司此类股票内税收后果的统一)，或遵守公司股票已上市或将上市的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求，(Iii)根据第4.03节采取的行动是必要的或适当的，或(Iv)需要实施本公司注册证书条款的意图或本公司注册证书以其他方式预期的；

(D)公司财政年度或应课税年度的改变，以及董事会认为因公司财政年度或应课税年度的改变而需要或适当的任何其他改变，包括(如董事会已如此决定，在与任何一系列优先股有关的指定证明书的规限下)公司将派发股息的日期；

(E)法律顾问认为，有必要防止公司或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受到1940年《美国投资公司法》(经修订)、1940年《美国投资顾问法》(经修订)或根据1974年《美国雇员退休收入保障法》(经修订)通过的计划资产规定的任何实质性风险的约束，无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定实质上相似；

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(F)董事会已确定在设立、授权或发行公司任何类别或系列的股票或与公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权方面是必要或适当的；

(G)在本公司注册证书中明确允许只由第二系列优先股股东投票表决；

(H)由第VIII条允许的合并协议达成、有必要达成或计划达成的；

(I)董事会认为有必要或适当地反映和说明公司在任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体中与公司开展第三条条款所允许的活动有关的成立或投资情况；

(J)对任何Blackstone Holdings Partnership协议进行修订，要求任何Blackstone Holdings Partnership的单位持有人向Blackstone Holdings Partners提供声明、证明或其他证据，证明该单位持有人是否需要就Blackstone Holdings Partners产生的收入缴纳美国联邦所得税；

(K)反映依据第8.03(D)条作出的合并或转易；或

(L)与前述大体相似。

第二系列优先股股东并无责任或义务同意对本公司注册证书的任何修订，并可行使其唯一及绝对酌情决定权拒绝同意修订，且在法律允许的最大范围内拒绝同意修订，则无须真诚行事或依照本注册证书、据此或根据DGCL或任何其他法律、规则或法规或衡平法订立的任何其他协议所施加的任何其他标准行事。

第11.02节修订要求。

(A)除第IV条第11.01节及第11.02节(B)至(F)节所规定者外，对本公司注册证书的任何拟议修订均须经第二系列优先股持有人批准及持有大部分已发行普通股及第一系列优先股投票权的持有人批准，作为单一类别一起投票，除非DGCL或本公司注册证书规定有更大或不同的百分比。凡需获得持有指定百分比的普通股和第一系列优先股投票权的持有人批准，并作为一个类别一起投票的每项拟议修正案，均应以包含拟议修正案文本的书面形式列出。如果提出这样的修正案，

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董事会应寻求书面批准普通股和第一系列优先股的流通股投票权所需的百分比，将普通股和第一系列优先股作为一个单一类别一起投票，或召集普通股和第一系列优先股持有人会议审议和表决建议的修订，在每种情况下，均应按照本公司注册证书和DGCL的规定进行。公司应在最终通过任何此类修订建议时通知所有记录保持者。

(B)尽管有第11.01节和第11.02(A)节以及第XII条的规定，对本公司注册证书或章程的任何修订不得(I)未经股东同意扩大其义务，除非此类义务应被视为因根据第11.02(C)条批准的修订而发生，或(Ii)扩大股东的义务、以任何方式限制其任何行动或其权利(包括但不限于投票权)，或以任何方式减少可分配的金额。未经第二系列优先股股东S同意，可向第二系列优先股股东或其任何联营公司报销或以其他方式支付，同意可由其全权酌情决定是否给予 。

(C)除第8.03及11.01节所规定外，任何修订如会对本公司任何类别股票相对于本公司其他类别股票的权利或优惠有重大不利影响，则须经持有不少于该类别未偿还股票的过半数持有人批准。

(D)尽管本公司注册证书有任何其他规定，但除根据第11.01条采纳的修订及除第VIII条另有规定外，除本公司注册证书所规定的任何其他批准外，未经持有普通股及第一系列优先股至少90%投票权的股东投赞成票或 同意并作为一个单一类别一起投票，任何修订均不得生效，除非本公司取得法律顾问的意见，表明该等修订不会影响本公司任何股东在DGCL项下的有限责任。

(E)除第11.01节另有规定外，第11.02节第(B)至(F)节只有在持有普通股和第一系列优先股至少90%投票权的股东投赞成票或同意的情况下才能修订，并作为一个类别一起投票。

(F)尽管有第11.01节和第11.02(A)节的规定，本公司注册证书中要求持有一定比例的普通股和第一系列优先股投票权的股东投票作为一个单一类别(包括第二系列优先股股东和其关联公司(本公司及其附属公司除外)拥有的普通股和第一系列优先股的未偿还普通股和第一系列优先股)采取任何行动的条款不得修改、更改、更改、除非该等修订获得股东的书面同意或投赞成票批准，否则该等修订在任何方面均被废除或撤销，除非该等修订获得股东的书面同意或投赞成票，而该等股东的普通股及第一系列优先股的流通股合计(作为单一类别投票)构成不少于寻求削减的投票或同意要求。

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第十二条

附例

第12.01条修订。除本公司注册证书或细则另有明文规定外，为促进但不限于DGCL所赋予的权力，董事会获明确授权在不抵触DGCL或本公司注册证书的任何方式下，无需股东同意或表决而采纳、修订及废除全部或部分细则。

第12.02节修正案须经第二系列优先股股东批准。在 除本公司注册证书或附例或DGCL所要求的任何表决或同意外，修订或废除附例第2.03、3.02至3.11节、第IV条和第IX条的全部或部分，或采纳与此不一致的任何条文，均须事先获得第二系列优先股股东的批准。

第十三条

高级船员

第13.01条行政总裁的委任、遴选及委任。本公司的高级管理人员应包括一名或多名行政总裁，每名行政总裁均由第二系列优先股股东委任，任期由第二系列优先股股东决定，或直至其较早去世、 辞职、退休、丧失资格或免职为止。地铁公司的任何其他高级人员须按照附例的规定挑选和指定。

第13.02条空缺。首席执行官职位出现的任何空缺应由系列II 优先股股东以根据第13.01条任命该等高级职员的相同方式填补。任何其他职位如有空缺，须按附例规定予以填补。

第13.03条删除。公司高管可随时被董事会免职(如为行政总裁或联席行政总裁，则须征得第二系列优先股股东同意)。

第十四条

在 活动之外

第14.01节户外活动。

(A)第二系列优先股持有人，只要其拥有第二系列优先股，(I)同意其唯一业务将是 担任第二系列优先股股东，并担任本公司直接或间接为其合伙人或成员的任何合伙企业或有限责任公司的普通合伙人或管理成员，并从事下列活动：

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(br}附属或相关业务及(Ii)不得从事任何业务或活动，亦不得招致任何债务或负债，但与(A)作为第二系列优先股股东及作为一个或多个集团成员的普通合伙人或管理成员或(B)收购、拥有或处置任何集团成员的债务或股权证券的履行有关或附带的除外)。

(B)除非第14.01(A)节明确限制第二系列优先股股东，并且除 仅通过向公司集团提供服务而明确提供给任何受赔人的任何公司机会外，在DGCL允许的最大范围内，每个受赔人有权从事每种类型和类型的业务以及其他以盈利为目的的活动，并有权从事和拥有任何类型或种类的其他业务企业，无论是从事或预期由任何集团成员从事或预期从事的业务， 。包括与任何集团成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，且这些都不构成违反本公司注册证书或对任何集团成员或公司的任何股东在法律、衡平法或其他方面存在的任何义务。除前一句话外，任何集团成员或本公司的任何股东不得凭借本公司注册证书、DGCL或其他方式在任何受偿人的任何商业项目中享有任何权利，本公司特此放弃并放弃其中的任何权益或预期。

第14.02节批准和放弃。在符合第14.01节的条款的情况下，但即使本公司注册证书中有任何相反的规定，(I)任何受赔人(第二系列优先股股东除外)根据本条款第十四条的规定从事竞争活动，在此视为经本公司和所有股东批准，(Ii)在优先于或排除任何集团成员的情况下从事该等商业权益及活动，应被视为并不违反第二系列优先股东S或任何其他受弥偿人S的责任或任何类型的第二系列优先股东或任何其他受弥偿人(第二系列优先股东除外)的任何其他义务，(Iii)第二系列优先股东及其他受弥偿人不应根据本协议承担任何义务或因任何其他法律规定的责任，以股权或其他方式向任何集团成员提供商机，及(Iv)本公司在此放弃及放弃在该等活动中的任何权益或预期，以致公司机会原则或其他类似原则不适用于任何该等受偿人。

第14.03节股票收购。第二系列优先股股东及其任何关联公司可收购本公司股票或与本公司股票相关的期权、权利、认股权证或增值权，除本公司注册证书另有明确规定外，有权行使 公司股东与该等股票或与本公司股票相关的期权、权利、认股权证或增值权的所有权利。

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第十五条

企业合并

本公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。

第十六条

赔偿、赔偿、赔偿责任

第16.01条弥偿。

(A)在法律允许的最大范围内(如果和在适用的范围内，包括DGCL第145条)，但在符合第16.01条明确规定的限制的情况下，公司应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、共同或若干、 费用(包括法律费用和费用)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额产生的任何和所有威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查， 无论是正式的还是非正式的，包括上诉，任何受赔者可能卷入或被威胁卷入的上诉，无论是由于 在原始证书提交和生效日期之前或之后发生的 作为或不作为而引起的，无论是由于 作为或不作为而引起的，如果受赔者本着善意行事，并且其行为符合或不符合公司的最佳 利益，并且就任何被指控的行为导致对受赔者提起刑事诉讼，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。除第16.01(J)节另有规定外，除第16.01(J)节另有规定外，除第16.01(J)节另有规定外，公司仅在该人启动该等诉讼、诉讼或程序(或其部分)经董事会授权的情况下，才须就该人提起的任何诉讼、诉讼或程序(或其部分) 向公司作出赔偿。

(B)在法律允许的最大范围内，根据第16.01(A)节获得弥偿的受弥偿人因出席、参与或抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括律师费和开支)，应不时：在下列情况下，公司应在最终且不可上诉的裁定之前提出赔偿：(I)公司收到受赔方或其代表承诺偿还上述金额，但最终应确定受赔方无权获得本第16.01节授权的赔付，以及(Ii)董事会在其全权酌情决定为必要或可取的范围内，公司收到的担保或董事会认为满意的其他保证，即如果最终确定受赔方无权获得第16.01节授权的赔偿，则受赔方将有能力偿还该金额。除第16.01(J)节另有规定外，除第16.01(J)节另有规定外，公司应被要求就该人发起的任何诉讼、诉讼或程序(或其部分)预支该人的费用，前提是该人启动该诉讼、诉讼或程序(或其部分)的行为已获得董事会的全权授权。

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(C)根据普通股和第一系列优先股持有者的任何表决，本条款第16.01条规定的赔偿应为 受赔人根据任何协议有权享有的任何其他权利，作为一个单一类别一起投票，有权就法律问题、衡平法或其他方面的事项进行投票，包括以受偿人S身份进行的诉讼和以任何其他身份进行的诉讼，并应继续适用于已停止担任此类职务的受赔人。

(D)本公司可代表获弥偿持有人及董事会全权决定的其他人士购买及维持(或向第二系列优先股股东或其联属公司偿还) 保险，以保障该等人士因本公司的S活动或该等人士代表本公司的S活动而承担的任何责任或可能招致的任何开支，而不论本公司根据本公司证书的规定是否有权就该等责任向该人士作出弥偿。

(E)就本第16.01节而言，(I)当公司在履行其对公司的职责时，对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及向计划或计划的参与者或受益人提供服务时，公司应被视为已请求受赔人作为雇员福利计划的受托人；(br}(Ii)根据适用法律就雇员福利计划对受偿人评估的消费税应构成第16.01(A)节所指的罚款；以及(Iii)受偿人在执行其职责时就任何雇员福利计划采取或遗漏的任何行动，而其合理地相信是为了该计划的参与者和受益人的最佳利益，则应被视为为符合本公司最佳利益的目的。

(F)根据本条款第16.01条作出的任何赔偿只能从公司的资产中支付，双方同意，第二系列优先股股东不承担赔偿责任，也没有义务向公司提供或借出任何金钱或财产以使其能够实现赔偿。在任何情况下，受赔人不得因本公司注册证书中规定的赔偿条款而使公司的任何其他股东承担个人责任。

(G)在法律允许的最大范围内，不得根据第16.01条拒绝赔偿受保人的全部或部分赔偿，因为如果本公司注册证书的条款以其他方式允许该交易，则受赔人在该赔偿所适用的交易中享有权益。

(H)本条款第16.01节的规定是为了受赔者及其继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益设定任何权利。

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(I)对本条款第16.01条或本条款的任何条款的修订、修改或废除不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受赔人获得本公司赔偿的权利，也不应以任何方式终止、减少或损害本公司根据并按照本第16.01条的规定对任何此类受赔人进行赔偿的义务，该等条款在紧接本条款修订、修改或废除之前有效，涉及在该修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项所引起或与之有关的索赔，无论该等索赔何时产生或被主张。

(j)如果索赔 （在寻求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼最终处置后）或本第16.01条规定的预付费用在公司收到任何受偿人的书面索赔后30天内未全额支付 ，该受偿人可以提起诉讼以收回该索赔的未付金额，并且，如果全部或部分成功，有权获得起诉此类索赔的费用， 包括合理的律师’费。在任何此类诉讼中，公司有责任证明该受偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用预付。

(K)本第16.01条不限制本公司在法律允许的范围内以法律允许的方式赔偿、垫付费用、代表受赔人以外的人购买和维护保险的权利。

第16.02节受偿人的责任。

(A)尽管本公司注册证书有任何相反规定(但不限于本公司注册证书规定限制或免除任何人的责任的任何其他规定)，在DGCL允许的范围内和以DGCL允许的方式，任何弥偿人不对公司、公司的股东或任何其他获得公司股票权益的人承担任何损失、索赔、损害赔偿、债务、连带或多项费用、判决、罚款、罚款、利息、因受赔方的任何作为或不作为，或任何违反合同(包括违反本公司注册证书)或任何违反义务(包括违反受托责任)而产生的和解或其他 金额， 在法律、衡平法或其他方面 ，除非有管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，裁定受赔方在有关问题上行为不诚实，或从事欺诈或故意不当行为。

(B)对第16.02节或其任何条款的任何修订、修改或废除仅为预期目的，且不以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前，因在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而引起或与之有关的索赔，且该人在该等修订、修改或废除之前已成为本条例第16.02条下的受赔方责任的限制，而不论该等索赔可能在何时产生或被主张，且该人须在该等修订、修改或废除前成为本条款下的受赔人。

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(C)公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责，但如董事公司不允许免除责任或限制，则不在此限。对前述语句的任何修改、修改或废除不得 对公司董事在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护造成不利影响。

第16.03节与第二系列优先股股东有关的其他事项。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司的股东明确承认，第二系列优先股股东在决定是否促使本公司采取(或拒绝采取)任何行动时， 没有义务考虑本公司其他股东的单独利益(包括但不限于对该等股东的税务后果) ，并且在法律允许的最大范围内，第二系列优先股股东不对本公司其他股东因该等决定而遭受的损失、产生的债务或不是 获得的利益承担金钱损害赔偿责任。

(B)在法律允许的最大范围内，第二系列优先股股东可直接或通过其代理人 行使本公司注册证书授予其的任何权力，并履行本证书赋予其的任何职责，且第二系列优先股股东不对第二系列优先股股东本着善意指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)在法律允许的最大范围内，第二系列优先股股东可以(I)依靠并应受到保护，采取行动或 不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件，相信这些决议、证书、声明、文书或其他文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，以及(Ii)咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和由其选定的其他顾问和顾问，并在法律允许的最大范围内，就第二系列优先股股东合理地相信属于S专业或专家能力范围内的事宜而依据该等人士的意见或意见(包括律师意见)而作出或 遗漏的任何行为或遗漏，应最终推定为真诚并按照该等意见或意见而作出或遗漏。

(D)系列II 优先股股东应按月或系列II优先股股东自行决定的其他合理基准获得报销：(I)其代表公司集团产生的所有直接和间接费用或支付的款项 (包括工资、奖金、奖励薪酬及支付予任何人士(包括第二系列优先股股东的联属公司)为公司集团或第二系列优先股股东提供服务的其他金额(br}优先股股东履行其对公司集团的职责时)及(Ii)可分配予公司集团或第二系列优先股股东因经营公司业务而产生的所有其他开支(包括其联属公司分配给第二系列优先股股东的开支)。第二系列优先股股东应自行决定可分配给公司集团的费用。 根据第16.03节的规定报销的费用应附加于根据第16.01节的赔偿对第二系列优先股股东的任何报销。

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第十七条

股东会议，不开会就采取行动

第17.01节特别会议。除法律另有规定并受任何系列优先股股东权利的约束外，任何目的或目的的公司股东特别会议只能在任何时间由(I)董事会、(Ii)系列优先股股东或 (Iii)根据适用法律或本公司注册证书有权就拟提交特别会议审议的特定事项进行表决的公司股东召开。持有拟召开会议类别的公司流通股的50%或以上投票权的公司股东，并与该类别或该类别有权在该会议上投票的事项有关。为免生疑问，第I系列优先股和第II系列优先股应排除在优先股类别之外，普通股和第I系列优先股应视为同一类别，而第II系列优先股则视为单独类别。公司股东应召开特别会议，向董事会递交一份或多份书面请求，说明签署股东希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般或特定目的。于接获股东的催缴通知后60天内，或本公司为遵守任何有关召开会议或征集委托书以供在有关会议上使用的任何法规、规则、规例、上市、协议或类似规定而合理所需的较长时间内，有关会议的通知 须根据DGCL发出。特别会议应在董事会全权决定的时间和地点举行，日期不少于会议通知邮寄后10天，也不超过会议通知邮寄后60天。

第17.02条休会。当会议延期到另一个时间或地点时，如果延期的时间和地点是在延期的会议上宣布的，则不需要就延期发出通知，也不需要确定新的记录日期，除非延期超过30天。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在 会议上投票的股东发出休会通知。如果在续会后确定了确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应确定为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，与确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或更早，并应向每名股东发出关于续会的通知，记录日期为如此确定的关于该续会的通知的 记录日期。

第17.03条法定人数。在有权在会议上投票的一个或多个类别的流通股(包括被视为由第二系列优先股股东拥有的公司股票)中，持有多数投票权的公司股东亲自或由受委代表组成会议的法定人数。

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一个或多个类别，除非公司股东的任何此类行动需要持有该股票投票权较大百分比的股东批准，在这种情况下， 法定人数应为较大百分比。为免生疑问，第I系列优先股和第II系列优先股应从优先股类别中剔除，普通股和第I系列优先股应视为同一类别，第II系列优先股应视为同一类别，除非适用法律另有要求。在本公司正式名称为 并根据本公司注册证书举行的任何股东大会上，如出席会议的法定人数达到法定人数，则持有本公司未偿还股票的股东的行为应被视为构成所有股东的行为，除非根据本公司注册证书或DGCL规定的该等行动需要更大或不同的百分比，在此情况下，持有未偿还股票的股东合共持有至少该等较大或不同百分比的投票权的股东的行为应被视为构成所有股东的行为。出席正式召开或召开的会议达到法定人数的股东可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数，但如所采取的任何行动(休会除外)获得本公司注册证书所指定的公司未偿还股票(包括被视为由第二系列优先股股东拥有的公司未偿还股票)所需百分比的投票权，则出席的股东仍可继续办理业务，直至休会为止。如会议不足法定人数，任何股东大会均可由亲自或委派代表出席的股东不时以赞成票方式延期，但除第17.02节的规定外，不得处理任何其他事务，而持有本公司有权于该会议上投票的未偿还股份(包括本公司拥有或视为由第二系列优先股股东拥有的股份)投票权至少过半数的股东，则不得处理任何其他事务。

第17.04节召开会议。在法律允许的最大范围内，董事会在举行公司股东会议或征求书面批准的方式方面拥有完全的权力和 授权，包括确定有权投票的人、法定人数的存在、是否满足第17.01条的要求、投票的进行、任何代表的有效性和效力以及确定与会议或投票相关的任何争议、投票或挑战。董事会应指定一人担任任何会议的主席，并指定一人记录会议记录。所有会议记录应与公司的记录一起保存。董事会可制定其认为必要或适宜的与适用法律和本公司注册证书相一致的其他法规，包括有关委派代表、投票和批准检查员的任命和职责、提交和审查委托书和其他投票权证据以及撤销投票、委托书和书面同意书的规定。除非章程另有规定，董事选举不必以书面投票方式进行。

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第17.05节不开会就采取行动。除本公司注册证书(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)另有规定外，股东(第二系列优先股股东除外)要求或允许采取的任何行动只能在 股东大会上采取，不得经书面同意。尽管如上所述，如果得到第二系列优先股股东的同意，在有权投票的股东会议上可能采取的任何行动都可以在没有会议、没有投票和没有事先通知的情况下采取。如果一份或多份列明所采取行动的书面同意是由持有本公司(包括被视为由第二系列优先股股东拥有的本公司股票)投票权的最低百分比的股东签署的，而在所有有权投票的股东出席并投票的会议上批准或采取该行动是必要的，且该同意书或同意书是以DGCL第228条所设想的方式交付的(除非该条款与任何规则、规章、公司或其类别的股票上市交易所依据的任何国家证券交易所的指导方针或要求，在这种情况下，应以该交易所的规则、法规、指导方针或要求为准)。未召开会议而立即采取行动的通知应及时通知根据DGCL有权采取行动的 公司的股东。

第十八条

账簿、记录、会计

第18.01节记录和会计。公司应在公司总办事处或董事会指定的任何其他地点备存或安排保存与公司S业务有关的适当账簿和记录。由公司或代表公司在日常业务过程中保存的任何簿册和记录，包括公司股票记录持有人的记录或与公司股票有关的期权、权利、认股权证或增值权、公司程序的账簿和记录，可以保存在或通过任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以 形式保存；但这样保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的 纸质形式。为进行财务报告，应根据美国公认会计原则按权责发生制保存公司的账簿。

第18.02节财政年度。公司的会计年度(每个会计年度)应为截至 12月31日的年度。董事会根据第11.01(D)节的规定获得第二系列优先股股东的批准后，可根据守则或适用的美国财政部法规的要求或允许，随时并不时地在每个案例中更改公司的会计年度，并应在下次与股东的定期沟通中将更改通知股东。

第18.03节报告。

(A)在实际可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于每个财政年度结束后120天，本公司应向每个持有本公司股票的登记持有人提供一份年度报告，其中载有本公司根据美国公认会计准则提交的该财政年度的财务报表，包括资产负债表和经营报表、公司股权和现金流量，该等报表将由董事会选定的独立会计师事务所审计。

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(B)在实际可行的情况下，除每个财政年度最后一个季度外，本公司应在每个季度结束后90天内向持有本公司股票的每位股东提供一份报告，其中包含本公司未经审计的财务报表，以及本公司股票上市的任何国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他信息，或董事会认为必要或适当的信息。

(C)如果公司已(I)通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交报告，并且该报告可在该系统上公开获得，或(Br)已在公司维护的任何公开网站上提供该报告，则公司应被视为已按照本第17.03节的要求向每个记录持有人提供报告。

第十九条

通知及放弃通知

第19.01条公告。

(A)根据本公司注册证书规定或准许向股东提供或作出的任何通知、要求、要求、报告或委托书，应以书面形式提交，并在亲自送交或以美国一级邮件或其他书面通讯方式按下列地址送交股东时视为已给予或作出。

(B)除法律另有规定外，根据本条例须向贮存商发出或作出的任何通知、付款或报告，应被视为已作出或作出决定性的通知、付款或报告，而发出该通知或报告或作出该付款的义务应被视为已完全履行，或在将该通知、付款或报告送交公司股票的记录持有人后，按转让代理人的记录所示或公司记录所示的该持有人的地址，不论因任何转让或其他原因而拥有该等股份权益的任何人士的任何申索。

(C)尽管有上述规定，如(I)适用法律准许本公司透过电子邮件或互联网发出通知、要求、要求、报告或代表材料，或(Ii)证监会规则准许以电子方式交付或透过互联网提供任何报告或代表材料，则任何该等通知、要求、要求、报告或代表材料应被视为根据DGCL第232条(视何者适用而定)给予或提供，或以其他方式交付或提供。

27

(D)公司、转让代理或邮寄组织根据本第19.01节的规定签署的任何通知、付款或报告的宣誓书或证书，应为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如果公司在其主要办事处收到书面通知，则向公司发出的任何通知应被视为已发出。在DGCL允许的最大范围内，如果股东认为本公司的通知或其他文件属实，本公司可信赖该股东的任何通知或其他文件，并予以保护。

第19.02条放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。 任何会议的业务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，但出席目的明确为在会议开始时因会议并非合法召开或召开而反对处理任何事务者除外。

第二十条

定义

第20.01节定义。以下定义适用于本公司注册证书中使用的术语，除非另有明确相反说明：

对于任何人来说，附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被有关人员控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一词是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

？联营公司用于表明与任何人的关系时，是指(A) 该人是董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票或其他有表决权权益的任何公司或组织；(B)该人在其中至少拥有20%实益 权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信人身份参与的任何信托或其他财产；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶与其有相同主要住所的任何亲属。

？实益所有人？具有《交易法》规则13d-3和13d-5中赋予该术语的含义(？实益所有人？和？实益所有权？各应具有相关含义)。

？Blackstone Holdings AI？是指特拉华州有限合伙企业Blackstone Holdings AI L.P.及其任何继任者。

？Blackstone Holdings I？指Blackstone Holdings I L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，及其任何继任者。

28

？Blackstone Holdings II是指Blackstone Holdings II L.P.、特拉华州的有限合伙企业 及其任何继任者。

？Blackstone Holdings III？指Blackstone Holdings III L.P.、魁北克银行的指挥官及其任何继任者。

？Blackstone Holdings IV？指Blackstone Holdings IV、魁北克银行的指挥官及其任何继任者。

？Blackstone Holdings Group 统称为Blackstone Holdings Partnership及其各自的子公司。

？Blackstone Holdings Partnership 协议统称为Blackstone Holdings I的经修订及重订的有限合伙协议、Blackstone Holdings AI经修订及重订的有限合伙协议、Blackstone Holdings II的经修订及重订的有限合伙协议、Blackstone Holdings III的经修订及重订的有限合伙协议及Blackstone Holdings IV的经修订及重述的有限合伙协议，该等协议均可不时予以修订、补充或重述。

？黑石控股合伙单位是指根据各自的黑石控股合伙协议发行的黑石控股I、Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings II、Blackstone Holdings III和Blackstone Holdings IV各有一个合伙单位。

？Blackstone Holdings Partnership统称为Blackstone Holdings I、Blackstone Holdings AI、Blackstone Holdings II、Blackstone Holdings III和Blackstone Holdings IV。

？Blackstone Holdings Limited Partner是指根据Blackstone Holdings Partnership协议的条款， 成为Blackstone Holdings Partnership的有限合伙人的每个人。

？Blackstone Partners？是指特拉华州有限责任公司Blackstone Partners L.L.C.及其任何继任者。

？Blackstone合作伙伴停止日期具有第5.05节中为该术语指定的含义。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指纽约的银行机构被法律授权或要求关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子 。

《附例》是指公司不时有效的附则。

29

？原因？意味着有管辖权的法院已经进入了最终的、不可上诉的判决，裁定第二系列优先股股东以公司股东的身份对实际欺诈或故意不当行为负责。

？证书是指根据托管机构的规则和规定以全球形式发行的证书，或以董事会可能采用的其他形式发行的证书，由公司发行的证明对一股或多股普通股的所有权的证书，或由公司以董事会可能采用的形式发行的证明对公司的一种或多种其他类别股票的所有权的证书 。

？公司注册证书是指根据与任何系列优先股有关的任何指定证书，经修订和/或重新声明的、经修订和重新发布的公司注册证书。

·A类普通股具有原始证书中赋予该术语的含义。

B类普通股具有原始证书中赋予该术语的含义。

C类普通股具有原始证书中赋予该术语的含义。

C类股东的含义与原始证书中赋予该术语的含义相同。

？收盘价？具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

《税法》是指经修订并不时生效的《1986年美国国税法》。此处对《法典》某一节或多节的任何提及，应视为包括对任何继承法的任何相应规定的提及。

·委员会是指美国证券交易委员会。

？普通股？具有第4.01(A)(I)节中赋予该术语的含义。

*公司集团是指公司及其子公司被视为一个单一的合并实体。

*公司？具有第一条中赋予该术语的含义。

？当前市场价格？具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

？就以全球形式发行的任何股票而言，存托凭证是指存托信托公司及其 继承人和获准受让人。

DGCL？系指《特拉华州公司法总则》，与《特拉华州公司法》相同，或以后可能会不时修订。

30

解散事件是指导致公司解散、清算或清盘的事件。

《交易法》指经修订、不时补充或重述的《1934年美国证券交易法》及该法规的任何继承者。

？交换协议？是指一个或多个规定以Blackstone Holdings Partnership单位或Blackstone Holdings Group成员发行的其他证券换取普通股的交换协议。

？会计年度具有第18.02节中赋予该术语的含义。

？前普通合伙人是指Blackstone Group Management L.L.C.作为 合伙企业的前普通合伙人。

？集团是指与或通过其任何关联公司或联营公司与任何其他直接或间接拥有公司股票的人订立任何合同、安排、谅解或关系，以便收购、持有、投票、行使投资权或处置公司的任何股票。

？集团成员？是指企业集团的成员。

？受偿人在大中华合伙公司许可的最大范围内，是指(A)第二系列优先股股东， (B)前普通合伙人，(C)现在或曾经是第二系列优先股股东或前普通合伙人的控股关联公司的任何人，(D)现在或曾经是公司、第二系列优先股股东或前普通合伙人的任何人， 第二系列优先股股东或前普通合伙人，(E)(D)项中应公司、第二系列优先股股东或前普通合伙人要求服务的任何人，董事， 他人的雇员、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人；但任何人不得因以下理由而成为获弥偿保障人：按服务收费(Br)基础、受托人、受托或托管服务以及(F)公司在适用法律允许的情况下自行决定指定为受偿人的任何人。本定义中对本公司高级管理人员、第二系列优先股东或前普通合伙人的任何提及，应被视为仅指首席执行官总裁、首席运营官、执行副董事长、首席财务官、首席法务官、 秘书或根据章程第XIII条或章程委任的任何其他高级管理人员，或就第二系列优先股东或前普通合伙人而言，根据第二系列优先股东或前普通合伙人的同等组织文件 任命。任何现为或曾经是本公司雇员、第二系列优先股股东或前普通合伙人(但并非上文所述 的高级职员)的人士，已获给予或已使用任何可被理解为暗示或暗示该人士是或可能是本公司高级职员的头衔，则就章程第十六条而言，第二系列优先股股东或前普通合伙人不会导致该等人士被组成或被视为本公司的该等高级职员、第二系列优先股股东或前普通合伙人。

31

？合并协议？具有第8.01节中赋予该术语的含义。

？国家证券交易所是指根据《交易法》第6(A)节在证监会注册的交易所或其任何继承者，以及董事会应根据本公司注册证书和章程指定为 全国性证券交易所的任何其他证券交易所(无论是否根据《交易法》第6(A)节在证监会注册)。

购买的选择通知具有第9.01(B)节中赋予该术语的含义。

律师的意见是指董事会可以接受的律师的书面意见。

？证书原件是指公司于2019年6月28日向特拉华州国务卿提交并于2019年7月1日生效的公司注册证书原件。

？就公司股票(第二系列优先股除外)而言，未偿还股份是指在确定之日由公司发行并在公司S账簿和记录上反映为已发行的所有股票；但是，如果任何个人或集团(系列II 优先股股东或其关联公司除外)在任何时候实益拥有20%或更多的未偿还普通股，则该个人或集团拥有的所有普通股无权在任何事项上投票，并且在 发送公司股东会议通知以就任何事项进行表决(除非法律另有要求)、计算所需票数、确定法定人数或用于本公司证书项下的其他类似目的时，不得被视为未偿还普通股(但该等普通股不得，就本公司注册证书而言，须视为独立类别的股票)；此外，上述限制不适用于(I)直接从第二系列优先股股东或其关联公司获得20%或更多未偿还普通股的任何个人或集团，(Ii)直接或间接向第(I)条所述人士或集团收购20%或以上未偿还普通股 的任何人士或集团，但董事会须已书面通知该人士或集团，该限制不适用于或(Iii)经董事会事先批准而收购20%或以上任何普通股的任何人士或集团。

O合伙企业是指Blackstone Group L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业，在转变为公司之前就存在了。

？个人是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会(包括任何团体、组织、合租、计划、董事会、理事会或委员会)、政府(包括国家、州、县或其任何其他政府或政治分支、机构或机构)或其他实体(或其系列)。

32

？购买日期？是指公司根据第IX条确定的购买某一类别的所有流通股(第二系列优先股股东及其关联公司拥有的股份除外)的日期。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一个财政季度。

？记录日期？指董事会根据章程确定的日期。

？记录持有者？指在特定营业日开业时，普通股登记在转让代理的账簿上的人，或就公司的其他股票而言，公司的任何其他股票登记在公司的账簿上的人，公司在该营业日开业时已安排 保存普通股。

《证券法》是指不时修订、补充或重述的《1933年美国证券法》，以及此类法规的任何继承者。

系列I清算价值 是指系列I优先股每股0.00001美元。

系列I优先股具有第4.01(A)(Ii)节中赋予术语 的含义。

系列II清算价值指系列II每股0.00001美元的优先股 。

系列II优先股具有第4.01(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

？第二系列优先股持有人是指Blackstone Group Management(br}L.L.C.)(包括根据原始证书作为公司C类股东的先前角色和地位)以及在适用时间拥有第二系列优先股的任何继承人或允许转让。

？附属公司就任何人而言，是指(A)有权(不论是否发生任何意外情况)在该公司董事或其他管治机构的选举中投票的股份的50%以上的投票权的公司，而该公司在决定之日由该人的一家或多家附属公司或其组合直接或间接拥有；(B)该人或该人的附属公司在决定之日是该合伙的普通合伙人或有限合伙人的合伙(不论是普通合伙或有限责任合伙)，但 只有在该合伙的合伙权益(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)在厘定日期由该人、其一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有超过50%的情况下，(C)该人、该人的一间或多间附属公司或其组合在厘定日期直接或间接拥有的任何其他人(公司或合伙除外)，至少拥有(I)多数股权权益或(Ii)有权选举或指示选举该人士的多数董事或其他管治机构，或(D)其财务资料由该人士为根据美国公认会计原则进行财务报告的任何其他人士的权力。

33

？交易日？具有第9.01(A)节中赋予该术语的含义。

？在本公司注册证书中使用的转让，涉及公司股票，其含义与第6.04(A)节赋予该术语的含义相同。

Br}转让代理是指董事会不时委任的银行、信托公司或其他人士(包括第二系列优先股持有人或其关联公司之一)，担任普通股的登记和转让代理 。

？美国公认会计原则是指一致适用美国公认的会计原则。

第二十一条

[已保留]

第二十二条

薪酬委员会

特此设立董事会委员会，指定为薪酬委员会，并赋予董事会全面权力和权力，以确定和制定公司及其子公司高级管理人员和员工的薪酬政策。薪酬委员会最初应由一名由第二系列优先股股东指定的成员组成，该成员最初应为斯蒂芬·苏世民。此后，薪酬委员会的规模和组成将由第二系列优先股股东不时决定，他们可以 将薪酬委员会的任何成员从薪酬委员会中除名，并任命任何董事为薪酬委员会成员，以填补薪酬委员会的任何空缺或新设的成员。未经第二系列优先股股东事先同意，董事会无权(I)行使董事会不时授予薪酬委员会的或董事会不时转授薪酬委员会的权力，(Ii)限制或限制薪酬委员会根据第二十二条授予薪酬委员会的权力或董事会不时转授薪酬委员会的权力，或(Iii)更改薪酬委员会的规模或组成。

第二十三条

其他

第23.01条规定的无效。如果本公司注册证书的任何条款在任何方面无效、非法或 不可执行，则本证书其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

34

第23.02节施工；第节标题。就本公司注册证书而言，除文意另有所指外，(I)对条款、条款和条款的提及是指本公司注册证书的条款、章节和条款，以及(Ii)术语 包括或包括，包括但不限于。本公司注册证书中的章节标题仅供参考，不得在限制或以其他方式解释本证书中的任何规定方面产生任何实质性影响。

[页面的其余部分故意留空 ]

35

兹证明，Blackstone Group Inc.已于2021年2月26日由其正式授权的人员签署了这份修订和重新签署的公司证书。