附件4（a）（ii）

设施协议

执行版本

日期 28 2022年4月

洲际酒店集团

及其若干附属公司

AS BOrrowers 和/或 GUARANTORS

美国银行欧洲指定活动公司

中国银行股份有限公司伦敦分行

巴克莱银行PLC

法国巴黎银行伦敦分行

商业银行AKTIENGSELLSCHAFT，伦敦分行

星展银行有限公司，伦敦分行

瑞穗银行股份有限公司

MUFG Bank，LTD.

渣打银行

真实的银行

UNICRedit Bank AG

美国银行全国协会

威尔斯法戈银行，NA，伦敦分行

AS O日耳曼 L恩德斯

MUFG Bank，LTD.

AS FACTHERS A绅士

MUFG Bank，LTD.

AS D宣誓 协调员

和

美国银行欧洲指定活动公司

中国银行股份有限公司伦敦分行

巴克莱银行PLC

法国巴黎银行伦敦分行

商业银行AKTIENGSELLSCHAFT，伦敦分行

星展银行有限公司，伦敦分行

瑞穗银行股份有限公司

MUFG Bank，LTD.

渣打银行

Truist Securities，Inc.

UNICRedit Bank AG

美国银行全国协会

威尔斯法戈银行，NA，伦敦分行

AS M已与 LEAD A怪人 和 J油膏 B布克龙纳斯

$1,350,000,000

设施协议

LOGO

富而德律师事务所

100个主教门

伦敦

EC 2 P 2 SR

目录

条款 页

1.

定义和解释

 1

2.

该设施

 23

3.

目的

 26

4.

使用条件

 26

5.

利用

 27

6.

可选货币

 29

7.

还款

 29

8.

预付款和注销

 33

9.

利息

 37

10.

利息期

 39

11.

更改利息计算方法

 39

12.

费用

 41

13.

税收总额和赔偿金

 42

14.

成本增加

 52

15.

其他弥偿

 53

16.

贷款人的缓解措施

 54

17.

成本和开支

 55

18.

担保和弥偿

 55

19.

申述

 58

20.

信息事业

 61

21.

金融契约

 65

22.

一般业务

 68

23.

违约事件

 74

24.

对贷款人的更改

 77

25.

义务人的变更

 82

26.

代理人和安排人的角色

 83

27.

融资方的业务行为

 91

28.

金融各方之间的分享

 91

29.

支付机制

 92

30.

抵销

 96

31.

通告

 97

32.

计算和证书

 99

33.

部分无效

 99

34.

补救措施及豁免

 99

35.

修订及豁免

 100

36.

机密性

 106

37.

融资利率的保密性

 110

38.

保释

 112

39.

爱国者法案通知

 114

40.

同行

 114

41.

管治法律

 114

42.

强制执行

 114

附表1原来的贷款人

 116

附表2的先决条件

 117

P艺术一 C条件 P记录 至 INITIAL U平铺

 117

P艺术B C条件 P记录 R等值 至 是 D已省略 通过 一个 A其他条件 OBLIGOR

 119

附表3使用率申请

 120

附表4转让证书的格式

 121

附表5入会通知书格式

 124

附表6辞职信格式

 125

附表7合格证明书的格式

 126

附表8安全

 127

附表9时间表

 129

附表10加薪确认书表格

 131

附表11参考率术语

 134

P艺术一 - D奥拉斯

 134

P艺术B- S特林

 138

P艺术C- EURO

 142

附表12每日非累积复合RFR利率

 145

附表13累计复合RFR利率

 147

-II-

本协议日期为2022年4月28日

B温特温:

(1)

洲际酒店集团有限公司在英格兰和威尔士注册成立，注册号为 05134420(公司);

(2)

六大洲有限公司在英格兰和威尔士注册成立，注册号为913450；洲际酒店有限公司在英格兰和威尔士注册，注册号为4551528(连同本公司、原始借款人);

(3)

六大洲有限公司在英格兰和威尔士注册成立，注册号为913450；洲际酒店有限公司在英格兰和威尔士注册，注册号为4551528(连同本公司、原担保人);

(4)

美国银行欧洲指定活动公司、中国银行有限公司伦敦分行、巴克莱银行伦敦分行、法国巴黎银行伦敦分行、德国商业银行Aktiengesellschaft伦敦分行、星展银行伦敦分行、伦敦分行、瑞穗银行、三菱日联银行、渣打银行、Truist Securities，Inc.、美国银行全国协会、意大利联合信贷银行和富国银行伦敦分行为受托牵头安排人和联合簿记管理人(委任牵头行 和联合簿记管理人而且，无论是单独行动还是共同行动， 编排者）和MUFG银行有限公司担任文件协调员;

(5)

附表1中列为贷方的金融机构（ 原始贷款人)； 和

(6)

MUFG BANK，LTD.作为其他融资方的代理人（ 设施代理).

IT 是 同意详情如下：

1.

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

可接受银行 指的是一家银行或金融机构，其长期无担保和非 信用增强债务被标准普尔评级服务有限公司或惠誉评级有限公司评级为A-1或更高，或被穆迪评级为P-1或更高，或获得国际认可信用评级机构的可比评级。’

加入信 指基本上采用附表5所列形式的文件（入职通知书格式).

额外借款人 指根据第25条(对债务人的变更).

1

额外的工作日指在适用的参考汇率条款中指定的任何日期。

额外担保人指根据第25条(对债务人的变更).

附加义务人指 额外借款人或额外担保人。

附属公司就任何人而言，指该人的附属公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司。

代理S即期汇率意味着：

(a)

融通代理S即期汇率；或

(b)

(如果设施代理没有可用的现货汇率)设施代理选择的任何其他公共可用现货汇率(合理操作)，

于上午11：00左右在伦敦外汇市场以基础货币购买相关 货币。在特定的一天。

适用会计原则指编制原始财务报表所依据的会计原则、准则和惯例，以及编制该等财务报表时所采用的会计政策。

授权指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记。

反贿赂和贪污法指禁止贿赂或腐败的任何适用法律或法规，包括(I)1977年美国《反海外腐败法》、(Ii)英国《2010年反贿赂法》和(Iii)任何司法管辖区的任何法律、规则、法规或其他具有法律约束力的措施，这些法律、规则、法规或其他具有法律约束力的措施是 执行《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的。

可用期指自本协议之日起至终止日期前一个月为止的期间(包括该日期)。

可用承诺指贷款人S承诺减去：

(a)

参与任何未偿还贷款的基础货币金额；以及

(b)

对于任何建议的使用，其参与的任何贷款的基础货币金额 将在建议的使用日期或之前发放，

除该贷款人外，S 参与任何于建议使用日期或之前到期偿还或预付的贷款。

可用贷款指各贷款人S暂时可用承诺额的总和。

2

基础货币或 $表示美元。

基础货币金额就贷款而言，指借款人为该贷款提交的使用请求中指定的金额(或者，如果请求的金额不是以基础货币计价，则该金额在使用日期前三个工作日，或如果晚于贷款代理收到使用请求之日，则调整为S代理即期汇率转换为基础货币)，以反映贷款的任何偿还、预付款、合并或分割。

巴塞尔协议III意味着：

(a)

关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于巴塞尔银行监管委员会2010年12月16日公布的《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《关于操作反周期资本缓冲的国家当局的指导意见》，每一份都经过了修订、补充或重述；

(b)

《全球系统重要性银行：评估方法》中所载的全球系统重要性银行规则和巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《额外的损失吸收能力要求》案文，经修订、补充或重述；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

双边融资机制指洲际酒店集团有限公司、六大洲有限公司及洲际酒店有限公司(作为原始借款人及原始担保人)及中国银行伦敦分行(作为原始贷款人)于2015年10月21日订立的价值75,000,000美元的融资协议(经不时修订)。

封锁法意味着：

(a)

1996年11月22日理事会第2271/1996号条例、2018年8月3日委员会执行(欧盟)第2018/1101号条例、和/或在欧洲联盟任何成员国实施此类条例的任何法律或条例，每项条例均经不时修订；

(b)

《德国对外贸易条例》第7节 (Auß在世界范围内)；或

(c)

保护免受《2020年第三国立法域外适用(修订)(欧盟退出)条例》的影响；以及

(d)

任何其他适用的阻止或反抵制法律或法规。

借款人指原借款人或额外借款人，除非该借款人已不再是第25条(对债务人的变更).

3

借款是否具有第21条所赋予的含义(金融契约).

分手费指适用的参考汇率条款中规定的任何金额。

工作日是指 银行在伦敦开放一般业务的日子（周六或周日除外），并且：

(a)

(in与支付、购买或出售欧元以外货币的任何日期有关）该货币国家的主要 金融中心;或

(b)

(in与支付、购买或销售欧元的任何日期有关）任何目标日;和

(c)

(in关系：

(i)

与定期利率贷款有关的利率的确定；

(Ii)

支付或购买与复合利率贷款相关金额的任何日期;或

(Iii)

确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定这种利息期的长度有关)，

是与该贷款或未付金额相关的 额外工作日

现金是否具有第21条所赋予的含义(金融契约).

现金等价物是否具有第21条所赋予的含义(金融契约 ).

中央银行利率具有适用的 参考利率术语中赋予该术语的含义。

央行利率调整具有适用的 参考利率术语中赋予该术语的含义。

代码指1986年美国国内税收法。

承诺意味着：

(a)

对于原始应收账款，在附表1中 应收账款标题下其名称对面设定的基础货币金额（最初的贷款人)以及根据本协议转移给它或根据第2.2条由它承担的任何其他承诺的金额(增加)；及

(b)

对于任何其他应收账款，根据第2.2条（增加)或第24条(对贷款人的更改),

在未由其根据本协议取消、减少或转让的范围内。

复合利率货币 是指非期限利率货币的任何货币。

复合利率利息支付 是指利息总额：

4

(a)

根据或计划根据任何财务单据付款；以及

(b)

涉及一笔复合利率贷款。

复利贷款指非定期利率贷款的任何贷款或未付金额(如适用)。

复合参考汇率对于复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日，指的是年利率的百分比，该百分率是以下各项的总和：

(a)

该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率 ；以及

(b)

适用的信用调整利差。

复合方法论增刊指与每日非累积复合RFR汇率或累积复合RFR汇率有关的单据，该单据：

(a)

由本公司、信贷代理(以其本身的身份)和信贷代理(根据多数贷款人的指示行事)书面同意；

(b)

指明该税率的计算方法；及

(c)

已向本公司和各财方提供。

合规证书指基本上采用附表7所列格式的证明书(合规证书格式 ).

机密信息指与公司、任何债务人、集团、财务文件或融资方有关的所有信息，而融资方是以融资方的身份或为了成为融资方的目的而知道的，或者是由融资方从以下任一财务文件或融资方收到的，这些信息涉及财务文件或融资方：

(a)

集团任何成员或其任何顾问；或

(b)

另一财方，如果该财方直接或间接从本集团的任何成员或其任何顾问处获得信息，

以任何形式提供，包括口头提供的信息以及包含此类信息或从此类信息派生或复制的任何文档、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成为公开信息，而不是由于财务方面违反第36条的任何直接或间接结果(保密性)；或

(B)

在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或

5

(C)

在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方从据该财务方所知与本集团无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，该财务方均未违反任何保密义务而获取该信息；及

(Ii)

任何融资利率。

保密承诺指在签订相关保密承诺之日基本上采用LMA推荐的形式或公司与设施代理商定的任何其他形式的保密承诺。

综合总资产指本集团的合并流动资产加合并非流动资产。

信用调整利差在与复合利率货币的复合利率贷款有关的情况下，指符合下列条件的任何利率：

(a)

在适用的参考汇率条款中明确规定的；或

(b)

根据适用的参考汇率条款中规定的方法，由融资机构(或同意在融资机构的位置上确定该利率的任何其他融资方)确定。

信用评级指本集团一名成员于任何给定时间所征询的长期信用评级，并由评级机构给予本公司的优先无抵押及无附属债务。

CTA 2009指《2009年公司税法》。

CTA 2010年指2010年公司税法。

累计复合RFR利率指就复合利率贷款的利息期而言，由信贷机构(或任何其他同意代替贷款机构厘定该利率的融资方)按照附表13所列方法厘定的年利率。累积复合RFR 率)或任何相关的复合方法学副刊。

每日 非累计复合RFR利率指就复合利率贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由融资机构(或由任何其他同意代替融资机构厘定该利率的融资方)按照附表12(每日非累积复合RFR利率)或任何 相关的复合方法附录中。

日租房指在 适用的参考汇率条款中指定的汇率。

6

默认指违约事件或第23条(违约事件)，这(在宽限期届满和/或发出通知时)将是违约事件。

违约贷款人指任何贷款人：

(a)

未能按照第5.4条的规定参与贷款或已通知贷款代理其将不会根据第5.4条的规定在贷款使用日期之前参与贷款(贷款人参与);

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

除非，在上文(A)段的情况下：

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

付款在到期日起五个工作日内支付;或

(Ii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

中断事件是指以下任一项或两者：

(a)

对这些支付或通信系统或金融市场造成重大干扰， 在每种情况下，这些支付或通信系统或金融市场都需要运营以进行与融资相关的付款（或以其他方式进行财务文件中设想的交易），且干扰不是由任何一方造成的，并且超出了任何一方的控制范围;或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断（技术或系统相关性质的） ，从而阻止以下情况：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

并且（在任何一种情况下）不是由运营中断的一方造成的，并且超出了其控制范围。

EBITDA是否具有第21条所赋予的含义(金融契约).

Euribor就任何欧元贷款而言，意味着：

7

(a)

截至欧元指定时间且期限等于该贷款的 利息期的适用筛选利率;或

(b)

根据第11.1条另行确定（如果没有主要利率，则计算利息),

如果在任何一种情况下，该利率低于零，则欧洲银行间同业拆借利率应被视为零。

欧元或€指参与成员国的单一货币。

违约事件指第23条( 默认事件).

现有设施指公司、其中提到的某些贷方和某些贷方以及三菱日联银行有限公司（原东京三菱日联银行有限公司）于2015年3月30日签订的1，275，000，000美元循环贷款协议。作为代理人。

设施指第2条所述的本协议项下提供的循环贷款融资（该设施).

设施办公室指分包商在成为分包商之日或之前以书面形式通知机构的一个或多个办事处 代理商（或在该日期之后，通过不少于五个工作日分包商书面通知）作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。

回退利息期意味着一个月的利息期。

FATCA意味着：

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关法规；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所指的任何法律或条例；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

FATCA申请日期意味着：

(a)

关于《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的可扣缴付款( 涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款)，2014年7月1日；或

(b)

就《守则》第1471(D)(7)节所述的通行费而言，不属于上文(A)段所述的第(Br)款，是FATCA要求扣除或扣留此种款项的第一个日期。

FATCA扣除额指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或预扣的款项。

8

FATCA豁免缔约方指有权获得 免任何FATCA扣除额的付款的一方。

费用信指安排人与公司(或设施代理人与公司)在本协议的日期或前后发出的任何一封或多封信件，列出第12条(费用)及按照第2.2条(D)段订立的任何收费函件(增加).

惠誉指惠誉评级公司。

财务单据指本协议、任何费用信函、任何加盟信函、任何辞职信、任何参考费率补充文件、任何复合方法补充文件以及设施代理和公司指定的任何其他文件。

金融党指的是贷款机构、安排人或贷款人。

金融负债指因下列事项或与下列事项有关的债务(不重复计算)：

(a)

借款；

(b)

根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

(c)

根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款、股票、商业票据或任何类似票据(订立或发行主要作为融资方法)而筹集的任何款项，但就本协议项下的所有目的(第23.5条(交叉默认)，根据30亿英镑债券计划不时发行和未偿还的任何债券 应在相关时间作为金融债务进行估值，同时考虑到按市值计价当时有效的任何相关权益和货币对冲安排的价值；

(d)

根据《国际财务报告准则》(在本协议之日)将被视为资产负债表负债的任何租赁或分期付款合同的任何负债的金额；

(e)

已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售或贴现的任何应收款除外)；

(f)

根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的、本定义任何其他段落中未提及的、具有借款商业效果的任何类型的款项；

(g)

为施行第23.5条(交叉默认)仅限于与保护不受任何利率或价格波动影响或受益于任何利率或价格波动有关的任何衍生品交易(并且，在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价)；

(h)

终止日前明示可赎回的股票；

9

(i)

与银行或金融机构签发的担保、赔偿、债券、信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务；以及

(j)

以上(A)至(I)段所述任何项目的任何担保或赔偿的任何责任金额，

但不包括本集团一名成员欠本集团另一名成员的债务。

资金率指贷款人根据第11.3条(A)(Ii)段通知贷款机构的任何个别利率(资金成本).

英镑, £ 或英镑指大不列颠及北爱尔兰联合王国当其时的合法货币。

英镑3英镑十亿债券计划指本公司S于日期为2020年9月14日经不时修订或更新的招股说明书中概述的3,000,000,000欧元中期票据计划。

集团化指本公司及其附属公司。

担保人指原担保人或追加担保人，除非该担保人已根据第(Br)条第(25)款(对债务人的变更).

历史初级利率 对于任何定期利率贷款，指期限等于该贷款的利息期且截至报价日之前不超过10天的最近适用的基本期限利率.

控股公司就一家公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

国际财务报告准则指英国采用2006年公司法第474(1)节所指的国际会计准则，但适用于相关财务报表。

受损的坐席指设施代理在下列情况下的任何时间：

(a)

它未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件规定的付款；

(b)

金融机构代理以其他方式撤销或否认财务单据；

(c)

(如果信贷代理人也是贷款人)根据违约贷款人的定义(A)或(B)段，它是违约贷款人；或

(d)

与设施代理有关的破产事件已发生且仍在继续，

除非，

在上文(A)段的情况下：

(i)

该公司未能付款的原因是：

10

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

付款

在到期日起五个工作日内作出；或

(Ii)

设施代理真诚地争论是否有合同义务支付 问题中的款项。

增加确认指实质上采用附表10(Br)所列格式的确认书(加薪确认表).

增加贷款人是否具有第2.2条中赋予术语 的含义(增加).

破产事件与金融方的关系是指该金融方：

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解；

(d)

根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起诉讼， 在其注册成立或组织的管辖范围或其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监事或类似的官员提出清盘或清算的请愿书；

(e)

根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律对其提起诉讼，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，由上文(D)段未规定的个人或实体提起或提出此种程序或请愿书，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内没有被解雇、解雇、停职或限制；

(f)

是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)；

(g)

寻求或受制于为其或其全部或几乎所有资产指定管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员；

11

(h)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保的一方在此后30天内维持占有，或任何此类程序未被驳回、解除、搁置或限制；或

(i)

根据任何司法管辖区的适用法律， 与上述(A)至(H)段所列任何事件具有类似效果的任何事件导致或受制于与之有关的任何事件。

利息期就贷款而言，指按照第10条(利息 期)，以及就未付款项而言，按照第9.4条(违约利息).

插值历史一次项利率指任何定期利率贷款的利率(四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点后数位)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(a)

低于该贷款利息期的最长期限(该主要期限利率为 )的最新适用的基本期限利率；以及

(b)

超过该贷款利息期的最短期限(该主要期限利率为 )的最新适用的主要期限利率，

每个报价日的截止日期不超过报价日的前两天。

插值一次期限利率指对于任何期限的利率贷款而言，利率(四舍五入到与两个相关的主要期限利率相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(a)

低于该贷款利息期 的最长期限(可获得该筛选利率)的适用基本期限利率；以及

(b)

超出该贷款利息期的最短期限(该筛选利率可用)适用的主要期限利率，

截至报价时间各一份。

伊塔指2007年《所得税法》。

出借人意味着：

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

根据第2.2条(增加)或第24条(对贷款人的更改),

根据本协议的条款，其在每种情况下均未 不再是一方。

12

LMA指贷款市场协会。

贷款是指根据该融资机制已发放或即将发放的贷款或该贷款目前未偿还的本金额

回溯期指适用参考利率 条款中指定的天数。

多数贷款人指承诺总额超过66的贷方或贷方2/3百分之一。总承诺额(或，如果总承诺额已减少到零，则总计超过662/3百分之一。在紧接削减之前的总承诺额中)。

托管资产指集团成员公司的任何资产（为避免疑问，包括任何此类资产中的任何股权） ，这些资产已出售并成为或继续成为以集团为受益人的管理或特许经营协议的主题。

保证金指本协议签订之日每年0.75个百分点，此后通过 参考下表计算：

信用评级：标准普尔/惠誉/

穆迪公司

 利润率(%)P.A.)

BBB+/BBB+/Baa1

 0.50

BBB / BBB / Baa2

 0.60

Bbb-/bbb-/ Baa3

 0.75

BB+/BB+/BA1或更低

 1.00

以及：

(i)

本公司或借款人应立即将评级机构对本公司或借款人的任何信用评级变更通知贷款机构；

(Ii)

如果评级机构指定的信用评级不等同于其他适用的信用评级，或者一家评级机构没有发布信用评级，则适用的保证金应为上述相关信用评级所产生的保证金的算术平均值；

(Iii)

如果只有一个信用评级由评级机构分配，而不是由其他评级机构分配，则 保证金将是适用于该信用评级的保证金；

(Iv)

如果任何评级机构没有给予信用评级，则信用评级应被视为 bb+/ba1或更低，并参照上表计算相应的保证金；以及

(v)

保证金的任何增加或减少应在信用评级变更公开宣布之日起五个工作日内生效。

13

市场扰乱率指在适用的参考汇率条款中指定为 的汇率(如果有)。

实质性不良影响指对： 产生重大不利影响

(a)

债务人(作为整体)根据任何财务文件履行和履行其付款义务的能力；或

(b)

公司履行和遵守第21条(金融契约 ).

物资子公司在任何时候，指公司的任何子公司：

(a)

其总资产占5%。或以上的综合总资产或其收入占5%。或以上本集团的综合收入，在每种情况下，参照该附属公司的最新财务报表(如该等报表由该附属公司编制，则须予审计)及 本集团最新经审核综合财务报表按本公司核数师厘定的方式调整(该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)(I)以反映自本公司最新经审核综合财务报表所涉及的财政年度结束以来已成为或不再是本集团成员的任何人士的总资产及收入。 和(Ii)以便在本定义中，有关附属公司的总资产应按计算综合总资产的相同基准计算及/或(视属何情况而定)有关附属公司的收入应按与本集团的综合收入相同的基准计算(但在每种情况下，只与有关附属公司有关)，并作出所需的调整和抵销，以显示 有关附属公司对本集团综合总资产及/或(视情况而定)的贡献，包括该子公司持有的合同产生的所有手续费收入，但不计入根据公司间协议转嫁给其他集团公司的任何手续费。或

(b)

受让人子公司的全部或实质全部业务、业务或资产将于紧接该项转让前为重要附属公司的 转让予该附属公司，转让方附属公司即不再为重要附属公司，而受让方附属公司将于完成该项转让后成为本第(Br)段(B)分段项下的重大附属公司。

本公司核数师在任何时候就本公司附属公司是否为重要附属公司所作的任何决定，在没有明显错误的情况下均为最终决定。

月份对于 利息期间(或以货币计提佣金或手续费的任何其他期间)，是指从一个日历月的某一天开始至下一个日历月的数字对应日结束的期间，须根据适用参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。

14

穆迪公司指的是穆迪S投资者服务公司。

净借款是否具有第21条所赋予的含义(金融契约).

应付净利息是否具有第21条所赋予的含义(金融契约).

新贷款人是否具有第24.1条(出借人的转让和转账).

债务人指公司、借款人或担保人。

OFAC指美国财政部外国资产控制办公室。

可选货币是指符合第4.3条规定条件的货币（基础货币除外） （与可选货币有关的条件).

原始财务报表 指本集团截至2021年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表。

原债务人指原借款人或原担保人。

原终止日期 指本协议签订五周年。

参与成员国指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法以欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

聚会本协议的一方。

《爱国者法案》指的是《美国爱国者法案》（第三章）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经不时修订，以及任何后续法规。

主要学期利率指适用参考利率条款中指定的利率。

项目融资债务指集团成员(A)所欠的财务债务(已获提供担保) 项目组成员)为资产(A)的购置、建造、开发和/或经营提供资金项目资产)如果财务债务的提供者对本集团的任何成员没有追索权，除非：

(a)

项目组成员的项目资产或项目资产产生的应收款项；

(b)

项目组成员，用于执行其提供的安全性，只要：

(i)

追索权仅限于对项目资产的追索；以及

(Ii)

如果项目资产不包括该项目组成员的全部或几乎所有业务，则金融债务的提供者无权采取任何步骤来结束或解散或任命清算人，

15

管理人、接管人或类似的官员或个人，但与项目资产或由此产生的应收款有关的除外；或

(c)

仅限于其在项目组成员中的持股范围内的组成员。

项目组成员具有项目融资定义所赋予的涵义 只要该集团成员公司的主要资产及业务由项目资产构成，且除项目融资负债外并无其他财务负债。

资格认证是否具有第13条所赋予的含义(税收 毛收入和赔偿金).

季度日期指本公司每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。

报价日指适用参考利率条款中指定的日期。

报价时间指适用参考利率条款中指定的相关时间（如果有的话）。

引用男高音 就主要期限利率而言，是指该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时期。

评级机构意味着 标准普尔、 穆迪起诉或惠誉。

参考利率补充就任何货币而言，指的是一份文件，该文件：

(a)

经公司、贷款代理（以其自身身份）和贷款代理 （根据多数贷款人的指示行事）书面同意;

(b)

为该货币指定本协议中所表达的相关术语，由参考汇率术语确定；

(c)

指定该货币是复合汇率货币还是定期利率货币；和

(d)

已向本公司和各财方提供。

参考汇率条款意味着，与：

(a)

货币;

(b)

以该货币计值的贷款或未付款项；

(c)

该贷款或未付款项的利息期间(或以货币计佣金或手续费的其他期间)；或

(d)

本协议中与确定此类贷款或未付金额相关的利率相关的任何条款，

针对该货币规定的条款，以及（如果此类条款针对不同类别的贷款、未付金额或以该货币计的佣金或费用规定）

16

附表13中的贷款类别、未付金额或应计金额（参考汇率条款)或在任何参考费率补编中。

相关市场指适用参考利率条款中指定的市场 。

相关提名机构指任何适用的 央行、监管机构或其他监管机构或其中一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

相关期间是否具有第21条所赋予的含义(金融契约).

重复表示法指第19.1条中规定的每一种表示（状态）至19.4（权力和权威），第19.6条（a）段（无默认设置）、第19.8条（平价通行榜）和第19.11条（a）（i）段（制裁).

申报日指适用参考利率条款中指定的日期（如果有的话）。

报到时间指适用参考利率条款中指定的相关时间（如果有的话）。

代表指任何代表、代理人、经理、管理人、提名人、律师、受托人或保管人。

辞职信指基本上采用附表6所列形式的信件（辞职表 信件).

收入是指收费业务的收入以及自有、租赁和管理租赁酒店的收入 。这不包括系统基金收入和成本报销，并报告为可报告分部的可报告收入。

RFR 指适用参考利率条款中指定的利率。

RFR银行日指适用参考利率条款中指定的任何一天。

展期贷款指一项或多项贷款：

(a)

在一笔或多笔到期贷款即将偿还的同一天做出或即将做出;

(b)

其总额等于或少于到期贷款(S)(除非超过到期贷款(S)仅因第6.2条(货币的不可获得性));

(c)

使用与到期贷款相同的货币(S)(除非因第6.2条(货币的不可获得性）；及

(d)

为即将到期的贷款进行再融资而向同一借款人发放或将发放贷款(S)。

标普(S&P)指标准普尔S全球评级欧洲有限公司英国分公司。

17

被制裁的人指任何个人或组织：

(a)

在美国外国资产管制办公室(OFAC)维护的特别指定国民和受阻人士名单、欧盟委员会维护的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单、S陛下财政部金融制裁执行办公室和英国外交、联邦和发展办公室(OFSI)维护的英国制裁名单上指定的，或任何制裁机构根据任何制裁法律维护的任何其他目标人员名单上；

(b)

属于或属于受制裁领土的政府；

(c)

由上述(A)或(B)项下的任何人拥有或控制，或代表任何人行事；

(d)

在受制裁地区内注册成立或位于该地区内或在该地区运作；或

(e)

任何制裁法律规定的其他目标。

受制裁领土指根据《制裁法》不时实施一般出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或地区(截至本协定日期，这些国家和地区包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民S共和国领土)。

制裁 当局意味着：

(a)

美国；

(b)

联合国；

(c)

欧洲联盟或其任何成员国；

(d)

英国;或

(e)

上述任何机构各自的政府当局，包括但不限于外国资产管制处、美国国务院和S陛下的财政部。

《制裁法》指任何制裁当局实施的任何适用的贸易、经济或金融制裁、出口管制或贸易禁运或其他限制性措施。

筛选率指与EURIBOR有关的欧元银行同业拆放利率，指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以取代汤森路透。如果该页面或服务不再可用， 设施代理可在与公司协商后指定另一页面或服务，显示相关费率。

18

安防指为保证任何人的任何义务而订立的抵押、质押、留置权、抵押、担保权益或其他押记或产权负担。

单独贷款具有第7.1条(偿还贷款).

指定时间指按照附表9(时间表).

子公司指2006年《公司法》第1159条所指的附属公司，就第21条(金融契约)及本协议所指的集团财务报表，属2006年公司法第1162条所指的附属企业子公司出于所有目的，应将项目组的每个成员排除在外。

超级-多数贷款人指承诺总额超过85%的一个或多个贷款人。总承诺额(或，如果总承诺额已减为零，则合计超过85%)。在紧接削减之前的承诺总额中)。

系统资金指从集团任何成员拥有、租赁、管理、特许经营、特许经营或以其他方式经营的酒店收取的评估费和捐款，这些费用和贡献用于资助为该等酒店带来收入的活动，包括营销、分销渠道和忠诚度计划，在本协议签订之日称为IHG Rewards；

目标2指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时支付系统。

目标日指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

税收指任何类似性质的税、征、税、税或其他收费或扣留(包括因债务人不付款或债务人延迟付款而应支付的任何罚款或利息)。

定期汇率币种意味着：

(a)

欧元；以及

(b)

在与该货币有关的参考汇率补充协议中指定的任何货币，

在任何情况下，在随后的参考费率补编中未另行规定的范围内。

定期利率贷款指以定期利率货币计算的任何贷款或未付金额(如果适用)。

期限参考利率就定期利率贷款而言，意味着：

(a)

截至报价时间的适用主要期限利率，期限长度等于该贷款的利息期 ;或

19

(b)

根据第11.1条另行确定（如果没有主要利率，则计算利息).

终止日期指受第7.2条约束（终止期限的延长 日期）、原终止日期。

总承诺额指截至本协议之日，贷方应收账款 承诺总额为1，350，000，000美元。’

转让证指基本上采用附表4所列形式的 证书（转让证书的格式）或贷款代理与公司之间商定的任何其他形式。

转移日期就转让而言，是指以下两者中的较晚者：

(a)

转让证书中指定的拟议转让日期;和

(b)

设施代理签署转让证书的日期。

未付款项指债务人根据 财务文件到期且应付但未付的任何款项。

我们指的是美利坚合众国。

我们美元或$指 美利坚合众国目前的合法货币。

利用率是指对设施的利用。

动用日期指的是利用日期，即相关贷款的发放日期。

利用水平指所有贷款的基础货币金额，以占总承诺的百分比表示。

使用请求指实质上采用附表3所列格式(使用请求).

增值税意味着：

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税收;以及

(c)

任何其他类似性质的税收，无论是在英国还是在欧盟成员国征收的，以替代上文（a）或（b）段所述的税收，还是在上文（a）或（b）段所述的税收之外征收的，或者在其他地方征收的。

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

20

(i)

这个设施代理vt.的.编排者、任何金融党，任何 担保人、任何出借人、任何债务人或任何聚会应解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人;

(Ii)

资产包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利;

(Iii)

出借人S资金成本就其参与一项贷款而言，指的是该贷款人如要从其合理选择的来源(S)获得资金的数额相等于该贷款参与该贷款的期间的数额，则该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定) 与该贷款的利息期相等；

(Iv)

a 财务单据或任何其他协议或文书是指该财务文件或其他协议或文书经修订、更新、补充、扩展、重述(但从根本上讲，不论是否更加错误)或替换或替换，并包括在该财务文件或其他协议或文书下对任何财务文件或其他协议或文书的目的、任何扩展或增加任何 设施或增加任何新设施的目的的任何改变；

(v)

a 贷方团体包括所有贷款人；

(Vi)

负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在或将来的、实际的或或有的；

(Vii)

a 人包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)；

(Viii)

a 调节包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管机构、机构、部门或监管机构、自律或其他机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或准则(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则通常由收件人遵守)。

(Ix)

a 子公司是否具有2006年《公司法》第1159条所赋予的含义和 附属企业具有2006年《公司法》第1162条赋予它的相同含义；

(x)

法律条文是指经不时修订或重新制定的该条文；以及

(Xi)

一天中的时间指的是伦敦时间。

(b)

确定一个税率的程度。在长度相等的期间内至 利息期应不考虑自最后一天起产生的任何不一致之处

21

该利息期的 将根据本协议的条款确定。

(c)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(d)

除非另有相反指示，在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(e)

如果违约或违约事件尚未得到补救或豁免，则视为持续违约。

(f)

在本协议中，对显示费率的信息服务页面或屏幕的引用应包括：

(i)

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

(Ii)

在该信息服务的位置 不时显示该费率的这种其他信息服务的适当页面，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示设施代理与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(g)

本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率，或替代该利率的汇率。

(h)

与货币相关的任何参考利率补充覆盖与该货币相关的任何内容：

(i)

附表13(参考汇率条款)；或

(Ii)

任何较早的参考汇率补充。

(i)

与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率相关的任何内容：

(i)

附表14（每日非累积复合RFR利率）或 附表15（累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或

(Ii)

任何较早的复合方法学副刊。

1.3

第三方权利

(a)

除非财务文件中明确规定相反，否则非一方的人没有《1999年合同（第三方权利）法案》（ 第三方法案）执行或享受本协议任何条款的利益。

22

(b)

尽管任何财务文件有任何条款，任何时候都不需要获得任何非当事方的人的同意才能撤销或更改本协议。

2.

该设施

2.1

该设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于总承诺额的多币种循环贷款安排。

2.2

增加

(a)

公司可在取消以下项目的生效日期后向设施代理人发出事先通知：

(i)

违约贷款人根据第8.7条(对违约贷款人的撤销权 );

(Ii)

贷款人根据第8.5条(与单一贷款人或更换贷款人有关的偿还权和撤销)；或

(Iii)

贷款人根据第8.1条(非法性),

请求增加总承付款(并应如此增加基金下的总承付款)，以基础货币计算的总额最高可达如下所注销的可用承付款的数额：

(A)

增加的承诺可以由一个或多个贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(每个和增加贷款人)由本公司选定(每家公司不得为本集团成员)，且每家公司确认其愿意承担并确实承担与其将承担的增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务，如同其是原始贷款人一样；

(B)

每一债务人和任何增资贷款人应相互承担义务和/或获得彼此的权利，就像债务人和增资贷款人假若增资贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(C)

每一增加贷款方应成为作为贷款方的一方，任何增加贷款方和其他每一方融资方应承担彼此的义务并获得彼此之间的权利，就像如果增加贷款方是原始贷款方，该增加贷款方和那些融资方将承担和/或获得的那样；

23

(D)

其他贷款人的承诺应继续完全有效；以及

(E)

总承诺额的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期或满足以下(B)段所述条件的任何较后日期生效。

(b)

增加总承担额只会在以下情况下生效：

(i)

融资机构代理签署相关增资贷款人和融资机构的增资确认后，应在收到增资贷款人正式签署的增资确认后五个工作日内签署增资确认；

(Ii)

对于在紧接相关增资之前并非贷款人的增额贷款人，贷款机构代理根据所有适用的法律和法规履行所有必要的检查或其他类似检查，涉及该增额贷款人承担增加的承诺、完成该增额贷款机构应立即通知本公司和增额贷款人的工作。

(c)

每个增额贷款人通过签署增额确认确认(为免生疑问)，确认 融资代理有权在增额生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准或代表其执行任何修订或豁免。

(d)

本公司可(但无义务)向增资贷款人支付一笔费用，其金额及时间为本公司与增资贷款人在本公司与增资贷款人之间的函件中列明该费用的约定时间。本协议中对收费信函的提及应包括本款所指的任何信函。

(e)

第24.6条(限制现有贷款人的责任)应在本第2.2条中加以必要的变通后适用于增资贷款人，犹如该条款中提及：

(i)

一个现有贷款人是指紧接相关 上调之前的所有贷款人；

(Ii)

这个新贷款人是否提到了这一点增加贷款人；和

(Iii)

a 重新转移和重新分配分别引用了一个转帐和作业.

2.3

出资方的权利和义务

(a)

根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务项下的义务

24

个文档。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(b)

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是独立的，且债务人在财务文件项下对财务方产生的任何债务是独立的债务，财务方有权根据下文第(Br)(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，债务人根据财务文件参与融资或其角色(包括代表融资机构支付给融资代理的任何该等款项)的贷款的任何部分或债务人欠该融资方的任何其他款项都是该债务人欠该融资方的债务。

(c)

除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.4

债务人代理人

(a)

每一债务人(本公司除外)通过执行本协议或入会函，不可撤销地指定本公司作为其财务文件的代理人，并不可撤销地授权：

(i)

本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(如果相关，包括任何使用请求)，代表其执行任何加入书，签订该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，尽管它们可能影响债务人(包括但不限于，以任何方式从根本上增加该债务人的义务，无论是通过增加担保的债务或其他方式)，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；以及

(Ii)

各融资方根据向公司提交的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他沟通，

在每一种情况下，债务人应受到约束，如同债务人本人已发出通知和指示(包括但不限于任何使用请求)，或已签署或签署协议或实施修订、补充或变更，或已收到相关通知、要求或其他信息。

(b)

债务人代理人根据与任何财务文件有关的任何财务文件向债务人代理人发出或作出的任何作为、不作为、协议、承诺、和解、放弃、修订、补充、变更、通知或其他通信(无论其他债务人是否知道，以及 是否在或之前发生)。

25

(br}在该另一债务人根据任何财务文件成为债务人后)应就所有目的对该债务人具有约束力，犹如该债务人明确地作出、给予或同意了该债务人一样。如债务人代理人的通知或其他通讯与任何其他债务人的通知或其他通讯有冲突，应以债务人代理人的通知或通讯为准。

3.

目的

3.1

目的

每位借款人应将其在该融资下借入的所有款项用于本集团的一般企业用途。

3.2

监控

出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。

4.

使用条件

4.1

初始条件先例

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与）与第一次使用有关，如果在该使用的使用日期或之前，贷款代理人已收到A部分中列出的所有文件和其他证据（初步使用的先决条件)附表2(条件 先例）以设施代理人满意的形式和内容。贷款代理在满意后应立即通知公司和贷方。

4.2

其他先决条件

贷款人只须遵守第5.4条(贷款人参与）如果在 使用请求之日和拟议使用日期：

(a)

如果是展期贷款，贷款代理人未根据 第23.13条向公司送达通知（加速）并且，对于任何其他贷款，拟议贷款不会持续或不会导致违约;和

(b)

每一债务人重复作出的陈述在所有重要方面都是真实的。

4.3

与可选货币有关的条件

(a)

如果是欧元或英镑或： ，则一种货币将构成与贷款相关的可选货币

(i)

在规定的时间和贷款的使用日期，可随时获得所需金额，并可在批发市场上自由兑换为基础货币；

26

(Ii)

在贷款代理收到该贷款的相关使用请求之时或之前，该贷款代理已(按照所有贷款人的指示行事)批准该贷款；以及

(Iii)

该货币有参考汇率条款。

(b)

如果融资代理在指定时间内收到本公司根据上文(A)(Ii)段批准的货币 的书面请求，融资代理将在指定时间内将该请求通知贷款人。根据设施代理在指定时间之前收到的任何响应，设施代理将在指定时间前向公司确认：

(i)

贷款人是否已批准；以及

(Ii)

如果已获得批准，则说明任何后续 以该货币计价的最低金额（以及，如果需要，为整倍）。

4.4

最大贷款数量

(a)

如果拟议的使用将导致超过15笔未偿还贷款，则借款人不得提交使用请求。

(b)

根据第6.2条由单一贷款人发放的任何贷款（货币的不可获得性)不应在本第4.4条中考虑。

(c)

本第4.4条不应考虑任何单独贷款。

5.

利用率

5.1

提交使用请求

借款人可以在不迟于 指定时间向贷款代理人提交正式填写的动用请求来动用该贷款。

5.2

完成使用请求

(a)

每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议使用日期为可用期间内的营业日；

(Ii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额);

(Iii)

建议的利息期符合第10条（利息期)；及

(Iv)

它指定了账户和银行（必须位于借款货币所在国的主要金融中心，或者，如果是欧元，则必须位于参与成员国的主要金融中心，其中银行在当天开放一般业务或伦敦或，相关借款人等其他金融中心，

27

在征得贷款代理人同意后，可以选择）将利用收益记入哪些账户。

(b)

在每个使用请求中只能申请一笔贷款。

5.3

币种和金额

(a)

利用请求中指定的货币必须是基础货币或可选货币。

(b)

拟议贷款金额必须为：

(i)

如果选择的货币是基础货币，最低为20，000，000美元，为1，000，000美元的倍数，或 如果低于，则为可用设施;

(Ii)

如果选择的货币是英镑，则至少为1,000,000 GB，并以1,000,000 GB， 的倍数表示，如果小于可用货币额度，则为1,000,000 GB；或

(Iii)

如果选择的货币为欧元，则至少为15,000,000欧元，并以1,000,000欧元的倍数为单位，或如果小于1,000,000，则为可用货币的倍数；或

(Iv)

如果所选择的货币是英镑或欧元以外的可选货币，则为融资机构、贷款人和公司之间商定的最低金额(如果需要，则为整数倍)，但如果融资机构、贷款人和公司之间没有达成此类协议，则最低金额应为20,000,000美元的等值和2,000,000美元的倍数，该金额由融资机构合理确定并通知公司；以及

(v)

在任何情况下，其基础货币金额小于或等于可用货币。

5.4

贷款人参与

(a)

如果已满足本协议中规定的条件，且符合第7.1条(偿还贷款 )，每个贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室提供每笔贷款的参与权。

(b)

每个贷款人S参与每笔贷款的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款的 可用承诺承担的比例。

(c)

贷款代理人应确定每笔贷款的基础货币金额，并应在规定的时间内将每笔贷款的金额、货币、基础货币金额及其参与贷款的金额通知各贷款人。

5.5

取消承诺

届时未使用的承诺应在可用期末立即取消。

28

6.

可选货币

6.1

选择货币

借款人(或公司代表借款人)应在使用申请中选择贷款的货币。

6.2

货币不可用

如果在指定时间之前：

(a)

贷款人通知贷款机构，其无法随时获得所需金额的可选货币；或

(b)

贷款人通知贷款代理人，遵守其以提议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，

贷款代理 将在指定时间前向相关借款人发出通知。在这种情况下，任何根据第6.2条发出通知的贷款人将被要求以基础货币参与贷款(金额等于贷款人S按基础货币金额的比例，或就展期贷款而言，金额相当于贷款人S按应发放的展期贷款的基础货币金额的比例)，其参与将在该利息期间被视为以基础货币计价的单独贷款。

6.3

参与贷款

每个贷款人参与贷款将根据第5.4条（b）段确定（’贷款人参与).

7.

还款

7.1

偿还贷款

(a)

除以下(C)款另有规定外，每一已提取贷款的借款人应在其利息期限的最后一天偿还贷款。

(b)

在不损害每个借款人根据上文(A)段承担的S义务的情况下，如果向借款人提供一笔或多笔贷款 ：

(i)

在到期贷款到期由该借款人偿还的同一天；

(Ii)

使用与到期贷款相同的货币(除非该贷款是由于第6.2条(货币的不可获得性）；及

(Iii)

全部或部分用于对到期贷款进行再融资，

新增贷款总额应视为用于偿还到期贷款或用于偿还到期贷款，以便：

29

(A)

到期贷款金额超过新增贷款总额的：

(B)

相关借款人只需以相关货币支付等同于 超出部分的现金；以及

(C)

参与新贷款的每一贷款人(如有)应视为借款人已获得贷款，并由借款人用于偿还该贷款人S参与(如有)到期贷款，且该贷款人将不被要求以现金形式参与新贷款；以及

(D)

到期贷款金额等于或小于新增贷款总额的：

(I)

有关借款人不会被要求以现金付款；及

(Ii)

每家贷款人将被要求以现金形式参与新贷款，但其参与新贷款的比例(如有)超过贷款人S参与到期贷款的比例(如有)，而贷款人S参与新贷款的剩余部分应被视为已由借款人在偿还该贷款人S参与到期贷款时 申请。

(c)

任何时候，当贷款人成为违约贷款人时，该贷款人每次参与当时未偿还贷款的到期日将自动延长至终止日期，并将被视为单独的贷款(单独贷款)以相关参与未结清的货币计价。

(d)

未偿还单独贷款的借款人可以提前五个工作日向贷款机构发出通知以提前偿还贷款。贷款代理人在收到根据本(D)段收到的预付款通知后，会在切实可行的范围内尽快将该通知的副本转交有关的违约贷款人。

(e)

借款人所选择的连续利息期将在借款人选定的连续利息期内产生利息，利息将在借款人指定的时间和日期(合理地行事)前产生，并将由借款人在该单独贷款的每个利息期的最后一天向违约贷款人支付。

(f)

除与上文(C)至(E)段不一致的范围外，本协议中关于贷款的一般条款应继续适用于除 以外的单独贷款，在这种情况下，应以上述各款为准。

30

7.2

延长终止日期

(a)

在本协议中：

延期请求手段 根据本第7.2条的规定，公司向设施代理人发出书面通知，要求将终止日期延长。

第一次延长终止日期 指终止日期后12个月的日期，如果该日期不是营业日，则指紧接其前一个营业日。

第二次延期终止日期指第一次延期终止日期后12个月的日期，或者，如果该日期不是营业日，则为紧随其后的营业日。

(b)

本公司可在本协议签订之日起12个月前不少于20个工作日向融资机构代理人提出不可撤销的延期请求，要求将终止日期延长至第一个延长的终止日期。

(c)

公司可在本协议签订之日起24个月前不少于20个营业日 天向设施代理提交不可撤销的延期请求：

(i)

如先前根据上文(B)款延期，则要求各贷款人将终止日期延长至第二个延长的终止日期；或

(Ii)

如本公司未根据上文(B)段要求(或如贷款人未同意)延长终止日期 ，请要求各贷款人将终止日期延长至第一次延长终止日期或第二次延长终止日期。

(d)

如果本公司根据上文(B)或(C)段提出延期请求，贷款代理应立即通知各贷款人。

(e)

根据以上(B)或(C)段同意延长终止日期，由各贷款人自行决定，并取决于是否满足以下(F)段的条件，以及是否支付当时与延期贷款人商定的任何延期费用。如果贷款人拒绝延期请求或在延期请求交付给贷款代理之日起15个工作日之前没有对延期请求作出回应(该贷款人是非扩展收件箱)，该贷款人 将在原终止日期或第一个延长的终止日期(视情况而定)获得偿还并取消其承诺，或者本公司可在提前10个工作日通知贷款机构和该贷款人后，要求该贷款人根据第24条(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转让(并在法律允许的范围内，该贷款人应)转移，以取代该贷款人(且在法律允许的范围内，该贷款人应对贷款人的更改)向贷款人或其他银行、金融机构、信托、

31

本公司选定的基金或其他实体(不应是本集团的成员)，并确认其愿意承担并确实根据第24条(对贷款人的更改)在转让时以现金或其他现金支付的购买价，相当于该贷款人S参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(如果贷款代理人没有根据第24.10条(按比例结算利息))，财务文件项下的分手费(如有)及与之相关的其他应付金额。

(f)

关于延期请求的交付：

(i)

在延期请求提出之日，没有继续违约或没有违约发生；以及

(Ii)

重复陈述在提交延期请求之日是真实和正确的。

(g)

非延期贷款人只有在其确认已根据所有适用法律法规将其权利和义务转让给替代贷款人后，才有义务将其 权利和义务转让给替代贷款人。此类检查应在上述(E)段所述通知送达后立即进行，贷款人应在其确信已遵守这些检查后通知贷款机构和公司。

(h)

非展期贷款人的权利和义务根据本第7.2条(延长终止日期)，有关受让人取得的承诺的终止日期将自动延长为延长的终止日期，如果有关的非延期贷款人同意相关的延期请求，则延长的终止日期将适用于该承诺。

(i)

根据下文第8.5(D)段更换贷款人应遵守以下条件：

(i)

任何融资方都没有义务寻找替代贷款人；

(Ii)

根据本第7.2条(但符合本协议其他规定)对作为贷款代理的贷款人进行的任何替换不应影响其作为贷款代理的角色；以及

(Iii)

根据第7.2条更换的任何贷款人不应被要求向任何其他贷款人退还、支付或退还该贷款人根据任何财务文件收到的任何费用或其他金额。

32

8.

预付款和注销

8.1

非法性

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，都是违法的：

(a)

贷款人应在得知该事件后立即通知贷款代理；

(b)

贷款代理通知本公司后，该贷款人的可用承诺将立即取消；以及

(c)

每一借款人应于贷款人S参与向借款人发放的贷款的利息期间的最后 日偿还贷款代理通知本公司后发生的每笔贷款，或如早于贷款人在递交给贷款代理的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，贷款人S的相应承诺应在偿还的参贷金额中立即取消。

8.2

控制权的变更

(a)

如果在任何时间，任何个人或团体一致行动，获得对公司的控制权：

(i)

公司应在得知该事件后立即通知设施代理；

(Ii)

贷款人没有义务为使用提供资金(展期贷款除外)；以及

(Iii)

如果贷款人在本公司将该事件通知 贷款代理后30天内要求并通知贷款代理，则贷款代理应在不少于30天通知公司取消该贷款人的所有承诺，并宣布该贷款人参与所有未偿还贷款、应计利息以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他金额，此时该贷款人的承诺应立即停止可供进一步使用，所有该等贷款、应计利息和其他 金额应立即到期并应支付。

(b)

就上文(A)段而言控制具有CTA 2010第 1124节所赋予的含义。

(c)

就上文(A)段而言同台演出具有 《关于收购和合并的城市法规》所赋予的含义。

33

8.3

自愿注销

如果公司给予贷款代理不少于三个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知，公司可取消全部或部分可用贷款(最低金额为10,000,000美元)。第8.3条下的任何取消应按比例减少贷款人的承诺。

8.4

自愿提前还款

(a)

除以下(C)款另有规定外，已向借款人提供贷款的借款人可向信贷机构提供不少于：

(i)

对于定期利率贷款，应提前五个工作日通知S(或多数贷款人可能同意的较短期限)；或

(Ii)

在复合利率贷款的情况下，五个RFR银行日S(或多数贷款人可能同意的较短期限)事先通知，

预付全部或部分贷款(但如果是部分，则为贷款基础货币金额减少至少10,000,000美元的 金额)。

(b)

根据第8.4条对贷款的任何提前还款应按比例支付给参与该贷款的每一贷款人S。

(c)

仅在复合利率贷款的情况下，借款人除在利息期间的最后一天外，不得在一个日历 年内预付超过四次。

8.5

与单一贷款人有关的偿还权和撤销权

(a)

如果：

(i)

债务人应付给任何贷款人的任何款项，均须根据第(Br)条第(C)段的规定增加。税收总额)或

(Ii)

任何贷款人根据第13.3条(税收赔付）或第14.1条（成本增加)

在导致要求或赔偿的情况持续期间，公司可向设施代理发出以下通知：

(A)

取消该贷款人的承诺；和/或

(B)

促使贷款人S参与贷款偿还的意向；和/或

(C)

是否有意促使该贷款人S参与已发生第(1)或(2)款所述事项的指定借款人的贷款；及/或

34

(D)

它打算根据下文(D)段取代该贷款人。

(b)

在收到上文(A)段所述的通知(只规定贷款人S参与向指定借款人偿还贷款的通知除外)后，该贷款人的承诺应立即降至零。

(c)

于本公司根据上文第(Br)(A)段发出通知后(或如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)发出通知后的每一利息期的最后一天，每名未偿还贷款的借款人(或指定借款人(视属何情况而定))应偿还贷款人S参与该贷款的款项，而贷款人S的相应承诺将于偿还的参贷金额中注销。

(d)

在上述(A)段所述的情况下，公司可于五个营业日内，向贷款代理及该贷款人发出事先通知，要求该贷款人根据第24条(及在法律许可的范围内，该贷款人须)转让，以取代该贷款人(在法律许可的范围内)(对贷款人的更改)本协议项下其对贷款人或本公司选定的其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(不应为本集团成员)的全部(但非部分)权利和义务，并确认其愿意承担，并 根据第24条(对贷款人的更改)在转让时以现金或其他现金支付的购买价，相当于该贷款人S参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(以贷款代理人未根据第24.10条(按比例结算利息)、分手费(如有)和财务文件项下应支付的其他金额。

(e)

根据以上(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(i)

任何融资方都没有义务寻找替代贷款人；

(Ii)

根据第8.5条(但受本协议其他规定的约束)对作为贷款代理的贷款人进行的任何替换不应影响其作为贷款代理的角色；以及

(Iii)

根据第8.5条被替换的任何贷款人不应被要求向任何其他贷款人退还、支付或退还该贷款人根据任何财务文件收到的任何费用或其他金额。

8.6

更换未经同意的贷款人

(a)

在本条款8.6中，未经同意的贷款人指在下列情况下不同意同意、放弃或修改的任何贷款人：

35

(i)

公司或设施代理已根据任何财务文件的任何规定请求同意、放弃或修改；

(Ii)

该项同意、豁免或修订须经所有贷款人同意；及

(Iii)

超级多数贷款人已经同意了这一同意、豁免或修正案。

(b)

如果任何贷款人成为非同意贷款人，本公司可在 向贷款代理和该贷款人发出不少于5个工作日的提前通知的情况下，安排将该贷款人S承诺的全部(但不限于部分)转让给愿意接受转让并为本公司和其余贷款人接受的新贷款人或 现有贷款人。

(c)

根据第8.6条更换贷款人应符合以下条件：

(i)

任何融资方都没有义务寻找替代贷款人；

(Ii)

任何非同意贷款人的更换必须在不迟于以下两者中较早的日期后 进行：(A)非同意贷款人通知贷款机构拒绝同意相关同意、放弃或修订的日期，以及(B)非同意贷款人未能答复该请求的截止日期 (不少于贷款人收到有关同意、放弃或修订请求后15个工作日)；和

(Iii)

根据第8.6条被替换的任何贷款人不应被要求向任何其他贷款人退还、支付或退还该贷款人根据任何财务文件收到的任何费用或其他金额。

(d)

根据本第8.6条(但受本协议其他规定的约束)对作为贷款代理的贷款人进行的任何替换不应影响其作为贷款代理的角色。

8.7

与违约贷款人有关的撤销权

(a)

如果任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续为违约贷款人期间的任何时间，向贷款机构代理发出取消该贷款人S的五个工作日的可用承诺通知。

(b)

在上文(A)段所述通知生效后，违约贷款人的每一项可用承诺应立即降至零。

(c)

贷款代理人在收到上文第(Br)(A)段所述的通知后，应在切实可行范围内尽快通知所有贷款人。

36

8.8

限制

(a)

任何一方根据本条第8条发出的任何取消、预付款或更换通知应为不可撤销的，除非本协议中有相反指示，否则应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并且(仅就任何定期利率贷款而言，受任何中断成本的约束)，不收取溢价或罚款。

(c)

除非本协议另有规定，否则本贷款的任何预付部分均可根据本协议的条款进行转借。

(d)

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消所有或任何部分承诺。

(e)

在符合第2.2条的规定下(增加)，此后不得恢复根据本 协议取消的总承诺额。

(f)

如果融资代理收到第8条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

(g)

如果任何贷款人S参与的贷款的全部或部分已偿还或预付，且不能进行 重新提取(通过第4.2条的操作(进一步的先决条件))，贷款人S承诺的一笔金额(相当于已偿还或预付的参贷额的基础货币金额)将被视为在偿还或预付款之日被取消 。

9.

利息

9.1

定期贷款利率的计算

在一个利息期内，每笔定期利率贷款的利率是年利率的百分比，它是适用于以下各项的利率的总和：

(a)

保证金；以及

(b)

学期参考利率。

9.2

复利贷款利率的计算

(a)

在一个利息期内任何一天的每笔贷款的利率是年利率的百分比 ，这是适用的利率的总和：

(i)

保证金；以及

(Ii)

当日的复合参考汇率。

37

(b)

如果贷款利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该贷款在该日的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

9.3

利息的支付

已向借款人提供贷款的借款人应在每个利息期的最后一天支付贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

9.4

罚息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的逾期款项应按1%的利率计息，但以下(B)款另有规定。以及如果逾期金额在不付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款，则应支付的利率，每个期限由贷款机构选择(合理地行事)。根据第9.4条应计的任何利息，应应贷款代理人的要求立即由债务人支付。

(b)

如果任何逾期金额由全部或部分定期利率贷款组成，并且在与该贷款有关的利息期的最后一天 以外的日期到期：

(i)

该逾期金额的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及

(Ii)

在该第一个利息期间，对逾期金额适用的利率为1%。以及在逾期款项没有到期时本应适用的费率。

(c)

逾期金额产生的违约利息(如未支付)将在适用于该逾期金额的每个利息期间结束时与逾期金额复利，但仍将立即到期并应支付。

9.5

利率的通知

(a)

贷款代理应立即通知有关贷款人和有关借款人有关定期利率贷款的利率的确定。

(b)

贷款代理人应在复合利率利息支付可确定后立即通知：

(i)

支付该复利利息的有关借款人；

(Ii)

与 该人参与相关的复合利率贷款有关的复合利率利息支付比例的每一个相关的比例；以及’

(Iii)

下列项目的相关贷款人和相关借款人：

38

(A)

与确定该复合利率利息支付有关的每种适用利率； 和

(B)

在当时可确定的范围内，与相关 复合利率贷款相关的市场扰乱率(如有)。

本款(B)不适用于根据第11.3条(资金成本).

(c)

贷款代理应及时通知相关借款人与贷款有关的每一种融资利率。

(d)

贷款代理人应立即通知有关贷款人和有关借款人，有关第11.3条(资金成本）适用。

(e)

第9.5条不应要求设施代理在非营业日的日期向任何一方发出任何通知。

10.

利息期

10.1

利息期限的选择

(a)

借款人(或公司代表借款人)可在贷款使用请求中选择贷款的利息期。

(b)

在此第10条的规限下，借款人(或本公司)可选择适用参考利率条款所指定的任何期间的任何期间，或本公司与贷款代理及所有贷款人就有关贷款所协定的任何其他期间的任何期间。

(c)

贷款的利息期限不得超过终止日期。

(d)

一笔贷款只有一个利息期。

(e)

每个利息期自使用之日起计。

10.2

非营业日

贷款或未付金额的适用参考利率条款中指定的营业日惯例中的任何规则应适用于该贷款或未付金额的每个利息期。

11.

利息计算的变更

11.1

如果没有基本期限利率，则计算利息

(a)

插值一次期限利率：如果在贷款的利息期 内没有可用的EURIBOR基本利率，则适用的EURIBOR应为与该贷款的利息期长度相等的期间内插的基本定期利率。

(b)

缩短的利息期限：如果适用于以上(A)段，但无法计算插入的基本期限利率，则贷款的利息期限(如果长于适用的备用利息期限)应缩短

39

适用的备用利息期限和适用的期限参考利率应根据 的定义确定期限参考利率.

(c)

缩短的利息期和历史性的主要期限利率：如果适用于以上(B)段，但 该贷款的利息期没有可用的主要期限利率，并且无法计算插入的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为该贷款的历史主要期限利率。

(d)

利率期限缩短与历史基准利率内插：如果上文(C)段适用，但贷款的利息期没有历史主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该贷款的利息期长度相等的内插历史主要期限利率。

11.2

市场扰乱

如果：

(a)

贷款的参考利率条款中规定了市场扰乱率；以及

(b)

在该贷款的报告时间之前，信贷机构收到贷款人的通知 (其贷款参与率超过35%)。该贷款)，其参与该贷款的资金成本将超过该市场扰动率，

则第11.3条(资金成本)须在有关的利息期间适用于该贷款。

11.3

资金成本

(a)

如果第11.3条适用于利息期间的贷款，则第9.1(定期贷款利息的计算 )在该利息期内不适用于该贷款，而每名贷款人在有关利息期间所占有关贷款的S份额的利率为年利率的百分比，其总和为：

(i)

适用的保证金；以及

(Ii)

每个贷款人在切实可行范围内尽快通知贷款机构的加权平均利率，在任何情况下，在该贷款的报告时间之前的加权平均利率为相关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，以每年的百分比利率表示。

(b)

如果第11.3条适用并且设施代理人或公司有此要求，设施代理人和公司应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(c)

根据上文(B)段商定的任何替代基准，在征得所有贷款人和本公司的事先同意后，应对所有各方具有约束力。

40

(d)

如果第11.3条适用，但任何贷款人在上文第11.3(A)(Ii)段规定的时间内没有提供报价，则适用于该贷款人的利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

11.4

分手费

(a)

如果贷款或未付金额在参考利率条款中被指定为违约成本，每个借款人应在融资方提出要求后五个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款或未付金额利息期的最后一天前一天支付的全部或部分贷款或未付金额的违约成本(如果有)。

(b)

每一贷款人应连同其要求提供一份证书，确认任何利息期间的违约成本的计算金额和基础，这些违约成本将成为或可能成为应付的。

12.

费用

12.1

承诺费

(a)

本公司应以基础货币 按年利率相当于35%的百分比计算，向贷款机构支付费用(由每个贷款人承担)。适用于该贷款人S在可用期间的可用承诺额当日提取的贷款的相关保证金。

(b)

应计承诺费应于可用期内结束的连续三个月期间的最后一天、可用期的最后一天支付，如果全部取消，则按相关贷款人S在取消生效时的可用承诺额支付。

(c)

对于贷款人作为违约贷款人的任何一天，对于该贷款人的任何可用承诺，无需向贷款代理支付任何承诺费(由贷款人的账户承担)。

12.2

使用费

借款人应支付使用费，使用费如下：

(a)

应自本协议之日起按日计算，按按下表规定的每日使用率确定的年费率(以一年360天为基础)计算：

利用率水平(%)

费率(%)

等于或低于 33.34%

0.10

高于33.34%但等于或低于 66.67%

0.20

41

利用率水平(%)

费率(%)

高于66.67%

 0.40

(b)

应在以下地址向贷款机构支付拖欠款项，由贷款人承担：

(i)

自本协议之日起三个月后生效；

(Ii)

此后，每个日期每隔三个月；以及

(Iii)

终止日期；及

(c)

应于贷款人S参与贷款之日起支付给贷款代理人，并记入特定贷款人的账户。

12.3

代理费

公司应向设施代理支付或促使向设施代理支付代理费(由公司自己承担)，代理费金额为 ，并在费用函中约定的时间支付。

12.4

安排费

公司应按照费用函中约定的金额和时间向设施代理支付或促使其向设施代理支付安排费用(由每名受托负责人支付)。

13.

税收总额和赔偿金

13.1

定义

在本协议中：

借款人dTTP备案指由有关借款人正式填写并提交的《税务及海关表格DTTP2》，该表格包括：

(a)

如与作为原始贷款人的条约贷款人有关，则载有在附表1()中与贷款人S姓名相对之处注明的计划编号和税务住所的管辖权(最初的贷款人)；及

(i)

如果借款方是原始借款方，则在本协议签订之日起30天内向英国税务海关总署提交；或

(Ii)

如果借款人是额外借款人，则在该借款人成为额外借款人之日起30天 内向英国税务海关总署提交；或

(b)

如与非原始贷款人的条约贷款人有关，则载有该贷款人作为贷款人签立的文件中关于该贷款人的计划编号和税务居住地管辖权；以及

(i)

如果借款人在该条约贷款人成为出借方之日是借款人，则在该日起30天内向英国税务和海关总署备案；或

42

(Ii)

如果借款人在该条约贷款人成为缔约方之日不是借款人，则在该借款人成为额外借款人之日起30天内向英国税务海关备案。

保护党指因财务文件项下已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或须支付任何 税款的财方。

资格认证意味着：

(a)

受益地有权就财务单据下的预付款向其支付利息的贷款人，并且：

(i)

出借人：

(A)

是指根据财务文件垫付款项的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定) ，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或除《2009年电讯管理局条例》第18A条外，亦须就该等付款收取该等费用；或

(B)

就某一人根据财务文件所作的垫款而言，该人在垫款作出时是银行(如为施行《国际贸易法协会》第879条而界定)，并须就就该项垫款支付的任何利息向联合王国公司税缴税；或

(Ii)

贷款方：

(A)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(B)

一种合伙关系，其每一成员为：

(I)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(就《2009年税法》第19条而言)计入因《2009年税法》第17部而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；或

(C)

非联合王国居民的公司，通过常设机构在联合王国经营贸易，并计入应付利息

43

在计算该公司的应课税利润(CTA 2009第19条所指者)时预支的款项；或

(Iii)

条约贷款人；或

(b)

贷款机构是建房互助会(根据《国际住房协议》第880条的规定定义)，根据财务文件提供预付款。

税收 确认指贷款人确认有权根据财务单据就垫款向该贷款人支付利息的受益人是：

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；或

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年税法》第19条的含义)时，计入因《2009年税法》第17部分而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；或

(c)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(按2009年CTA第19条的含义)时计入就该预付款应付的利息的公司。

税收抵免指抵扣、减免或偿还任何税款。

减税指根据财务单据(FATCA扣除额除外)从付款中扣除或预扣的税款。

纳税指债务人根据第13.2条(税收总额)或根据第13.3条(税收赔付).

条约 出借人指符合下列条件的贷款人：

(a)

就条约而言，被视为条约国家的居民；

(b)

未通过贷款人S参与贷款的有效联系的常设机构在英国开展业务；以及

(c)

符合《条约》中联合王国对财务文件规定的应付利息征收全额免税的所有其他要求(取决于完成任何必要的程序手续)，但为此目的，将假定与此有关的任何此类要求

44

借款人和贷款人之间或借款人和其他人之间不存在特殊关系。

条约国指有双重课税协议(A)的司法管辖区条约)与联合王国，后者规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

英国非银行贷款机构指不是原始贷款人，并在成为贷款人一方时签署的文件中确认纳税的贷款人。

除非出现相反的指示，否则在本第13条中，提及定或已确定 指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。

13.2

税收总额

(a)

每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得减税，但法律要求减税的除外。

(b)

公司在意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)后，应立即通知设施代理。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知贷款机构。如果融资代理 收到贷款人的通知，应立即通知公司和债务人。

(c)

法律规定由债务人抵扣税款的，应将该债务人的应缴款额增加到(扣除税款后)与不要求抵扣税款的应缴款额相等的数额。

(d)

如果在付款到期之日，不应因联合王国征收的税项扣减而增加上述(C)段下的付款：

(i)

如果贷款人是符合资格的贷款人，则可以向相关贷款人支付这笔款项而无需扣税，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律或条约(或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或已公布的优惠)的任何变更(或任何已公布的惯例或已公布的优惠)；或

(Ii)

有关贷款人仅凭借合格贷款人的定义第(A)(二)段成为合格贷款人，并且；

(A)

英国税务和海关总署的一名官员已发出(而不是撤销)指示(a 方向性)，而该贷款人已从作出付款的债务人或从公司收到该指令的核证副本；及

45

(B)

如果没有作出该指示，则可向贷款人支付款项而不扣除任何税项；或

(Iii)

有关贷款人仅根据合格贷款人的定义第(A)(二)项成为合格贷款人，并且：

(A)

有关贷款人未向本公司发出税务确认书；及

(B)

如果贷款人向本公司发出税务确认书，该税务确认书将使本公司能够合理地相信，就《国际贸易协议》第930条而言，这笔付款是一项例外付款，则可以向贷款人支付这笔款项而不扣除任何税款；或者

(Iv)

有关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明 (假设债务人完成了所有必要的程序手续)，如果贷款人履行了下文(G)或(H)(视情况适用)项下的义务，就可以在没有减税的情况下向贷款人付款。

(v)

减税是根据SI 1970/488第9(B)条的指示而要求的，而第9(B)条对该贷款人的适用并不是因为该贷款人成为任何法律或条约的贷款人(或其解释、管理或适用)，或任何相关税务机关的任何已公布的惯例或让步 所致。

(e)

债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额，扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。

(f)

在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的义务人应根据ITA第975条向有权获得付款的财务机构提交一份声明，或提供令该财务方合理满意的证据，证明该减税或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。

(g)

(i)

除以下第(2)款另有规定外，条约贷款人和支付该 条约贷款人有权获得付款的每一债务人应合作，迅速完成为该 债务人获得授权进行付款而不扣税所需的任何程序手续(包括填写并向适用的税务机关提交适当文件)。

(Ii)

46

(A)

条约贷款人如为原始贷款人，并持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应在附表1中与其名称相对之处确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(最初的贷款人)；及

(B)

条约贷款人如不是原始贷款人且持有《英国税务总局条约》护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在其成为出借方时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，

在这样做之后，该贷款人不应根据上文第(1)款承担任何义务。

(Iii)

每家贷款人分别向本公司保证，自其成为本协议缔约方之日起，其即为符合条件的贷款人。如果在本协议签订后的任何时间，任何贷款人意识到自己不是、也不会或将不再是合格贷款人，应立即通知贷款机构代理和本公司。

(h)

如果贷款人已按照上文第(G)(Ii)段的规定确认其方案编号和税务居住地管辖范围，并且：

(i)

向该贷款人付款的债务人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请； 或

(Ii)

向该贷款人付款的债务人已就该贷款人提交了借款人dTTP申请，但：

(A)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；或

(B)

英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款，而没有 减税；或

(C)

英国税务海关总署已授权借款人向贷款人付款，而无需扣税，但该授权随后被撤销或过期。

在每一种情况下，债务人都已书面通知该贷款人，该贷款人和债务人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该债务人获得授权支付这笔款项而不扣除税款。

(i)

贷款人未按照上文第(G)(二)款的规定确认其方案编号和税务居住地管辖范围的，债务人不得向借款人提交dTTP申请或任何其他与HMRC dt有关的表格

47

关于贷款人S承诺或其参与任何贷款的条约护照计划，除非贷款人另有同意。

(j)

债务人在提交借款人的dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本交付给贷款机构，以便交付给相关贷款人。

(k)

如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中规定的位置有任何变化，应立即通知公司和融资机构。

13.3

税收赔付

(a)

公司应(在融资机构提出要求后五个工作日内)向受保护方支付 金额，该金额等于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方在财务单据方面的税收而蒙受的损失、责任或成本。

(b)

以上(A)段不适用：

(i)

就任何向融资方评定的税项而言：

(A)

根据该财务方注册所在的司法管辖区的法律，或者，如果不同，则根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(B)

根据该融资方贷款机构办事处所在司法管辖区的法律， 在该司法管辖区已收或应收款项，’

如果该税款是根据该融资方已收或应收的净收入（但不是视为已收或应收的任何金额）征收或计算的;或

(Ii)

在损失、责任或费用的范围内：

(A)

根据第13.2条增加付款来补偿（税收 总计)；或

(B)

本可以通过第13.2条规定的增加付款来补偿（税收总额）但仅由于第13.2条（d）段中的一项排除情况而没有获得如此补偿（税收总额)适用；或

(C)

与一方要求做出的FATCA扣除有关;或

(D)

（i）涉及印花税、登记税或其他类似税款的金额或 （ii）归因于增值税（应根据第13.6条处理（印花税）和第13.7条（增值税)。

48

(c)

根据上述(A)段提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应立即通知公司。

(d)

受保护方在收到债务人根据本条款第13.3条支付的款项后，应通知设施代理人。

13.4

税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(a)

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的缴纳或因此而需要缴纳该税款的减税；以及

(b)

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

财务方应向债务人支付一笔金额，财务方确定该金额将使其(在付款后)处于与债务人没有要求纳税的情况下相同的税后状况。

13.5

贷款人状态确认

(a)

非原始贷款人的每一贷款人应在其作为贷款人成为当事方时签署的文件中注明其属于下列哪一类，并为融资机构的利益而不对任何义务人负责：

(i)

不是合格的贷款人；

(Ii)

符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或

(Iii)

一家条约贷款方。

(b)

如果该贷款人未能按照本条款第13.5条说明其状况，则就本协议而言(包括由各义务人)，该贷款人应被视为不符合条件的贷款人，直至其通知贷款机构适用的类别为止(贷款机构在收到通知后应 通知公司)。为免生疑问，贷款人在成为贷款人当事一方时签署的单据不应因贷款人未能遵守本条款第13.5条而失效。

13.6

印花税

本公司应在提出要求后的五个工作日内支付并赔偿每一财务方因财务文件的印花税、注册税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

49

13.7

增值税

(a)

任何一方在财务文件项下应支付给财务方的所有款项，如(全部或部分)构成用于增值税的任何供应的对价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方被要求就增值税向相关税务机关交代，该方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财方支付相当于增值税金额的金额(并且该财方必须立即向该方提供适当的增值税发票)。

(b)

如果对任何财方提供的任何物资(供货商)发送给 任何其他金融方(收件人)，而收款人以外的任何一方(相关方)根据任何财务单据的条款，必须向供应商支付等同于该供货的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(i)

(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人) 相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款第(I)款适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接收方从有关税务机关获得的任何抵扣或偿还的金额，而接收方合理地确定该抵扣或偿还与对该供应品征收的增值税有关；以及

(Ii)

(如果收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人) 相关方必须应收款方的要求，立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或 偿还。

(c)

如果财务文件要求任何一方偿还或补偿财务方的任何费用或费用，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或费用，包括其代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

(d)

在本条款第13.7条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的而被视为一个集团或统一(或财政统一)的成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对根据增值税分组规则(1994年《增值税法》第43至43d条规定)当时被视为提供供应或(视情况而定)接受供应的人的提及

50

理事会指令2006/112/EC(或欧盟相关成员国实施的指令)11或不是欧洲联盟或联合王国成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定)，因此，对缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间(视情况而定)为增值税成员的相关团体或单位(或财政单位)的引用，或在有关时间(视情况而定)该团体或单位(或财政单位)的有关代表成员(或负责人)。

(e)

对于出资方根据融资文件向任何一方提供的任何供应，如果该出资方合理要求，该方必须立即向该出资方提供该方的增值税登记详情以及该出资方就该供应提出的增值税报告要求合理要求的其他信息。’’

13.8

FATCA信息

(a)

根据下文第（c）款，各方应在 另一方提出合理请求后的十个工作日内：

(i)

向该另一缔约方确认其是否：

(A)

FATCA豁免方;或

(B)

不是FATCA豁免缔约方；

(Ii)

向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他信息，这是该另一方为S遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及

(Iii)

向该另一方提供与其地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方为该另一方的目的合理地要求S遵守任何其他法律、法规或信息交换制度。

(b)

如果一缔约方根据上文(A)(一)项向另一缔约方确认它是《反洗钱法》的豁免缔约方，而该缔约方后来又知道它不是或已不再是《反洗钱公约》的豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(c)

以上(A)段不应强迫任何一方采取任何行动，任何其他一方也不应强迫任何其他方作出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何事情：

(i)

任何法律或法规；

(Ii)

任何受托责任；或

(Iii)

任何保密义务。

51

(d)

如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方。

13.9

FATCA扣除额

(a)

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣减(或FATCA扣减的比率或基础发生任何 变化)后，应立即通知其付款对象，此外，还应通知公司和融资代理，融资代理应通知其他融资方。

14.

成本增加

14.1

成本增加

(a)

受第14.3条(例外情况)公司应在金融机构代理人提出要求后五个工作日内，向金融机构的账户支付该金融机构或其任何关联公司因以下原因而增加的成本：(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或任何解释、管理或适用)；或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规。

(b)

在本协议中成本增加意味着：

(i)

降低融资或融资方的回报率S(或其关联公司S) 整体资本；

(Ii)

额外或增加的成本；或

(Iii)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

由融资方或其任何附属公司产生或遭受的损失，但须归因于该融资方已根据任何财务文件做出承诺、提供资金或履行其义务。

52

14.2

增加的费用索赔

(a)

有意根据第14.1条提出索赔的融资方（成本增加）应将引起索赔的事件通知 贷款代理，随后贷款代理应立即通知公司。

(b)

各融资方应在贷款代理提出要求后尽快提供一份 证明，确认金额及其基础的合理详细信息。

14.3

例外情况

(a)

第14.1条（成本增加）不适用于任何增加的成本：

(i)

可归因于法律规定由债务人作出的减税；

(Ii)

可归因于一方要求作出的FATCA扣减；

(Iii)

由第13.3条(税收赔付)(或本应根据第(Br)13.3条获得赔偿税收赔付)，但并不完全因为第13.3条(B)段中的任何免责条款(税收赔付)适用)；

(Iv)

对于(I)印花税、注册税或其他类似税款或(Ii)增值税( 应按照第13.6(印花税）和第13.7条（增值税))；

(v)

归因于相关融资方或其关联公司疏忽或故意违反任何法律或法规；或

(Vi)

由于实施或适用或遵守《资本计量和资本标准的趋同》，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协议之日现有的形式发布了修订后的框架(但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订)(新巴塞尔协议)或实施《巴塞尔协议II》的任何其他法律或法规(无论此类实施、适用或合规是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构执行)。

(b)

在第14.3条中，对减税具有与第13.1条中术语 相同的含义(定义).

15.

其他弥偿

15.1

货币赔款

(a)

如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(金额)，或就金额作出或与金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从货币(第一种货币)，该笔款项可兑换成另一种货币(第二种货币)的目的是：

53

(i)

针对该债务人提出或者提出索赔或者证明的；

(Ii)

获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决

债务人应在要求付款后的五个工作日内，作为一项独立义务，赔偿因兑换而产生或因兑换而产生的任何费用、损失或责任，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的汇率之间的任何差异。

(b)

每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2

其他弥偿

公司应(或应促使债务人将)在提出要求后五个工作日内赔偿每一财务方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于由于第28条(金融各方之间的共享);

(c)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)而申请的贷款提供资金，或作出安排以提供资金；或

(d)

未按照借款人或本公司发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。

15.3

对设施代理人的赔偿

公司应立即赔偿设施代理人因下列原因而产生的任何费用、损失或责任(合理行事)：

(a)

调查它合理地认为是违约事件的任何事件；或

(b)

采取或依赖债务人发出的任何通知、请求或指示，而其合理地相信该通知、请求或指示是真实、正确和适当授权的。

16.

贷款人的缓解措施

16.1

缓解

(a)

各融资方应与本公司协商，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，而该等情况会导致任何款项根据或依据任何条款而须予支付或取消。

54

第8.1条的 (非法性)，第13(税收总额和赔偿金)，第14(成本增加)包括(但不限于) 将其在财务文件下的权利和义务转移至另一附属公司或设施办公室。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

16.2

法律责任的限制

(a)

公司应赔偿每一出资方因其根据第16.1(缓解).

(b)

融资方没有义务根据第16.1(缓解)如果该金融方认为 (合理行事)这样做可能对其不利。

17.

成本和开支

17.1

交易费用

应要求，公司应立即向设施代理人和安排人支付与谈判、准备、印刷和执行以下各项有关的所有合理费用和开支(包括法律费用，但须遵守公司与设施代理人之间商定的任何估计和上限)(但不得超过与公司商定的法律费用上限)：

(a)

本协议和本协议中提及的任何其他文件；以及

(b)

在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

17.2

修订费用

如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第(Br)条29.10(货币兑换), 公司应在提出要求后的五个工作日内向设施代理偿还设施代理因评估、谈判或遵守该请求而合理产生的所有合理成本和支出(包括法律费用)。

17.3

执行费用

本公司应在提出要求后五个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和支出(包括法律费用)。

18.

担保和弥偿

18.1

担保和赔偿

各担保人不可撤销且无条件地共同和各别：

55

(a)

保证每一借款人按时履行借款人S在财务文件项下的所有付款义务；

(b)

与每一融资方承诺，当借款人在根据任何财务文件或与任何财务文件有关的 到期时没有支付任何金额时，担保人应应要求立即支付该金额，如同其是主债务人一样；以及

(c)

同意每一财务方的意见，即如果由其担保的任何债务是或变得不可执行、 无效或非法的，则作为一项独立的主要义务，它将应要求立即赔偿该财务方因借款人没有支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，而如果没有此类 无法强制执行、无效或非法的款项，则在任何财务文件到期之日应由该财务方支付。担保人根据这一赔偿要求支付的金额不会超过根据第18条(如果索赔金额可以在担保的基础上收回)而必须支付的金额。

18.2

持续担保

本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。

18.3

复职

如果任何解除、解除或安排(无论是关于任何债务人的义务或对这些义务的担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清算、破产管理或其他方面避免或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则各担保人在第18条下的责任将继续或恢复，如同解除、免除或安排没有发生一样。

18.4

免责辩护的放弃

各担保人在第18条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害其在第18条下的任何义务(但不限于且不论担保人或任何融资方是否知晓)，包括：

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

(b)

根据与本集团任何成员公司的任何债权人达成的任何协议或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任。

(c)

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或不出示或不遵守任何票据的任何形式或其他要求，或未能实现任何担保的全部价值；

56

(d)

成员无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或成员解散或变更，或债务人或任何其他人的地位；

(e)

任何财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务单据或其他单据或证券项下的任何用途的任何变更、任何设施的任何扩展或增加或任何新设施的增加；

(f)

任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保项下的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

(g)

任何破产或类似的程序。

18.5

即时追索权

每个担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本条款第18条向担保人索赔之前，首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，此放弃均适用。

18.6

拨款

在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有金额都已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(a)

不得使用或强制执行该融资方(或任何受托人或代理人)就该金额持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序(无论是否针对该金额)使用和执行该等款项、担保或权利，担保人无权享有该等款项、担保或权利的利益；以及

(b)

将从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人S根据第18条承担的责任而收到的任何款项，保留在计息暂记账户中。

18.7

推迟担保人权利的行使

(a)

在债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非融资机构另有指示，否则担保人不得行使其因履行财务单据下的义务或因本条款18项下的任何应付金额或产生的债务而可能享有的任何权利：

(i)

由债务人赔偿的；

(Ii)

根据财务文件要求任何债务人S义务的任何其他担保人的任何出资；

57

(Iii)

获得财务各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关的任何其他担保或担保的利益；

(Iv)

提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何债务人支付任何担保人根据第18.1(担保和赔偿);

(v)

对任何债务人行使任何抵销权；和/或

(Vi)

作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权人索赔或证明。

(b)

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则担保人应认为，为使债务人根据财务单据或与财务单据相关而可能或将支付给财务各方的所有款项能够以信托形式为财务各方全额偿还，担保人应持有必要的利益、付款或分配，并应迅速将其支付或转让给融资机构，或融资机构根据第29条指示申请(支付机制).

18.8

免除担保人的分担权利

如任何担保人(A)退任担保人)按照财务文件的条款停止作为担保人 出售或以其他方式处置该即将退休的担保人，则在该即将退休的担保人不再是担保人之日：

(a)

由于任何其他担保人履行了财务文件规定的义务，该即将退休的担保人被其他担保人免除了任何责任(无论是过去、现在还是未来，无论是实际的还是或有的)，以便向任何其他担保人作出贡献；以及

(b)

每一其他担保人均放弃因履行其在财务文件项下的义务而可能享有的任何权利，以(全部或部分且不论以代位或其他方式)取得融资方在任何财务文件项下的任何权利或根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何其他担保的利益，而该等权利或担保是由即将退休的担保人的资产或与其资产有关的。

18.9

更高的安全性

本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。

19.

申述

在本协议签订之日，各债务人向各融资方作出本第19条规定的陈述和担保。

58

19.1

状态

(a)

它是一家根据其注册管辖权法律正式注册并有效存在的公司。

(b)

它和它的每个重要子公司都有权拥有它的资产，并在它进行时继续其业务 。

19.2

具有约束力的义务

它在每份财务文件中表示要承担的义务受任何限制其义务的一般法律原则的约束，这些一般法律原则在根据第4条(使用条件)或第25条(对债务人的变更)法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。

19.3

不与其他义务冲突

财务文件的录入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与 冲突：

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其宪法文件;或

(c)

对其或其任何附属公司具有约束力的任何协议或文书，如违反资产将会产生重大不利影响。

19.4

权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其所属的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

19.5

证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

(a)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的财务文件中的义务；以及

(b)

使其作为一方的财务文件在其公司成立的管辖范围内可被接纳为证据，

已取得或已完成，并且完全有效(或在每种情况下，将在需要时 )。

19.6

无默认设置

(a)

任何违约事件都不会继续发生，也不会有合理的预期因任何利用而导致违约。

(b)

根据对其或其任何条款具有约束力的任何其他协议或文书，不存在构成违约的其他未决事件或情况

59

其(或其任何附属公司)资产受制于其附属公司或其(或其任何附属公司)具有或可合理预期会产生重大不利影响的附属公司。

19.7

财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯适用的国际财务报告准则编制的。

(b)

原始财务报表公平地反映了本集团于相关财政期间的综合财务状况及经营情况。

(c)

自二零二一年十二月三十一日以来，本集团的业务或财务状况并无重大不利变化。

19.8

平价通行榜

它在财务文件下的付款义务至少排在平价通行证与其所有其他无担保和无从属债权人的债权，但法律强制优先适用于公司的债务除外。

19.9

没有待决或威胁的法律程序

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼，如果被合理地判定为不利，并且如果被不利判定，可能产生实质性不利影响，则(据其所知和所信)不会对其或其任何子公司启动或威胁。

19.10

没有误导性的信息

(a)

为订立本协议而由本集团任何成员或代表本集团任何成员提供的任何书面事实资料，于提供日期或陈述日期(如有)在各重大方面均属真实及准确。

(b)

自以上(A)段所述的事实信息交付之日起或从该日期起未发生任何情况，也未提供或隐瞒任何导致(A)段所述信息在任何实质性方面不真实或具有误导性的信息。

(c)

本条款19.10中的陈述和保证仅由本公司作出。

19.11

制裁

(a)

无论是其或其任何子公司，还是其或其任何子公司的任何董事或高管：

(i)

是受制裁的人；

(Ii)

在任何受制裁地区从事任何业务；或

60

(Iii)

据其所知，该公司直接或间接从事在任何实质性方面违反任何制裁法律的任何贸易、商业或其他活动。

(b)

如果第19.11条会导致任何人违反任何适用的阻止法或对该人造成违反，则第19.11条不适用于任何人或对该人有利。

19.12

反贿赂和腐败

据其所知，本公司及其各附属公司在开展业务时均遵守任何适用的《反贿赂法》和《贪污法》，并已制定并维持旨在实现并合理预期将继续实现遵守这些规定的政策和程序。

19.13

重复

重复陈述被视为各债务人参照当时存在的事实和情况作出的：

(a)

每个使用请求的日期、每个利息期的第一天和每个延期请求的日期 ；以及

(b)

如为另一债务人，则为该公司成为(或拟由该公司成为)另一债务人之日。

20.

信息事业

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，本第20条中的承诺自本协议之日起一直有效。

20.1

财务报表

本公司应向贷款机构提供足够的复印件，供所有贷款人使用：

(a)

一旦有相同的产品可用，但无论如何：

(i)

在每个财政年度结束后120天内，该财政年度经审计的合并财务报表；

(Ii)

在每个财政年度结束后180天内，对方债务人在该财政年度的财务报表(如该债务人出具经审计的财务报表，应予以审计)；

(b)

一旦获得，但无论如何，在每个财政年度的上半年结束后90天内，应立即公布该财政年度的合并财务报表。

20.2

合规证明

(a)

公司应向设施代理人提供根据第20.1条(A)(I)或(B)段 交付的每套财务报表(财务报表)，一份合规证书，列明：

61

(i)

(合理详细)关于遵守第21条(金融契约)；以及

(Ii)

一份最新的重要子公司名单，

在每一种情况下，以这些财务报表编制之日为准。

(b)

每份合规证书应由董事或代表公司的授权签字人签署。

20.3

关于财务报表的规定

(a)

本公司根据第20.1(A)条(A)段(财务报表)须由获授权签署人代表有关公司核证为公平地反映其(或(视属何情况而定)其综合)财务状况及营运于该等财务报表编制所关乎的 期末及期间的运作。

(b)

本公司应促使根据第(Br)20.1条(财务报表)使用《国际财务报告准则》编制，并应交付给设施代理：

(i)

贷款机构可能合理要求的形式和实质上的足够信息，使贷款人能够确定第21条(金融契约)已被遵守，并在该财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行了准确的比较；以及

(Ii)

对这些财务报表为反映编制原始财务报表所依据的适用会计原则所需的任何变更的说明。

(c)

本协议中对本集团根据第20.1条(财务报表)应解释为提及经调整以反映适用的会计原则和(如适用)根据下文(D)段作出的任何修订的财务报表。

(d)

本公司可随时通知设施代理人，与编制原始财务报表所依据的适用会计原则相比，对一套财务报表适用的会计做法或现行会计原则发生了变化，在这种情况下，公司和设施代理人应进行不少于30天的善意谈判，以期达成一致：

(i)

对第20.1条(财务报表)以及为贷款人和公司提供与本协议签订之日所设想的同等保护所需的任何术语定义；以及

62

(Ii)

为确保本集团采用不同的会计惯例或原则不会对本协议项下任何债务人的义务的商业效果造成任何重大影响而需要对本协议进行的任何其他修订。

如果公司和融资代理以书面形式同意了令多数贷款人满意(合理行事)的修改，则该等修改应根据该协议的条款生效。

20.4

信息：其他

公司应向贷款机构提供(如果贷款机构要求，应向所有贷款人提供足够的复印件)：

(a)

本公司发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人的所有文件通常与发送文件同时发送。

(b)

在意识到这些情况后，立即提供针对集团任何成员的当前、威胁或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序的细节，如果作出不利决定，可能会产生重大不利影响；以及

(c)

如任何融资方(通过融资代理)可合理要求提供有关本集团任何成员的财务状况、业务和运营的进一步信息，则应及时提供，除非披露该等信息会违反任何法律法规、证券交易所要求或保密义务。

20.5

失责通知

(a)

每一债务人在意识到违约的发生后，应立即将违约情况和采取的补救步骤(如有)通知信贷机构代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。

(b)

应融资代理的请求，公司应立即向融资代理提供由董事或其代表的授权签字人签署的证书，以证明没有持续的违约(或如果违约仍在继续，则具体说明正在采取的补救步骤)。

20.6

按公司直接以电子方式交付

本公司可履行本协议规定的义务，按照第31.6条(电子通信)只要贷款人和贷款机构同意这种交付方式。

20.7

·了解您的客户支票

(a)

如果：

63

(i)

在本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；

(Ii)

债务人的地位在本协定日期后的任何变化；或

(Iii)

贷款人将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给 在转让或转让之前不是贷款人的一方，

迫使贷款代理或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，则为任何潜在的新贷款人)在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户的或类似的身份识别程序， 每个义务人应应贷款代理或任何贷款人的请求，迅速提供或促使提供贷款代理(为其自身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其自身或在上文(Iii)段所述事件的情况下)合理要求的文件和其他证据，代表任何潜在新贷款人)，以便贷款机构、该贷款人或在上文第(Iii)段所述事件的情况下，任何潜在新贷款人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似检查。

(b)

每一贷款人应应贷款机构代理的要求，及时提供或促使贷款机构提供贷款机构(为其自身)合理要求的文件和其他证据，以便贷款机构根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，及时提供或促使贷款机构执行并确认其已遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似检查的法律和法规。

(c)

公司应在不少于五个工作日前以书面形式通知融资代理， 融资代理(应立即通知贷款人)表示有意根据第25条(对债务人的变更).

(d)

在根据上述(C)段发出任何通知后，如果该附加义务人的加入迫使融资机构或任何贷款人在尚未获得必要信息的情况下遵守？了解您的客户或类似的识别程序，则公司应应融资机构或任何贷款人的要求迅速 提供，或促使供应，贷款代理(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在的新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便该贷款代理或该贷款人或任何潜在的新贷款人执行并确信其已遵守所有必要的检查或其他类似的检查，根据该附属公司作为附加义务人加入本协议而根据所有适用的法律和法规。

64

21.

金融契约

21.1

财务状况

公司应确保：

(a)

各有关期间的EBITDA与应付利息净额的比率将不低于3.50：1；及

(b)

于各有关期间最后一日的借款净额与该有关期间的EBITDA的比率 将不会超过4.00：1，其中就本公约而言的EBITDA须予调整，以考虑本集团成员公司于有关期间进行的任何收购或出售(出售管理资产除外)的形式影响。

21.2

财务契约计算

为本协定的目的, 借款(包括用于计算借款的财务负债)、EBITDA、借款净额和应付利息净额应为：

(a)

根据本公司适用的会计原则 按综合基础计算和解释，并应以本集团根据第20.1条(财务报表)；及

(b)

摘自(除非为反映本第21条的条款而需要)根据第20.1条(财务报表)及第20.2(合规证书).

21.3

定义

在本协议中：

借款指于任何特定时间，本集团成员公司的未偿还本金、资本或名义金额(以及赎回时须支付的任何固定或最低溢价)合计，但不包括：

(a)

金融负债定义(G)段所指的任何负债；

(b)

任何项目融资债务；以及

(c)

财务负债定义第(I)及(J)段所指的任何负债 ，但如该等段所述的任何义务或负债已在根据第20.1条(财务报表)或在其附注 中作为或有事项披露并被量化，

并在包括的范围内扣除应归属于本集团成员公司的第三方权益的金额。

为此目的，任何以美元以外的货币 未偿还或应偿还的金额应在当日以等值美元计入，汇率为

65

如果本集团于当日已按照适用于原始财务报表的国际财务报告准则编制经审核的综合资产负债表，并包括按市值计价本集团成员公司为对冲货币变动而特别购入的任何衍生工具的价值 以其他方式构成借款且非美元计价的任何金融债务。

现金 指任何存款、储蓄、往来或其他账户的任何贷方余额，以及手头的任何现金，即：

(a)

可按需自由取款；

(b)

不受任何担保(根据第22.3条许可的除外)(负承诺));

(c)

以可自由转让和可自由兑换的货币计价和支付；以及

(d)

能够汇给在联合王国的债务人的。

为免生疑问，应排除S公司财务报表中披露的作为限制性现金的任何其他金额。

现金等价物指可随时转换为已知金额现金且合约到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资(为免生疑问，包括任何货币市场工具、货币市场基金和回购协议的投资，以及通过托管人投资的任何类似投资，这些投资在财务报表中披露为现金和现金等价物)。

EBITDA就任何有关期间而言，指本集团在该有关期间的综合营业利润总额：

(a)

在考虑以下因素之前：

(i)

财政收入；

(Ii)

财务费用；

(Iii)

或有购买对价的公允价值损益；

(Iv)

税收；

(b)

将运营非常项目的所有拨备金额加回后；

(c)

在加回所有计提折旧和摊销准备的金额后；

(d)

计提其他减值准备的全部金额；

(e)

在包括的范围内扣除可归因于第三方在集团成员中的权益的金额；以及

(f)

在所包括的范围内扣除系统基金应占数额，

66

但就有关期间(A)净额而言，须不包括在内按市值计价金融工具重估的损益，及(B)为免生疑问，任何其他未计入根据第20.1条(财务报表).

净借款 指在任何特定时间借款减去现金和现金等价物。

应付净利息 就任何有关期间而言，指本集团于该有关期间就借款而应累算的利息及任何其他财务费用总额，包括：

(a)

对外借款的利息支出；

(b)

租赁负债的利息支出；

(c)

*财务费用中的其他费用，包括承诺费、佣金和保证费；以及

(d)

就股本以外的任何股份支付的利息性质的金额，

调整(但不重复计算)的方式：

(i)

扣除有关期间本集团存款及货币市场基金的财务收入；

(Ii)

将本集团成员于有关期间因结清或终止任何利息或(如与利息有关)货币对冲活动而产生的应付款项净额(或扣除应收款项净额)加回有关期间；

(Iii)

将本集团成员于该有关期间回购债券时应支付的溢价金额加回 ；

(Iv)

扣除本集团成员在有关期间因借款而须支付的金额，包括为免生疑问而须就现有贷款注销的任何未摊销费用(为免生疑问，包括承保、辛迪加及类似性质的费用)；

(v)

扣除因第三方于本集团成员公司的权益而应占的利息及其他财务费用，并酌情调整上文(I)至(Iv)段(包括首尾两段)所述的加计或扣减项目；及

(Vi)

在包括的范围内扣除任何特别财务费用，

但就有关期间(A)净额而言，须不包括在内按市值计价衍生金融工具重估的损益；及(B)

67

(Br)为免生疑问，将任何利息资本化；及(C)为免生疑问，任何汇兑损益。

相关期间意味着：

(a)

公司的每个财政年度；及

(b)

每个期间自本公司下半个财政年度的第一天开始，至下一个财政年度上半个财政年度的最后一天结束。

22.

一般业务

只要财务文件中的任何金额未付或任何承诺仍然有效，本第22条中的承诺自本协议之日起一直有效。

22.1

授权

各债务人应迅速：

(a)

获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

向设施代理提供经认证的副本，

根据其公司司法管辖权的任何法律或法规所需的任何授权，以使其能够履行财务文件下的义务，并确保任何财务文件的公司成立在其司法管辖区内作为证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性。

22.2

遵守法律

每一债务人应遵守其可能受其约束的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件规定的义务的能力。

22.3

消极承诺

(a)

任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)设立或准许以其任何资产作为担保。

(b)

上文（a）款不适用于：

(i)

附表8所列的任何证券(安防)，但担保本金超过该附表所列数额者除外；

(Ii)

本集团任何成员在其银行安排的正常过程中为结算借方和贷方余额而达成的任何现金管理、净额结算或抵销安排 ；

68

(Iii)

根据本集团成员为下列目的而进行的任何套期保值交易而作出的任何付款或结清净额结算或抵销安排：

(A)

对冲集团任何成员公司在其正常交易过程中面临的任何风险;或

(B)

在正常业务过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务，

在每种情况下，不包括与套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何证券；

(Iv)

因法律实施和在正常业务过程中产生的任何留置权；

(v)

任何结算系统或证券交易所对该结算系统或证券交易所持有的股票和/或其他证券的规则和规定产生的任何证券；

(Vi)

对集团成员在本协议日期后收购的任何资产的任何担保或对其产生影响的担保，在以下情况下：

(A)

本证券并非为本集团成员收购该资产而设立； 及

(B)

本集团一名成员收购该 资产时或自收购该资产以来，担保本金并未增加；

(Vii)

在本协议日期 之后成为集团成员的任何公司的任何资产上的任何担保，如果该担保是在该公司成为集团成员的日期之前设立的，则在以下范围内：

(A)

该证券不是在考虑收购该公司时创建的；以及

(B)

在考虑收购该公司或自收购该公司以来，担保的本金金额没有增加；

(Viii)

根据任何财务文件创建的任何证券；

(Ix)

本集团任何成员在正常业务过程中订立的任何所有权转让或保留所有权安排；

(x)

货物质押、相关所有权凭证和/或在正常业务过程中产生或产生的其他有关单据，作为对与存在质押的货物或单据直接相关的银行或金融机构的债务的担保；

69

(Xi)

在正常交易过程中为银行提供的现金或其他投资担保的任何担保 担保债务总额高达100,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)或满足衍生品交易的任何保证金要求；

(Xii)

任何结算系统或证券交易所对该结算系统或证券交易所持有的股票和/或其他证券的规则和规定产生的任何证券；

(Xiii)

任何担保项目融资债务的担保；

(Xiv)

与洲际高管担保负债总额高达100,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)的充值计划有关的任何担保；

(Xv)

任何担保取代上文第(I)段或本款第(Br)(Xv)段允许的任何担保，并担保本金金额不超过替换担保时担保的或可担保的最高本金的相同债务或债务；

(十六)

本金金额不超过150,000,000美元(或以任何其他货币或其等值计算)的任何担保债务(与本集团任何成员公司给予担保利益的本金(但不包括上文第(I)至(Xv)段允许的债务)合计)；或

(Xvii)

经多数贷款人事先同意而创建或未清偿的任何其他证券。

22.4

处置

(a)

任何债务人不得(且本公司须确保本集团任何其他成员公司不会)就出售、租赁、转让或以其他方式处置本集团的任何资产(每一项)订立一项或一系列交易(不论是否相关，亦不论自愿或非自愿)。处置).

(b)

以上(A)段不适用于任何处置：

(i)

在正常过程中制作的 日常工作处置单位的业务；

(Ii)

在12个月内(或在12个月内承诺被替换并在24个月内实际被替换)的资产被其他在类型、价值和质量上与之相当或更好的资产交换或替换；

(Iii)

陈旧或者多余的资产；

(Iv)

这构成了为任何财务文件不禁止的任何目的支付现金；

70

(v)

由本集团任何成员向本集团另一成员提出；

(Vi)

构成本集团S业务非即时所需资金的任何短期投资及其变现；

(Vii)

构成合法分发的；

(Viii)

处置后成为受管资产的资产；

(Ix)

在本协议条款允许的情况下，将(I)由本集团成员公司收购的资产或(Ii)由本集团成员公司收购的实体拥有的资产，在相关收购之日起12个月内以公平条款出售给非本集团成员公司的个人；

(x)

如出售所得款项(扣除手续费、交易成本及税项)(或在考虑到根据本段(B)段其他分段获准进行的其他出售后的较小数额)(在收到该等收益后12个月内)用于(或 在收到该等收益后12个月内承诺)，将用于或用于本集团的资本开支；

(Xi)

如本集团任何成员公司在收到出售所得收益前12个月内已将资金运用于本集团的资本开支，而如此运用的金额至少相等于出售所得收益(扣除手续费、交易成本及税项)，或在少于该等收益的范围内， 余额归属于或根据本款(B)段另一分段运用；

(Xii)

如出售所得款项(扣除手续费、交易成本及税项)(或考虑到根据本(B)段其他分段获准进行的其他出售而较少的金额)用于或用于永久减少本集团的财务债务 ；

(Xiii)

多数贷款人同意的；或

(Xiv)

于任何财政年度内，应收市价或应收代价(与任何其他出售的应收市价或代价中较高者合计，但以上文第(I)至(Xiii)段中任何一段所不准许者为准)的较高金额，不超过任何财政年度的225,000,000美元(或其等值的 任何其他一种或多种货币)。

71

22.5

附属债务

(a)

公司应确保非本协议担保人的子公司借入或产生的财务债务在任何时候均不得超过以下数额的总和：

(i)

400,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)；以及(但不重复计算)

(Ii)

400,000,000美元(或其等值的任何其他一种或多种货币)(只要该金额仅与金融负债定义第(I)和(J)段所述的金融负债有关)，

但就本条第22.5条而言，财务负债不包括：

(A)

根据本协议借入的金额；

(B)

根据第22.3条第(B)(Vi)或(Vii)段(br})(B)(Vi)或(Vii)段(Br)(消极承诺)或其他方面，在相关收购后最长6个月的期间内未清偿；

(C)

在本《国际财务报告准则》的日期之后，由于《国际财务报告准则》的变更而将被列为财务负债，但不会按照适用的会计原则被视为财务负债的金额；以及

(D)

因第22.3条(B)(Ii)或(B)(Iii)段所述安排而招致的款项(消极承诺).

(b)

如果集团成员在本协议日期后收购了一项资产或一家公司，而该资产或公司的财务债务(项目融资债务除外)尚未偿还，则：

(i)

财务负债不是在考虑收购该资产或公司时产生的；

(Ii)

在考虑或自那次收购以来，财务负债没有增加，

那么，除上文(A)段规定的门槛数字 以外，应允许该财务负债。

22.6

业务变更

本公司应确保本集团整体业务的一般性质不会较于本协议日期预期进行的业务性质作出重大改变，但这并不妨碍本集团任何成员公司从事任何附属或相关业务。

72

22.7

保险

本公司须或应促使本集团其他成员公司就本集团的业务及资产向信誉良好的承保人或保险公司提供有关该等风险的保险，并在一定程度上通常由位于相同或相似地点并经营与本集团类似的 业务的审慎公司集团承保。

22.8

收购

如收购代价超过25%，任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)完成任何收购(不论是透过与同一方或与彼此关连的各方进行的单一交易或一系列关连交易)，而未获主要贷款人批准，不得被无理扣留或延迟。S集团市值于伦敦证券交易所营业日收市时下跌，紧接本公司正式宣布收购事项日期前。

22.9

应收款的处置

(a)

任何债务人不得(且本公司须确保本集团其他成员公司不会)出售、转让或以其他方式处置其任何贸易应收账款。

(b)

以上(A)段不适用于出售、转让或以其他方式处置其任何应收款，条件是在任何时候未偿还的所有此类应收款的面值合计不超过70,000,000美元(或以任何其他一种或多种货币计算的等价物)。

22.10

合并

债务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组，但债务人或债务人与其他人之间的任何此类交易除外，但在每一种情况下，尚存实体必须是(或视情况而定成为)担保人和/或借款人(视情况而定)。

22.11

收益的使用

(a)

借款人不得：

(i)

故意使用、借出、出资或以任何方式提供任何贷款收益的任何部分，以任何方式导致本集团任何成员违反任何适用的制裁法律或成为受制裁的人；

(Ii)

从事任何直接或间接规避或违反适用于其的任何制裁法律的交易；或

(Iii)

从与受制裁个人的业务或交易中获得的收益(在适用于集团的任何制裁法律禁止的范围内)，或从

73

违反适用于本集团的任何制裁法律的任何行为。

(b)

如果第22.11条会导致任何人违反任何适用的阻止法或对该人造成违反，则第22.11条不适用于任何人或对该人有利。

22.12

反贿赂和腐败事业

任何借款人不得直接或据其所知间接使用任何贷款的收益，以促进任何人的任何要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反贿赂和腐败法律。

23.

违约事件

第23条所列的每一事件或情况(第23.13条(加速))是 默认事件。

23.1

不付款

债务人不在到期日按照财务单据，在明示应支付的货币的地点，以该货币支付任何应付款项，除非：

(a)

该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)

付款在到期日起五个工作日内完成。

23.2

金融契约

第21条的任何规定(金融契约)并不满意。

23.3

其他义务

(a)

债务人未遵守财务文件的任何规定(除第23.1条(不付款)及第23.2条(金融契约)).

(b)

如果未能遵守规定能够得到补救，并且在设施代理通知公司或公司意识到未能遵守规定后20天内得到补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

23.4

失实陈述

(a)

债务人在财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，是或证明

74

在制造或被视为制造时，在任何重要方面不正确或具有误导性。

(b)

如果导致虚假陈述或错误陈述的情况能够补救，并且在设施代理向公司发出要求补救的通知或公司意识到未能遵守规定后20天内补救，则不会发生上述(A)段下的违约事件。

23.5

交叉默认

(a)

本集团任何成员公司的任何财务债务均不会在到期或任何适用的宽限期内清偿 。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，本集团任何成员公司的任何财务债务均被宣布为到期或以其他方式到期，并在其指定到期日之前支付。

(c)

本集团任何成员公司的任何债权人有权宣布本集团任何成员公司因违约事件(无论如何描述)而于指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

(d)

如果上文(A)至(C)段所述的金融债务或对金融债务的承诺总额低于50,000,000美元(或任何其他货币的等价物)，则不会发生本条款第23.5条下的违约事件，且本条款23.5的金融债务应在 每种情况下不包括项目融资债务。

23.6

无力偿债

(a)

债务人或重要附属公司无力或承认无力偿还到期债务， 暂停偿还其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

对债务人或重大附属公司的全部或重要部分(或特定类型)的债务宣布或生效暂缓执行。

23.7

破产程序

(a)

为将债务人或重大附属公司清盘或解散，或就债务人或重大附属公司委任清盘人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似高级人员，采取任何公司行动或法律程序(在下文(D)段的规限下)，但对债务人(本公司或担保人除外)或重大附属公司进行有偿付能力的清盘、解散或清盘除外。

(b)

采取任何公司行动或法律程序(符合以下(D)段的规定)，或债务人或重要附属公司订立或提出暂停付款的协议。

75

(Br)债务人或重要附属公司的债务，或为债务人或重要附属公司的债权人的利益而进行的一般债务重整、妥协或转让。

(c)

就债务人或重要附属公司或其任何资产委任接管人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员，或就债务人S或重要附属公司S的资产强制执行任何抵押品，而该等资产的总价值不少于50,000,000美元(或以任何其他货币计算的等值资产)。

(d)

任何人提出申请，要求清盘、清算、解散、管理或暂停债务人或重要附属公司的付款，但下列情况除外：

(i)

该呈请书是真诚地以适当方式提出的，但无论如何在提交后30天内被驳回；或

(Ii)

这种提交是轻率、无理或滥用程序的，无论如何在提交后30天内被驳回 。

23.8

债权人诉讼程序

任何没收、扣押或执行都会影响债务人或重大附属公司的任何一项或多项资产，该等资产的总价值及债务总额至少为50,000,000美元(或任何其他货币的等值货币)，且未在30天内清偿。

23.9

债务人的所有权

债务人(本公司除外)不是或不再是本公司的附属公司。

23.10

非法性

债务人履行财务文件规定的任何重大义务是违法的。

23.11

休妻

债务人拒付财务单据或证明有意拒付财务单据。

23.12

停止营业

债务人停止经营其业务，除非依据有偿付能力的条款进行的重组、合并、合并或合并，或为免生疑问而以处置的方式进行。

76

23.13

加速

在持续的违约事件发生之时及之后的任何时间，信贷代理可以并应在多数贷款人指示的情况下，向公司发出通知：

(a)

取消总承诺额，应立即予以取消；

(b)

声明所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计金额或未付款项，应立即到期和支付，并应立即到期和支付；和/或

(c)

声明全部或部分贷款应根据多数贷款人的指示按要求立即由贷款机构按要求支付。

24.

对贷款人的更改

24.1

贷款人的贷款和转让

除第24条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：

(a)

转让其任何权利；或

(b)

以更新的方式转移其任何权利和义务，

向另一家银行或金融机构，或在发生持续违约事件后，向定期从事或设立的信托、基金或其他实体发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产(新贷款人).

24.2

转让或调职条件

(a)

现有贷款人的转让或转让必须征得本公司同意，除非转让或转让是转让给另一贷款人或贷款人的关联公司，或在发生持续违约事件之后。

(b)

不得无理扣留或拖延公司对转让或转让的同意。除非公司在该期限内明确拒绝同意，否则公司将被视为在现有贷款人提出请求后七个工作日内给予同意。

(c)

贷款人进行部分转让的最低金额应为1,000万美元。

24.3

转让或转让的其他条件

(a)

分配仅在以下情况下有效：

(i)

贷款机构代理收到新贷款机构的书面确认(格式和实质内容令贷款机构满意)，新贷款机构将对其他财务机构承担同样的义务

77

如果它是原始贷款方，它将受到的影响；以及

(Ii)

贷款机构代理履行与任何 个人有关的、与任何 人有关的、与转让给新贷款人有关的所有检查或其他检查，贷款机构代理应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。

(b)

只有在第24.7条规定的程序(移交程序) 符合。

(c)

如果：

(i)

贷款人转让或转移其在融资文件项下的任何权利或义务，或变更其 贷款办公室;以及

(Ii)

由于转让、转让或变更发生之日已存在的情况，债务人 有义务向新贷款人或根据第13条(税收总额和赔偿金)或第14条(成本增加),

则新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款，其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人(如果未发生转让、转移或变更)的程度相同。本款(C)不适用于第13条(税收总额)，并已按照第13.2(G)(Ii)(B)条确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权(税收总额)如果支付款项的债务人没有就该条约贷款人提交借款人dTTP申请。

24.4

分参与式调剂

如果贷款人提议再参与(无论是有资金还是无资金)，而由于再参与，贷款人将不再保留行使财务文件下投票权的绝对自由裁量权，则除非再参与是与贷款人的关联公司或现有贷款人订立的，否则在适用第24.2条(公司 同意)及第24.3条(转让或转让的其他条件) 作必要的变通关于这种分参与。

24.5

转让或转让费

新贷款人应在转让或转让生效之日向贷款代理支付2,000美元的费用(为其自己的账户)。

24.6

限制现有贷款人的责任

(a)

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，并且 不对新贷款人承担以下责任：

78

(i)

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。

(Ii)

任何债务人的经济状况；

(Iii)

任何债务人履行和遵守财务文件或任何其他文件规定的义务；或

(Iv)

在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性，

并排除法律所暗示的任何陈述或保证。

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(i)

已(并将继续)对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；

(Ii)

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，同时财务文件下的任何金额或可能未清偿的任何金额或任何承诺有效。

(c)

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(i)

接受新贷款人对根据本条款第24条转让或转让的任何权利和义务的再转让；或

(Ii)

支持新贷款人因任何债务人不履行财务文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

24.7

移交程序

(a)

受第24.2条(公司同意书)和第24.3条(其他 转让或转让的条件当融资机构签署了由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(B)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，设施代理人应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填好的转让证书后，在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(b)

设施代理只有在确信已符合所有必要要求后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其提交的转让证书？了解您的客户？或其他类似情况

79

根据所有适用法律法规进行的与向该新贷款人的转移有关的检查。

(c)

受第24.10条(按比例结算利息)，转会日期：

(i)

在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个债务人和现有贷款人应被解除在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(即解除的权利和义务)；

(Ii)

只有在债务人和新贷款人取代该债务人和现有贷款人而承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利。

(Iii)

贷款机构代理人、安排人、新贷款人和其他贷款人之间将获得的权利和承担的义务与如果新贷款人是原始贷款人并因转让而获得或承担的权利和/或义务相同，并且在此范围内，贷款机构代理人、安排人和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；以及

(Iv)

新贷款人将成为作为贷款人的一方。

24.8

转让证明复印件或增加对公司的确认书

设施代理应在签署转让证书或增加确认后，在合理可行的情况下尽快向公司发送该转让证书或增加确认的副本。

24.9

对放款人权利的担保

除根据第24条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时抵押、转让或以任何其他实体为受益人(以抵押品或其他方式)担保或以其他方式(以其他方式)担保，而无需与任何债务人协商或 获得任何债务人的同意，或征得本公司(合理行事)的同意，随时抵押、转让或以其他方式(以抵押品或其他方式)担保该贷款人的所有或任何义务，包括但不限于：

(a)

为确保对联邦储备银行或中央银行的义务而进行的任何收费、转让或其他担保;以及

80

(b)

向任何持有人(或受托人或持有人代表)授予该贷款人作为该等债务或证券的抵押而欠下的债务或发行的证券的任何押记、转让或其他担保，

但该等押记、转让或保证不得：

(i)

解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或代之以贷款人作为任何财务文件的一方的相关抵押、转让或担保的受益人；或

(Ii)

要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人比财务文件要求支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。

24.10

按比例结算利息

(a)

如果贷款代理已通知贷款人它能够按比例将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(关于根据第24.7条进行的任何转移)移交程序在每种情况下，转让日期均在通知日期之后，而不是在利息期的最后一天(br})：

(i)

任何与相关参与有关的利息或费用，如以参照 的方式明示为按时间流逝应计，则应继续以现有贷款人为受益人，直至(但不包括)转让日期(应计金额)，并应在当前利息期的最后一天(或如利息期超过六个月，则在该利息期第一天之后每隔六个月的下一个日期)到期并应支付给现有贷款人(不再产生利息) ；以及

(Ii)

现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(A)

当应计金额变为应付时，这些应计金额将支付给现有贷款人；以及

(B)

在该日应支付给新贷款人的金额将是扣除应计金额后在该日期本应支付给新贷款人的金额，如果不是适用第24.10条的话。

(b)

在本条款第24.10条中，对利息期间的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。

(c)

根据第24.9条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准任何申请

81

贷款人根据财务文件的同意、弃权、修订或其他表决。

25.

对债务人的变更

25.1

债务人的转让和转让

任何债务人不得转让其在财务文件项下的任何权利或义务。

25.2

更多借款人

(a)

须遵守第20.7条(C)及(D)段的规定(了解您的客户支票)，本公司可要求其任何附属公司成为额外借款人。在下列情况下，该附属公司应成为额外的借款人：

(i)

所有贷款人(合理行事)批准增加该附属公司，如果该附属公司是在联合王国注册成立的全资附属公司或与现有借款人在同一司法管辖区，他们应这样做；

(Ii)

本公司向设施代理交付一份正式填写并签署的入会通知书；

(Iii)

本公司确认，不会因该子公司成为额外借款人而继续违约或不会发生违约；以及

(Iv)

设施代理人已收到附表2 B部分所列的所有文件和其他证据(先行条件)与该额外借款人有关，每一项在形式和实质上均令贷款机构合理满意。

(b)

贷款代理人如信纳已收到(形式及实质内容均令其合理满意)附表2 B部所列的所有文件及其他证据，应立即通知公司及贷款人(先行条件).

25.3

借款人辞职

(a)

本公司可通过向设施代理提交辞职信，要求借款人(本公司除外)不再是借款人。

(b)

如果出现以下情况，贷款代理应接受辞职信并通知公司和贷款人接受辞职信：

(i)

不会因为接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(公司 已确认是这种情况)；以及

(Ii)

根据任何财务文件，该借款人不承担任何实际或或有义务。

82

因此，该公司将不再是借款人，并且不再享有财务文件规定的其他权利或义务。

25.4

额外的担保人

(a)

在遵守第20.7条(C)和(D)段的规定的情况下(了解您的客户支票)，本公司可要求其任何附属公司成为额外担保人。在下列情况下，该附属公司应成为额外担保人：

(i)

本公司向设施代理交付一份正式填写并签署的入会通知书；以及

(Ii)

设施代理人已收到附表2 B部分所列的所有文件和其他证据(先行条件)关于该额外担保人，每一项在形式和实质上都令贷款机构合理满意。

(b)

贷款代理人如信纳已收到(形式及实质内容均令其合理满意)附表2 B部所列的所有文件及其他证据，应立即通知公司及贷款人(先行条件).

25.5

申述的重复

递交加入函件即构成有关附属公司确认重复陈述在交付日期与其有关的 真实及正确，犹如参考当时存在的事实及情况而作出的一样。

25.6

担保人的辞职

(a)

本公司可向融资机构代理人递交辞职信，要求担保人(本公司除外)不再担任担保人。

(b)

如果出现以下情况，贷款代理应接受辞职信并通知公司和贷款人接受辞职信：

(i)

不会因为接受辞职信而继续违约，也不会因为接受辞职信而导致违约(公司 已确认是这种情况)；以及

(Ii)

多数贷款人已同意本公司的S请求(如果涉及本公司的任何附属公司，则应这样做，第22.5条(附属债务)在此时得到遵守)。

26.

设施代理人和排队者的角色

26.1

设施代理人的任命

(a)

每一方财方都指定融资机构代理作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理。

83

(b)

每一其他融资方授权融资代理行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予融资代理的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

(c)

根据《德国民法典》第181条的规定，每个受托的首席安排人和贷款人在此免除代理人的限制Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下，在该融资方在法律上可能的范围内。不能给予豁免的融资方应相应地通知代理人，并应代理人的请求，按照本协议的条款和/或本协议所要求的任何其他财务文件和/或该等其他财务文件行事，或以不受《德国民法典》第181条禁止的方式向代表其行事的一方授予特别授权书(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和/或任何其他适用法律。

26.2

设施代理人的职责

(a)

除以下(B)款另有规定外，设施代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方设施代理人的任何文件的正本或复印件转交给该缔约方。

(b)

在不损害第24.8条(过户证明复印件或加班费向 公司确认)，上述(A)段不适用于任何转让证书或任何加薪确认书。

(c)

除非财务文件另有特别规定，否则设施代理没有义务 审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(d)

如果设施代理收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并且 说明所述情况为违约，则应立即通知财务各方。

(e)

如果融资机构知道未支付根据本协议应支付给融资方(融资机构或安排人除外)的任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

(f)

贷款代理应(I)自本协议签订之日起每六个月向公司提供一份清单(可以是电子形式)，列出贷款人在答复之日或提出请求之日(由公司选择)、各自的承诺、地址和传真号码(以及部门或官员，如有)的名称(可以是电子形式)，自本协议签订之日起六个月，以及(Ii)在公司提出请求后的三个工作日内。为引起谁的注意而进行任何通信)，以便根据或与财务文件、电子邮件地址和/或任何其他信息使得能够通过电子邮件或其他电子手段向和由每个贷款人发送和接收信息而进行的任何通信或交付的文件

84

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信可通过该方式进行，以及贷款机构代理商根据财务文件分发给该贷款人的任何付款的每个贷款人的帐户详细信息。

(g)

财务文件项下的设施代理S职责仅属机械和行政性质 。

26.3

编排者的角色

除财务文件中特别规定外，安排人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方 承担任何义务。

26.4

无受托责任

(a)

本协议中的任何内容均不构成设施代理或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

贷款代理人和安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。

26.5

与集团的业务往来

金融机构代理和协调人可接受本集团任何成员的存款、向其提供贷款，以及一般从事任何类型的银行业务或与其开展的其他业务。

26.6

设施代理人的权利和自由裁量权

(a)

设施代理可以依赖于：

(i)

其认为真实、正确并获得适当授权的任何陈述、通知或文件； 和

(Ii)

任何人的董事、授权签字人或雇员就其所知或其有权核实的任何事项所作的任何声明 。

(b)

贷款代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(i)

未发生违约(除非其实际知道根据第23.1条(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或多数贷款人的任何权利、权力、权力或自由裁量权；以及

(Iii)

本公司发出的任何通知或要求(使用要求除外)均代表所有债务人并在征得所有债务人的同意及知悉的情况下作出。

85

(c)

设施代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。

(d)

设施代理可以通过其人员和代理执行与财务单据相关的操作。

(e)

设施代理可向任何其他方披露其合理地认为其根据本协议作为代理收到的任何信息。

(f)

在不影响上文(E)段一般性的原则下，贷款代理可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。

(g)

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果金融机构合理地认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则机构代理人和安排人都没有义务做或不做任何事情。

26.7

多数贷款人指示

(a)

除非财务文件中出现相反指示，否则融资代理应(I)按照多数贷款人给予它的任何指示，行使作为融资代理的任何权利、权力、授权或酌情决定权(或，如果多数贷款人有此指示，则避免行使作为融资代理的任何权利、权力、授权或酌情权)，以及(Ii)如果融资代理按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何行为(或不作为)负责。

(b)

除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。

(c)

融资代理可以不按照多数贷款人的指示行事 (或者，如果合适的话，也可以是贷款人)，直到它收到了因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或债务(连同任何相关的增值税)所需的担保。

(d)

在没有多数贷款人(或在适当的情况下，贷款人)的指示的情况下，贷款机构可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或避免采取行动)。

(e)

贷款代理无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(除非事先征得贷款人S的同意)。

26.8

对文件的责任

设施代理和安排人员都不是：

(a)

对设施代理人、安排人、义务人或任何其他人在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何信息(无论是口头的还是书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责。

86

(b)

对任何财务文件或预期或与任何财务文件相关的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责。

26.9

免除法律责任

(a)

在不限制下文(B)段和不损害第29.11条(E)段的规定的情况下(支付系统中断等。)，设施代理将不对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关而采取的任何行动负责，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。

(b)

任何一方(设施代理人除外)不得就其可能对设施代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何行为或不作为而对其任何高级职员、雇员或代理人 提起任何诉讼程序，而任何职员、雇员或代理人均可依赖本条款。

(c)

如果融资机构已在合理可行的情况下尽快采取所有必要步骤，遵守融资机构为此目的而使用的任何公认清算或结算系统的规定或操作程序，则融资机构将不对将财务文件所要求的金额记入账户 的任何延迟(或任何相关后果)承担责任。

(d)

本协议中的任何规定均不会迫使贷款机构或安排人代表任何贷款人进行任何了解您的客户或与任何人有关的其他检查，并且每个贷款人向贷款机构和安排人确认，它单独负责其需要进行的任何此类检查，并且不得依赖于与机构代理或安排人所做的此类检查有关的任何声明。

26.10

贷款人向贷款代理支付赔偿金

每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如果总承诺额当时为零，则为其在紧接其减少至零之前的总承诺额中的份额的比例)在提出要求后三个工作日内赔偿贷款代理因根据财务文件担任贷款代理而产生的任何成本、损失或责任(并非由于 贷款代理S严重疏忽或故意不当行为所致)(除非贷款代理已根据财务文件由义务人偿还)。

26.11

设施代理人的辞职

(a)

融资代理可辞职，并可通过向其他融资方和本公司发出通知，任命其在英国的办事处的其中一家关联公司为继任者。

(b)

或者，融资代理可以通过通知其他融资方和本公司而辞职，在这种情况下，多数贷款人可以在本公司(如

87

不得无理拒绝或拖延的同意)，除非后续设施代理是安排人或其附属公司，在这种情况下，不需要公司的同意。

(c)

如果多数贷款人在发出辞职通知后30天内没有按照上文第(Br)(B)段的规定指定继任贷款代理，则贷款代理(在与公司协商后)可以指定继任贷款代理(通过在英国的办事处行事)。

(d)

退役设施代理人应自费向后续设施代理人提供后续设施代理人为履行财务文件规定的设施代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(e)

设备代理S辞职通知仅在指定继任者后生效。

(f)

一旦指定了继任者，即将退休的设施代理人将被解除与财务文件有关的任何其他义务，但仍有权享受第26条的利益。其继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务与如果该继承人是原缔约方时所享有的权利和义务相同。

(g)

在与本公司协商后，多数贷款人可通知融资代理，要求其根据上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，设施代理人应根据上文(B)段的规定辞职。

(h)

如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，该金融机构代理人应根据上文(B)段辞职(在适用的范围内，并应根据上述(C)段尽合理努力任命一名继任的金融机构代理人)，该日期与根据财务文件向该机构代理人支付的任何款项有关，或者：

(i)

设施代理未能响应第13.8条(FATCA信息)且该公司或贷款人有理由相信该贷款代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)

设施代理人根据第13.8条(FATCA信息) 表明设施代理人在该申请日期或之后将不再是(或已不再是)FATCA豁免方；或

(Iii)

融资代理通知公司和贷款人，融资代理在FATCA申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方，

88

并且(在每一种情况下)公司或贷款人合理地认为，一方将被要求进行FATCA扣减，而如果融资代理是FATCA豁免方，则不需要扣减，并且公司或该贷款人通过向融资代理发出通知，要求其辞职。

26.12

更换设备代理

(a)

除以下(B)段另有规定外，多数贷款人可向信贷代理发出30天通知(或在信贷代理为受损代理的任何时候，给予多数贷款人决定的任何较短时间的通知)，以委任继任信贷代理(透过英国的办事处行事)，以取代信贷代理。

(b)

设备代理只能在公司同意的情况下更换(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非后续设备代理是安排人或其关联公司，在这种情况下，不需要公司的同意。

(c)

退役贷款代理应(如果是减值代理，则自费，否则费用由贷款人承担)向后续贷款代理提供后续贷款代理为履行财务文件项下的贷款代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(d)

继任融资机构的任命应于多数贷款人向即将退休的融资机构发出的通知中指定的日期生效。自该日起，即将退休的金融机构代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享受本条款第26条的利益(从该日起，即将退休的金融机构代理人账户的任何代理费将停止应计(并应于该日支付))。

(e)

任何继任者设施代理商和其他各方之间享有的权利和义务与如果该继承者是原始方时所享有的权利和义务相同。

26.13

保密性

(a)

在作为财务各方的代理人行事时，融资机构应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

(b)

如果设施代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，且设施代理不应被视为已收到通知。

26.14

与贷款人的关系

(a)

受第24.10条(按比例结算利息)，信贷代理可将每个贷款人视为 贷款人，根据本协议有权获得付款，并通过其信贷办公室行事，除非它已收到不少于五个

89

根据本协议的条款，贷方提前几个工作日发出相反通知。

(b)

任何贷款人均可向贷款机构代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址、传真号码和(如果根据第31.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子通信))电子邮件地址和/或允许通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，应注意的部门或人员(如果有))，并被视为该贷款人就第31.2条而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和人员的通知地址)和第(Br)31.6条(A)(Iii)段(电子通信)，而贷款代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就像该人是贷款人一样。

26.15

贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向贷款代理和安排人确认，它已经并将继续独自负责对根据或与 相关的任何财务文件产生的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

集团各成员的财务状况、状况和性质；

(b)

任何财务文件以及根据任何财务文件或与任何财务文件有关而订立、制定或执行的任何其他 协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(c)

根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件，贷款人是否有针对任何一方或其各自资产的追索权，以及追索权的性质和范围；以及

(d)

设施代理人、任何一方或 任何其他人员根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性。

90

26.16

从设施代理应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠融资机构代理人一笔款项，则融资机构代理可在向该方发出通知后，从融资机构代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠的 金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

27.

融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(a)

干涉任何财方以其认为合适的方式安排事务(税务或其他)的权利 ；

(b)

使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

(c)

任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。

28.

金融各方之间的共享

28.1

向融资方付款

如果一位金融方(a回收出资方)根据第29条(支付机制)，并将这笔款项用于根据财务文件到期的付款，然后：

(a)

回收融资方应在三个工作日内将收到或回收的详细信息通知融资机构；

(b)

设施代理人应确定收到或收回的款项是否超过了如果收到或收回的收据或收回款项是由设施代理人根据第29条(支付机制)，而不考虑因接收、回收或分配而对设施代理征收的任何税款；以及

(c)

回收融资方应在融资机构提出要求后三个工作日内，根据第(Br)29.6(部分付款).

28.2

付款的重新分配

贷款代理人应将分摊付款视为由有关债务人支付，并根据第29.6条(部分付款).

91

28.3

恢复出资方的权利

(a)

关于设施代理人根据第28.2条(付款的重新分配)， 回收金融方将取代在再分配中分享的金融方的权利。

(b)

如果追偿融资方不能依靠上文第(Br)(A)段规定的权利，有关债务人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。

28.4

重新分配的限制

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由追回融资方 偿还，则：

(a)

根据第28.2条(付款的重新分配)应应融资机构的要求，向融资机构支付相当于其在分摊付款中所占份额的适当部分的金额(连同补偿追偿融资方所需支付的分摊付款利息比例所需的金额)；以及

(b)

追偿融资方S对任何报销款项的代位权将被取消，相关债务人将对偿付融资方承担赔偿责任。

28.5

例外情况

(a)

如果追回融资方在根据本条款支付任何款项后，不向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔，则第28条不适用。

(b)

追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额，如果：

(i)

它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一融资方有机会参加这些法律或仲裁程序，但 在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独提起法律或仲裁程序。

29.

支付机制

29.1

支付给设施代理的款项

(a)

在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应将该单据提供给贷款代理人(除非在

92

在付款地以相关货币结算交易的到期日的价值和融资机构指定的资金(br}是当时的惯例)。

(b)

应在贷款机构指定的银行向该国主要金融中心的该货币(或就欧元而言，为参与成员国或伦敦的主要金融中心)的账户支付款项。

29.2

按设施代理分发

融资代理根据财务单据为另一方收到的每笔付款应符合第29.3条(对债务人的分配)及第29.4(追回)，在收到根据本协定有权收取款项的缔约方(如为贷款人，则为其贷款机构的账户)后，由贷款机构在实际可行范围内尽快将该货币(或就欧元而言，为参与成员国的主要金融中心或伦敦的主要金融中心)通过不少于五个工作日的通知通知贷款机构通知贷款代理的账户。

29.3

对债务人的分配

设施代理人可(经债务人同意或根据第30条)(抵销））将其收到的任何款项用于支付债务人根据融资文件 应支付的任何款项（在付款日期，以收款货币和资金支付），或用于购买任何金额的货币。

29.4

追回

(a)

如果根据另一方的财务单据向融资机构支付一笔款项，则融资机构没有义务向另一方支付这笔款项(或签订或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。

(b)

如果融资代理向另一方支付了一笔款项，而事实证明融资代理并未实际收到这笔款项，则融资代理向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同从付款之日到融资代理收到之日的利息一起退还给融资代理，该利息由融资代理计算，以反映其资金成本。

29.5

受损代理

(a)

如果贷款代理人在任何时候成为减值代理人、债务人或贷款人，则必须根据第29.1条(支付给设施代理的款项)可以直接将该金额支付给所需的收款人，或将该金额支付到在可接受银行持有的计息账户 ，该账户未发生破产事件且仍在继续，以债务人或付款的贷款人的名义并指定为

93

作为根据财务文件有权受益的一方或各方的信托账户。在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。

(b)

信托账户贷方余额的所有应计利息应为该信托账户的受益人按其各自应享权利按比例计入的利益。

(c)

按照本条款29.5付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，且不应就信托账户的贷方金额承担任何信用风险。

(d)

根据第26.12条的规定，在指定继任机构代理人后立即(更换设备代理)，按照本条款29.5向信托账户付款的每一方应向持有该信托账户的银行发出所有必要的指示，将金额 (连同任何应计利息)转移给后续贷款代理，以便按照第29.2(按设施代理分发).

29.6

部分付款

(a)

如果贷款代理人收到的付款不足以清偿债务人根据财务文件应支付的所有当时到期和应支付的金额，则贷款代理人应按以下顺序将这笔款项用于该债务人在财务文件下的债务：

(i)

第一，根据财务文件，按比例支付设施代理人或安排人的任何未付费用、成本和开支；

(Ii)

其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(Iii)

第三，用于按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金;及

(Iv)

按比例支付融资文件项下任何其他到期但未支付的款项。

(b)

如多数贷款人指示，贷款代理人应更改上文第(Br)(A)(2)至(4)段所列的顺序。

(c)

以上(A)和(B)项将凌驾于债务人的任何挪用。

29.7

债务人不得抵销

债务人在财务单据项下应支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)(且不含任何扣除)，除非：

94

(a)

有关款项须支付予违约贷款人；及

(b)

所有贷款人(违约贷款人除外)已同意该债务人以抵销或反索偿方式支付此类款项。

29.8

营业天数

(a)

任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)进行。

(b)

在本协议项下任何本金或未付款项的到期日的任何延期期间，应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。

29.9

记帐货币

(a)

除下文第(B)至(E)款另有规定外，基础货币是任何财务文件项下债务人应付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

偿还贷款或未付款项或部分贷款或未付款项应以该贷款或未付款项在到期日计价的货币 支付。

(c)

每笔利息的支付应以产生利息时应支付利息的金额计价的货币支付。

(d)

每笔关于成本、费用或税收的付款应以成本、费用或税收发生时使用的货币支付。

(e)

任何明示应以基础货币以外的货币支付的款项，均应以该货币支付。

29.10

货币兑换

(a)

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(i)

财务文件中的任何提及，以及财务文件中以该国货币 产生的任何债务，应换算成或以贷款机构指定的该国货币或货币单位支付(在合理行事并与公司协商后)；以及

(Ii)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率进行，并由融资机构(在与公司协商后合理行事)进行四舍五入。

95

(b)

如果国家/地区的任何货币发生变化，本协议将在设施代理(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场中普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

29.11

支付系统中断等。

如果设施代理确定(自行决定)已发生中断事件，或公司通知设施代理已发生中断事件：

(a)

设施代理人可(且应公司要求)与公司协商，以期与公司商定设施代理人在当时情况下认为必要的对设施的运营或管理的改变；

(b)

设施代理人没有义务就(A)段中提到的任何变更与公司进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更；

(c)

融资机构可以就第(Br)款(A)项所述的任何变更与融资各方协商，但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

(d)

设施代理人和公司商定的任何此类变更(无论是否最终确定中断事件已经发生)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第35条(修订及豁免);

(e)

设施代理人不对因根据或未能根据本条款第29.11条采取或未能采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失承担责任，除非有关损害、费用或损失(视情况而定)是由设施代理人的欺诈行为造成的；以及

(f)

贷款机构代理人应将根据上文第(Br)(D)段商定的所有变更通知财务各方。

30.

抵销

在不损害融资方在法律上的正常权利的情况下，在发生持续的违约事件后，融资方可以抵销债务人根据融资文件(以该融资方实益拥有的范围为限)到期的任何到期债务，与该融资方欠该债务人的任何到期债务相抵销， 无论该债务的付款地点、登记分行或货币如何。如果债务的币种不同，财方可以按照市场汇率在其通常的过程中转换任何一种债务

96

以业务为目的的 抵销。该融资方应立即将任何此类抵销或转换通知该债务人。

31.

通告

31.1

书面沟通

根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

31.2

地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))是：

(a)

如属本公司，则须注明以下名称；

(b)

就每一贷款人或任何其他义务人而言，在其成为当事方之日或之前以书面通知融资机构；以及

(c)

在设施代理的情况下，其名称如下：

或甲方通知设施代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(如果设施代理人作出更改，则设施代理人可通知其他各方)，通知不得少于五个工作日。

31.3

送货

(a)

一个人根据财务文件或与财务文件相关而向另一个人作出或交付的任何通信或文件只会生效：

(i)

如果以传真的方式收到，则以清晰的形式收到；或

(Ii)

如果通过信件的方式，当它被留在相关地址时，或在邮资预付的邮资寄往该地址的信封中存放后五个工作日内，

(Iii)

如果特定部门或官员被指定为其地址详细信息的一部分，则根据第31.2条(地址），如致予该部门或人员。

(b)

仅当设施代理人实际收到，且仅在以下由设施代理人S签名的部门或官员明确注明(或任何替代部门或官员应为此指定)的情况下，向设施代理人发出或交付的任何通信或文件才有效。

(c)

所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过融资代理发送。

(d)

根据本条款第31.3条向本公司作出或交付的任何通讯或文件，将被视为已向各债务人作出或交付。

97

31.4

地址和传真号码通知

根据第 31.2条，在收到地址和传真号码的通知或更改地址或传真号码后，立即(地址)或更改自己的地址或传真号码时，设施代理应通知其他各方。

31.5

设施代理为受损代理时的通信

如果设施代理人是减值代理人，各方可以直接相互沟通，而不是通过设施代理人进行沟通，并且(当设施代理人是减值代理人时)财务文件中要求向设施代理人或由设施代理人进行通信或发出通知的所有条款应予以更改，以便 可以直接向相关方或由相关方进行通信和发出通知。在指定替代设施代理后，本规定不再生效。

31.6

电子通信

(a)

融资代理与贷款人或义务人与融资代理之间根据财务文件或与财务文件有关而进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子方式进行，前提是融资代理与相关贷款人或相关债务人与融资代理：

(i)

同意，除非得到相反通知，否则这将是一种被接受的通信形式；

(Ii)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或启用通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(Iii)

通知对方他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何更改。

(b)

融资机构与贷款人或义务人与融资机构之间进行的任何电子通信仅在实际收到可读形式时才有效，且贷款人与融资机构或债务人与融资机构之间的任何电子通信仅在其地址为融资机构指定的方式时才有效。

(c)

债务人使用电子通信的能力不影响其 以本协议要求的格式提交任何使用请求、入职信、辞职信或合规证书的义务，或需要任何董事或债务人的授权签字人签名的任何其他文件或通知。

31.7

英语语言

(a)

根据任何财务单据或与任何财务单据相关的任何通知都必须使用英文。

98

(b)

在任何财务单据下或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，并且设施代理人要求的话，请附上经认证的英文译文，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译文为准。

32.

计算和证书

32.1

帐目

在因财务单据引起或与财务单据相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目中的分录如下表面上看他们所涉及的问题的证据。

32.2

证书和决定

金融方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定应合理详细地列出计算基础，并表面上看与其相关事项的证据。

32.3

日计惯例和利息计算

(a)

根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算任何此类利息、佣金或手续费的金额：

(i)

按实际经过的天数及一年计算，如属英镑，则为365天，或按欧元及美元为360天，或如有关市场的惯例有所不同，则按照该市场惯例；及

(Ii)

除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。

(b)

任何应计利息、佣金或手续费的总额，如由债务人根据财务文件支付或成为应付，则须四舍五入至小数点后两位。

33.

部分无效

如果在任何时候，财务文件中的任何条款根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

34.

补救和豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施，均不得视为弃权，也不得

99

任何单一或部分行使任何权利或补救措施都会阻止任何进一步的 或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。本协议中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

35.

修订及豁免

35.1

所需同意书

(a)

根据第35.2条（例外情况）和第35.3条（更改参考汇率） 财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和债务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。

(b)

贷款代理人可以代表任何融资方实施本条款允许的任何修改或豁免，公司可以代表任何债务人实施本条款允许的任何修改或豁免。

35.2

例外情况

(a)

在符合第35.3条(更改参考汇率）具有 改变效果或与以下内容相关的修改或豁免：

(i)

第1.1条中EURIBOR或多数贷款人的定义（定义);

(Ii)

延长融资文件项下任何金额的支付日期;

(Iii)

减少保证金或减少支付本金、利息、手续费或应付佣金的金额；

(Iv)

除根据第2.2条（增加）、任何承诺的增加或延长;

(v)

借款人或担保人的变更（第25条除外）（ 债务人变更);

(Vi)

明确要求所有贷款人同意的任何条款;

(Vii)

第2.3条(融资方的权利和义务’)，第24(更改出借方 )，第28条(财务之间的分享 各方），或本第35条;或

(Viii)

根据第18条授予的担保和赔偿的性质或范围（保证和 赔偿),

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

(b)

未经设施代理人或安排人同意，不得对与设施代理人或安排人的权利或义务有关的修改或弃权进行 。

100

(c)

与第19.11条(B)段任何部分有关的修订或豁免(制裁)，第22.11条(B)段(收益的使用)、本(C)段及/或第35.2条(D)段(例外情况)必须征得多数贷款人和依赖第19.11条(B)段任何部分的每一贷款人的同意，方可予以修改或豁免(制裁)，第22.11(B)段(收益的使用)及/或第35.2条(D)段(例外情况)，以及义务人。

(d)

关于与第19.11(B)款第19.11(B)段的任何部分有关的任何放弃、决定或指示，第19.11(制裁)及/或22.11(B)条(收益的使用)如果贷款人不享有利益，则该贷款人的承诺将被排除在外，以确定是否已获得必要的多数贷款人的同意，或是否已作出必要的多数贷款人的决定或指示。

(e)

如果贷款人未能就根据财务文件(A)提出的同意、放弃、修订或其他 表决请求作出回应或投票请求)在提出该请求后的15个工作日内(除非任何借款人和贷款机构就任何请求商定了更长的时间段)，(I)对于根据本条款第35.2条(A)段不需要所有贷款人同意的任何请求，在确定是否已获得多数贷款人或任何其他给定百分比的总承诺额时，贷款人S的承诺不得包括在内(为免生疑问，为了计算(A)总承诺额和(B)贷款人投票赞成该请求的总承诺额)和(Ii)对于根据本条款第35.2条(A)段要求所有贷款人同意的任何请求，该贷款人应被视为拒绝同意该请求(所请求的同意、放弃、修订或其他表决不得生效)；然而，如果超级多数贷款人同意该请求，公司可以行使第8.6条(更换未经同意的贷款人)尊重 该贷款人，就好像它是未经同意的贷款人。

35.3

更改参考汇率

(a)

如果发生了与可选择用于贷款的货币的任何已公布汇率有关的已公布汇率替换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免：

(i)

规定使用与该货币有关的替代参考汇率，以取代(或在受影响的公布汇率之外)；以及

(Ii)

(A)

使任何财务文件的任何拨备与该替代参考汇率的使用保持一致；

101

(B)

允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(C)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(D)

为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备； 或

(E)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一个缔约方向另一个缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。

(b)

与本协议项下任何货币的复合利率贷款的 利息的计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：

(i)

与在国际或任何相关 国内银团贷款市场上以复合方式使用该货币的RFR有关;以及

(Ii)

是在本协议日期或之后发出的，

可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和债务人同意的情况下作出。

(c)

如果任何贷款人未能在上述(A)段或(B)段所述的修改或豁免请求提出的10个工作日内(或本公司与贷款机构可能同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出回应：

(i)

在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额(S)不应计入计算总承诺额；以及

(Ii)

为确定是否已获得任何 特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。

102

(d)

在该第35.4条中：

公布费率意味着：

(i)

任何报价期限的主要期限利率;或

(Ii)

RFR。

已发布的费率替换事件与发布费率相关的意思是：

(c)

多数贷款人和债务人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化；

(d)

(i)

(A)

公布费率管理人或其主管公开宣布该管理人资不抵债；或

(B)

信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或提交给合理确认该公布利率的管理人无力偿债的机构。

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该公布汇率，届时，没有继任者继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布费率的管理人主管公开宣布，该公布费率已经或将永久或无限期终止；

(Iv)

该公布汇率的管理人或其主管宣布不再使用该公布汇率；

(v)

在任何欧元报价期限的主要期限利率的情况下，该主要期限利率管理人的监管人发布公告或发布信息，声明该报价期限的主要期限利率不再代表标的市场或打算衡量的经济现实，且代表性将不会恢复(由该监管人确定)；

103

(e)

已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)确定，该已公布的利率应按照其减少的提交数或其他应急或后备政策或安排计算，而导致这种确定的情况(S)或事件(S)不是(多数贷款人和债务人认为)临时的；

(f)

多数贷款人和债务人认为，公布的利率不再适用于计算本协议项下的利息。

相关提名机构 指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。

替换参考率意味着参考率，即：

(a)

正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代人选：

(i)

公布汇率管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

如果在相关时间，已根据上述两段正式指定、提名或推荐替代人员，则 替代参考费率将为上述第（ii）段中的替代人员;

(b)

多数贷款人和债务人认为，在国际或任何相关的国内银团贷款市场上普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和债务人看来，是公布利率的适当继承人。

35.4

取消违约贷款人的权利

(a)

只要违约贷款人在确定多数贷款人或 是否已就财务文件下的任何同意、放弃、修订或其他表决请求获得任何给定百分比的总承诺(包括为免生疑问而一致)，违约贷款人S的违约承诺将减去(为免生疑问，在计算(I)总承诺和(Ii)贷款人根据财务文件投票赞成该等同意、放弃、修订或 其他投票的总承诺)的金额。

104

(b)

就本条款35.4而言，贷款机构代理可假定以下贷款人为违约贷款人：

(i)

已通知贷款机构其已成为违约贷款机构的任何贷款机构；

(Ii)

它知道违约贷款人定义第(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生的任何贷款人，

除非已收到有关贷款人的相反通知(连同信贷代理合理要求的任何佐证)，或信贷代理以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。

35.5

更换失责贷款人

(a)

本公司可在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时间，提前五个工作日向贷款机构和该贷款人发出书面通知：

(i)

要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应) 根据第24条(对贷款人的更改)其在本协定项下的全部(而非仅部分)权利和义务；

(Ii)

要求贷款人(并在法律允许的范围内)根据第 24(对贷款人的更改贷款人的全部(而非仅部分)未提取的承诺书；或

(Iii)

要求贷款人(并在法律允许的范围内)根据第 24(对贷款人的更改)其全部(而不仅仅是部分)权利和义务，

贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(a替代贷款人)由本公司(非本集团成员公司)选定，并确认其愿意承担及确实承担转让贷款人的所有 责任或所有相关责任(包括转让贷款人S参与或无出资参与(视情况而定)，其基准与转让贷款人相同)， 转让时应付的现金收购价相等于该贷款人S参与未偿还使用的未偿还本金金额及财务文件项下与此有关的所有应计利息、违约成本(如有)及其他应付金额。

(b)

违约贷款人根据本条款进行的任何权利和义务的转让应遵守 下列条件：

(i)

在本公司根据本条款第35.5条行使其权利时，有关贷款人仍为违约贷款人(br})；

(Ii)

本公司无权更换设施代理；

105

(Iii)

贷款代理人和违约贷款人均无义务向本公司寻找替代贷款人。

(Iv)

转让必须在设施代理人收到上文(A)段所述的通知后，在合理可行的情况下尽快进行；以及

(v)

在任何情况下，违约贷款人均不需要向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用。

36.

保密性

36.1

机密信息

各融资方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第36.2(披露机密信息)及第36.3(向编号服务提供商披露)，以确保所有机密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护，并尽一切合理努力确保该金融方向其传递任何机密信息的任何人(除非按照第36.2(Br)条(B)(V)段披露)保密信息的披露)承认并遵守第36条的规定，犹如该人受该条约束一样。

36.2

保密信息的披露

任何融资方都可以在 上披露需要知道的事情依据：

(a)

向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师和合作伙伴提供该财务方认为适当的保密信息，前提是根据本款(A)向其提供保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，除非没有要求告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息保密要求的约束；

(b)

致任何人：

(i)

转让(或可能转让)其在一份或多份财务文件项下的全部或任何权利和/或义务，并就该实际或潜在转让或转让的目的，转让给S的任何关联公司、代表和专业顾问；

(Ii)

与(或通过)它直接或间接与之订立(或可能达成)的任何子参与，或将根据或可能根据其进行付款的任何其他交易

106

参考一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人，以及为该实际或潜在的子参与或交易的目的而作出的S关联公司、代表和专业顾问中的任何人；

(Iii)

由任何财务方或以上(B)(I)或(Ii)段适用的人士委任，以 代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第26.14条(B)段委任的任何人士)(与 的关系出借人));

(Iv)

为上述(B)(I)或(B)(Ii)段所述的任何交易直接或间接投资或以其他方式为该交易融资(或可能投资或以其他方式融资)；

(v)

任何具有管辖权的法院或任何 政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或法规要求或要求向其披露信息；

(Vi)

金融方根据第24.9条(债权人权利的安全’);

(Vii)

在与财务文件相关的任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议中，需要向其披露信息；

(Viii)

谁是缔约方；或

(Ix)

经本公司同意；

在每种情况下，在下列情况下，金融方应认为适当的保密信息：

(A)

关于上文(B)(一)、(B)(二)和(B)(三)段，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；

(B)

关于上文(B)(Iv)段，接受保密信息的人已 就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感的 信息；

107

(C)

关于上文(B)(V)、(B)(Vi)和(B)(Vii)段，将被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该财务方合理地认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；

(c)

由该财务方或上文(B)(I)或(B)(Ii)项适用的人指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务，为使服务提供商能够提供本(C)段所指的任何服务，需要披露的保密信息 ，前提是接受保密信息的服务提供商已基本上以LMA主要保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或公司与相关融资方商定的其他保密承诺形式；

(d)

向任何评级机构(包括其专业顾问)提供以下信息：

(i)

债务人的姓名；

(Ii)

债务人的住所国；

(Iii)

债务人成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

设施代理人和安排人的姓名；

(Vi)

本协议每次修改和重述的日期；

(Vii)

总承诺额；

(Viii)

该机构的货币;

(Ix)

设施类型；

(x)

设施排名；

(Xi)

设施的终止日期；

(Xii)

该资助方承诺的金额;’

(Xiii)

对之前根据上述第（i）至（xii）段提供的任何信息的更改;和

(Xiv)

该融资方与本公司商定的其他信息，

108

可能需要披露以使此类评级机构能够 执行与财务文件相关的正常企业贷款评级活动。

36.3

向编号服务提供商披露

(a)

任何融资方均可向 该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商提供有关本协议、设施和/或一个或多个债务人的识别编号服务，披露以下信息：

(i)

债务人的姓名；

(Ii)

债务人的住所国；

(Iii)

债务人成立的地点；

(Iv)

本协议日期；

(v)

设施代理人和安排人的姓名；

(Vi)

本协议每次修改和重述的日期；

(Vii)

总承诺额；

(Viii)

该机构的货币;

(Ix)

设施类型;

(x)

设施排名；

(Xi)

设施的终止日期；

(Xii)

对之前根据上述第（i）至（Xi）段提供的任何信息的更改;和

(Xiii)

该融资方与本公司商定的其他信息，

使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

(c)

融资代理应通知本公司和其他融资方：

(i)

融资机构就本协议指定的任何编号服务提供商的名称、融资机构和/或一个或多个义务人；以及

109

(Ii)

编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号。

36.4

完整协议

本条例草案第36(保密性)构成双方之间关于财务各方在财务文件下关于保密信息义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示协议。

36.5

内幕消息

融资方均承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且融资方均承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

36.6

披露的通知

融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知公司：

(a)

根据第36.2条(I)第(Br)(B)(V)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中或第(Br)(Ii)条(B)(Vi)段向该段所指的任何人披露的除外(披露机密信息)；及

(b)

在意识到机密信息被泄露后，违反了第36条。

36.7

持续债务

第36条中的义务仍在继续，尤其是应继续存在，并在12个月内对每一融资方 保持约束力，从较早的：

(a)

债务人在本协议项下或与本协议有关的所有应付款项已全部付清，所有承诺已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(b)

该财方以其他方式不再是财方的日期。

37.

融资利率的保密性

37.1

保密和披露

(a)

融资机构和每个义务人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允许的范围内。

110

(b)

设施代理可能会披露：

(i)

根据第9.5条向有关借款人提供的任何融资利率(关于利率的通知 )；及

(Ii)

任何获其委派就一份或多份财务文件提供行政服务的人士，如服务提供者已与行政/结算服务提供者签订保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或融资代理与有关贷款人同意的其他保密承诺形式，则任何资助率均须达到使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度。

(c)

融资机构可以披露任何融资利率，每个义务人可以披露任何融资利率，具体地址为：

(i)

其任何附属公司及其任何官员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本款(I)将获得该资金率的任何人被书面告知其机密性且可能是价格敏感信息)，则不应如此告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率相关的保密要求的约束；

(Ii)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将获得该融资利率的人 被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，则不应要求如此告知，但如果融资机构或相关义务人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需如此告知；

(Iii)

任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关的信息的人，如果以书面形式告知将获得该资助率的人其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则该人必须披露该信息，但如融资机构代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在该情况下这样做是不切实可行的，则不要求披露该信息。

(Iv)

任何获得有关贷款人同意的人。

111

37.2

相关义务

(a)

融资机构代理和每一债务人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，融资代理和每一债务人承诺不将任何融资利率用于任何 非法目的。

(b)

贷款代理人和每个债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人(视情况而定)：

(i)

依据第37.1(C)(Ii)条(C)(Ii)段作出的披露的情况保密和披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；及

(Ii)

在意识到任何信息被披露违反第37条的情况下。

37.3

无违约事件

根据第23.3条，不会发生违约事件(其他义务)仅因债务人S未能 遵守第37条。

38.

自救

38.1

自救的合同承认

尽管任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议 当局的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(a)

与任何此类责任相关的任何自救行动，包括 （但不限于）：

(i)

减少全部或部分本金，或就任何该等债务应付的未清偿款额(包括任何应计但未付的利息)；

(Ii)

将任何此类负债的全部或部分转换为可能 发行或授予其的股份或其他所有权工具;以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

112

38.2

自救定义

在第38条中：

《残疾人权利公约》第五十五条指的是第2014/59/EU号指令第55条，该指令建立了信贷机构和投资公司的复苏和解决框架。

自救行动 指行使任何减记和转换权。

自救立法意味着：

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

关于联合王国，英国的自救立法；以及

(c)

对于除此类欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家，不时需要合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规。

欧洲经济区成员国指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

欧盟自救立法时间表指由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的描述为此类的文件。

决议 权威指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。

英国自救立法指英国《2009年银行法》第I部以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

减记和转换权力意味着：

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。

(b)

就英国自救立法而言，根据该自救立法，有权取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的附属公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务。规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如某项权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停对该责任或任何

113

与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的英国自救立法所赋予的权力；及

(c)

关于任何其他适用的自救立法：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法

39.

《爱国者法案公告》

贷款人特此通知借款人和其他债务人，根据《爱国者法案》的要求， 某些贷款人可能被要求获取、核实和记录识别该债务人的信息，该信息包括该债务人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》确定该债务人的其他信息。

40.

同行

每个财务文件可以在任意数量的副本中执行，这具有与在 副本上的签名相同的效果。

41.

治国理政法

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

42.

执法

42.1

管辖权

(a)

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(a 争议).

(b)

双方同意英格兰法院是解决争议的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的意见。

(c)

本条款第42.1条仅供融资方使用。因此，任何一方都不应被阻止 提起与争议有关的诉讼程序

114

在任何其他有管辖权的法院。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

42.2

法律程序文件的送达

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一债务人(在英格兰和威尔士成立为法团的债务人除外)：

(a)

不可撤销地指定本公司为其在英国法院进行的与任何财务文件相关的诉讼程序的代理；以及

(b)

同意加工人未将程序通知有关义务人不会使有关程序无效。

本协议已于本协议开头所述的日期签订。

115

附表1

最初的贷款人

原始出借方名称

承诺

条约护照计划
参考编号和
税收管辖权
住所(如适用)

美国银行欧洲指定活动公司

 $135,000,000 12/B/374541/dTTP

中国银行有限公司伦敦分公司

 $135,000,000 不适用

巴克莱银行公司

 $135,000,000 不适用

德国商业银行伦敦分行

 $135,000,000 不适用

三菱UFG银行有限公司

 $135,000,000 不适用

真实的银行

 $135,000,000 13/T/357522/DTTP（美国）

富国银行，N.A.，伦敦分行

 $135,000,000 不适用

法国巴黎银行伦敦分行

 $67,500,000 不适用

星展银行有限公司伦敦分行

 $67,500,000 不适用

瑞穗银行股份有限公司

 $67,500,000 不适用

渣打银行

 $67,500,000 不适用

意大利裕信银行

 $67,500,000 不适用

美国银行全国协会

 $67,500,000 不适用

116

附表2

先行条件

A部分初始使用的先决条件

1.

“公司”(The Company)

1.1

各原义务人的宪法文件复印件。

1.2

各原债务人的董事会和/或董事会委员会决议复印件(连同委任该委员会的决议复印件)：

(a)

批准财务文件的条款和计划进行的交易，并决定执行财务文件；

(b)

授权指定的一人或多人代表其签署财务文件；以及

(c)

授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送其根据财务文件或与财务文件相关的所有文件和 通知(如果相关，包括任何使用请求)。

1.3

一份上文第1.2段所述决议授权的每个人的签名样本。

1.4

已发行股份持有人在每个原始担保人(本公司除外)中签署的任何必要决议的副本，该原始担保人是本公司的子公司，在英格兰和威尔士注册成立，批准原始担保人作为当事人的财务文件的条款和预期的交易。

1.5

本公司的证书(由正式授权的高级职员签署)，确认借款或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超出对任何原始债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限额。

1.6

每个原始义务人的证书(由授权签字人签署)，证明附表2本A部分规定的与其有关的每份文件副本正确、完整、在不早于本协议日期的日期具有完全效力和效力。

1.7

原始财务报表。

1.8

关于现有贷款和双边贷款的取消通知(不可撤销)将于本协议日期生效，并使现有贷款和双边贷款将在本协议项下的第一个使用日期全额取消和预付。

117

2.

法律意见

在签署本协议之前分发给原始贷款人的Clifford Chance LLP、受托首席安排人的法律顾问和英格兰融资机构代理的法律意见，基本上采用 格式。

3.

其他文件和证据

费用函，正式签立。

118

B部分

须由另一债务人交付的先决条件

1.

由追加义务人和本公司正式签署的入会通知书。

2.

追加义务人的宪法文件复印件。

3.

追加债务人董事会(或董事会)决议复印件：

(a)

批准加入书和财务文件的条款和拟进行的交易，并决定执行加入书；

(b)

授权指定的一人或多人代表其签署入会通知书；以及

(c)

授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有其他文件和 通知(就其他借款人而言，包括任何使用请求)，由其根据财务文件或与财务文件相关的条款签署和/或发送。

4.

上文第3段所述决议授权的每个人的签名样本。

5.

由作为本集团成员的额外担保人已发行股份的所有持有人签署的任何必要决议案副本，批准额外担保人为其中一方的财务文件的条款和拟进行的交易。

6.

额外债务人的证书(由授权签字人签署)，确认借款或酌情担保总承诺额不会导致超过对其具有约束力的任何借款、担保或类似限制

7.

额外义务人的证明书(由获授权签署人签署)，证明附表2本部所列的每份文件副本均属正确、完整、完全有效及在不早于加入通知书日期的日期有效。

8.

追加债务人最新经审计的财务报表(如有)。

9.

Clifford Chance LLP、安排者和设施代理在英格兰的法律顾问的法律意见。

10.

如果额外债务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的，则应提交在该额外债务人注册成立的司法管辖区内的安排人和设施代理人的法律顾问的法律意见。

11.

如果拟议的附加义务人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区注册成立的， 证据表明第42.2条(法律程序文件的送达），如果不是义务人，则已接受其对拟议额外义务人的任命。

119

附表3

提款申请

出发地：[借款人]

致：

三菱UFG银行作为融资代理

日期：

洲际酒店集团有限公司-日期为2022年4月28日的1，350，000，000美元设施协议（ 协议)

1.

我们参考该协议。这是一个使用请求。除非在本利用请求中给予不同含义，否则协议中定义的条款在本利用请求中具有相同的含义。

2.

我们希望按以下条件借入一笔贷款：

建议使用日期：

[●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日)

贷款币种：

[●]

数额：

[●]或者，如果较少，则为可用设施

利息期限：

[●]

3.

我们确认第4.2条(进一步的先决条件）在此利用请求之日满足 。

4.

这笔贷款的收益应记入[帐户].

5.

这一使用请求是不可撤销的。

你忠实的

.....................................................................

授权签字人

[有关借款人姓名或名称]

120

附表4

转让证书的格式

致：

三菱UFG银行作为融资代理

出发地：

[现有的贷款方](现有贷款人)和[新贷款人](新的 贷款人)

日期：

洲际酒店集团有限公司-日期为2022年4月28日的1，350，000，000美元设施协议（ 协议)

1.

我们参考该协议。这是转让证书。除非在本转让证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本转让证书中具有相同的含义。

2.

我们参考第24.7条（移交程序)：

(a)

现有分包商和新分包商同意通过 根据第24.7条，将现有分包商转让给新分包商， 附件中提及的所有或部分现有分包商承诺、权利和义务（’移交程序)。

(b)

建议的转会日期为[●].

(c)

设施办公室、行政办公室（如果不同）以及地址、传真号码和注意详细信息 用于第31.2条（地址)均列于附表内。

3.

新分包商明确承认第24.6条（c）段中规定的对现有分包商义务的限制（’责任限制 现有贷款人)。

4.

为了贷款代理人的利益，并且不对任何债务人承担任何责任，新贷款人确认其是：

(a)

[有资格的贷款人(条约贷款人除外)；]

(b)

[条约贷款方；]

(c)

[不是合格的贷款人].1

[5.]

[新贷款人确认，因财务文件下的垫款而有权受益于向该贷款人支付利息的人是：

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

1

根据需要删除每个增加贷款人，以确认其属于这三个类别中的哪一个类别。

121

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年税法》第19条的含义)时，计入因《2009年税法》第17部分而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；或

(c)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该 公司的应课税利润(就2009年CTA第19条的目的而言)时计入就该预付款应付的利息的公司。2

[5/6.]

[新贷款人确认，为了信贷代理的利益并不对任何债务人负责，它是根据HMRC DT条约护照计划持有护照的条约贷款人(参考号[])，并且是纳税居民 []3，因此借款人支付给它的利息通常可以完全免征英国预扣税，并 请求公司通知：

(a)

截至转让日期，作为借款人一方的每个借款人;和

(b)

在转让日期后成为额外借款人的每一个额外借款人，

它希望该计划适用于《协议》]**4

[5/6/7.]

本转让证书可以在任意数量的副本中执行，也可以由每一方在单独的 副本上执行。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。以电子邮件附件或传真的方式交付本转让证书的副本应是有效的交付方式。

[6/7/8.]

本转让证书及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

2

包括新贷款人是否在第1.1条中合格贷款人定义的(A)(Ii)段内(定义).

3

填写税务居住地的管辖范围。

4

如果新申请人在转让日期持有HMRC DT条约护照 计划下的护照，并希望该计划适用于设施协议，则必须包含此确认。

122

日程表

应转让的承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公室、行政办公室（如果不同）地址、传真号码和通知的注意详细信息以及帐户 付款详细信息。]

[现有贷款人]

[新贷款人]

作者：。. . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

此转让证书由设施代理接受，转让日期确认为[●].

[设施代理]

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

123

附表5

加入信格式

致：

三菱UFG银行作为融资代理

出发地：

[子公司]和洲际酒店集团有限公司

日期：

InterContinental Hotels Group PLC -日期为2022年4月28日的1，350，000，000美元设施协议（ 协议)

1.

我们参考该协议。这是一封加入信。除非在本加入信中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本加入信中具有相同的含义。

2.

[子公司]同意成为一个附加 [借款人]/[担保人]并作为附加条款受 协议条款的约束 [借款人]/[担保人]根据[第25.2条（更多借款人)]/[第25.4条（额外的担保人)]第二节合同的效力 [子公司]是一家根据 法律正式成立的公司[有关司法管辖区的名称].

3.

[子公司’]行政细节如下：

地址：

传真号码：

请注意：

4.

本加入函以及由此产生或相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

[本担保人加入函通过契约签订。]

洲际酒店集团PLC

[子公司]

作者：。. . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

124

附表6

申请书的形式

致：

三菱UFG银行作为融资代理

出发地：

[辞任义务人]和洲际酒店集团有限公司

日期：

洲际酒店集团有限公司-日期为2022年4月28日的1，350，000，000美元设施协议（ 协议)

1.

我们参考该协议。这是一封辞职信。除非在本解雇信中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本解雇信中具有相同的含义。

2.

根据[第25.3条（借款人的偿还)]/[第25.6条（ 的零售商担保人)]根据《协定》，我们请求[辞任义务人]被解除其作为[借款人]/[担保人]根据该协议。

3.

我们确认：

(a)

接受此请求不会导致违约持续或不会导致违约;以及

(b)

的规定 [第25.3条（借款人的偿还)]/[第25.6条（ 担保人的解约)]否则将遵守本协议的规定。

4.

本解雇信以及由此产生或相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

洲际酒店集团PLC

[子公司]

作者：。. . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

作者：。. . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . . . .

125

附表7

符合证书的格式

致：

三菱UFG银行作为融资代理

出发地：

洲际酒店集团PLC

日期：

InterContinental Hotels Group PLC -日期为2022年4月28日的1，350，000，000美元设施协议（ 协议)

我们参阅 协议。这是合规证书。除非在本合规证书中给予不同含义，否则协议中定义的术语在本合规证书中具有相同含义。

1.

我们确认：

(a)

期末相关期间EBITDA与应付净利息的比率 [●]曾经是[●]：1;和

(b)

截至相关期间最后一天的净借款比率 [●]，对 相关期间的EBITDA [●]:1

上述计算（合理详细）随附在 本合规证书上。

2.

期末重大子公司 [●]是[●].

3.

[我们确认没有违约在继续。]5

签名：。. . . . . . . . . . . . . . . . . 。. . . . . . . . . . . . . . .

董事/授权签署人

洲际酒店集团PLC

5

如果无法做出此声明，证书应识别任何持续的默认情况以及为纠正该默认情况而采取的 步骤（如果有）。

126

附表8

安防

集团成员

交易对手

到期日

本金

获得的押记款额

IHS海外（英国）有限公司

法律

债务养老金

信托法团

PLC

不适用

（高管高层-

向上 计划）

 31，250，000英镑
罗素伦敦酒店运营有限公司

拉贡达·拉塞尔

PropCo Limited

租赁终止日期

(31 2043年12月）

 6，926，575英镑
爱丁堡乔治街酒店Opco有限公司

乔治酒店

投资有限公司

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 4，977，200英镑
罗克斯伯格酒店爱丁堡Opco Limited

Roxburghe

投资

Propco Limited

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 4，126，925英镑
曼彻斯特牛津街酒店Opco Limited

拉贡达宫

PropCo Limited

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 5，599，325英镑
约克站路酒店Opco Limited

拉贡达约克

PropCo Limited

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 3，214，425英镑
格拉斯哥中央酒店Opco Limited

中央车站

酒店公司

有限

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 5，039，400英镑
布莱斯伍德广场格拉斯哥酒店Opco Limited

布莱斯伍德

Square Hotel

格拉斯哥 有限公司

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 2，343，425英镑
圣大卫加的夫酒店Opco Limited’

圣大卫教堂’

卡迪夫酒店

有限

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 2，944，825英镑

127

集团成员

交易对手

到期日

本金

获得的押记款额

牛津尖塔酒店Opco Limited

牛津尖塔

酒店有限公司

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 3，753，625英镑
牛津泰晤士酒店奥普科有限公司

牛津泰晤士河

有限

（以前称为

德维尔牛津

泰晤士河 有限公司）

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 2，156，775英镑
大都会利兹酒店运营有限公司

利兹拉贡达

PropCo Limited

租赁

终止日期

(31 2033年12月）

 2，488，600英镑
和顿之家酒店集团有限公司

沃顿大厦

地产有限公司

租赁

终止日期

(31 2043年12月）

 2，592，275英镑

128

附表9

时间表

欧元贷款

贷款在

英镑

其他贷款

货币

可用的货币并可兑换为基础货币（第4.3条（条件与可选 货币相关))

相关贷款付息期第一天前两个目标日的那一天。

相关贷款付息期的第一天。

相关 贷款付息期第一天前两个工作日的那一天。

如果某货币根据第4.3条被批准为可选货币，代理人将通知公司（条件 与可选货币相关)

-

-

U-4

递交已妥为填妥的使用要求(第5.1条(交付利用 请求))

U-3

上午10时30

U-1

上午9：30

U-3

上午9：30

如果第5.4条有要求，代理人确定（与利用有关）贷款的基础货币金额（贷款人警告 参与）并根据第5.4条通知贷款人贷款（贷款人警告 参与)

U-3

3.00下午

U-1

中午

U-3

中午

代理根据第6.2条收到分包商的通知（货币的不可获得性)

报价日

上午9：30

-

9.30上午，即相关 贷款付息期第一天前两个工作日。

代理人根据第6.2条发出通知（不可用 货币)

报价日

上午10时30

-

5.30下午，即相关 贷款付息期第一天前两个工作日。

129

Euribor是固定的

EURIBOR贷款报价日截至布鲁塞尔时间上午11：00

其中：

U 指使用日期

u-X 指 利用日期之前的工作日

130

附表10

增加确认表

致：

MUFG Bank，Ltd.作为设施代理，InterContinental Hotels Group PLC作为公司，代表并代表每个义务人

出发地：

[增加贷款方](增加贷款人)

日期：

InterContinental Hotels Group PLC -日期为2022年4月28日的1，350，000，000美元设施协议（ 协议)

1.

我们参考该协议。这是增加确认。协议中定义的术语在本增加确认中具有相同的含义，除非在本增加确认中具有不同的含义。

2.

我们参照第2.2条(增加).

3.

增加分包商同意承担并将承担与附表（ 相关承诺），就好像它是本协议下的原始收件箱一样。

4.

与增加通知和相关承诺相关的增加的建议生效日期 （ 增加日期)是[•].

5.

在增加日期，增加贷款人作为贷款人成为财务单据的当事人。

6.

设施办公室以及地址、传真号码和针对 第31.2条（地址)均列于附表内。

7.

增加贷款人明确承认第2.2条（e）段中提到的贷方贷款人贷款人义务的限制（增加).

8.

为了贷款代理人的利益，增加发票确认， 它是：

(a)

[有资格的贷款人(条约贷款人除外)；]

(b)

[条约贷款方；]

(c)

[不是合格的贷款人].6

9.

[增加贷款人确认，为了贷款代理人的利益，并且不对任何债务人承担责任， 就财务文件项下的预付款，有权获得应向该贷款人支付的利息的人是：

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；或

6

根据需要删除每个增加贷款人，以确认其属于这三个类别中的哪一个类别。

131

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《2009年税法》第19条的含义)时，计入因《2009年税法》第17部分而属于该公司的就该项垫款应支付的利息份额的公司；或

(c)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该 公司的应课税利润(符合《2009年贸易法》第19条的含义)时计入与该预付款有关的应付利息的公司。]7

[9/10.]

[增加贷款人确认，为了贷款机构的利益并不对任何义务人负责，它是根据HMRC DT条约护照计划持有护照的条约贷款人(参考号[])，并且纳税居民在[]，因此借款人支付给它的利息通常 完全免征英国预扣税，并要求本公司通知：

(a)

截至增加日作为借款人一方的每名借款人;和

(b)

在增加日期后成为额外借款人的每一个额外借款人，

希望该计划适用于《协定》]

[9/10/11]

此增加确认可在任意数量的副本中执行，并由 每一方在单独的副本上执行。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。通过电子邮件附件或传真发送此增加确认书的副本应是一种有效的交付方式。

[10/11/12]

此增加确认书以及由此产生的任何非合同义务或与其相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

[11/12/13]

本协议已于本协议开头所述的日期签订。

7

包括新贷款人是否在第13.1条中合格贷款人定义的(A)(Ii)段内定义).

132

日程表

增加借款人将承担的相关承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[增加贷款人]

作者： 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

融资代理人将此增加确认书视为本协议目的的增加确认书，并且 增加日期确认为 [•].

贷款代理行

作者： 。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133

附表11

参考利率术语

A部分-美元

币种：

美元。

资金成本作为后备

资金成本将不适用作为后备。

定义

额外工作天数：

一个RFR银行日。

工作日公约(月的定义和第13.2条(非工作日)):

(a)

如果任何期间以一个月或任何月数为基准表示应计，则就该期间的最后一个月而言：

(i)

除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日或没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)

如果该期间结束的历月在数字上没有相应的日期，则该期间应在该历月的最后一个营业日结束。

(Iii)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(b)

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

中央银行利率：

(a)

由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或

(b)

如果目标不是单个数字，则如下算术平均值：

134

(i)

由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；以及

(Ii)

目标范围的下限。

央行利率调整：

对于任何RFR银行日收盘时的中央银行利率，20% 美分。调整后的中央银行利率的算术平均值(由设施代理计算)最近五个可获得RFR的银行日的RFR利差。

央行利差：

对于任何RFR银行日，由融资机构(或任何其他同意替代融资机构的财方)计算的差额(以每年的百分率表示)：

(a)

无风险利率银行业务日的无风险利率;以及

(b)

在RFR银行日营业时间结束时的中央银行利率。

信用调整利差：

以下标题为调整价差的一栏中为每个相关男高音规定的年利率百分比，其中相关男高音的确定如下：

长度

利息期

相关男高音

调整，调整

价差（按

百分。

年金)

1个月或以下

1个月

0.11448

2个月或以下但超过1个月

2个月

0.18456

3个月或以下但超过2个月

3个月

0.26161

6个月或以下但超过3个月

6个月

0.42826

每日房租：

这个每日费率 对于任何RFR的银行日是：

（a）   该RFR银行日的RFR; 或

135

(b)

如果该RFR银行日的RFR不可用，则每年的百分比率为以下各项的总和 ：

(i)

RFR银行日的中央银行利率；以及

(Ii)

适用的中央银行利率调整；或

(c)

如果上述（b）段适用，但该RFR银行日的央行利率不可用，则 每年百分比利率，即以下各项的总和：

(i)

该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的最新央行利率; 和

(Ii)

适用的中央银行利率调整，

在任何一种情况下，均四舍五入至小数点后五位，如果在任何一种情况下该利率小于零，则 每日利率应被视为每日利率和信贷调整利差总和为零的利率。

回顾期间：

五个RFR银行日。

市场扰乱率：

每年的百分率，是以下各项的总和：

(a)

相关贷款利息期的累积复合无风险利率;和

(b)

适用的信用调整差价（如有）。

相关市场：

以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。

报告日：

利息期最后一天之前回顾期第二天的营业日 。

RFR：

由纽约联邦储备银行（或任何其他接管该利率管理的人）发布的纽约联邦储备银行（或任何其他接管该利率管理的人）管理的有担保隔夜融资利率（SOFR）。

136

RFR银行日：

除以下日期外的任何一天：

(c)

星期六或星期日；以及

(d)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织) 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

利息期

能够选择作为利息期的期间（第10.1条（利息选择 期间)):

两周、一个月、两个月、三个月或六个月，除非公司、贷款代理和 贷方（与相关贷款有关）另有协议。

《报道时报》

贷方根据第11.2条报告市场扰乱的截止日期（市场 中断)

在相关贷款的报告日结束在伦敦的业务。

贷方根据第11.3条报告资金成本的截止日期（资金成本 )

相关贷款报告日后三个工作日结束营业（或， 如果较早，则在该贷款利息期支付利息之日前三个工作日结束营业）。

137

B部分-英镑

币种：

斯特林。

资金成本作为后备

资金成本将不适用作为后备。

定义

额外工作天数：

一个RFR银行日。

工作日公约(月的定义和第13.2条(非工作日)):

(a)

如果任何期间以一个月或任何月数为基准表示应计，则就该期间的最后一个月而言：

(Iii)

除下文第(3)款另有规定外，如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间应结束的日历月份中的下一个营业日结束，如果该日历月有营业日或没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(Iv)

如果该期间结束的历月在数字上没有相应的日期，则该期间应在该历月的最后一个营业日结束。

(v)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该计息期应在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(b)

如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

中央银行利率：

英格兰银行调整英格兰银行不时发布的银行利率。’

央行利率调整：

相对于任何RFR银行日营业结束时通行的央行利率，五个央行利率差的20美分修剪算术平均值（由贷款代理计算）

138

最早在RFR可用的RFR银行日之前。

央行利差

对于任何RFR银行日，由融资机构(或任何其他同意替代融资机构的财方)计算的差额(以每年的百分率表示)：

(a)

无风险利率银行业务日的无风险利率;以及

(b)

在RFR银行日营业时间结束时的中央银行利率。

信用调整利差：

以下标题为调整价差的一栏中为每个相关男高音规定的年利率百分比，其中相关男高音的确定如下：

长度

利息

期间

相关

男高音

调整，调整

传播

(per百分。

年金)

1个月或以下

1个月

0.0326

2个月或以下但超过1个月

2个月

0.0633

3个月或以下但超过1个月

3个月

0.1193

6个月或以下但超过3个月

6个月

0.2766

每日房租：

这个每日费率 对于任何RFR的银行日是：

（a）   该RFR银行日的RFR; 或

（b）   如果该RFR不可用 银行日的RFR，则为每年的百分比率，即以下各项的总和：

(i)  该RFR银行日的央行利率; 和

139

(Ii)

适用的中央银行利率调整；或

(c)

如果上述（b）段适用，但该RFR银行日的央行利率不可用，则 每年百分比利率，即以下各项的总和：

(i)

该RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的最新央行利率; 和

(Ii)

适用的中央银行利率调整，

在任何一种情况下，均四舍五入至小数点后四位，如果在任何一种情况下该利率小于零，则 每日利率应被视为每日利率和信贷调整利差总和为零的利率。

回顾期间：

五个RFR银行日。

市场扰乱率：

每年的百分率，是以下各项的总和：

(a)

相关贷款利息期的累积复合无风险利率;和

(b)

适用的信用调整差价（如有）。

相关市场：

英镑批发市场。

报告日：

利息期最后一天之前回顾期第二天的营业日 。

RFR：

SONIA（英镑隔夜指数平均值）参考汇率显示在该参考汇率的任何 授权分销商的相关屏幕上。

RFR银行日：

银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)。

利息期

能够选择作为利息期的期间（第10.1条（利息选择 期间)):

两周、一个月、两个月、三个月或六个月，除非公司、贷款代理和 贷方（与相关贷款有关）另有协议。

140

《报道时报》

贷方根据第11.2条报告市场扰乱的截止日期（市场 中断)

在相关贷款的报告日结束在伦敦的业务。

贷方根据第11.3条报告资金成本的截止日期（资金成本 )

在相关贷款的报告日之后三个工作日结束营业的日期(如果早于报告日，则为该贷款的利息支付日期之前三个工作日的日期)。

141

C部分--欧元

币种：

欧元。

资金成本作为后备

资金成本将作为后备措施。

定义

额外工作天数：

一个目标日。

分手费：

以下款额(如有的话)：

(A)   贷款人 应收到的利息(不包括保证金)，是指贷款人从收到其全部或部分参与一笔贷款或就该贷款或未付款项收到全部或部分款项之日起至本利息期间最后一天为止的一段期间内的利息(不包括保证金)，而本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

超过：

(B)   贷款人能够获得的金额，方法是 将一笔相当于其收到的本金或未付金额的款项存放在相关市场的主要银行，存款期从收到或收回后的第二个营业日开始，至当前 利息期的最后一天。

工作日公约(月的定义和第13.2条(非工作日)):

(A)   如任何期间是以一个月或任何数目的月表示应计，则就该期间的最后一个月而言：

(I)  除下文第(3)款另有规定外，如果数字上的相应日不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，或者如果没有，则在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)  如果日历 月份中没有相应的日期，则该期间应在最后一个月结束

142

该公历月份的营业日；以及

(Iii) 如果利息期开始于日历 月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(B)   如利息期间本应于非营业日的日期结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

市场扰乱率：

术语参考率。

基本期限利率：

由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页上。

报价日：

相关利息期第一天前两个目标日(除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由设施代理根据相关市场的市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天提供，则报价日将为该等日中的最后一个))。

报价时间：

报价日上午11：00(布鲁塞尔时间)。

相关市场：

欧洲银行间市场。

报告日：

报价日

利息期

能够选择作为利息期的期间（第10.1条（利息选择 期间)):

一个月、三个月或六个月，除非本公司、融资代理和贷款人(与相关贷款有关)另有约定。

《报道时报》

贷方根据第11.2条报告市场扰乱的截止日期（市场 中断):

在相关贷款的报告日结束在伦敦的业务。

143

贷方根据第11.3条报告资金成本的截止日期（资金成本 ):

在相关贷款的报告日之后三个工作日结束营业(或，如果早于报告日，则为该贷款的利息支付日期之前三个工作日)。

144

附表12

每日非累积复合RFR率

这个每日非累积复合RFR利率对于任何RFR银行日，在复合利率贷款的利息期内，复合利率贷款的年利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内，考虑到为此使用的任何软件的能力，不进行四舍五入)计算如下：

LOGO

其中：

UCCDRi指该RFR银行日的未年化累计复合每日利率i;

UCCDRi-1 指与该RFR银行日相关的i，在该利息期间内紧接RFR银行日(如有的话)的未按年计算的累积复合每日利率；

DCC指360，或在有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年中的天数 的任何情况下，该数字；

ni 指距该RFR银行日(包括该日)的日历天数i直至(但不包括)下一个RFR银行日；和

这个未年化累计复合日利率对于任何RFR 银行日(累计RFR银行日)在该利息期内是以下计算的结果(在进行计算的财方合理可行的范围内，不进行四舍五入，同时考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

LOGO

其中：

ACCDR指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；

TNi指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的日历天数；

累积期指从该利息期的第一个RFR银行日起至 的期间，并包括累计的RFR银行日；

DCC具有上面赋予该术语的含义；以及

这个年化累计复合日利率对于该累计RFR银行日，是指按以下方式计算的年利率百分比 (四舍五入至适用参考汇率中为每日利率指定的小数点位数)：

145

LOGO

其中：

d0指累积期内RFR银行天数 ;

累积 周期具有上述该术语的含义;

i是指从1到 d 0的一系列数字，每个数字代表累积期内按时间顺序的相关RFR银行日;

每日费率i-LP意味着，对于任何RFR银行日 i在 累积期间，RFR银行日的每日利率，该RFR银行日是该RFR银行日之前的适用回顾期 i;

ni 意味着，对于任何RFR银行日 i在累积期内，从该RFR银行日起（包括该RFR银行日）的日历天数 i截至（但不包括）以下RFR银行日;

DCC具有上述该术语的含义;以及

TNi具有上述该术语的含义 。

146

附表13

累计复合RFR利率

这个累计复合RFR利率对于任何付息期，复合利率贷款的利率均为每年的百分比利率 （四舍五入至定义中指定的相同小数位数 年化累计复合日利率 附表12（每天非累积复合 RFR 率））计算如下：

LOGO

其中：

d0 是指 付息期内RFR银行天数;

i 意味着从1到 d的一系列整数0，每个代表利息期间按时间顺序的相关RFR银行日；

每日费率i-低压指任何RFR银行日 i 利息期内，RFR银行日的每日利率 ，该RFR银行日之前的适用回顾期 i;

ni 意味着，对于任何RFR银行日 i，从该RFR银行日（包括该RFR银行日）起的 日历天数 i 截至（但不包括）以下RFR银行日;

DCC指360，或者在相关市场的市场实践使用不同的数字来引用一年中的天数的任何情况下，指该数字;以及

d 是指该利息期内的日历天数。

147

签名页

“公司”(The Company)

洲际酒店集团
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名：保罗·埃奇克利夫-约翰逊
标题：董事
地址： 布罗德沃特公园
德纳姆
米德尔塞克斯UB 9 5 HR
电邮地址： 电子邮件地址：ihgasturyfo@ihg.com和电子邮件地址：ihgasturybo@ihg.com
请注意： 总法律顾问兼公司秘书

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最初的借款人

洲际酒店集团
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名： 保罗·埃奇利夫-约翰逊
标题： 董事
地址： 布罗德沃特公园
德纳姆
米德尔塞克斯UB 9 5 HR
电邮地址： 电子邮件地址：ihgasturyfo@ihg.com和电子邮件地址：ihgasturybo@ihg.com
请注意： 总法律顾问兼公司秘书

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洲际酒店有限公司
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名： 保罗·埃奇利夫-约翰逊
标题： 董事
地址： 布罗德沃特公园
德纳姆
米德尔塞克斯UB 9 5 HR
电邮地址： 电子邮件地址：ihgasturyfo@ihg.com和电子邮件地址：ihgasturybo@ihg.com
请注意： 总法律顾问兼公司秘书

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六大洲有限公司
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名： 保罗·埃奇利夫-约翰逊
标题： 董事
地址： 布罗德沃特公园
德纳姆
米德尔塞克斯UB 9 5 HR
电邮地址： 电子邮件地址：ihgasturyfo@ihg.com和电子邮件地址：ihgasturybo@ihg.com
请注意： 总法律顾问兼公司秘书

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原担保人
洲际酒店集团
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名：保罗·埃奇克利夫-约翰逊
标题：董事
洲际酒店有限公司
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名：保罗·埃奇克利夫-约翰逊
标题：董事
六大洲有限公司
发信人：

/s/保罗·埃奇利夫-约翰逊

姓名：保罗·埃奇克利夫-约翰逊
标题：董事

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贷款代理行
三菱UFG银行股份有限公司
发信人：

/s/达伦·普罗克特

姓名：达伦·普罗克托
标题：

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最初的贷款人
美国银行欧洲指定活动公司
发信人：

/s/马修·波瑟

姓名：马修·波瑟
标题：董事

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中国银行有限公司伦敦分公司
发信人：

/s/斯蒂芬·哈德曼

/s/夏斌

姓名：斯蒂芬·哈德曼 夏斌
职务：企业银行联席主管 副总经理

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巴克莱银行PLC
发信人：

/s/杰米·特尔克曼

姓名：杰米·特尔克曼
职务：总裁副

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法国巴黎银行伦敦分行
发信人：

/s/ Alexia Williams

姓名：Alexia Williams
标题：MD英国报道
发信人：

//西蒙·盖茨

姓名：西蒙·盖茨
职务：英国报道主管

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商业银行AKTIENGSELLSCHAFT，伦敦分行
发信人：

/s/托马斯·布什

姓名：托马斯·布什
标题：董事
发信人：

/s/亚历克斯·曼

姓名：亚历克斯·曼
职位：副总裁

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星展银行伦敦分行
发信人：

/s/斯图尔特·博伊德

姓名：斯图尔特·博伊德
职务：国家首席执行官兼董事总经理

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瑞穗银行股份有限公司
发信人：

/s/马克·拉尔斯顿

姓名：马克·拉尔斯顿
头衔：董事高层

IHG RCF -签名 页面

三菱UFG银行股份有限公司
发信人：

/s/莎拉·卡罗尔

姓名：莎拉·卡罗尔
标题：经营董事

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渣打银行
发信人：

/s/西蒙·德里克

姓名：西蒙·德里克
标题：经营董事

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真实的银行
发信人：

/S/J.卡洛斯·纳瓦雷特

姓名：J. Carlos Navarette
标题：董事

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意大利裕信银行股份有限公司
发信人：

/s/詹姆斯·巴克尔

姓名：詹姆斯·巴克尔
标题：经营董事

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美国银行全国协会
发信人：

/s/ Steven L.索耶

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)
头衔：高级副总裁

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富国银行，北卡罗来纳州，伦敦分行
发信人：

/s/KA白色

姓名：KA白色
标题：经营董事

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授权首席保管人和联合账簿管理人
美国银行欧洲指定活动公司
发信人：

/s/斯科特·P·米切尔

姓名：苏格兰·P·米切尔
标题：经营董事

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中国银行有限公司伦敦分公司
发信人：

/s/斯蒂芬·哈德曼

/s/夏斌

姓名：斯蒂芬·哈德曼 夏斌
职务：企业银行联席主管 副总经理

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巴克莱银行PLC
发信人：

/s/杰米·特尔克曼

姓名：杰米·特尔克曼
职务：总裁副

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法国巴黎银行伦敦分行
发信人：

/s/ Alexia Williams

姓名：Alexia Williams
标题：MD英国报道
发信人：

//西蒙·盖茨

姓名：西蒙·盖茨
职务：英国报道主管

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商业银行AKTIENGSELLSCHAFT，伦敦分行
发信人：

/s/托马斯·布什

姓名：托马斯·布什
标题：董事
发信人：

/s/亚历克斯·曼

姓名：亚历克斯·曼
职位：副总裁

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星展银行伦敦分行
发信人：

/s/斯图尔特·博伊德

姓名：斯图尔特·博伊德
职务：国家首席执行官兼董事总经理

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瑞穗银行股份有限公司
发信人：

/s/马克·拉尔斯顿

姓名：马克·拉尔斯顿
头衔：董事高层

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三菱UFG银行股份有限公司
发信人：

/s/莎拉·卡罗尔

姓名：莎拉·卡罗尔
标题：经营董事

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渣打银行
发信人：

/s/西蒙·德里克

姓名：西蒙·德里克
标题：经营董事

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Truist Securities，Inc.
发信人：

/s/ Michael A.布恩三世

姓名：迈克尔·A布恩三世
职务：总裁副

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意大利裕信银行股份有限公司
发信人：

/s/苏珊·阿穆尔

姓名：苏珊·阿穆尔
标题：经营董事

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美国银行全国协会
发信人：

/s/ Steven L.索耶

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)
头衔：高级副总裁

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富国银行，北卡罗来纳州，伦敦分行
发信人：

/s/ K。A.白色

姓名：K. A.白色
标题：经营董事

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