| 项目 5.02 |
董事或某些高级管理人员离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；
某些高级管理人员的薪酬安排。 |
2024年4月19日，迪博尔德·尼克斯多夫公司（以下简称 “公司”）
同意与托马斯·蒂姆科签订一份要约书（“要约信”），根据该书，蒂姆科同意担任公司的执行副总裁兼首席财务官。预计蒂姆科先生将自2024年5月17日（生效日期）起担任这个
职务，并将担任公司的首席财务官和首席会计官。
蒂姆科先生现年55岁，自2018年9月起担任跨国集团通用电气公司（GE）的副总裁、首席会计官兼财务总监。在加入通用电气之前，蒂姆科先生于2013年至2018年担任跨国汽车制造公司通用汽车公司（GM）
的副总裁、首席会计官兼财务总监。在加入通用汽车之前，Timko先生曾担任应用材料公司（一家为半导体、显示器和相关
行业提供制造设备、服务和软件的供应商）的副总裁兼首席会计官，以及汽车技术和电子供应商德尔福公司的首席会计官兼财务总监。
根据要约
信以及他被任命为公司执行副总裁兼首席财务官后，Timko先生将获得685,000美元的初始基本工资，并将有资格获得年度激励奖励和长期
激励计划奖励。2024年，公司董事会（董事会）将蒂姆科斯先生的初始年度现金激励奖励目标定为其基本年薪的120％。此激励奖励下的任何支出将由
董事会根据特定绩效目标的实现情况确定。此外，蒂姆科先生将有资格参与公司的长期激励计划。2024年，Timko先生将根据
公司的长期激励计划获得奖励，该计划的总授予日公允价值为2,055,000美元，包括限制性股票单位的价值和基于绩效的现金奖励。限制性股票单位将在
董事会的人事与薪酬委员会（委员会）规定的绩效标准的实现情况后三年内分期分期归属，基于绩效的现金奖励将在授予日三周年之际发放。未来的长期补助金可能会根据公司现有的计划和惯例发放。蒂姆科先生还获得了
金额为60万美元的一次性签约奖金，这笔奖金将在他受聘时和2025年1月等额分期支付。如果 Timko 先生在相应的
付款之日起十二个月内自愿辞职或因故被解雇，则每笔分期付款均需偿还。
关于要约信，委员会批准并授权授予（i）93,916份股票期权，用于购买
公司的普通股，每股面值0.01美元（普通股），以及（ii）18,783个限制性股票单位，代表蒂姆科根据经修订的迪博尔德·尼克斯多夫公司2023年股权
和激励计划（2023年计划）获得普通股的或有权利，自生效之日起授予。股票期权和限制性股票单位的条款和条件（i）在所有方面均符合2023年计划的规定，（ii）在所有重大方面均符合委员会于2024年1月19日批准的向公司
管理团队其他成员授予股票期权和限制性股票单位的具体条款和条件，原因是他们在公司退出重组程序后为公司提供的服务，因为本公司描述了此类条款和条件2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的
8-K表格的最新报告。
蒂姆科先生还将有资格作为85级高管参与公司的高级领导层遣散计划，该计划于2018年11月7日生效，并作为公司截至2018年9月30日的10-Q表季度报告（SLSP）附录10.4提交，该计划向无故被非自愿解雇的参与高管或因正当理由辞职的
的参与高管提供遣散费（均按照 SLSP 中的定义），在每种情况下，都与控制权变更分开以及前提是索赔公布，并承认高管的保密性、非竞争性和其他适用义务。
