附录 10.1

高级 可转换本票

这张可转换本票 已被收购用于投资，尚未根据1933年《证券法》、经修订的（“法案”）、 或任何其他适用的证券法进行注册，也未根据任何州证券法获得资格。根据该法、任何其他适用的 证券法和任何适用的州证券法，如果没有此类注册或资格或豁免，则不得出售或转让该可转换本票 。

对于收到的价值，英属维尔京群岛公司（“借款人”）MMTec， Inc. 承诺向阿尔法冠投资有限公司或其 继任者或受让人（“贷款人”）的订单支付700万美元（7,000,000美元）（“本金”），以及 根据本协议应计的任何利息、费用、费用和滞纳金。根据2023年5月16日的某些股权收购 协议第3.1节，本优先可转换本票（“票据”）于上述日期（“生效日期”）发行和 生效，贷款人和借款人之间可能会不时修改该协议（“股权收购 协议”）。此处使用的某些大写术语定义见本文所附附件 1，并通过本参考文献纳入此处。

1。利息 利率。从 起至根据第5节（“最终还款日”）全额偿还或转换未清余额为止，本票据下的未清余额应按每年1％的简单利率累计利息。利息应在生效日的每个周年纪念日和最后还款日到期支付， 应根据365天的一年的实际经过天数计算。

2。付款。 根据本票据支付的所有本金和利息均应以美利坚合众国的合法货币或等值的人民币 元支付给持有人，通过电汇将立即可用的资金汇至持有人在发给公司的书面通知 中指定的银行账户。

3.到期日 日期.根据本票据的转换条款（如适用），本票据下的未清余额应在本票据生效之日起二十四（24）个月之日或贷款人和借款人共同书面商定的较晚日期 （“到期日”）到期并全额支付，但须遵守本票据的转换条款（“到期日”）。

4。排名。 除非完全转换，否则本票据构成借款人的直接、无条件和非次级债务。本票据将 (i) 借款人未来任何债务的偿付权中的高级 排在偿还权中， (ii) 与借款人的所有其他无担保和非次级债权人的债权相同，但普遍适用于个人或公司的法律强制优先承担 债务除外。

5。转换。

(a) 根据 贷款人的期权，本票据应根据本第5节（“转换权”）规定的条款和条件转换为公司 的普通股（“转换股”）。

(b) 在 遵守本第 5 节规定的条款和条件的前提下，在生效日期和紧接到期日之前的营业日 日晚上 11:59 之间（或者如果第 5 (a) (iii) 条适用，则为最终还款日）（“转换 期”），贷款人有权将当时未偿还余额的全部或任何部分转换为 {的普通股 br} 公司基于下文第6（ii）节所述的转换价格，前提是普通股应带有限制性的 图例，并且贷款人除非根据涵盖此类股票转售 的有效注册声明或《证券法》规定的注册要求豁免，否则不得转让此类转换股份。贷款人可以在转换期内一次或多次行使 转换权。转换通知应采用本文附录A （每份均为 “转换通知”）所附的形式，并且可以通过证券购买协议 “通知” 部分规定的任何方法有效地交付给借款人。借款人应采取必要行动，使股份登记处或过户代理人能够 将任何转换股份交付给贷款人或其许可指定人（定义见下文）。“允许的指定人” 是指直接合法和实益地拥有贷款人任何已发行和流通股权证券的任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体。

(c) 尽管有上述第 (b) 款的规定， 如果本票据未根据第 1 和第 3 节全额偿还或在到期日进行转换，则转换权将恢复 并将继续行使直至最终还款日（包括最终还款日）。

(d) 尽管有上述规定，但只要借款人尚未收到贷款人的转换通知，而适用的转换股份尚未交付 ，并且只要未发生违约事件（定义见下文）且仍在继续，则借款人有权在不少于十 (10) 个交易日向贷款人发出书面通知之前行使 预付本票据的未清余额（减去 借款人从贷款人收到转换通知（定义见下文）的未清余额部分，其中适用的 转换份额尚未部分或全部交付）。本协议下的任何预付款通知（“可选预付款 通知”）均应在其注册地址交付给贷款人，并应注明：（A）借款人正在行使 预付本票据的权利，以及（B）预付款日期，该日期应自可选预付款 通知发布之日起不少于十（10）个交易日。在确定的预付款日期（“可选预付款日期”），借款人应向贷款人支付可选的 预付款金额（定义见下文），或根据贷款人的命令，支付贷款人以书面形式向借款人指定。

6。贷款人 可选转换。

(a) 转换 股票。贷款人有权在生效日之后的任何时间根据以下 转换公式将未偿余额的全部或任何部分转换（“转换”）借款人面值0.01美元（“普通股”）（“转换股份”）的全部或任何部分（“转换股份”），面值为0.01美元（“普通股”）：转换股份的数量等于金额转换后的金额（“转换金额”）除以 转换价格；

(b) 转换 价格。经本附注中规定的批准，贷款人有权将未清余额 的全部或任何部分转换为普通股，转换价格应按转换通知发布之日前最近二十（20）个交易日的最低收盘价 的百分之五十四（54％）的折扣计算。

(c) 转换 底价。在任何时候，本协议的贷款人和借款人均同意并承认，转换的最低价格 不得低于每股0.10美元。

(d) 转换股份的标题 。转换后，股份的所有权应由贷款人或其指定人和/或转让人持有。

(e) 转换份额交付方法 。在转换 通知交付之日后的第10个工作日营业结束之日或之前，借款人应交付或要求其股份登记机构或过户代理人交付适用的转换股份和一份以贷款人或其许可指定人名义注册的代表贷款人有权获得的转换股份数量的证书 。

7。触发 事件。以下是本附注下的触发事件（均为 “触发事件”）：(a) 借款人 未按本附注支付到期应付的任何本金、利息、费用、费用或任何其他金额；(b) 借款人未能根据本附注的条款交付任何转换 股份；(c) 应指定接管人、受托人或其他类似官员而不是借款人或材料 其部分资产和此类任命应在二十 (20) 天内保持无异议状态，不得在六十 (60) 天内解雇或清偿；(d) 借款人成为破产或通常不偿付到期债务，或以书面形式承认无力偿还债务，但须遵守适用的宽限期（如果有）；(e) 借款人为债权人的利益进行一般性转让；(f) 借款人根据任何破产、破产或类似法律（国内或国外）提出 救济申请；(g) 对借款人启动或提起非自愿破产程序 wer，未在六十 (60) 个日历日内治愈；(h) 由或代表其作出或提供的任何陈述、担保或其他 声明借款人对贷款人的本票据、在任何交易文件中或其他与 相关的发行在任何重大方面均属虚假、不正确、不完整或具有误导性；(i) 未经持有人事先书面同意 进行基本交易，不得无理拒绝 的同意；(j) 借款人实施反向拆分除反向拆分外，其普通股没有提前二十 (20) 个交易日向贷款人发出书面通知 普通股以保持对普通股上市或交易的 股票市场的最低出价要求的遵守；(k) 对借款人或借款人的任何子公司或其任何财产或其他资产提起或提交 的任何金钱判决、令状或类似程序，价格超过1,000,000.00美元，并且在二十 (20) 年内应保持未空置状态、 无抵押或未停留除非贷款人另有同意，否则日历日；(l) 借款人未能维持 股票储备（定义见证券购买协议）协议）；或（m）借款人或借款人的任何关联公司在任何重大方面违反任何契约 或任何其他协议中包含的其他条款或条件。尽管如此， 上文第 7 (i) 节中规定的任何事件的发生，如果该事件在发生后的十 (10) 个交易日内得到解决，则不应被视为触发事件。

8。默认。 在触发事件发生后的任何时候，贷款人可以选择向借款人发送书面通知，要求 借款人在五 (5) 个交易日内纠正触发事件。如果借款人未能在规定的五 (5) 个 交易日纠正期内纠正触发事件，则触发事件将自动变为本协议下的违约事件（均为 “违约事件”）。

9。默认 补救措施。在任何违约事件发生后，贷款人可以随时通过向借款人发出书面 通知来加快本票据的执行，未偿余额将立即到期，并使用违约利息以现金支付。尽管如此 有上述规定，在发生第 7 节 (c)、(d)、(e)、(f) 或 (g) 条款所述的任何触发事件时， 违约事件将被视为已发生，截至该触发事件发生之日的未清余额将立即变为 自动到期并使用违约利息以现金支付，但须遵守本规定的任何适用的补偿期第 8 节，贷款人不要求任何书面通知即可将触发事件变为违约事件。在任何违约事件发生 后，根据贷款人向借款人发出书面通知，应从适用的违约事件发生之日起 开始累计未清余额的利息，利率等于每年二十二％（22％）或适用法律允许的最大利率（“违约利息”），以较低者为准。为避免疑问，贷款人可以在触发事件或违约事件发生后的任何时候继续进行 转换，直到未清余额全额支付。与本文所述加速有关的 ，贷款人无需提供（借款人特此放弃）任何形式的出示、要求、抗议或 其他通知，贷款人可以立即但在遵守本第 8 节规定的任何适用的补救期限的前提下，强制执行 其在本协议下的所有权利和救济措施以及适用法律规定的所有其他补救措施。贷款人可以在根据本协议付款之前随时撤销和取消此类加速，在 贷款人获得全额付款之前，贷款人应拥有作为票据持有人的所有权利（如果有）。此类撤销或废除不得影响任何后续的违约事件或损害 由此产生的任何权利。此处的任何内容均不限制贷款人根据法律或 股权寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对借款人 未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付转换股份的特定履约令和/或禁令救济。

10。无条件 义务；无抵消。借款人承认，本票据是借款人 的无条件、有效、具有约束力和可执行的义务，不得进行任何形式的抵消、扣除或反诉。借款人特此放弃其现在拥有或此后可能对贷款人及其继承人和受让人拥有的任何抵消权 ，并同意根据本票据的条款 支付此处要求的款项或转换。

11。豁免。 除非以授予豁免的一方签署的书面形式，否则对本说明任何条款的豁免均无效。 对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃或对任何其他 禁止行为的同意，无论是否相似。除非书面明确规定，否则任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意，也不得要求一方将来提供 豁免或同意。

12。所有权 限制。尽管本票据或其他交易文件中包含任何相反的内容，但借款人可以根据其 期权拒绝对本票据进行任何转换，前提是此类转换生效后，每位贷款人 或任何允许的指定人个人实益拥有超过该日已发行股票数量 4.99％的股份（包括为此目的发行的转换股份）可在此类发行时生效）（“最高百分比”）。 就本节而言，股票的受益所有权将根据《交易所法》第 13 (d) 条确定。借款人和贷款人可以通过书面协议提高、减少或免除贷款人的最大百分比。

13。管辖 法律。本说明应根据纽约州内部法律进行解释和执行，与本说明的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖。

14。争议 解决。借款人和贷款人同意本着诚意进行谈判，以解决因本协议或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止 ，或任何因本协议引起或与之相关的非合同义务的争议（均为 “争议”）。 如果在 借款人或贷款人提出争议进行谈判后的三十 (30) 天内，谈判未能将争议解决至令借款人和贷款人合理满意的程度，则应将该争议移交香港 香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据现行的《香港国际仲裁中心仲裁规则》（以下简称 “HKIAC”）进行仲裁解决， 该规则被视为以引用方式纳入其中这个部分。仲裁地应为香港。 的仲裁员人数应为三人。仲裁程序应以英语进行。

15。取消。 在偿还或转换全部未清余额后，本票据将被视为已全额支付，自动被视为 已取消，且不得重新发行。

16。修正案。 对本说明进行任何变更或修正均需事先获得双方的书面同意。

17。任务。 未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让本票据。未经借款人同意，贷款人可以在未经借款人同意的情况下发行、出售、转让或转让本票据 时发行的任何普通股，但须遵守任何适用的 法律的转让限制； 但是，前提是，如果此类普通股以贷款人名义以外的其他名义发行， 本票据在交出行使时应附上贷款人正式签署的转让表， 公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。未经借款人同意，贷款人不得发行、出售、转让或转让本票据，经借款人同意，贷款人 应在贷款人向全额转让本票据的公司交付转让表之日起三（3）个交易日内将本票据交给借款人。

18。通知。 无论何时需要根据本说明发出通知，除非此处另有规定，否则此类通知均应按照 证券购买协议中标题为 “通知” 的小节发出。

19。可分割性。 如果本票据的任何部分被解释为违反任何法律，则应在法律允许的最大范围内对该部分进行修改，以实现借款人 和贷款人的目标，并且本票据的其余部分应保持完全的效力和效力。

为此，借款人已使 本票据自生效之日起正式签署，以昭信守。

附件 1

定义和解释

就本说明而言， 以下术语应具有以下含义：

“底价” 应具有本协议第 6 (iii) 条赋予的含义

“基本交易” 指 (a) (i) 借款人应在一项或多项关联交易中直接或间接地与 （无论借款人或其任何子公司是否为幸存的公司）合并或合并或合并任何其他个人或实体，或 (ii) 借款人应在一项或多项关联交易中直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让或转让以其他方式将其所有 或几乎所有财产或资产处置给任何其他个人或实体，或 (iii) 借款人应直接或间接 在一笔或多项关联交易中，允许任何其他个人或实体提出收购、投标或交换要约，该要约获得 超过 50% 的借款人已发行有表决权股的持有人接受（不包括由提出或参与此类收购 招标或交换要约的个人或实体持有的借款人 有表决权股份的个人或实体持有的借款人 的任何有表决权股份）的持有人 ，或 (iv) 借款人应在一笔或多笔关联交易中直接或间接地完成股票 或股份与任何其他个人或实体签订的购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），据此其他个人或实体收购借款人已发行的 股有表决权股份（不包括成立 或与其他人有关联或关联的其他人或实体持有的借款人有表决权股票的50％以上）或订立或参与此类股票或股票购买协议 或其他业务的实体组合），或（v）借款人应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中对普通股进行重组、资本重组 或对普通股进行重新分类，但增加借款人的法定股份数量或反向拆分其普通 股以保持遵守其普通股上市或交易的股票市场的最低出价要求 或 (b) 任何 “人” 或 “集团” 直接或间接获得 的已发行和流通有表决权股票所代表的总投票权的50％借款人。

“标题” 标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释。

“注意” 应具有序言中赋予的含义。

“其他协议” 统称 与贷款人（或关联公司）之间或由借款人（或关联公司）之间或彼此之间的所有现有和未来协议和工具。

“未清余额” 是指截至任何确定之日，根据本协议的付款、转换、抵消或其他条款，票据的未付本金余额（视情况而定）减少或增加，加上贷款人产生的应计但未付的利息、费用、收费、收取和执行费用 成本（包括合理的律师费）。

“触发事件” 是指第 7 节中发生的任何触发事件。

“写作” 对 “写作” 和 “书面” 的提法包括以清晰和非短暂的形式复制文字的任何方式 ，包括电子邮件和传真。

附录 A

日期：

MMTEC, INC.

收件人：

转换通知

上述贷款人特此向MMTEC, INC.（“借款人”）发出通知 ，根据借款人向贷款人 开具的某些可转换本票（“票据”），该贷款人选择将下述票据余额部分转换为截至下文规定的转换日期的借款人已全额支付 和不可估税的普通股。上述转换应基于下述转换 价格。如果本转换通知与票据发生冲突，则应以票据为准，或者， 由贷款人自行决定，贷款人可以提供一种新形式的转换通知以符合该票据。本通知中使用的未定义的大写 术语应具有本注释中给出的含义。

请以电子方式（通过 DWAC）将 转换份额转账到以下账户:

如果转换 股票无法通过DWAC系统以电子方式交付给贷款人，则在收到本转换通知（通过传真或其他方式）后，通过信誉良好的 隔夜快递将所有此类认证股票交付给贷款人：

任务表

（要分配上述备注，请执行此 表单并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述票据及由此证明的所有 权利转让给