附录 10.1

股权收购协议

MMTEC, INC

和

Alpha Mind 科技有限公司，

Alfa Crest 投资有限公司，

和

CapitoLabs 有限公司

2023年5月16日

本股权收购协议（本 “协议”）由以下各方于 2023 年 5 月 16 日在中国北京签订和签署：

受让人（以下简称指甲方）：MMTEC, INC.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；

转让人 1（与转让人 2 共同分开，以下简称 B 方或原始股东）：ALFA CREST INVESTMENT LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；

转让人 2（与转让人 1 共同分开，以下简称 B 方或原始股东）：CAPITOLABS LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；以及

目标公司：ALPHA MIND TECHNOLOGY LIMITED（以下简称C方），一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。

鉴于：

1。目标公司是香港公司Alpha Mind Technology Limited（“AMTL HK”）的唯一所有者。AMTL HK是北京公司佳创盈安（北京）信息技术有限公司（“外商独资企业”）的唯一所有者。外商独资企业控制着华明保险代理有限公司（“HIAC”）（一家根据中国法律成立并经中国保险监督管理委员会（“CIRC”）批准的全国性保险代理公司（“HYTT”）和华明云宝（天津）科技有限公司，后者是根据中华人民共和国法律成立的天津公司（“HYTT”，并由和与通过VIE协议，外商独资企业AMTL HK和HIAC（“子公司”）

2。转让方1拥有目标公司已发行和流通普通股的20,000股普通股，占塔吉特公司已发行和流通普通股的40％。

3.转让人 2 拥有目标公司已发行和流通普通股的22,500股普通股，占目标公司已发行和流通普通股的45％。

4。甲方提议根据本协议中规定的条款和条件收购转让人 1 和转让人 2 拥有的目标公司的所有普通股（统称为 “购买的股份”）。

5。购买的股票占目标公司已发行和流通股权的85％。

6。以下协议是在甲方、乙方和丙方（以下统称为 “双方”）友好否定后缔结的：

第 1 条购买和销售

1.1 乙方同意根据本协议的条款向甲方转让、出售和转让购买的股份；甲方同意根据本协议的条款购买购买购买的股份。收盘后（定义见下文），甲方将持有目标公司已发行和已发行股权的85％。

第 2 条购买价格

双方同意，购买股票的总购买价格为99,650,000美元，其中92,650,000美元将以现金支付（减去2022年5月8日支付给乙方指定账户的100万美元押金）（“现金对价”），转让人将向乙方发行剩余的7,000,000美元的可转换期票（“票据注意事项”）。

第 3 条关闭

3.1 购买价格的支付：甲方应在收盘时将现金对价汇至乙方的指定银行账户，在收盘时，甲方应向乙方交付本票以证明票据对价。

3.2 在遵守本协议的条款和条件的前提下，在甲方证明满足或放弃成交条件（根据其条款应在截止日期满足的条件除外）后的三十 (30) 个个工作日内（即实际成交日期，“截止日期”）的结束（“收盘日期”）。

目标公司目标公司应在成交条件满足后的两 (2) 个工作日内向甲方发出书面通知（不包括根据其条款应在截止日期满足的），告知甲方此类条件已得到满足，并应提供所有各方满意的所有支持文件。

3.3 在收盘时或之前，目标公司和乙方应向甲方交付以下每份文件：

(a) 目标公司授权代表签署的股东名册，显示甲方 A 在该股东中登记的权益比例为 85%，对目标公司的股权没有负担；

(b) 目标公司股东正式有效通过的决议，证明他们已批准并授权完成本协议所设想的交易，并同意下文规定的投资和股份转让；经修订的公司章程的通过；以及董事会的新组成；

(d) 证明HIAC和HYTT的股东已书面同意与甲方和目标公司合作，在截止日期后的30个工作日内完成相关的股权质押程序的证据。

第 4 条转让人和目标公司的义务

4.1 乙方和目标公司应与甲方合作并协助甲方对公司进行审计、评估和其他财务评估。

4.2 乙方、目标公司及其股东应立即签署并提供与这类股权转让有关的所有相关文件，供他们签署和提供，这些文件必须提交审批。

第 5 条受让人的成交后义务

5.1 甲方将负责监督并敦促公司根据本的规定及时处理此类股权转让的批准程序。

5.2 甲方应签发相关的文件，这些文件应由其签署或签发，以完成此类股权转让。

第 6 条陈述和保证

6.1 联合陈述和保证

6.1.1 每方方均应拥有签署本协议、履行各自在本协议下的义务和完成拟议交易的所有必要相应权利、权力和授权。

6.1.2 本协议构成所有各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款执行。

6.1.3 双方执行、交付和履行本协议不会、也不会违反或冲突适用于双方的任何法律或政府指令以及双方签订的任何具有约束力的协议、合同和其他法律文件。

6.1.4 每方方均已获得第三方的所有书面同意、批准和授权，这是执行、交付和履行本协议以及完成本协议下的交易所必需的。

6.1.5 转让人1和转让人2各自拥有目标公司的普通股，不含所有留置权或抵押权。

6.2 目标公司的陈述和保证

为了促使甲方签订本协议，目标公司和乙方特此向甲方作出以下陈述和保证，据他们所知，这些陈述和保证是真实、准确、完整的，并且在任何重大方面均无误导性：

6.2.1 目标公司和子公司是根据英属维尔京群岛或中华人民共和国法律合法注册成立、有效存在且符合条件的有限责任公司，拥有参与其当前和拟议业务运营的所有必要权利和权力。它们符合相关政府监管机构在法律、金融、管理、技术、知识产权、业务、公司执照和政府法规方面的要求。

6.2.2 目标公司的注册资本已根据其公司章程和法律及法规的规定全额支付，没有未兑现的出资承诺。甲方持有的目标公司的股权和目标公司直接或间接持有的子公司的股权由甲方合法拥有，不存在任何抵押或争议，也没有任何司法印章、司法冻结或其他权利限制。除甲方外，任何人均无权以口头或书面形式从任何目标公司购买或收购任何股权、期权或权利。

6.2.3 目标公司和乙方不直接或间接拥有或控制与目标公司形成竞争关系的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、企业或其他投资。目标公司目前不直接或间接拥有或控制任何其他公司、法人、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他商业实体的任何权益，也不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者；也没有任何实际或潜在的义务让参与此类安排或进行任何股权投资。

6.2.4 授权目标公司执行其参与的交易文件所需的所有公司行动以及相关公司董事会和股东为本次增资而采取的所有公司行动均已采取或将在收盘前采取。执行和交付交易文件所需的所有公司程序，目标公司和每家目标公司根据收盘时交易文件应履行的所有义务的履行，以及增资已在收盘前或将要承担。当甲方、乙方和目标公司执行和交付交易文件时，此类交易文件应构成目标公司和乙方的有效和具有法律约束力的义务，并应根据其条款对他们强制执行。

6.2.5 没有任何第三方、法院、政府机构或仲裁机构针对目标公司或与目标公司有关的未决或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔、调查或其他法律程序，也没有任何未执行的会对目标公司的业务运营产生重大影响的裁决或判决。

6.2.6 索赔和债务

目标公司承诺在收盘前不有任何未披露的负债。

6.2.7 目标公司和乙方对本协议的执行和履行以及目标公司和子公司的业务活动不构成对其中任何一方签署的任何合同协议或其受其约束的承诺（包括但不限于保密和非竞争义务）的违反，也不构成对任何第三方方合法权利的侵犯。

6.2.8 目标公司的员工、顾问和独立合作伙伴没有侵犯前雇主或其他知识产权持有人的合法权利，也没有参与任何违反与相应目标公司、前雇主和任何其他第三方方达成的保密义务、非竞争性义务和非串通义务的行为，也没有因协议的限制而未能为目标公司的利益服务或政府指令或与利益冲突目标公司的。

6.2.9 目标公司和各子公司在其公司业务中遵守了相关法律法规（包括但不限于与医疗机构、环境保护、劳动、反不正当竞争和反商业贿赂相关的法律法规），目标公司和各子公司业务的各个方面都符合法律和政府命令的要求。目标公司和子公司已按时全额缴纳所有税款，此类实体或代表此类实体提交的所有税务报表、报告和表格（“税务报表”）已及时提供给相应的政府当局，所有纳税申报表在所有重大方面准确反映了目标公司或子公司在所记录期间、财产或事件中的纳税义务。所有税款，包括纳税申报表中的税款或任何政府机构认为应由目标公司或任何子公司缴纳的税，或对目标公司或任何子公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的税款，均已全额缴纳（相关管理报表中充分保留的税款除外）。任何监管机构都没有对目标公司或任何子公司进行待处理或可能的检查、调查或审计。法律要求目标公司或任何子公司预扣的所有税款均已被预扣并提交给政府主管当局，或由目标公司妥善保管。目标公司没有其他任何性质的纳税义务或义务，除非 (i) 在管理报表中充分反映了此类纳税义务或义务，或 (ii) 自基准日（定义见下文）起在正常业务活动中产生的此类纳税义务或义务。

6.3 目标公司及其子公司的业务运作正常，中国没有法院判决宣布目标公司或任何子公司破产或资不抵债（或类似情况）。没有针对目标公司或任何子公司的破产或破产（或类似情况）的未决诉讼，也没有第三方即将启动此类程序。没有人要求终止、清算或解散目标公司或任何子公司，也没有通过任何清算或解散的决议。目标公司能够在到期时履行其义务，其资产足以偿还其所有负债。

6.3.1 目标公司及其子公司的所有实质性协议对双方均具有法律效力、约束力和可强制执行。目标公司和子公司已遵守此类协议或履行了此类协议，此类协议没有重大违反、取消或无效，目标公司和子公司也没有收到任何试图终止此类协议的通知。没有目标公司或任何子公司作为当事方的未决协议或安排， (1) 要求在未来任何时候分配或发行目标公司或任何子公司的任何股份、股权、债券或其他证券；(2) 要求签订任何合资企业、合伙企业或利润分享（或亏损共享）协议或安排；(3) 要求允许任何人购买目标公司的重大资产或财产，或任何 (2) 成立任何合资企业、合伙企业或利润分享（或亏损分担）协议或安排；(3) 签订任何合同、协议或其他安排，授予任何人购买目标公司或任何子公司重要资产或财产或任何股权的优先权（在正常业务过程中根据过去惯例进行的收购除外）；或 (4) 签订具有或的任何其他协议或安排可能会对目标公司或任何公司的财务或业务状况或前景产生重大影响子公司。

6.3.2 目标公司的董事、高级管理人员或员工，或其各自的配偶或子女，或上述的任何关联公司与目标公司之间，(i) 不得存在任何已经、正在或拟进行的协议、承诺或任何交易；(ii) 没有直接或间接、单方面或双向债务（尚未发放的工资除外）已支付)，或承诺提供贷款或担保；(i) 他们不直接或间接享有利息或有重要业务与的关系、目标公司的协议和目标公司签署的协议；(i) 他们在任何与有关联、与目标公司有业务关系或竞争的企业或公司中没有直接或间接所有权权益（通过公开证券市场获得不超过 1% 股份的人除外），或者通过贷款、协议、或其他方式控制该企业，或担任此类企业的高管、董事或合伙企业。

6.3.4 租赁房地产除外：目标公司和各子公司对其所有财产、权利和资产拥有完整的市场价值权利，此类权利没有任何担保或其他负担。

6.3.5 截至截止日期，目标公司尚未收到目标公司或任何子公司的主要客户、供应商和合作伙伴的任何通知，表明他们将在截止日期之后的任何时候停止使用目标公司的产品或服务或与目标公司的其他业务关系，或者他们将大幅减少产品或服务的使用或更改其条款业务关系；目标公司也没有理由相信上述情况可能发生或那样下述拟议的交易将导致上述情况的发生。

6.3.6 与目标公司、任何子公司或可能产生重大不利影响的业务相关的任何事实均已向甲方全面披露，没有关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏为避免误导性此类陈述所必需的重大事实。本协议、根据本协议向甲方交付的任何其他交易文件或任何其他交付文件，或管理股东、目标公司本身或代理人在甲方对本协议和其他交易文件进行尽职调查和谈判过程中以书面或电子形式提供给甲方或其顾问的任何其他交付文件，不包含任何不真实、不准确或不完整，或误导性信息，他们也不会遗漏任何使人产生误导性的信息此类文件中提供的信息不真实、不准确、不完整或具有误导性。

6.3.7 声明和保证应单独作出。每份声明和担保均应被视为单独的声明或保证，和（除非有明确的相反规定）不应因引用或引用条款或本文中的任何其他条款而受到任何限制。

第 7 条保密

7.1 保密义务

各方承诺并应提倡其关联公司、其高级职员、董事、员工、代理人、代表、会计师、法律顾问和其他专业顾问将以下所有信息视为机密信息并予以保密（不要向任何一方披露信息或向任何一方提供获取此类信息的权限）：(i) 本协议以及其他交易文件和有关本协议和任何其他交易的谈判的条款文件；以及 (ii) 所有其他机密或专有文件其他方提供的与商业秘密、技术、版权、专利、商标、定价和营销计划相关的信息、客户和顾问的详细信息、商业计划、业务收购计划、新人员招聘计划以及所有其他方及其各自的关联公司的详细信息。

7.2 本条规定的保密义务不适用于以下情况：

7.2.1 相关方独立开发或从第三方获得的信息，前提是该第三方有权披露此类信息；

7.2.2 披露信息是法律、法院或政府部门具有约束力的判决、命令、要求、规则或规章所要求的，前提是应在披露前的合理时间内提前将此类要求通知甲方；

7.2.3 向一方专业顾问秘密披露的信息或为评估当事方对目标公司的投资而需要合理披露的信息；

7.2.4 经甲方和目标公司事先书面同意向任何潜在贷款人或投资者披露的信息；

7.2.5 在公共领域免费获得的信息（不是由于违反本条款而导致的）；

7.2.6 甲方或目标公司向公司任何股权的任何真正的潜在投资者（包括交易的潜在买家）披露的信息，前提是此类潜在投资者应提供有利于公司的保密承诺。

7.3 没有宣传

未经甲方事先书面批准，各缔约方不得且应确保其关联公司不得就本协议和任何其他交易文件的存在或内容发布任何公告或通知。上述规定不应影响任何法律或监管机构要求的任何公告或通知，前提是有义务发布此类公告或通知的一方在履行此类义务之前，应在合理的和可行范围内与甲方协商。

第8条责任

收盘前目标公司或任何子公司的运营或任何行动所产生或产生的任何及所有负债均应由原始股东承担。相关行政或司法部门针对目标公司在本次收购前的行为对目标公司做出的提案、通知、命令、判决、决定等所确定的任何义务也应由原股东承担。收购完成后，甲方应享有并承担目标公司经营管理产生的所有债务和信贷。

第9条其他

9.1 违规责任

9.1.1 如果一方未能履行或暂停其在本协议下的义务，或者如果该方所作的任何陈述和保证在任何重要方面都不真实或不准确，该方应被视为违反了本协议。

9.1.2 违约方应在收到另一方就该违约行为发出的书面通知后的七 (7) 天内开始补救（必须合理而具体地描述违约行为的性质），并应在收到此类通知后的三十 (30) 天内完成补救措施。此外，如果任何一方违反本协议导致另一方产生任何费用、负债或损失，则违约方应向合规方赔偿上述任何费用、负债或损失（包括但不限于利息和律师费或违约造成的损失，但不包括任何间接损失），应使守约方免受任何伤害。

9.1.3 在不限制前述条款概括性的前提下，如果本协议中的任何陈述、保证、契约或协议或任何一方根据本协议提供的任何文件或其他证据在任何方面不准确，或者如果任何一方违反了任何此类声明、保证、契约或协议，该方应赔偿、辩护和保护对方免受所有索赔、损失、责任、损害赔偿，、罚款、结算金额、成本或支出（包括利息、罚款和费用、利息）由于不准确的陈述、保证、契约或协议引起或与之相关的任何赔偿方与任何受保人之间的任何诉讼或诉讼或任何受保人与任何第三方之间的或其他费用，向律师、专家、人员和顾问造成的损失、费用和付款，并应协调和赔偿另一方的任何损失、费用和付款。

9.2 有效性和期限

本协议自签署之日起生效，并对本协议的所有各方具有完全约束力。

9.3 终止

9.3.1 无论本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在以下情况下，本协议可以在交付之前终止：

(1) 如果在本协议签署后的九十 (90) 天内仍未交付，则各方可以通过向其他各方发出书面通知终止本协议；但是，如果未能在该日期或之前交付是由任何一方未能履行本协议项下的任何义务导致或促成的，则该方无权根据本第 9 节终止本协议 3.2。

(2) 如果从本协议签署之日起至交付日期：(i) 任何事件或情况的发生导致重大不利影响或可能产生重大不利影响，(ii) 本协议中包含的目标公司的任何陈述或担保不真实或不准确，以至于无法满足第 3 条中规定的条件，(iii) 任何一方未能遵守任何本协议中包含的义务或协议，或 (iv) 目标公司将其权益整体转让给债权人或启动或受任何法律程序的约束，该程序导致目标公司根据任何法律宣布破产或清算、关闭、重组或重组债务，则任何一方均可通过向其他各方发出书面通知终止本协议；

(3) 经所有各方一致书面同意，本协议可以终止；

(4) 如果目标公司或乙方重大违反本协议或任何其他交易文件的任何条款，并且未能在收到甲方的违约通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则甲方可以终止本协议并放弃拟议的交易；

(5) 如果甲方严重违反本协议或任何其他交易文件的任何条款，并且未能在收到目标公司或乙方的违约通知后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为，则目标公司可以终止本协议并放弃拟议的交易；

(6) 如果任何政府部门发布命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动以其他方式限制、阻止或禁止本协议下的拟议交易，并且该命令、法令、裁决或其他行动已最终确定且不可上诉、审查或上诉，则所有各方均可终止本协议。

如果单方面终止本协议，终止方应立即向其他各方发送书面通知，本协议将在其他各方收到通知后终止。

9.3.2 如果本协议根据根据上文第 9.3.1 节的规定终止，则本协议将终止且不再具有法律效力。但是，在本协议终止后，本协议各方的权利和义务将继续有效并具有约束力。在本协议终止或公司解散和清算之前因违反本协议而产生的任何补救措施应继续完全有效。除因一方违反本协议而产生的任何责任外，任何一方均不对因本协议终止而对任何其他方承担的任何其他义务承担责任。

9.4 注意事项

根据本协议发出、交付或发出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式交付或发送至以下地址（或收件人提前十 (10) 天以书面形式通知的其他地址）或相关方的电子邮件地址。

9.5 适用法律

本协议的形成、有效性、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均受中国法律管辖。

9.6 争议解决

由引起或与本协议的履行、违反、终止或无效或任何相关事项相关的任何争议、冲突或索赔，均应提交给位于北京的北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁为最终仲裁，对争议的所有当事方均具有约束力。

9.7 完整协议

本协议构成双方之间关于预期股权转让和增资事项的完整协议，将取代双方先前的所有口头或书面协议、意向书、备忘录或与之相关的协议，并将优先于后续仅为完成股权转让和增资相关政府批准而签署的任何协议。

9.8 继任者和受让人

在遵守本协议规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，并应确保继承人和允许的受让人的利益。如果发生此类继承或转让，双方应促使继承人和被允许的受让人执行所有各方承认的协议。

9.9 可分离性

如果根据任何适用的法律或法规，本协议的任何条款在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法、或不可执行性不应影响或损害本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性。双方应共同协商合法、有效、可接受且符合本协议中双方初衷的新条款，以取代此类无效、非法或不可执行的条款。

9.10 进一步保证

各方同意及时执行文件，采取合理必要或切实可行的进一步行动，以履行或执行本协议的规定和宗旨。

9.11 豁免/修改

一方未能或延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或补救措施（单独称为 “权利”）均不构成对该权利的放弃，任何权利的行使或部分行使均不妨碍进一步或额外行使该权利或行使本协议授予的任何其他权利，这些权利是累积的，不排除任何其他权利（无论是因违反本协议而可能明示或默示放弃的（法定或其他）不构成弃权随后的任何违规行为。对本协议的任何修正或修改（包括本协议的任何修订或修改）均无效，除非以书面形式并由所有各方的授权代表签署，并提交给相关政府机构并获得其批准，如有必要，。

9.12 开支

目标公司应承担与本次投资有关的所有费用，包括但不限于外部律师、会计师和投资顾问的费用，以及任何相关政府部门为达吉特公司的设立、变更或其他要求而要求的任何注册费、申请费或批准费。

9.13 税收

除非双方另有约定，否则各方应根据中国法律承担与执行和履行本协议以及本协议下的任何其他协议、文件、或文书相关的税费。

9.14 本协议的任何修订、变更、或补充均应由所有各方书面同意，并应在所有方正式签署后生效。本协议未涵盖的任何事项均应由双方通过单独的协议进行补充。

9.15 语言

本协议以中文编写，以四个对应方签署，每方持有一份对应协议，多份副本用于注册和其他目的。每个被处决的对手应具有相同的法律效力。

本协议已由所有各方于上文首次撰写之日签署，特此认证。

（以下无文字）

（此页面没有文本，是股权收购协议的签名页。）

甲方：MMTEC, INC.

董事或授权代表（签名）：

乙方：

Alfa Crest 投资有限公司

董事或授权代表（签名）：

CapitoLabs 有限公司

董事或授权代表（签名）：

C 方：

Alpha Mind 科技有限公司

董事或授权代表（签名）：