CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司的形式
2024 年股票增值权协议
参与者姓名：
基础股票数量：
基本价格：
归属日期：授予日期两周年
拨款日期三周年
本股票增值权协议，包括本协议所附附录A（本 “协议”），日期截至上述授予日期，由特拉华州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（以下简称 “公司”）交付给上述参与者（“参与者” 或 “您”）。
演奏会
鉴于公司授予您按照下文规定的条款和条件以及Chipotle Mexico Grill, Inc.2022年股票激励计划（“计划”）获得公司普通股（“股份”）的权利。本协议和根据本协议授予的股票增值权明确受本计划的所有条款、定义和规定的约束。除非本协议中明确说明，否则本协议中使用的定义术语具有本计划中规定的含义。
鉴于，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已批准该股票增值权的授予（“奖励”）。
协议
因此，现在，双方特此协议如下：
1。奖励的授予。公司特此向您授予与上述基础股份数量相关的奖励，根据该奖励，您有资格获得一些公允市场价值的股票，这些股票的公允市值等于 (i) 行使基础股份总数乘以 (ii) 行使之日确定的股票公允市场价值超过 (B) 基准价格的乘积前提是您履行了本协议中规定的归属和其他条件，前提是您履行了上述规定。该奖励只能以股份结算。
2。授权。
(a) 常规归属。除非本计划或本第2节中另有规定，否则您的基本股份应在授予日两周年之际归属50％，在授予日三周年之际归属于剩余的50％，但须视您的继续工作或服务而定
在适用的归属日期之前与公司共存。本文将奖励完全授予之前的时间段称为 “授予期”。
(b) 终止雇用。
(i) 除非委员会另有决定，或者除非您与公司之间的协议另有规定，否则如果您在归属期到期前死亡、因残疾或退休（定义见下文）而被公司解雇，则您应按以下方式归属基础股份：
(A) 如果您在授予日一周年之前退休，则在归属期的剩余时间内，您应继续按比例归属基础股份。基础股份的比例部分应通过将本奖励下可发行的基础股票总数（不按比例分配）乘以分数来确定，分数的分子是从授予之日起到退休的天数，分母为365。根据本款归属的基础股份应根据第 2 (a) 节规定的正常归属计划行使，并将在 (i) 退休之日起三年后或 (ii) 到期日（定义见下文），以较早者为准。
(B) 如果您在授予日一周年之日或之后退休，则在归属期的剩余时间内，您应继续不按比例分配地归属基础股份。根据本款归属的基础股份应根据第 2 (a) 节规定的正常归属计划行使，并将在 (i) 退休之日起三年后或 (ii) 到期日（定义见下文），以较早者为准。
(C) 如果您因残疾死亡或被公司解雇，则本奖励下可发行的基本股份总数（不按比例分配）应在您死亡或因残疾被公司解雇之日归属和行使。
就本协议而言：“残疾” 是指您在医学上诊断出的、永久的身体或精神上无法履行公司员工的职责；“退休” 是指您的总年龄和服务年限（定义见下文）至少为 70 岁，并且您已在至少六 (6) 个月前向公司提交退休书面通知完成了以下所有工作；(x) 签署并向公司交付一份协议，提供对于此类限制性契约，委员会可能不时作出决定，其依据是个人事实和情况，是保护公司利益的合理必要条件，此类限制性契约在退休后的两 (2) 年内有效（如果是保密和类似的限制性契约，则无限期），(y) 在您终止雇佣关系之日起21天内（或适用法律要求的晚些时候）签署并向公司提交一般性新闻稿
以公司合理可接受的形式向公司及其关联公司提出索赔的协议，该协议随后不会被撤销，并且 (z) 自愿终止您在本公司的工作。“年龄” 一词是指（截至特定的确定日期）您在该日期的年龄，以整数年及其任何部分为单位；“服务年限” 是指从您最近开始在公司工作到终止在公司的雇用之日止这段时间内的年数和部分年限。您拒绝履行上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中规定的任何条件，违反根据上述 (x) 或 (y) 签订的任何协议，或者在退休后发现事实和情况证明如果您仍受雇于本公司，则有理由因故解雇您（定义见下文），则构成您对本协议规定的退休福利的放弃。
(ii) 在以下情况下，基本股份将自动立即全额归属：(A) 您的合格终止或 (B) 在控制权变更（由董事会或委员会决定）中幸存或收购的公司不承担或延续本奖励时，基本股份将立即自动全额归属，并在每种情况下对股份的数量和种类进行适当调整，以保持本奖励的价值以及本奖励的其他重要条款和条件到控制权变更）。
就本协议而言，尽管计划中有任何相反的规定，但为了确定控制权变更后的两年内是否发生了 “合格解雇”：(A) “原因” 是指，除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则出于以下原因终止您在本公司的工作：(u) 您未能实质性履行职责（除外）身体或心理的结果疾病或受伤）；（w）您故意的不当行为或重大过失，对公司造成重大损害或对公司造成声誉损害；（x）您违反信托义务或对公司的忠诚义务；（y）您犯下任何涉及道德败坏的重罪或其他严重犯罪；或（z）您严重违反公司政策或您与公司之间的协议，以及（B) “正当理由” 是指除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则与解雇有关的理由您在本公司的工作，因以下原因终止与公司的雇佣关系：(x) 除控制权变更后加入更大组织而导致的职责和责任发生变化外，您的职责和责任明显减少；(y) 除奖金机会减少外，您的基本工资或奖金机会大幅减少，适用于本公司所有有资格参与适用奖金计划的员工，或 (z)) 搬迁您的主要工作地点未经您事先书面同意，在授予之日距离您的工作地点超过 30 英里；前提是，在本协议规定的任何正当理由事件发生后的三十天内，您应向公司发出书面通知，表示您打算出于正当理由终止工作，通知中对此作了规定
合理详细说明声称您有权以正当理由终止雇佣关系的情况，并且公司在收到此类通知后的三十天内不得纠正此类情况。
(c) 没收未归还的基础股份。如果您的雇佣关系在归属期到期前因死亡、公司因残疾、退休或合格解雇以外的任何原因终止，则任何基本股份都将被没收和取消，除非 (i) 委员会另有决定，或 (ii) 您与公司之间的书面协议中规定了不同的待遇，或 (iii) 如果您是 “执行官” 根据1934年《证券交易法》第3b-7条的规定，公司是经修订后，任何涵盖执行官的公司遣散费计划都规定了不同的待遇，因为该计划随后生效。尽管本第 2 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，您对基础股份的权利，无论是既得还是未归属，均应立即丧失和取消，自您因故解雇之日起（定义见上文）。
3.基础股份的到期。基本股份应在授予日第七（7）周年日（“到期日”）首次到期，且不得行使任何未行使基础股份的既得部分；（ii）在您因死亡、退休、因残疾或因故被公司解雇以外的任何原因终止时，（A）到期日中以较早者为准，以及（B) 终止雇佣关系后的九十 (90) 天；(iii) 退休后，(A) 到期日和 (B) 第三 (3) 天中以较早者为准rd) 您终止雇佣关系的周年纪念日；(iv) 在您因残疾死亡或被公司解雇时，（A）到期日和（B）您终止雇用的三（3）周年日，以及在根据本条款（iv）基础股份到期之前，您的执行人、管理人、法定代表人、监护人或类似人员可以立即行使基础股份；以及（v）在您解雇后立即行使基础股份因故雇佣（定义见上文），无论基础股份是既得的还是可行使的。
4。行使基础股份。在遵守本文条款和条件的前提下，根据第 3 节，从归属之日起至期限届满为止，可以全部或部分行使既得基础股份。可以通过以公司不时规定的方式向公司发出书面行使通知来行使基础股份。对于少于 (i) 二十五股或 (ii) 根据本协议剩余可供行使的基础股份总数中较低值的部分基础股份，不得行使基础股份。行使后，您将获得行使时具有公允市场价值的股票数量等于 (A) 行使时一股公允市场价值超过基本价格的乘积，乘以 (B) 行使基础股票数量。就本第4节而言，公允市场价值应为行使基本股票时股票的最新实时交易价格，由公司根据纽约证券交易所或其他国家证券交易所报告的交易善意确定；前提是，如果股票当时未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市和交易，则公允市场价值应由委员会根据其在其中确定的标准确定自由裁量权，以适合估值。
5。奖励不可转让。除遗嘱或血统和分配法或根据公司规定的表格指定一名或多名受益人外，您不得转让本奖励和基础股份；前提是任何根据本句获得奖励的人都应受本计划和本协议条款的约束，被视为本计划和本协议下的 “参与者”。除前述条款允许的范围外，(i) 在您的一生中，奖励只能由您或您的法定代理人、监护人或类似人员行使，并且 (ii) 奖励不得出售、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律运作还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利将立即失效。
6。没有股东权利。除非行使基础股份并且您发行了以您的名义注册为所有者的普通股，否则您和通过您提出索赔的任何人均无权就本协议授予的基础股进行投票或获得股息。在向您发行或交付既得股份之前，您对这些既得股份没有任何实益权益或所有权。
7。预扣税。作为股份归属后股票发行的先决条件，您应根据公司的要求向公司支付公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规规定的所需金额，预扣并作为所得税或其他预扣税（“所需税款”）支付。如果您在公司要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后应付给您的任何金额中扣除任何所需的税款。尽管如此，您预缴所需纳税款的义务应由公司预扣全部股份来履行，这些股份本应在归属时交付给您的全部股份，其公允市值自此类预扣义务产生之日（“纳税日期”）确定，等于所需的纳税额；但是，如果您在归属日前至少十 (10) 天向公司提交书面申请，本公司可自行决定同意允许您履行以下义务通过支票或现金向公司预付所需的税款。股票应根据适用的法定最低税率预扣股份；但是，如果您在归属日期前至少十（10）天向公司提交书面申请，则公司（对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的个人，则为委员会）可以自行决定同意根据适用的预扣税规则和会计允许的更高税率扣留股份规则，但不会导致可变的会计处理。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付任何股份或代表股份的证书。
7。税收补偿。尽管有上述第 7 节的规定，但您同意赔偿公司和每位关联公司，并持有公司和每位关联公司
对于因授予奖励、奖励归属和/或根据本协议交付股份而产生的任何税收或税款（在适用法律允许的范围内，包括社会保障和国民保险缴款）的任何和所有责任，均不受影响。
8。还款；抵消权。您同意并承认，本协议受公司的高管薪酬追回政策以及授予日有效的或委员会此后可能采用的任何其他 “回扣”、补偿或抵消政策的约束。如果公司自行决定您参与了构成本计划定义的 “原因” 的不当行为，则您同意，自公司确定您参与此类不当行为之日起，奖励中任何未归属部分和/或任何既得但未行使的奖励部分应立即没收。上述不属于公司的专属补救措施，也可能包括禁令救济和损害赔偿（如适用）。此外，您同意，如果公司根据其合理的判断确定您欠公司任何贷款、票据、债务或债务应付给本公司的任何款项，包括但不限于根据公司差旅和商务费用政策欠公司的款项，并且如果您未履行此类义务，则公司可以指示计划管理员扣留和/或出售您在结算奖励时收购的股份，或者公司可以从中扣除等于此类债务金额的资金公司应付给您的其他资金。
9。调整。在资本重组、股票分割、合并、分拆、重组、清算或其他类似交易导致股份变动的情况下，将根据本计划第9条自动调整奖励和受本奖励限制的基础股的数量，以防止股票的增加或防止稀释。
10。没有继续就业或服务的权利。授予该奖项不应解释为授予您继续在公司工作或服务的任何权利。
12。本奖项的修改。董事会或委员会可随时对本奖励或本协议的条款进行修改（a）如果董事会或委员会根据其合理的自由裁量权认定，为了使该奖项符合或以其他方式满足任何法律要求（包括但不限于《守则》第 409A 条的规定）是必要或恰当的，这些修正可以在适用法律允许的范围内追溯或预期地进行，无需您的批准或同意；前提是，这种修正不得造成实质性的不利影响影响您在本协议下的权利；或（b）征得您的同意。
13。电子交付和验收。您特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。您还特此同意公司为交付和接受计划文件（包括与根据本计划通过的任何计划有关的文件）而建立或可能为电子签名系统建立的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手册相同，具有相同的效力和效力
签名。您同意并同意，任何此类程序和交付均可能由公司聘请的第三方执行，该第三方负责提供与本计划（包括根据本计划通过的任何计划）相关的管理服务。
14。管理计划文件。该奖项受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为本协议的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果奖励或本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。
15。管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应完全受特拉华州法律的管辖和确定，不影响法律冲突规则或原则。
16。完整协议。本协议和本计划构成公司与参与者之间关于本协议所含标的的的的的全部谅解和协议，并取代公司与参与者先前就本协议中规定或规定的标的以外的此类标的达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证。
17。没有豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。
18。保留条款。如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则该决定不得以任何方式影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。
19。当地法律要求。附录A构成本协议的一部分，包含其他条款和条件，如果您居住在美国境外，是美国以外司法管辖区的公民或在美国以外的司法管辖区需要纳税，则这些条款和条件将适用于您。
CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司
作者：/s/ 艾琳·埃斯肯纳齐
首席人力资源官
2023 年股票增值权协议附录 A
国别附录
1. 本附录包括适用于在下列国家工作或居住的个人的其他特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件，可能对您参与本计划具有重要意义。但是，由于外汇法规和其他当地法律经常发生变化，建议您在接受奖励之前向他或她自己的个人法律和税务顾问寻求建议。
2. 如果您是某个国家的公民或居民，或者在您目前工作和/或居住的国家以外的其他国家纳税，在奖励授予之日后转移到另一个国家，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则公司应自行决定此处包含的特殊条款和条件在多大程度上适用于您。
3.本公司未提供任何税务、法律或财务建议，也未就您接受该奖励或参与本计划提出任何建议。
4. 除非下文另有说明，否则大写术语应具有本计划和本协议赋予它们的相同含义。本附录构成《协议》的一部分，应与《协议》和《计划》一并阅读。
法国
1.应用。在以下情况下，本附录适用于您：(a) 您在法国工作、居民、法国公民或以其他方式纳税；或 (b) 在公司根据特定国家附录第 2 段行使自由裁量权时确定本附录适用于您的情况下。
2. 语言同意。接受本计划，即表示您已阅读并理解以英语提供的与本补助金相关的文件（本计划和任何协议，包括本附录）。您相应地接受这些文件的条款。
英国
1.应用。在以下情况下，本附录适用于您：(a) 您在英国工作、居民、英国公民或以其他方式纳税；或 (b) 在公司根据特定国家附录第 2 段行使自由裁量权时确定本附录适用于您的情况下。
2. 追回税款。如果您未能根据本协议第 6 节就本协议第 7 节规定的赔偿金额作出安排，则您应向公司或子公司（视情况而定）向公司或子公司（视情况而定，其他关联公司）支付任何所需纳税款的余额，然后根据书面要求立即以现金支付，无论如何应在本协议第 7 条规定的任何相关金额赔偿之日起 60 天内应向相应的税务机关核算，否则，您还应承担以下责任向公司或任何子公司说明因执行ITEPA第222条而可能给公司或其他关联公司造成的任何额外责任。