CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司的形式
2024 年限制性股票单位协议
参与者姓名：
限制性股票单位数量：
归属日期：授予日期两周年
拨款日期三周年
本限制性股票单位协议，包括本协议所附附录A（本 “协议”），日期截至上述授予日期，由特拉华州的一家公司Chipotle Mexico Grill, Inc.（以下简称 “公司”）交付给上述参与者（“参与者” 或 “您”）。
演奏会
鉴于公司授予您限制性股票单位（“RSU”），代表根据下文规定的条款和条件以及Chipotle Mexico Grill公司2022年股票激励计划（“计划”）获得公司普通股（“股份”）的权利。本协议和根据本协议授予的限制性股票单位明确受本计划的所有条款、定义和规定的约束。除非本协议另有明确说明，否则本协议中使用的定义术语具有本计划中规定的含义。
鉴于，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已批准该限制性股票的授予（“奖励”）。
协议
因此，现在，双方特此协议如下：
1。奖励的授予。公司特此根据上述限制性股票单位的数量向您授予奖励，根据该奖励，您有资格获得一定数量的等价股份，前提是您履行了本协议中规定的归属和其他条件。该奖励只能以股份结算。
2。授权。
(a) 常规归属。除非本计划或本第2节中另有规定，否则您的RSU将在授予日两周年之际归属50％，在授予日三周年之际归属剩余的50％，前提是您在适用的归属日期之前继续在公司工作或服务。此处将奖励完全归属之前的时间段称为 “授予期”。
(b) 终止雇用。
(i) 除非委员会另有决定，或者除非您与公司之间的协议另有规定，否则如果您在归属期到期前死亡、因残疾或退休（定义见下文）而被公司解雇，则您应按以下方式归属于限制性股票单位：
(A) 如果您在授予日一周年之前退休，则在归属期的剩余时间内，您应继续按比例归属RSU的部分。按比例计算部分的方法是将本奖励的限制性股票单位总数（不按比例分配）乘以一个分数，分数的分子是从拨款之日起到退休的天数，分母为365。
(B) 如果您在授予日一周年之日或之后退休，则在归属期的剩余时间内，您应继续不按比例分配 RSU。
(C) 如果您因残疾死亡或被公司解雇，则受本奖励约束的RSU总数（不按比例分配）应在您死亡或因残疾被公司解雇之日归属。
就本协议而言：“残疾” 是指您在医学上诊断出的、永久的身体或精神上无法履行公司员工的职责；“退休” 是指您的总年龄和服务年限（定义见下文）至少为 70 岁，并且您已在至少六 (6) 个月前向公司提交退休书面通知完成了以下所有工作；(x) 签署并向公司交付了一份协议，提供对于此类限制性契约，委员会可能不时作出决定，其依据是个人事实和情况，是保护公司利益的合理必要条件，此类限制性契约在退休后的两 (2) 年内有效（如果是保密和类似的限制性契约，则无限期），(y) 在解雇之日起21天内（或适用法律要求的晚些时候）签署并向公司交付针对本公司及其索赔的普遍解除协议以公司合理可接受的形式存在关联公司，但事实并非如此后来被解雇，并且（z）自愿终止了您在公司的工作。“年龄” 一词是指（截至特定的确定日期）您在该日期的年龄，以整数年及其任何部分为单位；“服务年限” 是指从您最近开始在公司工作到终止在公司的雇用之日止这段时间内的年数和部分年限。您拒绝履行上述 (w)、(x)、(y) 或 (z) 中规定的任何条件，您违反了根据上述 (x) 或 (y) 签订的任何协议，或者在您退休后发现有正当理由解雇您的事实和情况（如
定义如下）如果您仍受雇于本公司，则构成您对本协议项下退休福利的豁免。
(ii) 如果 (A) 您遇到符合条件的终止或 (B) 控制权变更时，如果该奖励未由尚存或收购的公司在控制权变更（由董事会或委员会决定）中接管或继续，则限制性股票单位将自动立即全额归属，并在每种情况下对股份的数量和种类进行适当调整，以保持该奖励的价值和本奖励的其他重要条款和条件到控制权变更）。
就本协议而言，尽管计划中有任何相反的规定，但为了确定控制权变更后的两年内是否发生了 “合格解雇”：(A) “原因” 是指，除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则出于以下原因终止您在本公司的工作：(u) 您未能实质性履行职责（除外）身体或心理的结果疾病或受伤）；（w）您故意的不当行为或重大过失，对公司造成重大损害或对公司造成声誉损害；（x）您违反信托义务或对公司的忠诚义务；（y）您犯下任何涉及道德败坏的重罪或其他严重犯罪；或（z）您严重违反公司政策或您与公司之间的协议，以及（B) “正当理由” 是指除非有效的雇佣协议或其他书面协议中另有规定，否则与解雇有关的理由您在本公司的工作，因以下原因终止与公司的雇佣关系：(x) 除控制权变更后加入更大组织而导致的职责和责任发生变化外，您的职责和责任明显减少；(y) 除奖金机会减少外，您的基本工资或奖金机会大幅减少，适用于本公司所有有资格参与适用奖金计划的员工，或 (z)) 搬迁您的主要工作地点未经您事先书面同意，在授予之日距离您的工作地点超过30英里；前提是，在本协议规定的任何正当理由事件发生后的三十天内，您应向公司发出书面通知，表示您打算出于正当理由终止工作，该通知合理详细地具体说明了据称导致您有权出于正当理由解雇的情况，并且公司不得在随后的三十天内纠正此类情况该公司的收到此类通知。
(c) 没收未归属的限制性股票单位。如果您的雇佣关系在归属期到期前因死亡、公司因残疾、退休或合格解雇以外的任何原因终止，则任何未归属的限制性股票单位将被没收和取消，除非 (i) 委员会另有决定，或 (ii) 您与员工之间的书面协议中规定了不同的待遇
公司，或（iii）如果您是经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条所指的公司的 “执行官”，则任何涵盖执行官的公司遣散费计划都将提供不同的待遇，因为该计划随后生效。尽管本第 2 节中有任何相反的规定，但在任何情况下，您与 RSU 相关的权利，无论是既得还是未归属，均应自您因故终止雇佣关系之日起立即丧失和取消（定义见上文）。
3.归属时分发。在遵守第 18 条的前提下，在限制性股票单位归属后尽快（但不迟于六十（60）天），公司应根据本协议的条件向您发行或交付既得限制性股票单位的股份；但是，前提是 (i) 如果奖励归属与退休有关，则股份应按照常规归属时间表分配给您如果裁决构成不合格的递延薪酬（在《守则》第 409A 条的含义范围内），则第 2 (a)、(ii) 条中规定由于您在归属期或其他时间内将满足退休的年龄和服务要求，并且奖励的归属与公司因残疾而终止或控制权变更后的合格终止有关，但控制权变更不构成 “控制权变更事件”（根据《守则》第 409A 条的定义），则股份将根据第 2 (a) 条规定的定期归属时间表分配给您在发生以下情况时遵守第 409A 和 (iii) 条所要求的范围内如果控制权变更未根据第 2 (b) (ii) 条有效承担奖励，并且此类控制权变更不是 “控制权变更事件”（在《守则》第 409A 条的含义范围内），否则将禁止根据该守则第 409A 条就此类控制权变更达成和解，则股份应在要求的范围内按照第 2 (a) 条规定的定期归属时间表分配给您遵守《守则》第 409A 条的规定，或者（如果早于），则在您去世或终止雇佣关系时遵守（如果允许）《守则》第 409A 节。此类股票的发行或交付应以公司账簿上的适当记账或公司正式授权的过户代理人为证。除非第 6 节另有规定，否则公司应支付所有原始发行税或转让税以及与此类发行或交付有关的所有费用和开支。在向您发行受奖励限制的股份之前，您对公司的任何特定资产或此类股份没有任何直接或有担保的索赔，并且将具有公司普通无担保债权人的地位。
4。没有股东权利。除非此类限制性股票单位以您的名义注册为所有者的股票结算，否则您或通过您提出索赔的任何人均无权就本协议授予的限制性股票单位进行投票或获得股息（例如，您无权投票或领取股息）。在向您发行或交付既得股份之前，您对这些既得股份没有任何实益权益或所有权。
5。股息等价物。在归属期内，您应累积与限制性股票单位相关的股息等价物，只有在适用的限制性股票单位归属并开始支付时，才应以现金（不含利息）向您支付股息等价物。股息等价物应等于在归属期内实际支付的股票股息（如果有），而限制性股票单位仍未偿还和未付的股息（如果有）。在活动中
您没收限制性股票单位，还应立即没收公司持有的归因于此类没收的限制性股票单位所依据股份的任何股息等价物。
6。预扣税。作为股份归属后股票发行的先决条件，您应根据公司的要求向公司支付公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规规定的所需金额，预扣并作为所得税或其他预扣税（“所需税款”）支付。如果您在公司要求后未能预付所需的税款，则公司可以自行决定从公司当时或之后应付给您的任何金额中扣除任何所需的税款。尽管如此，您预缴所需纳税款的义务应由公司预扣全部股份来履行，这些股份本应在归属时交付给您的全部股份，其公允市值自此类预扣义务产生之日（“纳税日期”）确定，等于所需的纳税额；但是，如果您在归属日前至少十 (10) 天向公司提交书面申请，本公司可自行决定同意允许您履行以下义务：通过支票或现金向公司预付所需的税款。股票应根据适用的法定最低税率预扣股份；但是，如果您在归属日期前至少十（10）天向公司提交书面申请，则公司（对于受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的个人，则为委员会）可以自行决定同意根据适用的预扣税规则和会计允许的更高税率扣留股份规则不会导致可变的会计处理。在全额支付所需税款之前，不得发行或交付任何股份或代表股份的证书。
7。税收补偿。尽管有上述第 6 节的规定，但您同意赔偿公司和每家关联公司，并使公司和每个关联公司免受因依据授予奖励、授予奖励和/或股份交付而产生的任何税收或付款（包括社会保障和国民保险缴款，在适用法律允许的范围内）的任何税收或付款（包括社会保障和国民保险缴款）的责任本协议。
8。还款；抵消权。您同意并承认，本协议受公司的高管薪酬补偿政策以及授予日有效的或委员会此后可能采用的任何其他 “回扣”、补偿或抵消政策的约束。如果公司自行决定确定您参与了构成本计划定义的 “原因” 的不当行为，则您同意，自公司确定您参与此类不当行为之日起，奖励中任何未归属部分将立即没收。上述不属于公司的专属补救措施，也可能包括禁令救济和损害赔偿（如适用）。此外，您同意，如果公司根据其合理的判断确定您欠公司任何贷款、票据、债务或债务应付给本公司的任何款项，包括但不限于根据公司差旅和商务费用政策欠公司的款项，并且如果您未履行此类义务，则公司可以指示计划管理人：
扣留和/或出售您在结算奖励时收购的股份，否则公司可能会从公司应向您支付的其他资金中扣除等于此类债务金额的资金。
9。限制性股票单位的调整。在资本重组、股票分割、合并、分割、重组或清算或其他类似交易导致普通股发生变动的情况下，将根据本计划第9节自动调整受本奖励限制性股票的数量，以防止增加或防止稀释。
10。奖励不可转让。除非委员会另有明确决定，否则除遗嘱或血统和分配法外，您不得转让RSU。除前述判决允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得受执行、扣押或类似程序的约束。一旦有人试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及其下的所有权利将立即失效。
11。没有继续就业或服务的权利。授予该奖项不应解释为授予您继续在公司工作或服务的任何权利。
12。本奖项的修改。董事会或委员会可随时对本奖励或本协议的条款进行修改（a）如果董事会或委员会根据其合理的自由裁量权认定，为了使该奖项符合或以其他方式满足任何法律要求（包括但不限于《守则》第 409A 条的规定）是必要或恰当的，这些修正可以在适用法律允许的范围内追溯或预期地进行，无需您的批准或同意；前提是，这种修正不得造成实质性的不利影响影响您在本协议下的权利；或（b）征得您的同意。
13。电子交付和验收。您特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。您还特此同意公司为交付和接受计划文件（包括与根据本计划通过的任何计划有关的文件）而建立或可能为电子签名系统建立的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手动签名相同，具有相同的效力和效力。您同意并同意，任何此类程序和交付均可能由公司聘请的第三方执行，该第三方负责提供与本计划（包括根据本计划通过的任何计划）相关的管理服务。
14。管理计划文件。该奖项受本计划所有条款的约束，本计划的条款特此作为本协议的一部分，并受可能不时颁布的所有解释、修正案、规则和条例的约束
并根据该计划获得通过.如果奖励或本协议的条款与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的条款为准。
15。管辖法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应完全受特拉华州法律的管辖和确定，不影响法律冲突规则或原则。
16。完整协议。本协议和本计划构成公司与参与者之间关于本协议所含标的的的的的全部谅解和协议，并取代公司与参与者先前就本协议中规定或规定的标的以外的此类标的达成的任何协议、谅解、限制、陈述或保证。
17。没有豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、责任、协议或条件的放弃。
18。保留条款。如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则该决定不得以任何方式影响本协议任何其他条款的合法性或可执行性。
19。遵守《守则》第 409A 条。本奖励旨在免除或遵守《守则》第 409A 条，并应据此解释和解释，本协议下的每笔款项均应视为单独付款。在本协议规定奖励归属并在持有人终止雇佣关系时结算的范围内，适用的股票应在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 时转让给您或您的受益人；前提是，如果您是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则该奖励构成非合格递延薪酬根据《守则》第 409A 条，此类股份应转让给您或您的受益人是 (i) 离职六个月周年纪念日和 (ii) 你去世之日，以较早者为准。
20。当地法律要求。附录A构成本协议的一部分，包含其他条款和条件，如果您居住在美国境外，是美国以外司法管辖区的公民或在美国以外的司法管辖区需要纳税，则这些条款和条件将适用于您。
CHIPOTLE 墨西哥烧烤公司
作者：/s/ 艾琳·埃斯肯纳齐
首席人力资源官
2023 年限制性股票单位协议附录 A
国别附录
1。本附录包括适用于在下列国家工作或居住的个人的其他特定国家/地区的通知、免责声明和/或条款和条件，可能对您参与本计划具有重要意义。但是，由于外汇法规和其他当地法律经常发生变化，建议您在接受奖励之前向他或她自己的个人法律和税务顾问寻求建议。
2。如果您是某个国家的公民或居民，或者在您目前工作和/或居住的国家以外的其他国家纳税，在奖励授予之日后转移到另一个国家，或者出于当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则公司应自行决定此处包含的特殊条款和条件在多大程度上适用于您。
3.公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您接受该奖励或参与本计划提出任何建议。
4。除非下文另有说明，否则大写术语应具有本计划和本协议赋予它们的相同含义。本附录构成《协议》的一部分，应与《协议》和《计划》一并阅读。
加拿大
1。应用程序。在以下情况下，本附录适用于您：(a) 您在加拿大工作、居民、加拿大公民或以其他方式纳税；或 (b) 在公司根据特定国家附录第 2 段行使自由裁量权时确定本附录适用于您的情况下。
2。信息的使用。为了管理和管理本协议下的安排，公司可能会与关联公司以及关联公司之间根据本协议共享基本信息，例如与您的资格、补助、和解或归属有关的信息。公司还可能与可能有助于管理本协议项下安排的服务提供商以及相关政府机构共享这些信息。
法国
1。应用程序。在以下情况下，本附录适用于您：(a) 您在法国工作、居民、法国公民或以其他方式纳税；或 (b) 在公司根据特定国家附录第 2 段行使自由裁量权时确定本附录适用于您的情况下。
2。语言同意。接受本计划，即表示您已阅读并理解以英语提供的与本补助金相关的文件（本计划和任何协议，包括本附录）。您相应地接受这些文件的条款。
英国
1。应用程序。在以下情况下，本附录适用于您：(a) 您在英国工作、居民、英国公民或以其他方式纳税；或 (b) 在公司根据特定国家附录第 2 段行使自由裁量权时确定本附录适用于您的情况下。
2。追回税款。如果您未能根据本协议第 6 节就本协议第 7 节规定的赔偿金额作出安排，则您应向公司或子公司（视情况而定）向公司或子公司（视情况而定，其他关联公司）支付任何所需纳税款的余额，然后根据书面要求立即以现金支付，无论如何应在本协议第 7 条规定的任何相关金额赔偿之日起 60 天内应向相应的税务机关核算，否则，您还应承担以下责任向公司或任何子公司说明因执行ITEPA第222条而可能给公司或其他关联公司造成的任何额外责任。