附件:4.50
长期激励计划
CUREVAC NV
(修订并重述于2024年3月14日)
引言
第1条
1.1 | 本文件列出了公司针对有资格成为合格参与者的员工、官员和其他服务提供商的长期激励计划。 |
1.2 | 本计划的主要目的是: |
a. | 吸引、保留和激励具有支持和促进公司及其业务的增长和可持续成功所需素质、技能和经验的参与者; |
b. | 激励参与者以最高水平表现,并促进公司、其业务和利益相关者的最大利益;以及 |
c. | 使参与者的薪酬激励与公司股东和其他利益相关者的利益和考虑保持一致。 |
1.3 | 本计划自IPO完成后生效。 |
定义和解释
第2条
2.1 | 在本计划中,应适用以下定义: |
| |
文章 | 本计划中的一篇文章。 |
授奖 | 本计划项下以一项或多项期权、SAR、限制性股票股份、RSU、其他奖励或上述组合形式授予。 |
授标协议 | 本公司与参与者之间的书面协议,基本上采用本计划附件A的形式,证明向该参与者授予奖项,并包含委员会可能决定的条款,与本计划的条款一致并受其约束。 |
坏离场者 | 参与者因某些原因而不再是有资格的参与者,包括该参与者辞职而委员会认定该参与者发生了构成原因的事件的情况。 |
缘由 | 对于参赛者,如参赛者与公司或子公司的雇佣、服务或咨询协议中所定义的“原因”,或如果没有这样定义(除非适用的授标协议或委员会另有决定): a. 该参与者对下列罪行的起诉:(I)构成重罪,(Ii)对该参与者向公司和/或任何子公司提供的服务的表现产生不利影响,或(Iii)对公司和/或任何子公司的业务和/或声誉产生不利影响; b. 这些参与者是任何政府或监管机构因涉及欺诈、操纵市场、内幕交易和/或非法传播非公开价格敏感信息而违反证券法而获得或发布的任何司法或行政命令的对象; c. 该参与者故意违反公司的行为准则、内幕交易政策或公司和/或任何子公司制定的其他内部政策和法规,在每种情况下均适用于相关参与者; |
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| d. 在履行该参与者对公司和/或任何子公司的职责时存在严重疏忽或故意不当行为,或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责; e. 该参与者实质上违反了该参与者与公司和/或任何子公司之间签订的任何雇佣、服务、咨询或其他协议; f. 该参与者的行为应被视为第7节:678DCC所指的紧急原因,无论该条款是否适用于该参与者与公司和/或任何子公司的关系;以及 g. 委员会合理确定的该参与者的其他作为或不作为,但上述C至E段所述事件的发生只有在相关参与者未在公司向该参与者提供书面通知后30天内纠正或补救该事件时才构成原因。 |
控制权的变更 | 发生下列任何一种或多种事件: |
| a. 在12个月内通过一次交易或一系列相关交易实现的公司所有权或控制权的直接或间接变化,其结果是任何人或一组一致行动的人直接或间接获得(I)受益所有权 |
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| 超过半数的公司已发行股本及/或(Ii)有能力在股东大会上投过半数的投票权; |
| b. 在连续十二个月期间的任何时候,在该期间开始时组成管理委员会和/或监事会的个人不再构成管理委员会和/或监事会(视情况而定)的多数成员,但任何新的管理委员会或监事会成员,如在该十二个月期间开始时是监事,或其任命提名已获批准,则应视为该个人是管理委员会或监事会(视情况而定)的成员。在该十二个月期间开始时; c. 本公司或任何附属公司与另一人完成合并、分拆或业务合并,除非该等交易导致紧接交易完成前本公司已发行股本中的股份继续代表(藉未偿还股份或转换为尚存或收购的人或其母公司的有投票权证券或交换)在股东大会或该等人士的股东大会上至少一半的投票权 |
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| 在紧接该交易完成后尚存或取得未清偿的人或父母; |
| d. 在12个月内的一次交易或一系列相关交易中,完成将公司及其附属公司的全部或基本上所有业务出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何不是附属公司的一致行动的个人或团体;或 e. 除第10条另有规定外,委员会认为构成对本公司控制权变更的其他事件。 |
委员会 | 下列任何机构(视情况而定): |
| a. 管理委员会,在本计划的管理或实施范围内,涉及向非董事总经理或监事董事的合格参与者授予奖励,以及与此类奖励有关的任何其他事项; b. 监事会,在本计划的管理或实施涉及向担任董事总经理或监事会设立的薪酬委员会成员的合格参与者授予奖励的范围内,以及与此类奖励有关的任何其他事项;或 c. 监事会为与本计划的管理或运作有关的所有其他事项设立的补偿委员会。 |
公司 | CureVac N.V. |
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顾问 | 任何受聘于本公司及/或附属公司向本公司及/或附属公司提供真诚服务的顾问或顾问,但董事董事总经理、监督董事或其雇员除外。 |
DCC | 荷兰民法典 |
符合条件的参与者 | 任何董事总经理、监事、雇员或顾问。 |
员工 | 除董事总经理或监事外,公司和/或子公司的雇员或管理人员。 |
演练日期 | 相关参与者或其代表正式行使奖励的日期。 |
行权价格 | 适用于奖励的行使价。 |
FMV | 股份于相关日期(或,如果该日期没有报告出售股份,则为发生任何此类报告出售的最后一天)在股份获准交易的主要证券交易所的收盘价,除非委员会另有决定。 |
股东大会 | 公司股东大会。 |
好离场者 | 不再是合格参与者且不是不良离职者的参与者。 |
授予日期 | 委员会决定授予奖项的日期,或委员会可能决定的适用于该奖项的较后生效日期。 |
首次公开募股(IPO) | 该公司首次公开发行其股份。 |
IPO替代选项 | 自公司转型为上市有限责任公司起或之后生效授予的期权(Naamloze Vennootschap)替代和交换: |
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| a. 根据IPO完成前已实施的CureVac AG遗留管理股票期权计划,CureVac AG A系列股票的任何期权;以及 |
| b. 修改后的CureVac AG虚拟股份计划(为避免疑问,不包括之前的VSOP虚拟股份)下的任何虚拟股份(Beteiligungspunkte)在IPO完成前已实施。 |
管理委员会 | 公司管理委员会。 |
经营董事 | 管理委员会成员。 |
选择权 | 认购或以其他方式收购计划股份的权利。 |
其他奖项 | 不采取期权、特别行政区、限制性股票股份或RSU形式的奖励,该奖励可能以股份或可能影响股份价值的因素(包括现金结算的金融工具和可转换为计划股份或可交换的金融工具)计价或支付、全部或部分估值,或以股份或可能影响股份价值的因素为基础或与之相关。 |
参与者 | 获奖者,视情况而定,包括因获奖者死亡而获得该奖项的获奖者的合法继承人(S)。 |
绩效标准 | 适用于奖项的绩效标准。 |
人 | 自然人、合伙企业、公司、协会、合作社、相互保险协会、基金会或作为独立单位或组织在外部运作的任何其他实体或团体。 |
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平面图 | 本长期激励计划(自[•] 2024). |
计划份额 | 作为奖励的基础的股票。 |
以前的VSOP虚拟共享 | 虚拟共享(Beteiligungspunkte)根据CureVac AG虚拟股票计划在IPO完成前紧接完成IPO之前未发行的股票。 |
以前的VSOP虚拟共享(调整后) | 之前的VSOP虚拟股票数量乘以CureVac AG的A系列股票与紧接IPO前实施的本公司和CureVac AG的公司重组相关的股票的比率。 |
更换奖 | 除IPO替代期权外,为承担或取代或交换由本公司或附属公司收购(或其业务被收购)或本公司或附属公司与之合并或组成业务合并的人士先前授予的长期奖励而授予的奖励,由委员会合理决定。 |
限制性股票 | 计划股份须受委员会可能施加的限制所规限,包括投票权及收取股息或本公司作出的其他分派的权利。 |
退休 | 参与者终止受雇于本公司,打算在达到法定退休年龄时退休;提供就其退休意向而言,参赛者必须以公司满意的方式向公司证明参赛者正在退役,并在适用的情况下,充分遵守当地法律。 |
RSU | 以现金、资产、按FMV价值的计划股份或其组合的形式收到一股FMV的权利 |
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| 锻炼的日期。 |
撒尔 | 有权以现金、按FMV估值的Plan股份或两者的组合形式以资产形式收取在适用行权日超过适用行权价一股的FMV。 |
第409A条IRC | 经修订的1986年《美国国税法》第409a条,以及据此颁布的规则、条例和指南;凡提及本法典中的规定,应包括该规定的任何后续规定。 |
第457A条IRC | 经修订的《1986年美国国税法》第457A条,以及据此颁布的规则、条例和指南;凡提及本法典中的规定,应包括其任何后续规定。 |
分享 | 公司资本中的普通股。 |
子公司 | 根据DCC第2:24 a节的定义,公司的子公司。 |
监事会 | 公司监事会。 |
监督主任 | 监事会成员。 |
2.2 | 凡提述法定条文,均指不时生效的该等条文。 |
2.3 | 以单数形式定义的术语具有复数形式的相应含义。 |
2.4 | 表示性别的词语包括彼此的性别。 |
2.5 | 除非法律另有要求,“书面”和“书面”一词包括使用电子通信手段。 |
行政管理
第三条
3.1 | 本计划由委员会管理。委员会在本计划下的权力和权力包括执行以下事项的权力,在每种情况下均符合并遵守本计划的条款: |
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a. | 指定获奖者; |
b. | 决定授予奖项; |
c. | 确定授予的奖项的形式和类型,并设定适用于此类奖项的条款和条件,包括: |
i. | 奖励的计划股份数量; |
二、 | 可以全部或部分行使或结算奖励的时间; |
三、 | 奖励是否可以在何种程度上以及在何种情况下以现金或资产(包括其他奖励)或其组合行使或结算,以代替计划股份,反之亦然; |
四、 | 奖项是否、在何种程度上以及在何种情况下可以取消或暂停; |
v. | 参与者是否、在何种程度上以及在何种情况下可以指定其拥有或控制的另一人作为其奖励的接受者或受益人; |
六、 | 奖励是否以及在何种程度上受绩效标准和/或限制性契约(包括非竞争、非招揽、保密和/或股份所有权要求)的约束; |
七. | 行使、结算或取消奖励的方法; |
八. | 裁决的行使、结算或取消是否可以推迟或暂停,在何种程度上以及在何种情况下可以推迟或暂停; |
d. | 修改或放弃适用于未付裁决的条款(包括绩效标准),但须遵守第9条规定的限制,且如果此类修订会对参与者在此类奖励项下的权利产生重大不利影响,则未经受影响参与者同意,此类修订不得生效,除非做出任何此类修订是为了使本计划或相关奖励符合适用法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则和法规; |
e. | 根据本计划、根据本计划发布的任何规则或法规以及任何奖励协议做出任何决定并解释其条款; |
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f. | 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处; |
g. | 解决公司与任何参与者(包括其奖励的任何受益人)之间关于本计划的管理和操作、根据本计划发布的任何规则或条例以及与该参与者签订的任何奖励协议的任何纠纷;以及 |
h. | 作出委员会认为与本计划的管理或运作有关的任何其他决定或采取委员会认为必要、有用或适宜的任何其他行动。 |
3.2 | 委员会可发布与本计划的条款一致并受本计划条款约束的本计划的管理和运作的进一步规则和条例。 |
3.3 | 委员会的所有决定都是最终的、决定性的,对公司和参与者(包括奖项的受益者)具有约束力。 |
奖项
第四条
4.1 | 奖项只能颁发给: |
a. | 符合资格的参与者;和 |
b. | 任何其他已获提供工作或其他服务的人士,委员会合理地预期该人士将于授予日期后十二个月内成为合资格参与者,但如该人士在该十二个月期间内仍未成为合资格参与者,则授予该等人士的奖励应视为不良离职者所持有的奖项。 |
4.2 | 除适用的奖励协议中规定的以外,任何奖励都不打算授予相关参与者任何权利。特别是,任何奖励都不应被解释为给予任何参与者继续受雇于公司或任何子公司或继续为其提供服务的权利。 |
4.3 | 奖励不得以任何代价或适用法律可能要求的最低现金代价授予。 |
4.4 | 奖励可单独或与任何其他奖励及/或本公司或任何附属公司任何其他计划下的任何奖励一同授予。与任何其他奖项相继或同时颁发的奖项 |
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及/或本公司或任何附属公司任何其他计划下的任何奖励可同时或在不同时间授予。
4.5 | 每项奖励应由公司与相关参与者签订的奖励协议予以证明。在本公司与有关参赛者订立奖励协议前,该参赛者不得从该参赛者所涉及的奖项中获得任何权利。 |
4.6 | 计划股份,包括以限制性股份形式发放的奖励,须按委员会决定的形式(S)交付,并须受委员会认为需要或适宜的停止转让令及其他限制所规限。此外,委员会可决定,该等股份的股票应附有适当的图例,说明适用于该等股份的条款、条件及限制。 |
4.7 | 适用于奖项的条款和条件,包括全部或部分授予奖项的时间(S)和任何适用的业绩标准,应由委员会制定,并可根据委员会认为适当的不同奖项和参与者之间的不同而有所不同。委员会还可决定是否以及在何种情况下,奖励应在授予时自动解决,而不由参与者行使。 |
4.8 | 奖项的期限由委员会决定,但不得超过自适用的授予日期起计的十年。除非委员会另有决定,否则如果适用法律或公司的内幕交易政策禁止在奖励期限的最后一个营业日行使奖励,则该期限应在禁令结束后延长一个月。 |
4.9 | 除非委员会另有决定,否则不得转让、质押或以其他方式担保,除非因有关参与者死亡而受遗嘱或世袭法律的限制。 |
4.10 | 如果由于适用法律、会计原则或税收规则和法规的变化,或由于公司已发行股本构成的变化(包括股份拆分、反向股份拆分、面值重估,或由于股息或其他分配、重组、收购、合并、分拆、企业合并或涉及公司或子公司的其他交易),有必要对本计划、任何奖励协议和/或未完成奖励进行调整,以防止稀释或扩大本计划下预期提供的利益或潜在利益,委员会可公平地调整以下任何或全部: |
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a. | 本计划下可供使用的计划股份数量; |
b. | 已发行奖励相关的计划股票数量;和/或 |
c. | 适用于未完成奖励的行使价或其他条款。 |
4.11 | 任何奖励项下的任何权利、付款及利益须由本公司根据适用法律、证券交易所规则及本公司可能不时采用的政策及程序予以偿还及/或退还。 |
4.12 | 本公司可从任何尚未支付的奖励、根据该奖励将作出的任何支付、发行或转让、或本公司欠持有该奖励的参与者的任何其他补偿或金额中扣留相当于本公司或任何附属公司就授予、行使或结算该奖励而到期或将扣缴的税款和其他成本的金额(现金、资产、股票或其他奖励形式,或两者的组合)。 |
奖项的种类
第五条
5.1 | 委员会可以以期权、特别提款权、限制性股票、RSU、其他奖励或上述形式的组合的形式授予奖励。 |
5.2 | 在行使或结算既有期权时,本公司有义务向有关参与者(或该等期权的受益人,视情况而定)交付作为该等期权基础的本计划股份(除非奖励协议另有规定)。 |
5.3 | 在行使或结算既有SARS时,本公司有责任向有关参与者(或该SARS的受益人,视情况而定)支付一笔金额,相等于该等SARS相关的计划股份数目乘以适用行使日一股股份的FMV超出适用行使价的部分(如有)。本公司可根据委员会的酌情决定权,以现金、资产、价值为FMV的股份或其组合的形式履行该等支付义务。 |
5.4 | 参与者行使附于限制性股票股份的权利须受委员会施加的限制,包括投票权及收取股息或本公司作出的其他分派的权利。股份归属时 |
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对于限制性股票,任何该等限制及条件对该等股份而言均告失效。如果以限制性股票形式的奖励被取消或以其他方式终止,参与者有义务立即将其所有未归属的限制性股票免费转让给本公司。
5.5 | 在行使或交收既有RSU时,本公司有责任向有关参与者(或该等RSU的受益人,视情况而定)支付一笔金额,相等于该等RSU相关的计划股份数目乘以适用行使日期一股的FMV。本公司可由委员会酌情决定以现金、资产、按FMV估值的股份或两者的组合形式履行该等付款义务(除非授标协议另有规定)。 |
5.6 | 委员会可确定,持有一个或多个RSU的参与者有权获得公司就股份作出的股息和其他分配,就像该参与者持有该等RSU的计划股票一样。委员会可对这种权利施加限制。 |
绩效标准
第六条
6.1 | 委员会可将参与者行使其一项或多项奖励的权利及其时间,以在委员会规定的期限内达到或满足委员会所确定的业绩标准为条件。 |
6.2 | 如果一项奖励的业绩标准必须在委员会为此目的规定的期限内达到或满足,则只能在该期限结束时或之后行使或结算该奖项。 |
6.3 | 业绩标准可按绝对或相对基准衡量,并可在全公司范围内或针对一个或多个业务部门、部门、子公司和/或业务部门制定。相对业绩可以参照委员会确定的一组同行公司、金融市场指数和/或其他客观和可量化的指数来衡量。绩效标准可能与公司和/或相关参与者的绩效有关。 |
6.4 | 如果委员会确定公司业务、运营、集团结构或资本结构的变化,或其他事件或情况,使某些业绩标准适用于 |
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对于不适当或不适当的未决奖励,委员会可全部或部分修订或放弃委员会认为适当的业绩标准。
可供奖励的计划股票
第七条
7.1 | 在第4.10条及第7.2条的规限下,并非替代奖励的计划股份奖励(为免生疑问,包括IPO替代奖励的相关计划股份),不论该等奖励是否已行使或交收,连同尚未行使或交收的任何先前VSOP虚拟股份(经调整),不时不得占本公司已发行股本的15%以上。 |
7.2 | 除替换奖励外,到期、被取消或以其他方式终止、或以现金或资产代替计划股份行使或结算的奖励,应根据本计划再次可用,且不得计入第7.1条规定的限额。 |
归属、行使及授产安排
第八条
8.1 | 每份授标协议应包含相关授标的授权表以及相关授权书的交付时间表(可能包括晚于授权日的交付)。 |
8.2 | 只有已授予的奖励才能根据其条款行使或结算。奖项只能由持有该奖项的参与者或其代表行使(如果该奖项不是自动确定的)。 |
8.3 | 奖励只能通过使用委员会指定的电子系统或平台(如果和当该系统或平台已由本公司建立)或以委员会批准的形式向本公司递交书面通知的方式进行。 |
8.4 | 在第9.1条的规限下,委员会应决定行使价,但可以计划股份形式行使或结算的奖励的行使价不得低于该计划股份的总面值。 |
8.5 | 在行使授权书时,适用的行权价格必须立即以现金、立即可用资金电汇或以公司订单付款的支票支付,前提是 |
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委员会在符合适用法律的情况下,可采用下列任何一种方法,允许在无现金或净结算的基础上满足此类行使价格:
a. | 通过立即出售相关奖励的基础计划股票的方式,代表相关参与者向公司支付相当于行使价的销售收益,并向该参与者支付任何剩余的销售收益(减去适用的成本和税款,如果有); |
b. | 通过相关参与者在行使日丧失在FMV获得相关奖励的部分计划股票的权利,并将支持该奖励的剩余计划股票的总面值从公司的储备中扣除; |
c. | 通过相关参与者在行使日放弃其在FMV上获得相关奖励的部分计划股票的权利,以对抗公司到期应付该参与者的等额款项,并将该义务与公司支付适用的行使价格的应收账款抵销;或 |
d. | 通过相关参与者在行使日以FMV的方式向本公司交出和转让股份(可能包括相关奖励相关的计划股份)。 |
8.6 | 公司有权在根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或支付的任何款项或转移中,或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励、其行使或和解或该奖励或计划下的任何支付或转移有关的适用预扣税款(现金、股票、其他奖励、其他财产、净和解或其任何组合),并采取公司选择所需的其他行动(包括规定参与者以现金或股票选择性支付该等金额),以履行支付该等税款的所有义务 |
8.7 | 当奖励以计划股份的形式行使或结算时,公司应根据适用法律和公司的内幕交易政策,由委员会酌情决定: |
a. | 向相关参与者发行新的计划股票;或 |
b. | 将本公司持有的现有计划股份转让给相关参与者, |
只要在每种情况下,该计划股份都可以以下列形式交付
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记账证券,代表存入相关参与者指定证券账户的计划股票(或持有者有权行使或指示行使投票权的该等计划股票的实益所有权)。此外,经委员会事先批准,可将前一句中所述的计划股份交付给相关参与者指定的获奖人。
8.8 | 如果奖励是以计划股票的形式行使或结算的,并且该奖励不涉及计划股票的整数,则支持该奖励的计划股票数量应向下舍入到最接近的整数。 |
期权定价限制与非典
第九条
9.1 | 除置换奖励外,期权或特别行政区的行权价不得低于下列两者中较高者: |
a. | 计划份额在适用授予日期的FMV,如果是与期权相关的特区,则在该期权的授予日期;或 |
b. | 期权所涉及的计划股份(S)的面值。 |
9.2 | 除第4.10条另有规定外,未经股东大会事先批准,委员会不得寻求通过以下方式对任何未完成的“水下”期权或特别行政区进行重新定价: |
a. | 修改或修改该期权或特别行政区的条款,以降低行使价格; |
b. | 取消该期权或特别提款权,并以交换方式授予(I)行权价较低的替代期权或SARS,或(Ii)限制性股票、RSU或其他奖励;或 |
c. | 取消或回购现金、资产或其他证券的奖励。 |
9.3 | 任何时候,当作为该等奖励基础的计划股份的FMV低于适用的行使价时,该等期权及SARS将被视为第9.2条所指的“水下”。 |
美国参赛者
第十条
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10.1 | 对于受第409A IRC节和第457A IRC节约束的任何授标,本计划和适用的授标协议旨在符合第409A IRC节和第457A IRC节的要求,本计划和该授标协议的规定应以满足第409A IRC节和第457A IRC节要求的方式解释,本计划应据此执行。如果本计划的任何条款或任何授标的任何条款或条件受制于第409A条IRC和第457A条IRC,则本计划的任何条款、条款或条件将被解释并被视为已修改,以避免这种冲突。 |
10.2 | 尽管本计划或任何授奖协议有任何相反的规定,对于符合第409a IRC条款规定在参与者终止雇用时或之后付款的任何授奖条款,终止雇佣不应被视为已经发生,除非该终止也是“离职”,并且就此类授奖条款而言,提及的“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。 |
10.3 | 任何奖励都没有资格获得股息或股息等价物的支付,只要该期权或SAR受第409A条IRC和第457A条IRC的约束。 |
10.4 | 如果根据第409a条规定的任何奖励,根据第409a条规定的任何奖励支付的任何款项或授予的其他福利的全部或部分构成第409a条规定的相关参与者因第409a条规定的“离职”(死亡除外)而产生的递延补偿,而该参与者是第409a条规定的“指定雇员”,则除非根据第409a条允许,否则此类付款或福利不得支付或授予,直至该“离职”之日之后6个月零1个工作日。 |
10.5 | 如果受第409A条IRC约束的奖励包括美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条所指的“一系列分期付款”,则相关参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利,而不应被视为获得一次付款的权利,并且如果此类奖励包括美国财政部条例第1.409A-3(E)条所指的“股息等价物”,相关参与者获得股息等价物的权利应与根据该奖励获得其他金额或其他利益的权利分开对待。 |
10.6 | 对于符合第409A条IRC或第457A条IRC的任何奖励 |
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规定在控制权变更时加速分配构成第409A IRC节和第457A IRC节所定义的“递延补偿”的金额,如果构成此类控制权变更的事件不构成公司所有权或有效控制权的变更,或公司相当一部分资产的所有权的变更(在任何一种情况下,如第409A IRC节所定义),则此类金额不应在控制权变更时分配,而应自控制权变更之日起授予,并应在适用的授标协议中规定的预定付款日期支付。除非提前分配不会导致相关参与者根据第409A条IRC和第457A条IRC产生任何额外的税收、罚款、利息或其他费用。
10.7 | 尽管第10条有前述规定,本计划或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇并不得到保证或保证,在任何情况下,公司都不对美国参与者因不遵守第409A IRC条和第457A IRC条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。 |
10.8 | 尽管本计划有任何相反的规定或任何授标协议,如果委员会确定任何授标可能受第409A IRC条或第457A IRC条的约束,委员会可通过对本计划和适用的授标协议的此类修订,或采用委员会确定为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序),或采取任何其他行动: |
a. | 不受第409A条IRC或第457A条IRC的约束,和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇;或 |
b. | 遵守第409A条IRC或第457A条IRC的要求,从而避免在该等条款下适用任何不利的税收后果。 |
离场者
第十一条
11.1 | 如果参与者成为一名优秀的离职者,除非委员会另有决定或奖励协议中另有规定: |
a. | 所有尚未行使或结算的既得奖励必须在委员会指定的期限内按照其条款行使或结算,如果此类奖励没有 |
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在该期限内被行使或(并非有关参与者的过错)未解决的,应自动取消,而不对此类奖励的损失进行赔偿;以及
b. | 除非委员会另有决定,否则该参赛者的所有未授予的奖励应自动取消,不对此类奖励的损失进行补偿。 |
11.2 | 如果参与者成为不良离场者,该参与者所有尚未行使或结算的既得奖励,以及该参与者的所有未归属奖励,将自动取消,而不会对该等奖励的损失进行补偿。 |
11.3 | 如果参与者因退休而终止受雇于公司: |
a. | 该参与者的所有未归属奖励将根据参与者退休之日之前完成的适用归属时间表的部分按比例归属(例如,如果奖励的12个月归属时间表截至12月31日完成,且参与者的退休日期为10月31日,则奖励的10/12将归属)。在他们退休之日,参与者将有权行使任何既有期权和SARS,接受任何与既有奖励相关的计划股份的交付,并享有计划或适用奖励协议中规定的与既有奖励相关的所有其他权利和福利。 |
b. | 委员会全权酌情决定,参与者的所有未归属奖励应自动加速并自参与者退休之日起完全归属(就期权和SARS而言,即可行使此类奖励的时间)。在他们退休之日,该参与者将有权行使任何期权和特别提款权,接受任何与既得奖励相关的计划股份的交付,并享有计划或适用奖励协议中规定的与既有奖励相关的所有其他权利和福利。 |
c. | 于参与者退休之日,本公司将评估(I)参与者的内幕人士身份及(Ii)参与者是否知悉重大非公开资料(在每种情况下,根据本公司的内幕交易政策),以及(如适用)根据本公司的内幕交易政策,可适用90天的等待冷静期。 |
20
控制权的变更
第十二条
12.1 | 如果授予长期奖励是为了承担或取代或交换与控制权变更有关的未完成奖励,而委员会已确定此类奖励与有关未完成奖励充分相等,则在向有关参与者授予替代奖励时,应取消和终止此类未完成奖励。 |
12.2 | 如果与控制权变更有关的未决奖励没有如第12.1条所述由长期奖励取代,或由委员会认为不足以等同于此类未决奖励的长期奖励取代,则除非委员会另有决定,否则此类奖励应立即授予,并在相关情况下全额结清。 |
12.3 | 就本条第12条而言,如果标的证券未在受监管的国家证券交易所广泛持有和公开交易,则奖励不应被视为与未清偿奖励“充分等同”。 |
锁定
第十三条
13.1 | 就本公司证券的任何登记而言,在本公司或管理本公司证券任何公开发售的承销商的要求范围内,除非(A)委员会另有批准,或(B)根据承销商批准的任何例外,参与者根据根据本计划授予的任何奖励的发行、归属、行使或交收而获得的股份,不得在承销商指定的登记生效日期后的期间前出售、转让或以其他方式处置,但不得超过登记后180天。 |
13.2 | 本公司可对受第13.1条规定限制的股份实施停止转让指示,直至该条所指的禁售期结束。 |
数据保护
第十四条
14.1 | 本公司可能会处理与本计划的管理和运作有关的参与者的个人资料。这个 |
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可在这方面处理的参与者的个人数据可包括身份证件副本、联系方式以及银行和证券账户号码。本公司应将每位参与者的个人数据存储一段时间,以管理该参与者参与本计划所需的时间或适用法律允许的其他时间。
14.2 | 本公司应按照适用法律,包括《一般数据保护条例》(GDPR)及其颁布的规则和条例,以适当和谨慎的方式处理每位参与者的个人资料。参与者有权就公司根据本计划对个人数据的处理向适用的监管机构提出投诉。 |
14.3 | 公司应实施旨在保护根据第14.1条处理的个人数据的技术和组织措施。有权访问此类个人数据的人员或第三方应遵守保密义务。 |
14.4 | 本公司应遵守参与者对根据第14.1条处理的各自个人数据可能拥有的任何法定权利,包括查阅、更正、删除、限制处理、反对处理和携带该等个人数据的权利。 |
14.5 | 在本计划的管理和运营方面,公司可以将根据第14.1条处理的个人数据转移给一个或多个第三方,前提是这样做有合法利益。如果该等第三方位于欧洲经济区以外、未被认为提供足够水平的数据保护的国家/地区,公司应确保建立足够的数据保护保障措施,否则应征得有关参与者(S)对此类转移的明确同意。 |
14.6 | 本公司数据保护官的详细联系方式可在本公司的内联网上找到,或从本公司的总法律顾问处获得。 |
14.7 | 本公司可制定一项或多项隐私政策,提供有关数据保护的进一步信息,并适用于本公司在与本计划的管理和运营相关的情况下处理参与者的个人数据。 |
修正案
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第十五条
15.1 | 除适用法律禁止的范围外,除非授标协议或本计划另有明确规定,监事会可根据有关决议对本计划或其任何部分进行修订、更改、暂停、补充或终止,但此类修订、更改、暂停、补充或终止不得在下列情况下生效: |
a. | 股东大会批准,如适用法律或证券交易所规则要求批准;和/或 |
b. | 除非作出任何该等修订、补充或终止以使本计划符合适用法律、证券交易所规则、会计原则或税务规则及条例,否则须征得受影响参与者(S)的同意,但如该等行动会对该参与者(S)在任何尚未裁决下的权利造成重大不利影响,则不在此限。 |
15.2 | 尽管《计划》有任何相反规定,委员会仍可按必要或适宜的方式修改《计划》或任何授标协议,以使《计划》或《授标协议》能够在任何司法管辖区以节税的方式实现其规定的目的,并符合当地法律、规则和法规的规定,以承认当地法律、税收政策或习惯的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件,以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务。 |
管辖法律和司法管辖权
第十六条
本计划受荷兰法律管辖,并应根据荷兰法律进行解释。在遵守第3.1条g款的情况下,与本规则有关的任何争议应提交荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。
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