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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-40568
CLEAR SECURE, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-2643981
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
第 10 大道 85 号, 9 楼, 纽约, 纽约州
 10011
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(646) 723-1404
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.00001美元你纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o 
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的o没有x
截至2023年11月3日，注册人拥有以下已发行普通股：
A类普通股面值每股0.00001美元
89,971,945 
B类普通股面值每股0.00001美元907,234 
C类普通股面值每股0.00001美元34,129,407 
D 类普通股面值每股 0.00001 美元25,796,690 

目录




目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
综合收益（亏损）简明合并报表
3
股东权益变动简明合并报表
4
简明合并现金流量变动报表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第 4 项。
控制和程序
43
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
44
第 1A 项。
风险因素
44
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
44
第 3 项。
优先证券违约
45
第 4 项。
矿山安全披露
45
第 5 项。
其他信息
45
第 6 项。
展品
46
                  签名
47



目录




CLEAR SECURE, INC
简明的合并资产负债表
(未经审计)
（以千美元计，股票和每股数据除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$63,522 $38,939 
有价证券673,044 665,810 
应收账款736 1,169 
预付收入分成费20,539 17,585 
预付费用和其他流动资产23,202 18,097 
流动资产总额781,043 741,600 
财产和设备，净额65,801 57,924 
使用权资产，净额117,399 123,880 
无形资产，净额21,687 22,292 
善意62,757 58,807 
受限制的现金5,065 29,945 
其他资产8,206 3,069 
总资产$1,061,958 $1,037,517 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$14,075 $7,951 
应计负债112,306 106,070 
递延收入351,891 283,452 
流动负债总额478,272 397,473 
其他长期负债125,311 129,123 
负债总额603,583 526,596 
承付款和或有开支（注18）
A 类普通股，$0.00001面值- 1,000,000,000授权股份； 89,854,251截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股票以及 87,841,336已发行的股票和 87,760,831截至2022年12月31日的已发行股份
1 1 
B 类普通股，$0.00001面值- 100,000,000授权股份； 907,234截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股票以及 907,234截至2022年12月31日的已发行和流通股票
— — 
C类普通股，美元0.00001面值- 200,000,000授权股份； 34,776,689截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股票以及 38,290,964截至2022年12月31日的已发行和流通股票
— — 
D类普通股，美元0.00001面值- 100,000,000授权股份； 25,796,690截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股票以及 25,796,690截至2022年12月31日的已发行和流通股票
— — 
累计其他综合亏损(494)(1,529)
按成本计算的库存股， 0截至 2023 年 9 月 30 日的股票以及 80,505截至2022年12月31日的股票
— — 
累计赤字(87,690)(101,797)
额外的实收资本364,087 394,390 
归属于Clear Secure, Inc.的股东权益总额275,904 291,065 
非控股权益182,471 219,856 
股东权益总额458,375 510,921 
负债和股东权益总额$1,061,958 $1,037,517 

参见简明合并财务报表附注

1
目录
CLEAR SECURE, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千美元计，股票和每股数据除外）
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
收入$160,387 $115,919 $442,614 $309,181 
运营费用：
收益成本分成费22,885 14,743 63,674 39,198 
直接工资和福利成本35,337 26,918 102,687 75,211 
研究和开发11,790 16,508 56,044 46,353 
销售和营销9,735 10,530 30,032 29,721 
一般和行政56,101 108,389 170,323 202,508 
折旧和摊销5,260 4,531 15,416 13,243 
营业收入（亏损）19,279 (65,700)4,438 (97,053)
其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额7,677 1,636 21,463 1,830 
其他收入（支出），净额661 (2,031)1,569 (1,834)
税前收入（亏损）27,617 (66,095)27,470 (97,057)
所得税优惠（费用）(754)536 (846)381 
净收益（亏损）26,863 (65,559)26,624 (96,676)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）11,517 (28,795)12,491 (42,430)
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损） $15,346 $(36,764)$14,133 $(54,246)
A类普通股和B类普通股的每股净收益（亏损）（注16）
A类普通股基本每股净收益（亏损）$0.17 $(0.44)$0.16 $(0.67)
B类普通股基本每股净收益（亏损）$0.17 $(0.44)$0.16 $(0.67)
摊薄后每股普通股净收益（亏损），A类$0.17 $(0.44)$0.15 $(0.67)
摊薄后每股普通股净收益（亏损），B类$0.17 $(0.44)$0.15 $(0.67)
A类普通股的加权平均流通股数，基本 89,189,192 82,426,486 89,436,795 79,527,484 
已发行B类普通股的加权平均股数，基本907,234 1,022,669 907,234 1,035,641 
摊薄后的A类普通股的加权平均股数89,968,555 82,426,486 90,503,162 79,527,484 
摊薄后的已发行B类普通股的加权平均股数907,234 1,022,669 907,234 1,035,641 





参见简明合并财务报表附注

2
目录
CLEAR SECURE, INC
综合收益（亏损）的简明合并报表
（未经审计）)
（以千美元计）
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
净收益（亏损）$26,863 $(65,559)$26,624 $(96,676)
其他综合收益（亏损）
外币折算8 23 16 (101)
有价证券公允价值的未实现收益（亏损）1,390 (1,359)1,738 (3,110)
其他综合收益总额（亏损）1,398 (1,336)1,754 (3,211)
综合收益（亏损）28,261 (66,895)28,378 (99,887)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）12,082 (29,390)13,210 (43,907)
归属于Clear Secure, Inc.的综合收益（亏损）$16,179 $(37,505)$15,168 $(55,980)

















参见简明合并财务报表附注

3
目录
CLEAR SECURE, INC
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
A 级B 级C 级D 级额外已缴资本累计其他综合亏损国库股累计赤字归属于Clear Secure, Inc.的股东权益总额非控股权益股东权益总额
股票数量金额股票数量金额股票数量金额股票数量金额股票数量金额
余额，2023 年 1 月 1 日87,760,831 $1 907,234 $— 38,290,964 $— 25,796,690 $— $394,390 $(1,529)80,505 $— $(101,797)$291,065 $219,856 $510,921 
净亏损— — — — — — — — — — — — (5,224)(5,224)(3,049)(8,273)
其他综合收入— — — — — — — — — 938 — — — 938 658 1,596 
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项(3,079)— — — — — — — 10,151 — 3,079 — — 10,151 6,257 16,408 
股票奖励的净股结算155,049 — — — — — — — (946)— (83,584)— — (946)(1,462)(2,408)
认股权证费用— — — — — — — — 366 — — — — 366 257 623 
行使认股权证534,655 — — — — — — — 1,615 — — — — 1,615 (1,615)— 
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — — — (13,886)(13,886)
股票交换 2,048,773 — — — (2,048,773)— — — 6,189 — — — — 6,189 (6,189)— 
A类普通股的回购和报废(281,838)— — — — — — — (7,380)— — — — (7,380)911 (6,469)
余额，2023 年 3 月 31 日90,214,391 $1 907,234 $— 36,242,191 $— 25,796,690 $— $404,385 $(591)— $— $(107,021)$296,774 $201,738 $498,512 
净收入— — — — — — — — — — — — 4,011 4,011 4,023 8,034 
其他综合损失— — — — — — — — — (736)— — — (736)(504)(1,240)
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项— — — — — — — — 8,415 — — — — 8,415 6,244 14,659 
股票奖励的净股结算144,341 — — — — — — — (655)— — — — (655)(740)(1,395)
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — (26)(26)(17)(43)
股票交换150,000 — — — (150,000)— — — 165 — — — — 165 (165)— 
特别股息— — — — — — — — (18,089)— — — — (18,089)— (18,089)
A类普通股的回购和报废(1,533,357)— — — — — — (22,928)— — — — (22,928)(15,700)(38,628)
余额，2023 年 6 月 30 日88,975,375 $1 907,234 $— 36,092,191 $— 25,796,690 $— $371,293 $(1,327)— $— $(103,036)$266,931 $194,879 $461,810 




参见简明合并财务报表附注
净收入— — — — — — — — — — — — 15,346 15,346 11,517 26,863 
其他综合损失— — — — — — — — — 833 — — — 833 565 1,398 
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项— — — — — — — — 2,721 — — — — 2,721 1,845 4,566 
股票奖励的净股结算73,374 — — — — — — — (218)— — — — (218)(673)(891)
分发给会员— — — — — — — — — — — — — — (4,322)(4,322)
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — — — (13,718)(13,718)
股票交换1,315,502 — — — (1,315,502)— — — 5,171 — — — — 5,171 (5,171)— 
分红— — — — — — — — (6,304)— — — — (6,304)— (6,304)
A类普通股的回购和报废(510,000)— — — — — — (8,576)— — — — (8,576)(2,451)(11,027)
余额，2023 年 9 月 30 日89,854,251 $1 907,234 $— 34,776,689 $— 25,796,690 $— $364,087 $(494)— $— $(87,690)$275,904 $182,471 $458,375 















参见简明合并财务报表附注
A 级B 级C 级D 级额外已缴资本累计其他综合亏损国库股累计赤字归属于Clear Secure, Inc.的股东权益总额非控股权益股东权益总额
股票数量金额股票数量金额股票数量金额股票数量金额股票数量金额
余额，2022 年 1 月 1 日76,393,256 $1 1,042,234 $— 44,598,167 $— 26,709,821 $— $313,845 $(103)223,069 $— $(36,130)$277,613 $261,855 539,468 
净亏损— — — — — — — — — — — — (10,327)(10,327)(8,467)(18,794)
其他综合损失— — — — — — — — — (570)— — — (570)(521)(1,091)
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项(60,349)— — — — — — — 7,365 — 60,349 — — 7,365 5,694 13,059 
认股权证费用— — — — — — — — 37 — — — — 37 34 71 
股票交换1,025,318 — — — (1,020,812)— (4,506)— 2,606 — — — — 2,606 (2,606)— 
行使认股权证1,207,931 — — — — — — — 3,070 — — — — 3,070 (3,070)— 
首次公开募股费用— — — — — — — — (156)— — — — (156)(141)(297)
余额，2022 年 3 月 31 日78,566,156 $1 1,042,234 $— 43,577,355 $— 26,705,315 $— $326,767 $(673)283,418 $— $(46,457)$279,638 $252,778 $532,416 
净亏损— — — — — — — — — — — — (7,155)(7,155)(5,168)(12,323)
其他综合损失— — — — — — — — — (422)— — — (422)(361)(783)
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项(101,610)— — — — — — — 7,105 — 101,610 — — 7,105 5,150 12,255 
发行限制性股票单位7,528 — — — — — — — 27 — — — — 27 (27)— 
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — (27)(27)(22)(49)
认股权证费用— — — — — — — — 28 — — — — 28 23 51 
股票交换3,146,673 — — — (3,146,673)— — — 10,995 — — — — 10,995 (10,995)— 
余额，2022 年 6 月 30 日81,618,747 $1 1,042,234 $— 40,430,682 $— 26,705,315 $— $344,922 $(1,095)385,028 $— $(53,638)$290,189 $241,378 $531,567 
净亏损— — — — — — — — — — — — (36,764)(36,764)(28,795)(65,559)
其他综合损失— — — — — — — — — (741)— — — (741)(595)(1,336)
基于股权的薪酬支出，扣除没收款项(12,317)— — — — — — — 9,310 — 12,317 — — 9,310 4,923 14,233 
股票奖励的净股结算207,970 — — — — — — — (838)— (207,970)— — (838)(1,543)(2,381)
向成员分配税款— — — — — — — — — — — — (68)(68)(54)(122)
认股权证费用— — — — — — — — 32,603 — — — — 32,603 26,217 58,820 
A类普通股的回购和报废(213,100)— — — — — — — (5,395)— — — — (5,395)493 (4,902)
行使认股权证534,655 — — — — — — — 1,237 — — — — 1,237 (1,237)— 
股份转换100,000 — (100,000)— — — — — — — — — — — — — 
股票交换922,801 — — — (555,000)— (367,801)— 2,135 — — — — 2,135 (2,135)— 
余额，2022 年 9 月 30 日83,158,756 $1 942,234 $— 39,875,682 $— 26,337,514 $— $383,974 $(1,836)189,375 $— $(90,471)$291,668 $238,652 $530,320 


参见简明合并财务报表附注

4
目录
CLEAR SECURE, INC.
现金流变动简明合并报表
（未经审计）
（以千美元计）
九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$26,624 $(96,676)
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
财产和设备的折旧12,933 10,792 
无形资产的摊销2,483 2,450 
非现金租赁费用4,896 2,245 
资产减值3,707 1,217 
基于股权的薪酬35,102 98,488 
递延所得税(549)(593)
循环贷款成本的摊销252 598 
保费摊销和（折扣增加），净有价证券(9,835)(104)
运营资产和负债的变化：
应收账款433 3,229 
预付费用和其他资产(4,098)3,138 
预付收入分成费(2,954)(5,738)
应付账款5,899 (771)
应计负债和其他长期负债(10,990)6,434 
递延收入68,439 67,166 
经营租赁负债(1,440)(2,845)
经营活动提供的净现金$130,902 $89,030 
来自投资活动的现金流：
购买有价证券(634,751)(581,263)
有价证券的销售639,090 572,784 
业务合并(3,750)— 
购买战略投资(6,000)— 
购买财产和设备(21,825)(23,073)
购买无形资产(129)(336)
用于投资活动的净现金$(27,365)$(31,888)
来自融资活动的现金流：
回购 A 类普通股(56,124)(4,902)
股息的支付(6,320)— 
特别股息的支付(18,129)— 
向成员分配(4,322)— 
向成员分配税款(13,929)(171)
债务发行成本(396)(297)
对净结算的股票奖励缴纳税款 (4,694)(2,381)
用于融资活动的净现金$(103,914)$(7,751)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(377)49,391 
现金、现金等价物和限制性现金，期初68,884 309,126 
汇率对现金和现金等价物以及限制性现金的影响80 (107)
期末现金、现金等价物和限制性现金$68,587 $358,410 
九月三十日
2023		九月三十日
2022
现金和现金等价物$63,522 $329,077 
受限制的现金5,065 29,333 
现金、现金等价物和限制性现金总额$68,587 $358,410 
见简明合并财务报表附注

5
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）

1. 业务和近期会计发展描述
描述和组织

Clear Secure, Inc.（“公司” 及其合并子公司 “CLEAR”、“我们”、“我们的”）是一家控股公司，其主要资产是Alclear Holdings, LLC（“Alclear”）的控股权益。Alclear成立于2010年1月21日，是一家特拉华州有限责任公司，根据2023年6月7日经修订和重述的第二份运营协议（“运营协议”）的条款运营。作为Alclear的唯一管理成员，公司运营和控制Alclear的所有业务和事务，并通过Alclear及其子公司开展公司的业务。

该公司主要在美国运营一个名为CLEAR的安全身份平台。CLEAR目前的产品包括：CLEAR Plus，这是一项消费类航空订阅服务，通过我们全国网络中机场安检处的专用入口通道获得可预测的快速体验 54机场（截至本申报之日）；CLEAR 已验证（以前 由... 提供支持 CLEAR），我们的企业对企业产品，将我们的身份平台扩展到合作伙伴，使他们能够利用软件开发套件和应用程序编程接口为客户提供同样的无摩擦体验；还有我们的旗舰CLEAR应用程序，它向Home-to-Gate、Health Pass和RESERVE等消费产品免费提供服务由 CLEAR，我们的虚拟排队技术，使客户能够管理线路。
重组和首次公开募股

2021年6月29日，在公司A类普通股的首次公开募股（“IPO”）完成之前，美元0.00001每股面值（“A类普通股”），公司、Alclear及其子公司完成了内部重组（“重组”），结果如下：

•Clear Secure, Inc. 成为 Alclear 的唯一管理成员。

•对Clear Secure, Inc.的公司注册证书进行了修订和重申，以授权公司签发 四普通股类别：A类普通股，美元0.00001每股面值（“A类普通股”），B类普通股，美元0.00001每股面值（“B类普通股”），C类普通股，美元0.00001每股面值（“C类普通股”）和D类普通股，美元0.00001每股面值（“D类普通股”，与A类普通股一起，B类普通股和C类普通股统称为 “普通股”）。A类普通股和C类普通股为持有人提供 一对提交给股东投票的所有事项进行每股投票，B类普通股和D类普通股为持有人提供 二十提交股东表决的所有事项的每股投票数。C类普通股和D类普通股的持有人不拥有向A类普通股和B类普通股持有人提供的任何经济权利（包括股息和清算分配权）。

•Alclear的所有未偿还股权（包括A类单位、B类单位和利润单位）均被重新归类为Alclear无表决权普通单位（“Alclear单位”）。向Alclear每位成员发行的Alclear单位数量是根据Alclear的假设清算以及首次公开募股中公司A类普通股的每股首次公开募股价格确定的。某些成员将其Alclear单位换成了相同数量的A类普通股。

•Alclear Investments, LLC是由我们董事会（“董事会”）主席、我们的联合创始人兼首席执行官卡琳·塞德曼-贝克尔控制的实体Alclear Investments II, LLC和Alclear Investments II, LLC由我们的联合创始人、总裁兼首席财务官肯尼思·科尼克（Seidman-Becker女士和Cornick先生，统称为 “联合创始人”）控制的实体Alclear Investments II, LLC向其捐赠了部分Alclear 部门我们以换取B类普通股。


6
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
•Alclear的其余成员，包括Alclear Investments, LLC和Alclear Investments II, LLC（“Alclear成员”）以收购价认购和购买了公司的C类普通股和D类普通股0.00001每股，金额等于此类成员持有的Alclear单位的数量。

•公司签订了应收税款协议（“TRA”），该协议通常规定公司向Alclear的其余成员，即 “TRA持有人” 付款 85公司在某些情况下实际实现或被视为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄的百分比（如果有）。公司将保留剩余部分的收益 15这些净现金储蓄的百分比。

•出于美国联邦所得税的目的，Alclear被视为合伙企业，因此，根据现行美国税法，Alclear本身通常无需缴纳美国联邦所得税。作为Alclear的成员，Clear Secure, Inc必须出于美国联邦所得税的目的考虑其在Alclear的收入、收益、亏损和扣除项中的分配份额。

由于重组被视为受共同控制的实体之间的交易，因此已对首次公开募股和重组之前的简明合并财务报表进行了调整，合并了先前独立的实体以供列报。在重组之前，Clear Secure, Inc.除了与其成立有关的业务或其他活动外，没有从事任何业务或其他活动。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要

这些简明合并财务报表是根据美国（“美国”）中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。管理层认为，所有仅包含公允列报所需的正常经常性调整的调整均已反映在这些简明的合并财务报表中。所列中期的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。

按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附披露中报告的金额的估计和假设。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计有所不同。

这些简明合并财务报表及其附注应与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除以下项目外，2022年10-K表格中披露的会计政策没有变化：

投资股权证券

根据ASC 321 “投资—股权证券”（“ASC 321”），对公司没有重大影响力（通常小于20％的所有权权益）且公允价值易于确定的股票证券的投资应根据报价按公允价值进行核算。没有易于确定的公允价值的股票证券要么按公允价值进行核算，要么使用计量替代方案，即成本减去减值（如果有），加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化。股票证券投资的所有收益、亏损和减值均在其他收益（支出）中确认，在简明合并运营报表中净额。公司根据对各种因素的定性评估，定期审查其对未使用权益法入账或按公允价值进行减值的股票证券的投资。如果股票证券减值，则减值损失将在简明合并运营报表中确认，等于投资公允价值与账面金额之间的差额。


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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
有关公司战略投资的更多详情，请参阅附注11。
简明合并财务报表以美元列报，美元是公司的报告货币。
最近通过的会计公告
公司在这些简明合并财务报表中采用了自2022年12月31日起生效的所有适用标准。结果没有产生任何实质性影响。自2022年12月31日以来，没有适用于公司的新发布的标准。
3. 业务合并
Whyline 收购

2021 年 12 月 29 日，Alclear 收购了 100Whyline, Inc. 的百分比，该公司以RESERVE的产品名运营的虚拟排队和预约技术提供商由 清除。

在收购的同时，公司签订了一项协议，在满足与或有对价相关的条款后，发行A类普通股。剩余的或有对价将在截至2023年12月31日的十二个月期间实现特定运营指标后结算。

或有对价的最大结算额为美元3,333, 这不受服务标准的满足情况的限制.应急考虑因素是 非实质的截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录其或有对价的调整。
获取 Sora ID

2023 年 9 月 5 日，CLEAR 收购了 Sora ID, Inc. 的某些资产，这是一键了解您的客户（“KYC”）解决方案，它提供的技术符合 KYC 标准，可在金融机构间转让，从而创造出一种独特的、可重复使用的验证产品。

收购对价的公允价值为 $5,250包括美元的延期对价1,500应付于 二一部分位于 15和 30关闭几个月后。此次收购被视为业务合并。在总收购对价中，美元3,950被记录为商誉和美元1,300作为简明合并资产负债表上收购的无形资产。收购的无形资产与客户关系和已开发的技术有关，其使用寿命为 3和 5分别是几年。公司使用多期超额收益法和特许权使用费减免法对无形资产进行估值，均采用收益法。出于税收目的，确认的商誉预计可以扣除。

公司的收购价格分配基于为确定截至收购之日净资产的公允价值而进行的估值，因此最多可进行调整 一年在收购截止日期之后以反映最终估值。

该公司支出 $0.5百万美元的收购相关成本，这些费用在发生时记为支出，并包含在简明的合并运营报表中的一般和管理费用中。

该公司还签订了提供美元的协议4,000留存奖金和 $9,000在满足某些收盘后财务指标和持续服务要求后，以现金支付和限制性股票单位（“RSU”）进行合并后薪酬。这些补偿费用将在研究与开发以及一般和管理费用中确认。


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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
$的留存奖金4,000包括 (i) 每月支付的现金付款 六个月截止日期之后，以及（ii）在2024年6月30日以及2024年、2025年和2026年12月31日分批归属的限制性股票单位。对于合并后的薪酬，金额为 $9,000将包括 二在截至2024年12月31日和2025年12月31日的十二个月期间，分别根据实现特定运营指标而归属于的限制性股票单位的等额份额。由于绩效标准不太可能，公司在截至2023年9月30日的三个月中没有记录任何薪酬支出。
4. 收入
该公司的收入几乎全部来自其消费航空服务CLEAR Plus的订阅。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有哪个机场占会员收入的10％以上。
按地域划分的收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司的几乎所有收入都来自美国。
合同负债和资产
公司的递延收入余额主要与客户在提供服务之前支付的订阅金额有关，这笔款项将在未来十二个月内赚取。 下表显示了截至2023年9月30日的九个月递延收入余额的变化。
2023
截至1月1日的余额$283,452 
收入递延504,926 
确认递延收入(436,487)
截至9月30日的余额
$351,891 
在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了其现有递延收入的收入，金额为美元305,147.

公司有义务退款和其他类似物品 $4,432截至2023年9月30日，计入应计负债。
5. 预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
预付费软件许可证$10,596 $9,362 
冠状病毒援助、救济和经济安全法案留存额度1,002 1,002 
预付保险费用2,631 2,613 
其他流动资产8,973 5,120 
总计$23,202 $18,097 
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）旨在提供因 COVID-19 疫情而产生的经济救济，其中包括但不限于与就业相关的费用。在截至2020年12月31日的年度中，公司记录的应收账款为美元2,036与根据CARES法案提交的材料有关。这个

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
在截至2022年12月31日的年度中，公司收到了这笔应收账款的部分付款。该公司预计将在未来十二个月内收到剩余的余额。
6. 公允价值测量
公司根据在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格对其可供出售证券和某些负债进行估值。为了提高公允价值衡量的一致性和可比性，使用了优先考虑可观察和不可观察投入的公允价值层次来衡量公允价值，分为三个大致层面，如下所述：
级别 1 — 活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。公允价值层次结构将 1 级输入列为最高优先级。
级别 2 — 除一级价格之外的可观测投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价或模型推导的估值，其中所有重要投入均可观察，或者主要可以从可观察的市场数据中得出或得到证实。
级别 3 — 当市场数据很少或根本没有可用时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构将第 3 级输入的优先级设置为最低。
在确定公允价值时，公司采用估值技术，尽可能最大限度地利用可观察的投入。此外，公司在评估公允价值时会考虑交易对手的信用风险。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。
以下是对某些按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法的描述，这些资产和负债不被视为一级项目。
公司债券— 按活跃市场公布的个别证券的收盘价估值，所有这些证券的对应品的信用评级都很高。
商业票据— 价值基于信用评级相似的发行人的可比证券目前可获得的收益率。
货币市场基金— 按集体基金单位的净资产价值（“NAV”）估值。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计。当确定该基金有可能以不同于报告的资产净值的金额出售投资时，不使用这种实际的权宜之计。

上述方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该公司认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量方法有所不同。
归类为有价证券的投资的合同到期日如下：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
1 年内到期$500,274 $549,213 
1 年至 2 年后到期172,770 116,597 
有价证券总额
$673,044 $665,810 

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按重要投资类别及其在公允价值层次结构中的指定分列的公司有价证券的摊销成本、未实现收益和亏损总额以及公允市场价值。
截至2023年9月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值级别
商业票据$75,184 $— $(109)$75,075 2 
美国国债349,457 1,831 (890)350,398 1 
公司债券243,697 — (2,016)241,681 2 
以资产净值 (a) 衡量的货币市场基金5,890 — — 5,890 不适用
有价证券总额$674,228 $1,831 $(3,015)$673,044 
截至2022年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值级别
商业票据$69,762 $4 $(352)$69,414 2 
美国国债365,424 511 (1,448)364,487 1 
公司债券218,980 9 (1,310)217,679 2 
以资产净值 (a) 衡量的货币市场基金14,230 — — 14,230 不适用
有价证券总额$668,396 $524 $(3,110)$665,810 
(a)以每股资产净值（或等值资产）计量的货币市场基金尚未归入公允价值等级制度。本表中列出的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与简明合并资产负债表中列出的细列项目进行对账。
在截至2023年9月30日以公允价值持有的有价证券总额中，美元53,195连续亏损达12个月或更长时间。该公司有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日，由于信用恶化，与有价证券相关的持续未实现亏损状况。在本报告所述期间，公司不打算也不需要在收回摊销成本基础之前出售任何证券。

对于某些其他金融工具，包括应收账款、应付账款、应计负债以及其他流动负债，由于这些余额的到期日短，账面金额接近此类工具的公允价值。
7. 财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
折旧期（以年为单位）九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
内部开发的软件
3 - 5
$62,918 $53,788 
收购的软件36,539 6,536 
装备530,359 29,651 
租赁权改进
1 - 15
9,059 7,731 
家具和固定装置512,182 1,608 
在建工程11,102 14,102 
财产和设备总额，成本132,159 113,416 
减去：累计折旧(66,358)(55,492)
财产和设备总额，净额$65,801 $57,924 

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用为美元4,417和 $3,713，分别是 $12,933和 $10,792分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元3,273和 $9,129与内部开发的软件相关的资本化（含美元）401和 $1,154分别是基于股权的薪酬。内部开发软件的摊销费用为 $2,612和 $1,999在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为美元6,764和 $5,471分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的减值费用为美元0和 $904，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的减值费用为美元2,201和 $1,217，分别地。
截至2023年9月30日，购买的应付账款和应计负债中未付成本的财产和设备为美元1,272和 $188，分别和 $2,166和 $119分别截至2022年9月30日。
8. 租赁
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，为计量运营租赁负债所含金额而支付的现金为美元3,758和 $1,423，分别是 $8,598和 $3,733分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了转租协议，根据该协议，公司继续是原始经营租约下的承租人，但将充当转租人。结果，在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录了美元1,506在简明的合并运营报表中，其一般和管理资产的使用权减值情况。转租收入记入其他收入（支出），净额记入简明合并运营报表。该公司有 $444和 $1,123截至2023年9月30日的三个月和九个月的转租收入。
9. 无形资产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日的净无形资产见下文：
以年为单位的加权平均使用寿命九月三十日
2023		2022年12月31日
专利20.0$3,223 $2,643 
获得的无形资产-技术3.05,130 4,300 
收购的无形资产-客户关系10.818,370 17,900 
收购的无形资产-品牌名称5.0500 500 
无限期存活的无形资产310 310 
无形资产总额，成本27,533 25,653 
减去：累计摊销(5,846)(3,361)
无形资产，净额$21,687 $22,292 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，无形资产的摊销费用为美元843和 $816，分别是 $2,483和 $2,450分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。该公司做到了 不t 确认无形资产的任何减值费用，扣除所列任何期限的减值费用。
10. 限制性现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的银行存款维持在美元5,065和 $7,708, 分别是作为向机场签发的长期信用证的抵押品而质押的

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（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
以及公司根据收入分成协议承担的义务。截至2022年12月31日，该公司还持有金额为美元的现金担保信用证6,099关于2021年12月签订并于2022年11月开始的公司总部租赁协议。2023年4月，公司根据信贷协议（定义见附注21）发行了备用信用证，以取代先前发行的现金担保信用证，并将限制性现金余额减少至美元0 .
此外，该公司还有一美元16,138截至2022年12月31日，针对信用卡公司的信用证开设的限制性现金账户，作为未来可能的退款和退单的储备金。2023年6月，公司根据信贷协议签发了备用信用证，以取代先前发行的现金担保信用证，并将限制性现金余额减少至美元0.
11. 其他资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他资产包括以下资产：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
保证金$271 $251 
贷款费用231 70 
存款证459 459 
战略投资6,000 —
其他长期资产1,245 2,289 
总计$8,206 $3,069 

2023年3月，公司对一家私人控股公司的股权证券进行了战略投资。由于该投资没有易于确定的公允价值，公司选择了衡量替代方案，以初始成本减去减值（如果有）来记录投资，并根据同一发行人的相同或相似投资的公允价值的明显变化进行调整。 记录了因这些波动而产生的调整 不包括公司简明合并运营报表中的其他收入（支出）。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录与其战略投资有关的调整。
12. 应计负债和其他长期负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
应计薪酬和福利$15,249 $17,362 
应计合伙企业负债52,355 71,195 
租赁责任5,615 4,963 
其他应计负债39,087 12,550 
总计$112,306 $106,070 
该公司估算了与部分商户信用卡福利相关的应计合伙负债，预计将于2024年第三季度结算。其他应计负债包括 $16.4百万和美元8.1截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分别累积了百万个第三方供应商。
其他长期负债包括截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的以下内容：

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
递延所得税负债$1,887 $2,435 
租赁责任123,054 125,146 
其他长期负债370 1,542 
总计$125,311 $129,123 
13. 认股证

2023 年 1 月，公司确认了 $1,038与之相关的剩余费用 534,655完全归属的联合航空认股权证。这些认股权证是以无现金方式行使A类普通股的，内在价值为美元16,136。与联合航空的认股权证协议于2023年第一季度到期。

截至2023年9月30日，以下认股权证仍未兑现：
认股权证数量加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）
A类普通股可行使99,399$0.010.18
可供 Alclear 单位使用773,934$0.010.96

所有未偿还的认股权证均受某些基于绩效的归属标准的约束，公司在每个报告期对这些标准进行评估，以确定实现的可能性。

根据归属概率，公司确认了美元0和 $58,820分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及623和 $58,941在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别不包括简明合并运营报表中的一般和管理费用。

14. 股东权益
普通股
由于与认股权证行使、交易和限制性股票单位的归属有关的交易，公司已经并将发行普通股。
国库股
公司的库存股由没收的限制性股票奖励（“RSA”）组成，这些奖励是公司持有的合法发行的股票，按面值入账，以及根据公司股票回购计划回购的任何未被公司董事会退回的股票。公司的库存股可用于结算公司发放的基于股票的薪酬奖励，不包括在非控股权益所有权百分比的计算中。
股票回购
在截至2023年9月30日的九个月中，公司回购并退役 2,325,195其A类普通股的股价为美元56,124平均价格为 $24.12。截至2023年9月30日，美元38,972根据回购授权仍然可用。
《通货膨胀减少法》对2022年12月31日之后进行的股票净回购的公允市场价值征收1％的消费税。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的简明合并财务报表中没有与此相关的影响。有关《减少通货膨胀法》的更多信息，请参阅附注17。

14
目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
季度分红
2023年8月2日，公司宣布其董事会通过了向A类普通股和B类普通股的持有人支付季度现金股息的股息政策（“股息政策”）。此类季度股息的金额须经董事会在申报此类股息时对实际金额的批准。截至适用的记录日期，股息将由Alclear向其所有成员（包括Alclear和公司非控股权益的持有人）按比例分配现金来提供资金。未来的现金分红的申报将由董事会每个季度根据多种因素最终决定，包括公司的经营业绩、现金流、财务状况和资本要求，以及一般业务状况、法律、税收和监管限制以及董事会在决定宣布此类股息时认为相关的其他因素。

2023 年 8 月 2 日，公司宣布其董事会宣布季度股息为 $0.07每股，于2023年8月18日支付给截至2023年8月11日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。

特别股息
2023 年 5 月 9 日，公司宣布其董事会特别委员会宣布派发特别现金股息，金额为 $0.20每股将于2023年5月25日支付给截至2023年5月18日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。该公司从Alclear的税收分配中按比例分配的比例为特别现金股息的支付提供了资金。
非控股权益
非控股权益余额代表Alclear联合创始人和成员持有的Alclear的经济利益。下表汇总了截至2023年9月30日Alclear Units的所有权：
Alclear 单位所有权百分比
Alclear 单位由 Alclear 重组后成员（联合创始人和 Clear Secure, Inc. 除外）持有34,776,689 22.98 %
联合创始人持有的 Alclear 单位25,796,690 17.05 %
总计60,573,379 40.03 %

非控股权益持有人有权将Alclear Units以及相应数量的C类普通股交换为A类普通股或将D类普通股兑换为B类普通股。因此，非控股权益持有人的交易将导致所有权变更，减少记录为非控股权益的金额，并增加公司的A类普通股或B类普通股和额外的实收资本。发行A类普通股或B类普通股后，公司根据重组条款发行一定数量的Alclear单位。
在截至2023年9月30日的九个月中，某些非控股权益持有人将其Alclear单位和相应的C类普通股或D类普通股兑换成公司的A类普通股或B类普通股（视情况而定）。结果，该公司发行了 3,514,275A类普通股的股票。
非控股权益所有权百分比下降了 42.02截至2022年12月31日的百分比至 40.03截至 2023 年 9 月 30 日的百分比。下降的主要驱动因素归因于行使上述某些认股权证和交易所导致的A类普通股的发行。

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目录
CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
15. 激励计划
2021 年综合激励计划
Clear Secure, Inc2021年综合激励计划（“2021年综合激励计划”）于2021年6月29日生效，旨在向公司及其关联公司的员工、顾问和董事提供股权奖励。
2021年综合激励计划授权最多发行 20,000,000截至重组之日的A类普通股股份。2021年综合激励计划授权根据RSU、RSA、股票期权和其他股票奖励的授予、结算或行使发行股票。从2022年到2031年开始的每个日历年的第一个工作日开始，可用股票数量将增加至 5截至上一年最后一天已发行普通股总数（假设将所有类别的普通股交换和/或转换为A类普通股）的百分比，或董事会或其薪酬委员会批准的较小金额，前提是当时可用于未来奖励的总股份储备金不超过 12已发行普通股的百分比（假设所有类别的普通股交换和/或转换为A类普通股）。对于2023财年，董事会薪酬委员会批准不增加2021年综合激励计划，该计划将在2023年的第一个工作日生效。
Alclear 控股有限责任公司股权激励计划
在重组之前，Alclear向公司的多名员工发放了利润单位奖励和RSU。在附注1中描述的公司重组中，这些奖励的替代方式如下：
•根据2021年综合激励计划，该公司用限制性股票单位取代了Alclear的限制性股票单位。
•根据2021年综合激励计划，公司用业绩归属限制性股票单位取代了Alclear的业绩归属利润单位。
•根据2021年综合激励计划，该公司取代了Alclear的其他利润单位，其服务归属条件仅限于RSA。
在所有相应替代的情况下，新奖励都保留了相同的条款和条件（包括适用的归属要求）。每个奖励都经过转换以反映美元31.00公司首次公开募股中考虑的股价，同时保持相同的公允价值。最初由Alclear授予的RSU受服务和流动性事件归属条件的约束。公司得出结论，重组代表了符合条件的流动性事件，将导致RSU的流动性事件归属条件得到满足。
限制性股票奖励
根据重组，公司用RSA取代了具有服务归属条件的Alclear的利润单位，RSA的归属条款与适用于Alclear的利润单位的归属条款相同；每个单位在交换奖励前后也保持了相同的公允价值。因此，有 不因替换裁决而入账的额外补偿费用。
RSA 受基于服务的归属条件的约束，通常在适用的服务前提下，将在指定日期归属 三年，已经满意了。
公司根据授予日期确定每份RSA的公允价值，并记录归属期或必要服务期内的支出。

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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
以下是截至2023年9月30日的九个月中与薪酬安排相关的注册服务协定相关活动的摘要。
RSA-A 类普通股加权-
平均值
授予日期
公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日的未归还余额236,279 $0.87 
已授予— — 
既得(225,502)0.87 
被没收(3,079)0.87 
截至 2023 年 9 月 30 日的未归还余额
7,698 $0.87 
以下是简明合并运营报表中确认的与RSA相关的薪酬支出：
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
直接工资和福利成本$— $1 $— $4 
研究和开发1 36 4 117 
销售和营销— — — 1 
一般和行政— 42 6 114 
总计$1 $79 $10 $236 
截至 2023 年 9 月 30 日，可能解除的 RSA 的未确认费用估计为美元1此类支出将在加权平均值约为一段时间内确认 0.09年份。
限制性股票单位
RSU 受基于服务的归属条件的约束，在某些情况下，还受基于绩效的归属条件的约束。RSU 将在指定日期归属，前提是适用的服务（通常 三年）以及（如果适用）某些绩效条件可能令人满意。具有基于绩效的归属条件的RSU受长期收入和现金基础收益绩效障碍的影响。公司根据授予日期确定每个 RSU 的公允价值，并以直线方式记录归属期或必要服务期内的支出，以及基于绩效的归属奖励（无论是否可能）。
以下是截至2023年9月30日的九个月中与薪酬安排相关的限制性股票单位相关的活动摘要：
俄勒斯州立大学加权-
平均值
授予日期
公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日的未归还余额4,125,596 $27.88 
已授予2,408,038 24.33 
既得(558,711)26.65 
被没收(1,482,580)29.93 
截至 2023 年 9 月 30 日的未归还余额
4,492,343 $25.45 

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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
以下是简明合并运营报表中确认的与限制性股票单位相关的薪酬支出：

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
直接工资和福利成本$229 $21 $445 $153 
研究和开发(3,584)3,891 6,808 10,242 
销售和营销435 40 466 186 
一般和行政3,368 3,573 9,991 9,057 
总计$448 $7,525 $17,710 $19,638 
截至2023年9月30日，可能归属的限制性股票单位的未确认支出估计为美元68,354此类支出将在加权平均值约为一段时间内确认 2.15年份。

创始人 PSU
2021年6月，公司为联合创始人制定了长期激励薪酬计划，其中包括业绩限制型股票单位奖励（“创始人PSU”），该奖励将根据2021年综合激励计划以A类普通股结算，但须满足服务和基于市场的归属条件。
创始人PSU的授予日公允价值由蒙特卡罗模拟确定，并根据授予日的无风险利率和预期的波动率进行了折现 45%。据估计，创始人PSU的投资将超过 五年期限，以公司A类普通股达到规定的价格障碍为基础。公司A类普通股的指定价格障碍将根据过去几天的交易量加权平均每股价格来衡量 180在适用的测量期内结束的日间隔。2021 年 6 月，公司批准了 4,208,617创始人PSU的加权平均授予日公允价值为 $16.54。公司在简明的合并运营报表中将与这些奖励相关的支出记录在一般和管理范围内。
截至2023年9月30日，创始人PSU的未确认支出估计为美元13,156此类支出将在加权平均值约为一段时间内确认 0.69年份。
以下是简明合并运营报表中记录的与公司激励计划相关的总薪酬支出摘要：

三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
RSA$1 $79 $10 $236 
RSU448 7,525 17,710 19,638 
创始人 PSU3,716 6,630 16,759 19,673 
总计$4,165 $14,234 $34,479 $39,547 


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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
三个月已结束九个月已结束
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
直接工资和福利成本$229 $21 $445 $158 
研究和开发(3,583)3,928 6,813 10,359 
销售和营销435 40 466 188 
一般和行政7,084 10,245 26,755 28,842 
总计$4,165 $14,234 $34,479 $39,547 

16. 普通股每股净收益（亏损）
以下是普通股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果：
截至2023年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的三个月
A 级B 级A 级B 级
基本：
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损） $15,192 $154 $(36,315)$(449)
加权平均已发行股票数量，基本89,189,192 907,234 82,037,118 1,022,669 
添加：加权平均值的既得认股权证— — 389,368 — 
用于计算每股普通股基本净收益（亏损）的加权平均已发行股票数量89,189,192 907,234 82,426,486 1,022,669 
普通股每股净收益（亏损），基本：$0.17 $0.17 $(0.44)$(0.44)
稀释：
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损）用于计算每股普通股基本净亏损$15,192 $154 $(36,315)$(449)
添加：向Clear Secure, Inc.重新分配净收益（亏损）以反映摊薄影响29 (1)— — 
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损）用于计算摊薄后的每股普通股净亏损15,221 153 (36,315)(449)
用于计算每股普通股基本净收益（亏损）的加权平均已发行股票数量89,189,192 907,234 82,426,486 1,022,669 
稀释性股票的影响779,363 — — — 
摊薄后已发行股票的加权平均数89,968,555 907,234 82,426,486 1,022,669 
摊薄后的每股普通股净收益（亏损）：$0.17 $0.17 $(0.44)$(0.44)



19
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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
截至2023年9月30日的九个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
A 级B 级A 级B 级
基本：
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损） $13,991 $142 $(53,549)$(697)
加权平均已发行股票数量，基本89,436,795 907,234 79,238,069 1,035,641 
添加：加权平均值的既得认股权证— — 289,415 — 
用于计算每股普通股基本净收益（亏损）的加权平均已发行股票数量89,436,795 907,234 79,527,484 1,035,641 
普通股每股净亏损，基本：$0.16 $0.16 $(0.67)$(0.67)
稀释：
归属于Clear Secure, Inc.的净亏损用于计算每股普通股的净亏损$13,991 $142 $(53,549)$(697)
添加：向Clear Secure, Inc.重新分配净收益（亏损）以反映摊薄影响(21)(2)— — 
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损）用于计算摊薄后的每股普通股净亏损13,970 140 (53,549)(697)
用于计算每股普通股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本89,436,795 907,234 79,527,484 1,035,641 
稀释性股票的影响1,066,367 — — — 
摊薄后已发行股票的加权平均数90,503,162 907,234 79,527,484 1,035,641 
普通股每股净亏损，摊薄后：$0.15 $0.15 $(0.67)$(0.67)

在评估了如果转换法下的潜在稀释效应后，用于假定非控股权益交换的未偿还的Alclear单位被确定为反稀释单位，因此不包括在摊薄后的每股收益的计算中。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，A类和B类普通股每股摊薄收益（亏损）计算中不包括的潜在稀释证券：

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月
A 级B 级
可交换的 Alclear 单位34,776,689 25,796,690 
RSA— — 
俄勒斯州立大学592,397 — 
总计35,369,086 25,796,690 

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月
A 级B 级
可交换的 Alclear 单位40,040,483 26,705,315 
RSA313,689 — 
俄勒斯州立大学3,169,222 — 
总计43,523,394 26,705,315 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司均不包括在内 5,148,480上表中可能出现稀释性的股票，因为它们的业绩状况在上述期末尚未实现。

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（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
17. 所得税
由于首次公开募股和重组，该公司成为Alclear的唯一管理成员，Alclear被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，Alclear通常无需缴纳美国联邦以及大多数州和地方所得税。Alclear产生的任何应纳税收入或损失将按比例转入其会员（包括我们）的应纳税收入或亏损中，并计入其应纳税收入或亏损中。对于我们在Alclear的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或亏损，公司还需缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。该公司还在以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。

该公司报告了税收支出 of $754在税前收入上 of $27,617 f或截至2023年9月30日的三个月，相比之下，税收优惠为美元536税前亏损为美元66,095截至2022年9月30日的三个月。这导致有效税率为 2.7截至2023年9月30日的三个月，与之相比的百分比 0.8截至2022年9月30日的三个月，百分比为百分比。该公司报告了税收支出f $846税前收入为美元27,470对于e 截至2023年9月30日的九个月，而税收优惠为美元381税前亏损为美元97,057在截至2022年9月30日的九个月中。这导致有效税率为 3.1截至2023年9月30日的九个月的百分比与之相比 0.4截至2022年9月30日的九个月的百分比。公司的有效税率与法定税率的不同主要原因如下：（1）Alclear作为合伙企业并将其应纳税业绩分配给其非控股成员的影响，（2）估值补贴的变动，（3）外国税，以及（4）美国联邦和州税超过适用税收属性（例如净营业亏损和一般营业税抵免）的影响。公司支付了 $411和 $960分别是截至2023年9月30日的三个月和九个月的估计所得税。
该公司做到了 不截至2023年9月30日，它有大量未确认的税收优惠以及利息和罚款。该公司在美国、以色列、阿根廷和墨西哥需缴纳所得税。调整我们的历史纳税义务的时效将因司法管辖区而异。可供审查的美国联邦和州所得税用途的纳税年度是截至2019年12月31日及以后的年度。开放审查的外国司法管辖区的纳税年度是截至2017年12月31日及以后的年度。

最近的美国税收立法

2022年8月16日，拜登总统签署了《通货膨胀降低法》，使之成为法律。《减少通货膨胀法》对纳税年度之前连续三个纳税年度的平均年度调整后财务报表收入超过10亿美元的公司的利润征收15％的企业替代性最低税，并对2022年12月31日之后的纳税年度生效。公司目前预计该条款不会对截至三个月和九个月的合并财务报表产生重大影响 2023年9月30日。此外，《通货膨胀减少法》对2022年12月31日之后进行的股票净回购的公允市场价值征收1％的消费税。在此期间 截至2023年9月30日的九个月，该公司回购了 2,325,195 其A类普通股的股份。但是，由于股票发行量超过回购量，截至2023年9月30日没有消费税。
应收税款协议
如附注1所述，在首次公开募股中，公司签订了TRA，该协议通常规定公司向Alclear的其余成员付款 85Clear Secure, Inc. 实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的百分比（如有）Alclear成员（或其受让人或其他受让人）交易Alclear单位（以及我们的C类普通股或D类普通股的相应股份）导致Alclear资产的纳税基础的任何增加，视情况而定）适用于公司的A类普通股或B类普通股（如适用），以及购买Alclear单位和Alclear成员（或其受让人或其他受让人）提供的C类普通股或D类普通股的相应股份（视情况而定）或（b）根据TRA付款，以及（ii）与根据TRA付款而产生的估算利息相关的税收优惠。公司将保留剩余部分的收益 15这些净现金储蓄的百分比。

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（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
TRA负债的计算方法是确定受TRA约束的纳税基础（“税基”），将混合税率应用于基差并计算迭代影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方所得税合并税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数驱动。TRA负债计量标准的后续变化在经营报表中确认为净额其他收入（支出）的组成部分。
该公司预计，当Alclear会员兑换或交换Alclear单位以及其他符合条件的交易时，其在Alclear资产中所占份额的税基份额将增加。税基的增加可能会减少公司将来向各税务机关支付的金额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。

截至2023年9月30日，公司发行了 10,928,652嘘向交换Alclear单位的某些非控股权益持有人提供A类普通股的面积。有关更多详细信息，请参阅注释 14。这些交易所导致了纳税基础的增加，但须遵守TRA的规定。对公司在应收税款协议下的负债的确认反映了与其递延所得税资产相关的确认。截至2023年9月30日，公司尚未确认递延所得税资产，以提高纳税基础，因为该资产变现的可能性并不大。此外，截至2023年9月30日，公司已确定TRA负债不太可能，因此尚未记录如果记录在案的应收税负债约为 $74,560.

税收分配

包括CLEAR在内的Alclear成员在Alclear的任何应纳税所得额中应缴纳美国联邦、州和地方所得税。运营协议规定向Alclear单位的持有人按比例分配现金（“税收分配”），其计算金额通常是为了向Alclear的每个成员提供足够的现金来支付其可分配给他们的Alclear应纳税所得额的纳税义务。通常，这些税收分配是根据Alclear的估计应纳税收入乘以运营协议中规定的假定税率计算得出的。

在结束的九个月里 2023年9月30日，Alclear 缴纳的税款分配总额为 $13,255适用于公司以外的Alclear单位的持有人。在结束的九个月中 2023 年 9 月 30 日，Alclear 记录的负债为美元13,718与 Alclear Unit 持有人的税收分配有关不是 CLEAR。

18. 承付款和或有开支
诉讼
公司不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。当公司认为有可能发生损失并且可以合理估计损失金额或损失范围时，公司会记录负债。根据目前获得的信息，公司认为不存在会对业务或公司简明合并财务报表产生重大不利影响的索赔或法律诉讼。
租赁以外的承诺
公司的最低支出承诺为美元240在接下来的时间里 两年在某些服务安排下。
该公司承诺将来对体育场的营销支出为 $8,871直到 2026 年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与体育场相关的营销费用为美元1,310和 $1,318，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与体育场相关的营销费用为美元3,970和 $3,298分别地。

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简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
除了公司与机场的收入分成协议外，某些协议还包含最低年度合同费用。 截至2023年9月30日，这些未来的最低还款额如下：
2023$5,948 
202415,628 
202510,308 
20263,078 
20272,294 
此后1,707 
总计$38,963 
19. 关联方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司对某些关联方的应付账款总额为美元4,262和 $2,836，分别地。
就某些关联方而言，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录了美元3,523和 $2,195分别以简明合并运营报表中的收入分成成本为准。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的支出为美元9,188和 $5,780，分别在简明的合并运营报表中。
有关TRA责任的信息，请参阅附注17。有关某些关联方之间有关认股权证的交易，请参阅附注13。
20. 员工福利计划
该公司有401（k）退休、储蓄和投资计划（“401（k）计划”）。参与者向401（k）计划缴纳不同金额的款项，最高限额为《美国国税法》允许的最高限额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司记录的支出为美元422和 $161，分别在简明的合并运营报表中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的支出为美元1,817和 $1,146，分别在简明的合并运营报表中。
21. 债务
2020年3月，公司签订了信贷协议（经修订、重述或以其他方式修改的 “信贷协议”），内容涉及 三年 $50,000循环信贷额度，由一组贷款人提供。2021年4月，公司签订了信贷协议第1号修正案，将循环信贷额度下的承诺增加到美元100,000，它会成熟 三年自上调之日起。循环信贷额度包括信用证次级贷款。2023年6月，公司签订了信贷协议第2号修正案，将伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们的基准利率，并将到期日延长至2026年6月28日。循环信贷额度有 不截至 2023 年 9 月 30 日，它已被抽中。与该融资机制相关的预付贷款费用将资本化，并在信贷协议的剩余期限内摊销。预计将在资产负债表之日起十二个月内摊销的余额在简明合并资产负债表中的预付资产和其他流动资产中列报，而长期部分则在简明合并资产负债表中的其他资产中列报。

该公司支出 $396与信贷协议第2号修正案相关的债务发行成本。截至2023年9月30日，这些贷款费用的余额为美元487.
信贷协议包含惯例条款和条件，包括对合并、合并、债务和某些付款的限制，以及与杠杆相关的财务契约。信贷下的借款

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CLEAR SECURE, INC
简明合并财务报表附注（续）
（除非另有说明，否则以千美元计，股票和每股数据除外）
协议通常采用每年浮动利率，还将包括基于最优惠利率、SOFR或纽约联邦储备银行（NYFRB）利率中较高者的利息，以及特定利息期的适用利润。

截至2023年9月30日，该公司的剩余借款能力为美元74,000，扣除备用信用证，并有 不未偿债务。
此外，信贷协议还包含某些其他契约（均不涉及财务状况）、违约事件和其他习惯条款。截至2023年9月30日，公司遵守了信贷协议的所有财务和非财务契约。
22. 后续事件

2023 年 11 月 8 日，公司宣布其董事会宣布季度股息为 $0.09每股，于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。此外，董事会宣布特别现金股息为 $0.55每股，于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。如果季度股息或特别股息超过公司当前和累计的收益和利润，则部分股息可能被视为向我们的A类普通股或B类普通股持有人提供的资本收益回报（视情况而定）。

2023 年 11 月 8 日，公司宣布其董事会批准了 $100其现有的A类普通股回购计划增加了100万美元，因此截至该日的剩余授权总额约为$128百万。根据回购计划，公司可以不时通过公开市场回购、私下谈判交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）全权购买其A类普通股。回购股票的时间和实际数量将由管理层根据各种因素确定，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。

2023 年 10 月，公司删除了工程、产品和某些公司职能的层级，从而精简了组织。该公司估计将产生约美元2.22023年第四季度有数百万美元的非经常性现金遣散费和其他解雇补助金。

在 2023 年第四季度，公司使用了 $10.5百万美元用于回购和退休 625,000平均价格为美元的A类普通股股票16.77.


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）旨在帮助读者了解我们的经营业绩、财务状况和现金流，应与经审计的合并财务报表以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。

就本MD&A而言，“我们” 一词及其它形式是指Clear Secure, Inc.及其子公司（统称为 “公司”），其中包括Alclear Holdings, LLC（“Alclear”）。
前瞻性陈述

本季度报告包括联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及我们或管理层对未来事件的意图、计划、信念、预期或预测等，这些陈述被视为前瞻性陈述。您不应过分依赖这些陈述，因为它们受到与我们的运营和业务环境相关的许多不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多是我们无法控制的。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常包含 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计” 等词语或类似表达。这些陈述基于我们根据行业经验所做的假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在特定情况下适当的其他因素的看法。当你阅读本季度报告时，你应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，包括我们在10-K表年度报告和第二部分——第1A项中在 “风险因素” 标题下描述的那些风险、不确定性和假设。我们截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中的 “风险因素”。尽管我们认为这些前瞻性陈述基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素，包括我们在10-K表年度报告和截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下描述的因素，可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异。

我们在此做出的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。我们明确表示不打算更新或修改此处所作的任何前瞻性陈述，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。本季度报告中包含的警示性陈述明确限制了随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述。

概述

CLEAR是一家痴迷于客户体验的身份识别公司。我们将您的身份与造就你、你的事物联系起来，让日常体验顺畅无阻——改变你的生活、工作和旅行方式。十多年来，CLEAR一直在机场提供无摩擦的体验，通过我们的消费航空订阅服务CLEAR Plus获得卓越的用户满意度和信任。CLEAR Plus 可通过全国机场安检处的专用入口通道获得可预测的快速体验。 随着我们在旅行体验上不断创新，我们期待成为经授权的TSA PreCheck® 注册提供商，以帮助更多地方的更多人注册TSA PreCheck®。一旦CLEAR成功满足成为注册提供商的所有TSA要求并完成试用期，CLEAR将获准开始使用CLEAR吊舱在特定地点向公众提供TSA PreCheck® 注册服务。我们正在与TSA的合作伙伴合作，继续在试运行期内实现关键运营里程碑，并正在朝着公开发行迈进，我们预计今年将公开发行。 我们的企业对企业产品，CLEAR 已验证（以前是 由... 提供支持CLEAR）将我们的身份平台扩展到合作伙伴，使他们能够利用软件开发套件和应用程序编程接口为客户提供同样的无摩擦体验。CLEAR Verified 为合作伙伴提供身份验证、虚拟队列和凭证验证（例如年龄验证和健康属性等）等解决方案。我们的旗舰 CLEAR 应用程序免费为消费类产品提供 Hometo-Gate、Health Pass 和 RESERVE p由CLEAR，我们的虚拟排队技术，使客户能够管理线路。
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影响性能的关键因素
我们认为，我们当前和未来的财务增长取决于许多因素，包括下文描述的影响业绩的关键因素。
能够增加累计注册总人数
我们专注于增加累积注册总数和参与我们平台的会员数量。我们的经营业绩和增长机会在一定程度上取决于我们吸引新会员的能力，包括付费会员（CLEAR Plus会员）以及新的平台会员。我们依靠多种渠道来吸引新的CLEAR Plus会员，包括机场内（我们最大的渠道），这反过来又取决于我们的大使成功与旅行公众互动的持续能力。我们还依赖众多数字渠道，例如付费搜索和合作伙伴关系。在许多情况下，我们为新会员提供限时免费试用，这些新会员在试用期结束后可能会转换为付费会员。我们未来的成功取决于这些渠道继续吸引新会员以及我们将免费试用会员转化为付费会员的能力。

我们相信，随着我们的会员在多个地点和用例中使用我们的产品，我们将看到平台累积使用总量相对于累积注册总量的加速增长。我们相信，这种动态将通过增加总参与度、扩大利润率和最大化收入来增加我们平台的长期经济价值。我们未来的成功取决于维持和发展我们的合作伙伴关系，以及确保我们的平台对会员具有吸引力。
尽管随着时间的推移，我们一直在增加新会员的数量，并成功地将一些免费试用会员转换为付费会员，但我们未来的成功取决于我们持续的能力。
能够留住 CLEAR Plus 会员
我们执行增长战略的能力在一定程度上取决于我们留住现有CLEAR Plus成员的能力。使用频率和最近使用频率是留存率的主要指标，我们必须继续提供顺畅且可预测的体验，供我们的会员在日常生活中使用。我们受各种因素的影响，这些因素可能是我们无法控制的，可能会影响我们的会员体验，例如一般的检查站人员配备、检查站队列配置以及TSA采用的注册旅客政策。 例如，TSA使用不同的随机化作为其正常安全流程的一部分。如果TSA大幅提高CLEAR Plus会员在检查站的随机重新验证率，或者对检查站流程进行其他调整，则可能会对车道体验产生负面影响，因此可能会影响我们留住CLEAR Plus会员的能力。
随着我们增加更多用例和合作伙伴关系，CLEAR平台对会员的价值也会增加，这反过来又会提高使用频率和留存率。历史上，在航空和非航空场所使用CLEAR的CLEAR Plus会员的续订费率大大高于仅在航空领域使用CLEAR的会员。由于许多因素，例如我们无法成功实施新产品、采用我们的技术、对品牌的损害或其他因素，我们无法确定能否成功留住会员。

能够添加新合作伙伴、留住现有合作伙伴并创造新的收入来源
我们的合作伙伴包括当地机场当局、航空公司和其他企业。我们未来的成功取决于维持这些关系、增加新的关系和维持有利的商业条件。此外，我们的增长战略依赖于创造新的收入来源，例如每位合作伙伴、每位会员或每次使用交易费用。尽管我们相信我们的服务为我们的合作伙伴带来了巨大的价值，但我们的成功取决于达成互惠互利的合作协议。我们专注于创新我们的产品和平台，以改善我们的会员体验，提高安全性并引入新的用例。我们打算加快创新步伐，增加更多功能和用例，最终为我们的会员和合作伙伴创造更大的价值。在短期内，我们认为，扩大会员基础有助于我们增加新的合作伙伴关系和提供更多产品的能力，我们预计这将带来长期的创收机会。
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新合作伙伴、新产品和地点发布的时机
我们的财务业绩在一定程度上取决于新的合作伙伴、产品和地点的推出。在许多情况下，我们无法预测这些发射的确切时间。内部或外部因素造成的延误可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
支出时间；全权投资
尽管我们的许多支出是以可预测的方式发生的，但某些支出可能会因时机而在不同时期之间波动。
此外，管理层在看到加速增长、增加新合作伙伴或招聘人才等机会时，可能会进行全权投资。这可能会导致我们的支出基础和盈利能力的波动或不可预测性。

保持强劲的单位经济效益

我们的商业模式受网络效应驱动，历来以高效的会员获取和较高的会员留存率为特征。与2022年加入的CLEAR Plus会员的客户获取成本相比，我们的终身价值约为22倍，就证明了这一点。与前一时期相比，2022年加入的CLEAR Plus会员的终身价值相对于我们的客户获取成本有所提高。尽管我们相信我们的单位经济将保持吸引力，但这取决于我们有效增加新成员和保持历史强劲留存率的能力。随着我们的市场渗透率的提高，获取新会员的成本可能会增加，我们向会员提供的体验可能会下降，从而导致留存率降低。有关我们对 “终身价值” 和 “客户获取成本” 的定义以及有关如何计算这些指标的信息，请参阅我们 10-K 表年度报告中标题为 “业务——我们的会员获取和留存策略” 的章节。
宏观环境的变化
我们的业务依赖于宏观经济和其他我们无法控制的事件，例如旅行或活动出席人数减少、恐怖主义、内乱、政治不稳定、工会和其他与交通相关的罢工以及其他总体经济状况。我们还会受到全权消费支出的变化。
重组交易
在完成首次公开募股（“IPO”）之前，我们进行了某些重组交易（“重组交易”），因此Clear Secure, Inc.现在是一家控股公司，其唯一的重大资产是Alclear的控股股权。作为Alclear的普通合伙人，Clear Secure, Inc.运营和控制Alclear的所有业务和事务，有义务吸收损失并从Alclear获得收益，并通过Alclear及其子公司开展我们的业务。
重组交易记作对共同控制下的实体的重组。因此，公司的合并财务报表按历史账面金额确认了重组交易中收到的资产和负债，这反映在Alclear的历史财务报表中。公司合并了Alclear的合并财务报表，并在其合并资产负债表和运营报表中记录了与我们的创始人和首次公开募股前成员持有的Alclear无表决权普通单位（“Alclear Units”）相关的非控股权益。有关重组交易的更详细讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注1。
税收和开支
首次公开募股完成后，我们将按Alclear任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行公司税率征税。出于美国联邦所得税的目的，Alclear被视为流通实体，因此，在实体层面通常无需缴纳美国联邦所得税。因此，10-K表年度报告中列出的经营历史业绩和其他财务信息不包括我们首次公开募股之前的美国联邦所得税的任何重要条款。
除了税收支出外，我们还会产生与运营相关的费用，以及根据下述应收税款协议（“TRA”）支付的款项，我们预计这将是巨额的。我们打算让 Alclear 在... 中进行分发
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金额足以让我们支付纳税义务和运营费用，包括为TRA下的任何普通课程付款提供资金的分配。
首次公开募股后，我们已经产生了薪酬支出金额的增加，包括根据2021年综合激励计划向现有员工和新雇员发放的股权奖励，以及与新员工相关的补助金，以及与新员工相关的补助金可能会很大。此外，作为一家新的上市公司，我们正在实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计将产生与这些措施相关的额外费用，包括额外的董事和高级职员责任保险、董事费、美国证券交易委员会的报告要求、过户代理费、雇用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和律师费以及类似的费用。
应收税款协议
在首次公开募股方面，我们与Alclear的其余成员签订了TRA，包括Alclear Investments, LLC和Alclear Investments II, LLC（统称为 “Alclear 成员”），其中规定我们向Alclear成员支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税现金储蓄金额的85％（如果有）（使用简化假设来应对州和地方的影响）税收）由于（i）Alclear资产的纳税基础的任何增加是由于（a）交易所致Alclear单位的Alclear成员（或其受让人或其他受让人）（以及我们的C类普通股或D类普通股（定义见下文）的相应股份，每股面值0.00001美元（“A类普通股”）或B类普通股，每股面值0.00001美元（“B类普通股”），视情况而定，以及购买面值每股0.00001美元的Alclear Units和相应的C类普通股（“C类普通股”）或面值0.00001美元的D类普通股Alclear会员（或其受让人或其他受让人）的每股价值（“D类普通股”，以及A类普通股、B类普通股和C类普通股，统称为 “普通股”），或者（b）根据TRA付款，以及（ii）与根据TRA付款而产生的估算利息相关的税收优惠。

税基的实际增加以及根据这些协议支付的任何款项的金额和时间因多种因素而异，包括Alclear成员交换或从Alclear成员购买的时间、交易所时我们的A类普通股的价格、此类交易所的应纳税程度、我们未来产生的应纳税所得额的金额和时间以及当时适用的税率以及我们应付款的部分构成估算利息的TRA。在结束的九个月中 2023年9月30日，该公司认可了某些交易所。截至 2023年9月30日，由于这些交换，该公司没有记录TRA负债。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还将调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流、调整后净收益和调整后的普通股每股净收益、基本和摊薄后的非公认会计准则财务指标披露为非公认会计准则财务指标，管理层认为这些指标为投资者提供了有用的信息。这些指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益（亏损）、（用于）经营活动提供的净现金或根据公认会计原则计算的任何其他经营业绩衡量标准的替代品，也不得与其他公司报告的类似标题的指标进行比较。我们的非公认会计准则财务指标以千计表示。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经所得税调整后的净收益（亏损）、利息（收益）支出净额、折旧和摊销、资产处置减值和亏损、股权补偿支出、权证负债市值净值、不包括转租租金收入的其他净收益（支出）、收购相关成本和或有对价公允价值的变动。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层和董事会（“董事会”）用来评估业务业绩的一项重要财务指标。在2022财年第三季度，我们修订了调整后息税折旧摊销前利润（亏损）的定义，将转租租金收入排除在其他收入（支出）调整中。在2022财年第四季度，我们修订了调整后息税折旧摊销前利润的定义，将资产减值列为单独的组成部分。我们没有修改前几年的调整后息税折旧摊销前利润，因为前一时期没有类似的影响可比性的影响。调整后的息税折旧摊销前利润率是调整后的息税折旧摊销前利润除以总收入。


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调整后净收益

我们将调整后净收益定义为归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损），调整了归属于非控股权益的净收益（亏损）、股权薪酬支出、收购相关成本、或有对价公允价值的变化以及这些调整的所得税影响。调整后净收益用于计算每股普通股的调整后净收益，定义如下。

调整后的普通股每股净收益

假设在每个报告期末交换了Alclear的所有既得和流通普通股，我们计算的是调整后每股普通股的调整后净收益，即调整后每股普通股的净收益，基本的调整后净收益除以我们的A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的调整后加权平均已发行股份。我们不列报B类普通股的调整后每股普通股净收益，尽管根据假设这些股票转换为我们的A类普通股，它们是参与证券。在调整后净收益期间，我们不会以摊薄方式列报调整后普通股每股净收益，因为我们不假设任何潜在的稀释性股票工具的转换结果会产生反稀释作用。在我们有调整后净收益的时期，公司还根据使用库存股/IF转换方法列报的期内潜在的稀释性股票工具的影响来计算调整后的每股普通股净收益（如果适用）。

调整后的净收益和调整后的每股普通股净收益在适用范围内，不包括非现金支出和其他与我们的核心业务没有直接关系的项目所产生的税收影响。这些项目之所以被排除在外，是因为它们与公司的长期增长计划有关，并不打算在特定时期内增加短期收入。此外，如果其他公司在计算非公认会计准则指标时使用类似的方法，则提供补充的非公认会计准则信息可以将公司的相对业绩与其他也报告非公认会计准则经营业绩的公司进行比较。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的（用于）经调整的不动产和设备购买的净现金加上股票回购的价值超过公允价值。关于我们的 CLEAR Plus 订阅服务，我们通常会预先向会员收取年度订阅的现金。因此，当业务增长时，自由现金流可以实时衡量企业当前的发展轨迹。
有关这些非公认会计准则财务指标与其最具可比性的GAAP指标的对账情况，请参见下文。

净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的对账
三个月已结束九个月已结束
（以千计）九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
净收益（亏损）$26,863 $(65,559)$26,624 $(96,676)
所得税支出（福利）754 (536)846 (381)
利息（收入）支出，净额(7,677)(1,636)(21,463)(1,830)
其他（收入）支出，净额(217)2,031 (444)1,834 
折旧和摊销5,260 4,531 15,416 13,243 
资产减值— — 3,707 — 
基于股权的薪酬支出4,165 73,052 35,102 98,488 
与收购相关的成本457 — 457 — 
调整后 EBITDA$29,605 $11,883 $60,245 $14,678 
收入$160,387 $115,919 $442,614 $309,181 
净收益（亏损）利润率17 %(57)%6 %(31)%
调整后的息税折旧摊销前利润率18 %10 %14 %5 %
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净收益（亏损）与调整后净收益的对账
三个月已结束九个月已结束
（以千计）九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
归属于Clear Secure, Inc.的净收益（亏损）$15,346 $(36,764)$14,133 $(54,246)
归属于非控股权益的净收益（亏损）的重新分配11,517 (28,795)12,491 (42,430)
净收益（亏损）26,863 (65,559)26,624 (96,676)
基于股权的薪酬支出4,165 73,052 35,102 98,488 
收购的无形资产的摊销790 790 2,370 2,370 
与收购相关的成本457 — 457 — 
所得税效应(806)(203)(1,456)(608)
调整后净收益$31,469 $8,080 $63,097 $3,574 

调整后的加权平均已发行基本股和摊薄后股票的计算
三个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
已发行股票的加权平均数，基于 A 类普通股89,189,192 82,426,486 
调整
已发行和流通的B类普通股的假设加权平均转化率907,234 1,022,669 
已发行和流通的C类普通股的假设加权平均转化率35,733,766 40,017,569 
已发行和流通的D类普通股的假设加权平均转化率25,796,690 26,506,830 
既得认股权证和未偿认股权证的假设加权平均转换率— 194,108 
调整后的加权平均已发行股票数量，基本151,626,882 150,167,662 
未归属的 RSA 的加权平均影响9,489 482,379 
未归属限制性股票单位的加权平均影响769,874 450,637 
增量份额总数779,363 933,016 
调整后的已发行股票加权平均数，摊薄152,406,245 151,100,678 

九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
已发行股票的加权平均数，基于 A 类普通股89,436,795 79,238,069 
调整
已发行和流通的B类普通股的假设加权平均转化率907,234 1,035,641 
已发行和流通的C类普通股的假设加权平均转化率36,255,012 41,955,653 
已发行和流通的D类普通股的假设加权平均转化率25,796,690 26,638,459 
既得认股权证和未偿认股权证的假设加权平均转换率— 183,839 
调整后的加权平均已发行股票数量，基本152,395,731 149,051,661 
未归属的 RSA 的加权平均影响50,372 1,061,772 
未归属限制性股票单位的加权平均影响1,015,995 564,926 
增量份额总数1,066,367 1,626,698 
调整后的已发行股票加权平均数，摊薄153,462,098 150,678,359 








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目录
调整后每股普通股净收益的计算，基本
三个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
调整后净收入（以千计）$31,469 $8,080 
调整后的加权平均已发行股票数量，基本151,626,882 150,167,662 
调整后每股普通股净收益，基本$0.21 $0.05 

九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
调整后净收入（以千计）$63,097 $3,574 
调整后的加权平均已发行股票数量，基本152,395,731 149,051,661 
调整后每股普通股净收益，基本$0.41 $0.02 

计算摊薄后的每股普通股调整后净收益
三个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
调整后净收入（以千计）$31,469 $8,080 
调整后的已发行股票加权平均数，摊薄152,406,245 151,100,678 
调整后的每股普通股净收益，摊薄：$0.21 $0.05 

九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022
调整后净收入（以千计）$63,097 $3,574 
调整后的已发行股票加权平均数，摊薄153,462,098 150,678,359 
调整后的每股普通股净收益，摊薄：$0.41 $0.02 

调整后每股普通股净收益摘要：
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
调整后每股普通股净收益，基本$0.21 $0.05 $0.41 $0.02 
调整后的每股普通股净收益，摊薄$0.21 $0.05 $0.41 $0.02 

经营活动提供的净现金与自由现金流的对账：
三个月已结束九个月已结束
（以千计）九月三十日
2023		九月三十日
2022		九月三十日
2023		九月三十日
2022
经营活动提供的（用于）净现金$(4,859)$50,923 $130,902 $75,855 
购买财产和设备(4,035)(9,681)(21,825)(15,214)
自由现金流$(8,894)$41,242 $109,077 $60,641 
关键绩效指标
为了评估业务业绩，我们使用了其他各种非公认会计准则财务报告和绩效指标。这些关键指标包括总预订量、累积注册总数、累计平台使用总量、年度CLEAR Plus净会员留存率、活跃的CLEAR Plus会员和年度CLEAR Plus会员使用量。



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目录
总预订量
总预订量代表我们的总收入加上该期间递延收入的变化。任何特定时期的总预订量反映了向新订户和续订的CLEAR Plus订户的销售额以及向合作伙伴支付的所有应计账单。管理层认为，总预订量是衡量业务当前健康状况和增长的重要指标，并将其视为领先指标。

三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
总预订量（以百万计）$191.7 $145.7 $46.0 32 %$516.5 $376.4 $140.1 37 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，总预订量增加了4,600万美元，增长了32％。增长主要是由新会员注册和现有会员的大量留存率推动的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大约30％的付费CLEAR Plus会员参加了家庭计划。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，总预订量增加了1.401亿美元，增长了37％。增长主要是由新会员注册和现有会员的大量留存率推动的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大约30％的付费CLEAR Plus会员分别参加了家庭计划。
累计注册总人数
我们将累积注册总人数定义为自开始以来截至期末的注册人数。注册定义为自成立以来已注册CLEAR平台并且拥有除重复和/或已清除帐户的个人资料（包括限时免费试用，无论是否转换为付费会员）的会员。这包括已完成 CLEAR 注册并曾经激活过付款方式的 CLEAR Plus 会员，以及相关的家庭账户。管理层将该指标视为分析我们增长和营销计划有效性的重要工具，因为新成员可能是当前收入的主要指标。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		改变% 变化
累计注册总人数（以千计）18,59414,2364,35831%
截至2023年9月30日，累计入学总人数为18,594人，截至2022年9月30日为14,236人，增长了31％。同比增长是由CLEAR Plus注册人数的增长以及CLEAR Verified的捐款增加所推动的。
平台累积使用总量
我们将平台累积总使用量定义为自该期末开始以来 CLEAR 用例（包括我们的旗舰应用程序 CLEAR Plus 和 CLEAR 已验证）中的个人参与次数。管理层将该指标视为分析会员群参与度的重要工具，可以作为未来增长、留存率和收入的主要指标。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		改变% 变化
平台累积使用总量（以千计）167,417117,62049,79742%
截至2023年9月30日，平台累计使用量为167,417次，截至2022年9月30日为117,620次，增长了42％，这主要是由航空旅行的持续强劲推动的，导致CLEAR Plus验证的增加。

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目录

CLEAR Plus 年度净会员留存率
我们将年度CLEAR Plus净会员留存率定义为一减去连续12个月的CLEAR Plus净会员流失率。我们将 “CLEAR Plus 净会员流失率” 定义为过去12个月期间取消的总取消次数除以同一个12个月期间内截至每月初的活跃CLEAR Plus会员的平均值。Winbacks 定义为已取消至少 60 天的重新激活会员。活跃的CLEAR Plus会员是指已完成CLEAR注册并激活了我们的机场内CLEAR Plus服务付款方式的会员，包括其注册的家庭计划成员。活跃的 CLEAR Plus 会员还包括在账单失败后最多 45 天宽限期内的会员，在此期间，我们会尝试收集更新的付款信息。管理层将该指标视为分析会员群参与度的重要工具，可以作为未来增长和收入的主要指标，也可以作为衡量客户满意度和长期商业经济的指标。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		% 变化
CLEAR Plus 年度净会员留存率88.5%92.2%(3.7%)
截至2023年9月30日，CLEAR Plus的年度净会员留存率为88.5％，截至2022年9月30日为92.2％，同比下降370个基点。这种下降是由赢回和取消活动正常化到疫情前水平所推动的。
活跃的 CLEAR Plus
我们将活跃的CLEAR Plus会员定义为截至期末有效 CLEAR Plus 订阅的会员人数。这包括已激活付款方式的 CLEAR Plus 会员，以及相关的家庭账户，还包括限时免费试用的会员；它不包括重复和/或已清除的账户。管理层认为这是衡量其CLEAR Plus产品增长的重要工具。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		% 变化
活跃 Clear Plus 会员6,374 4,855 31 %
截至2023年9月30日，活跃的CLEAR Plus会员为6,374人，截至2022年9月30日为4,855人，增长了31％，这要归因于通过机场、合作伙伴和现有和新机场的有机渠道增加的新会员。

CLEAR Plus 会员年度使用量
我们将年度CLEAR Plus会员使用量定义为期限结束前365天内唯一的CLEAR Plus机场验证总数除以截至期末注册至少365天的活跃CLEAR Plus会员。该分子仅包括对分母中种群的验证。管理层将其视为分析我们活跃的CLEAR Plus会员群参与度的重要工具。
截至截至
九月三十日
2023		九月三十日
2022		% 变化
CLEAR Plus 会员年度使用量8.5x8.6x(1 %)

截至 2023 年 9 月 30 日，年使用量为 8.5 倍，截至 2022 年 9 月 30 日，年使用量为 8.6 倍，下降了 1%。
运营结果的组成部分
收入
该公司的收入几乎全部来自其消费航空服务CLEAR Plus的订阅。该公司通过多种渠道（包括航空公司和信用卡合作伙伴）提供某些限时免费试用、家庭定价和其他优惠价格。列报的会员订阅收入已扣除税款、退款、信用卡
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目录
退款，以及应向信用卡合作伙伴支付的预估金额。在合同期结束时，公司通过与信用卡公司的合作向会员发放的信用卡福利中的资助部分也减少了会员订阅收入。公司的资助部分因合同年度的成员总数而异。

该公司还创造了与CLEAR Verified相关的收入。虽然合同结构可能因用例而异，但这些交易通常是多年期合同，主要通过在预定义的时间段（有时包括分级定价）内按每次使用或按用户收取的交易费用来增加收入。此外，它们还可能包括一次性实施费、许可费或增量交易费。从历史上看，来自合作伙伴的收入以及来自这些合作伙伴的总收入的百分比一直微不足道。

运营费用
收入成本分成费
该公司以机场特许经营者的身份运营，与主办机场和航空公司分享公司成员产生的总收入的一部分（“收入分成”）。收益分成费用通常在向会员收取的期限内预付给主办机场。收益分成费用将资本化，随后在每个成员的订阅期内分摊为运营费用，因为款项可按比例退还。此类预付款记录在公司简明合并资产负债表中的 “预付收入分成费” 中。收入分成成本费用还包括固定费用部分，该部分在发生期间计入支出，以及与我们的收益分成安排相关的某些与机场相关的管理费用。
直接工资和福利成本
直接工资和福利的成本包括与员工相关的费用和与直接协助成员的外地大使和现场经理相关的分配管理费用以及相应的差旅相关费用。直接工资和福利中记录的雇员相关成本包括工资、税收、福利和股权补偿以及与机场某些空间使用有关的安排下的开支。
研究和开发
研发费用主要包括与员工相关的费用、分配的管理费用以及与公司开发新产品和服务以及改善现有产品和服务相关的承包商成本。研发成本通常按实际支出记作支出，但与开发内部用途软件相关的费用除外，这些软件符合我们的内部使用软件政策中所述的资本化条件。与员工相关的薪酬成本包括工资、税收、福利和股权薪酬。
销售和营销
销售和营销费用主要包括一般营销和促销活动的成本、用于吸引订户的广告费、佣金、制作广告的制作成本、与监督我们销售和营销工作的员工相关的费用，以及品牌和分配的管理费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括行政、财务、会计、法律和人力资源职能的员工相关费用。与员工相关的费用包括工资、税收、福利和股权薪酬。此外，一般和管理费用包括非人事费用，例如法律、会计和其他专业费用、认股权证费用、可变信用卡费用、可变移动注册成本，以及所有其他未分配给其他部门的支持性公司费用，包括管理费用和收购相关成本。
净利息收入
净利息收入主要包括我们持有的投资的利息收入，部分抵消了我们有价证券折扣的摊销和循环信贷额度的发行成本。
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目录
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额包括某些非经常性非经营项目，包括与营销合作伙伴向我们支付的最低年度担保相关的确认收入、转租收入和其他项目，例如或有对价公允价值的变动。
所得税准备金
由于首次公开募股和重组，该公司成为Alclear的唯一管理成员，Alclear被视为合伙企业，用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，Alclear无需缴纳美国联邦以及大多数州和地方所得税。根据所有权权益，Alclear产生的任何应纳税收入或损失将转入包括公司在内的其成员的应纳税收入或亏损中，并计入其应纳税收入或亏损中。对于Alclear的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，以及公司产生的任何独立收入或亏损，公司还需缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。该公司还在以色列、阿根廷和墨西哥缴纳所得税。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较（以百万计）：
三个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
收入$160.4 $115.9 $44.5 38 %
运营费用：
收益成本分成费22.9 14.7 8.1 55 %
直接工资和福利成本35.3 26.9 8.4 31 %
研究和开发11.8 16.5 (4.7)(29)%
销售和营销9.7 10.5 (0.8)(8)%
一般和行政56.1 108.4 (52.3)(48)%
折旧和摊销5.3 4.5 0.8 17 %
营业收入（亏损）19.3 (65.7)84.9 129 %
其他收入（支出）
利息收入（支出），净额7.7 1.6 6.0 不适用
其他收入（支出），净额0.7 (2.0)2.7 不适用
税前收入（亏损）27.6 (66.1)93.7 142 %
所得税优惠（费用）(0.8)0.5 (1.3)不适用
净收益（亏损）$26.9 $(65.5)$92.4 141 %
九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
收入$442.6 $309.2 $133.4 43 %
运营费用：
收益成本分成费63.7 39.2 24.5 63 %
直接工资和福利成本102.7 75.2 27.5 37 %
研究和开发56.0 46.4 9.6 21 %
销售和营销30.0 29.7 0.3 1 %
一般和行政170.3 202.5 (32.2)(16)%
折旧和摊销15.4 13.3 2.1 16 %
营业收入（亏损）4.4 (97.1)101.5 105 %
其他收入（支出）
利息收入（支出），净额21.5 1.8 19.7 不适用
其他收入（支出），净额1.6 (1.8)3.4 不适用
税前收入（亏损）27.5 (97.1)124.6 128 %
所得税优惠（费用）(0.8)0.4 (1.2)不适用
净收益（亏损）$26.6 $(96.7)$123.3 128 %
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目录
以下是公司股票薪酬总支出的组成部分摘要：

截至2023年9月30日的三个月
（以千计）
首次公开募股前员工绩效奖励认股证PSU 创始人基于员工股权的奖励总计
直接工资和福利成本$57 $— $— $172 $229 
研究和开发(1)
456 — — (4,040)(3,584)
销售和营销27 — — 408 435 
一般和行政(2)
(105)— 3,716 3,474 7,085 
基于权益的总薪酬$435 $— $3,716 $14 $4,165 
(1) 包括截至2023年9月30日的三个月和九个月的研发员工股权奖励中基于员工股权的薪酬没收770万澳元。
(2) 包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中，首次公开募股前员工绩效奖励和员工股权奖励中基于员工股权的薪酬没收40万澳元的员工股权薪酬。

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
（以千计）
首次公开募股前员工绩效奖励认股证PSU 创始人基于员工股权的奖励总计
直接工资和福利成本$— $— $— $21 $21 
研究和开发— — — 3,926 3,926 
销售和营销— — — 41 41 
一般和行政— 58,820 6,629 3,615 69,064 
基于权益的总薪酬$— $58,820 $6,629 $7,603 $73,052 

截至2023年9月30日的九个月
（以千计）
首次公开募股前员工绩效奖励认股证PSU 创始人基于员工股权的奖励总计
直接工资和福利成本$114 $— $— $331 $445 
研究和开发(1)
1,251 — — 5,562 6,813 
销售和营销(107)— — 572 465 
一般和行政(2)
198 623 16,759 9,799 27,379 
基于权益的总薪酬$1,456 $623 $16,759 $16,264 $35,102 
(1) 包括截至2023年9月30日的三个月和九个月的研发员工股权奖励中基于员工股权的薪酬没收770万澳元。
(2) 包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中，首次公开募股前员工绩效奖励和员工股权奖励中基于员工股权的薪酬没收40万澳元的员工股权薪酬。

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目录
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
（以千计）
首次公开募股前员工绩效奖励认股证PSU 创始人基于员工股权的奖励总计
直接工资和福利成本$— $— $— $158 $158 
研究和开发— — — 10,358 10,358 
销售和营销— — — 189 189 
一般和行政— 58,942 19,672 9,169 87,783 
基于权益的总薪酬$— $58,942 $19,672 $19,874 $98,488 
有关我们截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩相比的信息如下：

收入

三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
收入$160.4 $115.9 $44.5 38 %$442.6 $309.2 $133.4 43 %

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，收入增加了4,450万美元，增长了38％。这一变化主要是由于CLEAR Plus会员数量的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大约30％的付费CLEAR Plus会员参加了家庭计划。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入增长了1.334亿美元，增长了43％。这一变化主要是由于CLEAR Plus会员数量的增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，大约30％的付费CLEAR Plus会员参加了家庭计划。
收益成本分成费
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
收益成本分成费$22.9 $14.7 $8.1 55 %$63.7 $39.2 $24.5 62 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，收入分成成本增加了810万美元，增长了55％。这一变化主要是由固定机场费用增加了200万美元，增长了43％，以及每位会员费用增加了610万美元，增长了61％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与COVID相关的优惠使收入分成费用成本减少了110万美元和230万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入分成成本增加了2450万美元，增长了62％。这一变化主要是由固定机场费用增加了690万美元，增长了62％，以及每位会员费用增加了1,760万美元，增长了63％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，与COVID相关的优惠使收入分成费用成本减少了200万美元和410万美元。
直接工资和福利成本
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
直接工资和福利成本$35.3 $26.9 $8.4 31 %$102.7 $75.2 $27.5 37 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，直接工资和福利支出增加了840万美元，增长了31％。这一变化主要是由于员工的增加
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目录
由于新机场的开放和扩建以及旅行量的增加导致人员需求的增加，导致800万美元的薪酬成本。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，直接工资和福利支出增加了2750万美元，增长了37％。这一变化主要是由于新机场的开放和扩建以及旅行量的增加导致人员需求的增加，导致员工薪酬成本增加2650万美元。

研究和开发
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
研究和开发$11.8 $16.5 $(4.7)(29)%$56.0 $46.4 $9.7 21 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的研发费用减少了470万美元，下降了29％。这一变化主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，员工薪酬成本减少了590万美元，其中包括770万美元的员工股权薪酬没收，但部分被与分配的管理费用增加相关的140万美元增加所抵消。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的研发费用增加了970万美元，增长了21％。这一变化主要是由于与分配的管理费用增加相关的410万美元，员工薪酬成本增加了300万美元，其中包括截至2023年9月30日的九个月中770万美元的员工股权薪酬没收，140万美元与专业费用有关，120万美元与某些资产的非现金减值有关。

销售和营销
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
销售和营销$9.7 $10.5 $(0.8)(8)%$30.0 $29.7 $0.3 1 %
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的销售和营销费用减少了80万美元，下降了8％。这一变化主要是由大使佣金减少220万美元被更高的140万美元管理费用所抵消。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增加了30万美元，增长了1％。这一变化主要是由员工薪酬成本增加110万美元，60万美元与分配的管理费用增加有关，50万美元的全权营销费用增加以及40万美元的专业费用增加，但部分被大使佣金支出减少的200万美元所抵消。
一般和行政
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
一般和行政$56.1 $108.4 $(52.3)(48)%$170.3 $202.5 $(32.2)(16)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用减少了5,230万美元，下降了48％。这一变化主要是由联合航空公司在2022年第三季度收取的5,880万美元认股权证费用以及与员工薪酬成本相关的350万美元减少所部分抵消，但部分抵消了专业费用增加的340万美元、由于预订量增加而增加的210万美元信用卡费用、210万美元的更高技术成本以及分配的150万美元管理费用增加。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了3,220万美元，增长了16％。这一变化主要是由2022年第三季度联合航空认股权证的5,880万美元费用推动的，部分被分配管理费用增加的610万美元所抵消
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目录
成本，由于预订量增加而增加的610万美元信用卡费用，510万美元的更高技术成本和500万美元的专业费用增加。

其他收入（支出）
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
利息收入，净额$7.7 $1.6 $6.0 369 %$21.5 $1.8 $19.7 1092 %

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息收入净增加了600万美元。这一变化主要是由更高的利率和更高的平均有价证券以及现金和现金等价物余额的增加所推动的。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的利息收入净增加1,970万美元。这一变化主要是由更高的利率和更高的平均有价证券以及现金和现金等价物余额的增加所推动的。
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
其他收入$0.7 $(2.0)$2.7 133 %$1.6 $(1.8)$3.4 189 %
其他费用$— $— $— 不适用$— $— $— 不适用
其他收入（支出），净额$0.7 $(2.0)$2.7 36 %$1.6 $(1.8)$3.4 不适用

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）净增加270万美元。这一变化主要是由于转租收入的增加。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的其他收入（支出）净增长了340万美元。这一变化主要是由于转租收入的增加。

所得税优惠（费用）
三个月已结束九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change% 变化
所得税优惠（费用）$(0.8)$0.5 $(1.3)(241)%$(0.8)$0.4 $(1.2)(241)%


与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的所得税支出增加了130万美元。 这一变化主要是由于美国联邦和州的当期税收没有被税收属性（例如净营业亏损和一般营业税抵免）所抵消。

所得税支出增加了120万美元 截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比. 这个 改变主要是由于美国联邦和州的当期税收未被税收属性（例如净营业亏损和一般营业税抵免）所抵消。
流动性和资本资源
我们的业务主要通过股权融资和经营活动产生的现金流融资。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为6,350万美元，有价证券为6.730亿美元。
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从历史上看，我们对现金和现金等价物的主要用途包括为我们的运营提供资金、资本支出、回购成员股权，以及最近的业务合并和增强我们战略定位的投资。我们还可能使用我们的现金和现金等价物回购我们的A类普通股，支付现金分红并分配给成员以纳税。我们计划主要通过首次公开募股和运营收益产生的现金来为我们的运营、未来的股票回购、现金分红和资本支出提供资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、有价证券、运营提供的现金以及信贷协议（定义见下文）下的额外资金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求，包括支付股息、潜在的股票回购以及下文讨论的已知承诺和意外开支。我们预计，未来的资本支出通常将与建筑物对当前平台功能的改进、设备、租赁权益改善以及与办公室扩建和搬迁相关的家具和固定装置以及一般企业基础设施有关。
2022年5月13日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司最多可以购买1亿美元的A类普通股。根据回购计划，公司可以不时通过公开市场回购、私下谈判交易或其他方式（包括通过规则10b5-1交易计划）全权购买其A类普通股。回购股票的时间和实际数量将由管理层根据各种因素确定，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。在截至2023年9月30日的九个月中，公司以4510万美元的价格回购了2325,195股股票。回购的股票已退回。截至2023年9月30日，根据回购授权，仍有3,900万美元的可用资金。2023年11月8日，公司宣布，其董事会批准将其现有的A类普通股回购计划增加1亿美元，因此截至该日的剩余授权总额约为1.28亿美元。

2023年5月9日，公司宣布，其董事会特别委员会宣布于2023年5月25日向截至2023年5月18日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人派发每股0.20美元的特别现金股息。该公司从Alclear的税收分配中按比例分配的比例为特别现金股息的支付提供了资金。根据Alclear的运营协议，必须进行税收分配。此类税收分配是按照适用于个人的最高税率进行的。主要由于公司利用了某些税收属性和较低的公司税率，公司从税收分配中获得的现金超过了为其应纳税义务和应收税义务提供资金所需的资金。公司收到的多余现金用于为现金分红提供资金。未来的任何分红将由董事会自行决定并获得其批准。

2023年8月2日，公司宣布，我们的董事会通过了向A类普通股和B类普通股的持有人支付季度现金股息的股息政策（“股息政策”）。此类季度股息的金额须经董事会在申报此类股息时对实际金额的批准。截至适用的记录日期，股息将由Alclear向其所有成员（包括Alclear和公司非控股权益的持有人）按比例分配现金来提供资金。未来的现金分红的申报将由董事会每个季度根据多种因素最终决定，包括公司的经营业绩、现金流、财务状况和资本要求，以及一般业务状况、法律、税收和监管限制以及董事会在决定宣布此类股息时认为相关的其他因素。

2023年8月2日，我们宣布，我们的董事会宣布，根据股息政策，初始季度股息为每股0.09美元，将于2023年8月18日支付给截至2023年8月11日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。2023年11月8日，公司宣布，其董事会宣布季度股息为每股0.09美元，将于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。此外，董事会宣布派发每股0.0.55美元的特别现金股息，将于2023年11月22日支付给截至2023年11月16日营业结束时的A类普通股和B类普通股的登记持有人。

如果上述任何股息超过公司当前和累计的收益和利润，则部分股息可能被视为向我们的A类普通股或B类普通股持有人提供的资本收益回报（视情况而定）。

请参阅我们在 “前瞻性陈述” 标题下讨论的风险和不确定性，参见2022年10-K表和截至2023年6月30日的10-Q表季度报告以及本10-Q表的其他部分。
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信贷协议

2020年3月31日，我们就一项为期三年的5000万美元循环信贷额度签订了信贷协议（经修订、重述或以其他方式修改的 “信贷协议”），该信贷额度将于2023年3月31日到期。信贷协议下的借款通常每年的利息在1.5％至2.5％之间，还包括基于最优惠利率、伦敦银行同业拆借利率或纽约联邦储备银行（“NYFRB”）利率中较高者的利息，以及特定利息期的适用利润。2021 年 4 月，公司将循环信贷额度的规模扩大到 1亿美元，自增加之日起三年到期。循环信贷额度包括信用证次级贷款。2023年6月，公司对信贷协议进行了第二项修正案，将伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为我们的基准利率，并将到期日延长至2026年6月28日。

我们可以选择在到期前偿还信贷协议下的任何借款，无需支付溢价或罚款。此外，信贷协议还包含某些其他契约（均不涉及财务状况）、违约事件和其他习惯条款。信贷协议包含惯常的肯定性契约，例如财务报表报告要求和借款基础证书的交付，以及限制我们承担额外债务、出售某些资产、担保第三方的义务、申报分红或进行某些分配、进行合并或合并或某些其他交易等能力的习惯契约。

截至2023年9月30日，该公司的剩余借款能力为7,400万美元，扣除备用信用证，并且没有未偿债务。此外，公司遵守了信贷协议的所有财务和非财务契约。更多详情请参阅简明合并财务报表中的附注21。

现金流
以下汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量（百万美元）：
九个月已结束
九月三十日
2023		九月三十日
2022		$ Change
经营活动提供的净现金$130.9 $89.1 $41.8 
用于投资活动的净现金(27.4)(31.9)4.5 
用于融资活动的净现金(103.9)(7.8)(96.1)
现金、现金等价物和限制性现金的净增长(0.4)49.4 (49.8)
现金、现金等价物和限制性现金，年初68.9 309.1 (240.2)
现金、现金等价物和限制性现金的净汇兑差额0.1 (0.1)0.2 
期末现金、现金等价物和限制性现金$68.6 $358.4 $(289.8)
来自经营活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.309亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为8,910万美元，增长了4,180万美元，这主要是由于营运资本变动同比减少1,530万美元，对净收入的非现金调整减少了6,610万美元，净收入增加了1.233亿美元。

来自投资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为27.4美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为31.9美元，增加了450万美元。这一变化主要是由于有价证券的净买入量和销售额增加了1,280万美元，资本支出减少了150万美元，被购买600万美元的战略投资和作为业务合并的一部分支付的现金对价380万美元所抵消。



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来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为1.039亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，来自融资活动的净现金为780万美元，增加了9,610万美元。这一变化是由于用于回购A类普通股的金额增加了5,120万美元，支付了2,880万美元的股息和分配，向成员分配了1,390万美元的税款，以及对净结算的股票奖励缴纳了230万美元的税款。

承付款和或有开支

我们有不可取消的办公空间经营租赁安排。截至2023年9月30日，我们的未来最低还款额为2.114亿美元，1,500万美元将在十二个月内到期。
我们已经并将继续与机场签订协议，允许使用楼层和办公空间。截至2023年9月30日，我们的未来最低还款额为3,900万美元。
截至2023年9月30日，我们承诺未来体育场的营销支出为890万美元。

根据服务安排，我们在未来两年内必须遵守约20万美元的最低支出承诺。
关键会计政策与估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。美国证券交易委员会（“SEC”）已将公司的关键会计政策定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的会计政策，要求公司做出最困难和最主观的判断。根据这一定义，我们确定了下文所述的关键会计政策和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计值有所不同。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注2。

应收税款协议

公司签订了应收税款协议（“TRA”），该协议通常规定公司向Alclear的其余成员，即 “TRA持有人”，支付公司在某些情况下实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄（如果有）的85％。公司将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。截至2023年9月30日，该公司没有记录TRA的负债。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告及其预期影响，请参阅简明合并财务报表中的附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营和盈利能力。我们对这些风险和利率风险领域进行了广泛的定义。
利率风险

截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为6,350万美元。现金和现金等价物包括在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性证券。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降10％的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。
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我们管理不同机构的现金和现金等价物，其水平超过了每个机构的联邦保险限额，我们可能会购买联邦存款保险公司未担保的投资。因此，存在我们无法收回全部投资本金或其流动性可能减少的风险

债务

我们的循环信贷额度的应付利息是可变的。借款的利息通常以最优惠利率、SOFR或NYFRB利率中较高者为基准，再加上特定利息期的适用利息。截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款。

投资有价证券

截至2023年9月30日，我们的有价证券总额为6.730亿美元。这笔资金主要投资于货币市场基金、商业票据、公司票据和债券以及政府证券。我们的投资是出于资本保值的目的，我们不以交易或投机为目的进行投资。我们面临与利率变动相关的市场风险，利率下降将减少我们的净利息收入，相反，利率的提高将对我们投资组合的公允价值产生不利影响。假设总体利率提高或降低100个基点的影响将导致我们的 “可供出售” 投资公允价值约370万美元的未实现亏损或收益，这些亏损或收益将计入简明合并资产负债表中的其他累计综合亏损。

外币交易和翻译风险

外币波动会影响我们在外国子公司报告的总资产、负债、收入、运营费用和现金流金额，这些金额折算成美元后。由于我们的大部分业务以美元进行交易，因此在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，外币交易和折算风险微不足道。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的季度我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日的季度，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）累积和通报给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时受到商业诉讼索赔和各种法律诉讼以及正常业务过程中产生的行政和监管审查。我们目前认为，此类诉讼、诉讼和审查的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的简明合并财务报表产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们在截至2023年6月30日的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。与先前披露的风险因素相比没有实质性变化。您应仔细考虑截至2023年6月30日的10-K表年度报告和我们截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中列出的风险因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的九个月中，某些非控股权益持有人将其Alclear单位和相应的C类普通股或D类普通股兑换成公司的A类普通股或B类普通股（视情况而定）。结果，该公司发行了3,514,275股A类普通股。
首次公开募股收益的用途
2021年7月2日，我们完成了首次公开募股，公司在首次公开募股中发行了15,18万股A类普通股（其中包括因承销商行使的超额配股权而于2021年6月30日行使的198万股A类普通股）。首次公开募股的所有股份均根据S-1表格的注册声明（文件编号333-256851）根据《证券法》注册，该声明于2021年6月29日由美国证券交易委员会宣布生效（“注册声明”）。
高盛公司是承销商的代表，承销商包括高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、艾伦有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、LionTree Advisors LLC、Stifel、Nicolaus & Company公司、Telsey咨询集团有限责任公司、Centerview Partners LLC、Loop Capital Markets LLC和Ryan Investments, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Incorporated, Incorporated，Telsey Advisors LLC，Centerview Partners LLC Co.有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、艾伦公司有限责任公司和富国银行证券有限责任公司。
首次公开募股中向公众的首次发行价格为每股31.00美元。扣除每股1.705美元的承保折扣和佣金后，我们从承销商那里获得了每股29.295美元。我们产生的承保折扣和佣金约为2590万美元，包括行使超额配股权的影响。因此，扣除承保折扣和佣金后，扣除超额配股权的回扣后，我们的净发行收益约为4.459亿美元，该公司向Alclear出资，以换取1518万个Alclear单位。该公司已要求Alclear使用此类出资金额支付约900万美元的发行费用，并用于一般公司用途。与公司注册声明中所述的首次公开募股净收益的计划用途没有实质性变化。没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、任何类别股权证券10％或以上的持有人或任何关联公司支付任何款项。
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发行人购买股票证券
以下是截至2023年9月30日的三个月的回购摘要（以百万计，股票和每股金额除外）：
时期购买的股票总数每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日— $— — $50 
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日130,000 $23.06 130,000 $47 
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日380,000 $21.13 380,000 $39 
总计510,000 $21.62 510,000 
上表中报告的A类普通股的所有购买均由公司根据公司股票回购计划购买，该计划于2022年5月13日获得董事会批准，并由公司于2022年5月16日公开宣布。股票回购计划规定，公司通过公开市场回购、私下谈判交易或其他方式，包括通过第10b5-1条交易计划，不时全权购买公司高达1亿美元的A类普通股。回购股票的时间和实际数量将由管理层根据各种因素确定，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。回购计划没有到期日期，可以随时修改、暂停或终止。上表不包括为结清与股票奖励归属相关的员工预扣税而回购的股票。
第 3 项。优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用
第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
这个 收养要么 终止截至2023年9月30日的三个月内，我们的第16条高管和董事购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划如下，每份合同、指示或书面计划均旨在满足《交易法》（“第10b5-1条计划”）第10b5-1（c）条的肯定辩护条件：

姓名标题第 10b5-1 条交易计划通过日期规则 10b5-1 交易计划的预定到期日计划下拟出售的股票数量
里克·帕特森首席信息安全官2023年8月11日2024年11月14日23,500 
刘丹尼斯首席会计官2023年9月5日2024年12月6日4,500 
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第 6 项。展品
本10-Q表季度报告的证物索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种情况均如其中所示。

展览
数字		描述
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档-该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其
XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）
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签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人于2023年11月8日在纽约州纽约市正式促成下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：
2023年11月8日
来自：
/s/ Caryn Seidman-Becker
卡琳·塞德曼·贝克尔
董事长兼首席执行官

日期：
2023年11月8日
来自：
/s/ 肯尼思·科尼克
肯尼思·科尼克
总裁兼首席财务官

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