目录表

已于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交

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登记声明第333-270493号

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修订第2号

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

AMBIPAR应急响应

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Avenida Angélica，nº 2346，5楼

圣保罗，SP-巴西，01228-200  

电话：+55（11）3429-5000

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

c/o Capitol Services，Inc.

1218 Central Ave Ste 100

纽约奥尔巴尼，邮编：12205

电话：（808）345-4647

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果在本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则第415条以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于委员会根据所述第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

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有待完成，日期为2023年8月4日

初步招股说明书

Ambipar应急响应

主要产品

16,180,000股A类普通股

二次发售

18,807,000股A类普通股

3,530,000份认股权证将购买A类普通股

本招股说明书涉及开曼群岛豁免公司Ambipar紧急应变公司(“本公司”)不时发行最多16,180,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：

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本招股说明书还涉及本招股说明书中所述的出售证券持有人或其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人(“出售证券持有人”)不时提出并出售以下股份：

我们正在登记这些证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为“配送计划“在这里。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为修订后的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从出售证券持有人在本协议下登记的证券的销售中获得任何收益。就认股权证相关的A类普通股而言，吾等将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，吾等于行使该等认股权证时收到的款项则除外。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约186.1美元的收益。然而，认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。

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在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。请参阅“收益的使用“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 流动性和资本来源.”

我们将承担与本招股说明书提供的证券登记有关的所有成本、费用和费用，包括但不限于所有登记和备案费用(包括要求向FINRA提交文件的费用(如本文定义))、纽约证券交易所美国上市费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支(如有)、律师和独立注册会计师的费用和开支，而出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金和折扣、经纪费用、承销营销成本、我们不涵盖的法律顾问费用以及出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。如标题为“配送计划.”

我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)上市，交易代码为“AMBI”和“AMBI.WS”。2023年8月3日，我们A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为每股9.52美元，我们的权证在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为每股0.53美元。我们的证券最近在价格和交易量上经历了极大的波动。从2023年3月6日第一个交易日到2023年8月3日，我们在纽约证券交易所美国交易所的A类普通股收盘价从低至5.26美元到高达25.35美元，日交易量从560股至8,383,749股A类普通股。同样，在同一时期，我们在纽约证券交易所美国证券交易所发行的权证的收盘价从0.30美元到0.72美元不等，日交易量从100到451,500份。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。请参阅“风险因素 - 与我们的证券相关的风险 - 我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定，可能会继续大幅下降.”

由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，出售证券持有人根据本招股说明书可在公开市场出售的A类普通股数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本招股说明书中登记出售的18,807,000股A类普通股(包括认股权证相关的A类普通股)超过了已发行A类普通股的总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前的16,195,105股已发行A类普通股)。在全面摊薄的基础上(假设及在行使所有已发行认股权证时发行A类普通股生效后)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们已发行及已发行的A类普通股总数的55.81%，其中机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%。出售证券持有人将有能力根据注册说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用，招股说明书就是其组成部分。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量A类普通股的出售证券持有人有意出售A类普通股，特别是Opportunity农业基金，可能会增加A类普通股的波动性或导致我们A类普通股的市价大幅下跌，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股。请参阅“风险因素 - 与我们的证券相关的风险 - 本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行的A类普通股的相当大比例，出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌“尽管价格下跌，但由于购买股票的每股价格较低，某些出售证券持有人购买的股票仍可能获得正回报率。虽然这些出售证券的持有人平均可能会经历

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正收益率基于当前市场价格，如果价格出现这种下降，并且由于购买价格和当前市场价格的差异，公共证券持有人可能不会经历类似的证券收益率。

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我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们可以选择遵守某些降低的上市公司披露和报告要求。见“招股说明书摘要-成为外国私人发行人和受控公司的含义  .”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”，以了解与投资我们的证券有关的信息的讨论。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为 ，2023年。

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目录

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你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，准许在美国境外公开发售该等证券，或准许在美国境外拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是Ambipar Emergency Response向SEC提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股说明书中指定的出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应该了解的其他信息。任何招股说明书补充材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致，您应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。本招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及下文题为“”的部分中描述的有关我们的其他信息在那里您可以找到更多信息“你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

卖出证券持有人可以通过卖出证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，直接向买受人发售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“配送计划.”

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，术语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。“中央银行”是指巴西中央银行(巴西中央银行)。对“的引用”真实,” “雷亚尔本招股说明书中的“雷亚尔”指的是巴西官方货币巴西雷亚尔，本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指外，术语“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Ambipar应急响应公司及其子公司和合并的关联实体，在业务合并之前是Emergíncia Participaçóes S.A.及其子公司和合并的关联实体的业务。所提及的“Emergencia”系指Emergúncia Participaçóes S.A.及其合并子公司和合并关联实体。除文意另有所指外，凡提及“我们的财务报表”，均指本文所包括的Emergencia财务报表。

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II

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财务报表列报

“公司”(The Company)

本公司于2022年5月3日由Ambipar根据开曼群岛法律注册成立，目的是完成业务合并。在企业合并之前，公司没有任何物质资产，也没有经营任何业务。因此，本招股说明书并无包括本公司的财务报表。业务合并导致(I)空白支票公司HPX与本公司合并，HPX发行的股份和认股权证转换为本公司的股份和认股权证，以及紧随其后的合并Sub与本公司合并并合并为本公司，合并Sub发行的股份转换为本公司的股份。业务合并后，Emergencia成为本公司的全资子公司。

HPX不符合IFRS 3对“企业”的定义，因为它是一个空的上市空壳，只持有作为其原始股票发行的一部分筹集的现金。因此，企业合并不符合IFRS 3“企业合并”的含义；相反，根据IFRS 2“股份支付”，企业合并被计入资本重组。

埃默根西亚

由于业务合并作为资本重组入账，Emergencia被视为本公司的会计前身。会计前身在我们所有直接和间接子公司的活动和运营中拥有直接投票权或可变权益，这些活动和运营导致收入、费用、资产和负债。

本招股说明书包括Emergencia截至2022年12月31日及2021年12月31日的经审核综合财务报表，以及截至2022年12月31日期间各年度的经审核综合财务报表。

HPX

HPX截至2022年和2021年12月31日的审计财务报表以及截至2022年和2021年12月31日的年度经审计的财务报表包括在本招股说明书中。

威特·奥布莱恩的

2022年10月24日，我们的全资子公司Ambipar USA收购了Witt O‘Brien’s的所有已发行和未偿还的会员权益。Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9个月的未经审计综合财务报表，以及Witt O‘Brien’s从2021年4月15日至2021年12月31日以及前一年2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的年度的经审计综合财务报表包括在本招股说明书中。

2021年4月15日，威特·奥布莱恩的母公司Seacor被隶属于American Industrial Partners的基金以全现金交易方式收购。作为所有权变更的结果，美国普遍接受的会计原则要求将购买对价分配到收购资产和负债截至合并日期2021年4月15日的公允价值。合并财务报表中提及的前任是指截至2021年4月14日(“前任期间”)的报告日期。合并财务报表中提及的继承人是指2021年4月15日或之后(“继承期”)的报告日期。因此，后续期间的财务信息的列报基础与截至2020年12月31日的前一期间、2021年1月1日至2021年4月14日期间以及2020年12月31日终了年度的财务信息不同，因此不一定具有可比性。

在收购WOB之前，Seacor应用了会计的收购方法，并选择将采购会计调整推后至Witt O‘Brien，这是美国公认会计准则允许的。作为Witt O‘Brien从美国公认会计准则向国际财务报告准则转换的一部分，这些购买会计调整被逆转。

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三、

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关于公认会计原则和非公认会计原则财务指标的重要信息

为了评估我们的业务表现，我们的管理层依赖于我们根据IFRS记录的运营结果和某些非GAAP财务指标，包括利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)、EBITDA利润率、投资资本回报率(ROIC)、自由现金流量和现金转换率。管理层认为，这些措施为投资者提供了对我们核心业务的经营业绩和财务结果的补充衡量标准，便于在一致的基础上进行期间间的比较。这些衡量标准不是根据组成IFRS或美国GAAP的原则、标准或规则定义或计算的，作为分析工具具有重要限制。因此，我们使用和引用的非GAAP财务指标不应被视为我们根据IFRS或根据IFRS衍生的任何其他业绩指标编制和提交的经审计综合财务报表的替代品，我们鼓励您不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务、财务状况或运营结果。

我们对EBITDA、EBITDA利润率、ROIC、自由现金流和现金转换率的定义特定于我们的业务，您不应假设这些定义可与其他公司的类似名称财务指标相比较。这些财务措施应被视为本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的补充，而不是替代。由于本财务信息不是根据《国际财务报告准则》编制的，因此提醒您不要过度依赖该信息。

关于这些非公认会计准则计量与最直接可比的《国际财务报告准则》计量的对账情况，见“选定的历史财务数据 - 未经审计的非公认会计准则财务衡量标准 - 非公认会计准则财务衡量标准的对账。“

EBITDA和EBITDA利润率

我们计算EBITDA为当年的利润(亏损)加上所得税和社会贡献加上净财务成本/收入加上折旧和摊销费用，在每种情况下都是相关年度的。管理层认为，EBITDA是我们经营业绩的有用指标，因为它证明了直接来自我们核心活动的结果，并随着时间的推移提高了与我们业绩的可比性。此外，管理层认为，EBITDA是我们履行义务并为投资和营运资本获得融资的能力的有用指标。

我们计算EBITDA利润率为相关年度的EBITDA除以相关年度的净收入。管理层认为，EBITDA利润率是衡量我们核心业务相对业绩的有用指标。

虽然EBITDA和EBITDA利润率通常用于衡量经营业绩，但EBITDA和EBITDA利润率的定义不同，我们对EBITDA和EBITDA利润率的计算可能无法与其他公司的其他类似名称衡量标准进行比较。

ROIC

我们计算ROIC的方法是相关年度的税后净营业利润除以投资资本。我们将税后净营业利润定义为相关年度的营业利润减去所得税调整后的营业利润。所得税调整的定义是相关年度的营业利润乘以相关年度的实际税率，分子是所得税和社会贡献，分母是税前利润。我们将投资资本定义为股东权益减去商誉减去无形资产加上流动和非流动贷款，融资加上债券加上非流动关联方贷款负债加上收购投资产生的流动和非流动负债加上应付股息减去现金和现金等价物减去非流动关联方贷款资产。管理层认为ROIC是一项有意义的衡量标准，因为它通过量化我们相对于投资于业务的资本产生的营业利润的好坏来衡量资本效率，并在考虑到投资的资本的情况下说明业务或项目的盈利能力。管理层使用ROIC来帮助他们做出资本资源分配决策和评估业务业绩。虽然ROIC通常被用来衡量资本效率，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准进行比较。

四.

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自由现金流与现金转化率

我们以相关年度的EBITDA减去营运资金变动减去购置物业、厂房及设备及无形资产计算自由现金流量。营运资本变动按现金流量表中影响经营活动产生的现金的流动资产和负债变动的总和计算。管理层认为，自由现金流衡量从业务运营中产生额外现金的能力，是用于评估我们的财务业绩和减少债务、为收购提供资金和为增长计划提供资金的能力的重要财务指标。

我们计算现金转换率为当年的自由现金流除以当年的EBITDA。管理层认为，现金转换率是我们现金产生和将营业利润转换为现金的效率的有用指标。

我们对自由现金流和现金转换率的计算可能与其他公司，包括我们在行业中的竞争对手使用的计算不同，因此，我们的衡量标准可能无法与其他公司的计算结果进行比较。

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行业和市场数据

除另有说明外，本招股说明书所载有关本公司所在行业及经营地区的资料，包括我们的一般预期及市场地位、市场机会、市场占有率及其他管理层估计，均以从各种独立的公开来源及向我们提供的报告所获得的资料为基础。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。同样，基于我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但该等信息本质上是不准确的，不能保证该等信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。此外，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计，由于各种因素，包括标题下讨论的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响。招股说明书摘要,” “风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在这份招股说明书中。

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VI

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书，包括任何招股说明书附录，包含许多涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，也是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将会”、“将是”、“将继续”等词语来识别前瞻性陈述，“可能的结果，”或类似的表达，预测或指示未来的事件或趋势，或不是历史事件的陈述。

前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来经营改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩，以及有关我们可能或假设的未来经营结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述是基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于风险因素那些在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的因素以及以下重要因素：

第七章

目录表

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，是基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov网站上获得，建议您参考这些文件。欲了解更多信息，请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息.”

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VIII

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常用术语

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外：

“Ambipar”指的是Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.安诺尼玛社会是根据巴西法律组织的。

“Ambipar集团”统称为Ambipar及其所有子公司。

“Ambipar公司间贷款协议”是指Ambipar和Emergencia之间于2022年7月5日签署的贷款协议，根据该协议，Ambipar正式向Emergencia支付总额相当于5,050万美元的巴西雷亚尔贷款。

“Ambipar管道融资”指Ambipar承诺以每股10.00美元认购及购买5,050,000股B类普通股，由Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议，通过转换Ambipar提供的5,050万美元等值公司间贷款来支付。

“Ambipar认购协议”是指Ambipar、本公司和HPX之间于2022年7月5日签署的认购协议。

“Ambipar USA”是指Ambipar Holding USA，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是我们的全资子公司。

“章程”是指我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

“B3”指巴西博尔萨的B3 S.A. - 巴西证券交易所。

“BDO”指BDO RCS审计师独立有限公司，公司的独立注册会计师事务所。

“董事会”是指公司的董事会。

“巴西”是指巴西联邦共和国。

“巴西政府”是指巴西联邦政府。

“企业合并”是指“企业合并协议”规定的合并和其他交易，包括PIPE融资。

“业务合并协议”指日期为2022年7月5日的业务合并协议，可由HPX、本公司、合并子公司、Emergencia和Ambipar之间不时修订、补充或以其他方式修改。

“Carey Olsen”指Carey Olsen Cayman Limited。

“中央银行”是指中央银行。巴西中央银行，巴西中央银行。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，其投票权为公司每股10票。

“关闭”意味着企业合并的完善。

“截止日期”是指2023年3月3日，也就是截止日期。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

IX

目录表

“公司”指开曼群岛豁免的Ambipar应急响应公司。

“星座基金”统称为“星座大师投资基金”、“星座精品投资基金”和“Const巴西美国基金”。

“出资协议”指Ambipar和Merge Sub之间签订的出资协议，根据该协议，Ambipar同意实施收盘前交易所，此后Emergencia成为Merge Sub的全资子公司。

“成本分摊协议”指由Ambipar、Emergencia及其所列若干附属公司之间于2023年3月3日订立的某项成本分担协议，根据该协议，Ambipar同意根据协议所载条款及条件，向Emergencia及其若干附属公司提供若干共享支持服务。

“COVID—19”或“COVID—19大流行病”指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演变或突变或其他流行病、大流行病或疾病爆发。

“天鹅座”指的是Icon的天鹅座基金。

“天鹅座不赎回协议”指HPX、本公司及天鹅座之间于2022年12月8日订立的经修订及重述的不赎回协议。

“天鹅座通知”指天鹅座于2023年2月10日向HPX及本公司发出的终止及认购通知，据此天鹅座选择终止天鹅座非赎回协议，并根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益为3,000,000美元。

“天鹅座期权”指根据天鹅座不赎回协议及天鹅座认购协议授予天鹅座基金及图标的期权，可由天鹅座基金及图标于不迟于HPX股东特别大会前10个历日送交HPX及本公司的书面通知行使，(I)遵守Cygnus非赎回协议所载的条款及条件(包括(其中包括)投票其300,000股HPX A类普通股赞成业务合并协议中拟进行的交易，而不赎回或行使赎回其300,000股HPX A类普通股的任何权利)，或(Ii)不受天鹅座非赎回协议约束，而是认购本公司根据天鹅座认购协议将发行的300,000股A类普通股。

“天鹅座认购协议”指HPX、本公司和天鹅座之间于2022年12月8日签订的认购协议。

“债券”是指在第一次发行债券和第二次发行债券时发行的债券。

“债务契约”，统称为第一契约和第二契约。

“下行保护协议”是指Emergencia、保荐人、Ambipar和DPA受益人之间就认购协议、Ambipar认购协议和非赎回协议(视适用情况而定)签订的、经不时修订的某些下行保护协议。

“DPA受益人”是指PIPE投资者和非赎回股东，他们各自签署了一份下行保护协议。

“DPA大宗交易”是指根据下行保护协议的条款，以大宗交易或以包销方式向第三方出售DPA受益人的A类普通股和认股权证，其持有日期为截止日期30个月。

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目录表

“DPA保证回报”指在结算后30个月内，有关DPA受益人根据相关认购协议或非赎回协议作出的初始投资所产生的经通胀调整的回报(以消费物价指数衡量)。

“DPA测算期”是指从结算日开始，到结算日30个月周年日结束的期间。

“DPA比例下行保护股份”指保荐人根据下行保护协议可转让给DPA受益人的1,050,000股A类普通股的最大总数。

“DPA受保护股份”指，就每名DPA受益人而言，相当于该DPA受益人在DPA测算期内持有的最低数量的A类普通股的数量。

“DTC”指存托信托公司。

“增发股份”指根据业务合并协议的条款及条件，向Ambipar增发最多11,000,000股新发行的B类普通股。

“Emergencia”指的是Emergència Participaçóes S.A.安诺尼玛社会是根据巴西法律组织的。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“最终赎回”指HPX股东于股东特别大会前赎回1,258,439股HPX A类普通股。

“金融监管局”指金融业监管局。

“First Deed of Debentures”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作为受托人以及Ambipar和Environmental ESG Participaçóes S.A.作为担保人签订的管理第一批债券发行的债券契据，日期为2022年2月11日。

“首次生效时间”是指首次合并生效的时间。

“首次发行债券”指Emergencia于2022年2月15日发行本金总额335.5,000,000雷亚尔的单一系列无担保不可转换债券，根据第一份债券契约于2028年2月15日到期。

“首次合并”是指根据企业合并协议将HPX与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。

“方正股份”指惠普B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Gannett Peek”指Gannett Peek有限公司(由Baraterre Limited和Tarumbay Limited代表)。

“基因组”指的是基因组基金公司。

“HPX”指开曼群岛豁免的公司HPX Corp.。

“HPX A类普通股”是指HPX的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

XI

目录表

“HPX特别股东大会”是指2023年2月28日为批准业务合并而召开的HPX股东特别大会。

“HPX IPO”是指HPX首次公开招股，于2020年7月20日完成。

“HPX私募认股权证”是指HPX发行并由保荐人持有的购买HPX A类普通股的认股权证，该认股权证在紧接首次生效时间前已发行。

“HPX公开认股权证”是指购买HPX发行的、在紧接首次生效前已发行的HPX A类普通股的公开认股权证。

“HPX赎回”统称为首次赎回、第二次赎回及最终赎回。

“HPX认股权证”统称为HPX私募认股权证和HPX公开认股权证。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。

“IBBA贷款协议”是指Ambipar USA作为借款人、Emergencia作为担保人和Itau BBA International PLC作为贷款人的9000万美元贷款协议，日期为2022年8月26日。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

首次延期是指将惠普完成初步业务合并的截止日期从2022年7月20日延长至2022年11月20日。

“初始赎回”是指与2022年7月14日召开的HPX股东特别大会批准首次延期相关的19,472,483股HPX A类普通股的赎回。

“初始股东”统称为发起人和内部人。

“内部人士”是指HPX在业务合并前的独立董事，Marcos Vinicius Bernardes Peigo先生、Wolney Edirley Gonçalves Betiol先生和Maria Salete Garcia Pinheiro女士。

“投资者权利协议”是指本公司、保荐人、Ambipar、内部人士和Rafael萨尔瓦多Grisolia之间于2022年7月5日签署的投资者权利协议。

“投资者权证”是指管状权证和非赎回股东权证。

“美国国税局”是指美国联邦政府的国税局。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“锁定证券”指被锁定股东根据投资者权利协议实益拥有或以其他方式持有的普通股及认股权证，包括因归属限制性股票单位而取得的任何A类普通股。

“管理层”或我们的“管理层”是指公司的高级管理人员。

“合并子公司”指Ambipar Merge Sub，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。

“合并附属普通股”是指合并附属公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“合并”是指第一次合并和第二次合并。

十二

目录表

“非赎回股东股份”指于截止日期以私募方式向非赎回股东发行的37,100股A类普通股，代价是他们各自根据各自的非赎回协议不赎回股份的协议。

“非赎回股东认股权证”指于截止日期以私募方式向非赎回股东发行的210,793份认股权证，代价为彼等各自根据非赎回协议不赎回股份的协议。

“非赎回股东”是指Genome、Gannett Peek和XP的非赎回股东。

“非赎回协议”是指(I)就Genome和Gannett Peek而言，日期为2022年7月5日的某些股东非赎回协议，经HPX、本公司及该等非赎回股东不时修订，根据该等协议，该等非赎回股东已同意投票赞成任何延长HPX完成其初始业务合并的最后期限，以及业务合并协议中拟进行的交易(须经HPX股东批准)，并同意不赎回或行使任何权利赎回该股东所持有或实益持有的任何HPX A类普通股及(Ii)如属XP非赎回股东，则为XP非赎回协议。

“NYSE American”指的是NYSE American and LLC。

《综合激励计划》是指公司2023年的综合股权激励计划。

“机会农业基金”指的是机会农业投资基金不受外部影响。

“机会管道融资”指机会农业基金承诺按机会认购协议所载条款及条件认购及购买10,000,000股A类普通股，本招股说明书另有描述。

“机会认购协议”是指机会农业基金、本公司和HPX之间签订的认购协议，日期为2022年7月5日。

“普通股”，统称为A类普通股和B类普通股。

“原管道投资者”是指天鹅座以外的管道投资者。

“原始认购协议”是指HPX、本公司和每个原始PIPE投资者就PIPE融资签订的、日期为2022年7月5日的认购协议，包括机会认购协议。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“PFIC”系指1986年修订后的“国内收入法”中所界定的被动外国投资公司。

“PIPE融资”指认购协议拟进行的交易，根据该等交易，PIPE投资者已共同承诺按本招股说明书所述的条款及条件认购及购买合共11,150,000股A类普通股。

“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的投资者(包括机会农业基金和天鹅座)，集体。

“PIPE股份”是指根据与业务合并相关的PIPE融资协议，在截止日期以私募方式向PIPE投资者发行的13,323,800股A类普通股，包括1,873,800股A类普通股

第十三届

目录表

向PIPE投资者发行股份，作为他们根据各自认购协议作出的认购承诺的代价。

“PIP权证”指于截止日期以私募方式向PIPE投资者发行的2,642,500份认股权证，代价是PIPE投资者根据各自与PIPE融资有关的认购协议作出的认购承诺。

“收盘前交换”是指Ambipar将其所有Emergencia普通股(每股无面值)出资给Merge Sub，以换取新发行的Merge Sub普通股。

私募认股权证“指以私募方式向保荐人发行的认股权证，以换取HPX私募认股权证，该认股权证可由保荐人或任何许可受让人(如认股权证协议所界定)持有，并须受有关其转让及赎回的某些特定条款及规定的规限，如”证券 - 权证说明 - 私募权证.”

“公开认股权证”指在HPX首次公开招股中最初作为HPX的公开认股权证发行并转换为与业务合并相关的认股权证的未偿还和未行使的认股权证。

“真实,” “雷亚尔或“雷亚尔”意味着巴西雷亚尔，巴西的官方货币。

“限制性股票单位”指拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚根据日期为2022年7月5日的某项经修订及重述的董事限制性股票单位奖励协议于成交时持有的20,000股本公司限制性股票单位，该协议与完成业务合并协议拟进行的交易有关。该等限制性股票单位于成交时归属，并于2023年3月29日通过发行20,000股A类普通股进行结算。

“第144条规则”是指证券法下的第144条规则。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“Seacor”指的是特拉华州的SEACOR控股有限公司。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次债券契约”是指由Emergencia、Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários作为受托人和Ambipar作为担保人签订的管理第二次发行债券的债券契约，日期为2022年9月16日。

“第二生效时间”是指第二次合并生效的时间。

第二次延期是指HPX应在2022年11月20日至2023年3月31日完成初步业务合并的最后期限的第二次延长。

“第二次发行债券”指Emergencia于2022年9月20日发行本金总额250.0,000雷亚尔的单一系列无担保、不可转换债券，根据第二份债券契约于2028年9月20日到期。

“第二次合并”是指根据《企业合并协议》将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体。

“二次赎回”是指于2022年11月3日举行的HPX股东特别大会通过第二次延期后，赎回3,650,973股HPX A类普通股。

“证券”是指普通股和权证。

XIV

目录表

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“出售证券持有人”指标题为“出售证券持有人”一节所列表格所列人士出售证券持有人，“及质权人、受让人、继承人及其他其后持有出售证券持有人在本招股说明书项下登记的证券中的任何权益的其他人士，而本招股章程于本招股说明书日期后构成该证券的一部分。

“赞助商”是指特拉华州的有限责任公司HPX Capital Partners LLC。

“保荐人函件协议”指保荐人、HPX、本公司、Ambipar及内部人士之间于2022年7月5日订立的函件协议，根据该协议，保荐人及内部人士(其中包括)同意完成保荐人资本重组、投票赞成业务合并、据此拟进行的关联交易及任何延长HPX完成初始业务合并的最后期限及采取若干其他行动以支持业务合并协议及相关交易及任何延期。

“保荐人资本重组”指根据保荐人函件协议，在紧接首次合并完成前，将(I)保荐人持有的6,245,000股方正股份交换及转换为1,836,100股HPX A类普通股，(Ii)保荐人持有的7,060,000股HPX私募认股权证交换676,707股HPX私募认股权证，及(Iii)内部人士持有的60,000股方正股份(每股20,000股)交换及转换同等数目的HPX A类普通股。

“保荐人股份”指按一对一方式，向保荐人及若干联营公司发行1,896,100股A类普通股，以换取作为保荐人资本重组一部分而发行的HPX A类普通股。

“保荐权证”是指保荐人持有的676,707份未发行的私募认股权证。

“认购协议”统称为原始认购协议和天鹅座认购协议。

“商标许可协议”是指Ambipar和Emergencia之间于截止日期签订的商标许可协议，根据该协议，Ambipar正式向Emergencia及其子公司和控股股东授予非排他性、不可转让、不可再许可和不可转让的许可，允许其在Emergencia及其关联公司开展业务的任何国家或地区使用“Ambipar Response”、“Grupo Ambipar”和“Ambipar”商标，期限不定。

“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“投票和支持协议”是指Ambipar和HPX之间的投票和支持协议，日期为2022年7月5日。

“权证协议”是指截至2020年7月15日的权证协议，适用于未到期的权证。

“认股权证”指本公司发行的认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

“Witt O‘Brien’s”是指Witt O‘Brien’s，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其子公司作为一个整体。

“WOB收购”是指Ambipar USA根据WOB SPA以现金方式从WOB卖家手中购买Witt O‘Brien’s，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。

“WOB卖家”指的是特拉华州的ORM控股有限公司和特拉华州的有限责任公司ORM Holdings II LLC。

“WOB SPA”指WOB卖方、Seacor和Ambipar USA之间的买卖协议，日期为2022年9月13日，与WOB收购有关。

十五

目录表

“XP非赎回股东”是指趋势HPX SPAC FIA IE，以其投资经理XP分配资产管理有限公司为代表。

“XP非赎回协议”是指HPX、本公司和XP非赎回股东于2022年7月5日签署的某项不赎回协议，根据该协议，(I)XP非赎回股东同意投赞成票，不赎回或行使任何权利赎回其为记录和实益拥有人的任何HPX A类普通股，该协议与HPX于7月15日或之前完成其初始业务合并的最后期限的任何延长有关，2022年及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.044股A类普通股，分别于收市时或收市后按XP非赎回股东于HPX特别股东大会上持有的每股HPX A类A普通股(X)股份(Y)经XP非赎回股东投票赞成业务合并协议中拟进行的交易(须经HP股东批准)及(Z)XP非赎回股东于HPX特别股东大会上不赎回。XP非赎回股东并无承诺不赎回与业务合并有关的HPX A类普通股，并保留选择赎回所有该等股份的权利。

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第十六届

目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文，尤其是本招股说明书其他部分所载的“风险因素”部分、财务报表及相关附注，以及本招股说明书所指的其他文件。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。有关更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

概述

我们是巴西领先的环境、应急响应和工业现场服务提供商，截至2022年12月31日，我们的业务遍及拉丁美洲、北美、欧洲、非洲、南极洲、亚洲和大洋洲的39个国家和地区。通过我们的国际平台、我们精密的特殊设备和我们高素质的人员，我们为我们的客户提供围绕所有运输方式的预防、培训和应急反应而组织的一整套环境服务。我们的服务组合包括各种服务，如环境补救、工业现场服务、化学和非化学产品以及危险和非危险废物的工业清洁、专注于事故预防和环境许可的咨询服务。我们相信，除了成为创新和使用尖端环境技术的市场领先者外，我们还在整个价值链上提供多项环境和工业现场服务方面处于领先地位。

截至2022年12月31日，我们的多元化客户群超过10,000家，客户范围从本地到蓝筹股，以及在各种行业经营的跨国公司，包括化工、纸浆和造纸、采矿、石油和天然气、物流、电力、钢铁、肉类加工和水泥等。我们广泛的经常性投资组合包括通过我们的订阅模式签约的服务，例如针对骇维金属加工事故、工业化学品泄漏和无水港紧急情况的紧急响应服务，以及通过现货协议签约的服务，例如气体退役、工业筒仓清洗和地下储气罐清洗。

我们于2008年开始我们的环境应急行动，作为更广泛的Ambipar集团的一部分，Ambipar集团于1995年由我们的董事会主席兼间接控股股东小恩特西奥·博兰希先生创立。多年来，我们一直专注于通过战略收购在拉丁美洲建立一个全面整合的平台，通过战略收购扩大我们的覆盖范围、市场份额和补充服务，包括于2011年收购SOS COTEC - ConsulVictoria e Tecnologia e Ecoógica S.A.(“SOS COTEC”)，于2012年收购Suatrans Emergíncia S.A.(“Suatrans巴西”)和Suatrans智利S.A.(“Suatrans智利”)的股份，以及WGRA - Gerenciamento de Riscos Ambientais Ltd.da。(“WGRA”)在2018年。2021年，我们收购了Ambipar Response ES S.A.(前身为Controlpar Participaçóes S.A.)，从而改善了我们的事故预防服务组合。2022年，我们在巴西完成了六笔收购，扩大了我们的服务范围，其中包括Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.da，它加强了我们的漏油业务；Flyone Serviço Aéreo ESpecial alizado，Comércio e Serviços Ltd.，通过它，我们开始了通过飞机扑灭野火的活动；以及CTA Serviços Meio Ambiente Ltd.，通过它，我们采取行动，救援受漏油影响的动物和植物。

2018年，我们通过收购Braemar Response Ltd.开始了国际扩张，Braemar Response Ltd.是一家成立于1948年的英国公司，在应对环境突发事件、响应我们在欧洲的客户需求方面拥有丰富的经验。2020年，我们收购了美国的联合国际应急有限责任公司，该公司提供应急响应、环境补救和工业服务。除了这项收购，自2020年以来，我们在美国完成了其他七项收购，包括收购WOB，在加拿大完成了六项收购(包括我们最近于2022年8月收购了Ridgeline Canada Inc.)，在欧洲完成了两项收购，在拉丁美洲完成了两项收购(包括巩固我们对Suatrans智利的控制权)。我们相信，收购WOB对我们来说一直是并将继续是变革性的，因为它加强了我们在已经活跃的大陆上的存在，并使我们得以进入亚洲和大洋洲。

2022年，我们为客户提供了超过3.7万项服务。我们将我们的服务组织在三个类别中：(I)应急响应和工业现场服务；(Ii)专注于事故预防和环境许可的咨询服务；以及(Iii)培训服务。

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目录表

最新发展动态

业务合并

于完成日期，吾等根据业务合并协议，由本公司、HPX、Merge Sub、Emergencia及Ambipar完成先前宣布的业务合并。

就订立业务合并协议而言，HPX、本公司、Emergencia、保荐人及内部人士订立保荐人函件协议，根据该协议，于2023年3月3日，初始股东向HPX出资、转让、转让、传达及交付HPX，而HPX则向初始股东收购并接受其持有的6,305,000股已发行方正股份(其中6,245,000股由保荐人持有)及其之下的所有初始股东权利、所有权及权益，以及保荐人持有的7,060,000份HPX私募认股权证各一份，并以此作为交换。HPX向保荐人发行(I)向保荐人发行1,836,100股HPX A类普通股及676,707股HPX私募认股权证，每份均无留置权，及(Ii)向每名内幕人士发行相当于该内幕人士于保荐人函件协议日期持有的方正股份数目的HPX A类普通股，每股免留置权及无留置权，以致紧接首次生效前并无已发行方正股份。

根据业务合并协议，于截止日期前一个营业日，Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本注入Merge Sub，以换取新发行的Merge Sub普通股。于完成日，(I)HPX与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(“第一次合并”及第一次合并的生效时间，“第一生效时间”)及(Ii)紧接第一次合并后，子公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体，并持有Emergencia的全部已发行及已发行股本(“第二次合并”及第二次合并的生效时间，“第二生效时间”；第二次合并连同第一次合并，“合并”；以及与《企业合并协议》(“企业合并协议”)所考虑的其他交易共同合并)。

作为业务合并的一部分，于首次生效时间：(I)每股已发行及已发行的HPX A类普通股被注销并转换为获得一股A类普通股的权利，(Ii)每份已发行及已发行的整个HPX认股权证被转换为一份认股权证，受转换前存在的相同条款及条件规限，及(Iii)有关HPX A类普通股的每一股已发行及未归属的限制性股票单位被转换为限制股单位，以A类普通股结算，受适用于HPX的此类限制性股票单位的相同条款和条件的约束，该条款和条件与紧接第一次生效时间之前相同。限制性股票单位于成交时归属，并于2023年3月29日通过发行20,000股A类普通股进行结算。

此外，于第二个生效时间，根据业务合并协议所载每股代价厘定，每股已发行及已发行合并次普通股被注销，并转换为可收取合并代价中包括B类普通股的适用部分的权利；惟向Ambipar发行的B类普通股数目须向下调整3,572,446美元，即按每10.00美元一股的价格计算，相当于Emergencia产生的超过9,500,000美元的交易开支，而Ambipar根据业务合并协议的条款未予偿还。

此外，Ambipar还将增发最多11,000,000股新发行的B类普通股(以下简称“获利股”)，具体如下：(I)如果在截止日期后的三年期间内的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.00美元，将发行50%的获利股；以及(Ii)如在截止日期后三年内的任何时间，A类普通股的收市价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于20.00美元，则将发行剩余50%的获利股份。

在执行业务合并协议的同时，Ambipar订立了Ambipar认购协议，据此，Ambipar承诺按每股10.00美元认购及购买5,050,000股B类普通股(“Ambipar管道融资”)。截止日期，Ambipar根据Ambipar公司间贷款协议，通过转换Ambipar提供的5050万美元等值公司间贷款，支付了5050万美元的认购价。

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目录表

此外，就签署业务合并协议而言，(I)机遇农业基金订立机遇认购协议，据此机遇农业基金承诺认购及购买A类普通股(“机遇管道融资”)，及(Ii)HPX与本公司与原始管道投资者订立原始认购协议，据此，该等原始管道投资者承诺认购及购买A类普通股。

于2022年12月8日，HPX、本公司与原本为非赎回股东的天鹅座(Cygnus，与原管道投资者统称为“管道投资者”)订立天鹅座非赎回协议及天鹅座认购协议，其条款及条件与非赎回协议(XP非赎回协议除外)及原有认购协议所包括的条款及条件大体一致；然而，根据天鹅座不赎回协议及天鹅座认购协议，天鹅座获授予选择权(“天鹅座选择权”)，该选择权可由天鹅座以书面通知方式行使，并于HPX股东特别大会前不迟于10个历日送交HPX及本公司，以(I)遵守天鹅座非赎回协议所载的条款及条件(包括(其中包括，投票表决其300,000股HPX A类普通股，赞成业务合并协议中拟进行的交易，而该等交易须经HPX股东批准，且不赎回或行使任何权利赎回其300,000股HPX A类普通股)，或(Ii)不受天鹅座非赎回协议约束，而根据天鹅座认购协议认购300,000股A类普通股，总收益为3,000,000美元。于2023年2月10日，天鹅座向惠普及本公司发出终止及认购通知(“天鹅座通知”)，选择上文方案(Ii)。

于截止日期，PIPE投资者集体认购，本公司向PIPE投资者发行及出售合共11,450,000股A类普通股，总收益为114,500,000美元(“PIPE融资”)。鉴于认购协议所载该等PIPE投资者的协议，本公司于截止日期向PIPE投资者发行(I)合共2,642,500份认股权证(其中2,280,000股发行予Opportunity AGRO Fund)及(Ii)发行合共1,873,800股额外A类普通股(其中1,810,000股发行予Opportunity AGRO Fund)。

本公司还分别向Ambipar和PIPE投资者授予了与Ambipar PIPE融资和PIPE融资相关的某些习惯注册权。

此外，在执行业务合并协议的同时，Genome和Gannett Peek根据各自的非赎回协议同意(其中包括)投票表决各自的HPX A类普通股，赞成业务合并协议中需要HPX股东批准的交易，并同意不赎回或行使任何权利赎回该等非赎回股东在记录中或实益持有的任何HPX A类普通股。鉴于Genome与Gannett Peek的上述协议，本公司于截止日期向该等非赎回股东发行(I)合共75,000份认股权证及(Ii)合共13,200股A类普通股。

同样，在执行业务合并协议的同时，XP非赎回股东订立XP非赎回协议，据此(其中包括)XP非赎回股东同意投票赞成，且不会赎回或行使任何权利赎回任何其为登记及实益拥有人的任何HPX A类普通股，而该等认股权证的登记及实益拥有人须于2022年7月15日或之前完成其寻求的首次业务合并的最后期限的任何延期，以及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的认股权证及0.044股A类普通股。在每一种情况下，在交易结束时或在交易结束后立即发行，在每种情况下，由XP非赎回股东在HPX特别股东大会上持有的每一HPX类别的A普通股(X)，(Y)由XP非赎回股东投票赞成需要HPX股东批准的商业合并协议中设想的交易，以及(Z)XP非赎回股东在HPX特别股东大会上不赎回；但于截止日期或之后可向XP非赎回股东发行的认股权证(如有)及额外的A类普通股(如有)的数目不得超过325,000股认股权证及57,200股A类普通股的总额。截止日期，公司向XP非赎回股东发行了135,793份认股权证和23,900股A类普通股。

此外，根据适用的下行保护协议所载的条款及条件，每名管道投资者及非赎回股东(“DPA受益人”)均获提供下行保护权利。根据下行保护协议的条款和条件，DPA受益人可以按比例获得

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目录表

保荐人向保荐人出售合共1,050,000股A类普通股，或可向保荐人Ambipar或大宗交易向第三方出售若干数量的A类普通股，每种情况均不得早于交易结束后30个月进行；条件是，每名DPA受益人只有在紧接交易结束后的每一天至截止日期30个月周年日(“DPA测算期”)持有相当于该DPA受益人持有的A类普通股数量至少50%的A类普通股时，才有资格获得该下跌保护。

为免生疑问，本公司将不会发行任何与下行保障协议有关的普通股，而下行保障协议内拟进行的交易将不会对普通股持有人造成任何摊薄影响。

此外，亦已就业务合并订立若干其他相关协议，包括投票及支持协议、出资协议、投资者权利协议、成本分担协议及商标许可协议，各协议均载于“某些关系和关联方交易.”

业务合并获得HPX董事会一致通过，并在2023年2月28日召开的HPX特别股东大会上获得批准。HPX的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提议。于股东特别大会前，HPX股东就1,258,439股HPX A类普通股(“最终赎回”)行使赎回权。因此，在紧接收盘日期之前，有2,814,205股HPX A类普通股已发行。

由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股(包括认股权证相关的A类普通股)数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本招股说明书中登记出售的A类普通股(包括相关认股权证)超过已发行A类普通股总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前，已发行A类普通股16,195,105股)。在全面摊薄的基础上(假设及在行使所有已发行认股权证时发行A类普通股生效后)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们已发行及已发行A类普通股总数的58.1%，机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%。出售证券持有人将有能力根据注册说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用，招股说明书就是其组成部分。即使我们的交易价格大幅低于HPX IPO中提供的单位的发行价10.00美元，某些出售证券持有人仍可能有动力出售A类普通股，因为由于前段描述的购买价格与我们证券的公开交易价格存在差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然出售证券持有人的平均回报率可能会以他们所购买证券的当时市价为基础，但公共证券持有人所购买的证券可能不会因购买价格与当前市场价格的差异而获得相同的回报率。请参阅“风险因素 - 与我们的证券相关的风险 - 本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行的A类普通股的相当大比例，出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌.”

作为业务合并的结果，Emergencia已成为我们的全资子公司。2023年3月6日，我们的A类普通股和我们的认股权证开始在纽约证券交易所美国交易所交易，代码分别为“AMBI”和“AMBI.WS”。

合资企业终止

2023年1月17日，Witt O‘Brien的全资子公司O’Brien‘s Response Management Inc.(“O’Brien‘s Response”)与环境咨询公司签订了一份买卖协议。根据该协议，O‘Brien’s Response同意将其在合资企业O‘Brien’s do Brasil ConsulVictoria Emergéncias e Meio Ambiente SA(“O‘Brien’s do Brasil‘s Emergèncias e Meio Ambiente SA”)中的50%股权以1,100万雷亚尔的价格出售给Environmental pact，金额为1,100万雷亚尔，从而在关闭时终止合资企业。这项协议旨在避免重叠。

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我们和海洋公约公司之间的活动和业务。这笔交易于2023年2月23日完成。关闭后，O‘Brien’s do Brasil成为环境公司的全资子公司，而环境公司已停止使用“O‘Brien’s”品牌，我们将继续使用该品牌作为我们在巴西和世界各地活动的一部分。

截至2023年3月31日前三个月的初步业绩

我们截至2023年3月31日的前三个月的财务业绩尚未敲定，已根据管理层目前掌握的信息提交。下表反映了截至2023年3月31日的三个月的精选初步财务信息：

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净收入

截至2023年3月31日的三个月的净收入为5.963亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的净收入为3.219亿雷亚尔，增长2.744亿雷亚尔，增幅为85.2%。

净收入的增长主要是由于北美和巴西业务的增长，截至2023年3月31日的三个月，北美和巴西部门的净收入分别达到3.065亿雷亚尔和1.885亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月，净收入分别为1.318亿雷亚尔和9590万雷亚尔，这是由于地区覆盖范围扩大以及认购合同和现货合同总数的增加所致。这些增长因(I)美元、加元和英镑兑雷亚尔贬值而对我们的净收入产生了2.6个百分点的负面影响，以及(Ii)由于拉丁美洲部门在截至2022年3月31日的三个月中因应对漏油事件而强劲增长，导致该地区的净收入下降0.4%，部分抵消了这些增长。

与截至2022年3月31日的三个月相比，2022年最后三个季度发生的收购为截至2023年3月31日的三个月的净收入增长贡献了1.613亿雷亚尔。剔除这些收购的影响，我们在截至2023年3月31日的三个月的净收入将比截至2022年3月31日的三个月增长27%或8710万雷亚尔，这主要是由于交叉销售的增加以及与我们服务中心容量和运营能力的增加有关的北美和巴西的增长。在截至2023年3月31日的三个月里，我们没有进行任何实质性收购。

提供服务的成本

截至2023年3月31日的三个月的服务成本为4.851亿雷亚尔，与截至2022年3月31日的三个月的2.521亿雷亚尔相比，增加了2.33亿雷亚尔，增幅为92.4%。这一增长主要是由于我们在2022年完成的收购，运营的增加，与上述净收入的增长一致，以及由于更多地使用北美的第三方提供商在偏远地区提供服务而导致的第三方成本增加

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我们容量有限的地点。由于美元、加元和英镑对雷亚尔的贬值，我们的服务成本下降了2.4个百分点，这部分抵消了这些增长。

与截至2022年3月31日的三个月相比，2022年最后三个季度发生的收购为截至2023年3月31日的三个月的服务成本增加贡献了1.53亿雷亚尔。剔除这些收购的影响，我们提供的服务成本在截至2023年3月31日的三个月将比截至2022年3月31日的三个月增加31.7%或7,990万雷亚尔，这是由于我们的业务在本年度的有机增长以及通胀成本对我们提供的服务成本的压力。在截至2023年3月31日的三个月里，我们没有进行任何实质性收购。

毛利

截至2023年3月31日的三个月的毛利润为1.111亿雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的毛利润为6980万雷亚尔。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，毛利润分别占我们净收入的18.6%和21.7%。毛利率下降的主要原因是，在截至2023年3月31日的三个月中，服务成本占净收入的百分比上升，主要是由于收购WOB导致人员成本上升，因为Witt O‘Brien’s提供高度专业化的咨询工作，对毛利率产生了5.0个百分点的负面影响，以及(1)最近收购的业务正在整合到我们的生态系统过程中，以及(2)我们最近进入的市场的有机增长，以及(2)我们最近进入的市场的有机增长。提供服务的成本占净收入的百分比的增加主要被燃料和运费的成本占净收入的百分比的减少部分抵消，这是由于收购WOB导致咨询服务的收入增加。

营业利润(亏损)

截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为1,770万雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月的营业利润为6,750万雷亚尔，这主要是由于与3月份完成HPX交易有关的非常费用，这在本季度产生了1.09亿雷亚尔的非经常性负面影响。

净财务成本

截至2023年3月31日的三个月，我们的净财务成本增加了2300万雷亚尔，从截至2022年3月31日的三个月的670万雷亚尔增加到2970万雷亚尔。在截至2023年3月31日的三个月中，财务收入增加了1520万雷亚尔，增幅为465%，从截至2022年3月31日的三个月的330万雷亚尔增加到1850万雷亚尔，这主要是由于通过HPX交易筹集的净收益，导致产生利息的银行存款收入增加。于截至2023年3月31日止三个月，我们的融资成本增加3,820万雷亚尔或382%，由截至2022年3月31日止三个月的1,000万雷亚尔增至4,820万雷亚尔，主要是由于首次发行债券、第二次发行债券及根据与Itau BBA International PLC订立的Ibba贷款协议借款，为2022年收购WOB提供资金所致。

所得税与社会贡献

截至2023年3月31日的三个月的所得税和社会贡献支出为2020万雷亚尔，而截至2022年3月31日的三个月为1330万雷亚尔，增加了700万雷亚尔，增幅为52%，主要是由于运营子公司在截至2023年3月31日的三个月报告的税前收益较高。

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关于初步结果的警示声明

我们在此提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的初步业绩来自Ambipar截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表中包含的分部数据。初步结果不是独立编制的，也没有按照适用的PCAOB标准或任何其他审计标准进行审计或审查。虽然初步结果是根据编制时可获得的信息真诚地编制的，但不能保证实际结果不会因我们管理层对结果和其他因素的审查而改变。上述初步结果有待我们的会计账簿和记录的最终确定和结账(尚未完成)，不应被视为取代根据《国际财务报告准则》编制的完整季度财务报表。初步结果取决于几个因素，包括我们的内部控制和财务报告程序的弱点(如“风险因素”所述)。因此，您不应过度依赖这些初步结果。虽然我们预计我们的初步结果不会与截至2023年3月31日的三个月的实际结果有实质性差异，但我们不能向您保证，截至2023年3月31日的三个月的初步结果将指示我们未来中期或截至2023年12月31日的全年或任何未来时期的实际财务结果。因此，初步结果不一定被认为是对上述期间实际业务结果的预测，因此不应依赖这一信息。您应将此信息与本招股说明书中标题为“《未经审计形式简明合并财务信息》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及我们已审计的综合财务报表和未经审计的形式简明财务信息以及Witt O‘Brien’s的历史已审计财务报表及其各自的附注包括在本招股说明书的其他部分。

上述初步结果是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责。没有独立注册会计师事务所或独立会计师对这些初步结果所包含的财务信息进行审计、审查、审查、编制或执行任何程序。因此，没有独立注册会计师事务所或独立会计师就此发表任何意见或给予任何其他形式的保证，独立注册会计师事务所或独立会计师对初步结果不负任何责任。本招股说明书其他部分包括的独立注册会计师事务所的报告涉及Emergencia的历史财务信息。这种报告没有延伸到初步结果，也不应该为了这样做而阅读。

通过在本招股说明书中包含有关我们的财务和经营结果的某些初步结果的摘要，我们或我们各自的任何顾问或其他代表都没有就我们与初步结果和实际结果中包含的信息相比的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述，实际结果可能与上述信息存在实质性差异，我们不承担任何义务，除非适用法律要求更新或以其他方式修订本文所述的初步结果，以反映自编制初步结果以来存在的情况，或反映意外事件的发生，或反映一般经济或行业状况的变化，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。

新兴成长型公司

我们有资格成为经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)款所界定的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些公司不是“新兴成长型公司”，并且除其他事项外，不需要(1)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的认证报告；(2)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露；(3)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求；及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)业务合并结束五周年之后，或(B)我们的年总收入至少为1.235美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，以及(2)(X)我们被视为大型

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加速申报，这意味着截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或(Y)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

成为外国私人发行人和受控公司的含义

我们遵守适用于“外国私人发行人”的“交易所法案”的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。根据美国适用的证券法，“外国私人发行人”须遵守与美国注册发行人不同的披露要求。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。例如，我们不需要发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书，或者与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还有每个财年结束后四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可获豁免报告股权证券交易的要求，以及交易所法案第(16)节所载的短期周转利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受根据《交易法》颁布的《公平披露条例》的要求。与适用于美国国内报告公司股东的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了向您提供信息和保护的频率和范围。

我们打算采取一切必要措施，遵守外国私人发行人根据萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求提出的要求，其中的规则已被美国证券交易委员会和纽约证交所美国交易所采纳为上市标准和要求。根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，“外国私人发行人”受到不那么严格的公司治理和合规要求的约束，并受到某些例外的约束。纽约证券交易所美国证券交易所允许“外国私人发行人”遵循其本国的做法，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求。看见风险因素 - 风险与我们的证券 - 相关作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息比美国公司少。这可能会限制我们证券持有者可以获得的信息。和“管理 - 外国私人发行人豁免。”

此外，就《纽约证券交易所美国人报》的规则而言，我们是一家“受控公司”，即董事选举的投票权超过50%的公司由个人、集团或另一家公司持有。Ambipar持有我们所有已发行的B类普通股，这使得Ambipar可以控制我们所有已发行的B类普通股的投票权，以及我们大约96.0%的投票权。因此，我们有资格利用某些纽约证券交易所美国公司治理标准的某些豁免。

根据这些规则，受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

目前，我们不打算利用可用于受控公司的豁免，但我们依赖于上文所述的“外国私人发行人”可用的豁免，以遵循我们本国的治理做法。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖我们的母国治理实践豁免，我们可能决定援引适用于受控公司的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东相同的保护。看见风险因素 - 与我们的证券有关的风险 - 我们是纽约证券交易所美国证券交易所规则所指的“受控公司”。因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。“

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我们的公司信息

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。在业务合并前，吾等并无进行任何重大活动，但与业务合并有关的事项及与业务合并有关的事项除外，例如提交若干规定的证券法文件。

我们主要行政办公室的邮寄地址是巴西S圣保罗S 5楼2346Avenida Angélica，邮编：01228-200，我们的电话号码是+55(11)34295000。我们的网站是Https://ir.response.ambipar.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们在美国的流程服务代理是Capitol Services，Inc.，地址是纽约奥尔巴尼中央大街100号1218号，邮编：12205。

组织结构

下图描述了截至本协议之日我们的组织结构：

注：适用的公司、组织、组建的管辖权在括号和斜体中。

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汇总风险因素

投资我们的证券需要承担很高的风险，这一点在下文中有更全面的描述。风险因素“在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。这些风险包括：

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供品

以下摘要描述了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”一节更详细地介绍了我们的普通股和认股权证。

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选定的历史财务数据

下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的汇总财务和其他数据，以及截至2022年12月31日的三年中的每一年的汇总财务和其他数据。下表所列与本公司损益表、财务状况及现金流量有关的精选财务资料来自本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及截至2022年12月31日的三个年度的经审核综合财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注。

阁下应将以下选定的财务数据与“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本公司经审核的综合财务报表及其相关附注一并阅读，并载于招股说明书其他部分。

我们的历史结果并不一定代表未来任何其他时期的预期结果。

我们的财务信息是根据国际财务报告准则编制的。

损益表数据

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财务状况数据表

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现金流量数据报表

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未经审计的非公认会计准则财务指标

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非公认会计准则财务指标的对账

下表列出了本年度我们的利润与EBITDA和EBITDA利润率之间的对账：

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下表列出了我们本年度利润与所示各年度自由现金流和现金转换率的对账：

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下表列出了本年度营业利润与所示各年度ROIC的对账：

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风险因素

以下风险因素适用于公司的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就本公司的业务、财务状况及前景自行进行调查。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括“关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到的、或我们目前认为不是实质性的、或由于企业普遍存在而未被识别的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果这些风险中的任何一项实际发生，无论是单独发生还是与其他事件或情况结合在一起，我们的业务、财务状况、经营结果、未来前景和声誉都可能受到重大不利影响。

除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”均指(I)业务合并完成前的Emergencia Participaçóes S.A.及其附属公司和(Ii)业务合并完成后的Ambipar应急响应公司及其附属公司。“HPX”是指企业合并完成前的HPX公司。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的无机增长战略，包括通过国际扩张，使我们面临各种风险，这些风险可能对我们的运营和收入产生不利影响。

作为我们在巴西、北美和其他司法管辖区扩大业务的战略的一部分，我们收购和投资于与我们的业务互补的业务，包括通过战略合并和收购或投资。2020年，我们收购了美国公司联合国际应急有限责任公司、一站环境有限责任公司、海岸内环境有限责任公司和定制环境服务公司。2021年，我们收购了加拿大的Orion环境服务有限公司、英国的EnviroClear Site Services Limited、巴西的Controlpar Participaçóes S.A.和爱尔兰的Lehane环境与工业服务有限公司等。2022年，我们收购了加拿大的First Response Inc.，Graham Utility Hyvac Services和Ridgeline Canada Inc.；Dracares Apoio MaríTimo e Portuário Ltd.，Flyone Serviço Aéreo Especalizado，Comércio e Serviço Ltd.以及巴西的CTA Serviços em Meio Ambiente Ltd.和美国的Witt O‘Brien，以及其他收购交易。

并购的成功实施是我们全球扩张战略的关键要素。我们可能会因收购或合并公司或资产而产生巨额交易成本，即使如此，我们可能无法完成此类交易，或者如果我们设法完成这些交易，它们可能无法产生预期的收益。此外，我们可能无法确定合适的收购或战略投资机会，或无法获得任何所需的融资或政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和批准，因此可能无法按照监管要求以有利的条件完成此类收购或战略投资。我们可能会决定进行我们的投资者可能不同意的收购，我们不能向投资者保证任何收购或投资都会成功或以其他方式提供良好的投资回报。我们也不能保证我们将能够确定成功的收购候选者，或者我们将成功完成任何收购。见“--”收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力.”

任何收购或投资都涉及一系列风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，包括由于此类收购未能对我们的业务战略或改善我们的形象做出贡献。因此，我们可能无法从我们的投资中产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净收入和向我们股东的股息分配。

我们还可能在整合被收购的公司方面面临挑战，这可能导致我们的资本被转移，我们的管理层将注意力转移到其他商业问题和机会上。在这方面，我们可能无法创建和实施统一和有效的控制、程序和政策，我们可能会因整合系统、人员、分配方法或操作程序而产生额外费用。此外，我们可能无法整合收购企业的技术，也无法留住收购企业的客户、高管和关键员工。

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我们可能会获得拥有大量少数股东的公司的控制权，或者在某些交易中成为少数投资者。在这种情况下，我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。

吾等可能因收购所产生的或有或有及损害而承担后续责任，而该等意外及损害在有关收购前尚未确定，并可能未根据适用收购协议的条款获得足够的赔偿。

我们通过收购实现增长的战略使我们面临潜在的继任责任风险，涉及目标公司在我们收购其业务之前产生的法律索赔。除其他事项外，我们可能面临或有责任和赔偿义务，涉及(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表披露和内部控制相关的问题，以及其他监管事项。该等或有事项可能在收购前尚未确定，并可能未根据收购协议的条款获得足够的赔偿，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。一般来说，对于收购，我们通常只在收购结束前进行有限的尽职调查。这种做法增加了风险，即在相关交易完成后，某些先前未确定的风险或或有事项出现，并可能对被收购实体、资产和我们的整合产生不利影响。此外，尽管我们努力准确估计和限制将被收购的企业或设施带来的环境责任，但一些负债，包括那些可能仅因被收购企业或设施过去的运营而存在的负债，可能被证明比我们当时估计的更难或成本更高。另一种可能是，负责执行环境法律的政府官员可能会认为环境责任比我们当时估计的更重大，或者我们在承担法律责任之前无法识别或充分认识到现有的责任。见“--”不遵守社会环境法律法规，包括危险废物处理方面的法律法规，可能会对我们的业务造成不利影响.”

有些买卖协议对卖方对买卖产生的任何或有事项和责任的责任规定了上限和其他限制，例如，这些限制可能仅限于卖方在买卖协议中作出的陈述和担保等。我们从被收购公司的卖家那里获得或可能获得的任何赔偿，可能不足以保护或抵消法律索赔和责任，或者可能无法履行。

未确定的关门前意外情况可能会导致我们谈判一项不涵盖企业全部风险敞口的安全方案。此外，我们不能确保任何经谈判的担保足以支付未来的实际应急费用，因为这些担保可能被用来支付其他应急费用。在企业收购中以我方为受益人的任何抵押品，在发生破产或存在优先于我方获得赔偿权利的债权人的情况下，可能会消失、折旧或受到影响，并且可能没有加强或替换此类担保的义务。

我们可能会卷入与卖方有关这些意外情况的风险分配的法律纠纷，这可能会增加我们的成本，如果我们不成功，就会变成损失。我们还受到税务机关对企业重组的质疑。税务机关已经质疑并可能在未来质疑由于公司重组而获得的税收优惠，并可能不允许我们在给定的一年中申请的税收优惠，根据适用的立法收取到期总额加上滞纳金利息和罚款。

我们收购的一些公司可能不会根据我们的财务和业务预期提供预期的结果，因此，我们可能会决定处置我们的一些资产。然而，我们不能保证，一旦处置资产，它们将得到市场和潜在买家的充分定价，这可能导致出售的会计和财务损失。我们还可能因资产剥离而不得不对意外情况做出回应，对我们的拨备、业绩、现金和声誉产生负面影响。

上述任何因素都可能对我们产生不利影响，包括我们的声誉，这将减少与收购相关的利益，并对我们的财务状况和未来业务造成实质性损害。

收购目标的竞争和我们行业的整合可能会限制我们通过收购实现增长的能力。

在应急响应服务领域，对目标的竞争和整合可能会导致可供收购的战略公司数量减少，并降低我们成功实施并购战略的可能性。其他公司已经或可能采取类似的战略来收购和合并区域和当地业务，以及

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可能接受我们认为不适当的条款和条件或评估。随着竞争加剧，进行新的收购可能变得不可行，或者我们可能无法以合适的价格水平或我们认为合适的其他条款和条件找到或收购公司，特别是在我们尚未服务的市场。此外，如果我们不能保持对目标公司的吸引力或迅速完成交易，我们的收购战略可能不会成功。如果我们树立了难以收购或工作环境不利的名声，或者目标公司对我们的股权持负面看法，我们可能无法完成对我们公司战略至关重要的关键收购交易。更少或更不具吸引力的收购机会可能会影响我们的无机增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于我们成功执行并购战略的能力。我们可能无法实现近期或未来潜在收购的预期收益，或可能产生与此相关的巨额费用，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

收购或投资的成功将取决于我们对运营、增长潜力、整合和其他与该业务相关的因素做出准确评估的能力。因此，我们不能保证我们的收购或投资在我们进行或完成特定交易时会产生我们预期的结果。我们通过收购继续扩大业务的能力取决于几个因素，包括：(I)我们识别和评估机会、谈判有利条件和完成潜在目标收购的能力；(Ii)我们以有利条件获得资金为此类交易融资的能力；以及(Iii)我们成功整合被收购业务的能力。

最近收购的预期收益必然基于预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现，或者可能被证明是不准确的。我们实现预期效益和协同效应的能力将取决于成功和有效地整合新收购公司的业务和运营。在整合和确认近期收购的预期收益时，我们可能会遇到以下重大风险和挑战：

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如果我们不能成功处理这些问题和在整合被收购业务过程中可能固有的其他挑战，我们可能无法实现收购的预期收益，并产生不可预见的费用、或有和继任责任。因此，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

使用现金和与融资收购相关的巨额债务可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们对不利经济和经营状况的脆弱性。

我们最近的收购资金来自现金和现金等价物，以及通过发行债券和签订IBBA贷款协议而产生的债务，我们预计将以类似的方式为未来的收购提供资金。使用可用现金为最近的收购提供资金可能会减少我们的流动性，这可能会减少我们用于营运资本需求、股息和资本支出的现金流，或执行其他潜在的战略计划，这可能会影响我们的增长战略，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。借钱为任何现金购买价格提供资金将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制，这将削弱我们管理运营的能力。见“--”我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、更新我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排，这可能会对我们产生实质性的不利影响。.”

我们可能无法遵守管理我们债券的契约和某些融资协议中规定的财务和运营契约。

2022年2月15日，Emergencia根据Emergencia、受托人Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Mobiliários(“Oliveira Trust”)作为受托人、Ambipar和Environmental ESG Participaçáes S.A.作为担保人签订的2022年2月11日的债券契约，发行了本金335.5雷亚尔的一系列2028年2月15日到期的335,500无担保、不可转换债券(“首次发行债券”)。2022年9月20日，Emergencia根据Emergencia、作为受托人的Oliveira Trust和作为担保人的Ambipar签订的截至2022年9月16日的债券契约，发行了本金为250.0雷亚尔的一系列250,000份于2028年9月20日到期的无担保、不可转换债券(“第二次发行债券”)，以及第一份债券契约“债券契约”。此外，于2022年8月26日，我们的子公司Ambipar USA作为借款人，Emergencia作为担保人，作为贷款人与Itau BBA International PLC签订了一项9000万美元的贷款协议(“IBBA贷款协议”)。债务契约和IBBA贷款协议在某些情况下限制了我们可以：

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由于这些公约，我们可能无法对商业和经济状况的变化做出反应，如果需要的话，也无法获得额外的融资，我们可能会被阻止进行原本可能对我们有利的交易。

债券契约和IBBA贷款协议规定，我们未来的债务工具可能要求我们在某些情况下保持某些财务比率，并满足某些其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的未偿债务或未来债务违约。一旦发生违约事件，贷款人可以选择宣布所有这些债务下的未偿还金额，包括应计利息或其他债务，立即到期和应支付。如果此类债务下的未偿还金额加快，我们的资产可能不足以全额偿还这些债务。

债务契约和IBBA贷款协议也包含交叉违约和交叉加速条款。根据该等规定，根据一项管理吾等债务的文书的违约或加速，可能构成吾等其他债务文书的违约或加速，而该等债务文书包含交叉违约及交叉加速条款，从而可能导致相关债务及该等其他债务工具下的债务立即到期及应付。在这种情况下，我们需要从其他来源筹集资金，这些资金可能不会以优惠的条件及时或根本不能提供给我们。或者，这样的违约可能要求我们出售资产，否则就会缩减业务，以偿还债权人的债务。这种出售资产或缩减业务的收益可能无法让我们偿还所有债务。

管理流动性风险的困难可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响，并限制我们的增长。

流动性，即随时可以获得资金，对我们的业务至关重要。流动性风险是指我们将无法履行到期债务的可能性，因为我们无法从运营中产生足够的现金流，无法清算资产或获得足够的资金。我们的流动资金可能会因无法及时收回应收账款或任何可收回余额、无法出售资产或赎回投资、现金意外外流或巨额索赔付款，或无法从银行或债务投资者那里获得信贷而受到损害。

我们获得足以为我们的活动提供资金或按可接受的条件获得资金来源的机会，可能会受到影响我们的具体或整个应急行业或经济的因素的影响。可能对获得流动性来源产生不利影响的因素包括，我们提供产品和服务的市场低迷导致我们的业务活动水平下降，影响我们、我们的客户、供应商或第三方的运营问题，甚至市场参与者认为我们或其他市场参与者正在经历更大的流动性风险。

市场状况或其他事件也可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们适应负债到期和存款提取、履行合同义务以及以合理成本及时且不产生不利后果为资产增长和新业务交易提供资金的持续能力。

流动性水平或成本的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能损害我们为运营提供资金和履行到期义务的能力，并可能危及我们的财务状况。

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我们可能无法筹集足够的资金来实施我们的业务计划、续订我们现有的信贷额度或以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资安排，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新产品和服务、增强我们的技术、扩大和改善我们的运营基础设施，或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。

如果需要，我们是否有能力获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、市场状况、我们的信用评级和其他因素。

如果我们通过发行股本证券或可转换为股本证券的证券来筹集额外资金，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。债务融资，如信贷安排或公司债券，可能需要我们同意限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。债务融资还可能需要安全安排，包括限制作为抵押品持有的现金的可获得性的现金抵押品协议。这些证券中的任何一种都可能拥有优先于我们目前发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权。此外，未来的股权融资或任何债务融资的替换或再融资可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，甚至根本不能。

此外，不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于A类普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年8月3日每股9.52美元。在认股权证协议条款及条件的规限下，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元。因此，如果A类普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约186.1美元的收益，但只有在权证持有人行使权证时，我们才会收到这样的收益。该等认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不存在于现金中，因此，该等认股权证可能不会在其于2028年3月3日到期前行使，即使该等认股权证以现金形式持有，因此该等认股权证于到期时可能一文不值，而吾等因行使认股权证而收取的收益(如有)则微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。请参阅“收益的使用“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 - 流动性和资本来源.”

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能无法追求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战或意外情况的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的紧急响应服务会受到操作和安全风险的影响，包括危险物质的处理，在执行服务期间发生的任何事故都可能使我们承担重大的民事、劳工、环境和刑事责任，并对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

向我们的客户提供紧急响应服务涉及操作风险，如设备缺陷或故障、培训专业人员的问题、故障和自然灾害，这些风险可能导致危险材料泄漏、涉及我们员工的事故，或者在采取纠正措施时需要关闭或减少我们设施的运营。我们的员工通常在潜在的危险条件下工作，根据适用的职业安全标准，这使我们面临可能的人身伤害和其他事故、业务中断以及财产损坏或破坏的责任。我们的设备、车辆培训和维护计划可能不足以覆盖我们所有的潜在责任，也不足以让我们的专业人员在提供客户服务期间执行必要的活动，而不会造成损害或事故。例如，我们的业务是处理来自不同来源的危险废物和其他危险物质。尽管我们根据适用的法律和法规要求，通过全面的培训、合规以及响应和恢复计划(包括内部安全协议)，力求将我们面临的运营风险降至最低，但我们不能保证不会出现异常情况，也不能保证外部因素不会导致事故。火灾或其他涉及我们的团队提供紧急响应服务的事件可能会导致我们的声誉受到质疑，并使我们受到诉讼

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并对我们提起行政诉讼和展开监管调查，可能会处以罚款或其他处罚。此外，重大的经营失败，即使受到竞争对手的影响，也可能带来对我们行业的更严格的审查和监管，运营成本也会相应增加。

此外，与客户签订的一些合同将执行活动期间的违规行为造成的损害责任分配给我们，从而增加了我们的责任敞口。

在我们的服务执行过程中发生的任何事故都可能损害我们的声誉并导致重大成本，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的市场竞争非常激烈。竞争失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

环境、应急和工业现场服务行业竞争激烈。竞争主要基于地理位置、服务的广度、运营的质量和可靠性、品牌认知度和声誉、客户支持和价格。我们面临着来自大型跨国公司以及我们地理市场上众多地区和本地公司的直接竞争。竞争很可能存在于我们未来可能扩展到的新地点。其中一些竞争对手可能拥有更大的财务和运营资源、战略地理位置、先进的技术，可能提供我们不提供的服务，并可能具有降低价格的灵活性或其他竞争优势，这可能会使我们难以有效竞争。我们还可能面临来自新进入者的竞争，包括采用新技术或替代技术的竞争对手。

我们的收入主要来自合同续签和新合同签署。由于竞争，我们可能无法以历史价格水平续签合同，或根本无法以历史价格获得更多合同。我们也可以选择退出或不参与低利润率的客户关系。降价或我们无法提高价格可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

如果我们失去市场份额，或者如果我们为了解决竞争问题而降低价格，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括衰退或对衰退的恐惧和信贷市场的显著收紧，可能会为我们的行业和我们客户的行业创造艰难的经营环境。我们的业务依赖于周期性行业的活动水平，如化工和石化。我们的客户可能面临的挑战，例如对他们的产品和服务的需求低，他们的客户偿还债务的意愿或能力，或其他资产的回报，可能会影响我们。如果这些周期性行业因衰退状况而大幅放缓，我们从它们那里获得的业务可能会减少。经济疲软通常会导致活动水平降低，基础设施、建筑和拆除项目减少，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。消费者的不确定性和消费者信心的丧失也可能减少整体经济活动，从而减少对我们提供的服务的需求。此外，充满挑战的经济环境可能会导致我们的一些客户出现财务困难，最终无法或不愿支付欠我们的款项。工业项目的减少还可能导致竞争定价压力增加和客户营业额增加，从而导致收入下降和运营成本增加。

此外，许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的运营结果或财务状况，并通过影响我们获得资本的机会来影响我们的整体成功。这些因素包括经济衰退或对衰退的担忧、利率、失业率、楼市状况、移民政策、政府关门、贸易战和退税延迟，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难和流行病等事件。此外，某些行业的整合步伐加快可能会导致我们产品的整体支出减少。

近几年来，全球总体经济状况经历了重大不稳定，包括最近新冠肺炎大流行造成的全球经济不确定性和金融市场状况，以及目前俄罗斯和乌克兰之间的战争。见“--”我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这一直是

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由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，受到地缘政治不稳定的严重影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响.”

为了应对与新冠肺炎相关的经济影响和干扰，包括美国在内的世界各国政府提供了大量的财政和货币刺激，其效果除其他外，支持了总体就业水平、消费者支出和储蓄水平以及消费者的偿债能力。这些刺激计划的逐步结束可能会对经济状况产生不利影响，这可能会对我们的增长、收入和盈利能力产生负面影响。此外，美国最近经历了历史上的高通胀水平。根据美国劳工部的数据，美国2022年6月的年通货膨胀率约为9.1%，2023年2月的通货膨胀率放缓至6.0%。不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少现金流和运营收入。截至本次招股说明书发布之日，本公司尚未感受到通胀压力对本公司经营业绩的实质性影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被联邦存款保险公司接管；2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序；接下来的一周，一个美国银行财团向First Republic Bank注资300亿美元，后来宣布关闭并出售给摩根大通；同一周晚些时候，瑞士央行向瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性安排，所有这些都是为了安抚储户，平息人们对银行业蔓延的担忧。即便如此，这样的银行倒闭和救援协议已经重新点燃了美国的衰退风险，从而对全球经济产生了不利影响。严重或长期的经济低迷可能会导致各种风险，包括我们能否及时或按可接受的条件筹集额外资金。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对银行业和应急行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的担忧日益加剧，可能会对我们获得资金的机会以及我们的业务和运营产生不利影响。尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足够资金来源的资金来源，足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，可能会受到影响我们、与我们有直接安排的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的严重损害。

我们无法预测任何经济放缓或复苏的时间、力度或持续时间。此外，即使整体经济强劲，我们也不能向你们保证，像我们这样的服务市场将会增长，或者我们将会增长。

如果出现影响我们当前和潜在客户的经济低迷，或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这受到俄罗斯和乌克兰之间持续军事冲突造成的地缘政治不稳定的重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响而受到重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵，此后该地区持续不断的冲突和破坏。尽管当前军事冲突的持续时间和进一步影响非常不可预测，但乌克兰冲突已经并可能继续导致市场混乱，包括大宗商品价格(特别是石油和天然气)、信贷和资本市场的大幅波动、我们的能源和其他投入成本的增加，以及我们和我们客户的一些设备和车辆部件的供应链中断，包括俄罗斯石油和天然气、铝和其他材料生产和出口的不确定性。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

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作为对俄罗斯之前吞并克里米亚、承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区两个分离主义共和国以及随后对乌克兰进行军事干预的回应，美国、英国、欧盟和其他几个国家已经或正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制，包括将某些俄罗斯金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除的协议。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。这些和任何额外的制裁，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，以及长期的动乱、加剧的军事活动和/或更广泛的制裁和禁运的实施，可能会导致地区进一步不稳定、地缘政治变化，以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和全球金融市场的不利影响，并降低经济活动水平，增加金融市场的波动性，潜在地使我们更难获得更多资金。

虽然我们在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯没有任何员工、员工、顾问、运营、材料或设备，但我们的一些客户和供应商可能在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯拥有员工、员工、顾问、运营、材料或设备，这可能会对我们的业务或向我们提供的服务产生不利影响。同样，近年来，美国政府与中国之间的外交和贸易关系日益紧张，中国接管台湾的威胁增加，这也可能出于同样的原因对我们的业务或我们提供的服务造成不利影响。

许多国家的网络安全组织发布了警告，称企业面临的网络安全威胁增加，外部事件，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，或者中国和台湾之间的政治紧张局势，可能会增加网络安全攻击的可能性。信息系统或数据的任何故障或安全漏洞都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大的法律和财务风险、我们的声誉受损或对我们的安全措施失去信心。见“--”我们的资讯科技系统和第三方服务供应商的资讯科技系统被破坏或严重中断，或数据安全被破坏，可能会对我们的业务、声誉和财务状况造成负面影响。.”

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。

我们、我们的子公司、联属公司、直接和间接控股股东以及我们管理层的成员，或管理层过去参与的公司，都是过去的事情，未来可能会受到法律、行政或仲裁纠纷或调查。任何纠纷或调查都可能对我们的经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。

我们、我们的子公司、我们的直接和间接控股股东以及我们的管理层成员正在并可能成为客户、供应商、监管机构、政府当局或其他第三方对我们提起的有关民事、商业、税务、劳工、社会环境、刑事、侵权和其他事项的法律、行政或仲裁程序、调查和索赔的对象。有关详细信息，请参阅“Business - 法律和行政诉讼.”

此外，我们在Ambipar集团环境部门的某些附属公司，包括Ambitec S.A.，以及Ambipar集团的某些董事和高管，包括小Tércio Borlenghi先生和Alessandra Bessa Alves de Melo女士(他们分别是我们的董事会主席和成员)，是一个或多个刑事(巴西诉讼程序编号：0003361-86.2015.8.08.0006)和民事诉讼程序(巴西诉讼程序编号：0003132-6.2010.4.02.5001,0006131-88.2009.26.0288,000259278.2015.08.0006，和0015593-38.2012.8.08.0006)在巴西提起诉讼，涉及与公共招标法有关的涉嫌不当行为和与公职人员的不当行为，包括腐败指控，这可能导致罚款、暂时取消资格和其他刑事制裁。尽管我们没有直接参与任何此类诉讼，但不利的结果可能会导致媒体的负面报道和公众的关注，并对我们的声誉和证券价格造成不利影响。

我们不能保证任何此类诉讼、调查和索赔的结果将对我们或任何适用的其他被告有利，也不能保证因此而产生的责任将得到充分拨备。任何诉讼、调查或索赔，无论是否有正当理由，都可能损害我们的声誉，限制我们的业务行为，增加我们的成本，并可能分散管理层的注意力、时间和资源，进而可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔，可能不会提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用

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并且可能不会继续以我们可以接受的条款供货。对我们提出的索赔，如果我们没有投保或保险不足，可能会导致意想不到的成本，潜在地损害我们的业务、财务状况和运营结果。

保单未承保的损失或超过相应赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续保保单，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营涉及高风险服务，并可能使我们受到员工、承包商或其他第三方的责任索赔，包括可能在我们的工厂或客户现场发生的事故。虽然我们目前维持与我们的业务相关的保险，包括就业实践责任保险、民事责任保险、财产损害保险和机械设备保险，但这些保单受到免赔额和承保范围的限制。尽管我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险，但我们无法确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模，因此，我们无法保证我们的保险单将可用或足以覆盖任何类型的索赔所引起的最终损害。

这类保险的范围和限额可能不足以涵盖可能招致或收到的索赔或损失的类型或程度，例如网络攻击、战争、天灾、不可抗力或某些活动中断。即使发生保单所承保的索赔，我们也不能保证及时支付，或支付的金额足以完全抵消此类索赔所产生的损失。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。此外，可能存在我们没有维持或购买保险范围的风险，或者保险范围可能不会对此做出反应的风险。例如，我们不保留单独的网络责任保险。对我们的部分或全部无保险索赔，如果成功且数额足够大，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不支付保险费，保险公司可能会拒绝赔偿。

随着我们的发展，我们的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受现在或未来的任何损失，并且我们可能无法根据我们现有的保单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。此外，我们不能保证我们将能够以合理的商业费率或可接受的条款维持保单，或与相同或类似的保险公司签订合同。由于保险市场的情况多变，我们未来可能会经历保险留存水平增加和保费增加或无法获得保险的情况。更高的免赔额也可能导致我们的运营结果出现更大的波动性。未来在获得保险方面的任何困难也可能损害我们获得未来合同的能力，这可能取决于是否有足够的保险覆盖范围。我们无法获得和维持适当的保险范围，可能会导致严重的业务中断、不利的声誉影响和监管审查，从而可能对我们的业务财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，如新冠肺炎疫情。

我们的业务使我们面临与流行病、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险，例如新冠肺炎大流行。这些事件影响的严重程度和时间取决于许多因素，包括感染的速度和规模、这些事件的持续时间、政府当局针对这些事件实施或采取的措施、我们市场的宏观经济和政治状况以及对我们客户、供应商和供应商财务状况的负面影响。在困难的经济条件下，包括长期失业和休假，对我们的产品和服务的需求可能会下降，一些客户可能无法或不愿意为我们的产品和服务付费。此外，任何旨在减少传染病或其他疾病传播的政府和非政府倡议，如限制工作和公共集会以及促进社会距离，都已经影响并可能影响我们的业务，如果这些倡议在未来实施的话。此外，如果我们有很大一部分劳动力因长期患病、隔离、就地安置安排、政府行动、设施关闭或其他与流行病或其他公共卫生紧急情况有关的原因而无法有效工作，我们的业务可能会受到重大影响。我们的供应商和供应商在向我们提供产品和服务的过程中也可能受到这些措施的影响，而这些措施反过来可能会使我们更难为客户服务。

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我们可能无法成功续签战略租赁协议或以对我们有利的条款和条件续签。

为了通过高效快捷的服务改善我们的客户体验，我们的设施位于战略位置，我们从包括我们的一家附属公司在内的第三方租赁这些地点。请参阅“某些关系和关联方交易“如果我们无法以合理的价格、条款和条件续签我们设施的租赁协议，或者如果我们被要求搬迁到功能不同的地区，我们可能会中断或延迟提供我们的服务，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，以不太有利的条款续签租赁协议可能会降低我们设施的盈利能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们签订了未经公证人登记或签署的租赁协议，或未在财产登记处适当登记的租赁协议，这可能导致我们有义务在租赁协议期限内腾出物业，如果房东出售租赁物业，而收购方没有继续租赁的利益。在我们的大量设施所在的巴西，租赁法和法规规定，如果租赁物业在合同期限内出售给第三方，则购房人不需要遵守租赁的条款和条件，除非(A)租赁期限规定；(B)租赁协议中包含允许承租人在出售时强制执行租赁的契约；以及(C)合同已在主管房地产登记办公室登记。考虑到我们的一些租赁协议不符合这些要求，如果我们的房东决定出售这些协议下的租赁物业，收购人可以要求我们在收到腾出通知后90天内腾出该物业。

任何未能按可接受的条款延长、续订或更换我们大部分租赁协议的行为，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的信息技术系统和第三方服务提供商的信息技术系统遭到破坏或严重中断，或数据安全遭到破坏，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生不利影响。

我们依赖信息技术网络和系统，包括我们第三方服务提供商的信息技术系统来运营我们的业务。我们的系统包括但不限于：(I)综合环境管理系统(SIGA - 环境综合系统)，环境过程的业务、行政和财务管理控制的工具，(2)环境管理系统(SGA - 环境保护协会)，除其他事项外，控制环境许可证、条件、最后期限和许可证成本，并提出环境项目和方案的指标和小组，(Iii)领土管理系统( - 中士德热伦西亚门托地区)，用于登记房地产财产和业主，控制地形、报告、合同和特许权使用费支付；。(Iv)运营管理系统(德国 - 运营系统(5)企业资源规划软件SAP Business One。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储敏感信息，包括客户、供应商和员工的个人信息、信用信息和其他敏感数据。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方服务提供商，这些提供商可能会获得访问我们的机密信息或信息技术系统的权限。我们的内部计算机系统，以及我们所依赖的第三方服务提供商或业务合作伙伴的系统，以及这些系统上存储的大量机密信息，都容易受到物理、电子或技术入侵、员工、独立承包商、第三方服务提供商、客户或其他授权访问我们的网络的客户或其他人意外或故意暴露我们的数据、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、未经授权的访问、拒绝服务、“网络钓鱼攻击”和其他网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信、电气故障或中断事件的破坏，这些事件可能导致实际或企图的数据泄露、未经授权的访问、不当处理误用或泄露我们的机密信息，损坏或加密敏感或专有数据，包括个人信息，或可能导致服务中断或系统损坏的网络故障或中断。

尽管我们已经制定了安全措施和程序来缓解与网络安全事件和攻击相关的风险，但这些安全措施和程序可能不足以或不足以减轻此类风险，避免安全漏洞、事件、攻击和暴露。恶意第三方的网络攻击的频率、持续时间、复杂程度和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专业知识范围很广(包括但不限于工业间谍活动)，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。

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由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。如果我们的系统因各种原因(从灾难性事件、停电到安全漏洞)损坏或停止正常运行，而我们的业务连续性计划不能有效补偿，我们管理运营的能力可能会中断，还将面临损失风险，包括金融资产或诉讼和潜在责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。此外，我们对互联网技术的依赖可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。例如，希望利用新冠肺炎疫情为自己谋利的“黑客”，在钓鱼和垃圾邮件以及社交工程方面的尝试有所增加。

我们很少或根本不控制第三方系统，这增加了我们在他们的系统出现问题时的脆弱性。如果在向我们提供信息技术服务时发生任何中断，我们的运营和结果可能会受到不利影响，无论是由于遗漏，包括与获得第三方同意或在其制造或使用的设备或软件中使用的知识产权许可证有关的中断，还是由于这些服务提供商未能履行其对我们的义务。如果我们无法维护或续签与现有服务提供商的合同，我们可能会在将我们的系统与新提供商集成时遇到困难，这可能会导致操作问题。此外，这些服务提供商的更换可能不会及时发生，或者在过渡期内导致故障，这也可能影响我们的运营。最后，如果供应商停止向我们提供服务，我们可能会对我们的运营造成实质性的不利影响。

我们所依赖的我们的系统或第三方服务提供商的系统的任何中断、中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失或未经授权访问、使用或披露，并可能导致我们的财务、法律、商业和声誉损害。例如，我们的信息技术系统因事故、故障或恶意行为而中断或出现故障，可能会阻碍我们对紧急呼叫的及时响应，从而损害我们在客户中的声誉。我们可能会招致责任，我们当前和未来产品和服务的进一步发展可能会被推迟，我们的业务可能会受到不利影响。此外，调查、回应和补救网络安全事件或我们的知识产权或专有业务信息被盗可能是昂贵和耗时的。我们不保留单独的网络责任保险，我们不能保证合同中责任条款的任何限制将保护我们免受与安全漏洞或漏洞有关的任何特定索赔的任何责任或损害的潜在损失。此外，我们未来可能无法以经济上合理的条款获得此类保险，或者根本不能。见“-保单不承保的损失或超过有关赔偿限额的损失，以及未能在对我们有利的条件下续期保单，可能会对我们的业务造成不利影响。.”

我们面临与不遵守巴西《数据保护法》和其他国家的类似立法有关的风险，这些法律规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。

我们和我们的客户受巴西和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与个人、敏感、受监管和机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置相关的义务。管理数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在不断演变，隐私和数据保护问题越来越受到关注，可能会影响我们的业务。遵守巴西或其他司法管辖区适用于我们的任何额外和不断变化的隐私法律或法规可能是昂贵和耗时的。

任何感知到或实际未经授权的个人数据披露，无论是通过未经授权的一方破坏我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括我们客户、供应商、员工或第三方的个人身份信息，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并使我们面临因个人遭受损害而引起的索赔或诉讼。

经第13853/2019号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)修订的《巴西数据保护法》于2020年9月18日生效，以规范巴西个人数据的处理以及隐私权和数据保护。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据的个人或法人实体，以及其处理活动旨在向位于巴西的数据主体或处理位于巴西的个人的数据提供或提供商品或服务的个人或法人实体，无论个人或法人实体的居住国

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或数据所在的位置。LGPD为个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括客户和商品和服务供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。

自《LGPD》生效以来，所有处理机构/法人都必须调整其数据处理活动，以遵守这套新规则。我们已经对我们的政策和程序进行了修改，以确保我们遵守LGPD的相关要求。即便如此，由于这是一项最近的法律，作为监管机构的巴西国家数据保护局可能会提出其他相关问题或提供新的指导，需要我们采取进一步行动才能完全遵守。

违反LGPD的惩罚包括：(I)警告规定采取纠正措施的最后期限；强制披露已调查和确认的违规行为；(Ii)限制、临时屏蔽和/或删除个人数据；(Iii)对公司或集团的收入处以最高2%的罚款，每次违规的上限为5000万雷亚尔；(Iv)每日罚款，以上述全球上限为限；(V)暂时或永久部分或完全禁止与数据处理有关的活动；以及(Vi)公布违规行为。根据LGPD，可能对数据对象造成重大风险或损害的安全漏洞必须在合理的时间段内向ANPD报告。此外，ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务，但上文未作说明。除了行政处罚外，由于不遵守LGPD确立的义务，我们可能会被要求对个人或集体给数据主体造成的物质和精神损害负责，包括由作为我们的数据处理者的第三方造成的损害。

ANPD实施行政制裁并不妨碍巴西实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律规定的行政制裁，例如适用的第8,078/1990号法律或《巴西消费者防卫法》、第12,965/2014号法律或《巴西互联网法》。检察官和消费者保护当局(如国家消费者秘书处 - Senacon，以及州或市政消费者保护机构，称为Procons)和班级协会可以就违反隐私法提起集体诉讼。

同样，许多外国和政府机构，包括我们目前开展业务的国家，都有关于收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受管制或机密数据的法律和法规。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。

在美国，加州制定了《加州消费者私隐法案》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为我们这样的承保公司建立了隐私框架，其中包括创建了个人信息的扩展定义，为加州居民确立了数据隐私权，其中包括向承保公司请求复制收集的有关他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利，并创建了一个可能严重的法定损害赔偿框架，以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权利。此外，2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案修订和扩大了CCPA。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大了加州居民对其个人数据的权利，并建立了一个专门实施和执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和开支。此外，目前还不清楚将如何解释和执行各种条款。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。美国的其他某些州(包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州)已经通过了全面的隐私法，并于2023年生效，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。

在欧洲，欧盟(EU)的一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，通过对欧盟居民个人数据的控制器和处理器施加严格的行政要求，已经并将继续导致在欧盟和欧洲经济区拥有用户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加，例如，包括数据泄露通知要求、关于数据跨境转移的要求、对信息保留的限制，以及个人对其个人数据的权利。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定自己的

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进一步的法律法规限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺，涉及大量成本，尽管我们做出了努力，数据保护当局或其他人(包括个人消费者)可能会声称我们的业务实践未能遵守GDPR的要求。如果我们的运营被发现违反了GDPR的要求，我们可能会面临巨额罚款和其他惩罚，包括禁止处理和传输个人数据，我们必须改变我们的商业做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是，严重违反GDPR可导致高达全球年收入4.0%或高达2000万欧元的行政罚款，以较高者为准。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据当事人提出的任何民事诉讼要求。

此外，欧洲最近的法律发展给从欧洲向美国转移个人数据带来了合规不确定性。2020年7月，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，这是一种将个人信息从欧盟转移到美国的机制，并明确表示，仅依靠标准合同条款这一将个人信息转移到欧盟以外的替代机制可能在所有情况下都是不够的。瑞士当局也发布了指导意见，称瑞士-美国隐私保护框架不够完善，并对标准合同条款提出了类似的问题。目前，几乎没有可行的替代标准合同条款的办法。如果我们无法实施足够的保障措施来确保我们从欧盟转移个人信息是合法的，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧盟的个人信息的禁令。我们失去将个人数据合法地从欧盟转移到这些或任何其他司法管辖区的能力，可能会导致现有或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品或服务，我们可能需要以高昂的费用提高我们在欧盟的数据处理能力。此外，欧盟以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

此外，英国退出欧盟和英国正在发生的事态发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，我们被要求遵守GDPR以及英国的同等法规，它们的实施使我们在欧洲面临两个平行的数据保护制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。然而，展望未来，联合王国和欧洲经济区之间在适用、解释和执行数据保护法方面的分歧可能会越来越大，联合王国和欧洲经济区之间在数据保护法某些方面的关系仍然不确定。此外，尽管英国数据保护制度目前允许从英国向欧盟和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他第三国转移数据，但除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，否则这一规定将于2025年6月自动到期。任何此类变化都可能对我们将个人数据从英国转移到欧盟和其他国家产生影响。

我们也可能受到与我们收集、使用和披露个人、机密和其他数据有关的合同义务的约束。

虽然我们努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规，以及我们的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展，并变得日益复杂，有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家之间发生冲突，这使得合规具有挑战性和成本。此外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。

我们预计巴西和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构的规则、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。此外，巴西和外国现有的与隐私和数据保护相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据保护相关事项的现有法律和法规或颁布新的法律和法规。此外，我们的客户可能受到不同的隐私法、规则和立法的约束，这可能意味着他们可能要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，遵守此类新法律或更改现有法律可能会影响我们的业务和实践，需要我们花费大量资源来适应这些变化，

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或者停止在某些国家提供我们的解决方案。这些事态发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

管理层成员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们拥有一支经验丰富的管理团队，在我们的运营设施中包括当地经理，并依赖这些高级经理的持续服务来实现我们的目标，培育我们的企业文化，并保持竞争地位。我们努力保留现有的管理层，并物色、聘用、培训、激励和留住其他高技能人员。然而，高级管理人员可能会出于各种原因离职，其中一些原因我们无法控制。如果一名或多名高级管理人员离职，我们可能无法用具有相同水平的经验和资历的个人来取代他们，我们可能会面临保持我们文化的挑战。无论出于何种原因，管理层成员的流失都可能限制我们实施战略计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。虽然我们认为此类信息总体上是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类第三方信息的准确性或完整性。这类信息可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。同样，本招股说明书包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息，这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。

此外，环境、应急和工业现场服务市场相对较新、分散，并将随着时间的推移而发生变化。数据市场估计和增长预测是不确定的，基于的假设和估计可能不准确。我们的目标市场取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。此外，地理市场和我们经营的行业没有严格的定义或受标准定义的约束。因此，我们使用的涉及我们地理市场和行业的术语可能会受到解释，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力未来可能会受到我们所受的宏观经济因素的影响(见“-”与我们经营的市场相关的风险“)。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。出于这些原因，您不应该过度依赖这些信息。

我们不能或未能保护我们的知识产权或我们侵犯第三方的知识产权可能会对我们的经营业绩产生负面影响，从业务运营中分流管理层和关键人员，并可能损害我们的财务状况和声誉。

我们依靠商业秘密、商标、版权法和其他权利的组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有品牌、技术、流程和其他知识产权，以及我们从Ambipar集团内的其他实体那里获得的许可。请参阅“某些关系和关联方交易“我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，或者可能无法有效地防止未经授权使用或披露我们的知识产权或机密信息。此外，就侵犯或挪用我们的知识产权或机密信息向第三方提出索赔可能代价高昂，任何此类努力都可能不会成功，或者可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。许多公司在全球不同司法管辖区的知识产权执法和保护方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持知识产权的执行，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的知识产权或以侵犯我们的知识产权的方式销售竞争服务。我们未能获得待决的商标申请，以及未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

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我们不能保证我们目前和未来的服务，或使用我们的品牌或技术不会侵犯第三方的知识产权。可能存在我们目前不知道的涵盖我们的服务、品牌或技术的第三方知识产权。第三方可能对我们或我们的客户提起法律诉讼，而我们的客户又可能要求我们赔偿。任何此类知识产权侵权或赔偿索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，导致我们被要求支付可能重大的损害赔偿，导致我们停止提供据称包含第三方知识产权的服务，需要我们签订可能代价高昂的使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利，尽管我们可能无法以可接受的条款或根本不提供使用费或许可协议。如果我们无法获得必要的许可证或其他权利，我们可能会被迫获得或开发替代技术，这可能是昂贵、耗时或不可能的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩产生负面影响，将管理层和关键人员从业务运营中分流出来，并可能损害我们的财务状况和声誉。

例如，我们在活动中使用专有软件，这些软件是由我们的员工内部开发的。尽管在法律上内部开发的任何软件都属于我们，但我们可能会受到前员工提起的诉讼，要求拥有此类软件的所有权。在这两种情况下，我们可能会被勒令放弃使用该软件，并赔偿任何此类第三方。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和顾问签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与我们认为是我们自己的知识产权构思或开发的每一方执行此类协议，或者该方可能违反转让协议。诉讼可能是必要的，以获得所有权或对挑战库存的索赔进行辩护。如果我们或我们的许可人在任何此类诉讼中败诉，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如知识产权或其他专有信息的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可人成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力，此类索赔可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，我们维护我们的模式和系统或促进产品的能力可能会受到不利影响。

知识产权不一定能解决所有潜在的竞争威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们的商标可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标的权利，我们需要这些商标在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，还可能有

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其他注册商标或包含我们商标变体的商标的所有者可能提出的商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标并根据我们的商标建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们无法吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工，我们的运营可能会受到不利影响。

我们的成功和未来的增长有赖于我们关键员工的持续服务，包括高技能的技术专家、工程师、生物学家和海洋学家，因此，我们有能力吸引、发展和留住致力于我们的文化和品牌的员工。有时，我们的管理团队可能会因关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。

对高技能人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、聘用、培训、留住、激励和管理足够合格的员工。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。

随着我们在巴西和海外扩大业务，我们可能无法识别、招聘、培养和留住足够数量的、在那些致力于我们的企业文化的地区具有特定知识和技能的员工。这样的失败可能会导致客户服务质量下降，从而损害我们的品牌和声誉。

如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景将受到损害。我们通常与我们的关键员工签订竞业禁止协议，如果这些员工不再为我们工作，我们将禁止他们在有限的时间内与我们直接竞争或为我们的竞争对手工作。我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。

我们可能无法有效地管理我们的增长，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们经历了业务和员工数量的快速增长，我们预计未来将继续增长。这种快速增长已经并可能继续对我们的管理、流程、系统以及运营、技术和财务资源产生重大需求。

我们有能力有效地管理我们的增长，将新员工和技术整合到我们现有的业务中，并吸引新客户并与现有客户保持关系，这将要求我们继续留住、吸引、培训、激励和管理员工，并扩大我们的运营、技术和金融基础设施。持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、技术、财务和管理控制、报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持客户满意度方面的能力受到压力。

我们不能向您保证，我们在定性或定量上正确估计了与扩张相关的成本和风险，也不能保证我们现有的系统、程序、业务流程和管理控制将足以支持我们未来的业务扩张，包括向新国家和新细分市场的扩张。

我们未能成功管理我们的扩张过程，或未能维持或提高我们的历史增长水平，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们在风险管理、合规和内部控制系统、政策和程序方面的失误可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。

我们已经制定了风险管理政策和程序，并在开展业务时继续完善它们。我们识别、分析、量化、评估、监控和管理风险的政策和程序可能不能完全有效地降低我们的风险敞口。我们的风险管理方法可能无法预测未来的风险敞口，也不足以保护我们免受未知和/或未映射的风险的影响，这些风险可能比我们使用的历史衡量标准所表明的风险大得多。

我们开发和维护历史和统计模型所依赖或基于的信息可能不完整或不正确。我们采用的某些风险管理方法依赖于对公开可用的行业数据的评估，这些数据可能不完全准确、完整、更新或得到适当的评估。随着我们扩展到新的业务线，我们的风险管理政策和程序可能无法充分跟上我们目前的快速扩张速度，可能不足以或不足以缓解风险。

此外，我们对财务报告的内部控制可能并不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明我们的有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。我们正在将我们的财务和会计系统以及相关控制升级为适合美国上市公司的企业系统，我们可能没有足够的人员在上市公司要求的财务报告方面具有适当水平的会计政策、实践或内部控制方面的知识、经验和培训。见“--”我们将因成为美国上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束.”

此外，我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩造成不利影响，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

此外，我们还面临管理层、员工和独立承包商的错误和不当行为的风险，这些风险往往难以提前发现和阻止。我们的合规程序和内部控制可能不足以防止、减轻或发现我们的管理层、员工和我们在正常业务过程中与之打交道的其他第三方的所有错误、不当行为、欺诈、腐败行为或违反适用法律和政策的行为。我们可能会对任何此类行为承担责任，这可能会导致惩罚、罚款、丧失许可证或执照、禁止竞标或与政府签订合同。

尽管我们维持保险并使用其他传统的风险转移工具，如第三方赔偿，以管理某些风险敞口，但它们受到诸如免赔额、共同保险、限额和保单排除等条款的约束，以及交易对手拒绝承保、违约或破产的风险。如果我们的政策、程序和内部控制不足以保护我们免受风险敞口，而且我们的风险敞口没有得到保险或其他风险转移工具的充分覆盖，我们可能会蒙受损失，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。

在编制综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，如果我们未能纠正该等重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在业务合并之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他必要的资源和流程，以解决我们对财务报告和程序的内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会发布的解释为外部报告目的编制财务报表。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

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然而，在编制Emergencia截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度期间的每一年时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

查明的重大弱点涉及：(1)由于被收购实体缺乏足够数量的人员，在我们的财务报告和相关披露的结束职能方面具有足够的知识和经验，因此我们最近进行的收购的合并过程中，根据我们的财务报告要求，处理过渡到适用国际财务报告准则和国际会计准则以及国际会计准则委员会发布的解释；及(Ii)我们的会计及财务报告结算职能的设计及运作，其中所需的政策及程序在期末并未设计或运作不力，导致我们在审核过程中对经审核的综合财务报表作出若干调整。

上述每项重大弱点均可能导致一项或多项账户结余或披露的错误陈述，从而导致我们的经审核综合财务报表出现重大错误陈述，因此，吾等认定该等控制缺陷构成重大弱点。

我们打算采取必要行动，设计和实施正式的会计政策、程序和控制措施，以弥补这些重大弱点。这包括雇用更多具有必要经验和知识的财务和会计人员。它还包括设计和实施新的流程、政策和程序，改进内部控制以提供更多级别的审查和批准，增强内部文件，实施新的软件解决方案，以及加强对工作人员的培训计划，这些要求与国际财务报告准则的要求、美国证券交易委员会的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案以及COSO的内部控制综合框架的指导方针有关。然而，我们不能向您保证我们的努力将是有效的或足够的，以防止我们的财务报告内部控制未来出现任何重大缺陷。

截至本招股说明书发布之日，除了与向上市公司转型和正在进行的人员招聘过程有关的事项外，我们尚未产生重大支出，以解决导致我们发现的重大弱点的事项，并打算集中精力继续努力。我们目前无法预测需要多长时间才能采取必要的补救措施，最终需要多少费用才能解决那些导致我们确定的重大弱点的问题。然而，这些补救措施可能会耗费时间、成本，并可能对我们的财政和运营资源提出重大要求。

由于各种因素的影响，我们的管理层在未来可能无法断定我们的披露控制和程序是有效的，这些因素可能部分包括财务报告内部控制中无法补救的重大弱点。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在这些报告中需要披露的信息被累积并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官的控制和程序，以便就要求披露做出及时决定。

我们是受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能会失去新兴成长型公司的地位，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会成为纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构诉讼或调查的对象。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层无需评估或报告我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们完成业务合并后以Form 20-F格式提交的第二份年度报告，该报告将仅在2024年截至2023年12月31日的财年发布。此外，在我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”之前(见“--与我们的证券 - 相关的风险我们现在是，将来也将继续是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求“)，这可能要到业务合并完成后的五个完整的财政年度之后，我们的独立注册会计师事务所才需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，可能不同意我们的评估，或者可能发布一份

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如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它就有资格。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务或无法防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。反过来，这可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所美国交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

此外，作为一家上市公司，我们的报告义务也将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，并在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析 - 内部控制的重大缺陷及补救.”

我们的治理、风险管理和合规程序可能无法发现违反反腐败和反洗钱法律以及我们的道德标准的行为，包括我们的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和代表我们的名义、利益或利益行事的第三方的行为，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和证券的市场价格产生实质性的不利影响。

我们在腐败风险很高的司法管辖区开展业务。预防和打击腐败、洗钱和贿赂的机制、治理程序以及我们目前的内部程序，可能不足以确保我们所有代表我们、利益或利益行事的经理、员工、供应商、业务合作伙伴和第三方始终严格遵守我们旨在防止和打击我们所受腐败的内部政策和法律法规。这些法律和条例包括经修订的第2848/1940号巴西法令、1990年第第8137/1990号巴西法令、第第8.429/1992号巴西法律(《行政失当行为法》)、第第第第8.666/1993号法律(《公开招标法》)、第第299613/1998号巴西法律、第2914.133/2021年巴西第第12846/2013号法律及其条例、第11129/2022号法令(《巴西反腐败法》)、1977年美国《反腐败法》，国际反腐败法“，以及与经济合作与发展组织 - 经合组织的”打击外国公职人员在国际商业交易中的腐败行为公约“有关的其他标准，包括巴西总审计长发布的准则(统称为”反腐败法“)。

一般而言，《反腐败法》禁止公司及其雇员、股东或管理人员直接或间接向政府官员支付不当款项，目的是获得或保留业务和/或其他利益。我们不能保证我们的直接和间接股东、董事、高级管理人员、员工和其他第三方(包括代理、供应商和服务提供商)以及部分业务运营外包给的公司将完全遵守反腐败法律和相关政策。例如，我们的治理、政策、风险管理和合规流程可能无法：(I)检测、防止或减少违反反腐败法或类似法律的行为，以及违反我们内部合规政策的行为；(Ii)检测、防止或减少我们的经理、员工、供应商、客户、业务合作伙伴或代表我们的利益、利益或利益行事的第三方的欺诈和不诚实行为的发生；(Iii)管理我们的风险管理政策中确定的所有风险和/或预测、识别或缓解新的风险；以及(Iv)发现、防止或减轻其他违反道德原则的行为，这些行为可能会对我们的声誉、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的市场价格产生负面影响。如果我们的管理层成员、雇员和/或第三方代表我们或为了我们的利益而无意或故意地实施腐败行为，公共当局有权对我们进行惩罚。根据某些反腐败法的条款，

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公司可能承担连带责任，为其附属公司和财团成员的不道德行为造成的损害支付罚款和全额赔偿。因此，我们可能要为任何此类违规行为承担责任。

随着我们业务的扩大和扩展，我们可能会与新的业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品和服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、客户和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。

我们还须遵守经修订的巴西1998年3月3日第29613号法律(“防止洗钱法”)，根据该法，从事高价值货物销售的法人实体除其他外，有义务确定客户和业务、保存记录和向主管当局提交有关财务业务的报告。我们目前没有一个有组织的打击洗钱的计划，如果不遵守洗钱防治法，将受到以下制裁：(I)警告；(Ii)可变罚款(A)不超过有关操作价值的两倍，或不超过开展操作所赚取利润的两倍，或(B)总计20,000,000雷亚尔；(Iii)吊销或暂时吊销我们的营业执照；以及(Iv)取消或暂停开展活动、运营或运作的授权。对我们实施任何这些制裁都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果和我们证券的交易价格产生不利影响。

对我们、我们的经理、雇员、供应商、商业伙伴或代表我们的利益或利益行事的第三方进行的任何当前或过去的与违反反腐败法有关的行政或司法性质的调查、调查或诉讼可能导致：(1)行政、民事和刑事领域的罚款和赔偿(后者是促成违规行为的管理人)；(2)损失非法获得的利益，包括经营许可证；(3)禁止或暂停我们的活动；和/或(4)丧失与公共行政部门订立合同、从公共行政部门的任何资金和资源中获得奖励或税收优惠的权利，以及其他适用的处罚。吾等亦可能负上连带责任，就吾等的控股、受控、关联公司或财团公司因违反反贪污法的行为而造成的损害支付罚款及全额赔偿，该等行为可能会对吾等的声誉、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并对吾等证券的市场价格造成负面影响。

所有这些情况都可能对我们产生实质性的不利影响。因此，如果我们不能保持治理、风险管理和合规进程的有效运作，我们可能就不能防止欺诈和/或其他偏差的发生，包括在编制报表和会计信息方面。

在涉及我们、我们的直接或间接股东和子公司、我们的业务、我们的运营、高管、董事会成员或代表我们的利益或利益行事的任何第三方的任何媒体载体或社交网络中，存在诉讼、程序、调查、定罪、发布或负面评论，都可能严重损害我们的声誉。客户、交易对手、股东、子公司、投资者、监管机构和整个社会因卷入上述任何案件而对我们的品牌产生负面看法而产生的声誉风险可能源于几个因素，包括与不遵守法律义务、与我们的客户、产品和服务相关的不当商业行为、与道德姿态有问题的合作伙伴的关系、员工不当行为、信息泄露、反竞争行为、风险管理过程中的失败等。

任何此类对我们声誉的损害以及实施制裁或其他处罚都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的业绩可能会受到与我们的关键会计政策相关的不正确估计、判断或假设以及国际财务报告准则变化的不利影响。

根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响我们的综合财务报表和附注中报告和披露的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对某些资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额作出判断的基础。意义重大

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编制综合财务报表和附注时使用的假设和估计包括与收入确认、某些资产和负债的公允价值、以股份为基础的薪酬和所得税(包括递延税项资产的任何估值准备)有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师的预期，这可能会导致我们证券的交易价格下降。

此外，国际会计准则委员会(IASB)有一个批准会计公告和国际财务报告准则的日历，这些公告随时可能发生变化，我们对此没有任何干预。因此，我们无法预测哪些新的会计声明或新的IFRS规则将在何时以及哪些时候获得批准，这可能会以任何方式影响我们未来编制的财务报表。

我们定期监测我们遵守适用的财务报告准则的情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则，或对现有准则或其解释的改变和挑战，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，或实施新的或增强的现有系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准或其解释的此类变化或挑战可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者导致我们的收入和运营损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的运营业绩产生负面影响。

运营成本的任何增加，以及我们在收回我们为开展活动而产生的成本方面遇到的任何困难，都可能对我们产生不利影响。

我们服务的盈利能力可能会受到食品、工资和劳动力、保险、燃料、设备和机器的购置和维护、运营投入、废物处理、制服、个人防护设备、医疗援助、运输、轮胎、通行费、劳动力、社会保障和税率、公共服务和其他提供服务的基本项目成本增加的不利影响，特别是在我们无法通过由于一般经济条件、竞争条件或与客户的合同条款而提高服务价格来弥补成本增加的情况下。

近几年来，我们活动的运营成本波动很大，燃料和公用事业成本的大幅增加历来导致我们的能源单位的成本增加。我们可能无法完全收回这些成本的增加，这可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

此外，合同、经济、竞争或特定市场条件可能会限制我们提高服务价格的能力。由于这些因素，我们可能无法通过价格上涨来转嫁任何成本的增加来提供我们的服务、提高运营利润率和获得足够的投资回报。我们还可能将客户流失到价格更低的竞争对手手中，随着我们提价，新的竞争对手可能会进入我们的市场，直接影响我们的财务平衡。

在与相关方的谈判中，我们可能会面临潜在的利益冲突。

我们产生与关联方交易有关的收入和产生的成本和支出，包括根据成本分摊协议以及某些租赁和贷款协议。这些交易可能会引起潜在的利益冲突。利益冲突仍然是监管机构、投资者和媒体关注的一个重要领域。如果未能妥善处理这些潜在的冲突，可能会对我们的声誉造成负面影响，并可能导致针对我们的诉讼或监管行动。

我们不能保证我们的关联人交易政策是或将会有效地避免我们、我们的股东、我们的管理层成员和任何关联方之间的潜在利益冲突，或者任何此等各方已经或将严格遵守处理利益冲突的良好治理做法和规则。不遵守此类要求或政策的感觉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关关联方之间的交易和我们的关联人交易政策的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易.”

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我们是一家控股公司，依赖于我们子公司的运营结果。

我们是一家控股公司，因此依赖于我们子公司和受控公司的运营结果。我们履行债务和其他义务的能力不仅取决于我们的现金流产生，还取决于我们的子公司、受控公司及其子公司的现金流产生，以及他们以利息支付、股权、债务偿还和股息分配等形式向我们提供现金的能力。

法律和合同限制可能会限制我们从子公司和受控公司获得现金的能力。如果发生这一限制，我们可能无法支付我们债务工具所需的本金和利息，或无法履行我们的义务。此外，对于我们的巴西子公司，巴西现行法律规定的股息分配所得税豁免可能会被修改，鉴于我们的巴西子公司可能需要为股息分配缴纳税款，未来可能会对股息征税，这对我们造成了不利影响。

我们的子公司和受控公司的业务、财务状况或经营业绩的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。

我们可能对供应商或服务提供商的环境、税收、劳工和社会保障义务负责。

我们在各个活动领域与供应商合作，我们不能保证这些供应商完全遵守有关工作条件、环境做法和可持续性、生产链隔离和安全条件的法律和法规，也不能保证他们不会使用不当做法来降低成本，包括腐败、洗钱或贿赂。如果我们的任何供应商卷入这些做法，我们的声誉可能会受到损害，因此，我们客户对我们的看法可能会受到不利影响。

在某些情况下，我们可能对供应商的行为负连带责任。例如，我们可能要对我们的供应商在提供我们雇佣的服务期间造成的环境损害承担连带责任。此外，根据反腐败法，我们可能会对供应商或代表我们或利益行事的其他第三方实施的腐败行为承担严格责任，并受到适用的制裁。

如果我们的供应商或第三方服务提供商不遵守适用于我们行业的税收、劳工、行政和社会保障法律以及法规所规定的义务，导致可能对我们产生重大和不利影响的罚款和其他处罚，我们也可能承担连带责任。此外，我们可能要对在我们或我们客户的设施内涉及第三方员工的事故负责，这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。某些服务提供商在执行我们签约的活动(主要是在我们的场所内)时对第三方造成的任何违反劳动规定、环境损害和/或损害，都可能使我们承担修复和/或赔偿造成的损害的连带责任，包括可能被列为旨在修复和/或赔偿对工人、环境和/或第三方造成的损害的诉讼的被告。根据参与有害事件的情况，我们还将面临行政和刑事责任以及声誉风险，这甚至可能阻止我们利用某些激励措施和/或税收优惠、与政府签订合同和/或导致我们的董事被免职。

任何此类因素都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生不利和实质性的影响，此外还会影响我们证券的价格。

使用和提供外包劳动力可能会使我们承担劳动和社会保障责任的连带责任。

除了向客户提供外包工作外，我们和我们的子公司还将支持我们业务的某些辅助活动外包出去。我们不会向这些由雇主直接支付工资的外判工人提供福利。使用外包劳工使我们面临这样的风险，即我们与这些工人的关系被劳动行政和司法当局视为雇佣关系。此外，根据巴西法律，如果我们的外包服务提供商未能履行他们在劳工、社会保障、税收和/或环境法下的义务，我们可能会被要求对他们的债务承担连带和连带责任，包括罚款和/或其他惩罚，这可能会对我们产生不利影响。我们还可能对第三方员工因事故或职业病而违反我们和客户设施的职业健康标准承担责任，这可能会对我们的声誉和我们的业务造成不利影响。此外，任何环境

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服务提供商在进行我方委托的工作时对第三方造成的损害和/或损害使我方承担连带赔偿责任和/或损害赔偿责任。

我们的运营可能会受到季节性波动和其他我们无法控制的需求因素的影响。

对我们服务的需求可能会受到以下因素的影响：重大泄漏和其他事件的清理工作的开始和完成；客户进行补救项目的决定；天气和预算周期影响客户补救活动支出时间的季节性波动；与危险废物管理项目相关的监管决定的时间安排；危险废物管理法规的变化；废物处理行业朝着尽量减少废物的方向发展的变化以及补救服务需求延迟的倾向；以及与我们的不同业务相关的政府法规的变化。如果气候变化导致不利天气事件的频率或严重程度增加，与天气条件有关的这种影响可能会变得更加显著。我们无法控制这些因素，因此，我们的收入和收入可能会因季度或年度而异，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标。

我们无法以相同或更高的数量或价格与客户保持长期业务关系，和/或无法以其他有利条件重新谈判此类关系，可能会对我们的增长能力产生负面影响，并对我们的竞争力和运营结果产生不利影响。

我们与几家客户建立了长期的关系，并在机器、设备和专业劳动力方面投入了大量资金，以遵守服务协议，此类机器设备的平均折旧为6000万个月。如果因为任何原因提前终止合同，我们可能会遭受相当大的损失。

根据这些协议的条款，客户可以随时单方面终止他们与我们签订的合同，从而大幅减少推动我们收入的业务量。不能保证我们能够维持或续签现有合同，维持与现有客户或商业伙伴的关系，或追回违约客户或商业伙伴的欠款。此外，我们不能保证有可能取代这些合同的收入，因为它们取决于我们控制之外的各种因素，包括行业的经济状况、信贷可获得性、政府为环境活动提供的总体融资水平、房地产开发和其他行业投资机会。竞争加剧也可能要求我们改变向客户提供的价格和条款。

因此，失去一个或多个客户或长期业务伙伴可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们所在国家对我们施加的各种相互冲突和/或繁琐的法律和法规要求的不利影响。

我们的业务受到广泛的联邦、州和市政环境要求，包括与运输和处置受管制材料以及清理土壤和地下水污染有关的要求。特别是在巴西，我们必须遵守下列环境法规的规定：交通部颁布的第N12,305/2010号联邦法、第N12305/2010号法令、第NAMA第0358/13.221号决议、ABNT第N-NBR 13.221号、ANTT n：5232/13.221号、NBR7500、7501、7503、9735、14619号法令、第NBR 10.004：10.004号法令和第A204号法令，以及IBAMA第N13/13.221号规范性指示。在我们开展业务的其他司法管辖区，包括美国的《综合环境响应、补偿和责任法案》、《资源保护和回收法案》和《石油污染法案》，我们也受到广泛的环境要求的约束。

我们可能无法完全遵守我们所受的法律和法规要求。这些法律和监管要求未来可能会因为立法和监管的变化而变得更加严格，这可能会导致我们产生不可预见的监管费用。例如，由于这些变化，我们可能需要产生额外的成本来培训员工和客户，购买健康和安全设备，在某些情况下还需要雇用员工、外部顾问和律师。

对现有法律和法规的解释或适用，或采用新的法律和法规，可能需要修改或减少我们的业务，或以高昂的成本更换我们的设施或设备，这可能是我们无法通过的

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这可能会对我们的业绩产生负面影响，或者可能意味着额外的费用，以使我们的活动适应这些规则。

此外，我们的行业受到广泛的社会环境监管。如果联邦或州法律法规对我们的客户在处理危险或放射性废物方面的要求放松或实施得不那么严格，对我们服务的需求可能会显著减少，我们的运营结果可能会受到不利影响。相反，如果这些要求变得更严格，我们的某些客户的运营可能会受到限制或受到更大成本的影响，因此对我们服务的需求可能会大幅下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

不遵守社会环境法律法规，包括有关处理危险废物的法律和法规，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们受到广泛的外国、巴西联邦、州和市政法规的制约，这些法规涉及适当处理、运输和处置危险或放射性废物、保存和保护环境、处理危险产品以及与职业健康和安全、禁止类似奴役的劳动、使用童工、不鼓励卖淫和不雇用林务人员有关的法律和法规。除其他义务外，法律和条例规定了废水处理、大气排放、固体废物管理、废物运输的最低要求、噪音排放参数以及与特别保护区或生物物种有关的要求。

除了修复或赔偿对环境和第三方造成的损害的义务外，任何违反社会环境法律和条例的行为都可能使我们受到行政和刑事处罚。特别是，危险废物服务的处理和运输涉及相关的环境法规，任何不遵守这些法规的行为都可能对我们收集、处理和最终处置客户产生的危险废物的能力产生不利影响。如果我们被要求对处理和运输危险废物造成的任何损失或损害负责，环境法律和法规或其解释的变化可能会导致此类损害赔偿的估计时间和金额发生不可预见的变化。

其中一些法律对释放受管制材料或产生这些材料并规定不当处置或处理这些材料的设施的现任和前任所有者和经营者规定严格的、在某些情况下的连带责任。这种责任也可以强加给释放、运输、处置或安排处置危险物质的某些其他人。这种责任可能涉及对受管制材料的释放进行必要的清洁，以及修复环境破坏。

我们定期接受政府机构的检查，这些机构可能会处以罚款或其他制裁，或者要求支付补救工作的费用。此外，监管机构有权根据我们的合规记录等因素暂停或吊销我们设施、设备和车辆的运营许可证，客户可能出于对我们合规记录的担忧而决定不使用特定的设施、设备和车辆处置或协商。暂停或吊销许可证将影响我们的运营，并可能对我们的财务业绩产生实质性影响。

有些环境法和条例规定设施和场地的现在和以前的所有者、经营者或使用者对这些设施和场地的污染负有责任，而不考虑污染的原因或对污染的了解。

在遵守社会和环境法规的范围内实施的任何不遵守和/或处罚，或由于政府诉讼而产生的任何重大资本支出，都可能对我们的业务、业绩以及我们的财务状况和声誉产生不利影响。

有关我们受制于的环境法规的更多信息，请参阅商业报告-监管概述.”

我们可能会因遵守新的或更具限制性的社会和环境法律和法规而产生更多成本。

政府机构或其他当局，包括环境检查员和管制人员，可以制定新的更严格的规则，或寻求对现有社会环境法律和法规做出更具限制性的解释。环境义务、责任和条件也可能根据主管当局工作人员的变化以及判例的变化而变化。由于……

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任何这样的变化，我们遵守环境法规所需的投资和费用可能会大幅增加，这可能需要我们雇用额外的资源来适应这些机构和环境主管部门最终的新要求。政府机构在这方面的任何行动都可能对我们的业务产生不利影响，并对我们产生实质性的不利影响。

有关我们受制于的环境法规的更多信息，请参阅商业报告-监管概述.”

与我们经营的市场相关的风险

我们在国际上的存在使我们在国际上做生意时面临着各种风险。

截至2022年12月31日，我们在39个国家开展业务，截至2022年12月31日的一年，我们在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和欧洲的净收入分别占我们净收入的46.9%、31.7%、11.0%和10.4%，在截至12月31日的一年中，我们在北美、巴西、拉丁美洲(不包括巴西)和欧洲的净收入分别占我们净收入的40.7%、25.6%、17.6%和16.1%。2021年(来自亚洲和大洋洲的收入来自WOB收购，没有在2021年4月15日至2022年12月31日和2021年1月1日至2021年4月14日的后续期间的Witt O‘Brien财务报表中单独核算)。此外，截至2022年12月31日，除金融工具和递延税项资产外，我们71.0%的非流动资产位于巴西境外。

我们的国际足迹使我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。这些包括但不限于以下内容：

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随着我们继续采取国际扩张战略，这些风险可能会进一步增加。如果我们不能成功地管理与我们的国际业务相关的风险，我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流可能会受到负面影响。

政府在我们运营的新兴市场经济体中拥有很高的影响力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们在巴西和拉丁美洲(不包括巴西)的业务分别占我们净收入的31.7%和11.0%，占我们截至2021年12月31日年度净收入的25.6%和17.6%。拉丁美洲各国政府已经并将继续对经济产生重大影响，偶尔还会在货币、信贷、行业法规和其他方面做出重大改变。除其他措施外，政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动往往涉及价格控制、货币贬值、资本管制和限制进口。

特别是，巴西经济经常受到巴西联邦政府的干预，有时会在货币、信贷、关税、税收等政策和规则上做出重大改变，以影响巴西经济。巴西联邦政府为控制通胀而采取的措施，除了其他政策和法规外，通常还包括提高利率、改变财政政策、控制工资和价格、干预外汇市场、货币贬值、阻止进入银行账户、控制资本和限制进口等措施。

在智利，政府过去有所改变，有能力改变货币、财政、税收和其他政策，以影响智利经济。

我们无法控制也无法预测巴西联邦或其他拉美国家政府未来将采取什么措施或政策，以及这些措施和政策将如何影响拉美国家的国家和地区经济。我们可能会受到涉及或影响某些因素的政策或法规的变化的实质性和不利影响，例如：

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巴西或其他拉美国家政府实施政策或监管改革的不确定性造成该地区经济不稳定，增加了其证券市场的波动性。这些不确定性、经济衰退和一段缓慢的恢复期，以及巴西和拉丁美洲经济的其他未来发展可能会对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们证券的交易价格产生不利影响。

在我们开展业务的拉美国家，特别是巴西和智利，经济不确定性和政治不稳定可能对我们的业务、运营和财务状况以及我们子公司的财务状况产生不利影响。

近几年来，拉美国家经历了经济和政治不稳定时期。过去不利的总体经济状况，包括影响全球银行体系和金融市场的2008年金融危机，以及最近的新冠肺炎疫情，都导致经济放缓，投资于包括拉丁美洲在内的新兴市场的外国资本减少。这反过来又导致包括拉丁美洲在内的许多新兴市场贬值，并导致新兴市场货币对美元贬值。由于国际投资者对一个市场发生的事件的反应有时会影响其他地区或对某些投资不利，拉丁美洲经济可能会受到其他国家经济或金融负面发展的不利影响。拉丁美洲或其他新兴市场或发达经济体的负面发展可能会影响雇用服务提供商的决定和对我们提供的服务的需求，客户数量可能会减少。

根据巴西地理与统计研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)的数据，受与新冠肺炎相关的事态发展的全球影响，巴西国内生产总值(GDP)在2020年大幅收缩4.1%，2021年和2022年分别增长4.6%和2.9%。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，从而影响我们的产品和服务的使用，我们一直并将继续受到巴西国内生产总值变化的影响。

此外，由于巴西联邦警察和巴西联邦检察官办公室开展的调查(包括“欧朋公司”)带来的不确定性，巴西股市在过去十年中经历了高度波动。这类调查影响了巴西的经济和政治环境。巴西联邦政府和立法权的许多成员以及大型国有、公共和私营公司的高管已辞职和/或被逮捕或定罪，其他人仍在接受调查，因为他们被指控在此类调查中发现不道德和非法行为，包括通过政府授予基础设施、石油和天然气、建筑公司等合同中的回扣收受贿赂。据称，这些贿赂的数额为政党竞选提供了资金，没有说明也没有公开披露，这有助于促进腐败计划受益者的个人致富。

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这项调查和其他调查的最终结果尚不确定，但它们对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的总体看法产生了不利影响。这些不道德行为案件的发展已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会导致进一步的政治和经济不稳定，也无法预测未来是否会出现针对政府官员和高管或私营公司的新指控。我们也无法预测这些调查的结果，也无法预测对巴西经济或巴西股市的影响。

这些调查的任何后果都可能对巴西的商业环境和我们的活动产生实质性的不利影响。2022年10月举行的巴西两极分化的总统选举进一步加剧了政治不稳定。在与欧朋公司有关的刑事定罪被推翻并被巴西最高法院恢复政治权利后，前巴西人总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦参加总统选举，以微弱优势击败总裁·博尔索纳罗。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日就职。在2022年11月至2022年总统选举之后，前总裁的支持者在全国范围内设置路障，举行大规模抗议活动，对选举结果提出异议，最终于2022年1月8日在该国联邦首都巴西利亚发生骚乱，抗议者冲击了包括国会、最高法院和总统府在内的政府大楼。目前尚不清楚这种加剧的政治和社会紧张状态是否会在未来几个月内消散或加剧，以及由此可能发生的影响可能对我们的业务运营或我们员工、客户和我们所在社区的安全产生不利影响。

我们无法预测即将上任的总裁在任期内可能采取或改变哪些政策，或者任何此类政策可能对我们的业务和巴西经济产生的影响。此外，巴西联邦政府在获得国会多数席位方面遇到的任何困难都可能导致国会僵局、政治动荡和大规模示威或罢工，这可能对我们的运营产生不利影响。巴西联邦政府未来是否会实施改革或影响这些或其他因素的政策或监管变化的不确定性，可能会影响经济表现，并导致经济不稳定，增加巴西证券市场的波动性。

我们还面临着智利的经济和政治动荡。智利经济最近经历了放缓，我们不能向您保证智利经济未来会增长，也不能保证未来影响智利经济的事态发展，包括巴西、阿根廷和其他新兴市场或发达经济体的金融市场的经济困难，不会损害我们继续在智利开展业务的能力。

此外，从2019年10月开始，智利开始经历社会动荡，最初是因为圣地亚哥地铁系统的票价上涨。学生和公民抗议者破坏了公共财产和私营部门，扰乱了机构和商业。政府最初宣布了为期90天的紧急状态，可以根据需要延长，同时启动了几项政治、社会和经济改革，并批准举行全民公投。然而，紧急状态持续了不到十天。2020年10月25日，智利举行宪法公投，约80%的选民选择替换智利宪法。2019年的内乱导致左翼加布里埃尔·博里奇在2021年12月举行的总统选举中获胜。鲍里奇先生于2022年3月宣誓就任总裁。2022年9月，近62%的智利人投票否决了制宪会议提出并得到总裁·博里奇支持的左倾新宪法草案，该草案被认为不利于市场，并造成法律不确定性。不能保证最近智利政府及其宪法的变化或未来的任何内乱不会对我们在智利的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

总体而言，巴西、智利或其他拉美国家等新兴市场也面临相对较高的流动性约束、通胀、贬值、价格波动、腐败、犯罪、资产没收和主权违约等风险，以及额外的法律和监管风险和不确定性。

巴西、智利或其他拉美国家的经济不确定性和政治不确定性可能会对这些国家的商业环境产生实质性的不利影响，并对我们的影响不成比例地或与我们的竞争对手不同，这取决于我们对任何特定新兴市场的具体敞口，这可能对我们的业务、运营收入、财务状况和前景产生重大不利影响。

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其他国家的政治、经济和社会事件以及对风险的看法，特别是在新兴经济体国家和美国、中国和欧盟，可能会对我们业务所在国的经济和我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的拉美业务可能会不同程度地受到其他国家的经济和市场状况的影响，包括美国、欧盟国家和其他新兴经济体。如果全球市场或经济状况恶化，在拉美国家有大量业务的公司的业务可能会受到损害。例如，我们受到当前乌克兰和俄罗斯之间战争的影响。乌克兰战争导致市场动荡，导致油价飙升，达到近14年来的最高水平，从而影响到巴西和世界的大宗商品和能源市场，这可能会增加我们的运营成本和消费者支出，从而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，美国、伊朗和伊拉克之间的政治紧张局势以及中东其他相关冲突的升级，以及美国、伊朗、伊拉克和欧洲国家的额外制裁，可能会导致油价进一步上涨。此外，国家之间的贸易争端，特别是目前美国与中国之间的争端，美国、欧盟或新兴国家的危机，以及全球紧张局势，包括英国脱欧的冲突，在世界各地造成了政治和经济不稳定，产生了几种直接或间接负面影响拉美资本市场和经济的影响，如上市公司发行的证券价格波动、信贷供应减少、经济恶化、汇率波动和通胀等。

全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多领域的收入和资产价值下降，中国的增长率下降，汇率波动，信贷和资本的可获得性有限，此外，新冠肺炎大流行和2023年初的全球金融体系危机带来了重大不确定性。

鉴于我们对拉美经济体的敞口，任何此类因素都可能降低投资者对我们证券的兴趣。其他国家的事态发展、危机、政治不稳定或经济状况可能会严重影响人们对拉丁美洲固有风险的看法，以及对在拉丁美洲拥有大量业务的公司的信贷可获得性，这可能导致大量资金从拉丁美洲流出，并使我们更难在未来以有利的条件进入资本市场并为我们的业务融资。

汇率不稳定可能损害我们所在新兴市场的经济，从而影响我们。

拉美货币过去经历过，目前正在经历对美元和其他强势货币的剧烈波动。

在巴西，在过去的40年里，联邦政府实施了各种经济计划，使用了各种外汇政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每天到每月不等)、浮动汇市制度、外汇管制和双重外汇市场。自1999年以来，巴西实行浮动汇率制，中央银行干预外汇买卖。雷亚尔兑美元和其他货币之间不时出现明显的汇率波动。

虽然雷亚尔的长期贬值通常与巴西的通货膨胀率有关，但雷亚尔在较短时间内的贬值导致雷亚尔、美元和其他货币之间的汇率出现了显著变化。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2020年12月31日为1美元兑5.197雷亚尔，这反映出雷亚尔兑美元在2020年期间贬值了28.9%。央行报告的雷亚尔兑美元汇率在2021年12月31日为5.580雷亚尔兑1美元，这反映出雷亚尔兑美元在2021年期间贬值了7.4%。截至2022年12月30日，央行报告的雷亚尔兑美元汇率为1美元兑5.218雷亚尔，这反映出雷亚尔兑美元在2022年期间升值了6.5%。不能保证雷亚尔未来对美元或其他货币不会进一步升值或再次贬值。

雷亚尔和其他拉丁美洲货币相对于美元贬值可能会给巴西和拉丁美洲带来额外的通胀压力，并导致利率上升。这些货币的任何贬值通常可能会限制进入国际资本市场。这还将减少我们运营业绩的美元价值。限制性宏观经济政策可能会降低巴西和拉丁美洲经济的稳定性，并损害我们的经营成果

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和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西和拉丁美洲的经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场的机会，并促使政府进一步干预，从而伤害我们。在当前经济放缓的情况下，拉美货币相对于美元的贬值也可能减少消费支出，增加通货紧缩压力，降低经济增长，这可能会由于消费收缩和成本增加而对整个拉美国家的经济和我们的业绩产生负面影响。

另一方面，拉美货币相对于美元和其他外币的升值可能导致该地区经常账户和国际收支的恶化，以及出口产生的国内生产总值增长的疲软。由于换算风险，它还可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不会对巴西或其他拉美国家采取的汇率政策施加任何影响，也没有能力对此进行预测。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到此类汇率政策变化的负面影响。

通胀和政府遏制通胀的努力可能会导致不确定的经济前景，对我们和我们证券的市场价格产生不利影响。

普遍通货膨胀，包括能源和其他投入价格的上涨以及工资的上涨，可能会增加我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们服务中使用的材料、燃料、劳动力和其他运营成本的成本受到通胀和全球大宗商品价格的影响。我们可以通过将涨价转嫁给我们的客户来减轻这种风险。然而，我们可能并不总是能够随着成本的增加而提高价格，或者在转嫁这类成本方面可能会遇到延误，因为我们这样做的能力在很大程度上取决于市场状况和市场竞争压力。这些通胀成本压力已经导致，并可能导致我们未来的营业利润率和现金流减少。

美国、欧洲和其他地区的总体通胀率已经上升到了近几十年来未曾经历过的水平。这些担忧导致利率上升，相关政府和机构正在采取和考虑采取其他措施来遏制通胀，这反过来又对资本市场产生了普遍的负面影响。

拉美国家历史上不时经历高通货膨胀率，再加上拉美政府为遏制通货膨胀而采取的某些行动和对将采取何种措施的猜测，对拉美国家经济产生了负面影响，并加剧了经济的不确定性，增加了拉美资本市场的波动性。

在巴西，根据全国消费者物价指数(消费者和消费者之间的关系，或IPCA)，根据IBGE发布的数据，截至2022年、2021年、2020年、2019年和2018年12月31日，巴西通货膨胀率分别为5.79%、10.06%、4.52%、4.31%和3.75%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害我们的业务和证券价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。货币政策委员会(巴西中央银行货币政策委员会，或Copom)经常在经济不确定的情况下调整利率，以实现巴西联邦政府经济政策中确立的目标。如果通胀上升，巴西联邦政府可能会选择大幅提高利率。例如，根据巴西央行的规定，巴西的官方利率从2015年12月31日的14.25%振荡到2020年12月31日的2.00%，此后一直稳步上升。截至2021年12月31日和2022年12月31日，SELIC利率为每年9.25%。年利率分别为13.75%和13.75%。截至本招股说明书发布之日，SELIC利率仍为年利率13.75%。利率上升不仅会影响我们新贷款和融资的成本，还会影响我们现有债务的成本，以及我们的现金和现金等价物、证券和应付租赁，这些都是受利率影响的。

在智利，2020年、2021年和2022年的年通货膨胀率分别为3.1%、7.2%和12.8%。如果高通胀不伴随当地货币的相应贬值，智利较高的通胀水平可能会对智利经济产生不利影响，并对我们的业务结果产生不利影响。无法保证或预测智利的通胀率在未来不会回到以前的水平。此外，印度央行采取的措施

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智利控制通货膨胀的措施往往包括维持紧缩的货币政策和高利率，从而限制信贷的可获得性和经济增长。我们很大一部分运营成本是以美元计价的，因此，可能会受到智利经济活动水平下降的重大影响。如果智利的通货膨胀率上升而比索没有相应的贬值，或者比索对美元升值而比索在智利没有经历相应的通货紧缩，我们的财务状况和经营业绩以及我们证券的价值可能会受到实质性的不利影响。

利率的任何波动以及美国、欧盟、拉美和其他国家政府未来采取的措施，包括降低利率、干预外汇市场和实施货币调节或决定货币数量的机制，都可能引发通胀，对全球和各国经济的整体表现产生不利影响。如果我们运营的国家未来经历更高的通胀，我们可能无法调整向客户收取的价格，以抵消通胀对他们成本结构的影响，这将增加我们的成本，并降低我们的运营和净利润率。

我们的经营业绩可能会受到税收法规变化、或有税收不利结果或修改、暂停或取消税收优惠或特殊制度的影响。

拉美税务当局经常实施可能影响我们的税收制度变化。这些措施包括改变目前的税率，偶尔还会设立临时和永久性税收。其中一些变化可能会直接或间接增加我们的税收负担，这可能会增加我们对服务的收费，限制我们的经营能力，从而对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。此外，某些税法可能会受到税务机关有争议的解释。如果税务机关对税法的解释与我们的解释不一致，我们可能会受到不利影响，包括全额缴纳应缴税款，以及收费和罚款。

目前，巴西国会中有关于实施巴西税制改革的提案。在正在讨论的提案中，有一种可能性是彻底改变消费税制度，这将取消 - IPI、PIS和COFINS三项联邦税，ICMS是州税，ISS是市政税，以创建一种新的商品和服务交易税，或IBS，将对消费征收。此外，巴西联邦政府通过第23887/2020号法案提出了一项关于巴西税制改革的新建议，即设立商品和服务交易社会贡献局(CBS)，以取代PIS和COFINS的贡献，规定12%的税率，并有充分的抵扣权。最近，巴西联邦政府推出了第2337/2021号法案，该法案也被称为巴西税制改革的“第二阶段”，涉及所得税，包括股息税、计算基础和公司税率的调整、与巴西资本市场投资有关的收入和收益的税收变化(即金融资产和投资基金的税收等)。巴西税改的实施受制于立法程序，包括评估、表决、否决和修改，全部由立法部门、巴西国民议会和巴西人总裁进行。因此，在一开始就无法确定哪些拟议的变化将得到有效实施，以及它们可能如何直接或间接影响我们的业务和结果，这些变化将在此类项目转变为法律后的第二年生效。如果巴西税制改革生效，或者如果适用的税收法律和法规在生效期间或之后改变了适用的税收或特别制度，我们的业务和业绩可能会受到不利影响。

在智利，在过去十年里，所得税制度发生了几次重大变化，包括提高了公司和个人所得税税率。2020年2月，智利国会通过了第211210号法律(《2020年智利税制改革》)，其中包括对智利税制的多项修正案。在这些修正案中，2020年智利税制改革规定：(一)从2020年1月至1日起，取消归属所得税制度与巩固大公司部分整合的单一税制的共存，该制度于2014年创建，所得税率为27%；(二)建立新的中小企业特别税制，所得税率为25%，可完全并入最终税，(Iii)逐步取消智利控股公司因用从该等附属公司收取的股息吸收控股公司的税务亏损而可申索的公司税退税；(Iv)将适用于居民个人的个人所得税的最高税率提高至40%；(V)对在智利使用的外国数码服务适用增值税；及(Vi)更严格地要求私人投资基金受惠于税收优惠。基于智利在2019年10月开始的内乱后目前的社会和政治环境，智利政府可能会推出进一步的税收改革，旨在限制免税和/或税收优惠。2020年智利税制改革和对RSI(智利税务当局)的解释，或可能批准未来的税制改革，可能会有

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目录表

这可能会对我们造成其他后果，而且不能保证未来不会调整目前的税负，为智利政府推动的未来社会改革或实现其他目的提供资金。

由于经合组织正在进行的税基侵蚀和利润转移项目，我们所在司法管辖区的税法可能会出现进一步的变化。代表包括智利、哥伦比亚和美国在内的成员国联盟的经合组织已经进行了研究，并正在公布行动计划，其中包括旨在解决他们认为可能导致公司避税的税收制度内问题的建议。经合组织已将非经合组织国家纳入其关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架，将100多个国家聚集在一起，合作实施经合组织的基础侵蚀和利润转移一揽子计划。这一框架允许感兴趣的国家和司法管辖区与经合组织和20国集团成员合作，制定与BEPS相关问题的标准，并审查和监测整个BEPS一揽子计划的实施情况。在这一扩大的国家集团中，包括了我们开展业务的其他几个司法管辖区。我们开展业务的其他司法管辖区可能会对这些举措或他们自己的担忧做出反应，制定税收立法，从而增加我们的纳税义务，从而对我们或我们的股东造成不利影响。

除了税务法例的改变外，我们还须接受我们所在司法管辖区的税务机关的检查。作为这种检查的结果，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑，这可能会导致法律和行政诉讼。例如，巴西税务机关定期检查公司，最近加强了检查的次数，特别关注某些事项，如库存控制、商誉摊销费用、公司重组和税务规划等。任何与税务事宜有关的法律和行政程序都可能对我们造成不利影响。我们不能保证任何税务程序的规定都是正确的，不会确定额外的税收风险，也不能保证不需要为任何税收风险建立额外的税收准备金。任何因税务状况受到挑战而导致的税额增加，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果新冠肺炎等传染病在全球范围内爆发，可能会导致全球资本市场出现更大波动，并对我们运营所在市场的全球和本地经济造成负面压力，从而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，并影响我们证券的交易价格。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎引发疫情，让成员国制定预防行动和治疗感染者的最佳做法。因此，新冠肺炎的爆发导致了几个国家的政府在面对病毒广泛而快速的传播时实施了涉及人员流动的限制措施，包括在世界各地的隔离和封锁。在这些措施的后果中，包括对旅行和公共交通的限制、工作场所的长期关闭、供应链的中断、企业的关闭和人口消费的整体减少。上述措施的采取，加上新冠肺炎疫情带来的不确定性，对全球经济和包括巴西和拉丁美洲在内的全球资本市场都产生了不利影响。与上述类似的影响可能再次出现，导致世界各地证券交易价格的波动，包括我们证券的交易价格。

新冠肺炎疫情的爆发以及其他传染病的大规模爆发可能会导致一场大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响。全球金融市场或拉丁美洲或巴西经济因任何此类疫情爆发而发生的任何实质性变化，都可能降低巴西和外国投资者对我们证券的兴趣，这可能会降低它们的市场价格，使我们难以进入资本市场，难以在未来以可接受的条件为我们的业务融资。

巴西信用评级的下降可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们可能会受到投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法的不利影响。风险评级机构定期评估巴西及其主权风险得分，这些得分基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的前景。

2015年9月，标准普尔启动了对巴西主权信用风险评级的评估，将其评级下调至“投资级”以下。2015年至2018年，巴西连续遭遇全球三大风险评级机构下调评级。尽管惠誉在2023年7月上调了巴西的评级，但我们不能保证随后会有进一步的上调。截至日期

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在这份招股说明书中，标准普尔、穆迪和惠誉对巴西的主权信用评级分别为BB-、BA2稳定和BB稳定。

目前巴西经济衰退的持续或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。我们不能保证信用局将维持对巴西信用的这些评级。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能增加投资者对风险的感知，结果是对我们证券的价格产生负面影响。

智利法律和法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在智利的子公司受智利法律法规的约束，不能保证这些法律法规会保持不变。法律的变化，无论是由于废除现有法律、实施额外法规、颁布新的适用法律或主管当局对现有规则的官方解释的变化，都可能影响我们智利子公司的业务方式，并可能对我们的业务产生不利影响。

过去，智利政府已经并有能力修改法律、货币、财政、税收等政策，以影响智利经济。我们无法控制政府政策，也无法预测政府干预将如何影响智利经济，或直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况。例如，作为智利国会颁布的“新冠肺炎”一揽子经济和财政援助计划的一部分，从2020年7月至2021年4月，通过了三项法律(第21,248号法律、第21,295号法律和第21,330号法律)，允许私营养老金制度的附属机构从其个人养老基金账户中提取资金(每次最高可达10%，但受某些限制)。

行业法律法规在国家、地区和地方层面发生变化，这些变化可能会带来成本和其他困难，可能会阻碍我们的智利子公司适当发展业务和实现预期结果。此外，对条例的任何改变、对现行条例的解释、实施额外的条例或颁布影响任何一家公司的新立法，都可能直接或间接地对财务状况和经营结果产生不利影响。

例如，劳工事务方面的一些立法努力可能会影响我们智利子公司的运营成本。例如，有几项法案正在讨论中，将每周工作时间从5-6天缩短到4天，从45小时缩短到每周40-38小时，而工资没有下降。还讨论了强制公司在符合条件的员工中分配公司利润的8%至15%(取决于公司的规模)，但有一定的限制。同样，根据一项政府计划，最低工资最近提高到350,000新元/月，打算逐步提高到最高500,000新元/月。这些变化，以及未来可能出现的其他变化，可能会影响与我们运营相关的劳动力成本，并影响我们的收入。

智利的严重地震或海啸可能会对智利经济和我们的设施造成负面影响，从而对我们的业务、财务状况和综合经营业绩产生负面影响。

智利位于纳斯卡构造板块，这是世界上地震最活跃的地区之一。智利过去曾受到强烈地震的不利影响，包括2010年中南部地区发生8.8级地震，2014年智利北部发生8.3级地震，当地配电网络受损导致多次停电，2015年智利北部发生8.4级地震。智利瓦尔迪瓦1960年发生里氏9.5级地震，至今仍是现代史上有记录以来最大的地震。

智利的严重地震或海啸可能会损坏我们的设施，并对智利经济和我们产生不利影响，包括我们的业务、财务状况和综合经营业绩。我们的设施也容易受到自然或人为意外原因引起的火灾和其他灾难性灾难的破坏，以及恐怖主义行为和卫生流行病或其他传染性疾病的爆发。灾难性事件可能导致我们的业务中断、收入大幅减少或显著增加成本。

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根据宪法规定，智利政府有权在某些情况下扣押或没收我们的资产。

根据智利宪法第19号和第24条，如果政府认为采取必要的行动以保护公共利益，智利政府可以对我们的资产行使征用权。根据1978年第2186号法令(Decreto Con Fuerza De Ley)，征用权可通过行政征用程序行使，征用结果可向民事法院上诉。如果被征用，我们将有权获得被征用资产的补偿。然而，抵销可能低于被没收资产在公开市场销售中可以出售的价格，或者低于作为正在进行的交易的一部分的资产价值。

与收购WOB相关的风险

我们可能无法成功整合Witt O‘Brien的业务，或无法充分实现WOB收购的目标协同效应、收入和其他预期收益。

通过收购WOB，我们将业务扩展到新市场，特别是在北美。要实现拟议中的WOB收购的预期收益，将取决于Witt O‘Brien的运营、商业文化、营销实践、品牌和人员的及时和有效整合。这种整合可能不会像预期的那样快速和顺利地完成。除其他外，一体化所涉及的挑战包括：

如果讨论的任何风险成为现实，这可能会扰乱我们的运营，并导致Witt O‘Brien的整合变得比预期的更加繁重、耗时和昂贵。此外，收购Witt O‘Brien’s的潜在好处可能不会完全实现，也可能不会及时实现，甚至根本不会。特别是，我们可能无法利用成本和销售协同效应的预期机会。

WOB SPA下的陈述和保证、契诺和损害索赔在范围和金额上都有限制，并受时间限制。

我们根据WOB SPA向WOB卖方提出的所有陈述、保修索赔和损害索赔均受惯例范围、金额和时间限制及限制。

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不能确定我们在WOB SPA下的合同保护是否足以确保我们能够追回我们可能对WOB卖方提出的所有索赔。

收购WOB可能使我们面临债务和或有事项，包括深水地平线/BP Macondo事件的结果，这成为我们的潜在负债，因为WOB收购的完成。

Witt O‘Brien’s是某些诉讼和其他涉及大量资金的诉讼的当事人。2010年4月22日，在美国墨西哥湾作业的半潜式深水钻井平台Deepwater Horizon在一次明显的井喷和火灾后沉没，导致BP Macondo油井大量涌出碳氢化合物(“Deepwater Horizon/BP Macondo油井事故”)。SEACOR为深水地平线/英国石油公司Macondo油井事件提供了漏油和紧急响应服务。2010年12月，O‘Brien’s Response Management，L.L.C.(前身为Witt O‘Brien’s)在深水地平线/BP Macondo油井事件引发的多项索赔中被列为被告，其中包括可能的“B3”级主投诉，涉及一般清理活动和特别是分散剂的使用，以及声称“B3”暴露造成的伤害和/或损害的个人民事诉讼。尽管针对威特·奥布莱恩的所有索赔都已被路易斯安那州东区美国地区法院驳回，但“B3”主诉讼仍在审理中，目前尚不确定目前的被告是否不会尝试向威特·奥布莱恩提出任何正在进行的原告的索赔。

此外，关于深水地平线/BP Macondo油井事件后与清理作业有关的索赔，BP勘探和生产公司和BP美国生产公司(统称为BP)承认并同意根据Witt O‘Brien的要求赔偿和辩护Witt O’Brien，并遵守某些合同协议和潜在的限制。不能保证BP会履行其在这些安排下赔偿维特·奥布莱恩的义务。

2014年2月12日，英国石油公司达成了一项集体诉讼和解协议，其中将解决针对英国石油公司的清理相关人身伤害索赔。尽管Witt O‘Brien’s不是诉讼一方，但此类和解规定了一种后端诉讼选项，允许班级成员就英国石油公司“后来表现出的身体状况”向英国石油公司提出个人索赔，以及英国石油公司有权向任何第三方寻求赔偿，只要英国石油公司拥有有效的赔偿权。根据和解协议，BP已向Witt O‘Brien’s提出了几项赔偿要求，其中大多数已被有偏见地驳回，以及选择退出和解的原告正在寻求的人身伤害索赔。维特·奥布莱恩计划继续质疑英国石油公司就剩余索赔获得任何赔偿的权利。

如果BP未能履行其合同义务，或者如果法院就有争议的索赔做出有利于BP的裁决，Witt O‘Brien可能面临巨额资金支付，这可能对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利影响。

此外，Witt O‘Brien’s可能存在我们在对Witt O‘Brien’s进行尽职调查的过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解有关Witt O‘Brien’s对我们产生重大不利影响的其他信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据WOB SPA，我们可能从WOB卖方获得的赔偿可能不足以保护或赔偿我们在尽职调查过程中未发现的或已确定但估计低于实际金额的任何债务和或有事项。如果我们因此类负债或或有事项而产生重大成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Witt O‘Brien’s可能会因提供泄漏响应服务而承担法律责任。

虽然在美国，根据《清洁水法》(下称《清洁水法》)，公司在提供溢油应急服务方面的作为和不作为一般可获豁免承担法律责任，但如果公司被发现存在严重疏忽或故意行为不当，或未能按照《国家应急计划》或《清洁水法》的其他指示提供这些服务，这项豁免将不适用。此外，CWA下的豁免不会保护公司免受人身伤害或不当死亡索赔的责任，也不会保护公司免受其他联邦或州法律的起诉。威特·奥布莱恩提供服务的所有美国沿海州都采取了类似的豁免，但内陆几个州没有。如果法院或其他适用当局裁定维特·奥布莱恩在提供紧急响应服务方面不能从联邦或州的责任豁免中受益，或者如果维特所主张的其他抗辩

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如果O‘Brien’s及其业务部门被拒绝，Witt O‘Brien’s可能与当地承包商和责任方一起对由此造成的任何损害负责，包括由他人造成的损害，但须遵守与其国内客户谈判的赔偿条款和其他责任条款和条件。在国际市场上，Witt O‘Brien’s没有受益于CWA提供的泄漏响应责任保护，因此，除了Witt O‘Brien’s及其业务部门可以获得的任何其他防御措施外，Witt O‘Brien’s还受到与其国际客户谈判的责任条款和条件下的任何保护。如果国会废除目前根据1990年《石油污染法》对近海设施规定的137.6595美元的非填海责任上限，或以其他方式缩减根据该法案为承包商提供的保护，可能会增加补救工作的风险敞口，确保此类工作的保险成本可能会变得极其昂贵。如果没有负担得起的保险和适当的法律法规限制责任，美国墨西哥湾的钻探、勘探、补救和进一步投资可能会受到阻碍，从而减少对Witt O‘Brien服务的需求。

我们可能会产生与Witt O‘Brien的内部控制和信息系统相关的额外成本。

我们可能会发现有必要承担费用，花费时间来纠正不足之处，并实施额外的培训，以改善Witt O‘Brien对财务报告的内部控制。如果Witt O‘Brien’s没有保持与上市公司要求的财务报告政策和程序相当或兼容的内部控制和政策和程序，这可能会放大我们维持适当内部控制和程序的能力方面的风险和责任。如果这些缺陷严重，如果我们不能在业务合并后提交我们的第二份年度报告Form 20-F之前纠正它们，我们可能无法得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节以及与财务报告内部控制相关的美国证券交易委员会规则，我们的内部控制是有效的。见“见”--“在编制我们的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，如果我们不能纠正这些重大弱点(和任何其他弱点)或对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。“如果发生这种情况，投资者可能会对我们的财务报表失去信心，我们证券的价格可能会下跌。

Witt O‘Brien’s的很大一部分收入依赖于几个客户和营销协议，其中任何一个的损失都可能对其业务和经营业绩产生不利影响。

Witt O‘Brien的前十大客户历来在其总收入中占有相当大的份额。Witt O‘Brien的收入中可归因于任何单一客户的部分可能会随着时间的推移而变化，这取决于任何此类客户的相关活动水平、该部门满足客户需求的能力以及其他因素，其中许多因素超出了Witt O’Brien的控制范围。大客户的业务损失可能会对Witt O‘Brien的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，如果Witt O‘Brien的任何客户经历了较长时间的经营困难，包括Witt O’Brien‘s与我们现有业务的整合，Witt O’Brien的收入、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的备考综合财务信息仅描述假设情况，因此，由于其性质，列报并不反映我们在完成WOB收购时的实际合并资产、财务状况和运营结果。

由于收购WOB对本公司的资产、财务状况及经营业绩有重大影响，因此，为本招股说明书的目的编制备考综合财务资料，包括截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合收益表及截至2022年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表及备考附注(“未经审核备考简明综合财务资料”)。未经审核备考简明综合财务资料(其中包括)的目的是在给予业务合并备考效果后，展示收购WOB对吾等的备考效果。截至2022年12月31日的未经审计的预计简明合并财务状况表假设业务合并于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合收益表假设业务合并及WOB收购已于2022年1月1日完成。因此，未经审核备考简明综合财务资料仅描述假设情况，因此，由于其性质，列报并不反映吾等于完成WOB收购及业务合并后的实际净资产、财务状况及经营业绩。本公司未经审核备考简明综合财务资料乃根据现有资料、初步估计及若干备考假设编制，仅供说明之用。此外，未经审计的备考简明综合财务信息并不代表对我们净资产的预测，

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任何未来日期或任何未来期间的财务状况和经营结果。未经审核的备考简明综合财务资料既不包含潜在的协同效应或成本节约，也不包含任何重组的正常化或可能因收购WOB而产生的任何额外未来支出。此外，未经审计的备考简明综合财务信息只有与本招股说明书中其他部分包括的Emergencia、HPX和Witt O‘Brien’s的历史综合财务报表一起才有意义。

本招股说明书中包含的Witt O‘Brien’s的历史综合财务信息可能不能被视为指示Witt O‘Brien作为我们集团的一部分的未来表现。

Witt O‘Brien’s截至2022年9月30日及截至2022年和2021年9月30日止九个月的未经审计综合财务报表，以及Witt O‘Brien’s截至2021年4月15日至2021年12月31日及前一期间2021年1月1日至2021年4月14日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表(统称为“WOB综合财务报表”)均按美国公认会计原则以美元为报告货币编制。于收购WOB之前，吾等并无参与编制WOB综合财务报表，因此无法独立确认及核实该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，本公司的历史财务报表亦如此。未经审计的备考简明合并财务信息使将威特·奥布莱恩的财务报表列报转换为IFRS及其报告货币所需的调整生效雷亚尔.

WOB收购按国际财务报告准则第3号企业合并会计收购法作为业务合并入账。在这种方法下，我们使用初步估计记录了从Witt O‘Brien’s收购的资产和承担的负债的公允价值。收购WOB的会计处理将对我们未来的合并财务报表产生重大影响。

因此，本招股说明书中包含的Witt O‘Brien’s的历史综合财务信息可能不能被视为指示Witt O‘Brien’s作为我们集团的一部分的未来表现。

与我们的证券有关的风险

我们证券的市场价格和交易量一直非常不稳定，可能会继续大幅下降。

我们A类普通股的价格，以及我们认股权证的价格，一直是，而且未来可能会继续非常不稳定。我们的A类普通股和认股权证于2023年3月6日开始在纽约证券交易所美国交易所交易，因此，我们的A类普通股和认股权证是新上市的，到目前为止，公开流通股有限，交易历史短。例如，2023年3月14日，A类普通股经历了每股22.24美元的盘中高点和5.37美元的低点。此外，从2023年3月6日至2023年8月3日，纽约证券交易所美国交易所A类普通股的收盘价从最低5.26美元到最高25.35美元不等，日交易量从560股到8,383,749股A类普通股。同样，在同一时期，我们在纽约证券交易所美国证券交易所发行的权证的收盘价从0.30美元到0.72美元不等，日交易量从100到451,500份。在此期间，我们的财务状况或经营业绩没有发生任何重大变化，无法解释这种价格波动或交易量。这些广泛的市场波动可能会对A类普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。

影响我们证券交易价格的因素可能包括但不限于：

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这些和其他外部因素，其中一些是我们无法控制的，可能已经并可能继续导致A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动。任何此类因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能大大低于您为其支付的价格，这可能会限制或阻止您随时出售您的证券，并可能在其他方面对A类普通股和认股权证的流动性产生负面影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所美国股票交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对应急市场或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们证券的交易价格和我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行更多证券和获得更多融资的能力产生不利影响。

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由于对我们的A类普通股的需求突然增加，大大超过了供应，因此可能会导致我们的A类普通股出现极端的价格波动。

投资者可以购买我们的A类普通股，以对冲现有的风险敞口，或投机我们A类普通股的价格。对我们A类普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果总做空敞口超过公开市场上可供购买的A类普通股数量，做空敞口的投资者可能需要支付溢价回购A类普通股，以便交付给A类普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格，直到有更多的A类普通股可供交易或借入。这通常被称为“空头挤压”。做空可能导致A类普通股的价格波动，这些波动与我们的财务状况、经营业绩或我们的未来前景无关或不成比例，一旦投资者购买必要的A类普通股来回补他们的空头头寸，A类普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买A类普通股的股东可能会损失很大一部分投资。

本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书除其他事项外，涉及出售证券持有人不时发售及出售最多18,807,000股A类普通股，包括：(I)向保荐人及若干联属公司发行1,896,100股A类普通股，以换取HPX首次公开发售前由保荐人及其联属公司以相当于每股约0.004美元的购买价初步购买的HPX A类普通股；(Ii)以私募方式向非赎回股东发行37,100股A类普通股，每股价值10.00美元，考虑到彼等各自根据各自的非赎回协议不赎回股份的协议，(Iii)以私募方式向管道投资者发行13,323,800股A类普通股，机会农业基金的价格为每股10.00美元，机会农业基金的有效价格为每股8.47美元，其他管道投资者的有效价格为每股9.58美元，其中包括向管道投资者发行的1,873,800股A类普通股，代价是他们根据各自认购协议的认购承诺；(Iv)676,707股A类普通股，可于行使未发行的676,707股保荐人认股权证时发行，价格为每股11.50美元，(V)2,853,293股A类普通股，可在行使2,853,293股流通股股权证后按每股11.50美元的价格发行，(A)于完成日以私募方式发行的2,853,293股A类普通股，该等认股权证于完成日以私募方式发行，以换取HPX私募认股权证，代价为彼等根据各自与管道融资有关的认购协议作出的认购承诺，及(B)向非赎回股东支付代价，以作为彼等各自不会根据非赎回协议赎回股份的协议及(Vi)以私募方式向拉斐尔·萨尔瓦多·格里索利亚先生发行20,000股A类普通股，以不作代价地结算由Grisolia先生持有的20,000个受限股单位。

由于与业务合并相关的大量HPX A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股(包括相关认股权证)的数量可能超过剩余的公众流通股。此外，本招股说明书中登记出售的A类普通股(包括相关认股权证)超过已发行A类普通股总数(截至2023年8月4日，认股权证行使前，已发行A类普通股16,195,105股)。在全面摊薄的基础上(假设及在行使所有已发行认股权证时发行A类普通股生效后)，本招股说明书中登记转售的A类普通股约占我们已发行及已发行A类普通股总数的58.1%，机会农业基金实益拥有的A类普通股占我们已发行已发行A类普通股总数的43.5%。出售证券持有人将有能力根据注册说明书出售其所有A类普通股，只要招股说明书可供使用，招股说明书就是其组成部分。

即使我们的交易价格远低于HPX首次公开募股(IPO)单位的发行价10.00美元，某些出售证券持有人仍可能有动力出售A类普通股，因为由于前述购买价格与我们证券的公开交易价格存在差异，他们购买的证券仍可能获得正回报率。虽然出售证券持有人的平均回报率可能会以他们所购买证券的当时市价计算为正，但公共证券持有人可能不会有相若的回报率。

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目录表

由于收购价格与当前市场价格存在差异，他们购买了证券。根据我们A类普通股截至2023年8月3日的收盘价每股9.52美元，(I)保荐人可能获得每股约9.52美元的潜在净利润(包括A类普通股相关认股权证)，(Ii)机会农业基金可能面临每股约1.05美元的潜在净利润(不包括相关认股权证的A类普通股)，(Iii)其他管道投资者和赎回股东将不会获得任何利润，(Iv)Rafael萨尔瓦多Grisolia可能经历每股9.52美元的潜在净利润。

鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场认为大量A类普通股的出售证券持有人有意出售A类普通股，特别是Opportunity农业基金，可能会增加A类普通股的波动性或导致我们A类普通股的市价大幅下跌，并可能使我们的股东更难在他们认为合适的时间和价格出售他们的A类普通股。

根据认股权证协议的条款及条件，我们的认股权证可针对我们的A类普通股行使，这可能会增加未来有资格在公开市场转售的股份数目，并导致对我们的股东的摊薄，并对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据认股权证协议的条款及条件，本公司购买最多16,180,000股A类普通股的认股权证可按每股11.50美元的价格行使，或假设行使所有已发行的现金认股权证，则可行使的价格约为1.861亿美元。只要我们有一份有效的注册说明书，涵盖在行使公有认股权证时可发行的A类普通股的发行，公有认股权证只能以现金形式行使。私人认股权证可由保荐人或其准许受让人以“无现金”方式行使，如由保荐人或其准许受让人以外的持有人持有，则其行使基础与公开认股权证相同。

只要该等认股权证获行使，将会额外发行A类普通股，这将导致我们现有A类普通股持有人的权益被摊薄，并增加我们有资格在公开市场转售的股份数目。我们相信，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能以现金为基础行使认股权证。2023年8月3日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股9.52美元，而我们的权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.53美元。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证可能会对我们A类普通股的市价造成不利影响。然而，不能保证认股权证在到期前一直在现金中，因此，我们的认股权证可能会到期一文不值。

我们可能会不时增发A类普通股，包括根据我们的综合激励计划，或与股权或可转换债券发行相关的A类普通股，为我们的增长和业务战略的实施提供资金。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们可能会不时增发A类普通股，包括根据我们的综合激励计划。根据我们的综合激励计划为未来发行而预留的A类普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与基于时间和业绩的归属条件、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于联属公司的数量和销售方式限制。我们拟根据证券法以表格S-8提交登记声明，登记发行根据综合激励计划可发行的最多1,108,597股A类普通股。此外，我们可能会根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的综合激励计划发行的额外A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。未来任何S-8登记报表的表格将自备案时自动生效。因此，根据这种登记声明登记的股票可以立即在公开市场上出售。

我们也可能不时发行与股权或可转换债券发行相关的额外A类普通股，为我们的增长和业务战略的实施提供资金，包括作为收购的一部分。由于我们未来是否发行额外的股票或债务证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。此外，我们提高了

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通过出售股权或可转换债务证券获得的额外资本可能会受到出售证券持有人根据本招股说明书出售我们的证券的重大影响，这可能导致我们A类普通股的交易价格大幅下降，并可能阻碍我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款筹集资本的能力。此外，我们A类普通股的交易价格大幅下降可能会影响我们将股权证券作为收购对价或作为未来增长的潜在流动性来源的能力。

我们将因成为美国上市公司而增加成本，并受到额外法规和要求的约束。

作为一家符合外国私人发行人资格的美国上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的某些报告要求，以及纽约证券交易所美国证券交易所的其他要求。《交易法》要求就上市公司的业务和财务状况提交20-F表的年度报告和6-K表的当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。

由于这些规章制度，我们将产生以前没有发生的大量法律、会计和财务合规成本，一些活动将变得更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

此外，我们预计遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本。我们的管理团队以及我们的许多其他员工和独立承包商将需要投入大量时间来遵守法规，可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。

我们已经并将继续对我们的财务管理控制系统和其他领域进行改革，以管理我们作为美国上市公司的义务，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。实施这些变化既昂贵又耗时，即使实施，也可能不足以让我们及时履行作为上市公司的义务。任何延误都可能影响我们的能力，或阻止我们及时报告经营业绩或及时向美国证券交易委员会提交报告。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要大幅扩大我们的员工和独立承包商基础，以支持我们作为上市公司的运营，从而增加我们的运营成本。

任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。

我们现在是，也将继续是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求。

根据《证券法》第2(A)(19)节的定义，我们是一家经《就业法案》修改的“新兴成长型公司”。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们将有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节关于财务报告的内部控制豁免审计师认证要求，(B)豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，我们非关联公司持有的证券的市值超过7亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们在该财年的年度总收入达到或超过1.235美元(按通胀指数计算)的财年的最后一天，(Iii)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期或(Iv)在业务合并结束五周年后的财政年度的最后一天。此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴的成长型公司可以

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推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能更不稳定。

我们可能无法及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序。

作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的公司，我们将受到萨班斯-奥克斯利法案第404节的约束。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，作为一家上市公司，我们的主要高管和主要财务官必须证明我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性。我们继续发展和完善我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。然而，我们还没有为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404项的目的而评估我们对财务报告的内部控制，只有在完成业务合并后，我们才需要在我们的第二份年度报告Form 20-F中这样做。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比私人持股公司所要求的标准严格得多。

管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并带来的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地实施第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们A类普通股的市场价格。未能及时实施或维持对财务报告的有效内部控制也可能限制我们未来进入资本市场的机会，并使我们每个人、我们的董事和我们的高级职员承担重大的金钱和刑事责任。

我们是一家纽约证券交易所美国人规则意义上的“受控公司”。因此，我们有资格免除某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

Ambipar控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纽约证交所美国人公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

目前，我们不打算利用针对受控公司的豁免，而是依赖外国私人发行人可以获得的豁免，以遵循我们本国的治理做法。如果我们不再是外国私人发行人，或者如果我们出于任何原因不能依赖我们的母国治理实践豁免，我们可能决定援引适用于受控公司的豁免，只要我们仍然是受控公司。因此，你将不会得到与受纽约证券交易所美国公司治理要求的公司股东相同的保护。有关详细信息，请参阅“管理 - 外国私人发行商豁免.”

我们的控股股东可能会采取不一定符合我们或其他股东利益的行动。

我们上市的A类普通股，每股有一票，我们的B类普通股，每股有10票。由于他们持有所有已发行和已发行的B类普通股，截至本招股说明书日期，Ambipar持有我们约96.0%的投票权。因此，除了开曼群岛公司法要求控股股东以外的股东以多数票通过的有限事项外，Ambipar控制并有望在可预见的未来控制提交给我们股东的所有事项，包括董事选举，

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对我们的组织文件、薪酬事宜的某些修订，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

Ambipar可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制的效果可能会限制主动提出的合并提议、主动提出的收购要约或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和我们的治理文件可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股票的机会，并使更换我们的董事和管理层变得更加困难。

此外，作为一家受控公司，在最终母公司层面出现的相关风险可能会对我们证券的交易价格以及我们的财务状况、信用评级或声誉产生负面影响。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的一系列规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国公司。这可能会限制我们证券持有人可获得的信息。

根据《交易法》，我们被视为“外国私人发行人”，因此不受“交易法”规定的某些规则的约束，包括委托书规则，该规则对美国和其他发行人的委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，我们在每个财年结束后有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，根本不需要提交某些定期报告，也不需要像根据交易法注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交其他定期报告和财务报表。我们不需要遵守FD法规，该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易法第(16)节的报告和短期周转利润追回条款以及交易法规定的规则的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的证券。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国发行商的信息。

此外，作为一家“外国私人发行人”，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国证券交易所的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纽约证交所美国要求，然后对其适用的母国做法进行描述。我们目前打算遵循纽约证交所美国人的部分(但不是全部)公司治理要求。关于我们确实遵循的公司治理要求，我们不能保证我们未来将继续遵循此类公司治理要求，因此，未来可能会依赖纽约证券交易所美国证券交易所的现有豁免，使我们能够遵循我们本国的做法。与《纽约证券交易所美国人》的要求不同，根据开曼群岛的公司治理惯例和要求，我们的董事会不需要由大多数独立董事组成，也不需要有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会，或者每年只有独立董事参加的定期执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。有关我们打算遵循的替代纽约证券交易所美国证券交易所要求的母国做法的更多信息，请参见“管理 - 外国私人发行商豁免.”

未来，我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

根据适用的证券法律和法规，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有(定义见《Taxation - U.S.Federal Income Tax Resitions》)，并且下列任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，或者如果我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求。外国私人发行人地位的确定将在我们第二财季的最后一个工作日每年进行。据此，我们下一步将在2024年6月30日就我们的外国私人发行人地位做出决定。

如果我们未来失去“外国私人发行人”的地位，我们将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交美国证券交易委员会定期报告和年度及季度财务报表，就像我们是一家在美国注册的公司一样，并修改我们的某些政策以符合公司治理惯例

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与美国国内发行人有关。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这也可能增加我们的成本。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受制于《交易所法》第(16)节的短期周转利润披露和追回条款。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生巨大的成本，包括大量的额外法律、会计和其他费用，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算向股东支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、开曼群岛公司法及未来协议及融资工具所载的限制、业务前景及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。请参阅“股利政策。”

我们唯一的主要资产是我们在Emergencia的权益，因此，我们依赖Emergencia的分配来偿还债务和其他义务。

我们是一家控股公司，除了我们在Emergencia的权益外，没有其他实质性资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付税款和运营费用以及未来的股息(如果有的话)取决于Emergencia的财务业绩和现金流。不能保证Emergencia将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制，包括任何债务工具下的负面契约(如果适用)将允许此类分配。此外，根据债券契约及IBBA贷款协议，Emergencia必须维持最低净债务与EBITDA比率，且根据债券契约，Emergencia不得向股东支付股息或股本利息或作出其他分派，前提是加速事件或违约事件已发生，且仍未在债券契约所载适用宽限期内解决。Emergencia未来可能会签订额外的融资或其他协议，限制向股东分配股息或其他付款。如果Emergencia没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会违约或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入更多资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们受到贷款人施加的额外限制。

我们管理文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们证券的交易价格。

我们的管理文件包含可能使我们的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：

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这些反收购条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们控制权变更或管理层变更的交易，即使此类交易将使我们的股东受益，并因此对我们证券的交易价格产生不利影响。

我们证券的交易市场将受到分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告的影响，或者受到任何此类研究和报告的缺乏的影响。如果我们没有达到这些分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

我们证券的交易市场将在一定程度上取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有分析师跟踪我们，对我们证券的需求可能会减少，我们的证券和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位未来停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们预计我们的经营业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。

我们过去的经营业绩起伏不定，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

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这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者或分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下降，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

即使我们的业务表现良好，未来大量出售我们的证券，或对未来出售的看法可能会导致我们证券的市场价格下降。

根据投资者权利协议，Ambipar、保荐人和上市的某些其他人士已同意，在适用的禁售期内，除某些例外情况外，他们不会直接或间接出售或转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加关于我们任何证券的看跌同等头寸或清算头寸，或减少或减少关于我们的任何证券的看跌同等头寸，不会订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排，我们的任何证券的所有权或任何其他衍生品交易的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、现金或其他方式结算，或公开宣布任何此类交易的意图。此外，投资者权利协议向保荐人及其若干其他当事人提供关于吾等于成交后提交的登记声明的惯常要求登记权及附带登记权。见本招股说明书标题为“某些关系和关联方交易 - 交易与企业合并 - 投资者权利协议相关.”

于适用的禁售期届满及吾等根据上述投资者权利协议提交的任何登记声明生效后，吾等的股东，包括出售证券的证券持有人，可在公开市场或私下协商的交易中出售大量吾等普通股，从而增加A类普通股的交易价格波动性或对A类普通股的交易价格造成重大下行压力。见“--”本招股说明书中登记转售的证券占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌.”

此外，在适用的锁定期到期后出售我们的普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空我们的普通股可能会压低我们A类普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。

我们无法预测未来发行我们普通股的规模或未来发行和出售我们普通股对我们A类普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通商品

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股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

活跃的证券交易市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场对我们的业绩以及整体市场和经济状况的反应，我们证券的价格可能会大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。你可能无法出售你的普通股和认股权证，除非市场能够建立和持续。

我们未来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者对我们证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们可能无法在未来维持我们证券的上市。如果我们被摘牌，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反我们目前和未来可能受到的净资产或其他契约。因此，由于上述因素，我们的任何股东都可能遭受其证券价值的下降，而且不太可能有补救措施。

作为一家上市公司，需要大量的资源和管理层的关注，并可能影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为业务合并的结果，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券法律、规则和法规的报告要求。因此，我们预计将产生额外的法律、会计和其他费用，以符合此类报告要求。如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些开支可能会增加得更多。见“--”我们现在是，也将继续是一个 “新兴成长型公司” 并受到适用于新兴成长型公司的降低的美国证券交易委员会报告要求的约束。《交易所法案》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

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与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，不断修订披露和治理做法所需的更高成本，以及将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。我们预计这些法律和法规将增加我们在业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将进一步增加费用。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于本招股说明书和上市公司要求提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，并且，即使索赔没有导致诉讼或得到对我们有利的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，也可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

我们依赖我们的股东Ambipar提供许多支持服务，其中一些仅在过渡的基础上提供，而其他服务可能在可预见的未来以独立条款提供。

我们依赖Ambipar的某些行政和其他资源，包括信息技术、控制权、组织和公司支持活动、营销、发票、追债、设施、人力资源、会计文件、档案、合规、车队管理、项目评估、质量保证、劳动安全、投资者关系、可持续性咨询服务、财务和法律服务来运营其业务。Emergencia与Ambipar签订了一项费用分摊协议，以保留使用这些资源的能力。成本分摊协议允许Ambipar自行决定终止协议，只要它控制我们，提前60天向Emergencia发出书面通知，Emergencia提前180天书面通知Ambipar终止协议，并偿还Ambipar在书面通知交付之日之前发生的所有合理和正式记录的成本和开支，以及Ambipar为终止和终止成本分担协议而合理产生的所有合理和正式记录的额外成本和支出。根据成本分摊协议提供的服务可能不足以满足我们的需求，并且可能不会在组成Emergencia的实体是Ambipar的直接和间接全资子公司时的同一水平上提供。Emergencia和Ambipar将相互依赖，以履行成本分摊协议下的义务。如果Ambipar无法履行协议项下的重大义务，或协议终止，我们可能根本无法获得此类服务或以与成本分摊协议中的条款相同的优惠条款获得服务，并可能因此遭受运营困难或重大损失。另见题为“的风险因素”。与我们的商业和工业相关的风险 - 我们可能在与相关方的谈判中面临潜在的利益冲突.”

此外，在签订成本分摊协议之前，Emergencia及其子公司作为Ambipar的全资子公司接受了Ambipar的非正式支持，随着我们成为一家更加独立的公司，这种非正式支持的水平可能会降低。在成本分摊协议期间，我们自己的行政系统或Ambipar的行政系统的任何故障或重大中断都可能导致意外成本、影响我们的业绩或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他行政服务。

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如果我们受到任何证券诉讼、股东激进主义、监管行动或合规问题的影响，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，这些问题可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，包括分散我们的管理层注意力，影响我们证券的价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东维权运动可以采取多种形式或在各种情况下出现，近年来一直在增加，特别是在特殊目的收购公司业务合并的背景下。我们证券股价的波动或其他原因可能会导致我们在未来成为证券诉讼或股东维权行动的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将我们的管理层注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与客户的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的证券价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们普通股的双层结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有双重股权结构或多股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，S道琼斯和富时罗素宣布修改上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际公司(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，在2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中具体包括投票权。因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入不包括具有多类别股权结构的公司的指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。我们不能向你保证，未来其他股指不会像S道琼斯或富时罗素那样采取类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在认股权证到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，前提是(其中包括)在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格为任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使我们的认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。如上所述，赎回我们的未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(经调整)，我们有能力在到期前的任何时间赎回我们的已发行认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

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倘若吾等选择赎回所有尚未赎回的认股权证，吾等只需于赎回日期前不少于30天将赎回通知以头等邮件邮寄予尚未赎回认股权证的登记持有人，于登记簿上的最后地址赎回。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。

如果我们在本招股说明书其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括保荐人、HPX前高级管理人员或董事或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将产生降低持有者在美国投资的潜在“上行空间”的效果。

与美国税收相关的风险

我们可能是或可能成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们A类普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们(或我们的前身HPX是)包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的影响。鉴于出于美国联邦所得税的目的，我们被视为HPX的继任者，并且在包括业务合并和随后的纳税年度的纳税年度，将根据合并业务的资产和活动在截至2023年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度应用PFIC资产和收入测试。基于我们的资产和收入构成，我们预计在截至2023年12月31日的纳税年度或随后的纳税年度不会成为PFIC。

然而，我们在任何应纳税年度的PFIC地位是年度事实决定，只有在该应纳税年度结束后才能做出，并可能部分取决于我们的未登记商誉的价值(通常主要参考我们不时的A类普通股的市场价格确定，这可能是不稳定的)；因此，无法保证我们在本应纳税年度或任何未来应纳税年度的PFIC地位。

此外，即使我们不是PFIC，我们的A类普通股通常也会被视为PFIC的股票，相对于在HPX被视为PFIC的上一个纳税年度持有HPX A类普通股的美国持有人。如果没有某些选举，在任何应税年度，如果美国持有人持有此类实体的股份，我们是PFIC(或在上述情况下，HPX是PFIC)的确定通常将继续适用于该美国持有人，在随后的几年中，该美国持有人继续持有此类实体(包括后续实体)的股份，无论该实体是否继续是PFIC。

有关PFIC规则的更详细讨论，以及PFIC分类对我们A类普通股的美国持有者的风险和税收后果，请参阅标题为“税收 - 美国联邦所得税考虑因素 - PIC考虑因素。美国持股人应就适用于我们A类普通股持有者的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

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大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的总市值：

本表中的信息应与本招股说明书或任何招股说明书补编中包含的财务报表及其附注以及其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

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未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审计的暂定简明合并财务信息提供了有关Emergencia和HPX业务合并财务方面的额外信息，包括属于业务合并范围内的相关交易。有关业务合并的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-近期发展-业务合并    .”以下未经审计的暂定简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786版“收购和处置企业财务披露修正案”修订的S-X法规第11条编制的。未经审计的预计浓缩合并财务信息呈现了以下方面的预计影响：

业务合并说明

2022年7月5日，Emergencia、Ambipar、本公司、合并子公司和HPX签订了业务合并协议，其中包含与拟进行的交易相关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。

如业务合并协议及出资协议所预期，在紧接第一个生效时间前，Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本于交易前交易所拨出予Merge Sub，以换取发行若干合并次普通股。因此，Emergencia成为Merge Sub的全资子公司。

于交易完成、获得HPX股东批准及满足或豁免业务合并协议所载若干其他成交条件后，于交易完成时，HPX与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体。紧接着，Merge Sub与该公司合并并并入该公司，该公司是最后幸存的实体和一家“外国私人发行人”。

由于上述交易，Emergencia成为本公司的全资子公司，本公司由Ambipar控制。

有关业务合并的详细资料，请参阅“招股说明书摘要-近期发展-业务合并    .”

收购WOB的说明

2022年9月13日，Emergencia的全资子公司Ambipar USA与WOB卖家和Seacor签订了一项买卖协议，以现金收购Witt O‘Brien’s，LLC的所有已发行和未偿还的会员权益，该交易于2022年10月24日完成。WOB收购完成后，Witt O‘Brien’s，LLC成为Emergencia的间接全资子公司。有关收购WOB及其相关风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素 - 与收购WOB相关的风险“和”Business - 收购WOB。”

企业合并的会计处理

HPX不符合IFRS 3对“企业”的定义。企业合并，因此，业务合并被视为资本重组，并根据国际财务报告准则2作为以股份为基础的支付交易。基于股份的支付。因此，为收购HPX而发行的权益工具的公允价值与收购的可识别净资产的公允价值之间的差额代表本公司的证券交易所上市服务，详见未经审核备考简明综合财务资料附注1。这项服务的成本在业务合并完成后立即确认为费用。

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目录表

因此，Emergencia的合并财务报表已成为本公司的历史财务报表；HPX的资产、负债和经营结果已自结算日起与本公司合并。就会计目的而言，本公司的财务报表是Emergencia财务报表的延续。HPX的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。交易前的业务将在公司未来的定期报告中作为Emergencia的业务列报。

WOB收购的会计处理

WOB收购按国际财务报告准则3采用的收购会计方法作为业务合并入账。企业合并。根据这一方法，该公司使用初步估计记录了从Witt O‘Brien’s收购的资产和承担的负债的公允价值。于编制未经审核备考简明合并财务资料之日，WOB收购事项已完成。

在收购WOB之前，Seacor应用了会计的收购方法，并选择将采购会计调整推后至Witt O‘Brien，这是美国公认会计准则允许的。作为Witt O‘Brien从美国公认会计准则向国际财务报告准则转换的一部分，这些购买会计调整被逆转。见图中附注5。《未经审计备考简明合并财务信息附注》以下是有关形式调整的其他信息。

形式演示的基础

截至2022年12月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表使业务合并具有备考效果，因为该合并已于2022年12月31日完成。截至2022年12月31日的年度未经审计的预计简明综合收益表对业务合并和WOB收购具有形式上的影响，就像它们已于2022年1月1日，即公司2022财年的第一天完成一样。本信息应与Emergencia、HPX和Witt O‘Brien各自的已审计和未经审计的历史财务报表(包括其附注)以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，《简介》概述 - 最近的发展 - 业务合并以及本招股说明书中其他地方包括的其他财务信息。

未经审核的备考简明综合财务资料已编制，以说明业务合并、WOB收购及相关交易的估计影响。它阐述并源自以下内容：

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目录表

与业务合并有关的交易成本包括(A)Emergencia及其任何附属公司(“集团公司”)、本公司或合并附属公司及(B)HPX或其任何联属公司于截止日期前已支付或应付的所有费用、成本及开支。本公司支付了截至成交日仍未支付的所有交易成本，直至集团公司、本公司和合并子公司的费用上限为4960万雷亚尔(950万美元)，以及HPX及其联属公司的4440万雷亚尔(850万美元)。集团公司、本公司或合并附属公司已支付或应付的交易费用超过其开支上限，Ambipar的股份因超额而作出调整。向Ambipar发行的B类普通股金额向下调整3,572,446美元，该金额对应于Emergencia产生的超过9,500,000美元的交易费用，按每10.00美元一股计算，Ambipar根据业务合并协议的条款未予偿还。股权交易的交易成本被记为从股权中扣除。此外，与同时发售股份和证券交易所上市有关而共同产生的任何交易成本均按合理的分配基准分配给这些交易，这与类似的交易是一致的。出于预计目的，这些费用被记录为现金减少额和相应的权益减少额。

这份未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考，并基于我们管理层作出并认为适当的假设和估计；然而，它并不一定表明我们的综合财务状况或经营结果将会假设业务合并和WOB收购已于所示日期完成，也不旨在代表我们未来期间的综合财务状况或经营结果。Emergencia的经审核综合财务报表来自Ambipar的历史会计记录，并反映了某些费用分配。这类财务报表中的所有拨款和估计都是基于我们管理层认为合理的假设。

未经审计的备考浓缩综合财务信息可能对预测我们未来的财务状况和交易结束后的运营结果没有帮助。这份未经审计的预计简明合并财务信息中包括的调整是初步的，可能会发生变化。这份未经审核的备考简明合并财务信息并未考虑业务合并和完成WOB收购后对我们的任何协同效应的任何影响。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括题为“风险因素“这份招股说明书。

Emergencia的历史财务报表是根据国际财务报告准则编制的，其列报货币为巴西雷亚尔(R$)。HPX的历史财务信息是根据美国公认会计原则和以美元(美元)表示的货币编制的。简明合并备考财务信息反映了本公司将使用的会计基础IFRS，在将HPX的历史财务报表转换为IFRS时，没有发现重大会计政策差异。Witt O‘Brien’s的历史财务信息是根据美国公认会计原则并以美元(美元)表示的货币编制的。简明合并备考财务信息反映了本公司将使用的会计基础IFRS，以及将Witt O‘Brien的历史财务报表转换为IFRS时发现的会计政策差异包括在未经审计的备考简明合并财务信息的附注4中。备考简明合并财务资料中所载的调整已予识别及呈列，以提供在实施业务合并及收购WOB后准确了解合并后公司所需的相关资料。在业务合并和收购WOB之前，HPX、Emergencia和Witt O‘Brien’s之间没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两个实体之间的活动。

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目录表

未经审核的备考简明综合财务资料已编制为最终赎回1,258,439股HPX A类普通股。

下表汇总了紧随企业合并后发行和发行的普通股和限制性股票单位，但不包括可以11.50美元的行使价对一股A类普通股行使的任何认股权证，但前提是有有效的登记声明或有效的豁免：

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未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测本公司在业务合并及收购WOB后的未来财务状况或经营业绩。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期的现有资料作出的估计，并可能随着获得更多资料及进行分析而有所变动。未经审计的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用以呈报未经审核备考简明综合财务资料的假设大相径庭，包括就附注1及2中进一步描述的事项而言。

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目录表

未经审计的备考压缩合并

财务状况表

截至2022年12月31日

(以巴西雷亚尔为单位，除非另有说明)

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