本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售持有人(“出售持有人”)或其许可受让人不时提出及出售(A)本公司某些现有股东(“现有股东”)持有最多23,815,781股本公司普通股，面值0.0001美元(“普通股股”)，(B)6,126,010份私募认股权证，每份认股权证可按11.5美元的行使价行使一股普通股(“私募认股权证”)，(C)1,583,334股可于行使向J.V.B.Financial Group，LLC发行的可转换本票(“Cohen可转换票据”)时发行的普通股，(D)6,126,010股可于行使私募认股权证时发行的普通股，(E)54,019股作为某些补偿权证(定义见下文)的普通股，(F)及 3,750,000股本公司普通股作为与经销商协议(定义见下文)相关发行的认股权证的基础，可按行使价每股10.00美元行使最多3,750,000股认股权证(“转售者认股权证”)。

本招股说明书亦涉及吾等向其他人士发行最多17,603,723股本公司普通股，包括除其原始购买者或其联属公司外，因行使私募认股权证、公开认股权证 (定义见下文)而发行的普通股，以及所有可按行使价0.38美元至3.71美元行使每股普通股的补偿权证 (“补偿权证”，与私人认股权证及公开认股权证统称为“认股权证”)。此外，本招股说明书还涉及发行最多163,407股我们的普通股，这些普通股可能在行使本公司由非本公司关联方持有的某些期权(“ISOP”)时发行。在本招股说明书中，出售股东可能出售的普通股和私募认股权证股份以及我们可能发行的普通股股份统称为“已发行证券”。吾等将不会收到出售发售证券持有人出售股份所得的任何款项。

对于行使权证和标准作业计划的现金，我们将获得行使权证和标准作业计划的现金收益。请参阅“证券说明“我们相信，私募认股权证持有人和公开认股权证持有人行使其私募认股权证或公开认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们认为我们的私募认股权证和公开认股权证的持有人不太可能分别行使其私募认股权证或公开认股权证。相反，普通股价格高于每股11.50美元时，这些持有者更有可能行使私募或公开认股权证。我们的普通股于2024年4月19日在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的收市价低于每股11.5美元的认股权证行权价。同样，我们认为，补偿权证和转售权证持有人行使各自证券的可能性是基于本公司普通股的交易价格是否高于各自证券的执行价格。

我们将承担与已发行证券注册相关的所有费用、费用和费用。出售持有人将承担因各自出售已发售证券而产生的所有佣金和折扣(如有)。我们正在根据与某些出售持有人签订的登记权协议登记我们普通股的某些股份以及供某些出售持有人出售的认股权证。请参阅本招股说明书题为“出售证券持有人了解更多信息。

出售持有人可不时发售及出售其持有的本招股说明书所涵盖的已发行证券。销售持有人可以通过多种不同的方式，以不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的已发行证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。请参阅本招股说明书中题为的部分。“关于本招股说明书“和”配送计划了解更多信息。根据本招股说明书出售或出售普通股及认股权证的可能性可能对普通股及认股权证的市场价格产生负面影响。见标题为“”的部分出售证券持有人“了解更多信息。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的任何适用的招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

出售持有人提供的已发行证券由证券持有人以以下有效平均购买价格购买，或视情况给予证券持有人作为对价：(I)向 10月3日控股有限责任公司发行的8,672,235股普通股每股0.35美元；(Ii)16,012,750股遗留普通股(定义见下文)，按业务合并(定义见下文)中的交换比率转换为4,325,043股普通股，由遗留本(定义见下文) 就DM Lab收购(见下文定义)向DM Lab Co.，Ltd.(“DM Lab”)发行，公允价值约为每股遗留普通股1，00美元；(3)向L5不可撤销股东信托发行的972,360股普通股每股0.004美元；(Iv)向LionCompass，LLC发行的837,310股普通股每股0.48美元；。(V)向张保诚发行的370,037股普通股每股0.07美元；。(Vi)每股0.45美元，向LionCompass，LLC发行236,877股普通股。股东信托；(Vii)向L5有限责任公司发行的178,266股普通股每股3.70美元；(Viii)向James Richard Howard发行的135,050股普通股每股1.37美元；(Ix)向Venkata Ramana Pinnam发行的71,576股普通股每股0.56美元；(X)向Ruy Carrasco发行的27,010股普通股每股0.37美元；(Xi)向莱利·科赫学院信托发行的1,350股普通股每股0.37美元；(Xii)向Genuine Lifetime LLC发行的493,333股普通股每股8.11美元；(Xii)向Jon Leibowitz发行的40,000股普通股每股5.00美元；(Xiv)向小詹姆斯·D·亨德森发行的1,402,494股普通股每股0.19美元；(Xv)向太平洋高级信托公司保管人FBO/Kevin Hutchinson IRA发行的10,000股普通股每股5.00美元，(Xvi)向DHC发起人有限责任公司(“发起人”)发行的6,126,010份私募认股权证，每股1.50美元；(Xvii) 1,583,334股普通股可在行使向J.V.B.Financial Group，LLC发行的Cohen可转换票据时发行，发行本金为1,900,000美元，并可根据公司普通股的现行市场价格折价转换为公司普通股；(Xvii)根据向保荐人发行的私募认股权证的行使而发行的6,126,010股普通股每股1.50美元；(Xix)向James D.Henderson发行的54,019股我们的普通股每股3.71美元；(Xx)3,750,000股我们的普通股可在行使经销商认股权证后以每股10.00美元的价格发行给AFG Companies，Inc.(“AFG”)。根据本招股说明书出售或出售普通股及私募认股权证的可能性，可能会对普通股及私募认股权证的市场价格造成负面影响。见标题为“”的部分出售证券持有人支付的购买价格 了解更多信息。

截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中拟转售的普通股(包括认股权证和认股权证下的股份)约占我们全部已发行普通股的80%(假设在行使认股权证和认股权证后发行所有可发行普通股)。在任何适用的禁售期之后，出售本招股说明书中提供的所有证券可能会导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下降，但由于上述交易价格和购买价格的差异，出售持有人购买的证券仍可能获得正回报率。如上所述。请参阅“风险因素-未来我们普通股的转售可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使公司的业务表现良好。“和”风险因素- 某些现有证券持有人以低于此类证券当前交易价格的价格收购了他们在本公司的证券，根据当前交易价格，可能会获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。

我们的普通股和代表以11.50美元收购一股普通股权利的公开招股说明书（“公开招股说明书”），在纳斯达克上市，代码分别为“BNAI”和“BNAIW”。2024年4月19日，最后报告的普通股销售价格为每股4.95美元，我们的公开令最后报告的销售价格为每份公开令0.10美元。根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“小型报告公司” ，因此，我们可以选择在本次和未来的申报中遵守某些降低的上市公司报告要求。

请参阅第6页开始的“风险因素”，了解在投资我们的普通股和股票之前您应该考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们现以“搁置”登记程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格登记说明书的一部分。根据这一搁置登记程序，我们和销售持有人可以不时出售或以其他方式分销已发售证券，如标题为“配送计划“ 在本招股书中。我们将不会从该等出售持有人出售本招股说明书所述已发售证券的任何收益中获得任何收益。我们可以从行使根据本协议登记的认股权证中获得收益，但以现金形式行使。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书外，吾等和卖家持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充材料或注册说明书生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

2024年3月14日（“截止日期”），Brand Engagement Network Inc.特拉华州的一家公司，f/k/a DHC Acquisition Corp（“BEN”，称为“公司”，在截止日期之前称为“DHC”）根据日期为2023年9月7日的某些业务合并协议和重组计划（“业务合并协议”）完成了之前宣布的业务合并，由公司、BEN Merger子公司、特拉华州一家公司（“合并子公司”），品牌参与网络公司，怀俄明州的一家公司（“Legacy BEN”）和发起人，经2024年3月5日举行的公司股东特别会议批准。

根据业务合并协议的条款，本公司于2024年3月13日根据经修订的特拉华州一般公司法第388节及开曼群岛公司法(经修订)(“归化”)的第388节迁移至特拉华州并归化为特拉华州的公司，并将其名称更改为Brand Engagement Network Inc.。

在本地化生效时间之前对“DHC”、“We”、“Us”、“Our”的引用是指本公司当时是开曼群岛豁免公司，而在本地化和合并生效时间之后的此类提法是指本公司目前的公司形式是一家特拉华州公司，称为“Brand Engagement Network Inc.” 或“Ben”。

本招股说明书中包含的某些行业数据和市场数据来自独立的第三方调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。本文提出的对公司管理层的所有估计都是基于对独立第三方调查和行业出版物的审查，这些调查和出版物由多个来源准备，以及公司管理层提供的其他公开信息。第三方行业出版物和预测声明其中包含的信息来自通常被认为是可靠的来源，但未经独立核实。本招股说明书中使用的行业数据、市场数据和估计涉及假设和限制，敬请您不要过度重视此类数据和估计。尽管我们没有理由相信本招股说明书中包含的来自行业出版物和调查的信息是不可靠的，但我们没有对这些信息进行核实，也不能保证其准确性或完整性。我们认为行业数据、市场数据和相关估计提供了一般性指导，但本质上是不准确的。由于各种因素，公司所处的行业面临高度的不确定性和风险，其中包括题为“风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标和商品名称可以不带®或™符号出现，但此类引用并非旨在以任何方式表明适用许可方不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书包括符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券交易法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。这些前瞻性的表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”或“将会”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的) 或其他因素：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警示说明一起阅读。其通过引用结合于此。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的大不相同。

招股说明书摘要

概述

Ben 是一家新兴的会话式AI助手提供商，旨在通过其以安全为重点的多模式通信和类似人类的助手来转变企业的参与度和分析能力。Ben的人工智能助手建立在专有的自然语言处理、异常检测、多感官感知、情绪和环境分析以及实时个性化和个性化功能的基础上。Ben相信，这些强大的工具将使企业能够提升客户体验、优化成本管理并提高运营效率。Ben的平台旨在配置、培训和操作AI助手，通过多种渠道与专业人士和消费者互动，提升客户体验，为汽车和医疗保健市场的消费者提供即时的个性化帮助。

人工智能产业

我们在生成性人工智能行业运营--一个快速发展的行业，坐落在更广泛的人工智能、机器学习、深度学习、和自然语言处理领域。我们的人工智能助手使我们能够瞄准一个总可达市场，我们认为该市场的总规模超过100亿美元，并有望到2030年增长到300亿美元，与我们的目标行业相关的第三方行业报告和综合研究证实了这一点。

创新型人工智能的激增是由对成本降低、价值提升、差异化客户接触和运营效率优势的追求推动的，我们认为这些优势是组织通过传统解决方案无法获得的。有许多趋势正在影响采用率并推动组织管理其技术基础设施的方式发生变化。这些主要趋势包括：

越来越多的人接受人工智能。根据全球管理咨询公司麦肯锡(McKinsey)进行的一项研究，47%的先进行业在其运营中使用了人工智能功能，三分之一的受访者表示，他们的组织已经在至少一项功能中定期使用创新型人工智能。此外，报告采用人工智能的组织中有60%正在使用生成性人工智能。94%的大公司专注于产生式人工智能中的对话式人工智能子集，预计在未来两年内整合语音人工智能。此外，人口统计学研究显示，65%的富于创造力的人工智能用户要么是“千禧一代”，要么是“Z世代”，这意味着市场日益成熟，人们越来越接受这项技术作为实现目标的有效工具。

多式联运世界。除了文本之外，互联网已经成为以图像和视频形式存在的多媒体信息的巨大储存库。除了传统的文本和语音交互之外，我们现在还可以自由捕获和使用图像和视频作为我们查询的一部分。麦肯锡表示，目前产生式人工智能领域的投资格局主要集中在聊天机器人、虚拟助手和语言翻译等基于文本的应用程序上。据预测，至少五分之一的生产性人工智能使用将来自多模式界面。最近一项调查客户参与度的调查显示，五分之四的人更喜欢多模式体验，而不是基于文本的互动。

及时、个性化体验。我们认为，消费者在业务互动中的满意度取决于消费者需求的及时满足、这些互动的一致性以及对高度个性化体验的偏好。这对年轻群体来说正变得越来越重要，因为行业报告显示，三分之二的千禧一代希望获得实时客户服务，四分之三的消费者希望获得一致的跨渠道服务体验。埃森哲的另一项人口统计研究表明，91%的消费者更有可能购买提供个性化体验的品牌，然而，根据Gartner的数据，63%的数字营销领导者难以提供这些个性化体验。

数据驱动的转换。我们相信，数据是组织数字化转型的关键驱动力，在我们运营的行业中也至关重要。它处于重塑组织在数字时代的运营、创新和交付价值方式的前沿。数据的大规模激增对数据的准确性、可靠性和完整性提出了越来越高的要求。麦肯锡报告称，数据驱动型组织获得客户的可能性是前者的23倍，留住客户的可能性是后者的6倍，盈利的可能性是后者的19倍。此外，BARC研究显示，使用大数据的组织的利润增加了8%，成本降低了10%。

新兴技术的集成 。数字化转型的努力越来越注重超越生成性人工智能的新兴技术的无缝集成。其中包括区块链、云管理和计算以及物联网(IoT)等技术。将这些新兴技术战略性地集成到现有基础设施和流程中，是面向未来的组织并确保其始终处于技术进步前沿的关键方面。随着这些新兴技术获得更广泛的接受并进一步融入世界数字基础设施，我们预计人工智能的采用将得到增强和加速。根据各种行业研究，这些技术预计将显著增长：Statista预测，到2030年，全球将有超过290亿台物联网设备，而Gartner估计，到2025年，超过95%的新数字工作负载将部署在云本地平台上，比2021年观察到的30%有显著增长。这些统计数据强调了技术采用步伐的加快和集成在推动成功的数字转型中的关键作用，我们相信这将进一步推动人工智能的采用。

伦理与监管变革。人工智能技术的日益普及，包括生成性人工智能和数据收集工作，促使人们对部署此类技术所固有的潜在隐私、偏见和公平影响进行更多的伦理和监管考虑。政府和监管机构正在引入框架和指导方针，以确保负责任的人工智能部署以及数据隐私和保护。解决这些道德和合规方面的问题对于组织与其客户、合作伙伴和利益相关者建立信任，以及避免或减轻与故意或无意的不合规相关的潜在风险至关重要。

我们的核心优势

与行业无关的多功能应用程序和可定制设计。我们相信，无论企业是利用公共云服务还是私有云服务、本地环境还是混合环境，我们的AI助手都可以部署在多个不同的行业垂直市场中。无论是在汽车、医疗保健或其他行业还是其他发展中市场，我们的AI助手都旨在部署并与我们客户的业务集成，而不考虑行业或内部基础设施。我们相信，我们广泛的应用范围使我们能够灵活应对最终用户和其他潜在客户的发展趋势，在进入新兴市场时不会有太大的延误和成本。

可定制的解决方案提供个性化体验。我们相信，与客户的每一次接触都是独一无二的和个性化的。尽管我们的人工智能助手旨在实现一致和品牌凝聚力的沟通，但我们的短期和长期记忆设计以及专有的安全身份协议可以基于对个人的理解来实现个性化体验随时间变化。我们安全、私密、快速的设计可以使用客户批准和验证的数据集来生成与人类相似的响应。通过这种方式，每个类似人类的人工智能助手都被设计成对我们客户的品牌是唯一的，并与之保持一致。

自适应分析和机器学习加快部署速度。我们相信，我们的人工智能助理能够在短时间内以自动方式接受针对客户数据的培训，这将是我们快速高效地部署我们平台的重要推动因素。我们相信，Ben能够通过我们的前处理、远程流处理和顺序链接基础来满足大量数据需求。在尖端分析和机器学习的推动下，我们相信我们的AI助手能够在我们客户的业务环境中处理海量数据。利用我们先进的分析能力，我们设计了我们的AI助手，以实时向企业提供可操作的洞察。

经验丰富且充满激情的管理团队，对人工智能有深刻的理解。我们经验丰富的管理团队在引领不同行业的硬件、软件和业务流程创新方面有着良好的业绩记录。我们相信，我们对人工智能的集体热情与我们多样化的专业知识相结合，使我们能够在一个正在推动我们认为是新人工智能产品交付的巨大代际转变的行业中取得成功。

我们的技术

我们提供可定制的人工智能助手，可增强客户参与度，同时为包括汽车和医疗保健在内的垂直关注的终端市场提供安全、一致和有效的信息。我们的目标是连接到客户的实时数据系统以访问客户特定的文件、帐户和记录，从批准的数据集中向客户提供有意义的个性化信息，同时保持遵守适用的隐私和数据保护法律法规。此外，我们提供工具来帮助客户管理他们的个人数据和对话。

我们的会话AI助理试图模拟我们客户的客户和我们的AI助理之间的讨论，以此作为通过创建更有意义的交互来增强用户体验的一种方式，我们的客户可以从中保留更多信息。研究表明，人类只保留了10%的阅读内容、30%的所见所闻和50%的所见所闻。然而，人类保留了他们讨论的内容的70%。我们的平台旨在通过Web(桌面、移动和APP)、电话(语音和短信)等多种设备类型和参与模式将AI实例快速培训和部署到客户定义的环境中，并安装以通过Kiosk与物理世界中的消费者见面。通过“与消费者见面”并允许在他们喜欢的设备上进行互动，我们的应用程序可以更容易、更广泛地被市场采用。此外，通过多模式通信为客户提供人性化的界面和安全的环境，我们相信我们能够为受劳动力和成本负担影响且希望增加与客户互动的行业提供可扩展的解决方案。

AI 助理。我们组装了我们的技术组件，以创建一个集成的AI助手，使我们能够为我们的客户提供无缝的面向消费者的体验，以及我们专有的可配置的安全和安保功能。我们的AI助手是可定制的化身，将自身集成到我们客户的环境中，根据他们的内部数据进行培训，为我们的客户与其当前和潜在客户的互动提供广泛的客户服务和培训解决方案。我们的AI助手旨在与几个现有的大型语言模型(LLM)一起工作，包括Anthropic LLM和 Llama 2 LLM，以配置和个性化我们的AI助手对客户查询的响应，以创建特定于客户的解决方案。我们相信占用空间小的LLM与其他数据检索和数据处理技术配合使用的好处，这些技术旨在确保安全的环境，并最大限度地减少所需的计算量，以实现与人类相似的体验。我们的人工智能助理可以根据客户和他们所处的消费者环境的特定需求来更改他们的对话、对话设计、个性和外观。我们的AI助手可以通过移动应用程序、台式机或笔记本电脑，以及店内实物大小的售货亭和软件开发工具包(SDK)集成提供给客户，并且设计为部署在完全隔离的环境中。

通过可配置的安全和安保实现差异化 。我们认为，我们的人工智能助理的主要区别在于能够通过消除“幻觉”、过滤不适当的输入和响应、管理客户身份解决方案来确保无偏见的培训。此外，Ben希望实施数据匿名化技术，以防止专有数据泄露给第三方 LLM。我们的平台设计有一个“中间层”，可以执行这些可配置的安全功能，而不会导致整体体验延迟。如果需要，响应将仅来自已接收的选定数据集，同时仍为用户提供具有适当自然语言响应的自然对话。此外，所有对话或会话都可以转录并进一步分析，以审核系统和对话，以持续监控我们平台的可配置安全和安保协议。

定制、配置和优化。我们的人工智能助手可以实现客户体验的巨大变化。自动语音识别(“ASR”)、文本到语音(“TTS”)、化身和自然语言处理(“NLP”)可以针对音调、节奏、个性、情感和其他听觉特征进行调整。我们的AI助手中使用的声音可以与具有定制种族、肤色、面部特征和其他身体属性的各种化身相匹配。人工智能助理可以穿着适合应用程序的各种服装，如护士手术服、汽车修理服、正式商务服装、休闲友好服装和其他适合职业的服装。NLP可以配置为提供适合受众的各种级别的回复，包括帮助医生或护士的全面、详细和技术性回复，或使用常用词汇帮助消费者的简明回复。

部署。传统的人工智能系统可能需要数年时间来部署和培训，但我们相信我们的人工智能助手可以在接洽后的几天内推出。我们的模块化架构允许在几小时内通过标准化数据接口接收源数据以进行培训和响应生成。一旦数据集被应用程序摄取，对话管理可以从几个策略和方法开始，以减少AI助手的学习时间。我们使用统计方法与更直观的方法相结合的独特方法可以显著加快我们的人工智能助手的培训。AI助手的部署结合了基于云、基于服务器和基于本地设备的功能，可以满足客户的需求。我们的AI 助理的部署可以完全优化，以利用数据集、解决方案环境、设备硬件和操作系统以及现有的IT基础设施。此外，我们的AI助手旨在快速部署到客户定义的环境中在网络(台式机、移动设备和应用程序)、电话(语音和文本)上的多种设备类型和参与模式，并安装以通过Kiosk与物理世界中的消费者见面。

使用个案例。我们最近为我们的人工智能助理推出了以下试行用例：

汽车助理将包括：

●	经销商报告：AI助手利用Ben专有的 AI技术加强整个汽车行业的报告实践和准确性，从而减少对手动数据搜索和基于电子表格的报告的需求。

●	Web 人工智能助手：我们的人工智能助手是改变经销商客户在线体验的解决方案。我们的人工智能助理通过以有意义的方式接触客户并增强整体购买体验来帮助数字营销。通过了解根据客户的需求和偏好，我们的人工智能助理与销售团队合作，提供增强的在线客户体验这些都持续到经销商处。

●	销售 AI助手：我们的AI助手可以在真人大小的售货亭上展示，并通过直观的界面为每个客户提供统一性和个性化。这种集成确保了从在线浏览到面对面经销商体验的平稳过渡。

●	服务 AI助手：我们的AI助手旨在增强客户与汽车服务部门的互动方式，将专有的尖端AI与直观的界面相结合，为需要车辆维护、预约和希望了解更多服务选项和服务计划的消费者提供增强的客户服务体验。

●	技术人员人工智能助理：我们的人工智能助理为汽车技术人员提供实时指导、技术诀窍和信息，保障原始设备制造商(“OEM”)的合规性，并作为车库的重要合作伙伴。

医疗保健助理将包括：

●	AI 为药房客户提供有关新开处方或现有药物的教育帮助的助理，涉及相关的注意事项，如给药方法等。

●	AI 为医疗保健专业人员服务的助理，旨在提供最新研究的反思性见解和针对医疗专业人员的医疗系统特定协议。

未来，我们预计将增加我们人工智能助手在汽车和医疗保健市场以及我们打算扩展的新市场（例如金融服务）中的用例数量。

最近的发展

业务组合

于截止日期，本公司经股东特别会议批准，由本公司、合并附属公司、遗留本公司及保荐人根据业务合并协议完成业务合并。

股东认购协议

关于业务合并的结束，Ben与Legacy Ben的若干股东，包括Ben的董事Jon Leibowitz(“认购股东”)订立认购协议(“股东认购协议”)，以每股10.00美元的价格购买合共25,000股普通股。作为购买公司普通股的额外对价，发起人同意将总计25,000股普通股转让给认购股东。上述股东认购协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受股东认购协议的条款和条件的限制，其表格作为附件10.2附于此，并通过引用并入本文。

转售登记声明

根据合同，我们有义务根据我们的某些证券持有人的某些要求，准备并向SEC提交登记声明，其中规定转售我们发行在外的普通股绝大多数股份以及普通股股份我们的某些令状和其他证券的基础。虽然某些出售持有人可能会经历基于我们普通股当前交易价格的正回报率，由于公众股东为普通股支付的购买价格存在潜在差异，公众股东在公开市场上购买的证券可能不会获得类似的回报率在公开市场上购买，以及出售持有人在购买或收到其发行证券的交易中购买或收到其发行证券以及我们普通股的当前交易价格。

企业信息

本的主要执行办公室位于怀俄明州杰克逊市雪王大道邮政信箱1045E号145号，邮编：83001，电话号码是(214)445-4700。本的网站是：https://beninc.ai/.在OUT网站上找到或通过OUT网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们符合2012年《快速启动我们的创业公司法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并且目前打算依赖《就业法案》的以下条款，这些条款包含披露的例外情况和其他适用于上市公司的要求，并向SEC提交定期报告。这些规定包括但不限于：

	●	作为只允许提交两年的经审计的财务报表和选定的财务数据，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在我们的定期报告和注册声明中，包括本招股章程，惟若干例外情况除外;

	●	未要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求。

	●	减少在我们的定期报告、委托书和注册声明中披露有关高管薪酬的义务，包括在本招股章程内;

	●	不必须遵守上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能采纳的任何要求关于强制性审计事务所轮换或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表;

	●	免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

		我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到最早出现以下情况：
	●	本公司与企业合并有关的S-4表格登记声明生效五周年后财政年度的最后一天；

	●	该财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为12.35亿美元;

	●	根据交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期；以及

	●	该我们在三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券。

我们已选择利用本招股说明书中某些降低的披露义务，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他降低的报告要求。因此，我们向我们股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们已选择利用JOBS法案的规定，该法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。因此，我们不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样，同时适用新的或修订的会计准则。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日为2.5亿美元或更多，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日衡量为7亿美元或更多之后，我们可以利用较小的报告公司可获得的某些按比例披露的信息，直到下一财年。

任何投资我们普通股和认股权证的股票都有很高的风险。在决定是否购买我们的普通股和认股权证之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何后续招股说明书附录中包含的所有信息，包括我们的财务报表和相关注释。然而，此类风险以及任何后续招股说明书附录中在其他地方讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们产生不利影响的重要因素。如果任何后续招股说明书附录中描述的任何风险或其中未指明的其他风险成为现实，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

我们的运营历史有限，这使得很难评估我们的前景和未来的运营结果.

由于我们有限的运营历史和不断发展的业务，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到几个不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。任何历史收入增长都不应被视为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间，我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓、竞争加剧、技术变化、我们整个市场的增长放缓，或者我们由于任何原因无法继续利用增长机会。我们遇到了，也将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史，可能无法持续盈利，甚至根本无法盈利.

自我们成立以来，我们每年都发生亏损。在截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们分别产生了约70万美元和1170万美元的净亏损。因此，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1,330万美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续增强我们的产品、扩大客户基础、扩大销售和营销活动、扩大我们的业务、招聘更多员工以及继续开发我们的技术，我们的运营费用将大幅增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入来抵消这些更高的费用。收入增长可能会放缓或收入可能会下降，原因有很多，包括对我们产品的需求放缓或竞争加剧。任何未能随着我们的业务增长而增加我们的收入我们的业务可能根本或在一致的基础上无法实现盈利或正现金流，这将导致我们的业务、财务状况和运营结果受到影响，我们的普通股价格下跌。

我们预计将依赖有限数量的客户和终端市场。任何重要客户的收入下降或流失，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在最初的试点计划中拥有数量有限的客户，并且我们预计在不久的将来将依赖少数客户来获得未来收入的很大一部分。因此，任何重要客户的收入下降或损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法保证（i）可能完成、延迟、取消或减少的订阅将被新业务取代，（ii）试点客户最终将使用我们的产品和服务，或（iii）试点客户将以可接受的条款或根本与我们签订额外合同。

我们当前和未来产品的总潜在市场机会可能比我们估计的要小得多。

我们对对话式人工智能总的潜在市场的估计是基于内部和第三方的估计以及一些重要的假设。本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响且基于假设和估计。这些估计来自各种来源，包括市场研究和我们自己的内部估计，可能被证明是不正确的。如果我们的任何估计被证明是不准确的，平台和产品的市场机会可能会比我们估计的要少得多。如果事实证明是这样，我们的增长潜力可能是有限的，我们的业务和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能.

从历史上看，我们主要通过发行股票和可转换票据为我们的运营和资本支出提供资金。我们认为，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，因此，我们将需要额外的融资。我们不定期评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的股权被大幅稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。参与这类后续交易的新投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。我们不能向您保证，在需要时或根本不会以优惠条款向我们提供额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营结果以及关键的财务和运营指标在未来期间可能会按季度大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现，这使得我们未来的结果难以预测，可能导致我们的运营结果低于预期.

我们的季度运营业绩，包括现金流，未来可能会有很大波动。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的季度业绩、财务状况和运营可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们销售周期的时间不可预测，并受到预算和拨款周期、不同的商业财政年度和不断变化的经济状况等因素的影响。这可能会影响我们规划和管理利润率和现金流的能力。我们的销售周期可能很长，可能很难准确预测我们何时或是否会与潜在客户进行销售，或者我们会以多快的速度将潜在客户从“土地”阶段转移到“扩展”阶段。因此，在某些情况下，大量的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。一个季度内一个或多个大型销售交易的损失或延迟将影响我们该季度以及该交易收入损失或延迟的任何未来季度的运营结果和现金流。此外，新销售额的下降可能不会立即反映在我们的收入中，因为我们通常在订阅协议期限内确认收入。客户账单和付款的时间可能因合同而异，包括任何订阅预付款。延迟收到欠我们的任何收入的时间或拖欠大额合同的付款可能会对我们在此期间和未来的流动性产生负面影响。

其他可能导致本公司季度运营业绩和财务状况波动的因素包括但不限于以下所列的：

我们发现了财务报告内部控制的重大弱点和重大缺陷。如果我们对重大弱点和重大缺陷的补救无效，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点或重大缺陷，或者以其他方式未能在未来保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，因此，我们的普通股价值。

在业务合并之前，Ben是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和其他监督资源，以解决我们对财务报告的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。迄今为止，我们从未为提供《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的报告而对我们的内部控制进行审查。在我们的审查和测试过程中，我们可能会发现缺陷并无法在我们提供所需报告之前对其进行补救。

在编制本公司2022年和2023年合并财务报表时，我们和我们的独立审计师发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或多种缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

我们的审计人员还注意到以下缺陷，我们认为这些缺陷是重大缺陷。一个重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷，或多种缺陷的组合，这对实体根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告财务数据的能力造成不利影响，因此实体的内部控制很可能无法防止或发现实体财务报表的错误陈述。

在2023年期间，公司开始了补救工作，以解决已发现的重大缺陷，包括聘请首席财务官，并增加由合格人员对复杂会计事务进行额外审查的程序，其中包括聘请第三方专业人员就复杂的会计应用向他们提供咨询。

但是，我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点和重大缺陷。截至本注册声明日期，重大缺陷和重大缺陷尚未得到补救。

我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现更多缺陷，这可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

尽管我们正在实施内部控制，但我们仍处于实施的早期阶段。我们不能向您保证我们迄今采取的措施将足以补救我们内部控制中的任何弱点，我们可能会发现或防止未来发现重大缺陷或重大弱点。如果我们采取的措施不能及时创建有效的内部控制，则我们的内部控制很可能无效，并可能导致我们的财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。如果我们未来被要求重述我们的合并财务报表，我们可能会成为负面宣传的对象，重点关注财务报表的不准确和由此导致的重述。此外，我们重述的财务业绩可能反映的结果不如最初报告的。在过去，某些重报合并财务报表的上市公司一直受到股东诉讼的影响。发生上述任何情况都可能损害我们的业务和声誉，并导致我们的普通股价格下跌。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法编制准确的合并财务报表，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，尤其是对于大量订阅而言，我们的销售工作需要相当长的时间和费用.

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的销售工作非常密集，而且我们的销售周期很长且不可预测。我们的运营结果取决于对企业客户的销售，企业客户的产品购买决策部分或完全基于与软件功能没有直接关系的因素或感知因素，其中包括客户对业务增长的预测、经济状况的不确定性(包括公共卫生危机如新冠肺炎大流行的结果，以及国际事务如俄罗斯与乌克兰和中东的冲突)、资本预算、实施我们软件预计节省的成本、对此类客户内部开发的软件解决方案的潜在偏好，对我们的业务和软件的看法，潜在竞争对手提供的更优惠的条款，以及之前的技术投资。此外，我们潜在客户中的某些决策者和其他利益相关者倾向于在继续使用内部开发或现有软件方面拥有既得利益，这可能会使我们更难销售我们的软件和服务。由于这些和其他因素，我们的销售工作通常需要在客户的整个组织中进行广泛的努力，投入大量的人力资源、费用和时间，包括我们的高级管理层，并且无法保证我们将成功地向潜在客户销售产品。如果我们对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

作为我们销售工作的一部分，我们将投入大量时间和费用来评估我们潜在客户的特定组织需求，并对这些潜在客户进行有关我们产品和服务的技术能力和价值的教育。在我们业务模式的“土地” 阶段，我们可能会以最低的初始成本向潜在客户部署原型功能，以供他们进行评估，并且不能保证我们能够将这些合约转化为长期销售安排。此外，我们目前的直销队伍有限，我们的销售工作历来依赖于我们的高级管理团队的大力参与。我们的销售周期，从最初的演示到销售我们的产品和服务，往往很长，并且因客户而异。由于购买我们的软件的决策涉及大量的财务承诺，潜在客户通常会在其组织内的多个级别对我们的软件进行评估，每个级别通常都有特定的要求，并且通常涉及他们的高级管理层。

我们的业务依赖于客户从我们购买其他订阅和产品并续订他们的订阅。如果客户不与我们续订或扩大订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力向与我们签订初始协议的客户销售更多订阅和产品，以及那些在合同期限到期时续订订阅的客户。我们预计我们的订阅协议的条款将主要为一到三年。我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们产品。为了维持或改善我们的运营业绩，我们的客户续订或扩大他们的订阅与我们合作非常重要。我们的客户保留率可能会因多种因素而下降或波动，这些因素包括：客户的业务强弱、客户使用情况、客户对我们的产品和平台功能以及客户支持的满意度、我们的价格、竞争产品的能力和价格、将附属公司的多个付费业务账户整合到一个付费业务账户中、全球经济状况的影响，或者我们客户在人工智能、客户服务和IT解决方案或总体支出水平上的支出减少。如果与我们的增长战略保持一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这也可能需要更复杂且成本更高的销售工作，这些因素也可能会加剧。这些因素也可能因经济中的不利条件而加剧。如果我们的客户不从我们那里购买额外的订阅和产品，或者我们的客户未能续订他们的订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的收入增长在一定程度上取决于我们与包括渠道合作伙伴在内的第三方的战略关系的成功，如果我们无法与他们建立和维护成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 .

我们在一定程度上依赖渠道提供商来发展我们的业务和客户群。我们预计我们将继续与第三方（例如渠道合作伙伴、经销商、OEM、系统集成商、独立软件和硬件供应商以及平台和云服务提供商）建立和维护关系。例如，2023年8月，我们与AFG签订了经销商协议（定义见下文），根据该协议，AFG作为我们在汽车营销和制造行业某些项目的独家渠道合作伙伴和分包商，为期五年。

我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立和保持类似的战略关系，我们预计我们的渠道合作伙伴将成为我们业务中日益重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并且可能会因为战略联盟的性质、排他性条款或其他原因而对我们的业务产生负面影响，具体取决于我们的第三方合作伙伴以及这些合作伙伴所在行业的成功。我们与精选的供应商密切合作，设计解决方案，专门满足特定行业垂直市场的需求或这些垂直市场内的用例。随着我们与战略合作伙伴的协议终止或到期，我们可能无法按类似条款续订或更换这些协议，甚至根本无法续签。

此外，我们不能保证与我们有战略关系或将与我们建立战略关系的合作伙伴将投入必要的资源来扩大我们的覆盖范围并增加我们的分销。此外，客户对我们战略合作伙伴提供的服务和其他支持的满意度可能低于预期，从而对预期的收入增长和运营结果产生负面影响。我们无法向您保证我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类方采取或未采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们将依赖我们的渠道合作伙伴按照他们与我们签订的合同协议的条款进行运营。例如，我们与AFG的协议限制了授权他们转售或分销我们产品的条款和条件。如果我们未能成功建立或维护我们与第三方的关系，或者如果我们的战略合作伙伴不履行其对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利的影响。即使我们成功地与第三方建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系将导致客户增加对我们产品的使用或增加我们的收入。

我们向客户销售软件和服务的能力取决于我们产品的质量，如果我们不能保持产品的质量，可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响.

我们的客户需要我们的支持来解决与我们产品相关的任何问题。我们提供有效服务的能力将取决于我们吸引、培训和留住在我们这样的软件方面具有支持客户经验的合格人员的能力。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对我们产品需求的短期增长。此外，由于我们的产品和行业发展迅速，可能很难招聘到具有相关经验的合格人员。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。如果我们无法大规模提供高效的部署和支持服务，我们的运营增长能力可能会受到损害，而且我们可能需要招聘额外的服务人员，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们销售额的下降或好转可能不会立即反映在我们的财务状况和运营结果中.

由于我们将在2023年9月7日与我们、AFG和AFG的某些附属公司签订的《经销商协议》(以下简称《经销商协议》)中按比例确认我们的大部分收入(除非另行预付)，因此任何一段时间内新订阅或续订的任何减少都可能不会立即反映为该期间收入的减少，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外的订阅来快速增加我们的收入，因为收入是在经销商协议期限内确认的。此外，每月订阅量的波动可能会影响我们在一段时间内的收入。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格将大幅下降。

我们的产品和服务面临激烈且日益激烈的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位.

我们产品的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准变化迅速，新平台和应用程序不断推出和改进。我们预计当前的竞争对手将继续带来竞争挑战，这些竞争对手涉及我们产品的不同方面，而且在许多情况下，这些竞争对手中的许多都比我们更成熟，享受更多的资源。我们还预计来自行业新进入者或寻求扩大其现有产品的现有大公司的竞争挑战。如果我们不能预见或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们提醒，我们的许多竞争对手可能拥有以下优势：更高的品牌知名度、更长的运营记录、更发达和更广泛的客户群、更大的销售和营销预算和团队、卓越的技术能力、更广泛的渠道和分销合作伙伴网络、更广泛的地理覆盖范围、特定垂直市场的集中专业知识、减少的劳动力和研发支出、更丰富和成熟的知识产权组合，以及用于提供支持、寻求收购和创新新产品的更多财务、技术和整体资源。

无论平台或应用程序的性能或功能如何，潜在的客户也可能更喜欢从现有供应商购买，而不是从新供应商购买。因此，即使我们产品的功能很好，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源，因此可能不会像那样容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，新的创新型初创公司和在研发方面进行重大投资的大型公司可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品，或者采用我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明与我们竞争的类似或更先进的技术。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们的资源。

我们的一些竞争对手已经或可能进行业务收购，以提供更具竞争力和更全面的解决方案。通过此类收购，我们现有或潜在的竞争对手可能会比我们更快地加速采用可更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些平台和应用程序推向市场，启动或经受住激烈的价格竞争，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致订单减少、收入和毛利率下降，并失去市场份额。此外，行业整合可能会影响客户对中小型软件公司生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买产品的意愿。

我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功要求我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能会有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能会导致客户订单减少、价格降低、运营利润率下降，并失去市场份额。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资以应对此类竞争威胁，我们不能向您保证我们将来能够成功竞争。

我们可能无法有效地发展和扩展我们的销售、营销和客户支持能力.

我们计划将大量资源用于销售和营销计划，这需要我们投入大量的财务和其他资源，包括在我们经验有限或没有经验的市场。如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长或低于预期的增长，我们的业务和运营结果将受到损害。

如果我们无法招聘、培训和留住有才华且高效的销售人员，我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。我们将依靠我们的销售队伍来获得新客户，并推动对现有客户的额外销售。我们认为，拥有所需技能和技术知识的销售人员(包括销售代表、销售经理和销售工程师)的竞争非常激烈。我们实现显著收入增长的能力在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够的销售人员以支持我们的增长方面的成功，随着我们推出新产品、解决方案、和营销战略，我们可能需要重新培训现有的销售人员。例如，在未来，我们可能需要为我们的销售人员提供额外的培训和发展，以了解和销售我们的产品，并随着时间的推移扩大客户对我们产品的使用。新员工还需要大量培训，这可能需要相当长的时间才能实现完全的生产效率。新员工和计划员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或保留足够数量的合格人员。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员来在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果这些销售人员不能成功地获得新客户或增加对现有客户的销售额，我们的增长和运营结果可能会受到负面影响，我们的业务可能会受到损害。

我们的很大一部分收入可能主要来自几个大客户，而这些客户的业务损失可能会减少我们的收入，并严重损害我们的业务.

它我们很可能，至少在一开始，我们很大一部分收入将主要来自少数几个大客户，而任何此类客户的业务流失都可能减少我们的收入，并严重损害我们的业务。在任何一年或几年期间，一个或几个客户可能占我们总收入的很大一部分。

我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利能力至关重要。然而，为特定客户完成的工作量可能每年都会有所不同，尤其是因为我们预计我们不会与客户达成独家或长期安排。一年内的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。我们向客户提供的服务以及这些服务的收入和收入可能会随着我们提供的服务类型和数量的变化而下降或变化。此外，在谈判合同和服务条款时，我们对任何单个客户的依赖可能会使该客户在谈判合同和服务条款时对我们产生一定程度的定价优势，并要求我们接受较长期承诺的年度降价价格。此外，除了我们的业绩之外，还有许多其他因素可能会导致客户的业务或收入损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括组织结构调整、定价压力、技术策略的变化、转向其他服务提供商或返回内部工作。未来任何主要客户的流失都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响.

我们相信在对话式人工智能、数据管理和分析市场中发展、维护和增强我们的品牌标识和声誉对于我们与客户、合作伙伴、投资者和员工的关系以及吸引和留住客户、合作伙伴、投资者和员工的能力非常重要。我们品牌的成功推广取决于我们能否继续提供高质量的平台，并与客户、社区和其他人发展和保持牢固的关系，同时成功地将我们的产品与竞争对手区分开来。我们产品和服务的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广活动可能不会增加收入，即使增加了收入，也可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。如果我们不能成功地发展、维护和提升我们的品牌形象和声誉，我们可能无法吸引和留住员工、客户、投资者或合作伙伴，无法发展我们的业务或维持定价权，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们可能无法成功管理我们的增长，如果我们不能高效增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

随着我们平台功能使用量的增长，我们将需要投入更多资源来改进和维护我们的基础设施并与第三方应用程序集成。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低，导致对新客户的销售额减少，以美元计算的净保留率降低，或者发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和我们的声誉。此外，在我们扩展时未能优化我们在第三方云服务上的支出，可能会对我们的毛利率产生负面影响。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和精力。我们还可能因努力扩展内部基础设施而面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改进是否会及时有效地实施，而且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们无法达到并维持足够的流动性来支持我们的运营和履行我们的义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响.

我们积极监控和管理我们的现金和现金等价物，以便有足够的流动资金为我们的运营和其他公司目的提供资金。未来，可能需要提高流动性水平，以充分支持我们的运营和计划，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法达到并维持这种增加的流动资金水平，我们可能会遭受不利后果，包括新产品开发投资减少、执行业务计划和履行义务的困难，以及其他运营挑战。任何这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们订阅或定价模式中的更改可能会对我们的运营结果产生不利影响.

随着我们订阅市场的增长，以及新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与我们历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。无论使用哪种定价模式，大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。因此，我们可能需要降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式，这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们在确定产品订阅的最佳价格方面经验有限。我们的竞争对手可能会推出与我们竞争的新产品或降低价格，或者我们可能无法基于我们的历史订阅和定价模式吸引新客户或留住现有客户。鉴于我们有限的运营历史和有限的历史订阅和定价模式经验，我们可能无法准确预测客户续约率或保留率。因此，我们可能被要求或选择降价或更改定价模式，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会在我们的定价模型上提供折扣，以提高人们对我们产品的认识，并鼓励使用和采用。如果这些营销策略不能让客户以对公司有利的定价条款签订长期合同，我们增长收入的能力将受到不利影响。

为了鼓励人们了解、使用、熟悉和采用我们的平台和产品，我们可能会在我们的定价模型上提供折扣。这些策略可能不会成功地以公司有利的定价条款签订长期合同。如果用户没有成为付费客户，或者我们无法成功吸引付费客户，我们将无法实现这些营销策略的预期收益，我们的收入增长能力将受到不利影响。

我们的产品为客户带来的好处和预期的投资回报尚未通过长期试用或使用得到证实。

我们的产品给客户带来的好处和预计的投资回报尚未通过长期的试用或使用得到证实。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的产品的性能，这些产品可能无法为客户提供预期的好处。我们的产品的性能可能与客户的预期不一致，也可能与可能或可能上市的其他产品不一致。如果我们的产品未能按预期运行，可能会损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、订阅取消、损害我们的品牌、交货延迟、和其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们管理团队或人员中的一名或多名关键成员的流失，或者我们未来无法吸引、整合和留住更多人员，可能会损害我们的业务，并对我们成功增长业务的能力产生负面影响。

我们高度依赖管理团队关键成员和其他人员的持续服务和表现。这些人员的流失可能会扰乱我们的运营，并显著延迟或阻碍我们业务目标的实现。我们相信，我们未来的成功在一定程度上还取决于我们继续识别、聘用、培训和激励合格人员的能力。人工智能行业对高级管理人员和其他关键人员(包括技术、工程、产品、财务和销售人员)的需求很高。在我们运营的地区可能缺少合格的人员，这可能需要我们支付更高的薪酬来吸引和留住关键员工，从而增加我们的成本。此外，我们还面临着来自众多公司对合格人才的激烈竞争，其中许多公司比我们拥有更多的财力和其他资源以及知名度。我们可能无法吸引和留住能够满足我们日益增长的运营、管理和其他要求的合格人员，或者我们可能需要为此支付更高的薪酬。我们未能吸引、聘用、整合和留住合格的人员，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

我们可能会收购或投资公司和技术，这可能会分散我们管理层的注意力，并导致股东的额外股权稀释。我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益 .

作为我们业务战略的一部分，我们预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的产品或提供服务的能力。收购、投资或业务关系可能导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。

信息技术支出、销售周期和其他影响我们产品需求和运营结果的因素可能会受到当前宏观经济状况的负面影响，包括经济增长率下降、供应链中断、通胀压力和利率上升.

根据行业、目标垂直市场或全球经济的变化对我们、我们的客户和战略合作伙伴的影响，我们的运营结果可能会有所不同。当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。整体经济中的负面情况，包括严重或长期的经济低迷和/或美国和国外利率和通胀上升的影响，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击对美国或其他地方的影响，可能会导致我们客户和潜在客户的业务投资减少，包括信息技术支出，并对我们的业务增长产生负面影响。此类条件还可能限制我们在需要时以可接受的条款筹集额外资本的能力。如果客户和潜在客户认为我们的产品是可自由支配的，那么我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外，客户可以选择开发内部软件作为使用我们产品的替代方案。此外，竞争对手可能会通过降价来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，通常或在任何特定行业内。如果我们经营的整体经济或市场的经济状况没有改善，或在目前水平上恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的运营可能会受到快速发展的复杂法律、规则和法规的影响，我们的业务将受到这些法律、规则和法规的影响。政治和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将在国内和可能在全球范围内受到法律法规的约束，影响我们在以下领域的运营：知识产权、所有权和侵权；数据隐私要求；就业；产品法规；网络安全；负责任地使用人工智能；以及消费者法律。遵守此类要求可能既繁重又昂贵，可能会影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务运营以及开发和部署产品的能力产生负面影响。不能保证我们的员工、承包商、客户或代理不会违反适用的法律或我们为帮助确保遵守此类法律而设计的政策、控制和程序，违反这些法律可能会导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款和其他民事、刑事和行政诉讼，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。更改我们所受的法律、规则和法规，或更改其解释和执行，可能会导致更大的合规性和其他成本，和/或进一步限制我们生产和供应产品以及运营业务的能力。例如，我们可能面临由于反垄断立法、法规、行政规则制定的变化或增加、监管机构对网络安全漏洞和风险的更多关注、以及公众对企业经济权力集中的日益担忧而导致的执法活动导致的合规成本增加。

对人工智能技术的风险和战略重要性的日益关注已经导致了针对能够支持或促进人工智能的产品和服务的监管限制，并可能在未来导致影响我们的部分或所有产品和服务的额外限制。对第三方将人工智能用于违反当地政府利益的目的的担忧，包括对滥用人工智能应用程序、模型和解决方案的担忧，可能会导致对可用于培训、改进和部署大型语言模型的产品进行单边或多边限制。此类限制可能会限制全球下游客户和用户获取、部署和使用包括我们的产品、软件和服务的系统的能力，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

管理不断变化的法规要求既复杂又耗时。如果影响我们业务的某些法规发生进一步变化，我们的业绩和竞争地位可能会受到损害，尤其是从长远来看。

我们可能会卷入法律、法规和行政调查和诉讼程序，诉讼或其他事件中的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能不时涉及各种索赔或纠纷的诉讼或诉讼程序，或监管调查。这些索赔、诉讼和诉讼程序可能涉及劳工和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权行为、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、被指控的联邦和州证券和“蓝天”违法行为或其他投资者索赔和其他事项。衍生品索赔、诉讼和诉讼可能涉及违反受托责任、监管失误、公司废物索赔和其他事项，我们的股东可能会不时对我们的董事提起诉讼。此外，我们的业务和业绩可能会受到当前悬而未决以及未来任何法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响，包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。

此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为通过诉讼执行合同条款的成本而受到不利影响。诉讼或其他诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的资源和领导层对我们主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也不能准确预测。如果我们不能在诉讼中获胜，我们可能会产生巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们的软件或业务实践发生不希望看到的变化，因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响并受到不利影响。此外，如果我们为未决诉讼应计或有损失并确定有可能发生，我们在财务报表中反映的关于这些事项的任何披露、估计和准备金可能不反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众对我们业务的看法，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。

AI 是一项新兴且快速变化的技术。人工智能技术开发或接受的放缓或停止可能会对我们的业务产生不利影响。

AI 是一项新兴技术，它提供了尚未完全开发的新功能。人工智能技术的发展是一个新的、快速发展的行业，受到高度不确定性的影响。影响AI产业进一步发展的因素包括，但不限于：

如果人工智能行业的投资对投资者、创新者和开发人员的吸引力下降，或者如果人工智能技术不继续获得公众认可，或者没有被大量个人、公司和其他实体采用和使用，它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与在我们的产品中使用新的和不断发展的技术(如人工智能)相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任。

与使用人工智能相关的社会和道德问题可能会导致声誉损害和责任，并可能导致我们产生额外的研究和开发成本来解决这些问题。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响其采用，因此也会影响我们的业务。如果我们启用或提供的解决方案因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。与人工智能使用和伦理相关的潜在政府监管也可能增加这一领域的研发负担和成本，如果不能妥善补救此类问题可能会导致公众对人工智能的信心受损，这可能会减缓人工智能的采用。人工智能的快速发展将需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务，以帮助确保从道德角度实施人工智能，以最大限度地减少意外的有害影响。

我们将部分依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的产品。这些第三方提供商的任何运营中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.

我们将部分依赖于某些第三方的技术、基础设施和软件应用程序，包括软件即服务产品，以托管或运行我们业务的某些或全部关键平台特性或功能，包括我们的基于云的服务、客户关系管理活动、账单和订单管理以及财务会计服务。此外，我们将依靠购买的计算机硬件来交付软件和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果更新后导致我们的软件不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以合理的商业条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的软件出现错误或缺陷，导致我们的软件故障，导致我们的收入和利润率下降，或导致我们的声誉和品牌受损，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理我们运营的能力可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能需要大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷、或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素，我们的基础设施和基于云的产品可能会遇到中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，这些因素包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工行为不当、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意代码或破坏性代码或其他与安全相关的事件，而我们的灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、停机或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎)、地缘政治和类似事件或不当行为。尽管我们可能采取任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意外问题时，可能会导致中断、性能问题、或我们的基础设施、技术或软件故障，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭到重大物理损坏，可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑所有可能发生的情况。此外，这些中断产生的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少对我们软件和服务的使用，要求我们赔偿我们的客户的某些损失，导致我们发放信用或支付罚款或罚款，使我们遭受其他损失或责任，导致我们的软件被视为不可靠或不安全，并阻止我们从当前或未来客户那里获得新的或更多业务，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、以及手术的结果。此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。如果任何第三方增加定价条款、终止或寻求终止我们的合同关系、与我们的竞争对手建立更有利的关系、或以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求将转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会产生巨额成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿接受此类更改，则可能会面临失去合同的风险。

如果未能保持我们与第三方提供商的关系(或未能获得足够的替换)，并且无法从不包含任何重大错误或缺陷的此类提供商那里获得服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

软件中真实或可感知的缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会导致我们损失收入、损害我们的声誉，并使我们承担责任.

我们的产品本质上是复杂的，将来可能会包含缺陷或错误，特别是在首次推出时，或者不会像预期的那样运行。这些缺陷、安全漏洞、错误或性能故障可能会损害我们的声誉、失去客户或收入、产品退货、订单取消、服务终止或市场不接受我们的软件。随着我们的产品(包括最近收购或开发的产品)的使用扩展到我们客户的更敏感、更安全或任务关键的用途，我们可能会受到更严格的审查、潜在的声誉风险或潜在的责任，如果我们的软件未能在此类部署中预期的那样运行。我们未来可能需要发布软件的更正版本来修复这些缺陷、错误或性能故障，这可能需要我们分配大量的研发和客户支持资源来解决这些问题。请参阅标题为的风险因素如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或受到损害，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务中断、声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果有关安全风险的其他信息。

我们的客户和合作伙伴协议中可能包含的任何责任限制条款都可能因现有的或未来的适用法律或不利的司法裁决而无效。销售和支持我们的产品会带来责任索赔的风险，鉴于我们的产品在整个企业环境中的使用情况，这一风险可能会很大。此外，我们针对此责任的保险可能不足以涵盖潜在索赔。

我们可能会因任何侵犯、挪用或侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用 .

近年来，我们行业发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。提供软件的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯、挪用或侵犯专有权利，特别是专利权，随着我们获得更大的市场知名度，我们面临更高的风险，成为知识产权侵权、挪用或违规索赔的对象。我们目前没有庞大的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有比我们大得多、更成熟的专利组合。专利诉讼的风险因一类专利持有者数量的增加而放大我们将其称为非执业实体，其唯一或主要业务是主张此类权利要求，而我们自己的知识产权组合可能对其几乎没有威慑价值。我们可能会在起诉或为任何知识产权诉讼辩护时产生巨额成本。如果我们提起诉讼以强制执行我们的权利，或者被第三方起诉，该第三方声称我们的产品侵犯、挪用或侵犯了他们的权利，诉讼可能代价高昂，并可能转移我们的管理资源。

我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能要求我们执行以下一项或多项操作：

如果由于任何针对我们的知识产权侵权、挪用或违规索赔或任何赔偿客户此类索赔的义务而要求我们支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款或行为可能损害我们的业务。

未经授权使用我们的专有技术和知识产权可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响.

我们的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们获得和维护保护我们产品和技术的知识产权的能力。我们依靠知识产权(包括专利、版权、商标和商业机密)以及合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利。未经授权的各方可能试图复制或发现我们产品的某些方面，或获取、许可、销售或以其他方式使用我们认为是专有的信息。对未经授权使用我们的产品进行监管是困难的，我们可能无法保护我们的技术免受未经授权的使用。此外，我们的竞争对手可以独立开发与我们的技术基本相同或优于我们的技术，并且不会侵犯我们的权利。在这些情况下，我们将无法阻止我们的竞争对手销售或许可这些类似或卓越的技术。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护我们的专有权利。尽管我们专有软件的源代码作为商业秘密和受版权保护的作品受到保护，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或者针对侵权或无效索赔进行抗辩，可能需要提起诉讼。诉讼，无论结果如何，都可能非常昂贵，并可能分散管理层的精力。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产.

截至2023年12月31日，我们拥有21项专利授权，其中美国专利10项，国外专利11项。我们在美国颁发的专利将在2028年9月9日至2031年4月18日之间到期。我们还有25项待处理的专利申请，包括16项美国非临时专利申请、9项美国临时专利申请、1项《专利合作条约》专利申请和3项其他司法管辖区的专利申请。这些专利和专利申请寻求保护与我们的业务相关的专利发明，以及其他专有技术。我们打算寻求额外的知识产权保护，以达到我们认为这将是有益和经济的程度。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证所产生的专利将有效地保护我们产品的每一个重要的功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们的专有权，待审和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不产生巨额费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关流程。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于商业秘密法以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权泄露机密信息，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权利或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，我们运营的任何国家/地区的知识产权法的任何变化或意外解释都可能危及我们执行我们知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的产品、品牌和其他无形资产，我们的产品、品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，而竞争对手可能会更有效地复制我们的产品。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。

在我们的软件中使用人工智能或机器学习时出现的问题可能会导致声誉损害或责任承担。

我们在我们的产品和服务中开发和使用AI，包括产生式AI和机器学习(ML)技术(统称为AI/ML技术)，我们的员工和人员可以使用AI/ML技术来执行他们的工作。AI/ML是我们业务中一个重要且具有潜在增长潜力的元素。AI/ML的开发和使用带来了各种隐私和安全风险，可能会影响我们的业务。AI/ML技术受到隐私和数据安全法律的约束，并受到越来越多的监管和审查。全球多个司法管辖区，包括欧洲和美国某些州，已经提议制定或正在考虑制定管理AI/ML开发和使用的法律，例如欧盟的AI法案。我们预计其他司法管辖区也会采用类似的法律。

AI/ML 我们的产品/服务中使用的模型可能会产生有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些输出可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷(包括如果不良的参与者使用不良的输入或逻辑毒害了模型)，或者如果模型的逻辑有缺陷(所谓的“幻觉”)，则可能会发生这种情况。我们或我们的客户也可能使用AI/ML输出来做出某些决策。由于这些潜在的不准确或缺陷，模型可能是有偏见的，并可能导致我们或我们的客户做出可能对某些人(或某些类别的人)产生偏见的决定，并对他们的权利、就业和获得某些定价、产品、服务或利益或其他有害决定的能力产生不利影响。如果此类基于人工智能的产品被认为是有偏见或有害的，我们可能会面临不良后果，包括声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。此外，我们输入到自己或第三方生成的AI/ML模型或平台的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)可能会泄露或泄露给其他人。在AI/ML模型摄取个人数据或其他敏感信息并使用这些数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露模型生成的其他个人或敏感信息。

某些隐私法将权利扩展到消费者(如删除某些个人数据的权利)，并以可能与我们开发和使用AI/ML不兼容的方式监管自动决策。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，重新培训我们的AI/ML模型，或者阻止或限制我们使用AI/ML技术。例如，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训，因为他们指控该公司违反了隐私和消费者保护法。如果我们无法开发或使用AI/ML或此类活动受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。使用AI/ML帮助我们或我们的客户做出某些决策也可能受到某些隐私法的监管。有关隐私和数据保护义务可能对我们的业务构成的风险的其他信息，请参阅标题为“我们正在或可能会受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。”

此外，我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会影响对AI/ML解决方案的接受。如果AI/ML应用程序帮助生成的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。此外，一些AI/ML使用场景可能存在道德问题。尽管我们的技术和业务实践旨在缓解其中许多问题和风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业、或其他社会问题的声称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭遇品牌或声誉损害。

我们可能无法对技术和技术风险的变化做出足够快的反应，无法将我们的知识产权开发成商业上可行的产品。

法律、法规或行业要求或竞争技术方面的变化可能会使我们的某些产品过时或对客户的吸引力降低，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们能够预见技术和法规标准的变化，并及时成功开发和推出新的和增强的产品，这将是我们具有竞争力的一个重要因素。我们有可能无法实现保持竞争力所必需的技术进步，或者我们的某些产品将被淘汰。我们还面临与新产品推出和应用相关的风险，包括市场认可度不足、产品开发延迟以及产品无法正常运行。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被泄露，我们可能会经历这种泄露所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方披露、提供、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)专有、机密和敏感数据，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密(统称为“敏感信息”)。

我们的以及我们的第三方供应商和业务合作伙伴的信息技术系统可能会受到恶意事件的破坏或破坏，例如网络攻击、物理或电子安全漏洞、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。

此类威胁很普遍，而且还在继续上升，而且越来越难以检测，其来源多种多样，包括内部不良行为者，如员工或承包商(通过盗窃或滥用)，或第三方(包括传统的计算机黑客、“黑客活动家”、参与有组织犯罪的人，或老练的外国政府或外国政府支持的行为者)。

网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展，并且变得越来越复杂和复杂；所有这些都增加了检测和成功防御威胁的难度。我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装进行的攻击，这可能越来越难识别为假货)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍-尤其是对于像我们这样从事关键基础设施或制造的公司-并可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常只有在针对目标启动后才能识别，因此我们和我们的第三方供应商和业务合作伙伴可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们信息技术系统和数据的风险，因为我们越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们所依赖的某些第三方在过去和未来都可能经历网络安全事件。我们可能会遇到第三方服务提供商遇到的任何安全事件或其他中断所导致的不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行他们对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿，我们的声誉可能会受到损害。此外，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

我们、以及我们所依赖的第三方业务合作伙伴和供应商已经经历过并且可能在未来经历过网络安全威胁，包括威胁或试图破坏我们的信息技术基础设施以及未经授权的尝试访问敏感或机密信息。2024年4月，我们的主要商业合作伙伴兼汽车行业独家经销商AFG公开披露，在签订经销商协议之前，它是2023年秋季勒索软件攻击的受害者。如果AFG从该事件中收到的负面宣传或该事件以其他方式导致了对AFG的业务或AFG转售我们产品的能力产生重大不利影响，那么我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

尽管之前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响，我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程和程序，但我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。虽然我们有旨在保护我们的信息和客户信息并防止数据丢失和其他安全事故的安全措施，但我们并不总是能够做到这一点并且不能保证这些措施在未来会成功。安全事件可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台和服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动来尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

我们采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常发生变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，我们可能会在开发和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面遇到延迟。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们就涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件提供通知。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利的后果。

实际或认为违反安全措施，未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁可能会导致我们经历不利后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们的运营中断(包括数据可用性)；财务损失；和其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台和服务，阻止新客户使用我们的平台和服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

此外，我们对第三方服务提供商和业务合作伙伴的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术在各种环境中运行关键业务系统来处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的合同可能不包含责任限制。不能保证我们的合同或与客户的许可安排或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的责任条款的任何限制都是可强制执行、适用或足够的或以其他方式保护我们免受任何索赔的任何此类责任或损害。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司或我们客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露、或泄露。

任何或所有上述问题，或认为其中任何一个已经发生，都可能导致不良后果，包括但不限于业务中断和资金转移、吸引新客户的能力降低、现有客户决定终止或不续签协议、获得和维护所需或所需的网络安全认证的能力降低、声誉损害、政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)和私人诉讼 (包括类别索赔)，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况、和未来前景。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款都是可强制执行、适用或足够的，或以其他方式保护我们免受任何索赔的任何此类责任或损害。

我们正在或可能会受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据和健康数据(统称为“敏感数据”)。

我们的数据处理活动意味着我们正在或可能受到众多数据隐私和安全义务的约束，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私及安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(如窃听法)。例如，经《经济和临床健康信息技术法》修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)对个人可识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。

在过去几年中，美国许多州--包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州--颁布了全面的隐私法，对承保企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露内容，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。如果我们正在或可能会受到此类法律的约束，这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供我们产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据(包括敏感信息)提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，经2020年《加州隐私权法案》(统称为CCPA)修订的2018年《加州消费者隐私法》适用于属于加州居民的消费者、企业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重此类个人行使某些隐私权利的请求。CCPA 规定每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。

其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些进展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对个人数据的处理提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1,750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理由经法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提出的个人数据有关的私人诉讼。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求将数据本地化或限制将个人数据转移到其他国家/地区。特别是，欧洲经济区(“EEA”) 和英国(“UK”)对向美国和其他其普遍认为隐私法不完善的国家/地区传输个人数据作出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采用类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展 (允许转移到自我认证合规性并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，也不能保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输运营我们业务所需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区的公司，尤其是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，因为它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律之外，我们现在或可能在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，并且在未来可能会受到此类义务的约束。此外，我们受到或可能受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守有关数据隐私和安全的某些认证或自律原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、对我们的做法具有欺骗性、不公平或不实陈述，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们在履行我们的数据隐私和安全义务方面有时可能会失败(或被视为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔) 和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。特别是，原告在对公司提起与隐私相关的索赔方面变得越来越积极，包括类索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。这些事件中的任何事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；我们产品的开发或商业化能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；不利宣传；或对我们的业务模式或运营进行重大改变。

我们的普通股和公共认股权证的市场可能无法持续，这将对我们的普通股和公共认股权证的流动性和价格产生不利影响。如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股和公共认股权证的价格和流动性可能会下降。

我们普通股和公共认股权证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始报道我们，我们普通股和公共认股权证的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算保留任何未来的收益来为我们的业务运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们或我们的任何子公司签订的任何循环信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力，我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现其投资未来收益的唯一途径。

我们作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层需要投入大量时间遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克法案》、《纳斯达克》的上市要求以及其他适用的证券法律和法规的报告要求。这些规则和法规要求我们采用额外的控制程序和程序以及信息披露、公司治理和其他做法，从而显著增加我们的法律、财务和其他合规成本。这些新义务还将使我们业务的其他方面更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的人员、系统和其他资源的需求。例如，为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源，聘请更多员工，并提供额外的管理监督。此外，由于在本注册声明和我们的《交易法》以及上市公司要求的其他文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会使我们的一些竞争对手获得竞争优势，这些竞争对手可能不会被类似地要求披露此类信息。除了这些增加的成本和负担外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁、其他监管行动和民事诉讼的影响，任何这些都可能对我们普通股的价格产生负面影响。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“BNAI”和“BNAIW”。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们需要保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们将被要求保持最低市值和证券的最低持有者数量。

如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404(A)节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到 (I)我们的第一份年度报告被要求提交给美国证券交易委员会或(Ii)我们不再是一家新兴成长型公司的次年较晚者。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

在业务合并之前，Ben没有内部审计职能。为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施大量的内部控制程序和程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何重大弱点，我们的财务报表可能不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。

特拉华州我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书(我们的“章程”)和章程包含的条款可能会通过阻止、延迟或阻止我们的股东可能认为对我们有利的控制权变更或管理层变更来压低我们普通股的交易价格。这些条款包括：

我们的章程或章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

《宪章》中的条款要求某些类型的诉讼在特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院独家开庭审理，这可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼。

我们的《宪章》规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院缺乏标的管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉因的唯一和独家法庭： (I)代表公司提出的任何派生索赔或诉因；(Ii)因违反本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；(Iii)因或依据本公司章程、章程或公司细则(每项均可不时修订)的任何条文而产生或依据的针对本公司或任何现任或前任董事、本公司高级职员或其他雇员的任何申索或诉讼因由；(Iv)寻求解释、适用、强制执行或裁定《公司章程》或《公司章程》的有效性的任何申索或诉讼因由(每一项均可不时修订，包括根据其规定的任何权利、义务或补救办法)；。(V)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉因；。和(Vi)针对本公司或本公司任何现任或前任董事高管或其他员工的任何索赔或诉讼理由，受内部事务原则管辖或以其他方式与本公司内部事务有关，在所有情况下均应在适用法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有个人管辖权的限制。《宪章》进一步规定，除非本公司书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提出的诉因的独家论坛，包括针对该诉状中点名的任何被告的所有诉因。任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司证券的任何权益，将被视为已知悉并同意本条款。

尽管《宪章》载有上述法院条款的选择，但法院有可能裁定这些条款不适用于某一特定的索赔或诉讼，或裁定这些条款不能执行。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或《规则和条例》所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权，因此，上述排他性法院条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。

尽管我们相信这些条款将使我们受益，因为它们限制了在多个论坛中进行的昂贵且耗时的诉讼，并提高了适用法律的一致性，但这些排他性论坛条款可能会使股东提出索赔的成本比股东被允许选择另一个司法管辖区的成本更高，并可能限制我们的股东在司法法院提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属协议和证券法第144条允许的范围内，如果行使或结算(视情况适用)，任何未偿还期权和受限股票单位的相关股票将有资格出售。根据我们的股权激励计划，受已发行股票期权约束并预留供发行的所有普通股股份预计将根据证券法以S-8表格的形式登记，该等股票有资格在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的第144条限制。如果这些额外的股份被出售，或者如果被察觉到它们将在公开市场出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

虽然保荐人在转让我们的普通股方面受到某些限制，但这些股票可以在其各自的锁定期到期后出售。我们打算提交一份或多份登记声明，以规定不时转售该等股份。由于转售限制和注册声明可供使用，如果当前受限股票的持有人出售或被市场视为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公司可以在对持有人不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使公共认股权证变得一文不值.

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每股公开认股权证0.01美元的价格赎回，条件之一是参考价值等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或公共认股权证的行使价格进行调整)，如标题为的部分所述。证券说明“在本注册说明书的表格S-1内)。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使公募认股权证，我们也可以赎回纳斯达克上列出的公募认股权证。如上所述，赎回已发行的公开认股权证可能迫使持有人(br})(I)行使公开认股权证并支付行使价，而这样做可能对持有人不利， (Ii)在持有人可能希望持有公开认股权证时，以当时的市价出售公开认股权证，或(Iii) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公开认股权证时，我们预计该价格将大幅低于公开认股权证的市值。任何私募认股权证，只要是由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何与业务合并有关的认股权证。

此外，如参考价值等于或超过每股10.00美元(就行使时可发行的股份数目或公共认股权证的行使价作出调整)，我们有能力于可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行的公开认股权证。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股行使其公共认股权证。于行使公开认股权证时收到的价值(I)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时应收到的价值及(Ii)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值，包括因所收取的普通股数目上限为每份公开认股权证0.361股普通股(可予调整)，而不论公开认股权证的剩余年期如何。

我们有能力要求公共认股权证持有人在无现金的基础上行使此类认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使公共认股权证以换取现金的情况 .

如果公司在满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后，要求公开认股权证赎回，则我们有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础”下行使其公开认股权证。如果公司管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其公开认股权证，则持有人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使公开认股权证换取现金的数量。这将降低持有人对本公司投资的潜在“增值”。

管理公共认股权证的权证协议中规定的排他性法庭条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制投资者就与我们的纠纷获得有利的司法法庭的能力 .

我们的未偿还公共认股权证允许投资者同意向位于纽约的州或联邦法院提供独家论坛。此独家论坛可能会因地域限制而限制投资者向我们提出法律索赔的能力，并可能限制投资者在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法对指定的一种或多种类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。尽管如此，权证中的任何内容都不限制或限制联邦地区法院，权证持有人可以在该法院根据联邦证券法提出索赔。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，经常会对该公司提起证券集体诉讼。股东激进主义可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会使其未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东维权，包括潜在的代理权竞争，可能导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。此外，此类证券诉讼和股东维权行动可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能被要求产生与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股票价格可能会受到重大波动或任何证券诉讼和股东维权的事件、风险和不确定性的不利影响。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们的普通股和公共认股权证的市场价格可能会下降。

我们可以，但没有义务就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导均为前瞻性声明，受S-1表格中的本注册声明以及我们的其他公开申报文件和公开声明中所述的风险和不确定性的限制。提供此公共指导的能力以及准确预测我们运营结果的能力可能会受到全球宏观经济事件的影响，例如新冠肺炎大流行以及乌克兰和中东当前的冲突。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济和市场状况不利或不确定的情况下，例如当前因新冠肺炎疫情而经历的全球经济不确定性以及美国当前的通胀环境。如果我们在未来某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们的普通股和公共认股权证的市场价格可能也会下降。即使我们确实发布了公开指导，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们的管理层没有管理上市公司的经验。因此，管理团队可能会在成功或有效地遵守我们根据联邦证券法和其他法规规定的报告和其他义务以及作为上市公司运营方面遇到困难。他们之前在处理报告和其他义务方面缺乏经验以及与上市公司相关的法律，这可能导致管理层需要投入大量时间从事这些活动，这可能会导致用于我们管理和增长的时间较少。此外，我们还需要招聘更多人员，这些人员具备上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。我们可能需要承担与这些努力相关的大量费用。

A 本公司相当数量的普通股是受限证券，因此，我们普通股的流动性可能有限。

根据证券法第144条的规定，我们普通股的相当大一部分流通股目前构成受限证券和“控制”证券，或受合同锁定的约束。因此，我们普通股交易市场的流动性最初可能是有限的，直到这些股票根据证券法的有效注册声明被出售，或者这些股票可以根据规则144无成交量限制或其他限制转售，并且在其他方面不再受锁定协议的约束。即使这些股票不再受限制或此类股票的注册声明生效，考虑到这些股东持有的大量股份，我们普通股的流动性可能仍然有限，这可能会使我们普通股的价格更加不稳定，并可能使投资者更难购买或出售我们的大量普通股。

未来转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使公司的业务表现良好。

公司的业务前合并股权持有人持有我们大部分已发行普通股和普通股。截至本招股说明书之日，本招股说明书中拟转售的普通股(包括认股权证和认股权证下的股份)约占我们全部已发行普通股的80%(假设根据认股权证和认股权证的行使而发行所有普通股)。尽管保荐人和公司的某些其他股权持有人在完全摊薄的基础上(假设根据认股权证和认股权证的行使而发行的所有普通股)将受到限制，但符合惯例的例外情况除外，自出售或转让普通股股份直至禁售期(定义见下文)届满或以其他方式获豁免为止，于本公司根据证券法提交的任何登记声明生效或根据规则144以其他方式获豁免后，本公司股东可在公开市场或私下协商的交易中出售本公司的普通股，这可能会增加本公司普通股交易价格的波动性或对本公司普通股价格造成重大下行压力。

本招股说明书所属注册说明书生效后，在该注册说明书不再生效或本招股说明书下的所有证券全部售出之前，该注册说明书将允许转售这些证券。我们大量普通股在公开市场上的转售、预期或潜在的转售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。此外，我们预计由于将有大量股票根据登记声明进行登记，出售持有人将在很长一段时间内继续发售登记声明所涵盖的证券，具体持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

此外，在转售限制预期到期时出售我们的普通股可能会鼓励市场参与者卖空。通常，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前销售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空我们的普通股可能会压低我们普通股的价格，从而进一步增加卖空的潜力。

公司无法预测我们普通股未来发行或销售的规模，也无法预测我们普通股未来发行和销售将对我们普通股市场价格产生的影响。大量出售我们的普通股，包括在公司正常业务过程中进行的发行，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大和不利的影响。

此外，如果行使这些登记权或根据登记声明出售我们的普通股股份，我们可能在未来授予的登记权，包括在公司的正常业务过程中，可能会进一步压低市场价格，在公开市场交易的额外股份的存在也可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，虽然某些出售持有者可能会基于我们普通股的当前交易价格获得正回报率，但由于公众股东在公开市场上购买普通股所支付的购买价格与出售持有人在购买或接收其已发行证券的交易中支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格存在潜在差异，因此在公开市场购买的证券可能不会获得类似的回报率。

某些现有证券持有人以低于此类证券当前交易价格的价格收购了他们在本公司的证券，并可能根据当前交易价格获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的回报率。

公司的某些证券持有人，包括某些出售持有人，以低于该等证券当前交易价格的价格收购普通股，以及普通股相关认股权证和ISOP的股份，并可能根据当前交易价格获得正回报率。2024年4月19日，我们普通股的收盘价为每股4.95美元。

鉴于我们的许多出售持有人购买要约证券时支付的购买价格与其当前交易价格相比相对较低，这些出售持有人在某些情况下可能会获得显著的正投资回报率，这取决于该出售持有人选择出售其证券时我们普通股的市场价格。出售持有人购买了证券，或视情况考虑以低于当前交易价至高于当前交易价的有效买入价转售的证券，详情见“出售证券持有人支付的购买价格 “投资者在业务合并后在纳斯达克资本市场购买我们的普通股和公募权证，由于购买价格和当前交易价格的差异，他们购买的证券可能没有类似的回报率。

出售持有人根据本招股说明书提供的所有已发行证券将由出售持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

我们将获得行使认股权证和标准作业程序的所有收益，只要它们是以现金行使的。然而，我们将不会从出售认股权证或认股权证或认股权证时可发行的普通股股份或认股权证或认股权证时可发行的普通股股份中获得任何收益。我们对行使认股权证和标准普尔的任何收益拥有广泛的自由裁量权，我们预计这些收益将用于一般公司目的。

不能保证认股权证持有人将选择以现金方式行使任何或全部认股权证，尤其是当我们普通股的交易价格低于该等认股权证的每股行使价时。我们相信，认股权证持有人行使其各自认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于认股权证的每股行权价格，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果任何认股权证是在某些条件下以“无现金基础”行使的，我们将不会从行使该等认股权证中获得任何收益。

截至本招股说明书公布之日，本公司并无亦不打算将行使权证的任何潜在现金收益计入本公司的短期或长期流动资金来源或资本资源规划。我们预计不会依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算寻求更多资金，主要是通过发行债务或股权证券现金来运营我们的业务，包括通过上文讨论的业务发展活动来继续支持我们的业务。因此，行使认股权证所得收益的可获得性或不可获得性预计不会影响我们为运营提供资金的能力。我们将继续评估在我们的认股权证有效期内行使认股权证的可能性，以及将行使认股权证所得的潜在现金收益计入我们的流动资金来源和资本资源规划的好处。

出售持有人将支付因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何经纪手续费或佣金，或因出售证券而发生的任何其他费用。我们将承担为本招股说明书涵盖的证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

本公司的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“BNAI”和“BNAIW”。我们的普通股和公共认股权证于2024年3月14日开始公开交易。截至2024年4月19日，共有33,321,955名普通股持有人和10,314,952名公共认股权证登记持有人，这还不包括通过银行、经纪商或其他金融机构以代名人或“街头名号”账户持有股票的持有人。

我们尚未宣布或支付任何普通股股息。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。未来宣布和支付普通股股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制(包括任何当前或未来债务工具下的限制)，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本注册说明书中以S-1表格的其他部分包含的《关于前瞻性陈述的告诫说明》、《业务》、《风险因素》和本公司经审计的财务报表及相关说明一并阅读。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或“Ben”均指Brand Engagement Network Inc.，其当前公司形式为特拉华州公司及其合并的子公司。本讨论和分析基于我们管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，本公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本注册说明书中S-1表格的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。

我们是一家新兴的会话式AI助手提供商，旨在通过我们以安全为重点的多模式通信和类似人类的AI助手为企业转变参与度和分析。我们的人工智能助手建立在专有自然语言处理、异常检测、多感官感知、情绪和环境分析以及实时个性化和个性化功能的基础上。我们相信，这些强大的工具将使企业能够提升客户体验、优化成本管理并提高运营效率。我们的平台旨在配置、培训和操作AI助手，通过多种渠道与专业人士和消费者互动，提升客户体验，并为汽车和医疗保健市场的消费者提供即时的个性化帮助。

该公司仍然以专利组合的形式持有大量知识产权，该公司相信这些知识产权将是其针对某些行业的人工智能解决方案的基石，包括汽车、医疗保健和金融服务行业。

于2023年9月29日，AFG Companies Inc.(“AFG”)以每股2.19美元收购456,621股普通股，总收购价约为1,000,000美元(“AFG临时融资”)，并根据其条款，AFG根据认购协议于紧接生效时间(定义见下文 )前购买普通股的责任减少1,000,000美元。2023年10月15日，怀俄明州有限责任公司Genuine Lifetime LLC以每股2.19美元的总收购价购买了1,826,484股普通股(“GL临时融资”，与AFG临时融资一起称为“临时融资”)。本公司预期将把中期融资所得款项用作营运资金及与业务合并有关的开支(定义如下)。

于完成日期，本公司根据业务合并协议完成先前宣布的业务合并，由本公司、合并附属公司、遗留本及保荐人完成合并，合并后遗留本作为DHC的直接全资附属公司继续存在。业务合并完成后，DHC更名为“Brand Engagement Network Inc.”。有关业务合并和业务合并协议条款的更多信息在S-1表格中的注册声明中都有讨论。业务合并于2024年3月14日完成。

根据美国公认会计原则，该业务合并已计入反向资本重组。根据这种会计方法，本公司已被视为财务报告方面的会计收购人。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于一项资本交易，在该交易中，Legacy Ben以DHC的净资产发行股票。DHC的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。在业务合并结束之前的业务是Legacy Ben的业务。

在业务合并方面，(I)于2023年8月19日，吾等订立《经销商协议》，规定(其中包括)AFG按协议所载条款及条件担任本公司某些产品的独家经销商，并作为AFG向我们提供该等服务的部分代价，于紧接业务合并于2024年3月14日结束前，向AFG出售1,750,000股普通股，截至发行日期总值达1,750万美元(该等股份按《经销商协议》发行，并于紧接2024年3月14日之前发行，(Ii)于2023年9月7日，吾等与上市的投资者(“AFG投资者”)订立认购协议(“认购协议”) 其中包括，于紧接2024年3月14日前，AFG投资者以私募方式购买吾等普通股股份，以换取向吾等出资的650万美元现金(该等股份，于AFG中期融资生效后根据认购协议发行及于紧接生效时间前尚未偿还的部分，称为“AFG认购股份”，连同AFG经销商股份，称为“AFG股份”)。作为AFG临时融资的结果，AFG购买650万美元普通股的义务减少了100万美元。此外，随着业务合并的结束，根据经销商协议，我们发行了3,750,000 AFG认股权证来购买公司的普通股，每份认股权证可按行使价10.00美元行使每股普通股。

于2023年5月，Legacy Ben与DM Lab订立资产购买协议，据此Legacy Ben收购DM Lab的人工智能知识产权并承担若干责任(“收购DM Lab”)。该交易于2023年6月完成，并作为资产收购入账。

我们预计公司将继续产生巨大的运营成本，这将影响其未来的盈利能力，包括推出新产品和改进现有产品的研究和开发费用；扩大开发和销售能力以及提升品牌知名度的资本支出；提高产量的额外运营成本和支出；扩大运营规模的一般和行政费用；债务融资活动的利息支出；以及建立品牌和营销产品的销售和分销费用。到目前为止，该公司尚未销售其任何超出试运行阶段的产品。因此，在可预见的未来，我们将需要大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。

我们是一家处于发展阶段的公司，到目前为止还没有产生任何显著的收入。

作为业务合并的结果，我们的普通股和公共认股权证在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市。我们预计将招聘更多员工并实施新的流程和程序，以满足上市公司的要求，特别是在遵守内部控制和上市公司报告义务方面。我们还预计将产生大量额外费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事薪酬和费用、上市费、美国证券交易委员会费用、以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外费用。

如果在2024年6月30日，非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，我们将遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的条款和要求，这将要求公司在年度财务报表审计中接受对其财务报告的内部控制的审计，导致顾问和审计成本在未来大幅增加。

一般费用和行政费用包括与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬，以及支付的法律、会计和税务服务费用、咨询费和设施成本，否则不包括在研发费用中。我们已经并预计将因成为上市公司而产生巨额费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用、额外的保险、投资者关系和其他行政费用以及专业服务。

折旧费用是指包括设备和家具在内的财产和设备。摊销费用是指无形资产。

与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。这些成本包括设施租金、硬件和软件设备成本、工资和工资，以及技术专长、原型制作、测试和集成的咨询费。

其他费用主要包括以韩圆计价的交易的汇率波动导致的外币损益。

在截至2023年12月31日的一年中，我们通过概念验证和收入分享获得了40万美元的收入。截至2022年12月31日的一年的收入来自Ben在一个地区市场对其移动广告平台进行的Beta测试，此后停止了该测试。

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用约为1,080万美元，较上年增加约980万美元。增长的主要原因是，由于向首席执行官发放期权作为其聘用方案的一部分，以及向我们的顾问发放补偿性认股权证，基于股票的薪酬增加了480万美元，工资和员工福利增加了220万美元，专业费用增加了170万美元，差旅和营销增加了100万美元，许可费增加了10万美元，所有这些都与我们的业务扩张有关。我们最近才开始通过向投资者发行我们的普通股和可转换票据筹集资金，因此预计至少在短期内，我们将继续利用发行基于股权的工具作为补偿，以减少我们的现金支出。此外，我们预计我们的专业费用在未来将会增加，特别是由于我们成功完成了合并。

截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用约为60万美元，较上年增加约60万美元，主要原因是与从DM Lab购买的物业和设备相关的折旧费用增加了54万美元。

截至2023年12月31日的年度的研究和开发费用约为20万美元，与前一年相比增加了约10万美元。研发费用的增加主要是由于我们的股票薪酬增加了，以及根据研发赞助协议向韩国大学支付的款项。

截至2023年12月31日的年度的利息支出约为与我们的关联方应付票据和短期债务相关的60万美元。

截至2023年12月31日的年度的利息收入约为2000万美元，与我们的超额现金相关。

在截至2023年12月31日的年度内，由于韩元计价交易的汇率波动，与外币损失相关的其他支出约为10万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，并无债务清偿。在截至2022年12月31日的年度内，我们通过发行2,431,000股普通股偿还了部分应付未偿账款。因此，我们记录了约60万美元的扑灭收益。

截至2023年12月31日，我们的主要流动资金来源约为170万美元。到目前为止，我们的运营资金来自向关联方和非关联方出售普通股、行使认股权证和发行债务的收益。正如我们经审计的综合财务报表的脚注A所述，自成立以来，我们的运营产生了经常性亏损和负现金流，截至2023年12月31日，我们累计亏损约1,330万美元。我们预计，在可预见的未来，亏损和负现金流将继续，这主要是由于一般和管理费用增加、持续的产品研发和营销努力。管理层预计，在实现显著的正运营现金流之前，发展和扩大我们的业务将需要大量额外支出，包括通过股票和资产收购。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们筹集额外资本并最终实现可持续收入和盈利运营的能力。目前的可用资金不足以完成我们的业务计划，因此，我们将需要寻求额外的资金，主要是通过发行债务或股权证券来换取现金来运营我们的业务，包括通过业务开发活动。不能保证未来会有任何融资，如果有，也不能保证以令我们满意的条款进行融资。即使我们能够获得额外的融资，它也可能对我们的运营施加不适当的限制，在债务融资的情况下，或者在股权融资的情况下，对我们的股东造成严重的稀释。我们的亏损历史、我们来自运营的负现金流、我们手头有限的现金资源以及我们对我们在当前现金资源耗尽后获得额外融资为我们的运营提供资金的能力的依赖令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了严重的怀疑。我们的管理层得出的结论是，我们的运营经常性亏损，以及我们没有从运营中产生大量收入或正现金流的事实，令人对我们在财务报表发布后的未来12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的审计师还在其关于截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表的报告中就这一不确定性包括了一段说明。

于2024年3月，在业务合并的同时，我们根据认购协议从AFG获得550万美元。在业务合并方面，由于DHC的剩余现金用于支付交易成本，我们没有收到现金。

如果管理层选择通过登记发行或定向增发筹集额外的资本，则出售持有人根据本注册说明书出售已发行证券的能力可能会影响公司出售自己的普通股或可用于换取普通股的证券的能力。根据本招股说明书出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生重大不利影响，从而限制我们在股票发行中能够筹集的金额，或要求我们发行和出售更多普通股，以产生与否则相同的总收益，这将导致对我们现有股东的更大稀释。此外，我们预计，由于有大量股票根据招股说明书进行登记，招股说明书是其中的一部分，因此招股说明书下的持有人将在很长一段时间内继续提供招股说明书所涵盖的证券，其确切持续时间无法预测。因此，不利的市场和价格压力以及对我们根据本协议登记的股份筹集额外资本的能力的限制可能会持续很长一段时间，并可能对公司的流动资金产生重大不利影响，因为公司需要筹集额外资本进行运营。请参阅“风险因素-未来转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使公司的业务表现良好。”

公司的业务前合并股权持有人持有我们的大部分普通股。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中拟转售的普通股(包括认股权证和认股权证下的股份)约占我们在完全摊薄基础上(假设根据认股权证和认股权证的行使而发行的所有普通股)的已发行普通股总数的80%。此外，赞助商DM实验室，10月3日^研发Holdings LLC和AFG 实益拥有我们已发行普通股的64.3%。只要S-1表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)可供使用，这些股票就可以转售。虽然赞助商DM实验室，10月3日^研发控股有限责任公司和公司的某些其他股东，在完全摊薄的基础上占我们全部已发行普通股的31%(假设在行使ISOP和认股权证后发行所有普通股)，将被禁止转让任何普通股，直到锁定协议 (定义如下)中的锁定期到期、公司提交的任何登记声明生效或根据证券法规则144以及在适用的锁定条款到期或提前终止或解除之后，公司股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售我们的普通股，这可能会增加我们普通股交易价格的波动性或对我们普通股的价格造成重大下行压力。

在行使此类授权的情况下，将发行额外的普通股，这将导致我们普通股持有人的稀释，并增加有资格在公开市场转售的普通股数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这增加了我们的凭证在到期前不再赚钱的可能性。

截至2023年12月31日，该公司有四笔未偿还贷款，全部在DM Lab收购中承担，总额约为 90万美元。这些贷款的利率从4.667%到6.69%不等，到期日从2024年1月到9月不等。这些贷款没有可选或强制性的赎回或转换功能。2024年2月，我们获得豁免，将70万美元的未偿还银行贷款的到期日延长至2025年1月。

2023年6月，本公司与关联方签订了60万美元的本票协议。票据的利息为年息7%，2025年6月25日到期。截至2023年12月31日，期票余额为50万美元。

我们是与韩国大学签订的研发赞助协议的一方。根据赞助协议，我们同意在2023年4月1日至2023年12月31日期间向韩国大学支付2.75亿韩元。在截至2023年12月31日的年度内，我们支付了与赞助协议相关的约20万美元，并欠下剩余的4000万韩元(约合30万美元)。2023年11月，我们与韩国大学签订了一项额外的研发赞助协议。根据赞助协议，我们同意在2023年11月1日至2024年3月10日期间向韩国大学支付2160万韩元。截至2023年12月31日，我们就赞助协议支付了约0.005万美元，尚欠1,570万韩元(约合0.12万美元)。2023年12月，我们与韩国大学签订了研究和开发协议，从2024年1月到2024年12月，总代价高达5.28亿韩元(约合40万美元)。我们可以书面通知韩国大学终止协议，终止期限至少为一个月。

我们在正常业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议通常可在通知后取消。取消后应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供商的不可取消义务。

在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金约为510万美元，主要是由于我们的净亏损约1170万美元。净亏损包括约550万美元的非现金费用，其中主要包括约490万美元的基于股权的薪酬支出和约60万美元的折旧和摊销费用。我们的经营资产和负债变化带来的现金净流入约为110万美元，主要是由于法律和专业费用的增加以及应付账款的增加而导致的应计费用增加约130万美元，但预付费用和其他流动资产的增加约20万美元部分抵消了这一影响。

在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金约为10万美元，主要是由于我们的净亏损约70万美元。净亏损包括大约40万美元的非现金收益，其中包括大约50万美元的债务清偿收益，被大约10万美元的折旧和摊销费用以及大约10万美元的基于股权的补偿费用所抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入约为90万美元，主要原因是应付账款增加了约100万美元，原因是应付账款的支付时间安排。

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的现金约为110万美元，其中主要包括资本化的内部使用软件成本、购买专利和从DM Lab获得的净资产。在截至2022年12月31日的年度内，并无此类活动。

于截至2023年12月31日止年度内，融资活动提供的现金约为790万美元，包括发行可换股票据、出售普通股、关联方票据、关联方预付款项及行使认股权证所得款项，部分由向关联方支付递延融资成本及垫款所抵销。

于截至2022年12月31日止年度内，融资活动提供的现金应为行使认股权证所得收益(br})、关联方预付款项所得收益(部分由向关联方预付款项抵销)。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要对合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用做出影响的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不太明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)对所列所有期间的收入进行会计处理。ASC 606的核心原则是确认向客户转让承诺的商品或服务的收入，其金额应反映Ben预期有权用这些商品或服务交换的对价。这一原则是通过采用以下五步办法实现的：(1)确定与客户的合同，(Br)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，(5)在履行履约义务时确认收入。

与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。这些成本包括设施租金、硬件和软件设备成本、技术专家咨询费、原型制作和测试费用。

基于股票的奖励通常取决于服务要求的满足程度，或服务要求的满足程度和某些绩效条件或市场和服务条件的实现情况。对于满足服务要求或市场和服务条件的股票奖励，股票薪酬是根据奖励授予之日的公允价值计算的，并在必要的服务期内以直线为基础确认为股票薪酬。对于具有绩效部分的股票奖励，股票薪酬是根据授予日的公允价值计算的，并在有可能实现绩效目标时在所需的服务期间内确认。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计其股票期权和认股权证奖励在授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用判断和假设，包括普通股的公允价值、期权的预期期限、标的股票的预期价格波动率、无风险利率和预期股息收益率。

我们的限制性股票奖励的公允价值是在授予之日根据我们普通股的公允价值估计的。

当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们会审核长期资产的减值。若资产之账面值超过其估计未贴现净现金流量(未计利息)，吾等将确认相等于账面值与估计公允价值之间差额的减值亏损。如确认减值，则该资产减少的账面金额将计入其新成本。一般情况下，公允价值使用贴现现金流、重置成本或市场比较分析进行估计。评估减值的过程需要对未来事件和条件的估计，而这些事件和条件受不同的市场和经济因素的影响。因此，由于对未来事件的判断而导致的估计变化可能会合理地发生，这将影响资产的记录金额。

资产收购中获得的在过程中研发（“IPR & D”）的公允价值，已根据ASC 350无形资产-善意和其他被确定为具有替代未来用途，被资本化为无限寿命的无形资产，直到根据ASC 350完成相关研究和开发活动或确定有必要进行减损。如果相关研究与开发已完成，该资产在完成时重新分类为有限期资产，并根据ASC 730-10-25- 2 I 和ASC 350在其估计使用寿命内摊销为研究与开发成本。

无限期摊销知识产权研发不受摊销影响，但每年进行减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行测试。我们还在每个报告期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。如果未摊销的无形资产随后被确定具有有限的使用寿命，则应按照第350-30-35-18至 35-19段的规定对该资产进行减值测试。然后，该无形资产应在其预计剩余使用年限内进行预期摊销，并以与其他应摊销的无形资产相同的方式进行会计处理。

我们在第四季度每年测试我们的无限期知识产权研发的减值情况。在测试无限寿命知识产权研发的减值时，我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明我们的公允价值更有可能低于我们的账面价值，或者我们可以执行量化减值分析以确定不确定寿命知识产权研发的公允价值，而不进行定性评估。我们考虑的定性因素包括重大的负面行业或经济趋势以及资产用途的重大变化或计划变更。如果我们选择首先评估定性因素，并且我们确定不确定生命期的知识产权研发的公允价值很可能少于我们的账面价值，我们将随后确定不确定生命期知识产权研发的公允价值。在任一方法下，如果不确定生命期知识产权研发的公允价值小于其账面价值，则在合并运营报表中确认减值费用。

有关适用于其合并财务报表的最近会计声明的说明，请参阅我们的合并财务报表的 “附注B”。

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302条的规则，该规则要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。每年，在其第二财季的最后一天，公司将确定其由非关联股东持有的市值。如果其市值超过7亿美元，它将受到萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的条款和要求的约束，该条款将要求公司在年度财务报表审计中接受对其财务报告的内部控制的审计。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们已选择利用此延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订后的会计公告的公司进行比较。

作为经修订的1934年证券交易法第12 b-2条定义的“小型报告公司”，并根据 S-K法规第305项的规定，我们无需根据本节披露信息。

我们是一家新兴的对话式AI助手提供商，旨在通过我们以安全为重点的多模式通信和类似人类的助手，为企业转变参与度和分析能力。我们的人工智能助手建立在专有自然语言处理、异常检测、多感官感知、情绪和环境分析以及实时个性化和个性化功能的基础上。我们相信，这些强大的工具将使企业能够提升客户体验、优化成本管理并提高运营效率。我们的平台旨在配置、培训和操作AI助手，通过多种渠道与专业人士和消费者互动，提升客户体验，并为汽车和医疗保健市场的消费者提供即时的个性化帮助。

我们最初成立于2018年，目的是通过独特的安全、个性化的电子通信网络来颠覆传统的邮件系统。尽管我们仍在寻求让消费者更好地控制其数据这一核心目标，但我们已将产品开发的重点重新放在客户和企业之间的通信上，以实现更有意义的互动和体验，并停止了我们以前的业务，包括我们的移动广告平台，目前我们不打算将其作为我们产品的一部分。2023年，我们完成了对DM Lab Co.，Ltd.的收购，通过收购，我们获得了我们的第一个AI助手原型。今天，我们正在试验一个可扩展、可配置的平台，该平台可创建、部署和管理个类似人类的AI助手，每个助手都是为特定的预期目的量身定做的，并根据我们的客户提供的经批准的数据进行培训。

我们的人工智能助理旨在统一消费者个性化和业务定制，以促进有意义的互动。我们计划将我们的产品设计为在云、本地化和混合环境中广泛运行，目标是提供无缝集成。我们相信，企业将能够在本地应用程序、Kiosk和SDK集成中部署我们的多模式AI助手。

作为一项营收前业务，2023年和2024年产生的收入微乎其微，我们在2022年产生的收入微乎其微，这可归因于对停产产品的测试版测试，包括我们的移动广告平台。然而，在2023年11月，我们通过入门级社区云AI助手产品获得了医疗保健行业的第一个客户。

我们的会话AI助理试图模拟我们客户的客户和我们的AI助理之间的讨论，以此作为通过创建更有意义的交互来增强用户体验的一种方式，我们的客户可以从中保留更多信息。研究表明，人类只保留了10%的阅读内容、30%的所见所闻和50%的所见所闻。然而，人类保留了70%的他们讨论。我们的平台旨在通过Web(桌面、移动和APP)、电话(语音和短信)等多种设备类型和参与模式将AI实例快速培训和部署到客户定义的环境中，并安装以通过Kiosk与物理世界中的消费者见面。通过“与消费者见面”并允许在他们喜欢的设备上进行互动，我们的应用程序可以更容易、更广泛地被市场采用。此外，通过多模式通信为客户提供人性化的界面和安全的环境，我们相信我们能够为受劳动力和成本负担影响且希望增加与客户互动的行业提供可扩展的解决方案。

AI 助手。我们组装了我们的技术组件，以创建一个集成的AI助手，使我们能够为我们的客户提供无缝的面向消费者的体验，以及我们专有的可配置的安全和安保功能。我们的AI助手是可定制的化身，将自身集成到我们客户的环境中，根据其内部数据进行培训，为我们的客户与其当前和潜在客户的互动提供广泛的客户服务和培训解决方案。我们的AI助手设计为与几个现有的LLM配合使用，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM，以配置和个性化我们的AI助手对客户询问的响应，以创建特定于客户的解决方案。我们相信，与其他数据检索和数据处理技术配合使用的小体积LLM的好处，力求确保安全的环境，并最大限度地减少所需的计算量，以实现与人类相似的体验。我们的人工智能助理可以根据我们客户的特定需求和他们所处的消费环境来更改他们的对话、对话设计、个性和外观。我们的AI 助手可以通过移动应用程序、台式机或笔记本电脑以及店内实物大小的售货亭和SDK集成提供给客户，并且设计为部署在完全隔离的环境中。

通过可配置的安全和保障实现差异化。我们认为，我们的人工智能助理的主要区别在于能够通过消除“幻觉”、过滤不适当的输入和响应、管理客户身份解决方案来确保无偏见的培训。此外，Ben希望实施数据匿名化技术，以防止专有数据泄露给第三方 LLM。我们的平台设计有一个“中间层”，可以执行这些可配置的安全功能，而不会导致整体体验延迟。如果需要，响应将仅来自已接收的选定数据集，同时仍为用户提供具有适当自然语言响应的自然对话。此外，所有对话或会话都可以转录并进一步分析，以审核系统和对话，以持续监控我们平台的可配置安全和安保协议。

定制、配置和优化。我们的人工智能助手可以实现客户体验的巨大变化。ASR、TTS、头像和NLP可以调整音调、节奏、个性、情感和其他听觉特征。我们的AI助手中使用的声音可以与具有定制种族、肤色、面部特征和其他身体属性的各种化身相匹配。AI 助理可以穿着适合应用程序的各式各样的服装，如护士手术服、汽车修理制服、正式商务服装、休闲友好服装和其他适合职业的服装。NLP可以配置为提供适合受众的各种级别的响应，包括帮助医生或护士的全面、详细和技术响应，或使用常用词汇帮助消费者的简明响应。

部署。 传统的人工智能系统可能需要数年时间来部署和培训，然而，我们相信我们的人工智能助手可以在接洽后的几天内推出。我们的模块化架构使您能够通过标准化的数据接口在几小时内获取源数据以进行培训和响应生成。一旦数据集被应用程序摄取，对话管理可以从几个策略和方法开始以减少AI助手的学习时间。我们独特的统计方法与更直观的方法相结合，可以显著加快我们人工智能助手的培训。AI助手的部署结合了基于云、基于服务器和基于本地设备的功能，可以满足我们的客户的需求。我们的AI助理部署可以完全优化，以充分利用数据集、解决方案环境、设备硬件和操作系统以及现有的IT基础设施。此外，我们的AI助手旨在快速部署到客户定义的环境中在网络(台式机、移动设备和应用程序)、电话(语音和文本)上的多种设备类型和参与模式，并安装以通过Kiosk与物理世界中的消费者见面。

使用个案例。我们最近为我们的人工智能助理推出了以下试行用例：

未来，我们预计将增加我们人工智能助手在汽车和医疗保健市场以及我们打算扩展的新市场（例如金融服务）中的用例数量。

我们在产生式人工智能行业内运营--这是一个快速发展的行业，它涵盖了更广泛的人工智能、机器学习、深度学习和自然语言处理领域。我们的人工智能助手使我们能够瞄准我们认为超过100亿美元的总潜在市场，有望在2030年增长到300亿美元，这一点得到了第三方行业报告和与我们目标行业相关的全面研究的证实。

越来越多的人接受人工智能。根据麦肯锡进行的一项研究，47%的先进行业在其运营中使用了人工智能功能，三分之一的受访者表示，他们的组织已经在至少一项功能中定期使用生成性人工智能。此外，报告采用人工智能的组织中有60%正在使用生成性人工智能。94%的大公司预计在未来两年内集成语音人工智能，专注于生成性人工智能中的对话式人工智能子集。此外，人口统计学研究显示，65%的富于创造力的人工智能用户要么是千禧一代，要么是Z世代，这意味着市场日益成熟，并越来越多地接受这项技术作为实现目标的有效工具。

及时、个性化体验。我们认为，消费者在业务互动中的满意度取决于消费者需求的及时满足、这些互动的一致性以及对高度个性化体验的偏好。这对年轻群体来说正变得越来越重要，因为行业报告显示，三分之二的千禧一代希望获得实时客户服务，四分之三的消费者希望获得一致的跨渠道服务体验。埃森哲的另一项人口统计研究表明，91%的消费者更有可能购买提供个性化体验的品牌，然而，根据Gartner的数据，63%的数字营销领导者难以提供这些个性化体验。

数据驱动的转换。我们相信，数据是组织数字化转型的关键驱动力，在我们运营的行业中也至关重要。它处于重塑组织在数字时代的运营、创新和交付价值方式的前沿。数据的大规模激增对数据的准确性、可靠性和完整性提出了越来越高的要求。麦肯锡报告称，数据驱动型组织获得客户的可能性是前者的23倍，留住客户的可能性是后者的6倍，盈利的可能性是后者的19倍。此外，BARC研究显示，使用大数据的组织的利润增加了8%，成本降低了10%。

新兴技术的集成 。数字化转型的努力越来越注重超越生成性人工智能的新兴技术的无缝集成。其中包括区块链、云管理和计算以及物联网等技术。将这些新兴技术战略性地集成到现有基础设施和流程中，是面向未来的组织的关键方面，并确保它们始终处于技术进步的前沿。随着这些新兴技术获得更广泛的接受并进一步整合到世界数字基础设施中，我们预计人工智能的采用将得到增强和加速。根据各种行业研究，这些技术预计将出现显著增长：Statista预测，到2030年，全球将有超过290亿台物联网设备，而Gartner估计，到2025年，超过95%的新数字工作负载将部署在云原生平台上，与2021年观察到的30%相比有显著增长。这些统计数据突显了技术采用步伐的加快和集成在推动成功的数字转型方面的关键作用，我们相信这将进一步推动人工智能的采用。

自适应分析和机器学习加快部署速度.我们相信，我们的人工智能助理能够在短时间内以自动方式接受针对客户数据的培训，这将是我们快速高效地部署我们的平台的重要推动力。我们相信Ben能够通过我们的预处理、远程流媒体和顺序链接基础来满足大量数据需求。在尖端分析和机器学习的推动下，我们相信我们的AI助手能够在我们客户的业务环境中处理海量数据。利用我们的高级分析功能，我们设计的AI助手可为企业实时提供可操作的洞察。

利用直销和渠道销售战略获得新客户 。我们的目标是通过利用我们的直销团队和渠道合作伙伴来扩大我们的客户基础。与AFG等行业领军企业签订的长期最终协议不仅扩大了我们的覆盖范围，而且通过与原始设备制造商和汽车经销商建立了深厚的关系，也简化了与新客户的接触。我们计划在我们目前的垂直市场中寻求与渠道销售提供商的更多合作伙伴关系，以有机地增加收入并扩大对我们产品和品牌的熟悉度。

“土地扩展(&P)”.我们看到汽车、医疗保健和金融服务行业中长期存在显着的增长潜力和利润率扩张机会。我们的战略方法涉及最初通过我们的人工智能助理建立客户关系，并随着时间的推移，扩大这些关系，以推出满足客户不断变化的需求的额外产品。

产品和垂直扩展。我们正在开发强大的创新未来开发管道，我们相信这些开发不仅将增强我们的人工智能助手，还将丰富采用我们嵌入式解决方案的业务应用程序、产品和平台。我们相信，保持强大的渠道将促进我们能够向企业客户交付的新产品。随着我们深入目前的垂直市场并使我们的产品组合多样化，我们还打算探索邻近的垂直市场以推动收入增长。

与顶尖大学的其他合作。与大学的合作，如我们与韩国大学的研究协议，扩大了我们改进现有技术、生产新产品的努力，我们相信这些努力将通过与全球领先的人工智能开发和研究专业人员合作，加快我们进入新客户垂直市场的速度。这些合作促进了我们技术的进步，并以我们认为使我们有别于竞争对手的方式，提供了接触高素质人才、不同视角和探索未知技术领域的宝贵途径。

以下是我们认为能够说明我们产品的当前和长期潜力的关键终端市场的摘要：

我们相信，我们的平台可以通过承担面向客户的角色，为医疗保健产品提供人为错误和工作倦怠的解决方案，从而消除医生和其他医疗保健专业人员的某些管理任务负担。医疗保健垂直市场由超过145,000个组织组成。这一领域的细分市场包括门诊护理机构(48,000多家)、紧急护理机构(11,000多家)、医生团队地点(18,000多家)、医院(6,000多家)和牙医诊所(65,000多家)。医疗保健部门中的组织和这些组织中的业务职能通常是孤立运行的，这会导致不同的系统破坏数据互操作性。患者表格、探视记录和员工轮班记录是医疗保健人员承担的管理职责的示例，这些管理职责要求很高，而且通常是手动的。手动输入容易出现人为错误，这会在支离破碎和耗尽的系统中加剧。根据德勤的数据，25%的美国医疗保健支出被浪费在管理复杂性、定价失误和糟糕的医疗保健服务上精疲力竭和全球熟练医疗劳动力短缺是护理设施和医疗中心面临的重大风险。德勤报告称，42%的医生经历了职业倦怠，到2035年，全球熟练专业人员的短缺将增长到1210万。我们打算瞄准医疗保健行业和子行业的关键客户，如医院/护理提供商、医疗保险公司、药品制造商/零售商、临床医生援助和教育、用药依从性、健康和健康以及为这些组织提供各种产品和服务的特定第三方管理人员。

尽管新的汽车经销商和保险提供商细分市场的分化程度较小，但这些细分市场也受到消费者对数字化接触点的偏好变化以及整个行业不断上升的成本压力的影响，我们认为这为我们的平台提供了一个天然的切入点。截至本注册声明日期，全球有超过450,000家组织在汽车行业开展业务。这一数字包括28万多个服务中心，15.1万多家二手车经销商，1.8万多家新车经销商和500多家保险公司。二手车经销商和服务中心细分市场。这种碎片化在各个细分市场参与者之间传播了数据差异，并导致新兴技术和分析功能的采用速度缓慢。反过来，这又促进了数字化偏好的变化与传统产品之间的差距。麦肯锡的一项研究证明了这一点，该研究显示，95%的二手车搜索是在网上发起的。在另一项研究中，麦肯锡指出，超过80%的受访者在新车销售的购买对价期间使用在线资源。

我们相信Ben可以通过提供友好、值得信赖和中立的界面，为面临微妙财务决策的客户提供安慰，从而填补整个金融服务部门提供商面临的大部分入职缺陷。超过227,000家组织在金融服务业开展业务。这一数字包括12,000多家联邦存款保险公司和非联邦存款保险公司承保的银行、195,000多家信贷中介机构、16000多家资产和财富管理公司以及4,500多家保险提供商。信托是金融服务机构的主要承租人，在这些机构中，可靠性和安全性对于向客户提供价值至关重要。这得到了广泛监管的支持，这些监管规定了行业参与者的风险，以确保合规。交易产品的范围和复杂性给资产和财富管理组织开展的对账流程带来了压力。这些流程通常依赖于来自不同来源的手动集成信息。保险提供商可能难以将客户入职、保单绑定和索赔评估数字化。在德勤的一项研究中，54%的接受调查的保险公司尚未完成对其传统保单管理系统的升级。

我们计划分三个层次提供我们的产品，根据集成级别、客户服务数量、客户参与的并发性、我们提供的解决方案的定制以及我们最终用户的需求而不同。下面是潜在的产品级别说明：

注意：自定义系统设计以及数据复杂性和安全性级别需要支付额外费用。ARR是根据效用和并发性估算的，将收取超额费用。ARR的计算方法是将估计的每月经常性收入数字乘以12。

行业观察人士预计，到2028年，我们的潜在市场总需求将达到约300亿美元，作为其中的一部分，我们相信，将有大量机会将我们的差异化产品进一步扩展到零售、酒店、企业、联系中心和物联网领域。我们预计，我们与韩国大学的合作关系将为针对这些更多垂直市场量身定做的更多产品奠定基础。目前，我们与韩国大学签署了一项研究协议，其中包括一个由七名博士生和五名硕士生组成的团队，致力于高级人工智能模型的研究，以及一项多年合作协议，以进一步开发我们的产品。我们打算继续扩大与韩国大学的合作关系，我们正在考虑扩大与其他大学和美国机构的这种合作关系，以保持在人才获取和产品研发方面的竞争力。

我们雇佣了一支直销队伍，并利用渠道合作伙伴有机地扩大了我们的客户群。2023年9月，我们与AFG签署了一份经销商协议，根据该协议，AFG获得了向原始设备制造商和汽车行业经销商销售我们产品的独家许可。我们打算利用更多的渠道合作伙伴并壮大我们的销售团队，以进一步扩大我们的客户群并推动收入。我们相信，我们的客户群将主要包括原始设备制造商、汽车经销商、医院和门诊诊所和医疗专业人员，以及支持这些组织的保险公司和第三方管理人员。我们打算瞄准其产品(包括产品和服务)可通过我们的技术显著增强或脱颖而出的合作伙伴。

我们有三个主要的入市战略：(1)与行业特定的解决方案提供商合作，瞄准理想的行业；(2) 有机地并通过行业垂直市场和子行业内的合作伙伴抓住关键的大客户，以利用他们的品牌和市场地位；以及(3)通过将我们的人工智能平台嵌入解决方案提供商和咨询公司来扩展我们的业务，以便他们的解决方案产品将包括我们的全部或部分技术，以创造差异化。

为了与其他可能更大、可能拥有更多资源的公司竞争，我们的战略是利用我们的技术领先地位，这是我们有针对性和有目的地满足主要客户和合作伙伴需求的结果，并利用运营灵活性使我们能够对行业趋势的突然变化做出快速反应。我们的目标是利用我们的合作伙伴销售团队及其现有业务关系来扩展我们的业务。一旦我们与主要客户和合作伙伴建立了联系，我们的目标是将我们的平台和技术嵌入到他们的现有产品中，以便我们的合作伙伴的产品能够创造市场差异化，为他们的客户提供更多价值，创造额外的收入机会，为使用我们的AI 平台支付版税或平台费用，并最终提供更好的客户体验。

人工智能价值堆栈由多个层次组成，包括服务、软件和应用、模型和机器学习操作、基础设施和平台以及芯片。支持任务管理和/或帮助台应用程序的人工智能和数据驱动技术平台最具启发性。然而，支持人工智能技术的基础设施和硬件参与者以及正在注入人工智能以增强其更广泛平台价值主张的大型科技公司也是相关的。私募市场的可比性也可能具有启发性，尽管绩效指标通常是有限的。人工智能市场的范围由一个同时满足水平和垂直解决方案以及企业和消费产品的生态系统来定义。

我们依靠专利、专利申请、注册和未注册商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议和其他合同措施来保护我们的知识产权。

截至2024年4月22日，我们已颁发21项专利，其中10项美国专利和11项国外专利。我们在美国颁发的专利将于2028年9月9日至2031年4月18日期间到期。截至2024年4月22日，我们有25项未决专利申请，包括16项美国非临时专利申请、9项美国临时专利申请、1项专利合作条约专利申请、和3项国外专利申请。未决的美国专利申请如果发布，将于2041年至2044年间到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们通常还适用一项政策，要求我们的员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生并同意保护我们的机密信息的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、流程和其他知识产权转让给我们。我们的专利权和其他知识产权存在许多与我们的专利权和其他知识产权相关的风险，包括这些权利是否有效、可强制执行或足以保护我们的业务、产品或服务。见标题为“”的部分风险因素-与知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险“更全面地描述与我们的知识产权有关的风险。

在我们的目标垂直市场中，对人工智能的监管及其更广泛的应用在立法者和政策制定组织中是一个迅速演变的话题。虽然围绕人工智能的存在、参数、应用和使用案例的全面监管仍处于早期阶段，但我们预计管理我们平台和活动的监管环境将在未来迅速发展，并将对整个人工智能进行大量的公共和私人审查。此外，我们运营和未来可能运营的司法管辖区可能会有非常不同的监管制度，我们可能需要遵守这些监管制度。虽然我们无法预测任何新法规对我们的业务和运营结果的确切影响，但我们认为，全面的法规很可能会导致额外的合规和开发成本，因为以及政府机构和私人组织的关注，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

虽然管理人工智能的监管制度总体上仍未制定，但我们的一些目标垂直市场中有许多现有的法规，我们可能需要遵守这些法规。例如，美国有许多联邦和州法律法规与个人身份信息(“PII”)的隐私和安全有关，包括健康信息。特别是，经《经济和临床健康信息技术法案》及其各自实施条例修订的HIPAA建立了隐私和安全标准，限制使用和披露受保护的健康信息(“PHI”)，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。违反HIPAA可能会导致民事和刑事处罚。如果我们将客户数据存储在我们的系统上，而不是第三方云系统或与我们的客户在一起，我们将受到HIPAA的约束。

除了HIPAA和州健康信息隐私法之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平隐私和安全做法以及有关隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对某些类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。

近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及医疗保健和金融服务中PII和PHI的不当使用和披露。许多州通过颁布法律来应对这些事件，要求个人信息持有者保持安全措施，并采取某些措施应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供及时的违规通知。此外，根据HIPAA和某些其他法律，我们必须在发现违规行为后向我们的合作伙伴报告未加密PHI的违规行为。在某些情况下，还必须通知受影响的个人、联邦当局和其他人。

在我们的平台和应用程序构成医疗产品的情况下，我们的运营可能部分受到FDA和其他联邦和州机构的监管。FDA对我们医疗器械的开发、测试、制造、标签、包装、储存、安装、服务、广告、促销、营销、分销、进口、出口和市场监督进行广泛监管，并拥有重大的执法和政策制定权。

其他联邦和州法律也可能适用于我们，包括有关IT安全、PII、纽约州和加利福尼亚州的欺骗性贸易行为等方面的其他法规。此外，我们可能受欧盟和欧洲经济区的一般数据保护法规的约束。

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方，这些法律程序如果被确定为对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素而对我们产生不利影响。

在标题为“董事、高管与公司治理 “和”高管薪酬，“以下是自2022年1月1日以来的每笔交易的说明，以及其中当前建议的每笔交易：

自2022年1月1日起，本已与满足上述标准的投资者签订了以下协议：

2021年10月1日，在James Richard Howard先生开始担任首席信息和数据官之前，Ben与聘用Howard先生的咨询公司RG Data Insights，LLC签订了经修订并于2023年7月1日生效的咨询服务协议。咨询服务协议于2023年9月30日到期。关于经修订的咨询服务协议，考虑到所提供的持续服务，Ben同意在成功完成超过500万美元的融资后向Howard先生支付15万美元的成功费用。此外，本同意向霍华德先生发行补偿性认股权证，以每股1.00美元的行使价购买最多300,000股Legacy Ben的B类普通股(“Legacy普通股”)。前提是，霍华德先生将继续担任本的顾问委员会成员，直至2024年9月30日。

10月 3^研发迈克尔·卢卡斯先生和小詹姆斯·D·亨德森先生拥有Genually Lifetime，LLC的58.225的权益。分别拥有13.025%和10%的权益。10月3日^研发LLC由泰勒·勒克先生和卢卡斯先生共同持有50%的股份。勒克先生在2023年6月1日之前一直担任Genuine Lifetime，LLC的管理成员。关于Ben与AFG，Genuine Lifetime签订经销商协议，根据Genuine Lifetime、LLC和AFG之间的单独协议，LLC向AFG发行了500,000股与经销商协议相关的普通股。关于GL临时融资，True Lifetime LLC与AFG订立了一张本票，AFG据此同意贷款，而Genuine Lifetime LLC同意借款400万美元，以资助GL临时融资(“GL贷款”)。关于GL贷款，勒克先生就GL贷款项下的真正终身有限责任公司的义务进行了个人担保。此外，幸运先生同意不出售、转让或转让他持有的普通股股份，也不允许10月3日^研发LLC作为其管理成员，在偿还GL贷款之前出售、转让或转让其普通股股份，但受某些惯例例外情况的限制，包括勒克先生和10月3日出售此类普通股^研发Holdings，LLC与业务合并的完善有关。

2023年9月29日，AFG以每股2.19美元的价格收购了456,621股传统普通股，根据AFG临时融资，总收购价约为 100万美元。根据AFG中期融资的条款，AFG在紧接认购协议下的生效时间(定义见认购协议)前购买旧股普通股的责任减少1,000,000美元。2023年10月15日，Genuine Lifetime LLC以每股2.19美元的价格收购了1,826,484股Legacy普通股，总收购价约为400万美元。

Ben 于2021年5月1日与Genuine Lifetime，LLC签订了一份营销与接口协议，包括该协议的三份附录，日期分别为2021年7月1日、2021年11月1日和2022年1月31日(“M&I协议”)。并购协议规定，Ben每月支付15,000美元的费用，包括将2021年9月30日或之前的未付余额转换为Legacy普通股的选项，用于Genuine Lifetime，LLC提供的服务，用于制定和实施营销计划，向美国境内的Genuine Lifetime，LLC客户推广Ben广告界面，并在Ben的数据库和汽车数据聚合器与Genuine Lifetime，LLC的保修计划之间开发接口。根据并购协议，Genuine Lifetime，LLC指派其员工格雷戈尔·埃文斯为本提供特定的营销和沟通服务和专业知识。根据并购协议，Genuine Lifetime，LLC还承诺了50,000美元，以换取Ben 认可50,000个预付费区块链激活。Ben和Genuine Lifetime，LLC于2022年5月30日通过共同发布终止了M&I协议。根据并购协议，于并购协议终止时，Ben授予Genuine Lifetime，LLC以每股0.10美元的价格将总额达50,000美元的预付激活转换为传统普通股股份的期权，该期权已于2023年3月15日由Genuine Lifetime，LLC全面行使。自此，LLC已将其在Ben的全部股权转让给第三方。

2022年5月，双方终止了M&I协议，Ben批准与GenualLifetime LLC签订债务转换协议，允许他们将Ben债务中与代表Ben提供的服务相关的应计补偿最多20万美元转换为2,000,000股遗留普通股。

根据一份日期为2023年6月1日的咨询协议，作为对先前在2023年5月31日之前提供的若干咨询、战略和咨询服务的交换，卢卡斯先生获得了一份认股权证，将以每股1.00美元的行使价购买1,500,000股Legacy普通股。此外，本咨询协议下的任何未来补偿将以本公司批准的任何未来交易的价值为基础，上述补偿应由我们的董事会自行决定。

根据2021年3月4日签署的登记权及股东权利协议，保荐人有权享有有关私募认股权证、可于行使前述规定及转换DHC B类股份(每股面值0.0001美元)后可发行的营运资金贷款(如有)及普通股转换后可发行的认股权证的某些登记权，而作为业务合并的结果，保荐人有权提名两(2)名人士进入本公司董事会，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券即可。

关于业务合并，于2021年3月4日由DHC、保荐人及其中所点名的若干其他股权持有人订立及之间的登记权协议已予修订及重述。根据本公司及其持有人之间于二零二四年三月十四日订立的经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，本公司同意根据证券法第415条的规定，登记转售协议各方不时持有的本公司普通股及其他股权证券的若干股份。

上述披露中的某些是我们关联方协议的某些条款的摘要，其全部内容均参考此类协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。

2024年3月14日，本公司通过了一项新的书面关联方交易政策，该政策规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。

A “关联人交易“指本公司或其任何附属公司曾经、现在或将会参与的交易、安排或关系，所涉及的金额超过12万美元或本公司最近两个完整财政年度年终总资产平均值的百分之一，而任何关连人士曾拥有、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益。A“相关人士“意思是：

根据本公司的关联方交易政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被识别为关联人交易的交易，公司管理层必须向公司审计委员会提交有关关联人交易的信息，或如果审计委员会批准将不适当，则向另一个独立的董事会机构提交审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括对重大事实、关联人的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及交易条款是否可与不相关的第三方或一般员工提供的条款相媲美的描述。根据该政策，公司将从董事的每位高管、高管以及(在可行的情况下)重要股东那里收集公司认为合理必要的信息，以使公司能够识别任何现有或潜在的关联人交易，并执行政策条款。此外，根据公司的《商业行为和道德守则》，公司的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能会引起利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，公司审计委员会或其他独立董事会机构将考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：

政策要求，在决定批准、批准或拒绝关联人交易时，公司审计委员会或公司董事会其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合或不符合公司和公司股东的最佳利益，因为公司审计委员会或公司董事会其他独立机构真诚地行使其酌情决定权。

Zacharski先生于2023年8月加入Ben，担任首席执行官。在加入Ben之前，Zacharski先生自2023年1月起任职，目前担任M2M5 Consulting LLC的首席执行官。他曾担任多家其他公司的首席执行官，这些公司提供了宝贵的管理经验，最近包括在2018年5月至2023年1月期间担任引擎集团/大村庄的子公司EMX Digital，以及在2018年5月至2023年1月期间担任引擎集团/大村庄的子公司Baliho Inc.。大村及其子公司于2023年2月根据美国法典第11章第11章申请破产保护。此外，Zacharski先生还曾在2022年1月至2023年4月期间担任IAB技术实验室数字广告标准机构的董事会成员。Zacharski先生是Chip Chick Media Inc.的董事会成员，自2016年11月以来一直担任该职位。扎查尔斯基先生曾在2018年5月至2023年1月期间担任EMX Digital Limited(英国)、EMX Digital Pty Ltd.和EMX Digital GmbH的董事顾问，并于2013年6月至2019年9月期间担任CPXi Asia的董事顾问。Zacharski先生在纽约大学获得学士学位。Zacharski先生在业务、管理和专业方面的专业知识和经验使他非常有资格在我们的董事会任职。

先生 Williams于2023年10月加入BEN，担任首席财务官。在加入BEN之前，Williams先生于2016年至2023年担任American Tire Distributionors Holdings执行副总裁兼首席财务和可持续发展官。Williams先生是 KPI Integral Solutions董事会成员和审计委员会主席，也是Equal Justice Works顾问委员会成员。威廉姆斯先生在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位，在德保罗大学获得法学博士学位，在伊利诺伊州北伊利诺伊大学获得本科学位和注册会计师学位。

张先生于2021年5月加入本公司，担任顾问。在加入本之前，张先生自2004年11月起在IBM Corporation担任各种职务，最近的职务是在2015年1月至2017年2月担任认知解决方案和高级分析SME，于2017年2月至2022年3月担任分销和工业部门的全球区块链行业主管，并于2022年3月至2023年5月担任全球OEM技术GTM主管。张先生在卡内基梅隆大学获得理学学士学位。

卡拉斯科先生于2021年5月加入本公司。在加入Ben之前，Carrasco先生自2018年8月起任职，目前担任儿童神经学咨询公司Austin的管理合伙人。此外，Carrasco先生于2016年11月至2019年11月期间担任登记和卫生信息技术部内的美国风湿病学会成员。Carrasco先生于2018年8月至2019年7月担任长老会医疗服务的首席医疗信息官，并于2014年8月至2018年8月担任塞顿家庭医院的首席医疗信息官。Carrasco先生在新墨西哥大学获得医学博士学位，在贝勒大学获得文学学士学位。

亨德森先生于2018年4月加入本公司，担任公司秘书、总法律顾问和董事。在加入本律师事务所之前，亨德森先生曾在小詹姆斯·J·亨德森律师事务所担任律师。从2002年开始。亨德森先生在亚利桑那州立大学获得法学博士学位，并在亚利桑那州立大学获得政治学文学学士学位。亨德森先生在商业、专业和法律方面的专业知识和经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

霍华德先生于2021年7月加入本公司，担任顾问。在加入Ben之前，Howard先生自2011年11月起担任Axl Health的首席产品和数据官。霍华德先生最近还曾于2020年4月至2021年10月担任Apervita，Inc.的首席产品官，并于2017年2月至2020年6月担任阿森松科技基础设施和工程部门的首席数据官兼总裁副总裁。Howard先生在Letourneau大学获得工商管理硕士学位，并在肯塔基大学获得会计学学士学位。

幸运先生是本的联合创始人，自2018年以来一直担任总裁兼首席产品官。幸运先生熟悉公司的日常运作，这使他完全有资格在我们的董事会任职。

努纳利于2018年3月与他人共同创立了Ben。纳纳利先生还在2021年至2023年期间担任Raise a Hood，Inc.的首席技术官，自2019年以来一直担任LionCompass的合伙人。Nunnally先生在加州理工州立大学圣路易斯·奥比斯波获得电子工程理学学士学位。

平南先生于2021年2月加入本公司，担任顾问。在加入BEN之前，Pinnam先生最近于2021年6月至2022年10月在Curantis解决方案公司担任董事工程部，2019年10月至2021年1月担任董事全球工程项目，并于2016年9月至2019年9月在RFXcel Corp.担任产品管理和工程交付高级董事。Pinnam先生拥有威斯康星大学的战略管理MBA学位和安德拉大学的机械工程理学学士学位。

帕克特先生于2023年4月加入本公司。在加入Ben之前，Puckett先生曾担任和目前担任Frequentz的董事会主席。之前，Puckett先生是OpenWave Systems Ltd的董事会主席。从1994年到1996年，Puckett先生是Skyel集团的首席执行官。在此之前，他是国际商用机器公司的执行副总裁总裁。Puckett先生卓越的业务和专业知识以及丰富的经验使他完全有资格在我们的董事会任职。

加尔特纳先生是大型投资银行Rothschild&Co.的副董事长兼科技投资银行业务全球主管，他于2017年5月加入该公司。在此之前，加尔特纳先生曾在2012至2017年5月期间担任大型投资银行瑞士信贷的企业融资技术投资银行业务全球主管。在此之前，他曾在2005至2012年间担任大型投资银行美银美林的科技投资银行业务全球主管。Gairtner先生在美国军事学院获得学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。他还获得了哥伦比亚大学的MSEE学位，是CFA特许持有人。加特纳先生的重大投资和金融专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

先生摩根是Corps Capital Advisors LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家投资咨询公司，他于2019年7月创立了该公司。此前，小摩根先生2009年至2019年7月担任大型投资银行摩根士丹利董事总经理。先生摩根于1993年在高盛开始了他的私人财富管理职业生涯。在从事职业生涯之前，摩根先生曾在美国陆军担任步兵/航空兵军官，隶属于2^发送步兵师，1^ST骑兵师，6^这是骑兵中队。摩根先生收到了学士学位来自美国军事学院和哈佛大学MBA。摩根先生， Jr.'他丰富的投资和财务专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

莱博维茨先生是美国历史最悠久的消费者权益倡导组织全国消费者联盟的董事会主席。在此之前， Leibowitz先生在2013至2021年间是Davis Polk&Wardwell LLP的高级合伙人，他的业务重点是合并和收购的复杂反垄断方面，以及政府和私人的反垄断调查和诉讼。在私人执业之前，Leibowitz先生曾在联邦贸易委员会(“FTC”)担任行政职位，于2004年至 2009年担任专员，并于2009年至2013年担任主席。在联邦贸易委员会任职期间，莱博维茨先生专注于反垄断、消费者隐私和不公平竞争问题，特别是在制药和技术行业，以及隐私立法和反垄断改革。从1991年到2000年，莱博维茨先生在美国参议院的多个小组委员会任职，包括反垄断小组委员会、恐怖主义与技术小组委员会和少年司法小组委员会。Leibowitz先生在纽约大学法学院获得法学博士学位，并在威斯康星大学获得学士学位。Leibowitz先生的经验使他在合并和收购、消费者隐私和技术问题以及复杂的反垄断事务和相关立法方面具有重要的洞察力。我们相信，莱博维茨先生在这些问题上的背景和专业知识使他完全有资格在我们的董事会任职。

格拉索女士是DocuSign全球合作伙伴生态系统的负责人。在此之前，格拉索女士于2019年至2023年在威瑞森担任业务发展副总裁总裁，领导了一个新成立的业务发展组织。在加入威瑞森之前，格拉索女士在ibm工作了20年，最近担任区块链生态系统副总裁总裁，领导ibm区块链战略和生态系统组织。格拉索女士拥有佩斯大学鲁宾商学院的学士学位。Grasso女士在收购、资产剥离、知识产权相关交易和战略合作伙伴关系方面的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。

虽然不是本公司的高级职员或董事。我们的联合创始人迈克尔·卢卡斯目前担任本公司的顾问，他可能被视为本公司的“发起人”，因为该术语在根据证券法颁布的规则和条例中定义。

Michael Lucas于2018年4月共同创建了公司，并自2023年6月以来一直担任公司的顾问，协助业务开发、公司战略、产品开发和营销的各个方面。在共同创立本公司之前，卢卡斯先生于2011年10月创立了PartProtection，LLC ，这是一家专注于汽车项目的公司，旨在为OEM零部件和劳动力提供保护。此外，自2008年以来，卢卡斯先生创建了，并经营了多家企业，包括i3Brands Inc(前身为TradeMotion LLC)和2010年的Frequentz，LLC。 2021年4月，卢卡斯先生在美国加州南区地区法院认罪，承认未能说明并缴纳就业税。

幸运先生与卢卡斯先生结婚，卢卡斯先生可被视为公司的“发起人”，该词在《证券法》颁布的规则和条例中有定义。

我们的董事会由九(9)名成员组成，董事还有两个空缺席位。我们的董事会分为三类，每一类交错任职，任期三年：

在2024年召开的第一届股东年会上，第I类董事的初始任期届满，选举产生的第I类董事的任期为三年。在第二届股东年会上，第二类董事的初始任期届满，选举产生的第二类董事的完整任期为三年。在第三届股东周年大会上，第三类董事的初始任期届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

纳斯达克上市规则要求纳斯达克上市公司的董事会过半数必须由“独立董事”组成，独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者任何其他有关系的个人，而公司董事会认为这会干扰董事行使独立判断来履行董事的责任。我们的董事会已经决定Jon Leibowitz，Janine Grasso，Bernard Puckett，Thomas Morgan Jr.根据纳斯达克上市规则和交易所法案10A-3规则，克里斯·加特纳为独立董事。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每个非员工董事目前和以前与本以及将与本拥有的关系，以及董事会认为在确定独立性方面相关的所有其他事实和情况，包括每个非员工董事对普通股的实益所有权，以及涉及这些交易的在标题为“某些关系和相关交易.”

我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。各委员会的组成如下。

我们的审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节成立的，由Jon Leibowitz、Janine Grasso和Bernard Puckett组成，他们都是独立董事，并且都是纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”。伯纳德·帕克特担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定，乔恩·莱博维茨有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

我们的薪酬委员会由珍妮·格拉索和伯纳德·帕克特组成，他们每个人都是独立的董事。Janine Grasso担任薪酬委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会由伯纳德·帕克特和乔恩·莱博维茨组成，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。乔恩·莱博维茨担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会负责监督董事会提名人选的选择。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

我们的董事会已根据适用的联邦证券法为我们的董事、高级管理人员、员工和某些附属公司采用了《商业行为和道德准则》，该准则的副本可在BEN网站www.example.com的“投资者：公司治理”下查看https://beninc.ai/ BEN将向任何提出要求的股东提供《商业行为和道德准则》的印刷本。如需印刷副本，请联系我们的首席执行官Michael Zacharski，网址： mz@beninc.ai.

如果我们修改或批准豁免我们的商业行为和道德准则的一个或多个条款，我们打算通过在本公司的网站https://beninc.ai/.上发布所需的信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露对我们的商业行为和道德准则的条款的修订或豁免的要求本网站上的信息不是本注册声明的一部分。

我们的董事会采取了内幕交易政策，规范董事、高级管理人员和某些员工购买、出售和/或其他处置其证券的行为，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策可在本公司的公司网站https://beninc.ai/上的“投资者：公司治理”下找到。

我们的董事会已采取举报人政策，为员工提供保密和匿名的方法来举报对公司或员工行为的担忧，不受报复。我们的举报人政策可在BEN公司网站 https：//www.example.com“投资者：公司治理”下查看beninc.ai/

我们的董事会采取了补偿追回政策，规定如果公司因违反证券法规定的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述报表，或者公司认定存在导致财务或声誉损害的重大不当行为，公司应收回部分或全部奖励补偿。我们的赔偿追回政策可在本的公司网站https://beninc.ai/上的“投资者：公司治理”中找到。

本根据《就业法案》的定义，是一家“新兴成长型公司”，也是根据美国证券交易委员会规则的一家“较小的报告公司”。因此，我们选择遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的大规模高管薪酬披露规则，这些规则提供了适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。除另有说明或文意另有所指外，在本节中，术语“本”、“我们”、“我们”和“我们”是指在业务合并之前的本，以及在业务合并之后的本及其前身。

在企业合并完成之前，本是一家私人公司。因此，在截至2023年12月31日的财政年度，本公司董事和指定高管获得的薪酬或支付给本公司董事和指定高管的薪酬是由本公司董事会(“本公司董事会”)在业务合并前制定的政策和做法提供和确定的。与合并后合并公司有关的薪酬事宜已经并将由本公司董事会和/或薪酬委员会(视情况而定)审查和实施。

为了实现本的目标，本设计了其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与本的理念相同并渴望为实现本的目标而努力的具有深厚才华的和合格高管。Ben认为，其薪酬计划应该会促进Ben的成功，并使高管激励与股东的长期利益保持一致。Ben目前的薪酬安排主要包括基本工资、年度现金奖励奖金和股权薪酬，如下所述。

本董事会决定本公司高管的薪酬。在截至2023年12月31日的年度内，我们的指定执行干事(“指定执行干事”或“近地天体”)如下：

本部分概述了BEN与其指定执行官的高管薪酬安排，包括对理解下面薪酬摘要表中披露的信息所需的重大因素的叙述性描述。本节可能包含基于BEN关于未来薪酬计划的当前计划、考虑因素、期望和决定的前瞻性陈述。

下表列出了截至2023年12月31日的财年有关指定执行官薪酬的信息。

Ben 已与其指定的高管和某些其他关键员工签订雇佣协议，这些协议规定了他们在完成业务合并后继续受雇于Ben的条款。

2023年5月，在Michael Zacharski先生被聘为Ben首席执行官之前，Ben与他是唯一所有者的M2M5 Consulting LLC签订了一项咨询协议，为Ben提供建议和设计战略。根据咨询协议，咨询付款总额约为176,000美元，该协议于2023年8月终止。

Ben 与Zacharski先生签订了一份2023年8月16日生效的雇佣协议，根据协议条款，Zacharski先生的基本工资为550,000美元。CEO雇佣协议的期限为三年，除非因业务合并而提前终止。扎查尔斯基将有资格获得基于年度绩效指标的可自由支配的现金奖金。扎查尔斯基的年度目标奖金不得低于扎查尔斯基当时基本工资的100%，扎查尔斯基有资格获得至少扎查尔斯基当时基本工资的200%作为奖金。2023年，Zacharski先生的年度奖金不低于550,000美元，于2024年2月15日或之前支付，只要Zacharski先生在2024年2月15日之前没有因正当理由被解雇。根据CEO雇佣协议，Zacharski先生有权参与Ben可能为管理层的利益而不时采用的任何奖金薪酬计划，以及可供处境相似的员工使用的任何标准福利计划。扎查尔斯基每年将有权享受30天的带薪假期，此外还有病假和正常假期。如果不是每年使用，或者在他的雇佣因任何原因终止时，Zacharski先生将有权获得所有未使用的假期时间的报酬。如果Zacharski先生的雇佣被Ben无故终止或Zacharski先生有充分理由终止，他将有权获得到CEO雇佣协议结束时的基本工资或他一年的基本工资，以较大者为准，以及任何未支付的既得期权、股权或赚取的奖金。

在受聘为首席执行官方面，Zacharski先生还获得了根据Ben的2021年股权激励计划(“2021年股权激励计划”)以每股1.00美元的行使价收购5,000,000股普通股的完全归属股票期权，终止日期为2033年3月15日。Zacharski先生还将被授予在其三年雇佣协议期间每年购买100,000股额外普通股的完全归属期权。

Zacharski先生已订立合并后雇佣协议，该协议于业务合并结束后生效，而Zacharski先生在业务合并结束后受雇于Ben的条款由管辖。合并后雇佣协议中有关薪酬的条款与他之前与Ben签订的雇佣协议中的条款基本相似，只是根据本合并后雇佣协议授予的任何股票期权将是购买普通股而不是普通股的期权，并将受与业务合并相关采用的高管股权薪酬计划条款的约束。此外，Zacharski先生有权在业务合并结束时获得500,000美元的奖金(“Zacharski合并奖金”)。上述对Zacharski先生的雇佣协议的描述通过参考Zacharski先生的雇佣协议的完整文本进行了限定，该协议的副本作为附件10.11存档，并通过引用并入本文。

2024年4月22日，Zacharski先生对其合并后雇佣协议(“Zacharski修正案”) 进行了修订，延长了Zacharski合并奖金的支付时间，规定(I)在2024年4月30日之前支付50%的合并奖金；及(Ii)在2024年9月30日之前支付50%的合并奖金，但在任何情况下都不迟于2024年12月31日。通过参考Zacharski修正案的完整文本来限定前述对Zacharski修正案的描述，该修正案的副本作为附件10.12提交于此，并通过引用结合于此。

于2021年5月15日，本公司与其全球总裁先生订立顾问协议，后者于完成业务合并(“咨询协议”)后成为本公司的总裁，据此，张先生受托担任本公司的导师或顾问，寻求及提供公司管治指引，包括但不限于公司建议、策略、伙伴关系、会议、关系、社会及个人推广、一般辅导及意见，主要在区块链及电讯领域。咨询协议有一个无限期的期限，将持续到任何一方在30天前发出书面通知后因任何原因终止为止。作为与咨询协议项下服务相关的补偿，张先生收到了一份购买250,000股普通股的完全归属期权的授予，该期权可按每股0.10美元的行使价行使。张先生在2022年6月全面行使了这些选择权。

本与张先生订立雇佣协议，自2023年5月7日起生效，根据协议条款，张先生的基本工资为420,000美元。张先生的雇佣协议为期三年，除非因业务合并而提前终止。张先生将有资格获得年度奖励奖金，目标为第一年的年终基本工资的50%，并有机会在随后的每一年获得高达其当时基本工资的100%的奖金，具体金额将由本董事会决定。根据张先生的雇佣协议，张先生有权参与本公司可能不时为管理层的利益而采用的任何奖金补偿计划，以及可供处境相似的员工使用的任何标准福利计划。除了病假和正常的假期外，张先生每年还可以享受30天的带薪假期。如果不是每年使用，或在雇佣终止时因任何原因，张先生将有权获得所有未使用的假期的报酬。如果张先生在没有充分理由的情况下被本公司或张先生终止雇佣，他将有权获得他的基本工资，直到他的雇佣协议期限结束，或他的一年基本工资，以较大者为准，以及任何未支付的既得期权、股权或赚取的奖金。张先生还将获得在其三年雇佣协议期限内每年额外购买100,000股普通股的完全既得选择权。

张先生已订立合并后雇佣协议，该协议于业务合并结束时生效，而常先生于业务合并结束后受聘为本总裁的条款由管辖。合并后雇佣协议下有关薪酬的条款与其与Ben之前的雇佣协议下的条款基本相似，不同之处在于，根据本合并后雇佣协议授予的任何股票期权将是购买普通股而不是普通股的期权，并将受制于将就业务合并采用的高管股权薪酬计划的条款。此外，张先生有权于业务合并完成时获发现金、股票或现金及股票组合的红利，金额为1,000,000美元，只要当时本的价值超过100,000,000美元(“常合并红利”)。以上对张先生雇佣协议的描述通过参考张先生雇佣协议的完整文本而有所保留，该协议的副本作为附件10.13在此存档，并通过引用并入本文。

于2024年4月22日，张先生对其合并后雇佣协议(“常修正案”) 作出修订，规定常合并奖金应以现金形式支付给常先生，金额为250,000.00美元，在紧接企业合并结束后但不迟于该日期后35天内支付，并在该日期后行政上可行范围内尽快但不迟于企业合并结束后60天支付给常先生。剩余的750,000美元将以完全既得性限制性股票的形式授予，相当于授予日公平市值为750,000.00美元的公司普通股的股份数量，受品牌参与网络公司2023长期激励计划的条款和条件以及公司限制性股票授予协议的形式限制。前提是，于授出日期，张先生受雇于本公司或为本公司提供服务。前述对《常修正案》的描述通过参考《常修正案》的全文进行限定，其副本作为附件10.14在此存档，并通过引用并入本文。

2023年9月7日，Ben与其首席财务官Williams先生签订了一项雇佣协议，从2023年10月1日起生效，一直持续到终止。根据其条款，威廉姆斯先生的基本工资为500,000美元，每年都会审查这一基本工资，以确定是否有可能增加。威廉姆斯先生将有资格获得可自由支配的现金奖金，金额由本每年确定。威廉姆斯先生的目标年度奖金不得低于威廉姆斯先生当时基本工资的70%，威廉姆斯先生有资格获得高达其当时基本工资的200%作为奖金。威廉姆斯先生必须继续受雇直到支付年度奖金之日，才能获得此类奖金。2023年，威廉姆斯先生的现金奖金不得低于250,000美元，于2024年2月15日或之前支付(“2023年CFO奖金”)，只要威廉姆斯先生没有因正当理由而被解雇，也没有在该日期之前无充分理由地提出辞职通知。每年，除了病假和正常假期外，威廉姆斯先生还可以享受30天的带薪假期。如果不是每年使用，或者在他的雇佣因任何原因终止时，威廉姆斯先生将有权获得所有未使用的假期的报酬。威廉姆斯先生的雇佣协议使威廉姆斯先生有权参加本公司员工可获得的任何员工福利计划。威廉姆斯先生还将在业务合并结束日获得150,000美元的奖金，只要威廉姆斯先生没有因正当理由被解雇，并且在该日期之前没有在没有充分理由的情况下提供辞职通知。如获本公司董事会批准，Williams先生将获授予购股权，提供购买1,000,000股普通股的权利，行使价相等于授予该等购股权并于三年期间归属时的普通股公平市价，该等购股权将根据业务合并及交换比率(定义见业务合并协议)转换为本公司的购股权。

如果威廉姆斯先生的雇佣关系终止，则威廉姆斯先生应在适用法律要求的时间内支付给离职人员本公司自终止雇佣之日起欠威廉姆斯先生的所有应计但未支付的赔偿金，并在任何情况下在威廉姆斯先生的雇佣关系终止后30天内支付给威廉姆斯先生，以及威廉姆斯先生根据本公司的任何员工福利计划根据合同条款有权获得的其他应得款项或既得利益(“应计的义务”)。如果本无正当理由或威廉姆斯先生以正当理由终止对威廉姆斯先生的雇用，在这种情况下，除应计债务外，提供，威廉姆斯先生的离职构成了财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”，以及如果进一步提供，如果威廉姆斯先生继续遵守其雇佣协议的条款，本公司将向威廉姆斯先生提供以下福利：(I)本公司应向威廉姆斯先生支付相当于威廉姆斯先生终止雇佣之日起有效工资的六(6)个月的遣散费，但须遵守标准的工资扣除和扣缴；(Ii)威廉姆斯先生将获得与威廉姆斯先生的目标奖金相同的奖金，按比例基于威廉姆斯先生终止雇用的年度的实际工作月数；及(Iii)只要威廉姆斯先生没有因正当理由被解雇，也没有在2024年2月15日之前提供无充分理由的辞职通知，即2023年CFO奖金。

Williams先生已签订合并后雇佣协议，该协议在业务合并结束后生效，管理William先生在业务合并结束后担任Ben首席财务官的雇用条款。合并后雇佣协议下与薪酬相关的条款与他之前与Ben签订的雇佣协议下的条款基本相似。但根据本合并后雇佣协议授予的任何股票期权将是购买普通股而不是普通股的期权，并将受制于与业务合并有关的高管股权薪酬计划的条款。此外，威廉姆斯先生有权在业务合并结束时获得150,000美元的奖金(“威廉姆斯合并奖金”)，只要威廉姆斯先生没有因正当理由被解雇，并且没有在没有充分理由的情况下在该日期之前提供辞职通知。前述对Williams先生雇佣协议的描述通过参考Williams先生雇佣协议的完整文本进行了限定，该协议的副本作为附件10.15在此存档，并通过引用并入本文。

威廉姆斯先生于2024年3月14日对其合并后雇佣协议(“威廉姆斯修正案”) 进行了修订，将2023年CFO奖金的支付时间延长至不迟于2024年3月15日。此外，《威廉姆斯修正案》将威廉姆斯合并奖金的支付时间延长至不迟于2024年8月1日。威廉姆斯修正案的前述描述通过参考威廉姆斯修正案的完整文本来限定，该修正案的副本作为附件10.16提交于此，并通过引用结合于此。

于2023年4月1日，本与本先生、总裁及首席产品官订立咨询服务协议(“咨询服务协议”)，据此，本先生有责任提供有关本公司产品开发的若干咨询及专业服务，以及本公司所需的其他服务。勒克先生有权获得与他的咨询服务有关的每月15,000美元的固定费用。咨询服务协议的期限为30天，除非任何一方终止，否则将自动续订连续30天。当Luck先生成为Ben的雇员时，Luck先生的咨询服务协议于2023年5月31日终止。关于咨询服务协议的终止，幸运先生于2023年6月30日收到了30,000美元的付款。

Ben 与Luck先生签订了一份雇佣协议，从2023年5月31日起生效，根据协议条款，Luck先生的基本工资为18万美元。Luck先生的雇佣协议期限为三年，除非在业务合并结束或2026年6月1日之前终止。幸运先生将有资格获得可自由支配的现金奖金，金额将由本董事会或其下属的薪酬委员会确定。根据Luck先生的雇佣协议，Luck先生有权参与 Ben可能为管理层利益而不时采用的任何奖金补偿计划，以及适用于处境相似的员工的任何标准福利计划。每年，幸运先生将有权享受30天的带薪假期，此外还有病假和正常假期。如果不是每年使用，或者由于任何原因在其雇佣终止时，幸运先生将有权获得所有未使用的假期的报酬。如果Luck先生的雇佣被Ben无故终止或Luck先生有充分理由终止，他将有权获得其基本工资，直至其雇佣协议期限结束或其一年的基本工资，以较大者为准，以及任何未支付的既得期权、股权或赚取的奖金。幸运先生还将获得在其三年雇佣协议期限内每年购买100,000股普通股的完全既得期权。

Luck先生已签订合并后雇佣协议，该协议于业务合并结束时生效，并管辖Luck先生在业务合并结束后受雇为Ben首席产品官的条款。与合并后雇佣协议下的薪酬相关的条款与他之前与 Ben签订的雇佣协议下的条款基本相似，不同的是，根据本合并后雇佣协议授予的任何股票期权将是购买普通股而不是普通股的期权，并将受制于与业务合并相关的高管股权薪酬计划的条款。此外，幸运先生在完成业务合并时获得了10万美元的奖金。前述对Luck先生雇佣协议的描述是通过参考Luck先生雇佣协议的完整文本进行限定的，该协议的副本作为附件10.17存档，并通过引用并入本文。

2021年，本公司董事会通过了《2021年股权激励计划》，本公司的股东批准了该计划。下面介绍《2021年股权激励计划》的主要条款。

赠款，一般为。2021年股权激励计划规定了直接奖励或出售股票以及授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励(统称“股票奖励”)。本公司的员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。

在2021年股权激励计划期限内可以发行的普通股最大数量为1,000,000股。截至2023年12月31日，根据2021年股权激励计划，以加权平均行权价每股1.11美元购买9,029,375股普通股的股票期权未偿还。截至2023年12月31日，除这些选项外，2021年股权激励计划下没有未完成的奖励。

管理。 BEN董事会，或由BEN董事会授权的委员会，管理2021年股权激励计划。根据2021年股权激励计划的条款，管理人有权决定：谁将被授予股票奖励；每个股票奖励将被授予的时间和方式；将被授予的股票奖励的类型；每个股票奖励的规定(不必相同)，包括股票奖励下的个人将被允许行使或以其他方式获得现金或普通股的时间；受股票奖励的普通股的数量；以及股票奖励适用的公允市场价值。管理人还有权加快授予或行使奖励的时间(S)，并解释、解释和解决有关2021年股权激励计划条款和根据该计划授予的奖励的所有争议。

选项。 根据2021年股权激励计划，本公司的员工和服务提供商有资格获得股票期权。有关本被任命的高管截至2023年12月31日的未偿还期权的详细信息，请参阅下表“2023财年末未偿还股权奖”。

根据2021年股权激励计划授予的每股期权的行使价必须至少为授予日期每股普通股公平市值的100% 。根据2021年股权激励计划的规定，管理人确定期权的其他条款，包括任何归属和可行使性要求、期权行使价格的支付方法和期权到期日期等决定。

资本结构变更 ;公司交易。如果本公司的资本结构发生某些变化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、资本重组或普通股重新分类，或在没有收到对价的情况下增加或减少普通股的已发行股票数量，将对(I)受2021年股权激励计划约束的证券的类别和最大数量、(Ii)根据ISO的行使可能发行的证券的类别和最大数量进行适当调整。(3)受流通股奖励的股票的类别、数量和每股价格。如果本公司参与了“公司交易”或“控制权变更”(如《2021年股权激励计划》所定义)，本公司董事会可根据相关交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项措施：

(I) 安排尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司) 接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于，获得根据交易支付给本公司股东的相同对价的奖励)；

(Ii) 安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)；

（iii）加速全部或部分股票奖励的归属（以及，如果适用，股票奖励可以行使的时间）至BEN董事会确定的该交易生效时间之前的日期（或者，如果BEN董事会未确定该日期，则为交易生效日期前五（5）天的日期），如果在交易生效时或之前未行使，则该股票奖励将终止（如果适用）; 提供, 然而，，BEN董事会可能要求 2021年股权激励计划的参与者在交易生效日期之前填写并向BEN提交行使通知，该行使取决于该交易的有效性;

(Iv) 安排本公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(V) 取消或安排取消股票奖励，以换取本董事会全权酌情认为适当的现金对价(如有)；及

(Vi) 以本董事会决定的形式支付(A)2021年股权激励计划参与者在紧接交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值，超过(B)该持有人就该行使应支付的任何行使价(如有)。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行权价格，这笔付款可以是零($0)。支付延迟的程度可能与向普通股持有者支付与交易相关的对价的延迟程度相同因托管、收益、滞留或任何其他意外情况而延迟支付。

计划修改或终止。本董事会可随时修改、修改或终止2021年股权激励计划，但在未经参与者书面同意的情况下，此类更改可能不会对参与者在未完成奖励下的权利产生实质性和不利影响。

下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管所持有的未完成的股权奖励。

摘要和目的。截止日期，Brand Engagement Network Inc.2024长期激励计划(“2024 LTIP”)生效。DHC的股东在特别会议上批准了2024年LTIP。2024年LTIP旨在通过授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、股息等价权、绩效目标、串联奖励、之前的计划奖励以及其他奖励，吸引和保留BEN及其子公司的主要员工、关键承包商和非员工董事的服务，并通过授予激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效奖励、优先计划奖励和其他奖励，无论是单独授予还是组合授予，或同时授予，以(I)增加此等人员在本公司福利中的利益。(Ii)鼓励该等人士继续为本公司或其附属公司服务，及(Iii)提供一种方式，让本公司可吸引及留住有能力的人士担任雇员、合同工及非雇员董事。本董事会的任何非员工董事的员工、高级管理人员和承包商都有资格获得2024年长期激励计划下的奖励。2024年LTIP 由董事会或其指定人员管理，在此称为“计划管理人”。计划管理人有权根据2024年LTIP采取所有行动和作出所有决定，有权解释2024年LTIP和裁决协议，并有权在其认为合适的情况下通过、修订和废除2024年LTIP的管理规则。根据2024年LTIP中的条件和限制，计划管理员还有权授予奖励，确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励，并根据2024年LTIP的条件和限制设置所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

本公司已预留共2,942,245股普通股供根据2024年长期投资协议发行，而根据根据2024年长期投资协议授予的激励性股票期权的行使而可能发行的最高股份数目为2,942,245股，在每种情况下，均须受其中规定的若干调整所规限。

共享授权。根据下文所述可重复使用的任何先前计划奖励(定义见下文)所作的某些调整和任何增加，根据2024年长期奖励计划预计可就奖励发行的普通股总数将等于截至生效日期确定的已发行和已发行股票总数的5%，其中100%的可用股票可根据激励性股票期权(“ISO限制”)交付。尽管如上所述，如果经本公司董事会批准，在每个日历年的第一个交易日(“调整日期”)，根据2024年长期股权投资协议，我们的普通股可用股票数量可增加多达已发行股票总数和已发行股票总数的5%，这是截至调整日期确定的。提供, 然而，在任何情况下，根据2023计划可供奖励的授权股份数不得超过本公司已发行及已发行普通股总数的15%(以生效日期起计)，但该等调整不得影响或以其他方式改变ISO限额，以下概述的任何调整除外。将发行的股票可以从授权但未发行的普通股、本公司在其金库中持有的普通股或本公司在公开市场或其他方面购买的普通股中获得。在2024年LTIP期间，BEN将始终保留和保留足够的普通股，以满足2024年LTIP的要求。

先前计划奖励是指(A)2021年股权激励计划下在生效日期当日尚未完成的奖励，以及在生效日期或之后被没收、到期或取消的奖励；以及(B)在生效日期或之后以现金结算的、与2021年股权激励计划下的普通股相关奖励的任何股票。

重复使用个共享。若根据2024年长期税务奖励或任何先前计划奖励的任何奖励被全部或部分取消、没收或失效，则受该等被没收、过期或取消奖励的股份可根据2024年长期税务奖励计划再次被奖励。可通过发行普通股或以现金或其他代价支付的奖励应计入根据2024年长期股权投资协议可发行的最大普通股数量，仅在奖励未完成期间或在奖励最终通过发行普通股来满足的范围内计算。为支付行使价或预扣税款而在行使或授予奖励时扣留的普通股，应视为已交付给参与者，并计入可用股票的最大数量。但是，如果裁决的结算不需要发行普通股，则裁决不会减少可能发行的普通股数量。根据2024 LTIP，只有退还给Ben的被没收的股票、因终止、到期或失效而被取消的股票将再次可用于授予激励股票期权，但不得增加上文所述的最大股票数量，即根据激励股票期权可交付的普通股的最大数量。

管理。 在符合2024年长期税务政策条款的情况下，2024年长期税务政策应由本董事会管理，或由本董事会指定管理本计划的本董事会委员会(“委员会”)管理。根据修订后的1934年《证券交易法》第16b-3条规则，委员会成员应限于名非雇员董事。委员会可根据《2024年长期税务执行计划》的规定，将某些职责授权给本委员会的一名或多名官员。委员会将确定将根据适用法律作出奖励的人，根据适用的法律确定奖励的类型、规模和条款，解释2024年长期税收政策，建立和修订与2024年长期税收政策有关的规则和条例，解决与2024年长期税收政策和奖励有关的所有争议，加快奖励的授予，批准奖励协议的形式，并作出其认为管理2024年长期知识产权管理所需的任何其他决定。

资格。 本公司或其子公司的员工(包括同时是董事或高级管理人员的任何员工)、承包商和非雇员董事其判断、倡议和努力对本公司的成功业绩做出了贡献或可能会对本公司的成功业绩做出贡献的，有资格参加2024年长期激励计划。截至2024年2月12日，Ben(包括其子公司)约有26名员工和12名独立承包商。委员会应自行决定选择将参加2024年LTIP的雇员、承包商和非雇员董事，以吸引、奖励和留住表现最好的人员和关键管理层。

获奖的财务影响。除非在授予限制性股票或限制性股票单位时另有规定，否则本公司将不会收到根据2024年长期股权投资协议授予奖励的任何金钱代价。本公司将不会收到任何现金代价，除了在行使其股票期权时向参与者发行的普通股期权价格，而Ben将不会在行使股票增值权时获得任何货币代价。

股票期权。委员会可授予符合《国税法》(以下简称《准则》)第422条规定的激励性股票期权或不符合条件的股票期权。提供，只有本公司及其子公司(不包括不是公司的子公司)的员工才有资格获得激励性股票期权。股票期权的授予价格不得低于股票期权授予之日普通股公允市值的100%。如果激励性股票期权授予拥有或被视为拥有本公司(或任何母公司或子公司)所有类别股票总投票权10%以上的员工，则期权价格应至少为授予日普通股公平市值的110%。委员会将在授予时确定每个股票期权的条款，包括但不限于向参与者交付股票的方式或形式。每项购股权的最长期限、可行使的时间以及在雇佣或服务终止时或之后要求没收未行使期权的条款一般由委员会制定，但委员会不得授予期限超过10年的股票期权，如果是奖励股票期权授予拥有或被视为拥有所有类别普通股(或任何母公司或子公司)合计投票权10%以上的员工，则不得授予5年。

股票期权的接受者可以(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付期权行权价，(Ii)向参与者已经拥有的普通股(包括限制性股票)交付公平市场价值等于期权行权价总和的普通股(包括限制性股票)，提供参与者未在行权之日前六个月内获得此类股票，(Iii)向本公司或其指定代理人交付已执行的不可撤销的期权行权表，连同参与者向经纪或交易商发出的不可撤销的指示(br}经纪或交易商合理地接受)，以出售在行使期权时购买的某些普通股，或将这些股票质押给经纪作为抵押品从经纪获得贷款，并向本交付支付购买价格所需的销售金额或贷款收益。(Iv)要求Ben扣留在行使购股权时可交付的股份数目按公平市价合计相等于行使时的总行使价格的普通股股份数目(即无现金净行使)，及(V)以委员会全权酌情接纳的任何其他形式的有效对价交付。

股票增值权利。委员会获授权授予股票增值权(“SARS”)作为独立奖励(或独立SARS)，或与根据2024 LTIP授予的股票期权(或串联SARS)一起授予。特别行政区是指有权获得相当于行使日普通股公允市值超过行使价的金额。行权价格可以等于或高于授予之日普通股的公允市场价值。委员会可自行决定对行使特别行政区时须支付的款额设定上限，但任何此类限额须在授予特别行政区时指明。与股票期权同时授予的特别行政区将要求持有者在行使时交出相关的股票期权，并就行使特别行政区的股份数量。委员会将在授予时决定每个特别行政区的条款，包括但不限于向参与者交付价值的方法或形式(无论是普通股、现金还是两者兼而有之)。每个特别行政区的最长任期、可行使特别行政区的时间，以及要求在终止雇用或服务时或之后没收未行使的特别行政区的条款一般由委员会确定，但任何独立特别行政区的任期不得超过10年，以及任何串联特别行政区的任期不得超过与串联特别行政区一起授予的选择权的任期。

受限股票和受限股票单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票包括由Ben转让或出售给参与者但面临重大没收风险以及参与者对其出售或其他转让的限制的股票。受限股票单位是指在达到委员会指定的某些条件后，根据授予条款在未来日期获得普通股的权利，这些条件包括重大的没收风险和限制参与者出售或以其他方式转让普通股。委员会决定向谁授予限制性股票或限制性股票单位、授予的股份或单位的数量、支付的价格(如果有的话)、此类授予所涵盖的股份将被没收的时间或时间、限制终止的时间以及授予的所有其他条款和条件。限制或条件可能包括但不限于实现绩效目标(如下所述)、继续为Ben服务、时间流逝或其他限制或条件。

表演奖。委员会可在指定的绩效期间结束时，以现金、普通股或两者的组合形式发放绩效奖励。付款将取决于在绩效期末实现预先设定的绩效目标(如下所述)。委员会将决定履约期的长短、奖励的最高支付价值和支付前所需的最低绩效目标，只要这些规定与2024年长期薪酬政策的条款不相抵触，并且在奖励受守则第409a节约束的情况下，符合守则第409a节的适用要求和任何适用的法规或指南。关于绩效奖励，如果委员会自行决定，由于本公司业务、运营、公司结构的变化或委员会认为满意的其他原因，既定的绩效衡量标准或目标不再适用，委员会可修改绩效衡量标准或目标和/或绩效期限。

股息等值权利。委员会可以授予股息等价权，作为另一项裁决的组成部分或作为单独的裁决，提供，股息等价权不得作为特别提款权或股票期权的组成部分授予。股息等价权的条款和条件应由授权书规定。计入股息等价权持有人的股息等价物应仅在适用奖励授予时支付，或可被视为再投资于额外普通股。任何此类再投资应按当时的公允市场价值进行。股利等价权可以现金或普通股结算。

其他奖项。如果委员会确定其他形式的奖励符合《2024年长期投资促进方案》的宗旨和限制，委员会可以授予以现金或普通股支付的其他形式的奖励。此类其他形式奖励的条款和条件应由赠款规定。此类其他奖励可以不支付现金代价、按适用法律规定的最低代价授予，或按授予规定的其他代价授予。

绩效目标。2024年长期投资计划下的奖励(无论是与现金还是普通股有关)可能取决于与一个或多个业务标准有关的业绩目标的实现情况，可能包括一个或多个或以下标准的任何组合：现金流；成本；收入；销售额；债务与债务加股本的比率；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；毛利率；每股收益(税前、税后、运营或其他基础上)；营业收益；资本支出；费用或费用水平；经济增加值；营业收益与资本支出的比率或任何其他营运比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股资产净值；完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常业务交易；销售增长；公司普通股价格；资产、股本或股东权益回报率；市场份额；库存水平、库存周转或萎缩；股东总回报率；或委员会确定的任何其他标准(“业绩标准”)。任何业绩标准都可以用来衡量BEN作为一个整体或BEN的任何业务单位的业绩，并且可以相对于同级组或指数进行衡量。任何业绩标准可能包括或排除(I)性质不寻常或表明发生频率不高的事件，(Iii)税务或会计法规或法律的变化，(Iv)合并或收购的影响，如Ben的季度和年度收益报告中所确定的，或(V)其他类似事件。在所有其他方面，绩效标准应根据本公司的财务报表、普遍接受的会计原则或委员会在颁发奖励之前建立的方法计算，该方法在经审计的财务报表(包括脚注)或本公司年度报告的薪酬讨论和分析部分中确定，并持续适用。

奖励的归属；没收；转让。委员会可自行决定适用于裁决的归属条款，在任何情况下均受《2024年长期知识产权协议》条款的约束。委员会可在授予时或之后对任何奖励施加委员会确定的附加条款和条件，包括在参与者终止服务的情况下要求丧失奖励的条款。委员会将具体说明在什么情况下，如果参与人在履约期结束或赔款结清前终止服务，业绩奖可被没收。除非委员会在规定条款的授标协议中另有规定，否则参与者在适用的限制期内终止服务时，限制性股票将被没收。

可分配性。 根据《2024年长期信托基金》颁发的奖金一般不得转让或转让，但遗嘱或世袭和分配法除外，但委员会可酌情并根据奖励协议的条款，允许将某些奖金转让给：(1)参与者(“直系亲属”)的配偶(或前配偶)、子女或孙辈；(2)为此类直系亲属的专有利益而设立的信托；(Iii)合伙企业中仅有的合伙人是(1)上述直系亲属和/或(2)由参与者和/或直系亲属控制的实体；(Iv)根据《守则》第501(C)(3)条或任何后续条款免除联邦所得税的实体；或(V)《守则》第2522(C)(2)条或任何后续条款所述的拆分利益信托或集合收入基金，提供，(X)任何这种转让不应有任何代价，(Y)授予这种裁决所依据的适用裁决协议必须得到委员会的批准，并必须明确规定这种可转让性，以及(Z)除遗嘱或继承法和分配法规定的以外，禁止随后转让已转让的裁决。

资本变化时的调整。如果本公司的任何股息或其他分配、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、重组、合并、合并、拆分、拆分、合并、拆分、拆分、合并、拆分、回购或交换本公司的普通股或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则委员会应调整下列任何或全部，以使紧接交易或事件之后的奖励的公允价值等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值：(I)此后可能成为奖励标的的普通股(或证券或财产)的数量和类型，(Ii)适用于未完成奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型，(Iii)每一未完成奖励的期权价格，(Iv)金额，如有，BEN根据2024年LTIP的条款支付没收的普通股，以及(Vi)之前根据2024年LTIP授予和未行使的当时受SARS约束的普通股的数量或行权价格，直至在每个情况下相同比例的BEN已发行和已发行普通股将按相同的总行权价格行使；提供, 然而，，受任何奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量应始终为整数。尽管有上述规定，如果此类调整会导致2024年长期股权投资计划或任何股票期权违反守则第422节或守则第409A节，则不得进行或授权进行此类调整。所有此类调整必须按照本公司所属的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

修订或终止《2024年长期税收政策》。本理事会可在未经参与者同意的情况下，随时、不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止2024年长期税收政策；提供, 然而，，(I)为使2024年LTIP和2024年LTIP下的任何奖励继续符合本准则第421和422节(包括该等节的任何继承者或其他适用法律)或本公司股票在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求，任何需要股东批准的修正案均不得生效，除非该修正案获得有权就修正案进行投票的本公司股东的必要投票批准；及(Ii)除非法律另有规定，未经受影响参与者同意，BEN董事会就2024年LTIP的修订或终止而采取的任何行动，不得对任何参与者的任何权利或BEN就2024年LTIP下的任何未决裁决对任何参与者的义务造成不利影响。

未对股票期权或SARS进行重新定价。未经本公司股东批准，委员会不得对任何股票期权或特别行政区“重新定价”。就2024年LTIP而言，“重新定价”是指下列任何行动或具有相同效力的任何其他行动：(1)修改股票期权或特别提款权以降低其行权价或基价，(2)在其行权价或基本价格超过普通股的公平市场价值以换取现金或股票期权、特别提款权、授予行使价或基本价格低于原始股票期权或特别提款权的行权价或基本价格的限制性股票或其他股权奖励时，取消股票期权或特别提款权。或(Iii)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。提供，在《2024年长期投资计划》允许的范围内，不得阻止委员会(X)在资本变化时对奖励进行调整；(Y)在合并、合并或资本重组时交换或取消奖励，或(Z)以奖励取代其他实体授予的奖励。

重述的补偿 。如果本公司的财务报表重述本公司董事会不时批准的本公司的追回政策(如有)，委员会可收回因奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。

联邦所得税后果。以下是与2024年LTIP下描述的交易相关的某些联邦所得税后果的简要摘要，如下所述。本摘要并不涉及联邦所得税的所有方面，不描述州、地方或外国税收后果。本次讨论基于守则和根据守则发布的财务条例的规定，以及准则和财务条例下的司法和行政解释，均于本准则的日期生效，所有这些都可能会发生变化(可能在追溯的基础上)或有不同的解释。

影响延期赔偿的法律。2004年，《守则》增加了第409a节，以规范所有类型的递延赔偿。如果未能满足守则第409A节的要求，递延补偿及其收益将按其归属课税，外加按少付费率加1%的利息费用和20%的惩罚性税收。某些业绩奖励、股票期权、股票增值权、限制性股票单位和某些类型的限制性股票受《守则》第409a节的约束。

激励股票期权。参与者不会在授予激励性股票期权时确认收入。当参与者行使激励性股票期权时，参与者通常也不需要确认收入(无论是作为普通收入还是资本收益)。但是，如果参与者的激励股票期权在任何一年内首次可行使的普通股的公平市场价值(在授予之日确定)超过100,000美元，则出于联邦税收的目的，超过100,000美元的普通股激励股票期权将被视为非限定股票期权，而不是激励股票期权，参与者将确认收入，就像激励股票期权是非限定股票期权一样。除上述外，如果在行使激励性股票期权时收到的普通股的公平市场价值超过行使价格，则超出的部分可被视为联邦替代最低税额计算中的税收优惠调整。联邦替代最低税额可能会产生重大的税收影响，具体取决于参与者的特定纳税状况。

通过行使激励性股票期权获得的任何普通股的税务处理将取决于参与者是否在授予激励性股票期权之日起两年前或普通股转让给参与者后一年(称为“持有期”)之前处置其股票。如果参与者在持有期届满后处置了通过行使激励性股票期权获得的普通股，任何超过参与者对此类股票的计税基础的金额将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有普通股的时间长短。如果收到的金额低于参与者对此类股票的纳税基础，损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间长短。

如果参与者在持有期到期前处置了通过行使激励性股票期权获得的普通股，则该处置将被视为“丧失资格处置”。如果普通股收到的金额大于行使日普通股的公允市值，则激励性股票期权行权价格与行使时普通股的公允市值之间的差额将被视为发生 “丧失资格处置”的纳税年度的普通收入。参与者在普通股中的基准将增加金额，相当于由于这种“丧失资格的处置”而被视为普通收入的金额。此外，在这种“取消资格处置”中收到的超过参与者增加的普通股基础的金额将被视为资本收益。然而，如果通过行使激励性股票期权获得的普通股的价格低于行使日普通股的公平市场价值，而处置是参与者蒙受损失的交易，否则根据守则，参与者将确认普通收入，则参与者将确认的普通收入金额为基于普通股的“丧失资格处置”变现金额的超额(如果有的话)。

不合格的股票期权。参与者通常不会在授予非合格股票期权时确认收入。当参与者行使非合格股票期权时，期权价格与行使日普通股的任何较高市值之间的差额将被视为应作为参与者的普通收入纳税的补偿。参与者根据非限定股票期权获得的普通股的纳税基础将等于为该普通股支付的期权价格，加上参与者作为补偿计入收入中的任何金额。当参与者处置通过行使非限定股票期权获得的普通股时，任何超过参与者对此类股票的纳税基础的金额都将被视为短期或长期资本收益，具体取决于参与者持有普通股的时间长短。如果收到的金额低于参与者对此类股票的计税基础，损失将被视为短期或长期资本损失，具体取决于参与者持有股票的时间。

以普通股支付期权价格时的特殊规则。如果参与者用以前拥有的普通股支付非限定股票期权的期权价格，并且交易不是对以前根据激励股票期权获得的普通股的取消资格处置，则收到的等于交出的股票数量的普通股被视为是在免税交换中收到的。参与者收到的普通股的纳税基础和持有期将等于参与者的纳税基础和交出的普通股的持有期。收到的普通股超过交出的股份数量将被视为补偿，按公平市场价值向参与者按普通收入征税。参与者在普通股中的计税基础将等于其在行使之日的公平市值，参与者对普通股的持有期将从行使之日开始。

如果使用以前获得的普通股支付非合格股票期权的行权价格，构成对以前根据激励股票期权获得的普通股的丧失资格处置，参与者将因丧失资格处置而获得普通收入，其金额等于在行使激励股票期权最初获得该普通股股票时确定的超出该普通股公平市值的部分。如上所述，当参与者在持有期结束前出售之前根据激励性股票期权获得的普通股时，就发生了丧失资格的处置。用以前拥有的股票支付行使价的其他税收结果如上所述，只是参与者在普通股中的纳税基础被视为是在免税交换中收到的将增加参与者因丧失资格处置而确认的普通收入金额。

受限库存。收到限制性股票的参与者一般会将在普通股不再被没收或限制时授予的作为限制性股票的普通股的公平市场价值的超额(如果有)确认为普通收入，超出参与者为该普通股支付的金额(如果有)。然而，收到限制性股票的参与者可在普通股转让之日起30天内根据《守则》第83(B)条作出选择，确认普通股转让之日的普通收入等于该等股票的公平市价(不考虑对该等普通股的限制而确定)相对于该等股票的收购价(如有)的超额部分。如果参与者未根据《守则》第83(B)节作出选择，则该参与者将就此类普通股收到的任何股息确认为普通收入。在出售此类股份时，参与者实现的任何收益或损失将被视为短期或长期资本收益(或损失)，具体取决于持有期限。为了确定任何已实现的收益或损失，参与者的计税基础将是以前作为普通收入应纳税的金额，加上参与者为此类股票支付的购买价格(如果有)。

股票增值权利。一般来说，领取独立特区的参与者不会在授予独立特区时确认应纳税所得额。提供，香港特别行政区获豁免或遵守《守则》第409A条。如果参与者以现金形式收到SARS固有的增值，现金将在收到时作为普通收入向接受者征税。如果参与者以股票形式收到SARS固有的增值，则当时的市值与赠款价格之间的利差(如果有)将在收到时作为普通收入向员工征税。一般而言，在SARS的批准或终止时，不允许对BEN进行联邦收入税收减免。然而，一旦行使特别提款权，本将有权获得相当于受助人因行使特别提款权而必须确认的普通收入数额的扣除。

其他奖项。在授予限制性股票单位、业绩奖励、股息等价权或其他股票或现金奖励的情况下，接受者一般将确认普通收入，金额相当于支付或交付日收到的任何现金和收到的任何股票的公平市值。提供，该裁决豁免或符合《守则》第409a条。在该纳税年度，本将获得联邦所得税减免，金额等于参与者已确认的普通收入。

联邦预扣税金。参与者在行使2024 LTIP下的奖励时实现的任何普通收入，均需根据联邦保险缴费法案和联邦失业税法预扣联邦、州和地方所得税，并预扣参与者应缴纳的税款。为了满足联邦所得税预扣要求，BEN将有权要求作为交付任何普通股证书的条件，参与者向BEN汇款一笔足以满足预扣要求的金额。或者，BEN可以扣留一部分普通股(按公允市价估值)，否则将发行给参与者以履行全部或部分预扣税义务，或者如果BEN同意，可以接受公允市值合计等于或超过所需扣缴税款的普通股交付。预扣并不代表参与者的全部所得税义务增加，因为它已完全计入参与者当年的纳税义务。此外，预扣不影响参与者在普通股中的纳税基础。已实现的薪酬收入和预扣税款将在下一年1月31日之前反映在本公司提供给员工的W-2表格中。受《守则》第409a条约束的递延薪酬将受到某些联邦所得税预扣和申报要求的约束。

税收本的后果。如果参与者在上述情况下确认了普通收入，本将有权获得相应的扣减提供，除其他事项外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务支出，不是守则第280G节所指的“超额降落伞付款”，并且不受守则第162(M)节对某些高管薪酬的1,000,000美元限制的限制。

虽然为联邦所得税目的扣除高管薪酬是BEN董事会和委员会在构建高管薪酬安排时考虑的因素之一，但这不是唯一或主要的考虑因素。本公司保留灵活性，如果我们认为这符合Ben的最佳利益，则可以授权不可扣除的补偿。

百万元美元扣除限额和其他税务事项。本公司不得扣除支付给“受保雇员”(如守则第162(M)节所界定)的超过1,000,000美元的补偿，其中包括一名个人(或在某些情况下，其受益人) 在课税年度内的任何时候是本公司的主要行政人员、主要财务官、在该课税年度的三名薪酬最高的人员之一的个人(但在该课税年度内的任何时候是本公司的主要行政人员或其主要财务官的个人除外)。或在2017年1月1日或之后的任何纳税年度中，根据《守则》第162(M)节的规定属于承保员工的任何人。此扣减限制仅适用于上市公司支付的薪酬 (不适用于非公司实体支付的薪酬)，不适用于根据2017年11月2日生效的书面、有约束力的合同(如与先前计划奖相对应的奖励协议 )支付的某些类型的薪酬，如合格的绩效薪酬，只要该合同在该日期之后没有实质性修改。在根据2017年11月2日或之前授予的先前计划奖励支付补偿的范围内，如果Ben 确定守则第162(M)节将适用于任何此类奖励，Ben打算不对该等奖励的条款进行重大修改，并将其构建为构成合格的基于绩效的补偿，因此将豁免可扣除补偿1,000,000美元的限制。

如果个人在2024年LTIP下的权利因控制权的变更而加速，并且该个人是根据《守则》第280G条规定的“被取消资格的个人”，则该个人获得的任何此类加速权利的价值可被计入在确定该个人是否已根据该守则第280G条获得“超额降落伞付款”时，这可能导致(I)该个人对此类加速权利的价值征收20%的联邦消费税(除联邦所得税外)。及(Ii)本损失相应的补偿扣减。

董事和高管的利益。BEN董事会的所有成员和BEN的所有高管都有资格获得2024年LTIP下的奖励，因此，2024年LTIP的批准与本公司的个人利益有关。

前述对2024年LTIP的描述和通过引用并入前一句中的信息并不声称是完整的，并受2024年LTIP的条款和条件的限制，该2024年LTIP通过引用表格S-1的本注册声明而并入。

在业务合并之前，Ben没有采取正式的政策或计划来补偿Ben的董事。勒克先生和亨德森先生担任本公司董事会成员，不因担任本公司董事会成员而获得额外报酬。见标题为“高管薪酬--薪酬汇总表“有关幸运先生截至2023年12月31日的财年薪酬的更多信息。

业务合并完成后，本公司董事会通过了一项非员工董事薪酬计划(“2024年董事薪酬政策”)。2024年董事薪酬政策旨在使薪酬与本公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使本公司能够吸引、留住、激励和奖励为本公司长期成功做出贡献的非雇员董事。2024年董事薪酬政策规定，除了薪酬委员会确定的股权奖励和因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用的报销外，所有非雇员董事还将获得年度现金预付金。本董事会预计将定期审查非雇员董事薪酬，以确保非雇员董事薪酬保持竞争力，以便本能够招聘和留住合格的非雇员董事。

根据2024年董事薪酬政策，董事会每位非雇员董事将获得10,000个RSU作为2024年在董事会服务的补偿，按季度归属；本公司审计委员会、本公司薪酬委员会以及公司提名和公司治理委员会主席将获得1,500个RSU，按季度归属。

截至2024年4月19日，Ben拥有33,321,955股已发行和已发行普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。投票权是指该人实益拥有的普通股的总投票权。除非另有说明，否则我们认为下表所列所有人对以下个人实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权：

以下关于本证券某些条款的摘要并不完整，并受《宪章》、章程和适用法律的规定的约束。

BEN授权股本总额包括750，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和 10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月19日，BEN拥有约33，321，955股普通股。

BEN董事会有权发行一个或多个系列的优先股股份，并在DGCL允许的最大范围内为每个该等系列确定投票权、指定、优惠、资格、限制或限制，包括股息权、转换权、赎回特权和发行该系列的清算优惠。发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制本公司股本的股息，稀释普通股的投票权，损害本公司股本的清算权，或延迟或阻止本公司控制权的变更。

Ben 有一类授权普通股。除非Ben董事会另有决定，Ben将以未经认证的形式发行Ben的所有股本。

《宪章》规定，除章程另有明确规定或法律另有规定外，普通股持有人在任何时候都有权就所有事项作为一个单一类别进行表决；提供, 然而，除法律另有规定外，普通股股份持有人无权就只与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何章程修订投票，惟受影响系列的持有人根据宪章有权单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人一起就该等修订投票。除章程另有明文规定或适用法律另有规定外，每名普通股持有人有权按该持有人所登记持有的普通股每股股份投一票。

《附例》规定，有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人将构成处理事务的所有股东会议的法定人数。当法定人数达到法定人数时，除非法律、章程或《宪章》另有规定，否则必须获得所投多数票的赞成票才能采取行动。没有累计投票权。

章程规定，普通股股份的每位持有人有权从本董事会可能不时宣布的股息和其他分派中，从本公司的合法可用于分红或其他分派的资产或资金中支付股息和其他分派。这些权利受制于优先股持有人的优先权利(如果有的话)，以及对Ben宣布和支付股息能力的任何合同限制。

普通股的每位持有人均受制于本公司可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。普通股持有人无权享有优先购买权，该等股份不受转换(上文所述除外)、赎回或偿债基金条款的约束。

如果BEN涉及自愿或非自愿清算、解散或结束BEN的事务，或类似事件，普通股的每位持有人将按比例参与偿还债务后的所有剩余资产，但须受优先股(如果有)的优先分配权的约束。

在2024年4月13日开始的任何时间，每一份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，可按如下所述进行调整，提供在每一种情况下，我们都有一份根据证券法的有效注册声明，涵盖可在行使公共认股权证时发行的普通股，并且有与该等股票相关的最新招股说明书 (或我们允许持有人在认股权证协议中指定的情况下以无现金方式行使其公共认股权证)，且该等股份已根据持有人居住地的证券或蓝天法律进行登记、符合资格或豁免登记。公开认股权证将于2029年3月14日东部时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非证券法下有关该公共认股权证的普通股的注册声明生效，且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下关于注册的义务，或获得有效的注册豁免。不得行使任何公共认股权证，且我们没有义务在行使该公共认股权证时发行普通股，除非因行使该公共认股权证而发行的普通股已根据该公共认股权证注册持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不满足公共认股权证，则该公共认股权证的持有人无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值并且到期时毫无价值。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份根据证券法登记可在行使公共认股权证时发行的普通股的登记声明，该登记声明已由美国证券交易委员会于2024年2月14日宣布生效，我们将尽我们商业上合理的努力保持该登记声明和与该等普通股相关的现行招股说明书的有效性，直至公共认股权证到期或被赎回，如认股权证协议所规定；前提是，如果普通股在行使公共认股权证时，未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，合理地利用我们的商业努力来注册或资格股票。如果因行使公共认股权证而可发行的普通股的注册声明于2024年6月7日仍未生效，公共认股权证持有人可根据证券法第(Br)3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”方式行使公共认股权证，直至有有效注册声明的时间为止，并在我们未能维持有效注册声明的任何期间内，但我们将以商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格。在这种情况下，每个持有人将支付行使价，交出公共认股权证的该数量的普通股等于(A)商除以 (X)乘以“公平市场价值”(定义见下文)的超额部分减去公共认股权证的行使价格(Y)公平市场价值和(B)0.361。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。一旦公开认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

我们不会赎回上述公开认股权证，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行普通股的注册声明生效，且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

吾等已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回时，权证行使价有重大溢价。如果满足上述条件并且我们发出公开招股说明书的赎回通知，则每位认购书持有人将有权在预定赎回日期之前行使其公开招股说明书。然而，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据对行使时可发行的股份数量或“标题下所述的期权行使价格的调整进行调整）- 反稀释调整“) 以及发出赎回通知后11.50美元的认股权证行权价。

普通股每股价格等于或超过10.00美元时的公开认股权证赎回 。一旦可行使公共认股权证，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

自发出赎回通知之日起至公募认股权证赎回或行使为止，持有人可选择以无现金方式行使其公募认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行与本公司赎回相关的无现金行使时将获得的普通股股份数量，其依据是普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其公共认股权证，而该等公共认股权证不以每份认股权证0.10美元赎回)的“公平市值”，并以紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内普通股的成交量加权平均价格为依据。以及相应的赎回日期早于公共认股权证到期日的月数，各见下表。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个交易日向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

下表各栏标题所列的股价将自以下标题下所述的可发行股数或行使认股权证的行使价调整之日起调整。反稀释调整 “下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母为经调整后行使公共认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式和同时进行调整。如果公共认股权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下第五段进行调整的情况下“-反稀释调整 “以下，列标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以一个分数，分数的分子是该标题下所述的市值(如认股权证协议所界定)和新发行价格(如认股权证协议所界定的 )中较高者“-反稀释调整“其分母为10.00美元，并且（b）在根据标题下第二段进行调整的情况下 “-反稀释调整 “下文中，各栏标题中的调整后股价将等于未调整股价减去根据该行使价格调整而导致的公开募股证行使价格的跌幅。

公允市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如公允市值介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则根据适用的365年或366天(视乎适用而定)，就每项已行使的公共认股权证发行的普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视乎适用而定)之间的直线插值法厘定。例如，如果在紧接赎回通知向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股11.5美元，而此时距离公共认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能，行使其公共认股权证，以换取每股0.277股公共认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择根据这一赎回功能行使他们的公共认股权证，以换取每股0.298股普通股换一份完整的公共认股权证。在任何情况下，公开认股权证不得以无现金方式行使，与此赎回功能有关，每份公开认股权证超过0.361股普通股 (可予调整)。最后，如上表所示，如果公募认股权证没有现金且即将到期，我们将不能根据此赎回功能在无现金基础上行使这些认股权证，因为它们将不能对任何普通股股份行使。

此赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型公共认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时，才允许以现金赎回公共认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行的公共认股权证，这可能是在普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时。我们已建立这项赎回功能，以为我们提供赎回公开认股权证的灵活性，而无需公开认股权证达到上文“-普通股每股价格等于或超过18.00美元时公开认股权证的赎回“ 根据这一功能选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有者，实际上将获得自DHC首次公开发行招股说明书之日起，基于具有固定波动率输入的期权定价模型的公开认股权证的数量股票。这一赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公共认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为公共认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们必须向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将能够迅速赎回公共认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除公共认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格为10.00美元，低于行权价格11.5美元时，我们可以赎回公共认股权证，因为它为我们的资本结构和现金状况提供了确定性，同时为认股权证持有人提供了机会，以无现金的基础行使他们的公共认股权证，以适用的股份数量。如果我们选择在普通股交易价格低于公共认股权证的行权价格时赎回公共认股权证，这可能会导致如果普通股的交易价格高于11.50美元的行权价格时，权证持有人获得的普通股数量少于他们选择等待行使普通股公共认股权证时获得的普通股。

行权时不会发行任何普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果于赎回时，根据认股权证协议，公共认股权证可行使普通股以外的证券，则可行使公共认股权证作为该证券。当公开认股权证成为可行使普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力，登记因行使公共认股权证而可发行的证券。

练习限制. 如果认股权证持有人选择受制于该持有人将无权行使该公共认股权证的要求，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人 (连同该人士的联属公司)(连同该人的关联公司)将实益拥有超过9.8% (或持有人指定的其他金额)的已发行及已发行普通股，而该普通股在行使该等权利后立即生效。

反稀释调整 .如果普通股的流通股数量因普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，根据每份公共认股权证的行使可发行的普通股数量将与已发行普通股的此类增加按比例增加。向所有或几乎所有普通股持有者以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的配股，将被视为相当于以下乘积的普通股的股息：(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)的商数在此类配股中支付的普通股每股价格和(Y)历史公允市值。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市场价值”是指在普通股在适用交易所或适用市场进行交易的首个交易日之前的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得此类权利的权利。

此外，如果我们在公共认股权证未到期且未到期期间的任何时间，因持有普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券)的普通股(或其他可转换为公共认股权证的证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至宣布股息或分配之日止的365天期间就普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，普通股不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或因行使每份公共认股权证而可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配)，但仅涉及等于或小于0.50美元的现金总额股息或现金分配每股或(C)满足DHC A股持有人与企业合并相关的赎回权，则公共认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股的流通股数量因普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，根据每次公共认股权证可发行的普通股数量将按照普通股流通股数量的减少比例减少。

如上文所述，每当行使公共认股权证时可购买的普通股股份数目被调整时，公共认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以分数 (X)，分子为紧接调整前行使公共认股权证时可购买的普通股股份数目，及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数目。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该普通股面值的情况除外)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组 )，或在将我们的资产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，我们被解散时，公共认股权证的持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收公共认股权证中规定的基础和条款和条件，并在行使公共认股权证所代表的权利后，立即购买和接收之前可购买和应收的普通股股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该事件之前行使其公共认股权证，该认股权证持有人将会收到。但是，如果此类持有人有权在合并或合并后对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在做出此类选择的合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均值，并且如果已向此类持有人提出投标、交换或赎回要约并被其接受(投标除外，公司就《宪章》规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约)，在这种情况下，在该要约或交换要约完成后，该要约的发起人连同该发起人所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该发起人的任何关联方或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)以及任何该等关联方或联营公司所属的集团的任何成员，如果认股权证持有人在投标或交换要约到期前行使了公共认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股都已根据该要约或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。受调整(在该投标或交换要约完成时及之后)尽可能等同于认股权证协议中规定的调整。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式在国家证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的代价不足70%，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使公共认股权证，则公共认股权证的行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯值(在认股权证协议中定义)按认股权证协议中规定的价格下调。此等行权价格下调的目的，是在公共认股权证行使期间发生特别交易，而根据该交易，公共认股权证持有人在其他情况下未能获得公共认股权证的全部潜在价值时，可为公共认股权证持有人提供额外价值。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行权期内发生特别交易时，为公开认股权证持有人提供额外价值。据此，公开认股权证持有人在其他情况下无法获得公开认股权证的全部潜在价值。

公开认股权证是根据大陆股票转让公司和信托公司(作为认股权证代理人)与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书中对公共认股权证和认股权证协议条款的描述，或有缺陷的条款(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股利有关的条款，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜且各方认为不会对公共认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条款。前提是，当时尚未发行的认股权证中至少65%的持股权证持有人必须批准才能作出对登记持有人利益造成不利影响的任何更改。有关适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明，您应在S-1上查阅作为本注册声明证物的认股权证协议副本。

权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于行使公开认股权证而发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《保证协议》而引起或与《保证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

除以下所述的外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)在2024年4月13日之前不得转让、转让或出售(有限例外除外)，且我们不能赎回它们(除“-本公开认股权证—普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公募认股权证“)只要由我们的保荐人或其获准受让人持有(除非本文另有规定)。保荐人或其获准受让人有权选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订，将需要持有当时尚未发行的私募认股权证数量的至少65%的持有人投票。

除上述“-”项下的{brBEN公开认股权证-普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回公开认股权证如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出他/她或其认股权证的行使价，其数目等于认股权证相关普通股股数乘以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)保荐权证行使价除以(Y)保荐人公平市价所得的“保荐人公允市值”(定义见下文)。就此等目的而言，“保荐人公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人及其允许的受让人持有是因为在业务合并时并不知道它们是否会在业务合并后与我们有关联。如果它们仍然与我们有关联，它们在公开市场出售我们证券的能力将受到很大限制。我们希望制定政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的期限内，如果内部人士持有重要的非公开信息，则他或她不能交易我们的证券。因此，与普通股持有人不同的是，普通股持有人可以行使其公开认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股，以收回行使权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

在业务合并方面，贵公司承担了遗留本补偿权证，并将每份遗留本补偿权证转换为本公司的补偿权证，以购买相当于(A)在紧接业务合并结束前受该遗留本补偿权证约束的普通股股数，乘以(B)交换比率，每股行使价等于(1)紧接业务合并结束前该等遗留本补偿权证的行权每股价格除以(2) 兑换比率。Legacy Ben补偿权证按0.10美元至1.00美元的不同行使价格发行，经调整后的补偿权证的行使价格分别为0.38美元和3.71美元(“行使价格”)。

补偿认股权证所代表的权利可于适用的补偿认股权证所载的行使期(“行权期”)内的任何时间全部或部分行使，方式为：(I)以补偿认股权证所附形式发出经签立的行使权利通知，(Ii)支付行使价(A)现金或支票，或(B)注销债务，及(Iii)及(Iii)补偿认股权证副本。

尽管补偿权证中有相反的规定，但如果因行使补偿权证而发行的一股普通股(“行使股”)的公允市场价值大于行使价格(在下文规定的计算日期)，而不是以现金支付的方式行使本补偿权证，持有人可以选择通过交出补偿认股权证而获得相当于补偿认股权证价值(或其被注销部分)的股份(如下所示)，在这种情况下，公司应向持有人发行相当于(A)根据补偿认股权证可购买的行权股份数量的行使股，或者，如果只有部分补偿认股权证正在行使，被注销的补偿认股权证部分(于计算日期)乘以(I)一股行权股份的公平市价(于该计算日期)减去(Ii)行权价格(经调整至该计算日期)，再除以(B)一股行权股份的公平市价(于该计算日期)。

根据补偿认股权证作出任何调整而行使的补偿认股权证，不得发行任何零碎股份。将于本补偿认股权证行使时发行的所有行使权股份(包括零碎股份)应汇总，以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如合并后，将发行零碎股份，本公司将向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付一笔现金款项，其金额相等于一股补偿权证股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得的乘积，以代替发行任何零碎股份。

权证持有人在行使其补偿权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于行使补偿认股权证而发行普通股后，每名持有人将有权就所有由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因补偿权证引起或以任何方式与补偿权证有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在怀俄明州法院提起并强制执行，适用于加州居民之间的协议，完全在怀俄明州境内达成并执行，不受法律冲突原则的约束，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。

关于本公司在经销商协议下的义务，在业务合并完成后，本公司立即向AFG发出经销商认股权证。

经销商认股权证是一种不可转让的认股权证，AFG有权以每股10.00美元的行使价购买最多3,750,000股普通股。在行使经销商认股权证时可发行的普通股数量是基于AFG根据经销商协议的条款实际支付给本公司的现金金额。这些债券分为11个部分，见下表(“认股权证部分”)。如果AFG于年度期间根据经销商协议向本公司实际支付的金额达到或超过下表规定的相应门槛( “盈利门槛”)，则每份认股权证份额均可行使。第一个年度期间从2023年8月19日(“生效日期”)开始。此后的每个年度期间应从生效日期的周年纪念日开始。当经销商达到溢价门槛时，经销商应自下文所述董事会决定之日起三(3)年内行使相应的认股权证份额，以获得认股权证股份。

在首次达到套利门槛时，董事会(定义见下文)确定某一特定认股权证份额的套利门槛已达到(如下所述)之日起，相应的认股权证份额将在三年内(任何三年期间、“锻炼周期“)。任何于相应行权期内未能全部或部分行使的认股权证份额将会失效，AFG将不再获准行使该等认股权证份额。

《章程》和《章程》包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得BEN控制权的条款。BEN预计这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不适当的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得BEN控制权的人员首先与BEN董事会进行谈判，BEN认为这可能改善任何此类收购的条款，以利于BEN股东。然而，它们也赋予了BEN董事会阻止某些股东可能青睐的合并的权力。

章程规定，股东特别会议可由（a）BEN董事会主席、（b）首席执行官、（c）BEN总裁或（d）BEN董事会根据多数授权董事通过的决议召开。

BEN委员会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，每年由BEN股东选举产生一个级别的董事。这种选举和罢免董事的制度往往会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得BEN的控制权，因为这通常会使股东更难替换大多数董事。

BEN董事会或任何个人董事可随时被免职，但仅限于因原因，且只有在当时有权投票的BEN所有已发行股份的投票权的至少50%的表决权通过。

《宪章》不允许股东累积他们的投票权。因此，有权投票的普通股多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们选择的话)，但优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

Ben 不受DGCL反收购法第203条的约束。第203条是DGCL的一项默认条款，它禁止公开持有的特拉华州公司在成为利益股东之日起三年内与“利益股东”(拥有公司15%(15%)或更多有投票权的股份的个人或团体)进行企业合并，例如合并，除非：(I)在该股东成为“利益股东”之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；(Ii) 在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东在交易时拥有公司至少80%(85%)的已发行有表决权股票(不包括由某些人士拥有的股票)；或(Iii)在股东成为有利害关系的股东时或之后，董事会和至少三分之二的公司无利害关系的已发行有表决权股票批准交易。虽然第203条是DGCL的默认条款，但DGCL允许公司在其章程中加入一项条款，明确选择不受DGCL第203条的管辖，从而选择不受DGCL第203条的约束。我们的董事会已经决定退出，不受DGCL第203条的约束。

章程规定，本章程可由（i）BEN董事会多数成员和（ii）有权投票的BEN当时所有已发行有表决权股票的投票权的至少50%投票权的赞成票修改、修订或废除。

《宪章》规定，本公司将在适用法律授权或允许的最大程度上对本公司董事进行赔偿。本希望达成协议，按照本董事会的决定，对本的董事、高管和其他员工进行赔偿。根据《附例》，如果受弥偿对象是或曾经是董事或本基金的高级职员，或应本基金的要求为另一实体的董事、职员、雇员或代理人而参与，则本基金有责任对本基金的每名董事及高级职员作出赔偿。BEN必须赔偿BEN的高级管理人员和董事的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地产生的和解金额，前提是被保险人本着善意行事，且其合理地相信符合BEN的最大利益或不反对BEN的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信被补偿者的行为是违法的。章程还要求本预付董事或官员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)。提供， 如果最终确定此人无权获得br}本公司的赔偿，则此人将偿还任何此类预付款。本的董事和管理人员提出的任何赔偿要求都可能会减少本的可用资金，以满足针对本的成功的第三方索赔，并可能减少本的可用资金。

This Charter provides that, unless otherwise consented to by BEN in writing, the Court of Chancery of the State of Delaware (or, if the Court of Chancery does not have jurisdiction, another State court in Delaware or the federal district court for the District of Delaware) will, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the following types of actions or proceedings: (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of BEN; (ii) any action or proceeding asserting a claim of breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer, shareholder or employee of BEN to BEN or its stockholders; (iii) any action or proceeding asserting a claim against BEN or any director, officer, shareholder or employee of BEN relating to any provision of the DGCL or the Charter or the Bylaws of BEN; (iv) any action or proceeding to interpret, apply, enforce or determine the validity of the Charter or the Bylaws of BEN, (v) any action or proceeding as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware; and (vi) any action asserting a claim against BEN or any current or former director, officer, shareholder, or employee of BEN governed by the internal affairs doctrine of the State of Delaware, in all cases to the fullest extent permitted by law and subject to the Court of Chancery (or such other state or federal court located within the State of Delaware, as applicable) having personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. The Charter further provides that this exclusive forum provision does not apply to claims or causes of action brought to enforce a duty or liability created by the Securities Act, or the Exchange Act, or any other claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction.

章程进一步规定，除非BEN以书面形式同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》引起的诉讼原因的任何投诉的唯一法院，包括针对此类投诉的任何被告的所有诉讼原因。为免生疑问，本规定旨在使BEN、其高级管理人员和董事、引起此类投诉的任何要约的承销商以及任何其他专业实体受益，并可由其执行，这些专业实体授权该个人或实体所作声明，并且已准备或认证该要约的任何部分文件。此外，章程规定，持有、拥有或以其他方式获得BEN任何证券的任何权益的任何个人或实体被视为已通知并同意这些条款。

本招股说明书部分涉及下表所列股东(我们在招股说明书中将其称为“出售持有人”)及其各自的受让人、质权人、受让人、受让人或其他继承人(就本招股说明书而言，受让人也是出售持有人)不时进行的要约和出售：(A)本公司某些现有股东持有的最多23,815,781股普通股，(B)6,126,010份私募认股权证，一旦出售给与保荐人无关联的人士，这些认股权证将成为公开认股权证。(C)1,583,334股可于行使科恩可换股票据时发行的普通股， (D)6,126,010股可于行使私募认股权证时发行的普通股，(E)54,019股与某些补偿权证相关的普通股，及(F)3,750,000股与分销商认股权证相关的普通股。

本招股说明书还涉及我们向其他人（包括除其原始购买者或其附属公司之外的人）发行最多17，603，723股我们在行使认购证时可能发行的普通股。此外，本招股说明书还与发行最多163，407股普通股有关，这些普通股可能在行使ISOP时发行。除了在此注册的股票之外，以下确定的出售持有人目前还可以随时持有或收购我们的普通股或股票。

出售持有人的受益所有权百分比基于截至2024年4月19日的33,321,955股已发行普通股 19。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将受益的证券所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下列出的每一出售持有人对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。

有关出售持有人的信息可能会不时更改，任何更改的信息将在本招股说明书的附录中列出，如有必要。股东不得根据本招股说明书提出要约或出售，除非该股东列于下表、本招股说明书的任何附录或已生效的相关登记声明修正案中。在向吾等提供所有所需资料后，吾等将根据吾等与出售持有人之间任何相关协议的条款，补充或修订本招股说明书(如适用)，以包括额外的出售持有人。

出售持有人没有义务出售本招股说明书提供的我们证券的任何股份。由于下表中确定的每个出售持有人可以出售其持有的本招股说明书中包含的我们证券的部分或全部股份，并且由于目前没有关于出售任何此类证券的协议、安排或谅解，因此无法对出售持股人将持有的本招股说明书所涵盖的证券数量进行估计。

此外，在符合下述登记权协议的情况下，在出售持有人提供下表所列信息之日后，每名出售持有人均可在任何时间及不时以豁免《证券法》登记要求的交易方式出售、转让或以其他方式处置其持有的证券股份。因此，就下表而言，我们假设每个出售持有人将出售本招股说明书所涵盖的、由其实益拥有的所有已发售证券，而不会额外购入普通股、A系列优先股或认股权证。

(1)代表普通股股份，包括出售持股人持有的认股权证行使后可能发行的普通股股份。

(2) 出售持有人的实益所有权百分比以33,321,955股已发行普通股为基础。

(3) 假设各出售持有人(I)将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有普通股及认股权证，且(Ii)不会取得任何额外普通股或认股权证的实益拥有权。

(4) 认股权证的实益所有权百分比基于截至2024年4月19日尚未发行的6,126,010份私募认股权证。如果保荐人出售其私募认股权证，私募认股权证将失去其某些经济权利，并可与公开认股权证替代。

(5) 包括6,126,010股BEN普通股，可于保荐人实益拥有的BEN私募认股权证行使时发行。这些证券以保荐人的名义持有。赞助商由克里斯托弗·加尔特纳控制。赞助商的企业地址是德克萨斯州南湖市硅谷535号，邮编：76092。

(6) 泰勒·勒克是10月3日控股有限责任公司的管理成员，对其持有的证券拥有唯一投票权和处置权。10月3日控股有限责任公司的营业地址是怀俄明州洛根大道1821号C/O CSC夏延，邮编：82001。

(7)DMLab有限公司由五名董事组成的董事会管理：李阳兴先生、李Seoko先生、Young kyu Huh先生、 Lee Junhyuk Lee先生、Snugsu Kim先生和Kibong Lee先生。董事会的五名成员将对DMLab Co.Ltd.持有的证券拥有有限的投票权和处置权。DMLab Co.Ltd.的每个董事都有一票，并且需要得到董事的多数批准才能批准DMLab Co.Ltd.的任何行动。然而，根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人做出的，而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人都不被视为该实体证券的受益所有者。因此，DMLab Co. Ltd.董事会的任何个人成员都不会对DMLab Co.Ltd.直接持有的任何证券行使投票权或处置权，即使他直接持有的那些证券也不例外。东方移动实验室有限公司约62%的股份由李俊赫持有。DMLab 株式会社的营业地址是韩国首尔星北区韩国大学科学与商业大楼301室Anam-ro 45 02841。

(8) 詹姆斯·D·亨德森是L5不可撤销股东信托的受托人。L5不可撤销股东信托的营业地址是威尔希尔大道2530号。斯蒂。加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编90403。

(9)帕特里克·努纳利是LionCompass，LLC的管理成员，对其持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。LionCompass，LLC的营业地址是咖啡大道1309号。STE 1200。

(11) 詹姆斯·D·亨德森是《警惕！》的受托人。股东信托基金。注意！的营业地址！股东信托是2530 Wilshire Blvd斯蒂。加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编90403。

(12)迈克尔·卢卡斯是L5，LLC的管理成员，对其持有的证券拥有单独投票权和处置权。L5有限责任公司的业务地址是：迈克尔·卢卡斯邮政信箱2001Del Mar，CA 92014。

(16)詹姆斯·D·亨德森是Rylee Koch学院信托基金的受托人。Rylee Koch学院信托基金的营业地址是2530 Wilshire Blvd。斯蒂。加利福尼亚州圣莫尼卡，邮编90403。

(17)10月3日控股有限责任公司拥有真正的终身有限责任公司58.225%的权益，其中卢卡斯先生和亨德森先生分别拥有13.025%和10%的权益。10月3日控股有限责任公司由勒克和卢卡斯共同持有50%的股份。勒克先生在2023年6月1日之前一直担任Genuine Lifetime，LLC的管理成员。肖恩·卢卡斯目前是Genuine Lifetime LLC的管理成员，对其持有的证券拥有唯一投票权和处置权。Genuine Lifetime，LLC的营业地址是怀俄明州杰克逊市，邮编：83001，邮编：1045，S.King St.A.

(18)代表因股东认购协议而取得的20,000股普通股及保荐人转让的20,000股普通股，作为购买本公司普通股的额外代价。莱博维茨先生是公司的董事成员。

(20)代表从股东认购协议获得的5,000股普通股，以及作为购买本公司普通股的额外代价从保荐人那里转让的5,000股普通股。 Premier Trust，作为Kevin Hutchinson IRA的实益所有权持有证券的托管人。

(21) 发售的证券由作为经销商认股权证基础的普通股组成。实益所有权反映AFG实益拥有的普通股，不包括经销商认股权证相关的普通股。赖特·布鲁尔先生对AFG Companies，Inc.持有的证券拥有唯一和有投票权的处置权。AFG的业务地址是德克萨斯州76051号香槟大道1900号。

(22)发售的证券包括在转换向J.V.B Financial Group，LLC通过其Cohen&Company资本市场部(统称为“CCM”)发行的Cohen可转换票据时可能发行的普通股的最高数量。公司向CCM发行了科恩可转换票据和科恩可转换票据相关的普通股，作为对最近完成的业务合并向公司提供的投资银行服务表现的基于交易的补偿。持有人的主要业务地址是3 Columbus Circle，New York 10019。

关于出售持有人，本招股说明书涉及普通股及私募认股权证的出售证券持有人可能不时提出的要约及出售。以下是出售证券持有人为其各自的普通股和私募认股权证支付的价格信息。

下列股份的有效平均收购价为：(I)现有股东持有的普通股股份、(Ii)行使Cohen可换股股份时可发行的普通股股份、(Iii)行使向James D.Henderson发行的若干补偿权证而发行的普通股股份、及(Iv)行使向AFG发出的经销商认股权证时发行的普通股股份。

（1）由截至10月3日发行的32，107，500股遗留普通股组成^研发收购总价为3,031,605美元，按业务合并中的交换比率转换为8,672,235股普通股。

(2) 包括向DM Lab Co.，Ltd.发行的16,012,750股传统普通股，按业务组合中的兑换比率转换为4,325,043股与DM Lab收购(定义见本文)相关的向DM Lab Co.，Ltd发行的普通股，公允价值约为每股传统普通股1.00美元。

(3) 由向L5不可撤销股东信托发行的3,600,000股传统普通股组成，总购买价为3,600美元，按业务合并中的交换比例转换为972,360股普通股。

(4) 由向LionCompass，LLC发行的3,100,000股传统普通股组成，总购买价为400,000美元，按业务合并中的交换比例将转换为837,310股普通股。

(5) 由1,370,000股向Paul Chang发行的传统普通股组成，总购买价为26,120美元，按业务合并中的交换比例将转换为370,037股普通股。

(6) 由877,000股传统普通股组成，请注意！股东信托，总收购价为107,770美元，按业务合并中的交换比率转换为236,877股普通股。

(7) 由向L5，LLC发行的660,000股传统普通股组成，总购买价为660,000美元，按业务合并中的交换比率转换为178,266股普通股。

(8) 由500,000股向James Richard Howard发行的传统普通股组成，总购买价为185,000美元，按业务合并中的交换比例将转换为135,050股普通股。

(9) 由265,000股向Venkata Ramana Pinnan发行的传统普通股组成，总购买价为40,000美元，按业务合并中的交换比例将转换为71,576股普通股。

(10) 由100,000股向Ruy Carrasco发行的传统普通股组成，总购买价为10,000美元，按业务合并中的交换比例将转换为27,010股普通股。

(11) 由向Rylee Koch College Trust发行的5,000股传统普通股组成，总购买价为500美元，按业务合并中的交换比例转换为1,350股普通股。

(12) 由1,826,484股向Genuine Lifetime LLC发行的传统普通股组成，总购买价为4,000,000美元，按业务合并中的交换比例转换为493,333股普通股。

(13) 包括20,000股与股东认购协议有关的普通股，每股10.00美元，以及从保荐人转让的20,000股普通股，作为购买本公司普通股的额外代价，总收购价为200,000美元，每股实际平均收购价为5.00美元。

(14) 包括5,192,500股向James D. 恒基兆业发行的传统普通股，总购买价为261,225美元，按业务合并中的兑换比率转换为1,402,494股普通股。此外，还包括200,000股传统普通股相关补偿权证，向James D.Henderson发行，用于为本公司提供咨询服务，该等股份将在行使补偿权证时转换为54,020股普通股，执行价为3.71美元，按业务合并中的交换比例进行调整。

(15) 包括根据股东认购协议按每股10.00美元获得的5,000股普通股，以及作为购买本公司普通股的额外代价而从保荐人转让的5,000股普通股，总收购价为50,000美元，每股实际平均收购价为5.00美元。

(16) 由3,750,000股普通股组成，可于分销商认股权证行使后按每股10.00美元发行予AFG。

(17) 由1,583,334股普通股组成，可根据向CCM发行的Cohen可换股票据的行使而发行，该票据的本金金额为1,900,000美元，并可根据相对于本公司普通股现行市场价格的折扣转换为本公司的普通股。

保荐人持有的普通股、私募认股权证以及保荐人持有的认股权证行使后可发行的普通股股份的有效平均收购价如下。

（1）由向发起人发行的6，002，325股普通股组成，以换取向公司支付的25，000美元，以支付代表公司的某些费用。

(2)由6，126，010股普通股组成，该普通股是由发起人持有的私募股权凭证。

（3）由赞助商在DHC首次公开发行时以每份1.50美元的价格购买的6，126，010份私募股权令组成，每份私募股权令可行使一股普通股。如果私募配股证由赞助商或其允许的转让人以外的持有人持有，则私募配股证将可由持有人按照与公开配股证相同的基础行使。截至2024年4月19日，我们的公共许可证最后报告的销售价格为每份公共许可证0.10美元。截至本招股说明书日期，此类持有人不会承认利润。

我们正在登记出售持有人或其许可受让人不时提出和出售的最多46,752,838股我们的普通股和6,126,010份私募认股权证。

我们不会收到出售持有人出售证券的任何收益。卖出持有人获得的总收益为证券买入价减去由卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书涵盖的出售持有人实益拥有的证券可由出售持有人不时发售和出售。术语“出售持有人”包括其获准受让人，他们后来根据适用于此类出售持有人证券登记权利的协议(S)的条款持有出售持有人在本公司证券中的任何权益，包括受让人、质权人和其他权益受让人或权益继承人，这些受让人、质权人和其他受让人或权益继承人在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙关系、分销或其他转让方式从出售持有人处收到证券。出售持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可在一个或多个交易所或在场外市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格或在谈判交易中进行。每个出售持有人保留权利接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买。出售持有人及其获准受让人可在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或以私下交易的方式出售本招股说明书所提供的证券。如果在出售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买证券。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发行。

在符合任何适用注册权协议规定的限制的情况下，出售持有人在出售本招股说明书提供的证券时，可以使用以下任何一种或多种方法：

销售持有人还可以根据证券法第144条出售我们的证券(如果有的话)，或根据证券法下的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。如果在任何特定时间，出售持有人认为购买价格不令人满意，则拥有唯一和绝对自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

我们将承担与我们的证券注册义务相关的所有成本、费用和开支。

我们可以为二次发行准备招股说明书补充资料，披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、证券的购买价格、任何承销折扣以及构成对承销商、交易商或代理人的补偿的其他项目。

此外，作为实体的出售持有人可以选择根据本招股说明书所属的登记声明向其成员、合作伙伴或股东进行实物证券经销，方法是递交招股说明书和经销计划。因此，此类成员、合作伙伴或股东将根据通过注册声明进行的分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在符合适用于出售持有人证券登记权的协议(S)条款的情况下，该出售持有人可根据该协议将证券转让给一个或多个“许可受让人”，如果转让，则该许可受让人(S)将成为本招股说明书中的出售受益人(S)。在接到出售持有者打算出售我们证券的通知后，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，将该人具体列为出售持有者。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在普通股分配或其他方面，出售持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。出售持有人也可以将普通股股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。

卖出持有人或其指定的代理人可不时直接征求购买证券的要约。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的“承销商”。参与证券要约或销售的任何代理人以及出售持有人应支付给这些代理人的任何佣金，将在任何适用的招股说明书附录中注明和说明。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果任何出售持有人利用任何承销商出售与本招股说明书有关的证券，本公司和出售持有人将在向其出售证券时与这些承销商签订承销协议。我们将在招股说明书附录中列出这些承销商的姓名和交易条款，承销商将利用这些条款对本招股说明书向公众交付的证券进行转售。承销商也可能是我们或销售持有人的客户，也可能在正常业务过程中与我们或任何销售持有人进行交易或为其提供服务。

如果任何出售持有人利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，则出售持有人将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售这些证券，价格由交易商在转售时确定。经销商也可能是我方或卖方持有人的客户，或在正常业务过程中与我方或卖方持有人进行交易或为我方或卖方持有人提供服务。

购买证券的要约可由任何出售持有人直接征集，出售持有人可直接向机构投资者或其他人出售证券，机构投资者或其他人可被视为证券法所指的转售证券的承销商。任何此类出售的条款将在与之相关的任何适用的招股说明书附录中说明。

我们或任何销售持有人可同意向参与证券分销的承销商、交易商和代理赔偿他们可能因出售证券而承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

销售持有人可根据《证券法》第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。

此外，出售持有人可与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书附录表明，与该等衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用卖出持有人质押的证券或从卖出持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方可以是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。

此外，出售持有者还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书或本招股说明书的适用修正案或招股说明书附录卖空证券。此类金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人为出售受益所有人的情况下，出售持有人也可以转让、捐赠证券。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在任何适用的招股说明书附录中说明。

为遵守金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的总收益的8%。

如果在根据本招股说明书进行的任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突” ，则该发售将按照规则5121的相关规定进行。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或销售持有人进行交易，或为我们或销售持有人提供服务，并获得赔偿。

销售持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法的适用条款以及相关规则和条例的约束，包括但不限于规则M。这些条款可能限制销售持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券的可销售性。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已遵守。

我们已同意赔偿出售持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理商、经纪交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)或代理商、经纪交易商或承销商可能被要求支付的付款获得我们和销售持有人的赔偿。

我们已根据A&R登记权协议与某些出售持有人达成协议，将尽合理努力使本招股说明书所包含的登记声明保持有效，直至该等出售持有人停止持有根据A&R登记权协议有资格登记的任何证券。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

不能保证出售持有人将出售根据注册说明书登记的我们普通股或公共认股权证的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

2023年9月7日，DHC和BEN的某些股东签订了一份锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，该等股东同意不(A)出售或以其他方式处置紧随业务合并结束后由该等人士持有的DHC普通股的某些股份，或同意直接或间接出售或处置DHC普通股或行使期权后可发行的任何DHC普通股。认股权证或其他可转换证券，以购买紧接企业合并结束后该等人士持有的新普通股股份 (统称“禁售股”)，(B)订立任何互换或其他安排，将任何此等禁售股的所有权全部或部分转让给另一人，或(C)公开宣布任何意向，以(A)或(B)项所述的任何交易为准，直至(I)截止日期起十二(12)个月，(Ii)自截止日期后九十(90)日起计的二十(20)个连续三十(Br)(30)个交易日内，新普通股股份最后报出的售价等于或超过每股18.00美元的日期，或(Iii)根据禁售协议条款在书面豁免中指定的日期。

该等认股权证(包括在行使认股权证时可发行的普通股)须受转让、转让及出售的限制，并在某些情况下须予赎回。请参阅“证券说明--本公开认股权证.”

在此提供的证券的有效性将由Haynes and Boone，LLP为我们传递。任何承销商或代理人将被告知将在适用的招股说明书附录中提到的律师发行的其他相关问题。

WithumSmith+Brown， PC(“Withum”)自DHC成立以来一直是DHC的独立注册会计师事务所。2024年3月24日，董事会审计委员会批准解雇Witham，立即生效，并批准聘请L.J.Soldinger 和Associates(“L.J.Soldinger”)作为Ben的独立注册会计师事务所，审计Ben的综合财务报表。L.J.Soldinger在业务合并前担任Legacy Ben的独立注册会计师事务所。因此，Withum被告知，它被解散，由L.J.Soldinger取而代之，成为Ben的独立注册公共会计师事务所。

Withum关于DHC截至2023年和2022年12月31日的财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，该等报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但此类审计报告包含一段说明，其中Withum对DHC是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑(br}如果DHC没有完成业务合并)，并对DHC保持足够的流动性以有效运营其业务的能力表示不确定性。于本公司聘用Withum期间，以及Withum遭解聘前的后续过渡期内，与Withum在会计原则或实务、财务报表披露或审核范围或程序方面并无任何分歧，而该等分歧若未能解决至令Withum满意，将会导致本公司就涵盖该等期间的报告提及该分歧的主题事项。在Withum的聘用期内以及在Withum被解职之前的过渡期内，未发生法规S-K第304(A)(1)(V)项定义的其他“应报告事件” 。

从DHC的成立到L.J.Soldinger的聘用，DHC或代表其的任何人都没有就以下问题咨询L.J.Soldinger： (I)对已完成或提议的特定交易的会计原则的应用；或DHC的财务报表中可能出现的审计意见的类型，并且没有向DHC提供书面报告，也没有提供口头建议，即L.J.Soldinger得出结论认为，在就会计、审计或财务报告问题作出决定时，公司考虑的重要因素；或(Ii)存在分歧(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所述)或“须报告事件”(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

本公司以S-1表格形式向Withum提供了本登记声明中所述披露的副本，并要求Withum 根据S-K法规第304(A)(3)项的要求向证券交易委员会提交一封致信，声明其是否同意该等披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。

Brand Engagement Network Inc.(F/k/a DHC Acquisition Corp.)经审计的合并财务报表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，其子公司已接受独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的审计，其报告载于本报告的其他部分，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威列入审计。

Brand Engage Network Inc.(f/k/a BlockChain Exchange Network，Inc.)及其子公司于2023年、2023年和2022年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量，已由独立注册会计师事务所L J Soldinger Associates，LLC审计，如本文其他部分所述，并以该事务所作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据进行审计。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股和认股权证的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及其普通股的更多信息，请参考注册说明书、展品和与之一起提交的任何时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一条都受本参考文献的所有方面限制。

您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址为www.sec.gov。我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。我们还在https://beninc.ai/，上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅为非活动文本参考。

我们已审核所附DHC收购公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量变动，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述，本公司完成业务合并，但本公司的流动资金状况仍不稳定。围绕本公司稳定流动性状况的能力的不确定性令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

DHC 收购公司(现为Brand Engagement Network Inc.)(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月22日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

公司不限于完成企业合并的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

于2024年3月14日(“截止日期”)，由本公司、BEN合并子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)、Brand Engagement Network Inc.(“BEN合并子公司”)、Brand Engagement Network Inc.(“BEN合并子公司”、Brand Engagement Network Inc.)于2024年3月14日(“截止日期”)，由本公司、Ben Merge子公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)、Brand Engagement Network Inc.完成了之前宣布的业务合并。怀俄明州公司(“Legacy Ben”)和DHC保荐人，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)，在2024年3月5日举行的公司股东特别大会(“特别会议”)上批准后。

根据业务合并协议的条款，本公司于2024年3月13日根据经修订的特拉华州一般公司法第388条及开曼群岛公司法(经修订) 迁移至特拉华州并归化为特拉华州公司，并更名为Brand Engagement Network Inc.。2024年3月14日，本公司完成与怀俄明州Brand Engagement Network Inc.(“Legacy Ben”)的业务合并，合并为公司的子公司Ben Merge子公司Corp.特拉华州一家公司(“合并子公司”及此类业务合并，即“业务合并”)。

在特别会议上，公司股东批准了业务合并以及与业务合并相关的其他提案。2024年3月14日，《企业合并协议》当事人完成企业合并。于股东特别大会前及于股东特别大会举行期间，持有本公司1,949,706股A类普通股的持有人行使权利，按原先估计每股约10.77美元的赎回价格赎回该等股份以换取现金，估计赎回总额约为20,998,333.62美元。最终，于截止日期，DHC的1,908,504股A类普通股的持有人按每股约10.80美元的赎回价格赎回该等股份为现金，赎回总额约为20,612,041美元，从DHC于结束后首次公开发售所设立的信托账户中支付。

自2024年03月15日开市之日起，公司的普通股和公募认股权证开始在纳斯达克(“纳斯达克”)上市交易，交易代码分别为“BNAI”和“BNAIW”。

截至2023年12月31日，本公司拥有一家全资子公司，成立于2022年7月22日，本合并子公司是特拉华州的一家公司(“合并子公司”)，前身为荣耀合并子公司公司。

于2023年3月3日，本公司召开特别股东大会(“第一次延期大会”)，表决多项建议，包括批准修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案，以(I)将本公司完成业务合并的日期由2023年3月4日延长至2023年12月4日(“合并期”)。这项提议得到了公司股东的批准。关于第一次延期大会，本公司26,298,498股A类普通股持有人(“赎回股东”)适当行使权利，按每股约10.21美元的赎回价格赎回其A类普通股，赎回总额约为268,585,000美元。这可能会对公司在合并期间内完成业务合并的能力造成不利影响。

于2023年12月1日，本公司召开特别股东大会(“第二次延期大会”)，修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将本公司完成业务合并的日期由2023年12月4日延长至2024年5月4日。该条修正案自2023年12月1日起施行。

关于第二次延期大会，本公司2,589,121股A类普通股的持有人适当行使了他们的权利，按每股约10.67美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额约为27,631,384美元。

截至2023年12月31日的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）（如下所述）以及确定业务合并的目标公司有关。公司最早要在业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息形式产生非营业收入来自附息账户中持有的现金的收入，以及凭证负债公允价值变动的收入或损失。

公司首次公开募股的注册声明于2021年3月1日宣布生效。于2021年3月4日，本公司完成首次公开发售30,000,000股单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，每单位10.00美元，产生300,000,000美元的总收益，如附注4所述。

同时，随着首次公开发售完成，本公司完成向DHC保荐人LLC出售6,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.50美元，DHC保荐人LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)，总收益为9,000,000美元，如附注5所述。

在首次公开募股于2021年3月4日完成后，首次公开募股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的300,000,000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，将只投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定。到期日为185天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者中较早者如下所述。

2021年3月5日，承销商部分行使了超额配售选择权，为额外发行了945,072个单位，总金额为9,450,720美元。关于承销商部分行使其超额配售选择权，公司还完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。共有9 450 720美元存入信托账户，使存入信托账户的总收益达到309 450 720美元。

交易成本为17,501,346美元，包括扣除偿还后的6,189,014美元现金承销费、10,830,775美元递延承销费和481,557美元的其他发行成本。

仅当本公司在紧接完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，且如果本公司寻求股东批准，则本公司将根据开曼群岛法律收到批准企业合并的普通决议案，这需要出席本公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且本公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其修订及重述的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或本公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，发起人已同意投票表决其持有的任何方正股份(定义见附注6)和公开股份，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对最初的业务合并。

2022年7月25日，本公司与特拉华州一家公司合并子公司(d/b/a Glorifi，Inc.)(“Glorifi”)签订了业务合并协议和重组计划(“Glorifi业务合并协议”)(“Glorifi业务合并协议”)。于2023年1月26日，本公司根据第9.01(I)节和第9.01(F)节终止了Glorifi业务合并协议。本公司终止GLORIFI业务合并协议的决定是考虑到GLORIFI之前曾公开宣布GLORIFI将逐步结束其业务，并关闭其数字银行平台和其他产品。由于终止Glorifi业务合并协议，各附属协议(定义见Glorifi业务合并协议)亦告终止。

2023年9月7日，本公司、合并子公司和怀俄明州公司(“本公司”)的品牌接洽网络有限公司与发起人(仅就《企业合并协议》第7.21节和第9.03节(定义见下文))签订了业务合并协议和重组计划(《业务合并协议》)，根据该协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”，以及与之相关的其他交易，“交易”)。 Ben作为DHC的直接全资子公司在合并中幸存下来。与合并相关，如下文所述，DHC将更名为“Brand Engagement Network Inc.”。(“新本”)。

根据业务合并协议，于二零二四年三月十三日，即合并完成前一天(“结束”)及DHC股东(“DHC股东”)行使赎回权后，DHC根据特拉华州公司法及开曼群岛公司法(经修订)(“注册”)更改其注册司法管辖权，成为根据特拉华州法律注册成立的公司。

BEN和DHC完成交易的义务取决于在各种条件结束时或之前满足或放弃(在允许的情况下)，这些条件包括：(I)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的所有适用等待期的到期或终止；(Ii)DHC和BEN的陈述和担保的准确性，；(Iii)DHC和BEN分别履行其契诺和协议；(Iv)在过渡期内，并无对东海控股及本控股分别持续产生任何重大不利影响；(V)本公司股东及东证控股股东的批准；(Vi)向美国证券交易委员会提交的有关交易的S-4表格登记说明书(“登记说明书”)的效力；(Vii)已收到必要的政府批准；(Viii)DHC在根据DHC的组织文件规定的赎回权利行使后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；(Ix)作为DHC完成交易的义务的条件、经销商协议和认购协议(各自定义如下)的持续有效；及(X)作为Ben完成交易义务的条件，新BEN普通股的股份应已获得批准在纳斯达克资本市场或双方共同同意的另一国家证券交易所上市。

业务合并协议订约方作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)与BEN及DHC在业务合并协议签署至交易完成期间的业务处理。

于2023年9月7日，DHC、BEN及本公司若干股东(“主要本股东”)订立股东支持协议(“股东支持协议”)，据此，关键本股东同意(I)放弃与合并有关的任何评估权及(Ii)同意及投票赞成业务合并协议及交易。

2023年9月7日，DHC与BEN的某些股东签订了一份锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，该等股东同意，在交易完成后，不(A)出售或以其他方式处置，或同意出售或直接或间接处置该等人士在紧接交易结束后持有的DHC普通股的某些股份，或在行使期权后可发行的任何DHC普通股。认股权证或其他可转换证券，以购买紧接交易结束后由上述人士持有的新本股股份(统称“禁售股”)，(B)订立任何互换或其他安排，将任何此等禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(C)公开宣布任何意向，以(A)或(B)项所述的任何交易为准，直至(I)截止日期起十二(12) 个月的周年纪念日，(Ii)自截止日期后九十(90)日起计的任何三十(20)个连续三十(30)个交易日中的二十(20)个交易日内，新奔普通股股份的最后报告售价等于或超过每股18.00美元的日期，或(Iii)根据禁售协议条款在书面豁免中指明的日期。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。截至2023年12月31日，公司的营运银行账户中有40,167美元，营运资金赤字为7,975,260美元。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款(见附注6)。截至2023年12月31日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

就本公司于2023年3月3日召开的股东特别大会(“第一次延期会议”)，将本公司完成业务合并的截止日期(“章程延期”)由2023年3月4日延长至2023年12月4日，本公司与保荐人已与数名独立第三方订立一项或多项不赎回协议(“不赎回协议”)。据此，该等第三方同意不赎回(或有效地撤销任何赎回请求)与细则延期有关的合共400,000股本公司先前持有的A类普通股(“未赎回股”)。作为上述不赎回该等先前持有的A类普通股的承诺的交换，保荐人同意在初始业务合并完成后立即向该等第三方转让保荐人持有的合共150,000股本公司B类普通股，前提是该等第三方继续持有该等未赎回股份。关于延期会议，赎回股东适当行使了他们的权利，按每股约10.21美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为268,585,494美元。

就本公司于2023年12月1日举行的股东特别大会为将本公司完成业务合并(“章程延期”)的截止日期由2023年12月4日延展至2024年5月4日，本公司及保荐人已与数名独立第三方订立一项或多项不赎回协议，据此，持有合共1,971,536股本公司先前持有的A类普通股的第三方同意不赎回(或撤销任何与章程细则延期相关的赎回要求)该等股份。为换取上述不赎回该等先前持有的A类普通股的承诺，保荐人同意在初始业务合并完成后立即将保荐人持有的合共264,443股本公司B类普通股转让予该等第三方，前提是该等第三方继续持有该等未赎回股份。

关于本公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂(“ASC”)议题205-40“列报基础-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定流动性状况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。自该等财务报表发布之日起计一年。2024年3月14日，本公司完成交易，但本公司的流动性状况仍然不稳定。围绕本公司稳定流动性状况的能力的不确定性使人对本公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层打算筹集额外资本，以继续作为一家持续经营的企业。未对资产或负债的账面金额进行调整。

在编制截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报的过程中，本公司发现与2023年2月28日订立的非赎回协议有关而发行的B类普通股数量存在误报，如附注6所述。此前，公司披露有150,000股B类普通股转让给非赎回股东，待完成业务合并后，正确转让的B类普通股数量为1,462,500股。因此，B类普通股的公允价值为7,256,667美元，而不是之前披露的744,274美元。本公司确认保荐人为诱使A类普通股持有人不赎回而作出的出资，计入额外实收资本的相应费用确认了错误记录为相应费用的发售成本，相应费用应确认为截至2023年12月31日止年度内转让股份的公允价值支出。

公司将在未来的所有备案文件中以前瞻性的方式提交这一重述。在这种方法下，不会修改以前发布的表格 10-QS，但将重塑当前和未来文件中显示的历史金额，使其与当前显示的内容保持一致，并提供解释性脚注。修订对公司财务报表的影响如下表所示：

随附的综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。

随附的综合财务报表包括本公司及其成立于2022年7月22日的全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

增长公司，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果一项准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长过渡期是困难或不可能的。

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些综合财务报表所包括的其中一项较重要的会计估计是厘定认股权证负债的公允价值。随着有更多最新资料可用，该等估计可能会有所改变，因此，实际结果可能与该等估计大相径庭。

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。

截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产包括22,040,092美元现金。截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括主要投资于美国国债的313,913,217美元。为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款，如下所述。

关于延期会议，如附注1所述，由于信托账户受托人的文书错误，赎回股东多付了每股赎回A类普通股约0.03美元，总计多付金额 887,555美元(“多付金额”)。截至2023年12月31日，公司已收回870,731美元的多付款项，剩余16,824美元应收款项。公司正在收取剩余的多付金额，目前预计将全额收回总多付金额。

从历史上看，该公司在金融机构的现金余额一直很高，全年经常超过联邦保险的250,000美元上限。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本按相对公允价值与收到的总收益比较，按首次公开发售中发行的可分离金融工具分配。分配给认股权证负债的发售成本在综合经营报表中列作已产生的费用。与发行的A类普通股相关的发售成本最初计入临时股本，然后在首次公开发售完成时增加至须赎回的A类普通股的赎回价值。发售成本为17,501,347美元，其中16,915,008美元计入首次公开发售完成时临时股东的亏损，586,339美元计入首次公开发售日的开支。

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的 A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利，这些赎回权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2023年12月31日及2022年12月31日，2,057,453股及30,945,072股A类普通股可能会被赎回，分别作为临时权益呈列于本公司综合资产负债表的股东亏损部分以外。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于各报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外实收资本和累计亏损的费用。

于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，综合资产负债表中反映的A类普通股于下表对账：

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，本公司评估其所有金融工具，包括已发行的认股权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将认股权证分类为负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。这项责任须受

于行使前的每个资产负债表日，公允价值的任何变动均在本公司的经营合并报表中确认。在没有可见交易价格的期间，私募认股权证和公开认股权证采用蒙特卡罗模拟进行估值。在公共认股权证从单位中分离出来后的一段时间内，公共认股权证所报的市场价格将作为每个相关日期的公允价值。

公司在ASC主题740“所得税”下核算所得税，该主题规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。若要确认该等利益，税务机关经审核后，税务状况必须维持的可能性较大。本公司管理层认定开曼群岛为本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司管理层并不预期未确认税务优惠总额在未来12个月内会有重大变化。

该公司被视为获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净(亏损)收入是通过净(亏损)收入除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。公司在计算每股普通股收益(亏损)时采用两级法。与 A类普通股的可赎回股份相关的增值不计入每股普通股的收益(亏损)，因为赎回价值接近公允价值。

每股普通股稀释（损失）收入的计算不考虑与（i）首次公开发行和（ii）私募相关发行的认购证的影响，因为认购证的行使取决于未来事件的发生。该等认购权可行使购买总计16，441，034股A类普通股。截至2023年和2022年12月31日，公司不存在任何可能被行使或转换为普通股并随后分享公司盈利的稀释证券或其他合同。因此，每股普通股稀释净（亏损）收入与所列期间每股普通股基本净（亏损）收入相同。

下表反映了每股普通股基本和稀释净（亏损）收益的计算（以美元计算，每股金额除外）：

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与随附合并资产负债表中代表的公允价值接近，主要是由于其短期性质，但除担保负债外（见注释10）。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将有益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。作为一家较小的报告公司，ASU 2020-06从2024年1月1日起生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生的影响(如果有的话)。截至2023年12月31日，本公司尚未采用本指南。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。这一更新要求按摊销成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指南适用于2022年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用，会对公司的合并财务报表产生重大影响。

根据首次公开招股，公司以每单位10.00美元的价格出售了30,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一。每份全公开认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注10)。2021年3月5日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外发行了945,072个单位，总金额为9,450,720美元。就承销商部分行使其超额配售选择权而言，本公司亦完成按每份私募认股权证1.50美元出售额外的126,010份私募认股权证，总收益为189,015美元。共有9 450 720美元存入信托账户，使存入信托账户的总收益达到309 450 720美元。

在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格购买了6,000,000份私募认股权证，总购买价为9,000,000美元。保荐人同意，如果超额配售选择权部分由承销商行使，保荐人将额外购买最多600,000份私募认股权证，总购买价为额外900,000美元。3月5日，保荐人购买了126,010份私募认股权证，总购买价为189,015美元，与部分行使承销商的超额配售选择权有关。每份私募认股权证可行使按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可予调整(见附注10)。私募认股权证的部分收益被加入信托账户持有的首次公开发行的收益中。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。

于2020年12月，保荐人代表本公司支付25,000美元，以支付7,187,500股B类普通股(“方正股份”)的代价。2021年3月1日，本公司完成股份资本化，据此增发1,437,500股B类普通股，方正总流通股为8,625,000股。历史信息已追溯重述。方正股份包括合共最多1,125,000股股份，在承销商选择行使其超额配售选择权而未获行使的范围内，须由保荐人没收，以致于首次公开发售完成时，方正股份总数占本公司已发行及已发行股份总数的20% (假设保荐人于首次公开发售中并无购买任何公开发售股份)。由于承销商没有充分行使超额配售选择权，888,732股方正股票于2021年3月4日被没收。

发起人已同意，在(I)本公司完成业务合并后一年和(Ii)业务合并完成后一年，(X)如果本公司A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、在本公司业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、换股或导致本公司所有公众股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的清算、合并、换股或其他类似交易之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日。

公司于2021年3月4日签订协议，通过公司完成业务合并和清算之前的时间，每月向赞助商的关联公司支付办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，行政服务总支出为12万美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合并资产负债表中分别有340,000美元和220,000美元计入应付帐款和应计费用。

保荐人于2020年12月29日向本公司发出无抵押本票(“本票”)，本公司可借入本金总额最高达300,000元。承付票为无息票据，于(I)2021年7月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。未偿还的171,357美元已在2021年3月9日首次公开募股结束后偿还。本票下的借款不再可用。

2023年3月3日，赞助商向公司预付了50,000美元。2023年4月18日、2023年7月26日、2023年8月28日、2023年9月28日和2023年10月24日，赞助商分别向本公司额外垫付250,000美元、100,000美元、100,000美元、75,000美元和75,000美元。关联方垫款不计息，按需支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合并资产负债表中分别有650,000美元和0美元计入关联方预付款。

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成企业合并，公司可以偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，或在贷款人的酌情决定下，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务合并后实体的权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

保荐人于2023年2月28日与本公司各股东订立不赎回协议，据此，该等股东承诺不会因2023年3月3日举行的延展大会而赎回其持有的本公司A类普通股，但仍保留在企业合并结束时赎回各自股份的权利。不赎回A类普通股的承诺获持有400,000股A类普通股的持有人接受。考虑到这些协议，保荐人同意在企业合并结束时将其1,612,500股B类普通股转让给每位非赎回股东。各股东承诺维持(I)400,000股A类普通股及(Ii)9.9%本公司A类普通股中较少者，且不会于股东大会上赎回。本公司估计1,612,500股创办人股份的非赎回股东应占公允价值合计为7,291,533美元或每股4.99美元。每位非赎回股东从发起人手中获得创始人股份的间接经济权益。根据员工会计公告主题5A，创始人股票的公允价值超出部分被确定为发行成本。因此，本公司于截至2023年12月31日止年度的相关开支7,291,533美元，实质上被本公司确认为发起人确认为促使该等A类普通股持有人不赎回的出资。

保荐人于2023年12月1日与本公司各股东订立不赎回协议，据此，该等股东承诺不会因2023年12月1日举行的延展大会而赎回其持有的本公司A类普通股，但仍保留在企业合并结束时赎回各自股份的权利。不赎回A类普通股的承诺获持有1,971,536股A类普通股的持有人接受。作为对这些协议的考虑，发起人同意在企业合并结束时将其246,443股B类普通股转让给非赎回股东。每位股东承诺维持(I)400,000股A类普通股及(Ii)9.9% 本公司A类普通股中的较小者，而不会在延长股东大会上赎回。本公司估计264,443股创办人股份的公允价值合计为1,323,008美元或每股5.37美元。每名非赎回股东从保荐人手中获得创始人股份的间接经济权益。根据《员工会计公告》主题5A，方正股份的公允价值超出部分被确定为发售成本。因此，本公司于截至2023年12月31日止年度确认为保荐人作出出资以诱使该等A类普通股持有人不赎回，与非赎回协议有关的相应开支为1,323,008美元。

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或业务合并的完成产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些合并财务报表的日期尚不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在的变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)也可能导致市场波动加剧，以及美国和世界经济的不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会对本公司完成业务合并的能力产生不利影响。作为对俄罗斯和乌克兰冲突的回应，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对本公司完成业务合并的能力和本公司证券的价值产生重大不利影响。

根据于2021年3月4日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及因行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。

此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭便式”登记权。然而，登记及股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止， (I)就方正股份而言，及(Ii)就私募配售认股权证及相关A类普通股而言，则为业务合并完成后30天。注册权协议不包含因延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金和解条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

公司授予承销商从首次公开发行之日起45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多4,500,000个额外单位，以弥补超额配售。2021年3月5日，承销商选择部分行使其超额配售选择权，额外购买945,072个单位，其额外购买3,554,928个单位的选择权到期。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计10,830,775美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

2023年11月1日，花旗全球市场公司同意放弃其在公司首次公开募股完成后有权获得的10,397,544美元递延承销佣金份额。因此，本公司注销应支付的递延承销费10,397,544美元，并将分配予公众股份的递延承销费10,049,200美元计入A类普通股的账面价值，剩余余额348,344美元是因解除分配给认股权证负债的负债而产生的收益，并计入本公司综合经营报表的递延承销费宽免项下。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付递延承销费分别为433,231美元和10,830,775美元，。

2021年1月27日，公司签订了财务咨询服务咨询协议。公司同意向顾问支付2,000,000美元，并补偿顾问所有合理且有文件记录的费用，这些费用应在宣布初始业务合并时赚取，并在初始业务合并结束时支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合并资产负债表的应付帐款和应计费用中包括2,000,000美元。

本公司于2022年7月25日与本公司、合并附属公司及Glorifi订立业务合并协议，其后于2023年1月26日终止。

于2022年2月21日，本公司与Glorifi订立协议，据此，Glorifi同意向本公司偿还若干与业务合并有关的开支。

于2023年1月26日，本公司发出Glorifi书面通知，表示本公司已根据第9.01(I)节及第9.01(F)节的《企业合并协议》终止《企业合并协议》。本公司终止业务合并协议的决定是考虑到Glorifi公开宣布将逐步结束其业务并关闭其数字银行平台和其他产品。

由于业务合并协议终止，各附属协议(定义见业务合并协议)亦告终止。

于2023年2月27日，本公司聘请一名顾问(“顾问”)担任其资本市场顾问，负责寻求延期完成业务合并事宜，并就私募股权、股权挂钩、可转换及/或债务证券或其他与第三方(“目标”)业务合并交易有关的私募证券或其他融资或债务交易聘请资本市场顾问。根据本协议，视业务合并完成而定，公司同意向顾问支付相当于2,000,000美元的交易费，外加从顾问确定的投资者筹集的总收益的至4.0%的总和，该毛收益在发行结束的同时或之前由公司或Target 收到，以及从信托账户中释放的与业务合并有关的收益，涉及公司任何股东订立的非赎回或其他类似协议或未赎回客户的A类普通股。在每种情况下，以顾问向公司确定的股东为限。

于2023年9月7日，本公司与本公司、合并子公司及本公司订立业务合并协议，详情见附注1。

于2023年8月12日，本公司及本公司与本公司的法律顾问(“法律顾问”) 订立协议，同意在业务合并完成时向法律顾问支付4,000,000美元，而该等法律费用及开支的剩余金额不超过1,750,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款和应计费用分别为4,380,958美元和2,691,769美元。

2024年3月14日，协议被修改，支付给法律顾问的总对价为3,500,000美元。公司和本共同同意在业务合并结束时支付500,000美元。应支付剩余的法律费用和开支，如下：

优先股股-本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，具有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。于2023年、2023年及2022年12月31日，并无发行或发行优先股。

A类普通股-本公司获授权发行500,000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2023年、2023年及2022年12月31日，分别有2,057,453股A类普通股及30,945,072股A类普通股可能需要赎回，并以临时股本列账。

B类普通股-本公司获授权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共7,736,268股。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票；但在本公司首次业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。B类普通股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行时的销售金额，且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量相等，合共，首次公开发售完成时所有已发行及已发行普通股总额的20%，加上所有A类普通股及与业务合并有关而发行或视为已发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括已向或将会向业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或股权挂钩证券，以及因转换向本公司作出的贷款而向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值认股权证)。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，共有10,315,024份公共认股权证未偿还。公共认股权证只能针对整个数量的股票行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)首次公开发售完成后一年及(B)业务合并完成后30天(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。

本公司将不会根据公开认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦无义务解决该等公开认股权证的行使，除非证券法下有关发行公开认股权证的A类普通股的注册声明已生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行其注册责任，或获得有效豁免注册的规限。任何公共认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或取得资格，或获得豁免。

公司已同意，本公司将在可行范围内尽快但不迟于公司业务合并结束后20个工作日内，以其商业合理的努力向美国证券交易委员会提交登记声明，以便根据证券法登记因行使认股权证而发行的A类普通股，并公司将尽其商业合理努力使其在商业合并结束后个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果 A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并且，如果本公司如此选择，本公司将不需要提交或保持有效的登记声明，但将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律尽其商业合理努力登记股票或使其符合资格。

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回公开认股权证(当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证)：

本公司不会赎回认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使其赎回权利。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

此外，如果(X)本公司因企业合并的结束而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于筹资 (该发行价或有效发行价将由董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于企业合并完成之日(赎回净额)的初始业务合并的资金，以及(Z)A类普通股在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，当股票市值低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的至180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有6,126,010份私募认股权证尚未发行。私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于(X)私募认股权证和可于行使私募认股权证时发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回，如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有即可。如果私人配售认股权证由非初始购买者或其获准受让人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

截至 2023年12月31日，信托账户中持有的资产由22，040，092美元现金组成。

截至 2022年12月31日，信托账户中持有的资产由313，913，217美元的货币市场基金组成，这些基金主要投资于美国国债。

下表列出了有关公司在2023年和2022年12月31日以经常性方式按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司使用的估值输入的公允价值等级来确定该公允价值：

根据美国会计准则815-40，权证作为负债入账，并在公司附带的2023年12月31日和2022年12月31日综合资产负债表上的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。

本公司于2021年3月4日，即本公司首次公开发售的日期，采用蒙特卡罗模拟私募认股权证及公开认股权证，确定认股权证的初始公允价值。按公募认股权证价格确定公募认股权证脱离单位后的后续公募权证计量。私募认股权证的后续计量是根据公开认股权证的收市价确定的，公开认股权证是活跃市场中类似资产的可观察市场报价。于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公募认股权证已脱离单位，并以收市价作为公允价值。

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/从1级、2级和3级转移确认。于2022年9月30日，由于缺乏活跃的市场，从1级计量转为2级公允价值计量的认股权证的估计公允价值为1,031,502美元。

公司对资产负债表日之后至合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并无发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。

于2024年1月11日，本公司接获纳斯达克上市资格审核部发出之通知(“股东周年大会通知”)，指本公司未能按“纳斯达克上市规则”第5620(A)条之规定，于截至2022年12月31日止财政年度起12个月内召开股东周年大会。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(G)条，本公司有45个历日(或至2024年2月26日)提交恢复合规的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可允许本公司在其财政年度结束后最多180个历日或至2024年6月28日恢复合规。

公司打算在指定期限内提交合规计划。在合规计划悬而未决期间，该公司的证券将继续在纳斯达克交易。

2024年3月5日，本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员发出的通知(《截止日期通知》)，通知称，除非本公司于2024年3月12日前及时要求纳斯达克听证小组(以下简称小组)举行听证会，否则本公司在纳斯达克资本市场的证券将于2024年3月14日开盘时因公司未遵守纳斯达克IM-5101-2的规定而暂停交易。它要求特殊目的收购公司在其IPO登记声明生效后36个月内完成一项或多项业务合并。公司及时要求小组举行听证会，要求有足够的时间完成公司之前披露的业务合并。此外，截止日期通知指出，本公司应准备就年度会议通知中提出的与截止日期通知有关的关注事项在专家组的听证会上作出回应。听证请求导致在听证结果出来之前暂停任何暂停或除名行动。不能保证本公司将能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守纳斯达克IM-5101-2或纳斯达克上市规则第5620(A)条，并继续遵守其他纳斯达克上市要求。虽然委员会的听证请求仍在等待中，但该公司的证券将继续在纳斯达克交易。

公司希望其不符合纳斯达克IM-5101-2的问题在业务合并完成后得到解决。

根据企业合并协议，DHC于2024年3月13日更改其注册司法管辖权，根据特拉华州公司法及开曼群岛公司法(经修订)注册为根据特拉华州法律注册成立的公司。

于截止日期，DHC根据业务合并协议完成先前公布的业务合并，并于特别会议上批准该协议。

2024年3月14日，本公司和本公司修订了与法律顾问的协议，如附注7所述。

我们审计了Brand Engagement Network Inc.(前身为BlockChain Exchange Network，Inc.) (本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合运营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如附注 A所述，本公司截至2023年12月31日止年度的累计亏损约为1,330万美元，净亏损为1,170万美元，经营活动中使用的现金净额约为510万美元，这令人对其持续经营的能力产生很大怀疑。附注A也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和 PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

品牌参与网络公司（原名Blockchain Exchange Network Inc.）（连同其子公司“BEN”或“ 公司”）于2018年4月17日在怀俄明州杰克逊成立，以纪念著名的开国元勋和发明家本杰明·富兰克林而命名。2019年，该公司成为Datum Point Labs（“DPL”）的全资子公司，然后于2021年5月从DPL分拆出来。BEN于2021年12月收购了DPL。

该公司是一家创新的人工智能平台提供商，旨在与区块链、物联网、和云计算等新兴技术对接，推动各行业的数字化转型，为企业提供无与伦比的竞争优势。BEN提供一套可配置和可定制的应用程序，包括自然语言处理、异常检测、加密、推荐引擎、情感分析、图像识别、个性化和实时决策。这些应用程序可帮助公司改善客户体验、优化成本驱动因素、降低风险并提高运营效率。

随附的财务报表已按本公司将继续经营的方式编制，预期在正常业务过程中实现合并资产及清偿负债。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度，公司累计亏损约1,330万美元，净亏损约1,170万美元，用于经营活动的现金净额约为510万美元。管理层预计，至少在未来12个月内，运营将继续出现运营亏损和负现金流。到目前为止，该公司的运营资金来自出售普通股、行使认股权证和发行债务的收益。公司目前的流动资金状况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

公司相信，其现有现金及现金等价物将不足以满足自综合财务报表发布之日起至少未来12个月的预期现金需求。公司进行评估时所依据的假设会定期进行评估，并可能会有所改变。本公司的实际支出金额将因多种因素而异，这些因素包括但不限于本公司研发计划的设计、时间安排和进度，以及可用的财政资源水平。公司可以根据可用的财务资源调整运营计划支出。

公司将需要筹集额外资本，以继续为运营和产品研发提供资金。本公司相信将可透过股权融资、额外债务或其他安排获得额外营运资金，以资助未来的营运然而，截至该等财务报表日期，尚未获得任何承诺资金，亦不能保证可按本公司可接受的条款获得此类额外融资。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本公司的综合财务报表包括本公司的账目和本公司全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计数和基本假设影响报告的资产和负债额、关于或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设大不相同。财务报表中的重大估计包括但不限于用于衡量基于股票的补偿的假设、对在共同控制下的实体的收购中收到的专利的估值，以及本公司还对某些资产进行减值测试，例如不确定的已活无形资产。

这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括目前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为在这种情况下，经济环境是合理的。本公司会在事实和情况需要时调整该等估计和假设。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计中的变化将反映在未来期间的财务报表中。由于无法准确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

运营部门被定义为实体的组成部分，有关该实体的独立财务信息可供首席运营决策者(CODM)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。本公司将其运营视为一个运营部门，并在其中管理其业务。

该公司在韩国设有办事处，专门从事研究和开发活动。截至2023年12月31日，韩国持有的长期资产的账面价值为1,012,291美元。

不能保证公司的研究和开发将成功商业化。开发产品和服务并将其商业化需要大量的时间和资金，并且需要经过监管审批以及来自其他人工智能技术公司的竞争。该公司在快速变化的环境中运营，并依赖于其员工和顾问的持续服务以及获取和保护知识产权。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物。公司以商业支票账户和货币市场账户的形式维护其现金和现金等价物余额，的余额有时可能超过联邦保险的限额。

资产收购按成本累积法入账，企业合并按公允价值入账。确定收购集是否代表资产收购或业务合并需要进行定量和定性评估视情况而定。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息，包括预计的财务信息、有效的所得税税率、现值贴现系数和长期增长预期。公司利用第三方专家在需要时使用常规评估程序和技术协助管理层进行无形资产的确认和评估。

公司对与正在进行的股权融资直接相关的成本进行资本化，直到此类融资完成为止，此时将此类成本计入适用融资的总收益。如果放弃融资，延期融资成本将立即计入费用。截至2023年12月31日，本公司产生了1,427,729美元的递延融资成本，这些成本已计入所附综合资产负债表中的其他资产。

公司按照会计准则编纂(ASC)主题606，与客户的合同收入(ASC 606)对所列所有期间的收入进行会计处理。ASC 606的核心原则是确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。这一原则是通过应用以下五步法实现的：

应收账款是指客户的应收账款，是扣除坏账准备后的净额。可疑账款准备是基于管理层对特定客户账款的可收回性、应收账款的账龄、历史经验和其他现有证据的评估。如果大客户的信用状况恶化或实际违约额高于历史经验，管理层对公司应付金额可收回程度的估计可能会受到不利影响。本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的应收贸易账款分别为20,000美元和25,000美元，扣除拨备后为净额。

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司将审查长期资产的减值。如果该资产的账面价值超过其预计未贴现的利息前净现金流量，本公司将确认相当于其账面价值与其估计公允价值之间差额的减值亏损。如果确认减值，资产减少的账面金额将计入其新成本。一般情况下，公允价值是使用折现现金流量、重置成本或市场比较分析来估计的。评估减值的过程需要对未来事件和条件进行估计，这受不同的市场和经济因素的影响。因此，由于对未来事件的判断而产生的估计变化可能会影响资产的记录金额，这是合理的可能性。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度未录得减值亏损。

已根据ASC 350无形资产-商誉及其他确定为未来替代用途的资产收购中取得的正在进行的研究与开发(“IPR&D”)的公允价值，在根据ASC 350完成相关研究与开发活动或确定需要减值之前，将作为无限期无形资产进行资本化。如果相关研究和开发完成，该资产在完成时被重新分类为固定寿命资产，并根据ASC 730-10-25-2(C) 和ASC 350在其预计使用年限内作为研究和开发成本摊销。

无限期摊销知识产权研发不受摊销影响，但每年进行减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行测试。本公司还在每个报告期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。如果未摊销的无形资产随后被确定具有有限的使用寿命，则应按照第350-30-35-18至35-19段的规定对该资产进行减值测试。然后，该无形资产应在其预计剩余使用年限内进行预期摊销，并以与其他应摊销无形资产相同的方式计入。

公司在第四季度每年测试其无限期知识产权研发的减值情况。在对无限期知识产权研发进行减值测试时，本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否会表明其公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，或者本公司可以进行量化减值分析，以确定不确定寿命知识产权研发的公允价值，而不进行定性评估。公司认为的定性因素包括重大负面行业或经济趋势以及资产使用方面的重大变化或计划中的变化。如果本公司选择首先评估质量因素，而本公司认为无限期知识产权研发的公允价值更有可能少于其账面价值，则本公司将随后确定无限寿命知识产权研发的公允价值。在任一方法下，如果无限寿命知识产权研发的公允价值小于其账面金额，则在综合经营报表中确认减值费用。于截至2023年12月31日止年度内，本公司并未确认与其无限期知识产权及发展相关的减值费用。

与研究和开发活动相关的成本在发生时计入费用。这些成本包括设施租金、硬件和软件设备成本、技术专家咨询费、原型制作和测试费用。

根据ASC第718号《薪酬-股票薪酬》(以下简称ASC 718)，公司确认基于股票的奖励(包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励)的基于股票的薪酬。确定股票奖励的适当公允价值需要许多假设，其中一些假设非常复杂和主观。本公司会在没收发生的期间内对没收进行会计处理。

基于股票的奖励通常根据服务要求的满意度授予。对于以满足服务要求或市场和服务条件为条件的股票奖励，股票薪酬以授予之日奖励的公允价值为基础，并在必要的服务期内以直线为基础确认为股票薪酬。对于具有绩效组成部分的基于股票的奖励，基于股票的薪酬是根据授予日的公允价值计算的，并在可能实现绩效目标时在必要的服务期间内确认。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计其股票期权和认股权证在授予日的公允价值。 Black-Scholes期权定价模型需要使用判断和假设，包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、标的股票的预期价格波动性、无风险利率和预期股息收益率。

公司限制性股票奖励的公允价值在授予之日以公司普通股的公允价值为基础进行估计。

本公司将所有可随时转换为现金且于购买日剩余到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金及现金等价物按公允价值入账，并为满足短期流动资金需求而持有，而非作投资用途。

根据ASC 350-40《内部使用软件》，公司将内部使用软件项目的开发成本资本化。一旦初步项目阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，项目有可能完成，软件将用于执行预期的功能。本公司在计算机软件项目基本完成并准备好用于其预期用途时停止资本化。确定软件项目是否符合资本化条件，以及持续评估资本化软件开发成本的可回收性，需要管理层与针对某些外部因素做出相当大的判断，这些外部因素包括但不限于估计的经济寿命和软件和硬件技术的变化。

在确认项目批准、资金和可行性后，公司对内部使用软件的成本进行资本化。这些成本主要包括外部咨询费和直接人工成本。截至2023年12月31日，公司资本化内部使用软件的成本为569,923美元，计入资产和设备，净额计入合并资产负债表。到目前为止，由于内部使用的软件尚未准备好用于其预期用途，因此尚未产生摊销费用。截至2023年12月31日止年度未录得减值亏损。

公司采用了一项会计政策，规定初始期限为12个月或以下的租赁将不会在其综合资产负债表中确认为使用权资产和租赁负债。与短期租赁相关的租赁付款以直线方式确认为租赁期内的费用。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的短期租赁支出分别为186,202美元及19,000美元。

本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)820，公允价值计量核算金融工具。本声明对公允价值进行了定义，在公认会计原则中建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。为了提高公允价值计量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为以下三个级别：

第2级--第1级以外的可观察投入、活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、投入可见或重大价值驱动因素可见的模型衍生价格；以及

每股基本亏损是通过普通股股东可获得的净亏损除以期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄亏损反映使用库存股方法进行的潜在摊薄，如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股然后分摊公司亏损，则可能发生的摊薄。在计算稀释每股亏损时，库存股方法假设已发行的工具被行使/转换，所得资金用于按期间平均市场价格购买普通股。只有当普通股的平均市场价格在期间超过工具的行使价/转换率时，库藏股方法才可能产生稀释效应。本公司对分拆交易中发行的股票和共同控制下的实体的合并完成进行追溯核算。对于稀释每股净亏损，普通股的加权平均数对于每股基本净亏损是相同的，这是因为当净亏损存在时，潜在的摊薄证券不包括在计算中，而影响是反摊薄的。

下列普通股等价物不包括在加权平均发行在外普通股的计算中，因为将其包括会产生反摊薄效应：

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已纳入合并财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，本公司根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额确定递延税项资产和负债，采用预期差额将被冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下确认。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近经营的结果。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其净记录金额，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整，从而减少所得税拨备。

税务只有在税务机关根据税务立场的技术价值进行审查时，税务机关更有可能维持税务立场的情况下，才会确认来自不确定税务立场的好处。在公司合并财务报表中确认的来自该等状况的税收优惠是根据实现可能性大于50%的最大福利来计量的。利息和罚款作为所得税拨备的一部分与税务有关，并包括公司综合资产负债表上相关所得税负债的应计利息和罚款。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-06，披露改进：针对美国证券交易委员会披露的编撰修正案计划的更新和简化(“ASU 2023-06”)。ASU2023-06将几项披露和列报要求纳入了美国财务会计准则委员会目前位于美国证券交易委员会S-X和S-K两个法规中的《会计准则汇编》(以下简称《汇编》)。法典中每项修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X规则或S-K规则中删除相关披露的生效日期。ASU 2023-06预计不会对公司产生重大影响。

自2023年1月1日起，本公司选择提前采用ASU 2020-06《债务-可转换债务和其他期权(子主题470-20)》和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(子主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。此更新通过删除美国GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。早期的采用并没有对公司的综合财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信用损失计量工具的信用损失计量，要求按摊销成本计量的金融资产，包括应收账款，在扣除预计收回的金额后列报。对所有预期信用损失的衡量将基于有关客户信用质量的相关信息、过去的事件(包括历史经验)以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。本公司采用了自2023年1月1日起采用的修正追溯法，导致留存收益没有进行累计影响调整。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)，要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。本ASU追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的过渡期。公司目前正在评估这一声明对其披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，扩展了所得税所需的披露。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。修正案应在预期的基础上适用，同时允许追溯适用。公司目前正在评估这一声明对其披露的影响。

2023年5月3日，为了开发公司核心技术，公司与DM Lab Co.签订了资产购买协议，LTD（“DM Lab”）收购某些资产并承担某些负债，以换取公允价值为16，012，750美元的16，012，750股普通股和257，112美元的现金对价，包括107，112美元的交易相关成本。

该公司将与DM Lab的交易作为资产收购入账，因为收购的资产集通过了审查，因此不符合根据ASC 805，业务组合被视为企业的标准。支付的总对价包括与交易有关的成本，分配给根据收购日期估计公允价值收购的可确认无形资产和有形资产。收购的最大资产为正在进行的研发无形资产，本公司认为该无形资产具有替代未来用途，并在根据ASC 350完成相关研发活动或确定有必要减值之前作为无限期无形资产资本化。正在进行的研发无形资产采用多期超额收益法进行估值，该方法需要若干判断和假设来确定无形资产的公允价值，包括增长率、EBITDA利润率和贴现率等。此非经常性公允价值计量是公允价值层次结构中的第三级计量。下表概述了转让对价的公允价值及其在收购日对收购资产和承担的负债的分配公允价值。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，预付开支及其他流动资产包括以下各项：

财产和设备包括设备、家具和资本化软件。家具和设备在三年的估计使用寿命内使用直线折旧。资本化的软件成本将在5至10年的估计使用寿命内直线摊销。截至2022年12月31日，没有财产和设备。

截至2023年12月31日的年度，财产和设备的折旧和摊销总计539，957美元。截至2022年12月31日止年度内没有折旧和摊销。

下表总结了截至2023年和2022年12月31日合并资产负债表中包含的具有有限使用寿命的无形资产：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，摊销费用总额分别为98，033美元和76，928美元。

截至2023年12月31日，本公司在DM Lab交易中承担了四笔未偿还贷款，总额为891,974美元，由于2023年5月25日转换为股权的金额，较收购日期减少了252,601美元。这些贷款的利率从4.667%到6.69%不等。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别产生利息开支31,217美元及0美元，计入综合经营报表的利息开支。所有贷款均在资产负债表日起12个月内到期，没有可选或强制的赎回或转换功能。该等债务已在综合资产负债表中分类为流动负债，由于属短期性质，贷款的公允价值与账面值相若。此外，没有相关的限制性契约、第三方担保或质押抵押品。截至报告日期，由于本公司未能在到期时支付到期款项，本公司处于违约状态。2024年2月，本公司获得豁免，将其668,674美元短期债务的到期日延长至2025年1月。这类金额在合并资产负债表中被归类为长期金额。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司发行及出售可换股票据，原始本金总额为3,075,000美元。可换股票据的年利率为10%，自适用票据发行起计6个月内到期。票据可根据持有人的选择权转换为本公司的普通股，转换价格为每股1.00美元。在截至2023年12月31日的年度内，所有可转换票据均已转换为BEN普通股。

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度，本公司已批准10,000,000股面值为1.00美元的优先股，迄今尚未指定或发行任何优先股。

于截至2023年及2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度，本公司已批准100,000,000股面值0.001股普通股，其中于2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别拥有86,154,818股及63,151,000股已发行普通股。

2023年3月，公司修改了公司章程。在本次修订之前，该公司有两类已发行普通股。A类普通股和B类普通股。与股票的唯一区别是，A类股票拥有对所有事项的投票权，而B类股票只能就怀俄明州法律要求的事项投票。2023年3月对其公司章程的修正案取消了这两个类别，并将所有普通股合并为一个类别。该公司将这一变化视为发生在公司成立之初，这些财务报表中包括的所有金额和股份仅作为一类普通股显示。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司就DM Lab交易发行16,012,750股(见附注C)，并按每股2.19美元出售2,283,105股普通股，总收购价为5,000,000美元，作为营运资金融资。

于截至2023年12月31日止年度，本公司亦发行补偿期权及认股权证，分别收购合共8，29万股及3,000,000股普通股(见附注K)。

此外，本公司获行使购入750,000股普通股之购股权及认股权证所得款项75,000美元，其中40,000美元来自结清应付予认股权证持有人之未偿还账款。该公司通过发行882,963股普通股，支付了432,963美元的应付帐款和应付贷款。本公司还发行了3,075,000股普通股转换为可转换票据(附注I)。

于截至2022年12月31日止年度，本公司因行使购入本公司350,000股普通股之购股权及认股权证所得款项35,000美元。

在截至2022年12月31日的年度内，本公司通过发行2,431,000股普通股支付了586,000美元的应付账款。本公司记录了548,563美元的清偿收益，这笔收益计入综合经营报表的其他收入。

于截至2022年12月31日止年度，行使先前发行的认股权证收购1,000,000股普通股，行使价为100,000美元(见下文附注)。

本公司于2021年5月通过2021年激励股票期权计划(“期权计划”)，规定授予以下类型的股票奖励：(I)奖励股票期权、(Ii)非法定股票期权、(Iii)股票增值权、 (Iv)限制性股票奖励、(V)限制性股票单位奖励及(Vi)其他股票奖励。期权计划由董事会管理。董事会可将此项权力指定给其酌情决定的委员会。期权计划奖励面向所有员工、董事会成员和顾问。根据该计划授权发行的期权授予可以总共行使10,000,000股普通股。在终止或取消未使用的期权授予的情况下，这些股票将恢复到期权计划。

截至2023年12月31日止年度，公司授予了以加权平均行使价每股1.23美元收购8，290，000股公司普通股的期权。通常，期权的服务归属条件为1年后25%悬崖，然后在36个月内每月（每月2.067%）。

下表提供了Black-Scholes Merton定价模型中包含的所授予期权的加权平均假设：

截至2023年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值为225,000美元。截至2022年12月31日止年度内，已行使期权并无内在价值。截至2023年12月31日，未偿还期权及可行使期权的内在价值合计分别为9,516,700美元及7,042,448美元。在2023年12月31日，已授予的期权的未来股票薪酬和未偿还的2,110,824美元将在3.5年的剩余加权平均必需服务期内确认。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司从期权授予中分别录得3,066,342美元和18,750美元的股票薪酬。截至2023年12月31日的年度，作为资本化软件成本一部分的股票薪酬为61,458美元，和3,004,884美元在随附的运营报表中支出。在截至2022年12月31日的年度内，未对基于股票的薪酬成本进行资本化。

在截至2023年12月31日的年度内，共有3,000,000份认股权证按加权平均行使价每股1.00美元授予，到期日为2033年2月至6月。截至2023年12月31日止年度，共有500,000份认股权证按加权平均行权价每股0.10美元行使。截至2023年12月31日，共有3,850,000份未偿还认股权证，加权平均行权价为每股0.80美元，到期日为2029年8月至2033年6月。截至2022年12月31日止年度内并无授权证。在截至2022年12月31日的年度内，共有1150,000份认股权证被行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司分别录得与认股权证相关的1,873,771美元和0美元的基于股票的补偿支出。

下表提供了Black-Scholes Merton定价模型中所包含的已授出凭证的加权平均假设：

公司已在随附的经营报表中记录了与其期权和期权相关的股票补偿，具体如下：

截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税福利包括以下内容：

作为本公司在2022年12月31日和2021年12月31日提交的最后一份联邦申报单中的，本公司的净营业亏损分别为1,104,955美元和148,421美元，可结转到未来几年。这些经营亏损是无限期的，但根据美国国税法720，它们的扣除额是有限的。

截至2023年12月31日，本公司对所有国内递延税项净资产计提1,880,000美元的估值准备金，目前不能认为实现的可能性更大。截至2023年12月31日止年度的估值津贴净变动为1,624,000美元。管理层每年评估估值津贴的需求。在评估估值拨备的需求时，公司会考虑所有正面和负面的证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和过去的财务表现。

2023年5月3日，该公司通过资产购买协议收购了DM Lab，出于税务目的，该协议被视为资产收购。根据购置款会计，本次交易中未产生商誉。作为一项资产交易，DM收购的无形资产和固定资产的公允价值在期初资产负债表日期具有相同的账面和税基。收购的大部分资产是无形资产，无形资产递延账户是指截至2023年12月31日收购的资产的账面净值和税金净值之间的差额。

公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会有任何重大变化。公司按照其运营所在司法管辖区的法律规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司将接受联邦和州司法管辖区的审查(如适用)。目前没有悬而未决的税务审查。诉讼时效一般为三年。然而，由于净营业亏损结转的程度，所有纳税年度仍有待审查。

2021年12月，公司向通过共同所有权关联的客户开具了50,000美元的发票，截至2022年12月31日尚未提供服务的客户。本公司于截至2023年12月31日止年度向客户退还款项。

于截至2023年及2022年12月31日止年度，若干高级管理人员及董事向本公司垫付款项或由本公司垫付款项，该等垫款属无文件、无利息、按需支付。截至2023年12月31日，欠关联方的178,723美元及48,069美元分别计入所附综合资产负债表的应计开支及应付账款，且并无任何该等关联方欠本公司的款项。截至2022年12月31日，公司欠款35,539美元，欠款13,685美元。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司在随附的综合经营报表中分别计入约571,215美元及192,000美元的一般及行政开支，当中包括与关联方提供的咨询服务有关的专业及其他费用及成本。

2023年6月30日，本公司与关联方签订了620,000美元的本票协议。票据的利息为年息7%，2025年6月25日到期。所得款项用于偿还公司欠一家咨询公司的总计620,000美元的财务义务。公司可以在2025年6月25日到期之前的任何时间预付票据的利息和本金。截至2023年12月31日，期票余额为50万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司录得与本票协议有关的利息支出25,299美元。

公司面临各种法律和监管程序、索赔和评估，以及在正常业务过程中出现的其他意外情况。当损失可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司应计提这些或有事项。本公司定期检讨及更新其或有事项的应计项目，并根据情况的变化及新资料的出现作出必要的调整。

因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债在很可能已发生责任且评估和/或补救的金额可以合理估计时进行记录。目前没有悬而未决的问题。

该公司是与韩国大学签订的研发赞助协议的一方。根据赞助协议，公司已同意在2023年4月1日至2023年12月31日期间向韩国大学支付2.75亿韩元。截至2023年12月31日，公司已就赞助协议支付了180,950美元，并欠下剩余的4,000万韩元(约30,800美元)。2023年11月，该公司与韩国大学签订了额外的研发赞助协议。根据赞助协议，公司同意在2023年11月1日至2024年3月10日期间向韩国大学支付2160万韩元。截至2023年12月31日，本公司已就本赞助协议支付了4,574美元，并将在整个协议期限内剩余1,570万韩元(约合12,058美元)。

2023年12月，该公司与韩国大学签订了一项研发协议，从2024年1月至2024年12月，总代价高达5.28亿韩元(约合406,560美元)。公司可在书面通知韩国大学后终止协议，终止期限至少为一个月。

本公司已对自资产负债表日起至2024年3月19日(可发布合并财务报表之日)的后续事项进行评估，除下列事项外，并无其他需要披露的事项。

于2024年1月至2月期间，本公司授予购入150,000股本公司普通股的期权，行使价为2.19美元，并于授出时悉数归属。

于2024年3月14日(“截止日期”)，开曼群岛豁免公司DHC Acquisition Corp(“DHC”)根据日期为2023年9月7日的若干业务合并协议及重组计划(“业务合并协议”)，由DHC、Ben Merge附属公司、特拉华州一家公司(“合并子公司”)、DHC保荐人、特拉华州有限责任公司LLC及本公司完成先前公布的业务合并。

根据业务合并协议的条款，DHC与本公司之间的业务合并是通过合并附属公司与本公司及并入本公司而完成的，本公司为业务合并中尚存的公司，并于实施该等合并后继续作为DHC的全资附属公司(“合并”及连同业务合并协议拟进行的其他交易，称为“业务合并”)。

紧接业务合并结束前已发行及已发行的本公司普通股每股已转换为可获赠0.2701股东华三重普通股(“交换比例”)的权利。在业务合并结束时，DHC向公司普通股的前持有人发行了25,641,321股普通股。

此外，根据业务合并协议，购买本公司普通股的期权及认股权证于紧接交易结束前已发行及尚未发行，并根据兑换比率及根据其协议条款假设及调整为购买DHC普通股的期权及认股权证。

根据美国公认会计原则，该业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，公司将被视为财务报告的会计收购人。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于资本交易，在该交易中，公司将发行股票以换取DHC的净资产。DHC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并结束前的运营为公司的运营。

企业合并后，本公司股东持有合并后公司76.0%的股份，DHC股东、保荐人和顾问持有合并后公司24.0%的股份。

在签署和交付业务合并协议之前或同时，(I)本公司与AFG Companies，Inc.，一家德克萨斯州汽车金融和保险公司(“AFG”)签订了经销商协议，其中规定AFG按照协议中规定的条款和条件担任本公司某些产品的独家经销商，并作为AFG向本公司提供该等服务的部分代价。本公司将于紧接业务合并完成前向AFG 发行若干普通股，总价值于发行日期为17,500,000美元，及(Ii)本公司与AFG及其若干联属公司(“AFG投资者”)已订立认购协议，其中包括：AFG投资者在紧接业务合并生效时间(“生效时间”)之前以私募方式购买公司普通股股份，以换取向公司贡献的现金5,500,000美元，在每种情况下，取决于业务合并的完成情况。此外，在生效时间，公司将向AFG发行不可转让认股权证，以按每股10.00美元的价格购买最多3,750,000股合并后公司的普通股。AFG有权根据AFG根据经销商协议向本公司支付的本公司产品销售收入行使该等认股权证。

在签署及交付业务合并协议的同时，本公司根据认购协议向AFG收取5,500,000美元，并根据认购协议及经销商协议向AFG发行合共8,515,376股本公司普通股。

2023年9月7日，开曼群岛豁免公司(“DHC”或“公司”)DHC收购公司、DHC特拉华州公司和DHC的直接全资子公司(“合并子公司”)Ben Merge子公司公司和怀俄明州公司(“Ben”)Brand Engagement网络公司，以及仅就商业合并协议(定义如下)第7.21节和第9.03节，DHC赞助商有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“赞助商”)，订立业务合并协议及重组计划(“业务合并协议”)，根据该协议，合并附属公司将与本公司合并，并并入本公司(“业务合并”)，而本公司于合并后仍作为DHC的直接全资附属公司继续存在。与业务合并相关，如下所述，DHC更名为“Brand Engagement Network Inc.”(“新本”)。

DHC 正在提供以下未经审计的暂定浓缩合并财务信息，以帮助分析业务合并的财务方面。以下未经审计的暂定简明合并财务信息是根据经最终规则（第33-10786号版本“关于收购和处置企业的财务披露修正案”修订的法规S-X第11条编制的。

截至2023年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表将DHC于2023年12月31日的历史经审核资产负债表与本公司于2023年12月31日的历史经审核综合资产负债表按备考基准合并，犹如以下概述的业务合并协议预期的业务合并及其他相关事项已于2023年12月31日完成。

截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将DHC截至2023年12月31日止年度的历史经审核营运报表与本公司截至2023年12月31日止年度的历史经审核综合营运报表按备考基准合并，犹如业务合并协议预期的业务合并及其他相关事项已于2023年1月1日完成，即呈列的最早期间开始。

未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和附注，应一并阅读：

未经审计的备考简明合并财务信息也应与本登记报表S-1中规定的披露一起阅读，包括标题为管理层对本公司财务状况和经营业绩的探讨与分析“以及本注册表S-1中其他地方包含的其他财务信息。

根据业务合并协议，Merge Sub与BEN合并并并入BEN(“业务合并”)，BEN 作为DHC的全资子公司继续存在，DHC更名为“Brand Engagement Network Inc.”。由于业务合并的完成，BEN普通股的所有持有人有权在实施交换比率后按每股10.00美元的价格获得数量的新BEN普通股，导致在紧接交易结束前向BEN的股权持有人发行了估计为25,641,321股新BEN普通股。所有BEN期权(包括补偿权证)的持有者均有权获得约3,511,295股股票，以备未来基于商业合并协议预期的以下事件行使新BEN的期权(包括补偿权证)时可能发行的新BEN普通股：

根据美国公认会计原则，该业务合并预计将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，DHC预计将被视为财务报告中的“被收购”公司。因此，就会计而言，合并后公司的综合财务报表将代表本公司合并财务报表的延续，业务合并将被视为相当于本公司为DHC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 DHC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营将在合并后公司的未来报告中由Ben负责。

未经审核的备考简明合并财务资料乃根据S-X法规第11条编制。未经审核备考简明合并财务资料中的调整已予识别及呈列，以提供根据美国公认会计原则完成业务合并后对合并公司有说明性理解所需的相关资料。未经审核备考调整的假设及估计载于未经审核备考简明合并财务资料附注中。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示业务合并发生于指定日期时的经营业绩及财务状况，亦不反映任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省的调整。完成业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项后剩余的任何现金收益，预期将用于一般公司用途。未经审核的备考简明合并财务信息并不旨在预测合并后公司在完成业务合并后的未来经营业绩或财务状况。未经审核的备考调整代表管理层基于截至S-1表格中本登记声明日期之日期所得资料所作的估计，并可能会因获得额外资料而有所变动及进行分析。在交易之前，DHC和Ben没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

以下汇总了在业务合并后立即发行和发行的预计新BEN普通股，并在完全稀释的基础上：

未经审核的备考简明综合资产负债表及经营报表乃基于与业务合并相关而发行的未偿还认股权证并无调整的假设，因为该等证券在交易完成后30天才可行使。预计3,511,295股预留供未来于行使新BEN购股权时发行新BEN普通股及于业务合并完成时向BEN购股权及补偿权证持有人发行认股权证之预留股份亦无调整，因该等事项尚未发生。

如果实际事实与这些假设不同，那么未经审计的备考合并财务信息中的流通额和流通股将不同，这些变化可能是重大的。

根据美国公认会计原则，业务合并将作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，DHC将被视为“被收购”公司，而Ben将被视为“会计收购人”。因此，就会计目的而言，新BEN的合并财务报表将代表BEN合并财务报表的延续，业务合并被视为相当于BEN为DHC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DHC的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并前的运营将在New Ben未来的报告中作为Ben的运营列报。

截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表为业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项提供备考效果，犹如于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表为业务合并及业务合并协议预期的其他相关事项提供形式上的影响，犹如已于2023年1月1日(即呈列的最早期间的开始)完成，以本为会计收购方为基准。

未经审计的备考简明合并财务信息源自以下历史财务报表和附注，应一并阅读：

管理层在确定备考调整时已根据截至本S-1表格注册声明日期的信息进行了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料是根据该等初步估计编制的，因此最终入账金额可能与获得额外资料时所呈报的资料有重大差异。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

预计在完成交易之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的简明合并资产负债表中，作为对新本额外实收资本的直接减少，以收到的现金为准。超过收购现金的交易成本计入支出，并反映为累计赤字的增加。

在业务合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，当两者一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。管理层并无发现会对未经审核的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

预计每股净亏损是使用作为预计调整结果的New Ben已发行普通股的基本和摊薄加权平均股份计算的。由于业务合并的反映就好像它发生在2023年1月1日，计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股假设与业务合并相关的可发行股份在整个列报期间都是流通股。

形式稀释后的每股净亏损并不反映以下潜在普通股，因为其影响将具有反稀释作用：

	截至12月31日的年度，						增加
	2023			2022			(减少)
收入	$	35,210		$	15,642		$	19,568
收入成本		-			-			-
毛利		35,210			15,642
运营费用
一般和行政		10,841,024			1,026,549			9,814,475
折旧及摊销		637,990			76,928			561,062
研发		236,710			136,404			100,306
总费用		11,715,724			1,239,881			10,475,843
运营亏损		(11,680,514	)		(1,224,239	)		(10,456,275	)
其他(费用)收入
利息支出		(56,515	)		-			(56,515	)
利息收入		15,520			-			15,520
其他		(9,757	)		(362	)		(9,395	)
增益债务清偿		-			548,563			(548,563	)
其他(费用)净额收入		(50,752	)		548,201			(598,953	)
净亏损	$	(11,731,266	)	$	(676,038	)		(11,055,228	)

	截至12月31日的年度，
	2023			2022
用于经营活动的现金	$	(5,054,749	)	$	(85,413	)
用于投资活动的现金		(1,139,035	)		-
融资提供的现金活动		7,876,787			87,423
现金净增加及现金等价物	$	1,683,003		$	2,010

5%的持有者
DHC赞助商有限责任公司⁽¹⁾	6,002,325	18.0	%
10月3日^研发控股，有限责任公司⁽²⁾	8,672,235	26.0	%
DMLab有限公司⁽³⁾	4,325,043	13.0	%
AFG Companies，Inc.⁽⁴⁾	2,423,336	7.3	%
BEN关闭后的董事和指定执行官
迈克尔·扎哈尔斯基⁽⁵⁾	1,350,500	4.1	%
比尔·威廉姆斯	270,100	*	%
张保伦	370,037	1.1	%
鲁伊·卡拉斯科⁽⁶⁾	94,535	*	%
小詹姆斯·D·亨德森⁽⁷⁾	1,456,514	4.4	%
詹姆斯·理查德·霍华德	135,050	*	%
泰勒·J·勒克⁽²⁾	8,672,235	26.0	%
帕特里克·O·努纳利	-	*	%
文卡塔·拉马纳·平南	71,576	*	%
伯纳德·帕克特	-	*	%
克里斯托弗·加尔特纳⁽¹⁾	7,339,835	22.0	%
乔恩·莱博维茨	20,000	*	%
珍妮·格拉索	-	*	%
小托马斯·摩根	-	*	%
BEN作为一个集团的所有董事和执行官（14人）	19,780,382	59.4	%

赎回日期	普通股公允市值
(至公开认股权证有效期)	≤$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
60个月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57个月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39个月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
33个月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30个月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27个月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24个月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21个月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18个月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15个月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12个月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9个月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6个月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3个月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0个月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

认股权证部分	经销商向Ben支付的款项*		行权时认股权证
A	$	9,000,000		190,120
B	$	10,500,000		211,318
C	$	12,000,000		234,888
D	$	13,500,000		261,086
E	$	15,000,000		290,206
F	$	16,500,000		322,573
G	$	18,000,000		358,551
H	$	19,500,000		398,542
I	$	21,000,000		442,993
J	$	22,500,000		492,402
K	$	24,000,000		547,321

关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
风险因素	6
收益的使用	34
普通股和股利政策的市场信息	35
管理层的本公司财务状况和运营结果的讨论与分析	36
生意场	46
董事、行政人员和公司治理	60
高管薪酬	66
某些关系和关联方交易	57
某些实益所有人和管理层的担保所有权	81
证券说明	83
出售证券持有人	93
配送计划	99
法律事务	103
会计人员的变动	103
专家	103
在那里您可以找到更多信息	104
财务报表索引	F-1

	●	未能实现企业合并的预期效益；

	●	我们有能力维护我们在纳斯达克上的证券列表；

	●	吸引和留住合格的董事、高级管理人员、员工和关键人员；

	●	我们对额外资本的需求，以及是否会以优惠的条件提供额外的融资，或者根本不会；

	●	我们的普通股和公共认股权证缺乏市场，我们的普通股和公共认股权证的市场价格和交易价格波动。

	●	我们有限的运营历史；

	●	我们销售周期的长度以及与之相关的时间和费用；

	●	我们扩大客户基础的能力；

	●	我们在某些技术上对第三方服务提供商的依赖；

	●	来自提供人工智能产品的其他公司的竞争这些公司拥有更多的资源、技术、关系和/或专业知识；

	●	我们在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；

	●	我们保护和提升公司声誉和品牌的能力；

	●	我们有能力聘用、保留、培训和激励合格的人员和高级管理人员，以及我们有能力部署我们的人员和资源以满足客户需求；

	●	我们通过收购实现增长并成功整合任何此类收购的能力；

	●	我们行业未来的监管、司法和立法变化的影响；

	●	成本增加、供应中断或材料短缺，这可能会损害我们的业务；

	●	我们成功地维护、保护、执行和发展我们的知识产权的能力；

	●	我们未来的财务业绩，包括未来收入满足预计年度预订量的能力；

	●	我们有能力预测和保持适当的收入增长率，并适当地规划我们的支出；

	●	我们从每个收入流中产生足够收入的能力；或

	●	中讨论的其他风险和不确定性风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。

	●	我们的销售和营销努力取得了成功；

	●	我们提高利润的能力；

	●	支出和收入确认的时间安排；

	●	从客户处收到付款的时间和金额；

	●	客户或渠道提供商终止一份或多份大合同；

	●	我们销售工作的时间和成本密集型特性，以及销售周期的长度和变化性；

	●	与我们业务和运营的维持和扩展相关的运营费用的金额和时间;

	●	新销售和营销举措的时机和有效性;

	●	更改在我们或我们竞争对手的定价政策中;

	●	我们或我们的竞争对手推出的新产品、功能和功能的时机和成功;

	●	网络攻击以及其他实际或感知的数据或安全漏洞;

	●	我们的能够雇用和留住员工，特别是那些负责开发、运营和维护以及销售的员工或我们软件的营销;以及我们培养和留住能够实现所需生产力的才华横溢的销售人员的能力在合理的时间内达到水平，并在我们扩大销售和营销工作的领域提供销售领导力;

	●	我们行业竞争格局的变化；

	●	可能对我们的业务产生重大不利影响的未来索赔或诉讼的费用和潜在后果；

	●	赔偿向我们的客户或其他第三方付款；

	●	能够根据不断增长的需求扩展我们的业务；

	●	与任何未来收购相关的费用的时间安排；以及

	●	总体经济、监管和市场状况，包括新冠肺炎等公共卫生危机的影响，以及可能导致金融市场波动的国际事务，如俄罗斯与乌克兰和中东的冲突。

	1.	公司没有投入资源来适当记录其影响财务报表的风险，并根据有效的内部控制系统的要求采取适当的控制措施以减轻这些风险。

	2.	公司尚未在会计和报告职能方面投入必要的资源，以便正确核算并及时编制符合美国公认会计准则的财务报表。

	3.	公司未能正确说明其与Datum Point Labs(“DPL”)的合并，具体而言是为了获得DPL于2019年5月收购的专利组合的历史价值，因为合并是在共同控制的实体之间进行的。

	4.	公司未能及时获得其相关普通股的估值报告，或未能根据美国公认会计原则对其股权授予进行估值。

	5.	公司未能通过发行普通股或通过行使认股权证对某些债务的清偿进行适当的核算。

	6.	公司未能将从DM Lab收购的开发技术正确归类为正在进行的研发资产。

	1.	公司未能对不计息的关联方预付款计入利息。

	2.	公司错误地记录了某些销售、一般和管理费用。

	3.	公司在2022年12月31日的应付帐款中错误地计入了某些2023年的负债。

	●	AI 公司专注于对话界面、语言理解和处理方面的解决方案；

	●	组织在我们当前的目标垂直市场范围内提供产品；以及

	●	传统提供商，包括寻求添加或扩展人工智能功能的大型技术提供商。

	●	收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担巨额债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；

	●	与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难。

	●	我们在吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、产品、人员或运营方面可能会遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，或者如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易与我们合作，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户；

	●	我们可能无法实现收购的预期收益；

	●	收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层；

	●	由于客户对任一公司服务的连续性和有效性的不确定性，收购可能会导致我们和被收购公司对我们产品的客户订阅延迟或减少；

	●	收购与现有客户、供应商和渠道提供商作为业务合作伙伴的关系的潜在影响另一家与这些现有关系竞争或不兼容的公司或企业；

	●	我们对被收购公司或企业的尽职调查没有发现重大问题或债务的可能性，或者我们低估了已确定债务的成本和影响的可能性；

	●	面临与收购相关的诉讼或其他索赔，或因收购而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前员工、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更重大；

	●	与收购相关的潜在商誉减值费用；

	●	我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难，或可能无法成功销售；

	●	收购可能涉及进入我们之前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强的市场地位；

	●	收购可能要求我们遵守其他法律法规，或进行实质性的补救工作，以使被收购公司遵守适用的法律或法规，或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而导致的责任；

	●	我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；

	●	如果我们产生债务来为此类收购提供资金，这类债务可能会对我们开展业务的能力以及财务维护契约造成实质性限制。

	●	对于我们为未来收购发行大量股权证券的程度，现有股东可能被稀释，每股收益可能会下降。

	●	在全球范围内采用和使用人工智能技术的持续增长；

	●	消费者人口结构的变化；

	●	改变公众的品味和偏好；

	●	人工智能技术的受欢迎程度或接受度；以及

	●	政府和准政府对人工智能技术的监管，包括对人工智能的访问、操作和使用的任何限制。

	●	停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品；

	●	支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿；

	●	获得销售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；或

	●	重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的。

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	降低了我们证券的流动性；

	●	确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致本公司证券在二级交易市场的交易活动减少。

	●	新闻和分析师报道的数量有限；以及

	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

	●	董事会分类，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；

	●	董事会有权确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；

	●	董事完全出于原因下架；

	●	以绝对多数投票修改我们宪章的某些条款和我们的附例的任何条款；

	●	“空白勾选”我们的董事会可以用来实施股东权利计划的优先股；

	●	董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股和优先股

	●	我们的股东没有能力召开股东特别会议；

	●	我们的股东没有权利通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取

	●	限制我们的董事和高级职员的责任和向其提供赔偿；

	●	董事会有权制定、更改或废除本公司的章程；以及

	●	提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

	●	2022年11月，该公司认定，由于消费者对人工智能解决方案的需求快速变化，与区块链和其他形式的数据管理相比，人工智能行业具有更高的长期潜力。

	●	在2022年第四季度，公司的管理团队与其顾问协商，制定了一项关于人工智能执行的内部战略。业务发生了重大变化，包括放弃了涉及区块链的主要战略，完成了平台的全面改革，从企业对消费者转变为企业对消费者，以及开发新的商业模式和使用案例。

	●	2023年2月，DHC收购公司(“DHC”)与本公司签订了一份保密协议。

	●	由于公司继续寻求收购以推进其通过人工智能管理消费者数据的战略，公司确定了收购DM Lab(定义如下)的机会。2023年3月，该公司向DM Lab提供了一份不具约束力的条款说明书。

	●	2023年4月，公司管理团队赴韩国参观DM实验室。由于公司认为DM Lab处于困境，因此考虑到DM Lab的技术、知识产权和与韩国大学的现有合作关系，公司认为DM Lab是一个有吸引力的收购目标。由于本公司对DM Lab和人工智能市场进行了尽职调查，因此本公司认为收购符合其股东的最佳利益，并且当与本公司的管理团队相匹配时，DM Lab的技术将产生显著或中短期的增长，并为本公司的业务提供规模。

	●	2023年4月，公司以咨询方式保留了首席执行官的服务，提供与公司产品开发相关的咨询和专业服务。

	●	2023年4月，该公司与认可投资者进行了可转换票据发行，转换价格为每股1.00美元。

	●	2023年5月，公司签订了购买DM Lab的资产购买协议。

名字	年龄	职位
执行官员
Michael 扎哈尔斯基	42	首席执行官
比尔·威廉姆斯	69	首席财务官
Paul 张	57	环球总裁
鲁伊·卡拉斯科	51	首席信息医疗官
詹姆斯 D.小亨德森	55	企业秘书兼总法律顾问
詹姆斯·理查德·霍华德	62	酋长信息和数据官员
泰勒 J. Luck	31	首席产品官
帕特里克 O. Nunally	61	酋长科学家兼联席首席技术官
文卡塔拉马纳·平南	55	前辈工程副总裁

董事
Michael 扎哈尔斯基	42	董事
泰勒 J. Luck	31	董事
伯纳德 Puckett	79	董事
克里斯托弗·加尔特纳	61	董事
托马斯小摩根	62	董事
乔恩莱博维茨	65	董事
珍宁格拉索	47	董事

姓名和职位	财政年度	薪金 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)	选择权奖项 ($)(1)			所有其他补偿 ($)			总计 ($)
Michael Zacharski，首席执行官（2）	2023	$	206,250		—	—	$	2,376,322	(3)	$	176,000	(4)	$	2,758,572
Tyler Luck，前首席执行官（5）	2023	$	117,774		—	—		—			—		$	117,774
比尔·威廉姆斯，首席财务官(6)	2023	$	125,000		—	—	$	1,217,169	(7)		—		$	1,342,169
张保罗，环球总裁(8)	2023	$	275,817		—	—		—			—		$	275,817

名字	证券数量潜在的未锻炼身体选项可操练			数量证券潜在的未锻炼身体选项不能行使		权益激励措施计划奖励：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项		选择权锻炼价格		选择权到期日期
迈克尔·扎哈尔斯基		5,000,000	(1)		—		5,000,000	$	1.00	2033年3月15日
比尔·威廉姆斯		1,000,000	(2)		—		1,000,000	$	2.19	2033年10月30日

(1)	不包括保荐人在行使私募认股权证时可发行的普通股 6,126,010股；该等认股权证自2024年4月13日起可予行使，只要有关行使认股权证的登记声明有效。该等证券以保荐人名义持有。赞助商由克里斯托弗·加尔特纳控制。赞助商的营业地址是德克萨斯州南湖市硅谷535100号套房，邮编：76092。

(2)	泰勒 Luck是10月3日的管理成员^研发Holdings，LLC并对证券拥有唯一投票权和处置权因此持有。10月3日的营业地址^研发Holdings，LLC位于1821 Logan Avenue C/O CSC Cheyenne，WY 82001。

(3)	DMLab有限公司由五名董事组成的董事会管理：李阳兴先生、李Seokho先生、Young kyu Huh先生、Junhyuk Lee先生、Snugsu Kim先生和Kibong Lee先生。董事会的五名成员将对DMLab有限公司记录在案的证券拥有有限的投票权和处置权。DMLab Co.Ltd.的每个董事都有一票，并且需要得到大多数董事的批准才能批准DMLab Co.Ltd.的任何行动。然而，根据所谓的“三个规则”，如果关于实体证券的投票和处分决定是由三个或三个以上个人作出的，而投票或处分决定需要至少获得这些个人中的大多数人的批准，则没有任何个人被视为该实体证券的受益所有者。因此，DMLab Co.Ltd.董事会的任何个人成员都不会对DMLab Co.Ltd.直接持有的任何证券行使投票权或处置权，即使是他直接持有金钱利益的证券也不例外。东方DMLab有限公司约62%的股份由李俊赫持有。DMLab株式会社的营业地址是韩国大学星北区阿南罗45号，韩国首尔科学商业大厦301室，邮编：02841。

(4)	赖特·布鲁尔先生对AFG Companies，Inc.持有的证券拥有唯一和有投票权的处置权。AFG Companies Inc.的营业地址是德克萨斯州76051号香槟大道1900号。不包括在行使经销商认股权证时可发行的3,750,000股普通股认股权证，该认股权证包含授予经销商认股权证标的普通股的某些条件，这些普通股不在持有人的独家控制范围内。

(5)	包括全部购买普通股的期权。

(6)	包括购买普通股股份的 67,525个期权。

(7)	包括购买普通股股份的54,020份认股权证。

	●	全部而不是部分；

	●	按每份认股权证0.01美元的价格；

	●	向每名权证持有人发出至少30天的提前赎回书面通知；以及

	●	如果，且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(已对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题“-反稀释调整 “)在我们向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日。

	●	全部而不是部分；

	●	至少提前30天发出书面赎回通知后，每份凭证的价格为0.10美元; 前提是，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认购凭证，并根据赎回日期和普通股的“公平市场价值”（定义如下）获得参考下表确定的股份数量，除非下文另有描述：

	实益拥有的普通股股数					最大发行普通股股数		出售发售股份后实益拥有的普通股股份 (3)					投票权普通股合计			私募认股权证
销售持有人姓名	编号 (1)		百分比 (2)			提供		数		百分比			百分比			实益拥有人数		百分比 (4)			提供的号码		百分比
DHC Sponsor LLC（5）		12,128,335		26.7	%		12,128,335		—		—	%		26.7	%		6,126,010		100	%		6,126,010		100
10月3日^研发控股有限责任公司（6）		8,672,235		26.0	%		8,672,235		—		—	%		26.0	%		—		—	%		—		—
DMLab有限公司（7）		4,325,043		13.0	%		4,325,043		—		—	%		13.0	%		—		—	%		—		—
L5不可撤销股东信托（8）		972,360		2.9	%		972,360		—		—	%		2.9	%		—		—	%		—		—
LionCompass，LLC（9）		837,310		2.5	%		837,310		—		—	%		2.5	%		—		—	%		—		—
保罗张（10）		370,037		1.1	%		370,037		—		—	%		1.1	%		—		—	%		—		—
观看出去！股东信托（11）		236,877		*	%		236,877		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
L5，有限责任公司（12）		178,266		*	%		178,266		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
詹姆斯理查德·霍华德（13）		135,050		*	%		135,050		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
文卡塔拉马纳·平南（14）		71,576		*	%		71,576		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
鲁伊卡拉斯科（15）		94,535		*	%		27,010		67,525		*	%		*	%		—		—	%		—		—
赖利·科赫学院信托基金（16）		1,350		*	%		1,350		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
正品终身有限责任公司（17）		493,333		1.5	%		493,333		—		—	%		1.5	%		—		—	%		—		—
乔恩莱博维茨（18）		40,000		*	%		40,000		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
詹姆斯 D.小亨德森（19）		1,456,514		4.3	%		1,456,514		—		—	%		4.3	%		—		—	%		—		—
太平洋高级信托，托管人 FBO/Kevin 哈钦森IRA（20）		10,000		*	%		10,000		—		—	%		*	%		—		—	%		—		—
AFG 公司（21）		2,423,336		7.2	%		3,750,000		2,423,336		7.2	%		7.2	%		—		—	%		—		—
J.V.B.金融集团有限责任公司(J.V.B.Financial Group LLC)		—		—	%		1,583,334		—		—	%		—	%		—		—	%		—		—

		普通股股份								作为补偿权证标的的普通股股份
销售持有人姓名或名称		普通股发行股数		每股有效平均收购价 (美元)		毛收入利润每股股 ($)		集料毛利润 (美元)		发行的补偿权证所对应的普通股数量		每股有效平均收购价 (美元)		每股毛利(美元)		毛利合计(元)
10月3日^研发控股，有限责任公司	(1)		8,672,235	$	0.35	$	4.60	$	39,892,281		—		—		—		—
DMLab有限公司	(2)		4,325,043	$	3.70	$	1.25	$	5,406,304		—		—		—		—
L5不可撤销股东信托	(3)		972,360		**	$	4.95	$	4,809,293		—		—		—		—
LionCompass，LLC	(4)		837,310	$	0.48	$	4.47	$	3,742,776		—		—		—		—
张保伦	(5)		370,037	$	0.07	$	4.88	$	1,805,781		—		—		—		—
小心！股东信托	(6)		236,877	$	0.45	$	4.50	$	1,065,947		—		—		—		—
L5，LLC	(7)		178,266	$	3.70	$	1.25	$	222,833		—		—		—		—
詹姆斯·理查德·霍华德	(8)		135,050	$	1.37	$	3.58	$	483,479		—		—		—		—
文卡塔·拉马纳·平南	(9)		71,576	$	0.56	$	4.39	$	314,219		—		—		—		—
鲁伊·卡拉斯科	(10)		27,010	$	0.37	$	4.58	$	123,706		—		—		—		—
莱利·科赫学院信托基金	(11)		1,350	$	0.37	$	4.58	$	6,183		—		—		—		—
正品终身有限责任公司	(12)		493,333	$	8.11		*		*		—		—		—		—
乔恩·莱博维茨	(13)		40,000	$	5.00		*		*		—		—		—		—
小詹姆斯·D·亨德森	(14)		1,402,494	$	0.19	$	4.76	$	6,675,871		54,020	$	3.71	$	1.24	$	66,985
太平洋Premier Trust，托管人FBO/Kevin Hutchinson IRA	(15)		10,000	$	5.00		*		*		—		—		—		—
AFG Companies，Inc.	(16)		3,750,000	$	10.00		*		*		—		—		—		—
JVB金融集团有限责任公司	(17)		1,583,334	$	1.20	$	3.75	$	5,937,503		—		—		—		—

*	持有者截至本招股说明书日期，不会确认利润。
**	表示有效购买价格低于0.01美元。

*	持有者截至本招股说明书日期，不会确认利润。
**	表示有效采购价格低于 0.01美元。

经审计的DHC收购公司截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度财务报表
	页面
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 100）	F-2
合并资产负债表	F-3
合并业务报表	F-4
合并股东亏损变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
财务合并报表附注	F-7

经审计的品牌参与网络公司截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年的年度财务报表
	页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 318)	F-30
合并资产负债表	F-31
合并业务报表	F-32
合并股东权益损益变动表	F-33
合并现金流量表	F-34
财务合并报表附注	F-35

截至2023年12月31日及截至该年度的未经审计的形式简明合并财务信息
	页面
未经审计的备考简明合并资产负债表	F-54
未经审计的备考简明合并业务报表	F-55
未经审计的备考简明合并财务信息附注	F-56

	2023年12月31日			12月31日， 2022
资产
流动资产：
现金	$	40,167		$	212,608
现金和现金等价物
应收账款，扣除备抵后的净额
到期日：申办者		3,000			1,500
预付费用和其他流动资产		1,667			61,530

流动资产合计		44,834			275,638
信托应收款		16,824			—
财产和设备，净额
无形资产，净额
现金和信托账户中持有的证券		22,040,092			313,913,217
其他资产		-			-
总资产	$	22,101,750		$	314,188,855
负债， A类普通股份可能存在赎回和股东赤字
流动负债：
应付帐款
应计费用	$	7,370,094		$	5,440,933
关联方预付款		650,000			—
因关联方的原因
递延收入
短期债务
流动负债合计		8,020,094			5,440,933
认股权证法律责任		328,820			164,410
应付票据-关联方
长期债务
延期应付承销费		433,231			10,830,775
总负债		8,782,145			16,436,118
承付款和或有		-			-
A类普通股主题可能赎回;截至2023年12月31日，2，057，453股和30，945，072股，赎回价值分别为每股10.72美元和10.14美元分别为2022年		22,056,915			313,913,217
股东的赤字
优先股，0.0001美元面值;授权5，000，000股;截至2023年和2022年12月31日，无已发行或未发行		—			—
A类普通股，面值0.0001美元; 500，000，000股授权股份;无已发行和发行（不包括2，057，453股和30，945，072股主题股票分别于2023年和2022年12月31日可能赎回）		—			—
B类普通股，0.0001美元面值; 50，000，000股授权股份;截至2023年和2022年12月31日已发行和发行股票7，736，268股		774			774
普通股，价值
额外实收资本		4,253,964			—
累计赤字		(12,992,048	)		(16,161,254	)
股东亏损总额		(8,737,310	)		(16,160,480	)
合计负债、可能进行赎回的A类普通股份和股东赤字	$	22,101,750		$	314,188,855

		股票		金额		资本			赤字			赤字
		B类普通股				其他内容已缴费			累计			股东总数
		股票		金额		资本			赤字			赤字
余额- 2022年1月1日	-		7,736,268	$	774	$	—		$	(18,905,470	)	$	(18,904,696	)
普通A类入学股比赎回金额			—		—		—			(4,462,497	)		(4,462,497	)
净收入	-		—		—		—			7,206,713			7,206,713
余额-12月 2022年31月31日	-		7,736,268		774		—			(16,161,254	)		(16,160,480	)
天平			7,736,268		774		—			(16,161,254	)		(16,160,480	)
赞助人的供款			—		—		8,614,541			—			8,614,541
延期承保的赦免费			—		—		—			10,049,200			10,049,200
普通A类入学股比赎回金额			—		—		(4,360,577	)		—			(4,360,577	)
净亏损	-		—		—		—			(6,879,994	)		(6,879,994	)
净收益(亏损)	-		—		—		—			(6,879,994	)		(6,879,994	)
余额 - 2023年12月31日	-		7,736,268	$	774	$	4,253,964		$	(12,992,048	)	$	(8,737,310	)
天平	-		7,736,268	$	774	$	4,253,964		$	(12,992,048	)	$	(8,737,310	)