美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的声明中的信息

对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第5号修正案）¹

Gildan Activewear

（发行人的姓名 ）

普通股

（证券类别的标题）

375916103

（CUSIP 号码）

乌斯曼·纳比

勃朗宁西部唱片

1999 星光大道

1150 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 984-7600

安德鲁·弗里德曼

Olshan Frome Wolosky LLP

1325 美洲大道

纽约，纽约 10019

(212) 451-2300

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知 和通信）

2024年4月23日

（需要 提交本声明的事件发生日期）

如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下 方框 §。

注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

1 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ，以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，而应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

以下内容构成下列签署人提交的附表13D的第5号修正案（“第5号修正案”）。本第 5 号修正案对附表 13D 进行了修订，具体载于此处。

特此对第 4 项 进行修改，以增加以下内容：

2024 年 4 月 22 日，发行人 宣布对董事会进行被动更新，即 (i) 将任命五名新董事和五名现任董事， 唐纳德·伯格、玛丽丝·伯特兰、雪莉·坎宁安、查尔斯·赫灵顿和克雷格·莱维特同时离开董事会，自 2024 年 5 月 1 日起生效，以及 (ii) 卢克·乔宾和克里斯·沙克尔顿，董事会成员及其监督出售过程的特别委员会成员， 将不在发行人2024年年度股东大会（“年会”）上竞选连任。此外， 发行人以以下方式披露，董事会预计不会在年会之前就潜在的出售 流程发布任何进一步的公告。

针对发行人 的公告，申报人发布了一份新闻稿（“4月22日新闻稿”），称尽管勃朗宁·韦斯特 对董事会成员似乎承认了发行人的许多失败感到高兴，但集体辞职加上精心挑选的更新是又一次防御手段，旨在逃避问责，巩固文斯·泰拉作为首席执行官的地位，尽管 他令人不安的往绩。在4月22日的新闻稿中，举报人质疑为什么董事会竭尽全力 允许泰拉继续任职，尽管他有过价值破坏的往绩，而且股东们前所未有地呼吁恢复发行人联合创始人兼前首席执行官格伦·查曼迪的职务。

Usman S. Nabi 和 Peter M. Lee 在 4 月 22 日的新闻稿中代表勃朗宁·韦斯特发表了以下评论：

“董事会的 失败清单每周都在增加：首先是拙劣的继任流程，其次是大量的调查失败、被动的 和误导的出售流程，现在是董事会绝望而防御性的复苏。董事会最新 举措中最明显的遗漏是它未能恢复格伦的首席执行官职务，以及对文斯·泰拉（包括新任董事）的坚定承诺 ，尽管他的价值破坏记录和个人判断力不佳。格伦的复职一直是前所未有的大量股东提出的核心和持续的要求，但董事会出于自身利益而拒绝承认这一要求。同样显而易见的是， 新宣布的董事在客观上不如勃朗宁·韦斯特的候选董事资格，后者在价值创造和相关经验方面拥有一流的 往绩。股东必须明白，只有通过任命 的全部候选人，格伦才能重返首席执行官一职，并实施我们卓越的价值创造计划，该计划旨在到2025年底实现超过60美元的 股价，在五年内实现100美元以上。

与董事会 的虚假和误导性陈述相反，对格伦和我们全体候选人的支持比以往任何时候都越来越强大。尽管我们欣见 每位应对董事会多次失败负责的现任董事都辞职，但令我们失望的是， 部分原因是董事会坚持不懈地关注保护文斯·泰拉以逃避问责。我们坚信 八位高素质董事的当选以及格伦回归首席执行官是吉尔丹的最佳前进道路。 考虑到董事会有尽职调查失败和招聘不合格高管的历史，因此它没有获得亲自选择 替补董事的权利。最后，我们认为，今天的公告很可能是由董事会 反应式销售流程的失败引发的，董事会显然试图将这一流程掩盖在2500多字的新闻稿中。现在是吉尔丹董事会立即 停止在错误的出售流程和众多巩固策略上过度浪费的股东资本支出。”

此外，Chamandy 先生在4月22日的新闻稿中评论如下：

“当我重返吉尔丹 担任首席执行官时，我希望得到具有相关经验的最高质量董事会的支持。我曾与勃朗宁西部 成员共度时光，相信他们在价值创造方面拥有必要的往绩记录、成功的继任规划和公司治理方面的专业知识、 以及相关的运营、行业和ESG经验。此外，至关重要的是，我必须得到一位在担任运营首席执行官兼董事长期间有着良好记录 的董事长的支持，迈克·克内兰德显然拥有这种心态，而且董事会中必须有所有者心态， 勃朗宁西部的彼得·李显然拥有这种心态。对于所有吉尔丹利益相关者来说，勃朗宁西部的董事会是最好的董事会。”

2024 年 4 月 23 日，申报人 与申购书分开致函发行人，提名了八位高素质和独立 董事候选人，他们是 Michael Kneeland、Glenn J. Chamandy、Michener Chandlee、Ghislain Houle、Mélanie Kau、Peter Lee、Karen Stuckey 和摩根大通（统称为 “被提名人”）），根据发行人 第 2 号章程在年会上选举董事会成员。申报人认为，被提名人是发行人的最佳前进方向，因为他们具备在董事会任职所需的资格、 经验和技能。

4月22日新闻 新闻稿的副本作为附录99.1附于此，该附录以引用方式纳入此处。

特此对第 7 项 进行修改，以添加以下附录：

签名

经过合理的查询 ，尽其所知和所信，下列签署人证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。

日期：2024 年 4 月 25 日