indi-202404250001841925DEF 14A假的00018419252023-01-012023-12-31iso421:USD00018419252022-01-012022-12-3100018419252021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2022-01-012022-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2021-01-012021-12-310001841925ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001841925ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-3100018419252020-01-012020-12-31iso421:USDxbrli: 股票000184192512023-01-012023-12-31000184192522023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》
（修正号）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x最终委托书
o权威附加材料
o根据 § 240.14a-12 征集材料
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x无需付费。
o事先用初步材料支付的费用。
o根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
2024年4月25日
亲爱的股东：
我代表董事会，诚挚地邀请您参加独立半导体公司 2024 年年度股东大会，该会议将于 2024 年 6 月 13 日太平洋时间上午 8:00 以虚拟方式举行。随附的年度股东大会通知和委托书中描述了会议将要采取行动的事项。
要参加年会或在年会上投票，您必须提前在以下地址注册 www.viewproxy.com/印度/2024 在截止日期 2024 年 6 月 11 日太平洋时间下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接和活动密码，这将允许您访问会议，在会议期间提交问题并在会议上投票。您将无法亲自参加年会。与年会或投票事项相关的问题可以在注册过程中提交。您将无法亲自参加年会。
截至创纪录的日期，即2024年4月18日，我们的所有股东都有权按照上述注册程序参加年会并在年会上投票。如果您在记录之日是受益持有人（即您通过银行或经纪人等中介以 “街道名称” 持有股份），则必须从登记持有人那里获得对您有利的合法代理才能在年会上投票。
无论您拥有多少股份，您对会议上要考虑的业务的投票都很重要。无论您是否计划参加会议，都请使用随附的委托书中描述的其中一种投票方法提交您的代理或投票指示，以便您的股票可以派代表参加会议。通过这些方法中的任何一种提交代理或投票指示都不会影响您参加虚拟会议的权利，也不会影响登记在册的股东在虚拟会议上对您的股票进行投票的权利（如果您愿意）。
真诚地是你的，
大卫·奥尔德里奇
董事会主席
独立半导体有限公司
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 13 日举行
特此通知，特拉华州的一家公司独立半导体公司的年度股东大会将于太平洋时间2024年6月13日上午8点虚拟举行。可以通过注册后提供的链接访问会议，您可以在其中实时收听会议，提交问题并在线投票。如果您计划参加虚拟年会，请参阅所附委托书第3页上的说明。您将需要提前在以下地址注册 www.viewproxy.com/印度/2024在截止日期 2024 年 6 月 11 日太平洋时间下午 5:00 之前参加会议。股东将没有实际地点可以参加。股东只能通过注册后提供的链接登录来参与。我们认为，虚拟年会为想要参加的人提供了更多的机会，因此选择了这种形式而不是面对面会议。
在年会上，将要求股东考虑以下提案并进行投票：
1.选举两名三类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止；
2.在咨询的基础上，批准未来股东就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；
3.在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；
4.批准对2021年综合股权激励计划（“2021年计划”）的修正案，将根据该计划预留发行的A类普通股数量增加7,000,000股；
5.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
6.处理在会议之前或会议任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。
我们的董事会建议你投票”为了“三类董事的每位被提名人（提案一），”一年R” 表示未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（提案二）；”为了“在咨询的基础上，批准本委托书（提案三）中披露的我们指定执行官的薪酬，”为了” 2021年计划的修正案（提案四）；以及”为了” 批准2024财年独立注册会计师事务所的任命（提案五）。
今年，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们代理材料的印刷副本。相反，我们正在邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料和通过互联网进行投票的说明（“通知”）。这种交付方式使我们能够保护自然资源并降低交付成本，同时履行我们对您（我们的股东）的义务，即提供与您持续投资独立游戏相关的信息。如果您通过邮件收到通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中的说明索取这些材料。我们鼓励您查看代理材料并对您的股票进行投票。
我们的董事会已将2024年4月18日的营业结束定为确定有权获得年会或任何续会通知和投票权的股东的记录日期。在年会之前的10天内，任何股东都将在正常工作时间内向我们的主要执行办公室提供此类股东的名单。
如果您在2024年4月18日之前是受益持有人（即您通过银行或经纪人等中介以 “街道名称” 持有股份），则必须从登记持有人那里获得以您名义执行的合法代理人才能在年会上投票，您可以在注册过程中上传该代理人。
我们鼓励您在太平洋时间2024年6月13日上午 8:00 开始之前参加年会。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于 2024 年 6 月 13 日太平洋时间上午 7:45 开始。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们董事会都敦促您阅读所附的委托书并通过互联网或电话提交股票的代理或投票指示，或填写代理卡或投票指示表，注明日期，签署并用提供的预先填写地址的已付邮资信封寄回您的代理卡或投票指示表。我们鼓励您通过互联网提交代理或投票指令，即
方便，有助于减少我们的年会对环境的影响，并为我们节省大量的邮费和处理成本。有关如何提交代理或投票说明的说明，请参阅所附委托书第4页开头的 “一般信息——投票方法”。
根据董事会的命令，
奥黛丽·王
秘书
加利福尼亚州阿里索维耶荷
2024年4月25日
的桌子 内容
| | | | | |
| 页面 |
一般信息 | 2 |
提案一：选举董事 | 7 |
独立游戏的执行官 | 11 |
公司治理 | 12 |
审计委员会的报告 | 20 |
高管和董事薪酬 | 21 |
薪酬讨论和分析 | 21 |
指定执行官的薪酬表 | 36 |
支付 VS.性能 | 43 |
董事薪酬 | 46 |
股权补偿计划信息 | 48 |
受益所有人和管理层的安全所有权 | 49 |
关联方交易 | 51 |
提案二：就未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 56 |
提案三：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 57 |
提案四：批准2021年综合股权激励计划的修正案 | 58 |
提案五：批准独立注册会计师事务所的甄选 | 64 |
审计师费 | 65 |
股东提案 | 66 |
其他事项 | 67 |
附件 A 2021 年综合股权激励计划 | A-1 |
独立半导体有限公司
32《旅程》
加利福尼亚州阿里索维耶荷 92656
(949) 608-0854
委托声明
年度股东大会
将于 2024 年 6 月 13 日举行
一般信息
导言
我们代表特拉华州的一家公司Indie Semiconductor, Inc. 的董事会提交本委托声明，用于我们 2024 年年度股东大会，或会议（“年会”）的任何休会或延期（“年会”），用于下文及随附的年度股东大会通知中规定的目的。年会将于太平洋时间2024年6月13日上午8点以虚拟方式举行。您可以通过注册后提供的唯一链接和活动密码访问会议，在那里您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。如果您计划参加虚拟年会，请参阅 “一般信息-出席虚拟年会”。您将需要提前在以下地址注册 www.viewproxy.com/印度/2024在截止日期 2024 年 6 月 11 日太平洋时间下午 5:00 之前参加会议。股东将没有实际地点可以参加。股东只能通过注册后提供的链接登录来参与。
我们的总部位于加利福尼亚州的阿里索维耶荷，我们的大部分业务都设在美国。我们是一家特拉华州公司，是加州有限责任公司Ay Dee Kay LLC d/b/a 独立半导体（“ADK LLC”）的控股公司。ADK LLC是我们的主要运营实体，其合并子公司包括全资子公司独立服务公司、独立有限责任公司和独立城市有限责任公司，以及特拉华州有限责任公司GEO Semiconductor LLC（作为Geo Semiconductor Inc.的利益继承人，“Geo LLC”）、根据加拿大法律注册成立的公司GEO半导体（印度）私人有限公司印度Exalos AG，一家根据印度法律注册成立的公司瑞士、佛罗里达州公司Exalos, Inc.、根据英国法律注册成立的私人有限公司 Ay Dee Kay Limited、独立半导体FFO GmbH和Symeo GmbH（均为根据德国法律注册的私人有限责任公司）、根据匈牙利法律注册的有限责任公司匈牙利独立半导体、根据加拿大法律注册成立的公司TeraXion Inc.、日本独立半导体 KK，根据日本法律注册成立的公司，独立半导体设计以色列有限公司，根据以色列法律注册成立的私人有限公司、根据阿根廷法律注册成立的有限责任公司Ay Dee Kay S.A.、根据摩洛哥法律注册成立的独立半导体摩洛哥有限责任公司（一家根据摩洛哥法律注册成立的有限责任公司）。ADK LLC还对子公司无锡英迪微电子技术有限公司（一家位于中国的实体）及其全资子公司独立半导体香港有限公司、上海紫影微电子有限公司和苏州有限公司拥有59％的投票权。
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本委托书中使用的术语 “我们”、“独立” 和 “公司” 以及类似提法均指ADK LLC及其合并子公司。在本委托声明中，除非另有说明或除非上下文另有要求，否则在本委托声明中，“雷桥二世” 是指在根据2020年12月14日主交易协议（“MTA”）（经2021年5月3日修订的2020年12月14日主交易协议（“MTA”）完成雷桥二期与ADK LLC合并之前的雷桥收购二有限公司其中提到的当事方。“董事会” 一词是指我们的董事会。
本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的年度报告（“年度报告”）可供股东查阅 www.viewproxy.com/印度/2024。2024年4月25日左右，我们将开始向所有有权在年会上投票的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含（a）如何通过互联网访问和审查本委托声明和年度报告以及（b）如何获取本委托声明、年度报告和代理卡的印刷副本。如果您收到通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中包含的要求索取这些材料的说明进行操作。
关于将于2024年6月13日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：
年会通知、本委托书、代理卡和我们的年度报告可在以下网址查看和下载 www.viewproxy.com/印度/2024.
投票权
我们有两类普通股：A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”，以及A类普通股，“普通股”），每股有一票表决权。除非适用法律或我们的组织文件另有规定，否则A类普通股和V类普通股通常将所有提交股东表决的事项作为一个类别共同投票。
2024年4月18日的营业结束已定为股东决定有权获得年度会议通知并在年会上投票的记录日期。在创纪录的日期，我们流通了166,697,741股A类普通股和18,594,328股V类普通股。董事选举没有累积投票权。
法定人数
对于在年会上审议的每项提案，有权在会议上投票的大多数已发行股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都将构成法定人数。为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人未投票”（如下所述）都将被视为出席。
作为登记股东和作为受益所有人持有股份的区别
我们的一些股东通过经纪人、受托人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股份之间存在一些区别。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，那么就这些股票而言，您被视为 “登记在册的股东”。作为登记在册的股东，您有权直接向我们或第三方授予您的投票代理权，或者在年会上对您的股票进行投票，前提是您已正确预先注册会议。如果您持有根据我们的股权激励计划授予的限制性股票的未归属股份，您将被视为这些股票的登记股东。
受益所有人。如果您的股票由受托人或其他被提名人存放在经纪账户中，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。作为这些股票的受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您还被邀请参加年会。为了在年会上投票，您需要提供所有权证明，该证明可以在注册过程中上传。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。然后，您需要在注册过程中上传法定代理人才能参加年会，以便获得虚拟控制号，该号码将允许您在年会上对股票进行投票。
如果您不是登记在册的股东，请理解，我们不知道您是股东或您拥有多少股票。
出席虚拟年会
年会将完全通过互联网在线进行。截至记录日期，股东可以通过点击邀请中提供的链接来出席和参加会议，邀请函将在注册后通过电子邮件发送给您。要参加年会，您必须提前在以下地址注册 www.viewproxy.com/印度/2024 太平洋时间 2024 年 6 月 11 日下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接和活动密码，这将允许您访问会议并在会议期间提交问题。
要访问年会，您需要注册后提供的活动密码。如果您错放了活动密码或虚拟控制号码（如果您计划在年会期间投票，则需要填写），请发送电子邮件至 virtualmeeting@viewproxy.com 或致电 1-866-612-8937，或参阅完成注册流程后提供给您的链接中包含的故障排除说明以及会议当天发送给您的链接。
我们鼓励您在太平洋时间2024年6月13日上午 8:00 开始之前参加年会。请留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线办理登机手续将于 2024 年 6 月 13 日太平洋时间上午 7:45 开始。
通过上述网站或注册后提供的链接参加虚拟年会的股东将被视为 “亲自” 出席会议，正如本委托书中使用的术语一样，包括用于确定法定人数和计票的目的。
通过互联网完全在线举行年会，我们消除了与实体会议相关的许多费用。此外，我们认为，虚拟会议将为想要出席的股东提供更多的机会，并提高我们在会议期间与股东进行更有效沟通的能力。
投票方法
表决程序如下：
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在虚拟年会上亲自投票，使用代理卡通过代理人投票，通过电话通过代理人投票，或通过互联网通过代理投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加虚拟年会并亲自投票。你亲自投的投票将取代你之前可能提交的任何投票。
•通过邮件: 要使用代理卡（如果您收到了年会代理材料的印刷副本）进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•通过互联网: 要通过互联网投票，请前往 www.aalvote.com/indi 并按照屏幕上的说明进行操作。要计算在内，必须在太平洋时间2024年6月12日晚上 11:59 之前收到您的互联网选票。
•通过电话: 要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话 1-866-804-9616，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。要计算在内，您的电话投票必须在太平洋时间2024年6月12日晚上 11:59 之前收到。
•亲自面谈：要亲自投票，请通过注册后提供的唯一链接和活动密码参加虚拟年会并投票。您还需要代理卡上包含的虚拟控制号码才能在会议期间投票，
受益所有人。如果您是以经纪人、受托人或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照该通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。为了在年会上投票，您需要提供所有权证明，该证明可以在注册过程中上传。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。然后，您需要在注册过程中上传合法代理人，以获得虚拟控制号，这将允许您在年会上对股票进行投票。如果您已正确提交了合法代理人，则可以在投票开始时在年会上投票（您需要在注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码才能在会议期间投票）。
投票要求
在年会上，股东将考虑（1）选举两名三类董事的任期将在2027年年度股东大会上届满；（2）在咨询基础上批准未来股东就我们的指定执行官薪酬进行咨询投票的频率（“薪酬提案的发言频率”），（3）
如本委托书（“对薪酬提案的发言权”）所披露的那样，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；（4）批准2021年计划修正案，以增加根据该委托书发行的A类普通股的数量；（5）批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及（6）可能在年会之前妥善处理的其他事项。
关于提案一（董事选举），普通股可以投票给被提名人，也可以扣留。每位董事候选人均由董事会提名和公司治理委员会推荐，所有被提名人均为现任董事。董事选举需要多张选票，将A类普通股和V类普通股作为一个类别共同投票，获得最多选票的两名被提名人将当选。被扣留的选票和经纪人不投票的选票不是选票”为了” 董事提名人，因此不会对第一号提案的结果产生任何影响。
关于提案二（薪酬提案的发言频率），股东建议的频率将是股东建议的频率，即出席或派代表出席会议并对提案三投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票的频率，将A类普通股和V类普通股作为一个类别进行表决。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑将获得最多选票数的一年、两年或三年作为股东建议的频率。弃权票和经纪人不投票不被视为对提案投的赞成票或反对票，因此不会对提案二的结果产生任何影响。
关于提案三（对薪酬提案发表意见），需要出席或派代表出席会议并对提案二投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票，将A类普通股和V类普通股作为单一类别进行表决，才能批准我们指定执行官的薪酬，A类普通股和V类普通股的股份作为单一类别进行表决。弃权票和经纪人不投票不被视为对提案投的赞成票或反对票，因此不会对提案三的结果产生任何影响。
关于提案四（2021年综合股权激励计划修正案），出席或派代表出席会议并对该提案投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票，A类普通股和V类普通股作为一个类别共同投票， 必须批准2021年计划的修正案，以增加根据该计划预留发行的A类普通股的数量。弃权票和经纪人不投票不被视为对提案投的赞成票或反对票，因此不会对提案四的结果产生任何影响。
关于提案五（审计师批准），出席或派代表出席会议并对该提案投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票，A类普通股和V类普通股作为单一类别共同投票， 必须批准任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为我们的独立注册会计师事务所。根据适用的证券交易所规则，我们预计经纪公司将有权在没有受益所有人指示的情况下就该提案对以街道名义持有的股票进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对此事投不票（如下所述）。弃权票 和经纪人未投票（如果有）不被视为对提案投了赞成票或反对票，因此不会对提案五的结果产生任何影响。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，则董事会审计委员会将重新考虑其选择。
投票指令的处理
如果您提供具体的投票指示，则您的股票将按照指示进行投票。
如果您以登记股东的身份持有股份，并在没有给出具体投票指示的情况下提交了委托书，那么您的股票将根据我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议你投票”为了“提案一中列出的所有提名人，”一年“关于未来股东就提案二中指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率，”为了“批准提案三中本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，”为了” 提案四中对2021年计划的修正案的批准，以及”为了” 批准提案五中对独立注册会计师事务所的任命，并根据指定代理人对提交给委员会的其他事项的自由裁量权
年度会议。董事会不知道可能在年会上提出任何其他事项。如果在年会上正确提交任何其他事项以供采取行动，则被认定有权对代理人进行投票的人员将自行决定对此类问题进行投票。
如果您通过经纪人、受托人或其他被提名人（即以 “街道名称”）持有股份，则您可能已向您的经纪人、受托人或其他被提名人授予对您的账户的自由投票权。根据您与经纪人、受托人或其他被提名人的协议条款，您的经纪人、受托人或其他被提名人可能能够对您的股票进行投票。
根据适用的证券交易所规则，如果您通过经纪账户以街道名称持有股票，并且没有向经纪人提交投票指示，则经纪人通常可以自行决定就例行事项对您的股票进行投票。但是，除非经纪人收到街名持有者的投票指示，否则经纪人不能就非例行事项对以街道名义持有的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，第五号提案（审计师批准）预计将被视为例行提案，而将在年会上提交股东表决的其他每项提案都被视为非例行提案。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有普通股，并且没有向经纪人提交投票指示，我们预计您的经纪人可以在年会上行使自由裁量权对第五号提案进行表决，但不允许在年会上对任何其他提案进行投票。如果您的经纪人行使这种自由裁量权，您的股票将被视为在场股票，以确定年会是否达到法定人数，并将按照经纪人指示的方式（如适用）对第五号提案进行表决，但您的股票将在年会上对其他所有项目构成 “经纪人未投票”。
代理的可撤销性
已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前的任何时候通过以下方式撤销该委托书：（i）向我们的公司秘书发出书面撤销通知，（ii）通过互联网或电话正确地提交后续委托书，（iii）正确提交带有稍后日期的正式签署的委托书，或（iv）在虚拟年会上对您的股票进行投票。
如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，则您必须遵循经纪人、受托人或其他被提名人向您提供的具体指示，更改或撤销您已经向经纪人、受托人或其他被提名人提供的任何指示。
出席年会本身并不构成对代理权的撤销。
代理材料的可用性
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们被允许通过互联网通过邮件向股东提供代理材料。我们没有将代理材料的印刷副本邮寄给我们的股东，而是将通知邮寄给大多数股东，以指导如何通过互联网访问和审查委托声明和年度报告，网址为 www.viewproxy.com/印度/2024。该通知还指导股东如何通过互联网或电话提交代理人。如果您收到了通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中的说明索取这些材料。
代理招标费用
indie将承担准备本委托声明和征集其所寻求代理的费用。除了使用邮件外，我们的高级职员、董事和员工还可能亲自或通过电话、电子邮件或传真来索取代理人。我们的高管、董事和员工不会因任何此类要求获得额外报酬。我们还将要求经纪公司、银行、被提名人、托管人和信托人自记录之日起将代理材料转发给标的股票的受益所有人，并将根据惯例报销转发代理材料的费用。您配合及时通过代理人进行投票，将有助于避免额外开支。
提案一：
董事选举
我们的董事会分为三个类别，每班交错任期，任期三年：
•我们的第一类董事是青木一郎、杰弗里·欧文斯和索纳利·帕雷克，他们目前的任期将在2025年年度股东大会上到期；
•我们的二类董事是黛安·比亚吉安蒂、黛安·布林克和卡尔·托马斯·诺伊曼，他们目前的任期将在2026年年度股东大会上到期；以及
•我们的三类董事是大卫·奥尔德里奇、唐纳德·麦克莱蒙特和彼得·凯特，他们目前的任期将在本次年度股东大会上到期。
将在年会上采取行动，选举两名三类董事，即奥尔德里奇先生和麦克莱蒙特先生。凯特先生的董事任期将在本次年度股东大会上结束。凯特先生不是连任候选人，他将从本次年会之日起从董事会退休。公司和董事会感谢凯特先生的热情服务。凯特先生不竞选连任的决定与公司在与其运营、政策或做法有关的任何问题上出现任何分歧无关。我们的章程规定，董事人数将由董事会决定，目前董事人数定为九名。自年会起，我们将把董事人数减少到八人。我们的章程规定，每类董事应尽可能占构成整个董事会董事总数的三分之一。年会之后，我们的董事会将由一类和二类的三名董事以及三类的两名董事组成。
奥尔德里奇先生和麦克莱蒙特先生目前是公司的董事，他们都同意在本委托书中被提名，如果当选，他们也同意担任董事。在年会上当选的每位董事的任期将持续到2027年年会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他提前去世、退休、辞职或免职。代理人只能投票选出两名被提名人。
董事会没有理由相信任何三类董事候选人将无法竞选董事。但是，如果任何被提名人出于任何原因无法或出于正当理由不愿在年会期间任职，则可以根据指定代理人的自由裁量权对代理人进行投票，“换成” 我们的董事会或我们的董事会可能减少董事会的董事人数。
下文列出了候选董事和常任董事候选人的姓名、截至记录日期的年龄、过去五年的主要职业、选定的传记资料以及独立董事的任职年限。
在2024年年度股东大会上选举任期届满的第三类董事
大卫·奥尔德里奇， 现年67岁，自2021年6月起担任我们的董事长，曾担任Skyworks Solutions, Inc.的董事会主席，他在2014年至2018年期间担任该职务。奥尔德里奇先生还在2016年5月至2018年5月期间担任Skyworks的执行主席。在被任命为执行董事长之前，奥尔德里奇先生自2002年通过Alpha Industries和Conexant Systems的无线业务合并成立Skyworks以来一直担任首席执行官。在创立Skyworks之前，他曾担任阿尔法工业公司的总裁兼首席执行官，自2000年4月起担任该职务。他于1995年加入阿尔法工业公司，担任副总裁兼首席财务官，并在随后的几年中担任过各种管理职务，包括总裁和首席运营官。在此之前，他曾在亚当斯罗素和M/A-COM担任高级管理职务。Aldrich 先生拥有普罗维登斯学院的政治学文学学士学位和罗德岛大学的工商管理硕士学位。2004 年，他被评为安永会计师事务所半导体类别年度新英格兰企业家。2014 年，他被马萨诸塞州技术领导委员会评为年度首席执行官。此外，奥尔德里奇先生还是端到端信号传输解决方案的上市提供商百通（纽约证券交易所代码：BDC）的董事会成员。他还是传感和功率半导体技术公司Allegro Microsystems, Inc.（纳斯达克股票代码：ALGM）和毫米波5G和高带宽有线网络的全球连接解决方案提供商Mobix实验室有限公司（MOBX）的董事会成员。从 2017 年到 2021 年被思科系统公司收购，奥尔德里奇先生一直担任上市光网络战略和技术公司 Acacia Communications, Inc. 的董事会成员。奥尔德里奇先生的领导和管理经验以及他在上市公司董事会的服务使他有资格成为我们的董事会成员。
唐纳德·麦克莱蒙特，现年55岁，担任独立公司的首席执行官，负责制定我们的战略愿景，确保业务计划的执行和为股东创造价值。麦克莱蒙特先生还在独立游戏的董事会任职。在 2007 年共同创立独立游戏之前，他曾担任 Axiom Microdevices 的营销副总裁，其任务是
推动公司战略，发展销售活动并建立关键的行业合作伙伴关系。在加入Axiom之前，他曾在Skyworks Solutions/Conexant担任产品线董事和富士通营销经理。此前，他曾在Thesys（现为X-Fab/Melexis）和沃尔夫森（现为Cirrus Logic）担任设计工程师。McClymont 先生在全球拥有五项专利，并获得了格拉斯哥大学的工程电子和电气硕士学位。McClymont先生的技术知识以及他对独立半导体技术和运营的独特理解使他有资格成为我们的董事会成员
I 类董事继续任职至 2025 年年度股东大会
青木一郎，59 岁， 担任独立游戏的总裁和董事会成员。他与独立游戏的执行团队和董事会密切合作，制定、更新和管理独立游戏战略和技术路线图的执行。在2007年共同创立独立游戏之前，青木博士是Axiom Microdevices的联合创始人、董事会成员和首席架构师，该公司随后被出售给了Skyworks Solutions。此前，青木博士在巴西创立了PST Eletronica Ltd.并担任联席首席执行官，该公司后来被出售给Stoneridge, Inc.。青木博士在全球开发了35项专利，并撰写了许多IEEE论文，其中两篇的引用次数超过400次。他精通日语、葡萄牙语和英语。青木博士拥有加利福尼亚理工学院的电气工程博士和硕士学位以及巴西圣保罗坎皮纳斯大学的电气工程理学学士学位。他曾是加州理工学院电气工程顾问委员会成员，也是加州理工学院天基太阳能项目的科学顾问委员会成员。青木博士在技术和独立游戏产品方面的广泛知识使他有资格成为我们的董事会成员。
杰弗里·欧文斯，69 岁， 自 2021 年 6 月起担任我们的董事，是一位退休的汽车技术高管。他曾担任德尔福汽车公司的执行副总裁兼首席技术官，直到2017年退休。在德尔福40多年的职业生涯中，欧文斯先生曾担任过各种技术、工程和运营领导职务，包括担任德尔福电子与安全部总裁和德尔福亚太区总裁。欧文斯先生自 2017 年起还担任罗杰斯公司（纽约证券交易所代码：ROU）的董事，此前曾于 2017 年至 2020 年担任赛普拉斯半导体公司的董事。欧文斯先生在凯特琳大学董事会任职，包括前任主席。欧文斯先生拥有鲍尔州立大学工商管理硕士学位和凯特琳大学机械/电气工程学士学位。他还完成了杜克大学富夸商学院的全球高管课程和西北大学凯洛格管理学院的公司治理课程。欧文斯先生为董事会带来了作为一家全球汽车技术公司的技术和运营主管的丰富经验，这使他有资格成为我们的董事会成员。
Sonalee Parekh现年51岁，自2021年6月起担任我们的董事，自2022年5月起担任商业云通信和联络中心解决方案提供商RingCentral, Inc.（纽约证券交易所代码：RNG）的首席财务官。2019年9月至2022年4月，帕雷克女士在惠普企业（“HPE”）担任企业发展和投资者关系高级副总裁，惠普是一家收入约300亿美元的财富500强科技公司。作为企业发展高级副总裁，帕雷克女士负责企业战略、并购、战略投资、业务整合和绩效管理。在担任投资者关系高级副总裁期间，帕雷克女士直接与许多全球最大的机构投资者和资产管理公司合作，领导了慧与的季度收益流程和社会责任投资策略。在加入慧与之前，帕雷克女士曾在多家全球投资银行担任高级领导职务，包括高盛、巴克莱资本和杰富瑞国际。2016 年 7 月至 2019 年 4 月，帕雷克女士在杰富瑞国际担任董事总经理，2014 年 7 月至 2016 年 7 月，她在加拿大皇家银行担任执行董事。她目前担任Bidstack集团的董事会顾问。帕雷克女士拥有麦吉尔大学商学学士学位和特许会计师资格，并且是普华永道的校友。帕雷克女士在大型全球组织运营、管理和战略规划方面的经验使她有资格成为我们的董事会成员。
二类董事继续任职至2026年年度股东大会
黛安·比亚吉安蒂， 现年61岁，自2022年4月起担任我们的董事，自2023年8月起担任上市医疗技术和制药公司格劳科斯公司（纽约证券交易所代码：GKOS）的治理高级副总裁，负责公司治理、可持续发展、企业风险管理、合规和网络安全。她曾在2020年6月至2023年8月期间担任格劳科斯的高级副总裁兼总法律顾问。2011年5月至2020年5月，比亚吉安蒂女士担任Edwards Lifesciences的首席责任官。Edwards Lifesciences是结构性心脏病、重症监护和手术监测领域以患者为中心的医疗创新的全球领导者，负责全球道德与合规、企业可持续发展和信息安全。从2009年到2011年，在雅培实验室收购先进医用光学之后，她担任部门副总裁兼法律部门主管，
从 2002 年到 2009 年，她在先进医疗光学公司担任过各种领导职务，包括高级副总裁兼总法律顾问。从1997年到2002年，她担任益百利信息解决方案公司的副总裁兼助理总法律顾问。她还曾在O'Melveny & Myers LLP担任劳动和就业律师以及注册会计师M.J. Seby & Associates, Ltd. 的高级会计师。比亚吉安蒂女士拥有康奈尔大学的法学博士学位和亚利桑那大学的工商管理学士学位。比亚吉安蒂女士在公共科技公司的法律和高级管理经验使她有资格成为我们的董事会成员。
黛安·布林克， 现年65岁，自2021年6月起担任我们的董事，目前是百通公司（纽约证券交易所代码：BDC）的独立董事，她担任提名和公司治理委员会及网络安全委员会主席。从2023年1月到2024年3月，布林克女士还担任商业规模太阳能设施的开发商、所有者和运营商Altus Power, Inc.（纽约证券交易所代码：AMPS）的独立董事，她担任薪酬委员会主席和审计委员会成员. 布林克女士还是西北大学凯洛格管理学院的高级研究员和兼职教授。布林克女士在成功地度过了35年的职业生涯后，于2015年2月从IBM退休。2008 年 9 月至 2015 年 1 月，她担任 IBM 全球技术服务首席营销官。她以市场为中心的方法促使传统基础设施服务业务重新设计为基于云的、分析驱动的服务模式，在云计算、安全性、弹性和移动性方面确立了市场领导地位。布林克女士曾担任过各种高级领导职务，包括领导全球整合营销传播，管理、推广和创造对IBM品牌的需求。她在通过数字营销、社交媒体和电子商务推动IBM的数字化转型方面发挥了领导作用，为新的收入来源、新的客户参与方式以及新的销售和营销方法提供了支持。她曾任IBM美洲市场营销和战略副总裁、系统集团分销渠道管理副总裁和中西部IBM中间市场总经理。除了担任上市公司董事会职务外，她还拥有非营利行业机构的董事会经验，包括全国广告商协会、先进能源研究与技术中心和爱奥那预备学校。布林克女士目前在石溪大学工程与应用科学学院院长委员会任职。她是全国公司董事协会的治理研究员。Brink 女士拥有福特汉姆大学金融学工商管理硕士学位和石溪大学计算机科学学士学位。布林克女士在领导、咨询和管理上市公司方面拥有丰富的经验，这使她有资格成为我们的董事会成员。
卡尔·托马斯·诺伊曼， 现年63岁，自2021年6月起担任我们的董事，自2018年3月起担任KTN投资与咨询公司的首席执行官兼创始人。2018年4月至2019年6月，他在电动汽车公司Canoo Inc. 担任管理职务，其职责包括技术和营销。从 2013 年 3 月到 2018 年 3 月，他担任通用汽车公司的执行副总裁兼欧洲总裁，同时也是通用汽车执行委员会的成员。诺伊曼博士此前曾在大众汽车集团工作，于2010年9月至2012年8月在北京担任大众汽车集团（中国）首席执行官兼副总裁。在此之前，他曾在大众汽车担任过多个管理职位，从 1999 年开始担任研究主管和电子战略总监。从 2004 年到 2009 年，诺伊曼博士是德国汽车供应商大陆集团执行委员会成员，负责汽车系统部。从 2008 年 8 月到 2009 年 9 月，他担任大陆集团执行董事会主席。2009 年 12 月，他回到大众汽车公司，接管了全公司的电力推进责任。自2019年3月以来，他一直担任总部位于韩国的现代摩比斯的董事会成员，在审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职。Karl-Thomas Neumann 博士拥有德国杜伊斯堡大学的微电子学博士学位和德国多特蒙德大学的电气工程文凭。他的职业生涯始于弗劳恩霍夫研究所的研究工程师，之后移居摩托罗拉半导体，在那里他担任工程师和战略总监，负责汽车行业。诺伊曼博士在科技和汽车公司的深厚经验以及战略和运营见解使他有资格在我们的董事会任职。
提案一所需的董事会投票和建议
我们的董事需要在年会上投的多数票中投赞成票，将A类普通股和V类普通股作为一个类别共同投票。获得最多奖项的两位被提名者 为了在年会上正确投票的选票将作为第三类董事当选为董事会成员。你可以投票 为了要么 扣留关于每位参选董事的候选人。由签名的代理卡和在年会上通过互联网提交的选票所代表的股票将对提案一进行投票 为了除非代理卡或选票上分别另有标记，否则奥尔德里奇先生和麦克莱蒙特先生将在年会上当选为董事会成员。经纪人未投票或标记为正确执行的代理人（或选票） 扣留关于
尽管为了确定是否达到法定人数，将不对该三类董事的选举进行投票。
董事会建议 “选举” 提案一中列出的所有被提名人投票，让他们在董事会任期三年
独立游戏的执行官
我们的执行官每年任命一次，并按董事会的意愿任职。以下列出了我们的执行官的姓名、截至记录日期的年龄、独立职位以及精选的传记信息。麦克莱蒙特先生和青木先生的传记载于上文 “提案一：董事选举” 下。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 55 | | 首席执行官兼董事 |
| 青木一郎 | | 59 | | 总裁兼董事 |
| 托马斯·席勒 | | 53 | | 首席财务官兼战略执行副总裁 |
迈克尔·威特曼 | | 53 | | 首席运营官 |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 48 | | 首席会计官 |
托马斯·席勒 担任独立游戏的首席财务官兼战略执行副总裁。在此职位上，他领导所有企业融资、报告、投资者关系、财务、税收以及并购活动。在2019年10月加入独立游戏之前，席勒先生于2019年2月至10月在Marvell半导体担任营销副总裁。从2002年7月到2019年2月，他在Skyworks Solutions担任战略和企业发展副总裁。他在南加州大学获得创业和金融专业的工商管理硕士学位，并拥有加州大学尔湾分校的社会科学文学学士学位，主修经济学和政治学。此外，席勒先生还完成了加利福尼亚大学洛杉矶分校和波士顿萨福克大学的高管教育课程。
迈克尔·威特曼担任独立游戏的首席运营官。在此职位上，Wittmann先生负责扩大和优化我们的全球供应链，管理制造工程职能和信息技术职能，并监督日常运营。从2022年6月到2024年1月被任命为首席运营官期间，威特曼先生担任电力业务部高级副总裁兼总经理。从2021年3月到2022年6月，维特曼先生担任独立游戏的营销副总裁。在加入独立游戏之前，从 2012 年 5 月到 2021 年 3 月，Wittmann 先生在英特尔公司担任过多个高级营销职位，职责越来越大，最近在 2016 年 10 月至 2021 年 3 月期间担任 5G 解决方案高级董事兼无线和连接销售总经理。他之前曾在国际整流器公司担任产品营销职位，该公司于2015年1月被英飞凌科技股份公司收购。Wittmann 先生拥有德国亚琛工业大学的电气工程文凭。
坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔担任独立公司的首席会计官。在此职位上，巴尔先生领导独立公司的会计和财务业务，并与首席财务官密切合作，监督财务报告、税务、全球财资和内部控制活动。2020年1月至2022年12月，巴尔先生担任高级副总裁兼独立游戏财务总监。在2020年1月加入独立之前，巴尔先生于2017年10月和2019年12月担任True North Venture Partners及其全资投资组合公司的运营合伙人兼首席财务官，并于2014年1月和2017年10月担任GT Advanced Technologies的副总裁兼首席财务官。此前，Bal先生曾担任Skyworks Solutions的公司财务总监兼财务主管，在那里他担任财务职务，责任越来越大。他还曾在朗讯科技和安永会计师事务所担任财务职务。巴尔先生拥有注册会计师资格、女王大学史密斯商学院的管理分析硕士学位和渥太华大学特尔弗管理学院的商学学士学位。
公司治理
我们已经建立了公司治理惯例，旨在为独立游戏和股东的最大利益服务。我们当前的《道德守则》和董事会常设委员会章程可在我们的投资者网站上查阅，网址为 investors.indiesemi.com在 “治理” 标题下。
以下是有关2023年董事会会议的信息、对董事会常设委员会的描述以及有关我们公司治理政策和程序的更多信息。
董事会委员会和会议
董事会组成。我们的业务事务在董事会的指导下管理。董事会目前由九名成员组成，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的公司治理上市规则，其中七名成员具有独立资格。
我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程规定，董事会可通过一项决议不时更改董事会的董事人数。每位董事的任期将持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职或被免职为止。董事会的分类可能会延迟或阻止我们控制权的变化。
我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。
董事会会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议。在此期间，每位现任董事出席的会议总数占董事会和该董事任职的每个委员会举行的会议总数的至少 75%。
董事会委员会。我们的董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。这些委员会的成员由董事会任命，并在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。
审计委员会。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者网站上查阅 investors.indiesemi.com在 “治理” 标题下。除其他外，该委员会负责：
•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•评估独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查我们的政策并监督风险评估和风险管理，包括企业风险管理、合规和网络安全；
•审查内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
•审查和批准关联人交易；以及
•批准或按要求预先批准所有审计和所有允许的非审计服务，但最低限度的非审计服务除外，应由独立注册会计师事务所提供。
在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了九次会议。审计委员会的现任成员是奥尔德里奇和欧文斯先生以及索纳利·帕雷克女士。帕雷克女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克规则对独立性和金融知识的要求。董事会已确定帕雷克女士是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会规则中对该术语的定义一样。
薪酬委员会。薪酬委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者网站上查阅 investors.indiesemi.com在 “治理” 标题下。薪酬委员会负责，除其他外：
•审查、批准和确定我们的高级职员和主要员工的薪酬；
•评估董事在董事会或其任何委员会任职的薪酬，包括股权奖励，并向全体董事会建议适当的薪酬水平；
•管理我们的股权薪酬计划；
•审查、批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；以及
•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的回扣政策。
在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四次会议。薪酬委员会的现任成员是大卫·奥尔德里奇、黛安·布林克、卡尔·托马斯·诺伊曼和索纳莉·帕雷克。奥尔德里奇先生担任薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克规则规定的独立性要求。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅 “公司治理政策——高管和董事薪酬的考虑和确定”。
提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，其副本可在我们的投资者网站上查阅，网址为 investors.indiesemi.com在 “治理” 标题下。除其他外，提名和公司治理委员会负责：
•确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议；
•评估董事会和个别董事的表现；
•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；
•审查公司治理惯例的发展；
•评估公司治理做法和报告的充分性
•审查公司与企业责任和可持续发展问题相关的战略、举措和计划；以及
•制定公司治理指导方针和治理事宜，并就此向董事会提出建议。
在评估和决定是否最终推荐某人作为董事候选人时，提名和公司治理委员会会评估其认为适当的所有因素，包括现任董事的人数。它还考虑了具体的特征和专业知识，它认为这些特征和专业知识将增强董事会的知识、专业知识、背景和个人特征的多样性。每位董事都应是品格高尚、判断力成熟和正直的人。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还会考虑与成员退休有关的事项，包括任期限制或年龄限制，以及董事过去出席会议的情况、对董事会和独立活动的参与和贡献以及委员会章程中规定的其他资格和特征。
提名和公司治理委员会可能会聘请第三方进行或协助进行此项评估。最终，提名和公司治理委员会力求向董事会推荐那些具有特定素质、经验和专业知识将增强当前董事会组成且其过去的经验证明他们将：（i）投入足够的时间、精力和精力来确保辛勤履行董事会职责；（ii）遵守我们章程中规定的职责和责任；（iii）遵守适用于的所有谨慎、忠诚和保密责任他们是上市公司的董事在特拉华州组织；以及（iv）遵守我们的道德守则。
董事会相信为董事会带来多样化的背景和观点，并希望其董事和被提名人拥有半导体设计和营销、汽车、制造和金融领域的关键技能和经验。董事会还认为，拥有不同性别、种族和族裔的董事以及不同的技能和经验，有助于董事会的平衡和高效。在决定是否推荐董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑和讨论多元化等
因素，着眼于整个董事会的需求。提名和公司治理委员会通常对多元化进行广泛概念，包括但不限于种族、性别、国籍、观点差异、专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性等概念，这些概念构成了董事会所代表的观点和经验的总体组合。提名和公司治理委员会认为，将多元化列为选择董事候选人时考虑的众多因素之一，符合该委员会的目标，即创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会。
提名和公司治理委员会还将在与其他被提名人基本相似的基础上考虑股东提出的合格提名人的建议。如果任何股东希望直接向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人，则该股东可以通过及时向秘书发送通知来做到这一点，同时提供有关董事候选人和提出建议的股东的信息，否则如果股东提名该个人参加董事会选举，则本章程的条款将要求这些信息。为及时起见，股东通知应在前一年年会一周年前不少于90天或不迟于120天送达秘书。提名和公司治理委员会还可能要求提供其认为合理需要的有关董事候选人的更多信息，以确定董事候选人在董事会任职的资格和资格。
在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。提名和公司治理委员会的现任成员是黛安·比亚吉安蒂、黛安·布林克和彼得·凯特。黛安·布林克担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克适用规则下的独立性要求。
董事会组成和董事资格
我们相信，我们的董事拥有适当范围和深度的专业知识和经验，可以有效地监督我们的运营、风险和长期战略。提名和公司治理委员会已经确定，一个有效的董事会必须在资格、技能和经验之间取得平衡。以下董事会简介概述了截至本委托书发布之日董事的某些技能和经验。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能与经验 | 奥尔德里奇 | 青木 | 比亚吉安蒂 | 边缘 | 骑士 | 麦克莱蒙特 | 诺伊曼 | 欧文斯 | Parekh |
| 行政领导 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 监管与合规 | | | X | | | | | | |
| 公司治理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 上市公司董事会经验 | X | | | X | X | X | X | X | |
| 财务/财务专业知识 | X | X | X | | X | X | | X | X |
| 并购/战略增长 | X | X | X | X | X | X | X | X | X |
| 人力资本管理 | X | X | X | | X | X | | | |
| 网络安全/IT | X | | X | X | | | | X | X |
| 销售和营销 | X | | | X | | X | | | |
| 运营/供应链 | X | X | | X | | X | X | X | X |
| 技术/行业经验 | X | X | | | X | X | X | X | X |
可持续发展和文化 | | | X | X | X | | | | |
(1)行政领导: 曾长期担任高级领导职务，具有领导素质或识别他人此类素质的能力，或以其他方式表现出对组织、流程、战略和风险管理的实际理解。
(2)监管与合规: 政府政策方面的经验、法律知识或合规和监管问题方面的经验。
(3)公司治理：支持强有力的董事会和管理层问责制、透明度和保护股东利益的经验。
(4)上市公司董事会经验：以前或现在在独立半导体公司以外的上市公司的董事会任职的经验，了解公司董事会的动态和运营、董事会与首席执行官和其他管理层成员的关系，以及如何监督不断变化和复杂的战略、运营和合规相关事宜。
(5)财务/财务专业知识: 金融市场、融资和融资业务、税务、投资和资本配置方面的知识，或会计、财务报告和内部控制流程的知识。
(6)并购/战略增长: 在发展业务或建立企业方面的经验和成功，无论是有机还是通过收购。
(7)人力资本管理: 具有吸引、激励和留住公司职位的最佳候选人、评估高级管理层的绩效和薪酬，以及监督战略人力资本规划的经验。
(8)网络安全/IT: 具有管理网络安全和信息安全风险的经验，为董事会监督公司的网络安全/信息安全风险提供知识和指导。
(9)销售和营销: 在识别和开发新客户和市场、销售管理和/或市场传播以及品牌营销方面的经验。
(10)运营/供应链: 全球运营和客户和/或供应链专业知识方面的经验。
(11)科技行业经验: 技术、汽车或半导体行业或公司客户/供应商所在行业的经验，或工程经验，能够深入了解公司产品基础技术。
(12)可持续发展与文化：有助于董事会理解影响公司业务、员工、客户和供应商以及投资者的一项或多项环境、社会和治理问题的知识或经验。
以下董事会多元化矩阵和董事会概况概述了截至本委托书发布之日董事的某些个人特征、背景、技能和经验。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 25 日） |
董事总数 | |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
第一部分：性别认同 | | | | |
导演 | 3 | 6 | 0 | 0 |
第二部分：人口背景 | | | | |
非裔美国人或黑人 | | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
亚洲的 | 1* | 1 | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | |
白色 | | | | |
两个或更多种族或民族 | 1* | | | |
LGBTQ+ | | | | |
没有透露人口统计背景 | | | | |
* 董事自认既是亚洲人，又是两个或更多种族或民族。
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会为 “独立董事” 的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”
董事们，该人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。
为了根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2)) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。
为了根据《交易法》第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员的独立性，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这些因素对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(i) 的补偿来源该董事，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用；以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。
董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与公司存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次审查，我们确定奥尔德里奇先生、凯特先生、诺伊曼先生和欧文斯先生以及梅斯先生每位都是。根据纳斯达克上市要求和规则以及《交易法》的适用规则，比亚吉安蒂、布林克和帕雷克被视为 “独立董事”。由于青木先生和麦克莱蒙特先生在公司的职位，他们不被视为独立人士。
我们的董事会认为，董事会中应该有绝大多数的独立董事。董事会还认为，让包括首席执行官在内的管理层成员担任董事是有益和适当的。独立董事有机会在管理层成员不在场的情况下举行会议，并定期举行此类会议。
公司治理政策
除了本委托书中描述的公司治理事项外，下文还列出了有关我们公司治理政策和程序的一些其他信息。公司和董事会通过提名和公司治理委员会定期审查和评估我们的公司治理原则和惯例。
道德守则。我们的《商业行为与道德准则》（我们称之为 “道德守则”）适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。我们还制定了《首席财务官道德守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监和其他履行类似职能的人，该守则是对我们的《道德守则》的补充。我们的道德守则是 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。《道德守则》可在我们的投资者网站上查阅，网址为 investors.indiesemi.com在 “治理” 标题下。我们将在我们的网站上按法律要求披露有关我们《道德守则》条款的修订或豁免。
公司治理准则。 我们的董事会通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进其利益相关者（包括股东、员工、客户、业务合作伙伴和社区）的利益，并确保对董事会及其各委员会、个别董事和管理层应如何履行职能有一套共同的期望。我们的《公司治理准则》的最新副本可在我们的投资者网站上的 “公司治理” 下找到，网址为 investors.indiesemi.com在 “治理” 标题下。
股票所有权要求。2023 年 3 月，我们的董事会为非雇员董事和第 16 条执行官制定了最低持股准则。
根据这些准则，非雇员董事必须拥有公司股票，其价值至少等于向所有非雇员董事平等提供的基本年度现金储备金的五倍（不包括因担任董事会主席或委员会而支付的任何预付金）。目前，董事的年基本现金储备金为75,000美元，因此董事目前必须拥有价值至少为的公司股票
375,000 美元。这些指导方针于2023年3月16日生效，每位董事都必须在2028年3月16日晚些时候或某人被任命为公司董事之日起五年内达到最低持股量。董事必须保留从RSU奖励中获得的公司股票的一半股份，这些股票在出售或出于税收目的预扣股票后仍然存在，直到该所有权金额得到满足。
这些指导方针还要求我们的首席执行官拥有价值至少等于其年基本工资六倍的公司股票，并要求我们的其他每位第16条执行官拥有价值至少为高管年基本工资三倍的公司股票。就本准则而言，受股票期权和未归属股权奖励约束的股票不被视为高管拥有。这些指导方针于2023年3月16日生效，每位第16条执行官都必须在2028年3月16日晚些时候或其被任命为公司第16条执行官之日起五年内达到最低持股量。第16条的执行官必须保留从股权奖励中获得的公司股票的一半股份，这些股票在出售或出于税收目的预扣股票后仍然存在，直到所有权金额得到满足。
董事会领导结构。我们目前的董事会领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开，尽管我们没有要求这种结构的公司政策。董事会认为，这种分离目前对公司来说是适当的，因为它允许持不同观点的个人之间进行责任分工和分享想法。我们的首席执行官也是董事会成员，主要负责我们的运营和战略方向，而我们的董事会主席是董事会的独立成员，主要负责与公司治理有关的事项，包括管理监督和战略指导。董事会认为这是目前最合适的结构，但将根据当时的情况决定是否将董事长和首席执行官的职位分开。
董事会评估。董事会对其业绩进行年度评估，由提名和公司治理委员会监督。该流程每年都有所不同，包括自我评估和/或与每位董事会成员以及提名和治理委员会主席进行一对一的会谈。评估结果已正式提交给理事会。
董事会服务限制。董事会已将董事可任职的上市公司董事会数量限制为两个，同时担任管理职务的董事为两个，包括在独立董事会任职的所有其他董事为四个。提名和公司治理委员会和全体董事会还考虑董事在其他董事会任职的性质以及在评估个别董事是否适合担任新职位或现有职位以及向股东提出建议时所花费的时间。
主要职业或协会变更。当董事在担任董事期间的主要职业或商业协会发生重大变化时，该董事必须提出辞呈供提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将向董事会建议就辞职采取的行动（如果有）。
教育董事。我们为新导演入职和继续教育提供内部和外部课程选择。董事参加董事教育计划，并向整个董事会汇报关键学习成果。
董事出席年度股东大会。鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
风险管理和董事会风险监督。indie的管理层负责公司的日常风险管理，接受董事会及其委员会对我们业务的核心风险的监督，包括战略、监管、合规、运营、财务、声誉和网络安全风险，以及管理层为应对和减轻此类风险所做的努力。
董事会定期收到审计委员会关于我们的风险评估和风险管理的报告，该委员会定期与我们的独立审计师、总法律顾问和管理层会面，讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。除了接收审计委员会与财务风险敞口相关的定期报告外，董事会还通过其其他委员会的定期报告审查有关其他风险的信息，包括薪酬委员会提供的有关薪酬相关风险的信息，以及提名和公司治理委员会提供的与治理相关的风险。
我们认为，上述风险管理责任分工是应对我们所面临风险的有效方法。
继任计划。董事会计划继任董事会主席一职、首席执行官职位和其他高级管理职位，以帮助确保领导层的连续性。首席执行官向董事会提供对其他高级管理人员及其作为合适继任者的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被认为可能继任某些高级管理职位的人员的评估。提名和公司治理委员会主要负责制定继任计划和就董事继任事宜提出建议。提名和公司治理委员会将考虑到现有董事的资格以及提名其他人参加选举和支持公司战略计划的机会，确定董事会及其每个委员会的特征、技能、专业知识、多元化和经验的适当和理想组合。
考虑和确定高管和董事薪酬。薪酬委员会拥有确定我们的薪酬理念和确定执行官薪酬的主要权力。在确定执行官薪酬时，薪酬委员会使用对每位高管的绩效和责任的客观评估、首席执行官对其高管团队绩效的建议以及决策过程中的公司整体业绩。此外，薪酬委员会还聘请了怡安的人力资本解决方案业务部（“怡安”），这是一家独立的薪酬顾问，就独立执行官薪酬状况相对于同类基准公司的市场竞争惯例提供建议。怡安除了就执行官薪酬问题向薪酬委员会提供建议外，不向我们提供任何其他服务，薪酬委员会认为怡安的工作没有引起任何利益冲突。
管理层在高管薪酬设定过程中起着重要作用。管理层角色最重要的方面是：
•评估员工绩效；
•为薪酬委员会会议准备信息；
•制定业务绩效目标和目的；
•提供有关独立游戏战略目标的背景信息；以及
•推荐工资和激励水平以及股权奖励。
薪酬委员会可不时邀请任何董事、管理层成员及其认为适当的其他人员参加其会议，以履行其职责。通常，薪酬委员会审查独立公司首席执行官的业绩并就薪酬水平提出建议，而独立公司的首席执行官则审查高级管理团队的业绩并就其薪酬水平提出建议。总法律顾问就法律事务向薪酬委员会提供建议，并准备文件供委员会审议。此外，这些官员还回答薪酬委员会提出的问题。此外，董事会还授权独立公司的首席执行官向执行官以外的员工发放股权奖励，但须遵守某些参数。
所有董事和员工对卖空或投机交易的限制。董事会认为，我们的董事、高级管理人员和员工不宜进行套期保值或投机性交易，因为这些交易可能使内部人士的个人利益与公司和证券持有人的最大利益相冲突或以其他方式显得不当行为。因此，印度及其关联公司的董事、高级职员和员工，无论是否持有重要的非公开信息，通常都被禁止：（i）以保证金交易我们的证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，以及（ii）“空头” 出售我们的证券（即出售非持有的股票并借入股票进行交割）。另请参阅”高管薪酬-反套期保值和反质押政策”以进一步讨论公司有关套期保值和质押交易的政策。
委员会保留独立顾问的权力。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的章程规定，该委员会有权聘请独立顾问、法律顾问、专家和顾问，所有费用和开支均由独立机构支付。
与董事的沟通。 想要向董事会发送信函的股东可以通过向我们在加利福尼亚州阿里索维耶荷92656的32号Journey的秘书提交此类信函来做到这一点。
股东可以将此类沟通发送给主席、任何其他个人董事或董事会作为一个整体。我们建议但不要求此类提交材料包括提交材料的股东的姓名和联系信息，以及对来文所涉事项的描述。根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事。在这方面，我们的董事会要求将某些与董事会的职责和责任无关的项目排除在外。秘书不会向董事会转发垃圾邮件、求职咨询、商业招标、攻击性或其他不当材料。
审计委员会的报告
尽管独立公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，其中可能以引用方式全部或部分纳入本委托声明，但以下报告不得以引用方式纳入任何此类申报中。
审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会根据书面章程运作，其副本可在我们网站的 “投资者” 页面上查阅， www.indiesemi.com，在 “治理” 选项卡下。本报告审查了审计委员会在2023财年就我们的财务报告流程所采取的行动，特别是对截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年度的经审计的合并财务报表采取的行动。
审计委员会仅由独立董事组成。委员会成员都不是或曾经是公司或我们任何子公司的高级职员或员工，也没有与公司或我们的任何子公司或关联公司有任何业务或任何家庭关系。
我们的管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程，并每年选出会计师担任来年的独立审计师。
审计委员会已实施程序，确保在每个财政年度中都投入其认为必要或适当的注意力，以履行审计委员会章程规定的监督职责。为了履行其职责，审计委员会在截至2023年12月31日的年度中举行了九次会议。
在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。
审计委员会还与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、他们对我们会计原则质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求必须与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与审计师讨论了他们对管理层和公司的独立性，包括书面披露中的事项以及PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函中的事项。审计委员会还考虑了审计师在截至2023年12月31日的财政年度内提供的与上述合并财务报表的审计及其对本财年中期合并财务报表的审查无关的服务是否符合维持其独立性。
此外，审计委员会与独立审计师讨论了总体审计范围和计划。审计委员会会见了独立审计师，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
索纳利·帕雷克，主席
大卫·奥尔德里奇
杰弗里·欧文斯
高管和董事薪酬
根据适用于新兴成长型公司的缩减报告规则，我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度中披露了高管薪酬。从 2024 年 1 月 1 日起，我们不再是一家新兴的成长型公司，现在我们提供了有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，如下所示：
•下面的 “薪酬讨论与分析” 讨论了薪酬表中显示的执行官的薪酬，我们将执行官称为 “指定执行官”；
•再报告一年的历史记录，并在我们的薪酬汇总表中报告更多指定执行官的薪酬；以及
•薪酬讨论与分析之后出现的 “截至2023年12月31日的财年中基于计划的奖励发放”、“截至2023年12月31日的财政年度内行使的期权和归属股票” 以及 “终止或控制权变更时的潜在付款” 的其他薪酬披露表。
薪酬讨论与分析
本节总体上解释了我们的高管薪酬计划，以及该计划对我们的执行官，尤其是我们的指定执行官的运作方式。2023财年，我们的指定执行官包括：我们的首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“CFO”）和战略执行副总裁、总裁、首席会计官以及自2023年6月30日起退休的前首席运营官。
这些被任命的执行官如下：
•首席执行官唐纳德·麦克莱蒙特；
•托马斯·席勒，首席财务官兼战略执行副总裁
•总裁青木一郎；
•首席会计官坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔；以及
•史蒂芬·马丘加，我们的前首席运营官。
管理过渡
2023年6月，马丘加先生以首席运营官的身份退休，目前在公司担任顾问职务。马丘加先生离职后，我们的首席执行官麦克莱蒙特先生担任首席运营官。2024 年 1 月，公司任命迈克尔·维特曼为首席运营官。有关维特曼先生的更多信息，请参阅我们于2024年1月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告和第一部分第1项。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的业务，有关我们执行官的信息。
执行摘要
2023 财年业务亮点
我们在2023财年在许多方面取得了成功，包括收入比上一财年翻了一番，以及在推进以汽车技术为重点的产品组合方面取得了长足的进步。我们在2023财年的主要财务和业务亮点如下：
•尽管汽车和半导体市场普遍疲软，但总净收入为2.232亿美元，比上一财年增长101％；
•在224家全球供应商中，被摩根士丹利评为过去两年来全球增长最快的半导体公司；
•推出了突破性的完全集成 240 GHz 雷达前端硅接收器、汽车无线充电片上系统和计算机视觉处理器，支持车辆边缘的观察和感应能力；
•用于增强舱内应用的渐进式高级照明解决方案；
•汽车原始设备制造商在ADAS计算机视觉、Qi2.0无线充电、舱内监控程序和智能连接产品的安全计划和设计中获胜；
•签订了开发和战略合作合同，以加速基于激光雷达和人工智能的汽车摄像头解决方案；
•发布了首份ESG报告，重点介绍了对环境可持续性、社会承诺和严格的公司治理的坚持；以及
•启动并完成了认股权证交换计划，以最大限度地减少未来的股票稀释。
2023 财年薪酬亮点
就薪酬行动和决策而言，2023财年对我们来说是重要的一年。薪酬委员会对我们的指定执行官采取了以下薪酬行动：
•基本工资 — 将麦克莱蒙特先生的年基本工资维持在40万美元，并提高了我们其他指定执行官的年基本工资，金额从4％到15％不等。我们还通过了一项新计划，根据该计划，我们的每位指定执行官都可以选择以其基本工资的75％作为股本来代替现金。
•设定年度现金激励机会— 将McClymont先生的目标年度现金激励薪酬机会增加了20％，达到其年度基本工资的100％，并增加了我们其他指定执行官的目标年度现金激励薪酬机会，金额从其年度基本工资的5％到25％不等。基于以下方面的业绩结果 与薪酬委员会预先确定的同行群体相比，收入增长（“收入增长部分”）和非公认会计准则营业收入（“营业收入部分”）在2023财年，麦克莱蒙特先生和其他任何指定执行官都没有获得年度现金激励金，就好像尽管收入增长部分已经实现，但营业收入部分却没有。
•长期激励薪酬 — 以基于绩效和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式向我们的指定执行官发放了长期激励性薪酬，该奖励将于2023年1月生效，这些奖励以我们的A类普通股在归属时结算。麦克莱蒙特先生获得了基于绩效的RSU奖励（“PRSU”）和基于时间的RSU奖励，总目标价值为430万美元，而我们的其他指定执行官则获得了PRSU和基于时间的RSU奖励，总目标价值从40万美元到340万美元不等。此外，McClymont先生和其他一些指定执行官获得了基于股票价格的独特战略补助金，详情见下文。
在2023财年授予我们指定执行官的PRSU可能会归属，前提是t的实现两（2）个基于绩效的指标，包括（i）营业收入和（ii）收入增长。 PRSU将在三（3）年期内归属。50％的PRSU将根据1年内实现的非公认会计准则营业收入与目标相比获得，而其余50％的PRSU将根据2年内实现的收入增长来获得。赚取的股份将在三年内归属，一半将在一（1）年和两（2）年的业绩期结束后归属，剩余一半的所得股份将在3年后归属。
在截至2026年12月31日的四年业绩期到期之前，我们在2023财年向包括麦克莱蒙特先生在内的某些指定执行官授予的基于股票价格的限制性SU（“股票价格限制性SU”）的实现情况，如果有的话，应根据实现A类普通股每股20美元、30美元和40美元的股价目标来获得和归属。
绩效薪酬分析
我们的高管薪酬计划旨在激励、聘用和留住有才华的领导团队，并适当奖励他们对我们业务的贡献。我们的绩效衡量框架由财务和运营绩效指标组合而成，可在短期业绩和长期价值驱动因素之间取得平衡。
我们为执行官提供三个主要的薪酬要素：基本工资、年度现金激励薪酬和股权奖励形式的长期激励薪酬。可变薪酬组成部分，包括年度现金激励和年度股权奖励，共同构成我们执行官目标直接薪酬总额的最大部分。以下百分比不包括我们的薪酬汇总表中列出的所有其他薪酬金额。
•基本工资 – 基本工资约占首席执行官目标总薪酬的8.2％，平均约为27.4％ 我们其他指定执行官的目标总薪酬。
•年度现金激励薪酬— 年度短期现金激励薪酬机会约占首席执行官目标总薪酬的8.2％，平均约占其他指定执行官目标总薪酬的12.1％。年度现金激励薪酬奖励基于与薪酬委员会预先设定的财务目标相关的公司业绩以及对每位指定执行官个人绩效的评估。
•长期激励薪酬 — 长期激励性薪酬包括PRSU奖励、股票价格RSU奖励和基于时间的RSU奖励，约占我们首席执行官目标总薪酬的83.6％，平均约占其他指定执行官目标总薪酬的60.5％。
以下图表显示了（i）McClymont先生和（ii）我们其他指定执行官2023财年的总体薪酬组合：
上述百分比是使用下方薪酬汇总表中报告的2023财年的年度基本工资、目标年度现金激励薪酬和股权奖励的授予日公允价值计算得出的，但马丘加先生除外，我们根据全年基本工资和目标奖励计算了百分比。如上图所示，我们指定执行官的薪酬主要侧重于 “风险” 薪酬，其中包括（1）基于绩效的现金和股票奖励，使每位指定执行官的利益与公司和股东的利益保持一致，以及（2）基于时间的股票奖励，其价值与长期股东价值的创造挂钩。
治理政策与实践
我们维持多项政策和惯例，以帮助确保我们的整体高管薪酬计划反映良好的治理标准并推动财务业绩。我们还决定不实施许多公司历来遵循的某些做法，因为我们认为这些做法不符合股东的长期利益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
我们做什么 | | 我们不做什么 |
þ | 完全独立的薪酬委员会。薪酬委员会决定我们的执行官薪酬策略，仅由独立董事组成。 | | ý | 与控制权变更相关的消费税总额。我们不提供与公司控制权变更相关的消费税总额。 |
| | | | |
þ | 独立薪酬顾问。薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，就高管薪酬提供独立分析、建议和指导。 | | ý | 额外津贴。除了技术领域标准的员工广泛参与的福利外，我们通常不向高管提供津贴，除非根据执行官的情况特别确定为合适。 |
| | | | |
þ | 年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的高管薪酬策略进行年度审查，包括审查我们的薪酬同行群体和审查我们的薪酬相关风险状况。 | | ý | 对冲。我们禁止员工，包括我们的执行官，参与意图在公司证券价值下降的基础上增加价值的交易或安排。 |
| | | | |
þ | 绩效薪酬理念。我们的高管现金激励薪酬和长期股权计划基于公司和个人高管的业绩。 | | ý | 认捐。我们禁止员工，包括执行官，质押公司股票或将其存入保证金账户。 |
| | | | |
þ | 风险补偿。我们高管的很大一部分薪酬是基于公司和个人高管的业绩。 | | ý | 期权重新定价。我们的2021年股权计划禁止在未经股东批准的情况下将价外期权或股票增值权重新定价为较低的行使价或行使价。 |
| | | | |
þ | 强有力的股票所有权指南。我们制定了涵盖执行官的高管持股指导方针和持股要求。 | | ý | 未归股权奖励应支付的股息或股息等价物。我们不为未归属股权奖励支付股息或股息等价物。 |
| | | | |
þ | 回扣政策。我们的回扣或补偿政策涵盖了财务重报后的激励性薪酬计划的所有内容。 | | ý | SERP 或固定福利计划。我们不提供补充高管退休计划（SERP）或固定福利计划。 |
| | | | |
þ | 双触发控制权变更的好处。控制权变更补助金要求控制权变更和终止雇佣（双重触发），而不是仅在控制权变更时触发的福利（单一触发）。 | | | |
薪酬目标和决策流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会负责与我们的首席执行官（他本人除外）进行协商，制定我们的薪酬和福利理念和战略。薪酬委员会还监督我们的一般薪酬政策，并为我们的首席执行官和其他执行官设定具体的薪酬水平。在确定我们的薪酬策略时，薪酬委员会会审查竞争激烈的市场数据，以确保我们能够吸引、激励、奖励和留住有才华的执行官和其他员工。薪酬委员会聘请自己的独立顾问协助其履行职责，但不允许将其权力下放给这些顾问。
薪酬委员会在确定高管薪酬方面的主要目标是吸引、激励和留住有才华的员工，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。薪酬委员会的理念是，实现这一目标的最佳方法是根据执行官的绩效水平和具体目标向他们提供薪酬，这些薪酬与我们的总体战略一致，从而在 “按绩效付费” 的基础上对高管进行薪酬。
为了实现这些目标，薪酬委员会实施了薪酬计划，将执行官总薪酬的很大一部分与我们的财务业绩（包括收入增长和营业收入）挂钩。总体而言，我们执行官的总薪酬机会旨在制定一项与同类公司相比具有竞争力的高管薪酬计划。
薪酬顾问的角色
在2022财年，薪酬委员会聘请了全国薪酬咨询公司怡安担任其薪酬顾问。怡安直接向委员会报告，并就薪酬问题向薪酬委员会提供一般建议，包括审查同行群体薪酬的构成，提供与同行群体中选定公司高管相关的薪酬数据，以及就我们的执行官薪酬总体上提供建议。
除了薪酬委员会保留的服务外，怡安没有向我们提供任何其他服务，薪酬委员会不知道存在任何利益冲突，否则会妨碍怡安在2023财年实现独立。我们为怡安的服务支付费用。基于上述内容及其对美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市要求中规定的因素的审查，薪酬委员会评估了怡安的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止怡安在2023财年为薪酬委员会提供独立建议。
在2023财年，薪酬委员会定期与怡安举行执行会议，管理层不在场。
对等群体薪酬的使用
每年，薪酬委员会都会指示其薪酬顾问组建一组同行公司，以评估、确定和设定执行官的薪酬。确定哪些公司加入同行群体的标准包括以下部分或全部标准：（i）它们在与我们的行业相似的行业中运营；（ii）它们的规模（以收入和总市值衡量）；（iii）它们的盈利能力与我们的相似；（iv）它们是我们竞争高管人才的公司。
在收到并讨论薪酬顾问的报告后，薪酬委员会在2022财年下半年批准了2023财年的同行集团公司。2023财年的薪酬同行群体由以下公司组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| • Aeva 科技公司 | | • CEVA, Inc. | | • 硅实验室 |
| • Aeye, Inc. | | • Credo 科技集团控股公司 | | • SiTime 公司 |
| • Allegro 微系统 | | • Luminar 技术 | | • 天水科技股份有限公司 |
| • Ambarella, Inc. | | • Ouster, Inc. | | • Velodyne Lidar, Inc. |
| • Cepton, Inc. | | • Rambus Inc. | | |
薪酬委员会在2023财年将该薪酬同行群体用作了解我们行业高管职位竞争市场的参考。
薪酬委员会批准薪酬同行群体在2023财年使用时，按四分位数和同行公司市值分列的四季度追踪收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 财年薪酬决策的同行十二个月收入和市值 |
| | | | |
| | 同行集团财务 (1) |
四分位数 | | 十二个月的追踪收入 （百万美元） | | 市值 （百万美元） |
75第四百分位数 | | 339.8 | | 2,639.9 |
50第四百分位数 | | 138.8 | | 1,301.5 |
25第四百分位数 | | 41.9 | | 330.7 |
独立半导体 | | 96.7 | | 1,129.9 |
(1) 数据基于截至2022年11月的可用市场信息。
基于上述情况，我们的收入约为43％第三方同行集团公司的百分位数，我们的市值约为49％第四截至2022年11月，同行集团公司的百分位数。
关于同行群体薪酬做法的数据通常是通过搜索公开信息（包括公开数据库）来收集的。在准备报告时，薪酬顾问审查了拉德福德全球薪酬数据库的数据，包括对薪酬同行群体中公司的自定义分析，以及每家同行集团公司提交的委托声明。收集了有关基本工资、奖金目标和股权奖励的同行群体数据。当同行群体数据得出的数据不足时，薪酬顾问对薪酬同行群体中的公司和/或汽车技术、半导体、半导体设备和系统软件领域的各行各业的科技公司进行了自定义数据分析，这些公司的收入不超过2亿美元，市值在4亿美元至34亿美元之间。
在确定高管薪酬调整时，薪酬委员会不仅会考虑其薪酬顾问提供的薪酬建议和分析以及适用的比较市场数据提供的公开薪酬信息，还会审查拉德福德调查数据，并考虑本薪酬讨论与分析中描述的其他相关因素。尽管薪酬委员会会考虑外部市场数据（包括拉德福德调查数据和同行公司数据），但它并未将这些公司内部的任何具体薪酬百分位作为设定现金和股权薪酬水平的目标。相反，委员会仅使用这些信息作为指导来确定我们在市场上是否具有竞争力。
首席执行官薪酬决定
每年，薪酬委员会都会审查我们首席执行官的业绩，并根据我们的高管薪酬计划的宗旨和目标批准其薪酬。我们每年都会对首席执行官和其他执行官的绩效和薪酬进行审查。薪酬委员会使用来自同行集团公司的客观数据和主观的政策和做法，包括对我们首席执行官成就和贡献的评估，来确定其薪酬。在确定首席执行官薪酬的长期股权激励部分时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括我们的业绩和相对股东回报率、向薪酬同行集团公司首席执行官发放的类似奖励的价值、前几年授予首席执行官的股权奖励以及董事会独立成员的反馈。
为了进一步保证独立性，薪酬委员会的薪酬顾问就首席执行官薪酬提出了自己的建议。薪酬顾问准备了一份分析报告，显示薪酬同行群体中各公司的首席执行官薪酬在薪酬各个要素和直接薪酬总额方面具有竞争力。接下来，薪酬顾问就首席执行官基本工资、目标年度现金激励薪酬和股权奖励价值的任何变化向委员会提供一系列建议。这些建议考虑了同行群体的竞争性薪酬分析、预期的未来薪酬趋势，更重要的是，我们的首席执行官相对于其他高级管理人员的立场以及所有其他关键员工的拟议薪酬行动。该范围允许委员会根据我们首席执行官的个人业绩和其他因素行使自由裁量权。
其他执行官的薪酬决定
我们的首席执行官与薪酬委员会合作，为我们的其他执行官制定薪酬和福利理念和战略，并就每位执行官的个人薪酬向委员会提出具体建议。每年，薪酬委员会都会与我们的首席执行官一起根据我们的宗旨和目标审查每位执行官的业绩，并批准他们的薪酬。薪酬委员会在批准此类薪酬水平时还会考虑其他相关因素，包括执行官在年内的表现，重点是其成就、优势领域和发展领域、责任范围和贡献范围以及该职位的经验和任期。
我们的首席执行官根据对每位执行官的业绩评估和个人自我评估来评估其在年内的表现。我们的首席执行官还会审查怡安准备的薪酬以及其他公开信息，并确定在调整执行官薪酬水平时需要考虑的趋势和竞争因素。然后，我们的首席执行官就每位执行官薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会在批准每位执行官的薪酬时会考虑这些建议。
补偿要素
我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：基本工资、基于绩效的现金激励薪酬和股权奖励形式的长期激励薪酬。下表汇总了这些薪酬要素：
基本工资
在2022年下半年，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，重点是他们的薪水竞争力。薪酬委员会根据我们薪酬同行群体中各公司的数据和怡安准备的调查数据，将他们目前的工资与基本工资水平进行了比较，并考虑了我们执行官的角色和职责和潜在绩效以及首席执行官（针对除他本人以外的执行官）的建议，决定在2022年12月提高除首席执行官以外的指定执行官的基本工资，自2023财年起生效。
就我们的首席执行官而言，薪酬委员会决定维持他的基本工资。鉴于他既是我们的首席执行官又是公司的联合创始人，薪酬委员会希望确认他的独特作用，更加重视股权补助，这与提高股东价值相一致，而不是增加基本工资。因此，在2023年，我们首席执行官的基本工资维持在25美元或以下的水平第四相对于我们的同龄群体的百分位数。对于我们的其他指定执行官，薪酬委员会决定提高其基本工资，以回应其对其他科技公司（包括我们同行集团中的公司）担任类似职位的个人的竞争市场数据的审查，以表彰每个人在本年度责任范围和预期可交付成果的扩大，并表彰他们对我们在2022财年的出色表现所做的个人贡献。由于2023年基本工资的增加，我们认为其他指定执行官的基本工资在25％之间第四到 50第四相对于我们的同龄群体的百分位数。
我们指定执行官的2022年和2023财年的基本工资如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
被任命为执行官 | | 2022 财年基本工资 (美元) | | 2023 财年的基本工资 (美元) | | 增长百分比 (%) |
唐纳德·麦克莱蒙特 | | 400,000 | | 400,000 | | — |
托马斯·席勒 | | 300,000 | | 345,000 | | 15.0 |
青木一郎 | | 275,000 | | 300,000 | | 9.1 |
坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 (1) | | — | | 287,500 | | 不适用 |
史蒂夫·马丘加 (2) | | 330,000 | | 343,200 | | 4.0 |
(1)巴尔先生在2022财年没有被任命为执行官。
(2)马丘加先生自2023年6月30日起以首席运营官的身份退休，直到该日才获得薪水。
这些基本工资调整于 2023 年 1 月 1 日生效。2023年6月，薪酬委员会批准了一项自愿计划，允许我们的指定执行官（Machuga先生除外）选择从2023年8月开始按季度以完全归属的限制性股票单位获得其基本工资的一部分（最高75％）。这只股票代替现金将进一步使我们执行官的利益与股东的利益保持一致。授予的标的限制性股票单位的数量等于放弃的工资金额除以授予之日我们的A类普通股的收盘交易价格。我们现任的每位指定执行官都选择以RSU的形式获得其基本工资的75％，这是该计划下可能的最高税率。
年度现金激励补偿
2023年3月，我们的薪酬委员会批准了2023财年的现金激励薪酬框架，即2023年短期激励奖金计划（“2023年激励计划”）。2023年激励计划旨在将我们执行官的年度现金激励与全公司范围内实现的包括年度收入增长和营业收入在内的预先设定的财务目标联系起来。下图说明了这些组成部分计入年度现金激励薪酬的方式：
目标年度现金激励
在审查我们指定执行官的基本工资时，薪酬委员会审查了他们的目标年度现金激励措施，重点是其目标总现金薪酬机会的竞争力。薪酬委员会将他们目前的目标年度现金激励与我们的薪酬同行群体中公司的目标现金激励水平和拉德福德调查数据进行了比较，并考虑了我们执行官的角色和职责和潜在业绩以及首席执行官（针对除他本人以外的执行官）的建议，提高了2023财年首席执行官和其他执行官的目标年度现金激励措施。
我们指定执行官的2022年和2023财年目标年度现金激励措施如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官2022财年和2023财年目标年度现金激励 |
| | | | |
| 被任命为执行官 | | 2022财年目标年度现金激励（占基本工资的百分比） | | 2023财年目标年度现金激励（占基本工资的百分比） |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 80% | | 100% |
| 托马斯·席勒 | | 45% | | 70% |
| 青木一郎 | | 35% | | 40% |
| 坎瓦德夫·辛格·拉贾·巴尔 (1) | | - | | 40% |
| 史蒂夫·马丘加 (2) | | 45% | | 50% |
(1)巴尔先生在2022财年没有被任命为执行官。
(2)马丘加先生自2023年6月30日起以首席运营官的身份退休，因此，他没有获得2023财年的现金激励金
性能组件
根据2023年激励计划，我们执行官的年度现金激励金由两个部分确定，每个部分的权重相等：
•收入增长部分：与预先确定的公司同行群体相比的收入增长，权重为50％；以及
•营业收入组成部分：非公认会计准则营业收入，加权为50％。我们在计算非公认会计准则营业收入时，将任何 (i) 收购相关费用（包括与收购相关的专业费用和法律费用、视作薪酬支出和与或有对价债务变动相关的确认费用）、(ii) 收购相关无形资产和某些许可权的摊销、(iii) 库存成本调整和 (iv) 基于股份的薪酬，来计算非公认会计准则营业收入（亏损）。
根据2023年激励计划发放的任何现金激励补助金都必须达到这两个组成部分的名义门槛。对于我们的每位执行官，2023年激励计划奖励将按年支付。薪酬委员会通常有权酌情排除特别费用或一次性费用，以计算2023年激励计划下的年度现金激励金，但在2023财年没有做出此类例外规定。
就2023年激励计划而言，收入增长部分和营业收入部分的设计如下：
收入增长部分。 收入增长部分旨在奖励我们相对于薪酬委员会预先确定的同行群体（“收入同行群体”）的同比收入增长。鉴于实现2023财年收入增长的重要性，收入增长部分的权重定为50％。收入增长部分受实现门槛或名义绩效水平的限制，以及根据我们的实际业绩增加或减少目标支出额的乘数。收入增长部分是按年度计量和支付的。收入同行集团由薪酬委员会于2022年12月确定，包括上述2023财年薪酬同行集团中的所有公司，但Aeva Technologies, Inc.、Aeye, Inc.和Cepton, Inc.除外。这三家公司由于收入金额大幅降低而被排除在外，薪酬委员会认为这将使收入增长部分难以合理地实现，成为衡量我们相对收入增长的更有意义的指标。
下表汇总了2023财年收入增长成分乘数的条款：
收入增长成分规模
| | | | | | | | | | | | | | |
目标 | | 收入增长 vs. 每组收入 2023 财年 | | 收入增长 组件 乘数） |
伸展 | | 第 80 个百分位数 | | 200% |
目标 | | 65第四百分位数 | | 100% |
名义上 | | 50第四百分位数 | | 50% |
低于标称值 | | 第四百分位数 | | 0% |
在2023财年，与同行收入相比，我们的收入增长达到了第100个百分位数，达到了Stretch水平。
营业收入部分。 营业收入组成部分由奖励我们实现非公认会计准则目标营业收入的公式确定。就2023年激励计划而言，营业收入部分是使用2023财年第四季度的财务业绩计算得出的。营业收入部分旨在强调持续管理成本、提高效率和实现非公认会计准则营业收入收支平衡的重要性。营业收入部分受任何支出的名义绩效水平的限制，以及目标支出的 0% 至 200% 之间的乘数，视我们的实际业绩而定。我们在2023财年第四季度设定了盈亏平衡的非公认会计准则营业收入，但我们没有实现这一目标。
2023 财年的年度现金激励补助金
根据我们指定执行官实现财务目标的情况，2023财年的目标和实际年度现金激励金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被评为 2023 财年执行官激励现金奖 | |
被命名
行政管理人员
警官 | | 年度基数
工资
($) | | 目标年度现金激励（占基本工资的百分比） | | 目标年度现金激励补助金
($) | | | |
| 实际支付的年度现金激励补助金
($) | |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 400,000 | | | 100% | | 400,000 | | | | — | | |
| 托马斯·席勒 | | 345,000 | | | 70% | | 241,500 | | | | — | | |
| 青木一郎 | | 300,000 | | | 40% | | 120,000 | | | | — | | |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 287,500 | | | 40% | | 115,000 | | | | — | | |
| 史蒂夫·马丘加 (1) | | 343,200 | | | 50% | | 171,600 | | | | 不适用 | |
(1) 马丘加先生自2023年6月30日起退休担任我们的首席运营官，因此，他没有获得2023财年的现金激励金。
尽管收入增长部分是在Stretch水平上实现的，但由于营业收入部分未达到名义水平，因此根据2023年激励计划，未发放任何款项。在过去的几年中，公司以全额股票奖励的形式支付了年度现金激励薪酬奖励，股票数量的确定方法是将现金激励奖励金额除以薪酬委员会批准现金激励奖励金额之日我们的A类普通股的市场收盘价。
长期股权激励薪酬
薪酬委员会认为，以股权奖励为形式的长期激励性薪酬使我们指定执行官和股东的利益保持了牢固的一致性。我们会定期监控我们的运营环境，并根据需要对长期股权激励薪酬计划进行审查和修改，以帮助我们实现目标，包括创造长期股东价值以及吸引、激励和留住人才。我们还会考虑高管当前持有的股票的价值和未归属股权奖励的保留力。薪酬委员会认为，基于绩效和基于股价的限制性股票单位是使薪酬与绩效保持一致的重要手段，但也认为，基于时间的限制性股票单位可以作为留存工具，同时仍将执行官的利益与股东的利益保持一致。总的来说，我们更愿意向执行官授予基于时间和基于绩效的限制性股票单位，而不是股票期权，因为RSU奖励的更高价值使我们能够发行更少的普通股，从而减少对股东的稀释。
2023 财年股票奖励
在2023财年，委员会向我们的指定执行官混合发放了基于业绩、基于股票价格和基于时间的限制性股票单位，而基于绩效和基于股票价格的限制性股票单位构成了授予我们指定执行官的股票奖励的大部分。根据薪酬汇总表所示，2023财年的组合包括40.8％的基于绩效的RSU，18.4％的基于股价的RSU和40.8％的首席执行官基于时间的RSU。对于我们的其他指定执行官而言，该组合包括37.8％的基于绩效的RSU，12.1％的基于股价的RSU和50.1％的基于时间的RSU。
我们所有的股权奖励都需要归属。根据指定执行官在归属期内的持续任职情况，既得奖励或单位将以我们的A类普通股结算。我们的执行官必须保留为结算这些RSU奖励而发行的普通股的50％，直到他们各自的股票所有权要求得到满足为止。
2023 财年基于时间的 RSU 奖项
2022年12月，薪酬委员会批准向我们的执行官发放基于时间的RSU奖励，自2023年1月3日起生效。下表列出了我们在2023财年向每位指定执行官授予的A类普通股的按时分配的RSU奖励可以结算的单位数量：
被任命为执行官 2023 财年基于时间的 RSU 奖
| | | | | | | | |
被任命为执行官 | | 受时间限制的RSU奖励约束的股票 (1) |
唐纳德·麦克莱蒙特 | 286,500 |
托马斯·席勒 | 226,500 |
青木一郎 | 37,500 |
坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | 37,500 |
史蒂夫·马丘加 (2) | 56,250 |
(1) 这些RSU奖励每年分四次发放，第一期在补助金生效之日一周年之际发放。
(2) 马丘加先生自2023年6月30日起以首席运营官的身份退休，当时他没收了自2023年1月3日起授予他的RSU奖励。
2023 财年基于绩效的 RSU 奖项
2022年12月，薪酬委员会还批准向我们的执行官发放PRSU，自2023年1月3日起生效。 PRSU将在三（3）年的期限内归属，详情见下文。受减贫战略单位约束的单位将根据我们在预定绩效期内实现预先设定的财务目标来获得。获得的单位数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计达到奖励目标单位数的200％，也可能因绩效目标未实现而减少，可能没有获得任何单位。
适用于 2023 财年 PRSU 的两个绩效组成部分是：
•营业收入（“PRSU营业收入部分”），加权为50％；以及
•与预先确定的公司同行群体（“PRSU收入增长部分”）相比，收入增长加权为50％。
营业收入指标是在截至2024财年第一季度末的五个季度中衡量的。 相对于同行的收入增长指标与从2023财年初开始到2024财年结束时结束的累计收入表现挂钩。 尽管这些股票绩效指标与我们的2023年激励计划下的绩效指标基本相似，但考虑到我们处于公司生命周期的阶段，这些目标代表了实现股东价值的关键驱动力，将它们用作股权和现金激励绩效目标旨在集中公司的精力。
这两个性能组件的运行方式如下：
PRSU 营业收入组成部分。PRSU营业收入部分旨在奖励公司在2023财年末之前实现盈亏平衡（按非公认会计准则计算）的能力。PRSU的营业收入部分主要在2023财年的一年期内进行衡量，目标水平为2023财年第四季度的盈亏平衡非公认会计准则营业收入，因为要达到最高或目标水平，该指标必须在2023财年末之前实现。但是，由于门槛绩效衡量期在2024财年第一季度末结束，如果达到门槛水平，则最终付款将为目标水平的50％。与PRSU营业收入部分相关的单位中有50％在薪酬委员会认证该指标后变为收入和归属，根据绩效获得的单位的剩余50％将在授予之日三周年时归属。PRSU营业收入部分的营业收入的定义与我们的2023年激励计划相同。之所以选择该PRSU营业收入成分作为指标，是因为它被认为是衡量公司经营业绩的有效方法，并将根据达到的绩效水平（不进行插值）进行奖励。
PRSU 收入增长部分。 PRSU 收入增长部分与累计收入表现息息相关，旨在衡量和奖励我们的总收入增长与 与薪酬委员会预先确定的同行群体相比. PRSU 收入增长部分的收入增长对等组与用于上述收入增长部分的对等组相同。PRSU 收入增长部分之所以被选为指标，是因为它对我们实现整体收入业绩非常重要，而且
推动股东价值， 并将根据达到的绩效水平（在阈值和目标之间以及目标和最大值之间进行直线插值）进行奖励，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成就等级 | | PRSU 收入增长部分 | | 乘数 |
| 最大值 | | 80第四百分位数及以上 | | 200% |
| 目标 | | 65第四百分位数 | | 100% |
| 阈值 | | 50第四百分位数 | | 50% |
| 低于阈值 | | 第四百分位数 | | 0% |
PRSU 收入增长部分的衡量期为两年，特别是从 从 2023 财年开始，到 2024 财年结束时结束。 在薪酬委员会对该指标进行认证后，与PRSU收入增长部分相关的50％的单位将获得50％的归属，剩余的50％基于绩效归属的单位将在授予之日三周年之日获得的绩效归属。
归属后，PRSU将以我们的A类普通股进行结算。我们的执行官必须保留为结算这些PRSU奖励而发行的A类普通股的50％，直到他们各自的股票所有权要求得到满足为止。
下表列出了根据上述标准在2023财年向每位指定执行官授予的PRSU奖励的A类普通股可以结算的单位数量：
被任命为执行官 2023 财年基于绩效的 RSU 奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 低于门槛的股票数量 | | 股票数量门槛 | | 目标
股票数量 | | 最大股份数 |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | — | | 143,250 | | 286,500 | | 573,000 |
| 托马斯·席勒 | | — | | 113,250 | | 226,500 | | 453,000 |
| 青木一郎 | | — | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | — | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 |
| 史蒂夫·马丘加 (1) | | — | | 9,375 | | 18,750 | | 37,500 |
(1) 马丘加先生自2023年6月30日起以首席运营官的身份退休，当时他没收了自2023年1月3日起授予他的PRSU奖励。
鉴于PRSU营业收入部分和PRSU收入增长部分的业绩期尚未完成，这两个指标都尚未实现。但是，鉴于我们在2023财年的业绩，PRSU的营业收入部分将无法达到最高或目标成就水平。
2022年12月，薪酬委员会还批准向我们的执行官发放股票价格限制单位，自2023年1月3日起生效。薪酬委员会将这些股价限制性股票单位视为一项独特的战略补助金，旨在解决我们首席执行官和首席财务官的重大股权持有缺口，旨在加强留存力度，进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。受股价限制单位约束的单位将根据我们实现A类普通股每股20.00美元、30.00美元和40.00美元的股价障碍来获得。鉴于我们的A类普通股在授予之日收于5.79美元，这些股价障碍非常雄心勃勃。我们的A类普通股价格必须在六十（60）个日历日内平均高于每种适用的股票价格，才能满足业绩障碍。 股价限制性股票单位的表现期为四（4）年，达到股价障碍后归属一年，如 m以下是更全面的描述。下表列出了2023财年我们指定执行官根据股票价格获得的RSU奖励可以结算的A类普通股的单位数量：
被任命为执行官 2023 财年股价 RSU 奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 20.00美元/股价障碍 | | 30.00美元/股价障碍 | | 40.00美元/股价障碍 |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 500,000 | | 350,000 | | 150,000 |
| 托马斯·席勒 | | 250,000 | | 250,000 | | 250,000 |
| 青木一郎 | | — | | — | | — |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 16,666 | | 16,666 | | 16,668 |
| 史蒂夫·马丘加 (1) | | 33,333 | | 33,333 | | 33,334 |
(1) 马丘加先生自2023年6月30日起以首席运营官的身份退休，当时他没收了自2023年1月3日起授予他的股票价格股价奖励。
这个 在四年业绩期到期之前，根据公司A类普通股股价障碍的实现情况（如果有），股价限制性股票单位的赚取和归属。每个价格障碍赚取的股票价格RSU的50％将在薪酬委员会实现和认证达到股价障碍后归属，而每个价格门槛获得的剩余50％的股价RSU则归属在 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 在（以较早者为准）授予自拨款之日起四周年。为避免疑问，如果公司的A类普通股实现了特定的目标股价，则指定执行官有权获得该价格门槛的股票数量，以及以低于所实现目标股价的任何目标股价上市的任何股票。例如，如果公司达到40.00美元的价格障碍，则指定执行官将获得与40.00美元、30.00美元和20.00美元的价格障碍相同的股票数量。迄今为止，尚未达到任何股价障碍。
与指定执行官的协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。这些协议规范了他们的薪酬条款，此外，还规定了在某些符合条件的离职（包括因公司控制权变更而终止雇佣关系的情况下终止雇用）时的某些付款和福利。雇佣协议为每位指定执行官提供基本工资和目标奖金。雇佣协议还规定，如果出现某些符合条件的解雇，包括因公司控制权变更而终止雇用，则提供一定的报酬和福利。下文题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 部分将详细讨论雇佣协议的条款。
普遍可用的福利计划
我们维持普遍可用的福利计划，我们的执行官可以参与这些计划。例如，我们为美国的员工维持一项符合纳税条件的401（k）计划，该计划规定了广泛的员工参与。根据我们计划的规定，我们对员工缴款前3％的100％进行匹配，以及每增加1％的员工缴款的50％，最高不超过5％。我们还为在401（k）计划年度内因达到缴款限额而未获得最高配额缴款额的参与者提供 “调整”。我们提供相应的缴款以帮助吸引和留住员工，并为我们的员工提供额外的激励措施，使他们能够以税收优惠的方式为退休储蓄。我们不维持任何有保障的养老金计划或其他固定福利计划。
我们还根据规定员工广泛参与的福利计划向执行官提供许多其他福利，其中包括医疗、牙科和视力保险、伤残保险、各种其他保险计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、教育援助、员工援助和某些其他福利。对于所有符合条件的员工，这些福利的条款基本相同。此外，我们的指定执行官还参与了一项行政人员医疗费用报销计划。
津贴和其他个人福利
除上述以外，我们通常不向我们的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力以及用于招聘和留用目的。
根据我们的薪酬理念，我们打算继续为包括执行官在内的所有员工维持具有市场竞争力的福利，前提是薪酬委员会可以在认为可取的情况下修改、修改或增加执行官的津贴或其他个人福利，以保持与同类公司的竞争力或留住其服务对我们至关重要的个人。我们认为，我们提供的福利目前与同类公司相比处于竞争水平。
其他补偿政策
2023 年 3 月，我们的董事会为非雇员董事和第 16 条执行官制定了最低持股准则。
根据这些准则，非雇员董事必须拥有公司股票，其价值至少等于向所有非雇员董事平等提供的基本年度现金储备金的五倍（不包括因担任董事会主席或委员会而支付的任何预付金）。目前，董事的年基本现金储备为75,000美元，因此董事目前必须拥有价值至少为37.5万美元的公司股票。这些指导方针于2023年3月16日生效，每位董事都必须在2028年3月16日晚些时候或某人被任命为公司董事之日起五年内达到最低持股量。董事必须保留从RSU奖励中获得的公司股票的一半股份，这些股票在出售或出于税收目的预扣股票后仍然存在，直到该所有权金额得到满足。
这些指导方针还要求我们的首席执行官拥有价值至少等于其年基本工资六倍的公司股票，并要求我们的其他每位第16条执行官拥有价值至少为高管年基本工资三倍的公司股票。就本准则而言，受股票期权和未归属股权奖励约束的股票不被视为高管拥有。这些指导方针于2023年3月16日生效，每位第16条执行官都必须在2028年3月16日晚些时候或其被任命为公司第16条执行官之日起五年内达到最低持股量。第16条的执行官必须保留从股权奖励中获得的公司股票的一半股份，这些股票在出售或出于税收目的预扣股票后仍然存在，直到所有权金额得到满足。
回扣政策
我们采用了符合《交易法》和纳斯达克上市规则第10D-1条要求的回扣政策。如果公司需要编制会计重报表以更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报，则公司必须合理地迅速从其现任和前任执行官那里收回当天或之后收到的任何错误发放的激励性薪酬金额十月 2,2023年以及在公司需要编制此类会计重报表之日之前的三年内。
反套期保值和反质押政策
根据我们的内幕交易和未经授权的披露政策，我们所有的执行官和董事目前都被禁止对冲交易，也被禁止质押股票。
套期保值交易。禁止某些形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，因为它们允许员工锁定其持有的股票的大部分价值，通常是为了换取股票上行升值的全部或部分可能性。这些交易允许董事或员工继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，董事或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。虽然禁止上述套期保值交易，但公司强烈劝阻员工参与任何其他套期保值类型的交易。任何希望达成此类安排的人都必须首先向公司的合规官预先批准拟议的交易。
保证金账户和质押。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商可以在未经客户同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的质押（或抵押）证券可能会被取消抵押品赎回权出售。因为保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许在公司进行交易的时候
证券、董事、高级管理人员和其他员工不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。如果个人希望质押公司证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品，并且清楚地表明了在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力，则公司可以自行决定是否批准该禁令的例外情况。
考虑关于高管薪酬的股东咨询投票
到2023财年末，我们不再是一家新兴的成长型公司。年会将是首次要求我们就 “薪酬发言权” 和 “薪酬发言频率” 举行不具约束力的咨询股东投票的会议。由于我们尚未举行过此类投票，因此我们的薪酬委员会在考虑我们的薪酬和福利理念和战略背后的原则时尚未考虑此类投票的结果。
有关第 162 (m) 条的政策
经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常禁止上市公司扣除在纳税年度向现任或前任指定执行官支付的超过100万美元的薪酬。在2017年11月2日之前发放的某些奖励是基于薪酬委员会根据股东批准的计划设定的预先设定的绩效指标，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的款项，可能有资格获得100万美元免赔额度的例外情况。
薪酬委员会注意到这种可扣除性限制是其考虑薪酬问题的因素之一。但是，薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合公司和股东最大利益的任何与薪酬相关的行动，包括发放可能无法出于税收目的扣除的薪酬。由于第 162 (m) 条的限制，无法保证任何补偿实际上是可以扣除的。
薪酬委员会联锁和内部参与
董事会薪酬委员会目前由奥尔德里奇先生（主席）和诺伊曼和梅斯先生组成。Brink 和 Parekh。在2023财年，该委员会的任何成员在任何时候都不是公司的高级管理人员或员工，也没有曾是公司或其任何子公司的高管，也没有根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联人交易的规定，有任何需要公司披露的关系。本公司的任何执行官均未担任过任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，而该实体的一位执行官曾担任公司董事或薪酬委员会成员。
与薪酬政策和实践相关的风险
薪酬委员会定期监督和考虑我们的整体薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划，是否激励员工承担可能对公司造成重大损害的过度或不合理的风险。尽管冒险是任何业务的必要组成部分，但薪酬委员会侧重于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致，并避免对可能对我们构成长期风险的管理决策给予短期回报。我们认为，我们的2023年薪酬计划不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了此处包含的薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会
大卫·奥尔德里奇，董事长
黛安·布林克
卡尔·托马斯·诺伊曼
Sonalee Parekh
指定执行官薪酬表
薪酬摘要表
下表汇总了我们的指定执行官在2023财年、2022财年和2021财年获得或授予或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资 | | 奖金 (1) (2) | | 股票奖励
(2)(3) | | 期权奖励
(2) | | 所有其他补偿
(6) | | 总计 |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 (4) | | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | — | | | $ | 4,070,170 | | | $ | — | | | $ | 19,196 | | | $ | 4,489,366 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | $ | 400,000 | | | $ | 241,671 | | | $ | 1,316,424 | | | $ | 422,463 | | | $ | 19,075 | | | $ | 2,399,633 | |
| | 2021 | | $ | 220,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 34,886 | | | $ | 254,886 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 青木一郎 (4) | | 2023 | | $ | 300,000 | | | $ | — | | | $ | 289,500 | | | $ | — | | | $ | 6,996 | | | $ | 596,496 | |
| 主席 | | 2022 | | $ | 275,000 | | | $ | 72,690 | | | $ | 764,884 | | | $ | 108,914 | | | $ | 6,855 | | | $ | 1,228,343 | |
| | 2021 | | $ | 200,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,080 | | | $ | 216,080 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 托马斯·席勒 (4) | | 2023 | | $ | 345,000 | | | $ | — | | | $ | 3,065,370 | | | $ | — | | | $ | 22,343 | | | $ | 3,432,713 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 101,955 | | | $ | 493,660 | | | $ | 158,422 | | | $ | 23,418 | | | $ | 1,077,455 | |
| 兼执行副总裁 | | 2021 | | $ | 300,000 | | 0 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,358 | | | $ | 347,358 | |
| 战略总裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 (4) (5) | | 2023 | | $ | 287,500 | | | $ | — | | | $ | 319,000 | | | $ | — | | | $ | 17,916 | | | $ | 624,415 | |
| 首席会计官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂夫·马丘加 | | 2023 | | $ | 171,600 | | | $ | — | | | $ | 1,407,750 | | | $ | — | | | $ | 52,362 | | | $ | 1,631,711 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | $ | 330,000 | | | $ | 106,349 | | | $ | 968,536 | | | $ | 174,269 | | | $ | 8,250 | | | $ | 1,587,404 | |
| | 2021 | | $ | 316,250 | | | $ | — | | | $ | 3,965,708 | | | $ | — | | | $ | 40,801 | | | $ | 4,322,759 | |
(1)每位官员都有权根据其基本工资的百分比获得目标奖金金额。每位指定执行官的目标奖金百分比如下：麦克莱蒙特先生——目标奖金等于基本工资的100％；青木先生——目标奖金等于基本工资的40％；席勒先生——目标奖金等于基本工资的70％；巴尔先生——目标奖金等于基本工资的40％；以及马丘加先生——目标奖金等于基本工资的50％。正如我们在薪酬讨论与分析中进一步描述的那样，2024年3月，根据公司2023财年的业绩，薪酬委员会没有批准根据我们的2023年激励计划向指定执行官支付奖金。
(2)这些奖励的公允价值代表根据ASC 718的规定确定的股票奖励和期权奖励的预计授予日期公允价值。这种估计的公允价值金额不一定对应于股票奖励中实现的潜在实际价值。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中讨论了在计算此类股票奖励的估计公允价值时做出的假设。
(3)金额反映了PRSU、股票价格限制SU和基于时间的限制性RSU的拨款。对于2023财年，薪酬汇总表包括PRSU在目标绩效水平上的价值。根据达到目标水平200％的业绩，我们的指定执行官可以获得的PRSU的最大价值如下：麦克莱蒙特先生，3317,670美元；席勒先生2622,870美元；青木先生2622,870美元；青木先生2622,870美元，巴尔先生144,750美元，马丘加先生217,125美元。
(4)这些指定执行官参与了董事会于2023年6月批准的自愿股权薪酬计划（“EEPP”）。作为该计划的一部分，该官员选择以RSU的形式获得一部分现金补偿，该现金补偿自发放之日起已全部归属。这些限制性股票单位是根据我们的2021年综合股权激励计划（2021年计划）授予的。授予的限制性股票单位数量等于放弃的季度工资除以纳斯达克公布的公司A类普通股授予之日的收盘交易价格。有关EEPP的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU | | 等值现金补偿 ($) |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 11,698 | | $ | 87,500 | |
| 托马斯·席勒 | | 10,090 | | $ | 75,469 | |
| 青木一郎 | | 8,774 | | $ | 65,625 | |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 8,408 | | $ | 62,891 | |
(5)巴尔先生在2023财年成为指定执行官。
(6)金额包括公司在401（k）计划下的配套缴款和补缴款。2023财年，金额分别包括麦克莱蒙特、青木、席勒和巴尔先生的12,200美元、0美元、12,200美元、7,188美元。此外，每位此类官员还获得了Armadacare，这是一项高管医疗费用补偿计划，该计划的费用分别为麦克莱蒙特、青木、席勒和巴尔先生的费用为6,996美元、6,855美元、10,143美元和10,728美元，由公司支付。在退休期间，马丘加先生还从2023年7月1日起获得了18个月的COBRA保险，月费为2442美元。
基于计划的奖励的拨款
下表汇总了2023财年向指定执行官发放的所有基于计划的奖励补助金：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (2)
(#) | | 授予日期股票奖励的公允价值
($) (3) | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | | | |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | | | $200,000 | | $400,000 | | $800,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 286,500 | | $1,658,835 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 143,250 | | 286,500 | | 573,000 | | — | | $1,658,835 | (4) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 500,000 | | 850,000 | | 1,000,000 | | — | | $752,500 | (5) |
| 托马斯·席勒 | | | | $120,750 | | $241,500 | | $483,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 226,500 | | $1,311,435 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 113,250 | | 226,500 | | 453,000 | | — | | $1,311,435 | (4) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 250,000 | | 500,000 | | 750,000 | | — | | $442,500 | (5) |
| 青木一郎 | | | | $60,000 | | $120,000 | | $240,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 37,500 | | $217,125 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 | | — | | $72,375 | (4) |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | | | $57,500 | | $115,000 | | $230,000 | | — | | — | | — | | — | | $— | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 37,500 | | $217,125 | |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 6,250 | | 12,500 | | 25,000 | | — | | $72,375 | (4) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 16,666 | | 33,332 | | 50,000 | | — | | $29,499 | (5) |
| 史蒂夫·马丘加 | | | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | | | | (6) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 56,250 | | $325,688 | (6) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 9,375 | | 18,750 | | 37,500 | | — | | $108,563 | (6) |
| | 1/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | 16,666 | | 33,332 | | 50,000 | | — | | $29,499 | (6) |
| | 7/3/2023 | | $— | | $— | | $— | | — | | — | | — | | 100,000 | | $944,000 | (7) |
(1)显示的金额代表根据2023年激励计划获得的奖励的潜在价值。如上文 “非股权激励计划薪酬” 下的 “薪酬汇总表” 所示，根据2023年激励计划，实际上没有向指定执行官支付任何款项。为了更完整
2023年激励计划的描述，请参阅上面 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励薪酬” 下的描述。
(2)代表基于时间的限制性股票单位，自授予之日起的四年内按年分期付款。
(3)这些奖励的公允价值代表根据ASC 718的规定确定的股票奖励和期权奖励的预计授予日期公允价值。这种估计的公允价值金额不一定对应于股票奖励中实现的潜在实际价值。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中讨论了在计算此类股票奖励的估计公允价值时做出的假设。
(4)PRSU可以根据我们在预定绩效期内实现预先设定的财务目标来获得。获得的单位数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计达到奖励目标单位数的200％，也可能因绩效目标未实现而减少，可能没有获得任何单位。鉴于PRSU营业收入部分和PRSU收入增长部分的业绩期尚未完成，这两个指标都尚未实现。但是，鉴于我们在2023财年的业绩，PRSU的营业收入部分将无法达到最高或目标成就水平。有关财务目标和绩效期限的更完整描述，请参阅上文 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——2023财年基于绩效的RSU奖励” 下的描述。
(5)股价 RSU（如果有的话）可以根据公司在四年业绩期到期前实现的 A 类普通股的股价障碍来赚取和归属。每个价格障碍所赚取的 50% 的股价限制单位将在薪酬委员会实现和认证达到股价障碍后归属，每次价格障碍获得的剩余 50% 的股价限制单位归属 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 成就四周年之时，以较早者为准授予日期。迄今为止，尚未达到任何股价障碍。请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——2023财年股价RSU奖励” 下的描述。
(6)马丘加先生自2023年6月30日起以首席运营官的身份退休，当时他没收了自2023年1月3日起授予他的该奖项。
(7)与马丘加先生担任公司顾问职务有关的 RSU 的按时授权。
财年末杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 授予日期 | | 不可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量 | | 期权行使价
($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量
(#) | | 未归属股票的市值
($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值
($) | | |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 18,462 | | | $ | 149,727 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席执行官 | | 1/3/2022 | | 70,646 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 73,846 | | | $ | 598,891 | | | (3)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 286,500 | | | $ | 2,323,515 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 286,500 | | | $ | 2,323,515 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 1,000,000 | | | $ | 8,110,000 | | | (5) |
| 青木一郎 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,760 | | | $ | 38,604 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 主席 | | 1/3/2022 | | 18,213 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 19,038 | | | $ | 154,398 | | | (3)(6) |
| | 8/31/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 12,500 | | | $ | 101,375 | | | (4)(6) |
| 托马斯·席勒 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 6,924 | | | $ | 56,154 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席财务官 | | 1/3/2022 | | 26,492 | | | $ | 11.69 | | | 1/3/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| 兼执行副总裁 | | 1/3/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 27,692 | | | $ | 224,582 | | | (3)(6) |
| 战略总裁 | | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 226,500 | | | $ | 1,836,915 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 226,500 | | | $ | 1,836,915 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 750,000 | | | $ | 6,082,500 | | | (5) |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 1/29/2021 | | — | | | $ | — | | | | | 69,500 | | | $ | 563,645 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| 首席会计官 | | 3/9/2022 | | 16,558 | | | $ | 7.58 | | | 3/9/2032 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (2) |
| | 3/9/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 4,327 | | | $ | 35,092 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 3/9/2022 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 17,308 | | | $ | 140,368 | | | (3)(6) |
| | 8/31/2022 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 37,500 | | | $ | 304,125 | | | — | | | $ | — | | | (1)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 12,500 | | | $ | 101,375 | | | (4)(6) |
| | 1/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | — | | | $ | — | | | 50,000 | | | $ | 405,500 | | | (5) |
| 史蒂夫·马丘加 | | 7/3/2023 | | — | | | $ | — | | | | | 70,000 | | | $ | 567,700 | | | — | | | $ | — | | | (7) |
| 首席运营官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)基于时间的RSU奖励，在自授予之日起的四年内按年等额分期发放。
(2)期权自授予之日起的四年内按年分期付款。
(3)PRSU奖励的获得和归属取决于股价目标的实现情况，分别设定为16美元（“门槛价格”）、18美元（“目标价格”）和20美元（“最高价格”），每个目标均基于自授予日起至授予日三周年之后的任何30个交易日期间我们的A类普通股的平均收盘价。这些PRSU代表在实现目标价格后可能赚取并归属的股份（“目标股份”）。达到门槛价格将获得目标股份的50％（“门槛份额”），达到最高价格将导致获得200％的目标股份（“最大份额”）。分配给每位指定执行官的PRSU的实际数量将基于门槛份额和目标份额之间或目标份额与最大份额之间的直线连续性计算。尽管如此，如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过三年业绩期前24个月内任何30个交易日期间每股20美元的平均收盘价，则最大股数应在2024年1月3日归属。
(4)PRSU 奖励可以根据我们在预定绩效期限内实现预先设定的财务目标来获得。获得的单位数量可能会随着适用的绩效目标的超额实现而增加，总计达到奖励目标单位数的200％，也可能因绩效目标未实现而减少，可能没有获得任何单位。鉴于PRSU营业收入部分和PRSU收入增长部分的业绩期尚未完成，这两个指标都尚未实现。但是，鉴于我们在2023财年的业绩，PRSU的营业收入部分将无法达到最高或目标成就水平。有关财务目标和绩效期限的更完整描述，请参阅上文 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——2023财年基于绩效的RSU奖励” 下的描述。
(5)股价 RSU 奖励可以根据公司在四年业绩期到期前实现的 A 类普通股股价障碍来获得和归属（如果有的话）。每个价格障碍获得的股票价格限制单位的 50% 将在薪酬委员会实现和认证达到股价障碍后归属，而每个价格障碍获得的剩余 50% 的股价限制单位归属 (i) 自成就之日起一年，或 (ii) 四周年之时，以较早者为准自拨款之日起。迄今为止，尚未达到任何股价障碍。“薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 2023 财年股价 RSU 奖励。”
(6)该奖项的公允价值代表独立半导体公司截至2023年12月29日的A类普通股的估值，其市场收盘价为每股8.11美元。
(7)基于时间的 RSU，分别在 2024 年、2025 年和 2026 年 1 月 1 日解锁 40,000、30,000 和 10,000 个 RSU。
期权行使和股票既得表
下表提供了有关指定执行官在2023财年行使股票期权和行使时实现的价值，以及所有已归属股票奖励和归属时实现的价值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股票数量
(#) | | 通过锻炼实现的价值
($) | | 归属时收购的股票数量
(#) | | 归属时实现的价值
($) (1) |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | — | | | $ | — | | | 6,153 | | | $ | 35,626 | |
| 托马斯·席勒 | | — | | | $ | — | | | 486,502 | | | $ | 3,668,184 | |
| 青木一郎 | | — | | | $ | — | | | 14,086 | | | $ | 92,933 | |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | — | | | $ | — | | | 83,443 | | | $ | 453,911 | |
| 史蒂夫·马丘加 | | — | | | $ | — | | | 49,915 | | | $ | 416,598 | |
(1) 归属时实现的价值等于股票数量乘以归属日A类普通股的市值。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们与每位指定执行官签订的雇佣协议自2023年1月1日起生效，协议条款摘要如下。有关原因、残疾、正当理由和控制权变更的定义，请参见
雇佣协议，参见标题为“正当理由、原因、残疾和控制权变更的定义” 如下。
雇佣协议规定，如果（i）公司在任何时候因原因终止指定执行官的聘用，（ii）指定执行官自愿终止其工作，而不是出于正当理由，或（iii）指定执行官去世，则该指定执行官将有权获得截至终止雇用之日的应计基本工资。此外，如果指定执行官当时在公司董事会（“董事会”）任职，则应要求该指定执行官辞去董事会成员的职务。
根据雇佣协议，如果公司在任何时候终止指定执行官的聘用（i）原因以外的理由，（ii）由于残疾，或（iii）如果该指定执行官出于正当理由自愿终止其工作，则在该指定执行官执行有利于公司的索赔声明的前提下，他将有资格获得：
•一次性付款，相当于几个月的基本工资和目标奖金的总和，以及截至解雇日应计的任何基本工资；
•根据COBRA的适用条款，在指定执行官的选举中，一次性支付相当于COBRA保险数月的价值，或直接支付继续医疗保险的保费；以及
•在终止雇佣关系之前从公司获得的所有股权奖励加速归属数月（包括（i）基于公司目标业绩的绩效奖励，（ii）基于目标股价实现的基于股价的奖励）。
麦克莱蒙特先生有权获得18个月的基本工资和目标奖金、18个月的COBRA福利和12个月的加速股权奖励归属，而所有其他指定执行官有权获得12个月的基本工资和目标奖励、12个月的COBRA福利和6个月的加速股权奖励归属。
尽管如此，如果指定执行官在控制权变更（此类事件称为 “CIC 遣散费”）前或两年内的任何时候终止聘用，并且他执行了有利于公司的索赔，则他将有资格获得：
•一次性付款，相当于几个月的基本工资和目标奖金的总和，以及截至解雇日应计的任何基本工资；
•根据COBRA的适用条款，在指定执行官的选举中，一次性支付相当于COBRA保险数月的价值，或直接支付继续医疗保险的保费；以及
•在终止雇佣关系之前从公司获得的所有股权奖励的100％加速归属（包括（i）基于公司目标业绩的绩效奖励，以及（ii）基于成就目标股价的基于股价的奖励）。
对于CIC遣散费，麦克莱蒙特先生有权获得24个月的基本工资和目标奖金以及18个月的COBRA福利，而所有其他官员都有权获得18个月的基本工资和目标奖金以及18个月的COBRA福利。此外，如果指定执行官当时在董事会任职，则应要求该指定执行官提出辞去董事会成员的职务。
下表汇总了截至2023年12月31日，在以下情况下，公司将向指定执行官支付的款项和福利：
•因故解雇、因残疾或正当理由而解雇；以及
•控制权变更时终止
表中的加速股票价值反映了每股8.11美元的价格，这是2023年12月29日公司在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格，即2023财年的最后一个交易日。实际支付的金额只能在指定执行官与我们离职时确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利类型 | | 非因故解雇、因残疾或正当理由解雇
($) | | 控制权变更时终止
($) |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 | | 基本工资 | | $ | 600,000 | | | $ | 800,000 | |
| | 年度奖金 | | 600,000 | | | 800,000 | |
| | 医疗保健 | | 39,099 | | | 39,099 | |
| | 权益总额 | | 10,156,255 | | | 12,289,148 | |
| | 总计 | | $ | 11,395,354 | | | $ | 13,928,247 | |
| | | | | | |
| 青木一郎 | | 基本工资 | | $ | 300,000 | | | $ | 450,000 | |
| | 年度奖金 | | 120,000 | | | 180,000 | |
| | 医疗保健 | | 24,318 | | | 36,477 | |
| | 权益总额 | | 389,018 | | | 902,627 | |
| | 总计 | | $ | 833,336 | | | $ | 1,569,104 | |
| | | | | | |
| 托马斯·席勒 | | 基本工资 | | $ | 345,000 | | | $ | 517,500 | |
| | 年度奖金 | | 241,500 | | | 362,250 | |
| | 医疗保健 | | 34,995 | | | 52,493 | |
| | 权益总额 | | 3,992,908 | | | 8,009,566 | |
| | 总计 | | $ | 4,614,403 | | | $ | 8,941,809 | |
| | | | | | |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 基本工资 | | $ | 287,500 | | | $ | 431,250 | |
| | 年度奖金 | | 115,000 | | | 431,250 | |
| | 医疗保健 | | 35,794 | | | 53,691 | |
| | 权益总额 | | 1,072,635 | | | 1,719,061 | |
| | 总计 | | $ | 1,510,929 | | | $ | 2,635,252 | |
正当理由、残疾、原因和控制权变更的定义
就雇佣协议而言：
“原因” 是指（i）持续疏忽或故意不履行职责，如果可以治愈，将在公司发出书面通知后持续二十（20）天；（ii）严重违反公司的专有信息和发明协议，（iii）严重违反公司的行为准则或其他公司政策，如果可以治愈，将在其后持续二十（20）天公司的书面通知；(iv) 对公司或其关联公司的欺诈、贪污或挪用材料；(v)) 对构成重罪的罪行定罪、不提出异议或不予抗辩；(vi) 与您的职责有关的故意不当行为或故意不当行为，如果可以治愈，将在公司发出书面通知后持续二十 (20) 天；或 (vii) 对财务造成重大损害的任何故意和不当行为或不作为公司及其子公司的状况或商业信誉，如果可以治愈，将在公司发出书面通知后持续二十（20）天。
“残疾” 是指 (i) 指定执行官因人身伤害、疾病或疾病而丧失行为能力，无法履行职责（但是，前提是公司承认有义务在适用法律要求的范围内提供合理的便利）；(ii) 这种完全丧失行为能力应持续十二 (12) 个月或在任何十八 (18) 个非连续十二 (12) 个月内持续十二 (12) 个非连续的十二 (12) 个月一个月的期限；以及 (iii) 在合格的医生看来，这种丧失行为能力将是在你的余生中是永久和持续的。
“正当理由” 是指指定执行官在首次出现以下任何情况后的六（6）个月内自愿终止雇用：（i）高管基础减少25,000美元或以上
薪酬或目标奖励机会；(ii) 职称、权限、职责或责任的重大变化；(iii) 公司严重违反本协议或指定执行官与公司签订的任何其他协议；或 (iv) 将公司总部迁至加利福尼亚奥兰治县地区以外；或对于远程员工：搬迁到离您当前所在地30英里的办公室；前提是指定执行官已给出向董事会发出书面通知，告知其中任何一种情况的首次发生在上述事件首次发生后的九十（90）天内发生上述事件，并且公司未能在发出此类通知后的三十（30）天内对该事件进行补救。
“控制权变更” 通常被视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生：(i) 任何个人或团体（公司、公司的子公司或公司员工福利计划除外）收购了公司当时已发行证券合并投票权的50％以上；（ii）合并、合并或其他业务合并的结束（a”业务合并”) 除业务合并前夕股份持有人在业务合并后立即拥有的幸存公司的普通股或普通股（如适用）的比例与前夕基本相同的：（iii）向任何非关联实体出售或处置公司全部或基本全部资产的协议到期之前；（iii）股东批准已完成的计划对公司进行清算，但不是将公司合并为任何子公司或进行清算，因此，在清算前夕担任公司股东的人在清算后立即拥有幸存公司普通股或普通股（如适用）的比例与前一段时间基本相同；或（iv）在24个月内更换董事会，使任何此类24个月期限开始时的现任董事和被提名人基本相同的现任董事不再是占董事总数的大多数。
薪酬与绩效
下表显示了薪酬汇总表中列出的过去三个财政年度的指定执行官或NEO的总薪酬、向首席执行官支付的 “实际薪酬” 以及我们的其他指定执行官的平均薪酬（在每种情况下，均根据美国证券交易委员会的规则确定）、我们的股东总回报率、由费城半导体指数组成的同行股东总收入、我们的净收入以及我们公司选定的非公认会计准则衡量标准营业收入（亏损）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
财政年度
(a) | | PEO 薪酬总额汇总表
(b)(1) | | 实际支付给PEO的补偿
(c)(2) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
(d)(3) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均汇总薪酬
(e)(2) | | 股东总回报
(f)(4) | | 同行集团股东总回报率
(g)(4) | | 净收入
(h)
（以千美元计） | | 非公认会计准则营业收入（亏损）
(i)(5)
（以千美元计） |
| 2023 | | $ | 4,489,366 | | | $ | 6,319,238 | | | $ | 1,571,334 | | | $ | 2,490,443 | | | $ | 75.37 | | | $ | 130.07 | | | $ | (128,832) | | | $ | (41,358) | |
| 2022 | | $ | 2,399,633 | | | $ | 1,160,593 | | | $ | 1,297,734 | | | $ | (533,025) | | | $ | 54.18 | | | $ | 78.88 | | | $ | (118,607) | | | $ | (64,338) | |
| 2021 | | $ | 254,886 | | | $ | 254,886 | | | $ | 1,491,934 | | | $ | 3,543,565 | | | $ | 111.43 | | | $ | 122.93 | | | $ | (52,788) | | | $ | (48,580) | |
(1)(b) 栏中报告的美元金额是我们首席执行官先生报告的总薪酬金额 麦克莱蒙特，在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应年度的信息。请参阅本第1号修正案中的2023财年薪酬汇总表以及我们的2021和2022财年委托书中的薪酬汇总表。
(2)(c) 和 (e) 列中报告的美元金额表示 “实际支付的补偿”（也称为CAP）的金额，下表中根据美国证券交易委员会的规定进行了核对。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。我们没有固定福利计划，因此不包括养老金福利的调整。表中列出的公允价值是根据相应财年末的ASC 718计算得出的，但所涵盖年度授予的奖励的公允价值除外，这些奖励的估值截至适用的归属日期。同样，没有对分红进行调整，因为与此类股息相关的金额（如果有的话）反映在所涵盖财年奖励的公允价值中。下表汇总了薪酬汇总表与CAP的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | | 高管
（首席执行官兼新能源平均指数） | | STC
(a) | | 新奖项的授予日期价值
(b) | | 新奖项的年终价值
(i) | | 先前奖励价值的变化
(ii) | | 上一财年授予的既得奖励价值的变化
(iii) | | 本财年授予和归属的既得奖励的公允价值
(iv) | | 未能满足归属条件的奖励在财年开始时的公允价值
(v) | | 股票奖励支付的股息价值未反映在公允价值中
(六) | | 总权益上限
(c) = (i) + (ii) + (iii) + (iv) + (v) + (vi) + (vi) | | 帽子
(d) = (a)-(b) + (c) |
| 2023 | | PEO | | $ | 4,489,366 | | | $ | 4,070,170 | | | $ | 5,919,212 | | | $ | (18,248) | | | $ | (922) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,900,042 | | | $ | 6,319,238 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,571,334 | | | $ | 1,270,405 | | | $ | 1,457,870 | | | $ | 79,303 | | | $ | 697,958 | | | $ | 69,675 | | | $ | (115,293) | | | $ | — | | | $ | 2,189,513 | | | $ | 2,490,443 | |
| 2022 | | PEO | | $ | 2,399,633 | | | $ | 1,738,887 | | | $ | 499,847 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 499,847 | | | $ | 1,160,593 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,297,734 | | | $ | 889,562 | | | $ | 368,500 | | | $ | (344,882) | | | $ | (964,815) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (941,198) | | | $ | (533,025) | |
| 2021 | | PEO | | $ | 254,886 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 254,886 | |
| | 非 PEO NEO | | $ | 1,491,934 | | | $ | 1,173,542 | | | $ | 1,479,576 | | | $ | 318,512 | | | $ | 1,427,085 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3,225,172 | | | $ | 3,543,565 | |
(a)适用年度的薪酬汇总表中报告的美元金额。
(b)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中报告的金额总额。
(c)重新计算的每个适用年度的股权奖励价值包括以下各项的加法（或减去，视情况而定）：
(i)在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；
(ii)截至适用年度末（自上一个财政年度结束以来）在以往年度授予的截至适用年度末尚未支付和未归属的任何奖励的公允价值变动金额；
(iii)对于前几年授予并在适用年份归属的奖励，自适用年度初起截至归属之日的公允价值变动；
(iv)对于在适用年份授予和归属的奖励，自适用年度开始之日起的公允价值变动；
(v)对于在本财政年度内未能满足归属条件且不再未兑现的奖励；以及
(六)计算用于计算上限的每项公允价值时未以其他方式计入的股息价值。
虽然薪酬汇总表中披露的股权奖励基于根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，但根据上表中CAP披露的股权奖励价值按以下方式计算：
•用于计算上表第 (i) 和 (ii) 栏中数字的股票价格如下：$13.222020 年 12 月 31 日，美元11.992021 年 12 月 31 日，美元5.83于 2022 年 12 月 31 日和 $8.112023 年 12 月 31 日。用于计算上表第 (iii) 栏中数字的股票价格基于适用奖励归属日的收盘价。
•用于重新计算公允价值的估值假设和过程与授予时披露的估值假设和过程没有实质性区别，但首次公开募股前授予的利润利息奖励除外，其价值基于A类转换后的份额总额，基于截至不同估值衡量日期的Thunder Bridge Acquisition II, Ltd.的市场价格。有关更多信息，请参阅我们于2021年7月2日提交的S-1表格注册声明中的高管薪酬部分。
(d)“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移给适用的指定执行官的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。
(3)(d) 栏中报告的美元金额是报酬汇总的 “总计” 栏中其他指定执行官每年相应年度的薪酬总额的平均金额
桌子。请参阅本第1号修正案第24页列出的薪酬汇总表。在2021年、2022年和2023年，其他被任命的执行官是：
| | | | | | | | |
财政年度 | | 姓名 |
| 2023 | | 青木一郎、托马斯·席勒、坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔、史蒂夫·马丘加 |
| 2022 | | 青木一郎、托马斯·席勒、史蒂夫·马丘加 |
| 2021 | | 青木一郎、托马斯·席勒、斯科特·基、史蒂夫·马丘加、艾伦·班克罗夫特 |
(4)股东总回报率是根据100美元的初始固定投资的价值确定的。根据美国证券交易委员会的规定，2021年的股东总回报率是使用10.87美元，即我们在2021年6月10日首次公开募股之日的股票收盘价。股东总回报率同行组由费城半导体指数组成，该指数用于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的股票表现介绍。
(5)我们确定非公认会计准则营业收入（亏损）是2023年将公司业绩与首席执行官和其他指定执行官的CAP联系起来的最重要的财务业绩指标，这与我们的激励计划所使用的目标一致。请参阅 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素” 以了解更多信息。
下图显示了过去三年中公司股东总回报率与公司股东总回报率同行群体的关系，以及首席执行官和其他指定执行官的 “实际支付薪酬” 与（i）公司的股东总收入；（ii）公司的净收入；（iii）公司选定的衡量标准，即非公认会计准则营业收入（亏损）之间的关系。
2023 年绩效指标
薪酬委员会混合使用绩效衡量标准，使高管薪酬与公司业绩保持一致。根据美国证券交易委员会规则的要求，下表列出了被指定执行官2023年薪酬决策中最重要的绩效指标，我们的薪酬讨论与分析对每项指标进行了更详细的描述。
| | |
最重要的绩效衡量标准 |
非公认会计准则营业收入（亏损） |
相对收入增长 |
2023 年董事薪酬
下表列出了有关上一财年向我们公司或其任何子公司提供的所有服务向每位非雇员董事发放、赚取或支付的年度和长期薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用
(1) | | 股票奖励
(2)(3) | | 总计 |
| 大卫·奥尔德里奇 | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
| 黛安·比亚吉安蒂 (4) | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 黛安·布林克 (4) | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
| 彼得·凯特 | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 卡尔·托马斯·诺伊曼 | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| 杰弗里·欧文斯 (4) | | $ | 75,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 250,001 | |
| Sonalee Parekh (4) | | $ | 90,000 | | | $ | 175,001 | | | $ | 265,001 | |
(1)根据我们自2022年6月22日起生效的董事薪酬计划（“非雇员董事薪酬计划”），我们每位非雇员董事每年可获得75,000美元的现金预付金，并为每个委员会主席职位额外支付15,000美元的现金预付金。奥尔德里奇先生，女士。布林克和帕雷克分别担任薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及审计委员会主席。
(2)根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事获得（i）22.5万美元的限制性股票单位的初始股权补助，分三年归属；（ii）一年内归属于限制性股票单位的17.5万美元年度股权补助，每位董事只有在服务一年后才有资格获得此类年度补助金，并且每笔此类补助金都将在我们每年的年度股东大会之后立即发放。2023年6月22日，每位非雇员董事获得了18,919个限制性股票单位的拨款，授予日的公允价值为175,001美元。限制性股票的归属日期为2024年6月21日或公司2024年年度股东大会之日，以较早者为准。
(3)这些奖励的公允价值代表根据ASC 718的规定确定的股票奖励的授予日期公允价值。此类公允价值金额不一定对应于潜在的实际价值
从股票奖励中获得。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中讨论了在计算此类股票奖励的估计公允价值时做出的假设。截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事均持有以下未归属限制性股票单位奖励：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 杰出股票奖 |
| 大卫·奥尔德里奇 | | 43,919 |
| 黛安·比亚吉安蒂 | | 68,919 |
| 黛安·布林克 | | 43,919 |
| 彼得·凯特 | | 43,919 |
| 卡尔·托马斯·诺伊曼 | | 79,734 |
| 杰弗里·欧文斯 | | 43,919 |
| Sonalee Parekh | | 43,919 |
(4)这些董事参与了董事会于2023年6月批准的自愿独立董事薪酬计划。作为该计划的一部分，董事选择以自授予之日起全额归属的限制性股票单位获得部分现金补偿。这些限制性股票单位是根据我们的2021年计划授予的。授予的限制性股票单位数量等于放弃的季度现金预付金和主席费（如果有）除以纳斯达克公布的公司A类普通股授予之日的收盘交易价格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 代替现金发行的股票
(#) | | 等值现金补偿
($) |
| 大卫·奥尔德里奇 | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
| 黛安·比亚吉安蒂 | | 1,724 | | | $ | 12,375 | |
| 黛安·布林克 | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
| Sonalee Parekh | | 6,266 | | | $ | 45,000 | |
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划获得未偿还奖励的普通股数量以及可供未来奖励补助的剩余股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)(1) | | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (a) 栏中反映的证券） (c)(2) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 13,971,153 | | | $ | 10.58 | | | 6,755,699 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 2,539,143 | | | $ | 0.17 | | | 4,288,027 | |
| 总计 | | 16,510,296 | | | $ | 2.84 | | | 11,043,726 | |
(1)证券持有人批准的股权补偿计划下的已发行股票是指根据2021年计划以限制性股票单位、股票期权或类似形式发行的总股权奖励。未经证券持有人批准的股权补偿计划下的已发行股票代表公司因2021年10月12日收购TERAXION INC.而承担的TeraXion期权，以及根据2023年激励激励计划（“2023年激励激励计划”）以限制性股票单位形式发行的总股权奖励。
(2)在仍可供未来发行的股票总数中，2021年计划下有6,755,699股可供发行，2023年激励计划下有4,288,027股，可用于分别用于2021年计划和2023年激励计划授权的任何类型的奖励。如果股东批准第四号提案，该表并未反映2021年计划下将增加的7,000,000股股票。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
受益所有权表
下表按以下方式列出了有关我们普通股受益所有权的信息：
•我们所知的每位受益所有人是我们已发行和流通的A类普通股和V类普通股中超过5％的受益所有人；
•我们的每位指定执行官和董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体将对其实益拥有的所有A类普通股和V类普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
在不违反上述段落的前提下，普通股的所有权百分比以168,392,275为基础 截至2024年4月12日，我们的A类普通股和18,594,328股被视为已发行的V类普通股。截至2024年4月12日，在我们视为已发行的168,392,275股A类普通股中，有172.5万股是发起人托管股票，截至2024年4月12日，这些股票已发行并被视为实益所有权，因为此类股票尽管可能会被没收，但仍具有投票权。以下实益所有权信息不包括在2024年4月12日之后实现任何或有考虑后可发行的任何股份，以及根据2021年计划获得未偿还补助金或奖励的股份，除非持有人可以在2024年4月12日起的60天内行使这些股票（在这种情况下，在计算持有此类证券的人的受益所有权时，它们被视为未偿还股份，但计算任何其他人的受益所有权时不被视为未偿还股份）。
除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为加利福尼亚州阿里索维耶荷市的32 Journey 92656。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | A 类普通股的股份 (1) | | V类普通股的股份
(2) | | 占普通股总额的百分比 (3) |
| 唐纳德·麦克莱蒙特 (4) | | 138,577 | | | 5,639,506 | | | 3.1 | % |
| 青木一郎 | | 31,208 | | | 5,439,362 | | | 2.9 | % |
| 托马斯·席勒 | | 1,099,583 | | | — | | | * |
| 坎瓦德夫·拉贾·辛格·巴尔 | | 5,176 | | | — | | | * |
| 迈克尔·威特曼 | | 37,860 | | | — | | | * |
| 大卫·奥尔德里奇 | | 86,511 | | | — | | | * |
| 黛安·比亚吉安蒂 | | 52,626 | | | — | | | * |
| 黛安·布林克 | | 84,871 | | | — | | | * |
| 彼得·凯特 | | 2,079,699 | | | — | | | 1.1 | % |
| 卡尔·托马斯·诺伊曼 (5) | | 484,716 | | | — | | | * |
| 杰弗里·欧文斯 | | 80,943 | | | — | | | * |
| Sonalee Parekh | | 56,811 | | | — | | | * |
| 所有执行官和董事作为一个小组（12 人）： | | 4,238,581 | | | 11,078,868 | | | 8.2 | % |
| | | | | | |
| 大于百分之五的持有者： | | | | | | |
| | | | | | |
| Bamco Inc. (6) | | 11,164,641 | | | — | | | 6.0 | % |
| | | | | | |
| 贝莱德公司 (7) | | 11,004,580 | | | — | | | 5.9 | % |
| | | | | | |
| 格拉纳汉投资管理有限责任公司 (8) | | 19,379,926 | | | — | | | 10.4 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 先锋集团 (9) | | 10,267,390 | | | — | | | 5.5 | % |
(1)每个人的计算都包括根据2021年计划获得未偿补助金或奖励的股份，这些股份将在2024年4月12日后的60天内归属或可由持有人行使。
(2)交易结束后，持有人拥有ADK, LLC的单位，该术语的定义见下文第13项 “关联方交易”（此类单位，交易后有限责任公司单位）和相应数量的V类普通股，并将有权获得V类普通股的每股一票。根据交易协议的条款，自2021年12月10日及之后，交易后的有限责任公司单位可以一对一地交换为A类普通股。在这样的交易中，相应的V类普通股将被取消。
(3)表示A类普通股和V类普通股的受益所有权的总百分比，它们作为一个类别一起投票。
(4)包括（i）直接持有的83,731股A类普通股和（ii）通过麦克莱蒙特的配偶间接持有的54,846股A类股票。
(5)包括在2024年4月8日之后的60天内归属限制性股票单位后可发行的17,376股A类普通股。
(6)根据Bamco Inc（“Bamco”）、Baron Capital Group（“BCG”）、Baron Capital Management（“BCM”）和罗纳德·巴伦于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。根据附表13G，截至2023年12月31日，（a）BAMCO.拥有超过10,679,800股的BCG和Ronald Baron对11,164,641股股票共享投票权和共享处置权，（c）BCM对484,841股股票共享投票权和共享处置权。Bamco 和 BCM 是 BCG 的子公司。罗纳德·巴伦拥有BCG的控股权。Bamco、BCG、BCM和Ronald Baron的地址是纽约第五大道767号49楼，纽约10153。
(7)根据贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该附表报告了截至2023年12月31日的11,004,580股A类普通股的实益所有权，包括其拥有唯一投票权的10,837,994股股票以及其拥有唯一处置权的11,004,580股股票。贝莱德的地址是纽约州哈德逊广场50号，邮编10001。
(8)根据格拉纳汉投资管理有限责任公司（“格拉纳汉”）于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，该附表报告了截至2024年3月31日的19,379,926股A类普通股的实益所有权，包括其拥有唯一投票权的15,666,806股股票以及其拥有唯一处置权的19,379,926股股票。格拉纳汉的地址是马萨诸塞州沃尔瑟姆市怀曼街460号套房02451。
(9)根据Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息，该附表报告了截至2023年12月29日10,267,390股A类普通股的实益所有权，包括其共享投票权的264,453股股票、其拥有唯一处置权的9,883,462股股票和383,928股股票拥有共同的处置权。Vanguard 的地址是宾夕法尼亚州 19355 年马尔文市先锋大道 100 号。
关联方交易
关于与关联人交易的政策声明
我们通过了一项正式的书面政策，规定不允许我们的高级管理人员、董事、董事候选人、任何类别资本存量5％以上的受益所有人、上述任何人的直系亲属以及雇用上述任何人或担任普通合伙人或委托人或担任类似职位或该人拥有5％或以上的受益所有权权益的任何公司、公司或其他实体未经批准与我们进行关联人交易我们的审计委员会。为此，关联人交易被定义为我们参与的任何交易，该交易涉及的金额超过120,000美元，并且该个人或实体在该交易中拥有直接或间接的重大利益。
交换协议
2021年6月10日（“截止日期”），公司根据MTA完成了与Thunder Bridge II的一系列交易（“交易”）。在这笔交易中，特拉华州的一家公司（“Surviving Pubco”）Thunder Bridge Acquisition II Surviving Pubco, Inc成立，成为Thunder Bridge II的继任上市公司，Thunder Bridge II被纳入特拉华州的一家公司，并入Surviving Pubco的合并子公司。在截止日期，幸存的PubCo更名为独立半导体有限公司，并在纳斯达克上市了面值每股0.0001美元的A类普通股，股票代码为 “INDI”。
在交易完成的同时，Survive Pubco与合并后独立单位的某些持有人签订了交换协议，其中包括青木先生和麦克莱蒙特先生，该协议规定将这些持有人的交易后有限责任公司单位兑换成我们的A类普通股。
交换机制
在2021年12月10日晚些时候以及交易后授予此类持有人的ADK LLC股份（“交易后有限责任公司单位”）两周年之际，可以通过向我们发出书面通知，将其交易后有限责任公司单位的全部或任何部分交换为我们的A类普通股股份；前提是，我们可以自行决定以任何方式交付A类普通股交易后交出的有限责任公司单位进行交换，每股交易后有限责任公司单位支付相当于现金的金额改为收到交易所书面通知之日A类普通股的交易量加权平均价格。
交换率
初始兑换率为交易后有限责任公司单位兑一股A类普通股。将根据交易后有限责任公司单位的任何细分（拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或组合（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式）进行调整，但不伴随A类普通股的相同细分或组合，或者没有相同细分的A类普通股的任何此类细分或组合（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或交易后有限责任公司单位的组合。如果我们的A类普通股被转换或变更为另一种证券、证券或其他财产，则在随后的任何交易所中，交易后有限责任公司单位的交易所持有人将有权获得此类证券、证券或其他财产。在某些情况下，当我们通过交易后有限责任公司单位而不是通过A类普通股交易所时，汇率也将进行调整。
交易所限制
如果我们确定交易所将违反适用法律（包括证券法），我们可能会拒绝进行交易。我们还可能限制交易后有限责任公司单位持有人根据交易协议交换其交易后有限责任公司单位的权利，前提是我们善意地确定此类限制是必要的，这样我们就不会被视为 “公开交易的合伙企业”，根据适用的税法和法规，我们将不会被视为 “公开交易的合伙企业”。
开支
公司和交易后有限责任公司单位的每位持有人将自行承担交易所的费用，但我们将负责转让税、印花税和类似关税（除非持有人要求以其他持有人的名义发行A类普通股）。
应收税款协议
在交易完成的同时，尚存的Pubco在交易之前与ADK LLC的某些成员（“TRA双方”）签订了应收税款协议。
作为交易协议（公司除外）当事方的ADK LLC单位（“有限责任公司单位”）的持有人可以在交易完成之日六个月周年之日起及之后，根据交易协议的条款，包括其中规定的调整，以一对一的方式将其有限责任公司单位兑换成我们的A类普通股，但须遵守交易协议的条款，在某些情况下，包括其中规定的调整。我们打算根据该法第754条对每个应纳税年度进行一次选举，在该年度中，有限责任公司单位换成A类普通股股份，我们预计这将导致ADK LLC在交换有限责任公司单位时资产的税基增加。预计这些交易所将导致ADK LLC有形和无形资产的税基增加。税基的增加可能会减少我们未来需要缴纳的税额。税基的增加还可能减少未来处置某些资本资产的收益（或增加亏损），前提是税基分配给这些资本资产。
《应收税款协议》规定，我们向有限责任公司单位的TRA各方支付我们因税收基础和ADK Blocker Group的某些税收属性（定义见MTA）的增加而实现（或在某些情况下被视为实现）的85％的税收优惠（如果有），包括应收税协议下的付款所产生的税收优惠。这种付款义务是我们的义务，而不是ADK LLC的义务。就应收税款协议而言，所得税中节省的现金税将通过将我们的实际所得税负债（根据某些假设计算）与ADK LLC资产的纳税基础没有因交易而增加（或减少）以及我们没有签订应收税款协议的情况下本应缴纳的此类税款金额进行比较来计算。此类增减将根据应收税款协议进行计算，不考虑合并后独立单位的任何转让或根据交易协议在交易所之前对有限责任公司单位的分配。
应收税款协议的期限将持续到所有此类税收优惠得到使用或到期为止，除非我们行使权利，终止该应收税款协议的金额以其他方式加快了应收税款协议的预期未来税收优惠的现值（详情见下文）。就应付金额的计算取决于各种因素而言，估算根据应收税款协议可能支付的款项金额就其性质而言是不精确的。税基的实际增加以及应收税款协议下任何付款的金额和时间将因多种因素而异，包括：
•交易所的时间——例如，任何税收减免的增加将根据每次交易所时ADK LLC的折旧或可摊销资产的公允市场价值而有所不同，公允市场价值可能会随着时间的推移而波动；
•每次交易所时，我们的A类普通股的股票价格——任何税收减免的增加以及ADK LLC其他资产的税基增长与每次交易所时我们的A类普通股的价格成正比；
•此类交易所的应纳税程度——如果交易所出于任何原因无需纳税，则无法增加扣除额；以及
•收入的金额和时间——根据应收税款协议的条款，我们将需要在实现后支付此类税收优惠的85％。除非下文讨论的重大违反《应收税款协议》规定的重大义务、控制权变更或其他需要提前终止应收税款协议的情况外，如果我们在适用应收税协议的税收属性之前没有应纳税所得额，我们通常无需根据该应纳税年度的应纳税协议付款，因为实际上不会实现任何税收优惠。但是，任何未在给定纳税年度带来已实现收益的税收优惠都可能产生税收属性，这些属性可用于在前一个或未来的纳税年度中产生收益。使用此类税收属性将导致根据应收税款协议付款。
我们预计，我们将考虑未来交易所产生的应收税收协议下这些税基增加和相关付款的影响：
•我们将根据交易所当日颁布的联邦和州税率，记录递延所得税资产的增加，以估算税基增加对所得税的影响；
•根据一项考虑到我们对未来收益预期等因素的分析，我们估计无法实现递延所得税资产所代表的全部收益，我们将通过估值补贴减少递延所得税资产；
•我们将把估计的可变现税收优惠（即记录的递延所得税资产减去任何记录的估值补贴）记录为应收税款协议下应付负债的增加；以及
•交易所之日后我们的任何估算变动所产生的所有影响都将包含在净收益中。同样，随后颁布的税率变化的影响将包括在净收入中。
我们预计，由于ADK LLC有形和无形资产税基的扩大，我们根据应收税款协议可能支付的款项将是可观的。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议下的付款超过我们在应收税款协议约束的税收属性和/或ADK LLC向我们分配的税收属性方面实现的实际现金税储蓄不足以允许我们在缴纳税款后根据应收税款协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。应收税款协议下的逾期付款通常将按等于伦敦银行同业拆借利率加上500个基点的无上限利率累计利息。应收税款协议下的付款不以合并后独立单位持有人继续拥有我们的所有权为条件。除我们外，各方在《应收税款协议》下的权利均可转让。
此外，《应收税款协议》规定，如果我们严重违反《应收税款协议》规定的任何义务，或者发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，我们（或我们的继任者）对交换或收购的合并后独立单位（无论交易之前或之后交换还是收购）的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应纳税所得额来全额支付利用由此产生的扣除额增加税收减免和纳税基础以及与签订应收税款协议相关的其他优惠。
此外，我们可以选择提前终止应收税款协议，立即支付等于预期未来现金税储蓄的现值的款项。在确定未来预期的现金税储蓄时，应收税款协议包括几个假设，包括（i）任何未交换的有限责任公司单位在终止时均被视为兑换了我们的A类普通股的市场价值；（ii）我们在未来每个纳税年度都有足够的应纳税所得额来完全实现所有潜在的税收储蓄；（iii）未来年度的税率将是现行法律中规定的税率在终止时，以及（iv）某些不可摊销的资产被视为资产在规定的时间段内处置。此外，此类预期的未来现金税储蓄的现值按等于伦敦银行同业拆借利率加上100个基点的利率进行折扣。如果我们选择在当前时间终止应收税款协议，我们估计将需要支付约9700万美元来满足我们的应收税协议负债总额。
我们在经营业务过程中做出的决定可能会影响交换或出售现有所有者根据应收税款协议收到的付款时间和金额。例如，在交换或收购交易之后提前处置资产通常会加速应收税款协议下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加现有所有者的纳税负担，而不会产生现有所有者根据应收税款协议获得付款的任何权利。
应收税款协议下的付款基于我们将确定的纳税申报状况。如果美国国税局成功对税收项目提出质疑，我们将不会获得先前根据应收税款协议支付的任何款项的补偿。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会超过我们的现金税收储蓄。
经修订的运营协议
在交易完成的同时，对ADK LLC现有的经修订和重述的有限责任公司协议进行了进一步的修订和全面重述，成为经修订的运营协议。以下是经修订的运营协议的一些条款摘要。
单位的权利
那些继续拥有交易后有限责任公司单位的人有权分享ADK LLC的利润和亏损，如果ADK LLC的管理成员申报，则有权获得分配，并且没有投票权。
管理
作为ADK LLC的经理，公司对根据经修订的运营协议或适用法律需要成员投票的所有事项拥有唯一表决权。ADK LLC的业务、财产和事务完全由经理管理。
分布
作为ADK LLC的管理成员，公司可以自行决定授权向ADK LLC成员进行分配。所有此类分配将根据每个成员在ADK LLC中的权益按比例进行。
经修订的运营协议规定，如果我们作为ADK LLC的唯一经理，合理地确定持有人因持有交易后有限责任公司单位而承担所得税义务，则向交易后有限责任公司单位的持有人进行现金分配，我们称之为 “税收分配”。通常，这些税收分配将根据我们对ADK LLC的净应纳税所得额的估计乘以假设的税率，该税率等于为加利福尼亚州企业居民规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到某些支出的不可扣除性以及我们收入的性质）。
ADK LLC清算或清盘后，其所有净收益将百分之百（100％）分配给交易后有限责任公司单位的持有人，根据其权益百分比按比例分配。
转账限制
修订后的运营协议包含对单位转让的限制，此类转让需要事先征得经理的同意，但每种情况除外：（i）在某些条件下向允许的受让人进行某些转让，以及（ii）根据上述交易协议将交易后的有限责任公司单位交换为我们的A类普通股。
赞助商信函协议
在执行MTA的同时，特拉华州有限责任公司Thunder Bridge Acquisition II LLC（“赞助商”）与Thunder Bridge II和ADK LLC签订了书面协议（“赞助商信托协议”），根据该协议，保荐人存入大陆证券转让和信托基金（“赞助商托管代理人”），以及任何收益或相关收益。在交易结束后的任何时候，保荐人可以根据其组织文件进行清算，并根据其运营协议向其成员分配托管股份的权利，但须遵守托管限制。解散后，保荐人的管理成员加里·西曼森将有权根据托管协议代表赞助商成员采取行动，解除托管或以其他方式处置托管股份。虽然托管股份以托管方式持有，但赞助商的成员拥有托管股份的全部所有权，包括投票权，但托管股份的任何收益或收益将保留在托管账户中，赞助商的成员和赞助商解散后的西曼森先生都无权转让托管股份。
发行托管股票
如果在2027年12月31日之前的任何时候，我们在主要交易所上市或报价的A类普通股（或任何后续股权证券）的收盘价在30个交易日内的20个交易日内保持在12.50美元或以上，则50％的托管股份（以及任何相关的收益和收益）将从托管中释放给保荐人（包括任何相关的收益和收益）股息、股票分红、重组或特别普通股息）。该条件已于2021年11月9日得到满足。如果在2027年12月31日之前的任何时候，我们在主要交易所上市或报价的A类普通股（或任何后续股权证券）的收盘价在30个交易日内处于或高于15.00美元，则剩余的托管股份（以及任何相关的收益和收益）的收盘价将在30个交易日内处于或高于15.00美元，则剩余的托管股份的100％将归属于保荐人并从托管中解冻（以及任何相关的收益和收益）交易日时段（视股票拆分、股票分红、重组进行公平调整或额外普通股息）。
此外，如果在2027年12月31日之前，（i）我们进行私有化交易或以其他方式不再受《交易法》第13或15（d）条规定的申报义务的约束，（ii）A类普通股或继承证券的股份停止在国家证券交易所上市，则所有托管股份将归属于保荐人并从托管中解冻（以及任何相关的收益和收益），除非因为违反 (x) 最低交易所上市要求（包括最低轮数持有人要求），除非此类失败是由我们的作为或不作为造成的，其主要意图是导致或合理地预计会导致除名，或 (y) 最低每股价格要求或 (iii) 我们的控制权发生变化。
如果托管股份（及相关的托管财产）在 2027 年 12 月 31 日之前未从托管中解除，则它们将被没收并取消。
注册权协议
交易结束时，Survive Pubco与麦克莱蒙特先生、青木先生、席勒先生、Bison Capital Partners IV、L.P. 以及某些其他独立股权持有人签订了截至截止日期的注册权协议，根据该协议，Surviving Pubco根据《证券法》注册转售作为交易对价向此类各方发行的A类普通股，并向这些方提供了某些权利与他们持有的证券的注册有关。
其他交易
我们的首席执行官兼董事会成员唐纳德·麦克莱蒙特的配偶受雇于独立公司，领导我们的人力资源职能。她不是我们的执行官之一。她的薪酬是由独立公司的独立薪酬委员会在没有麦克莱蒙特先生参与的情况下确定和批准的。她在2023财年的基本工资约为每年201,300美元。她已经获得并继续有资格获得福利、奖金和股权奖励，其一般条款和条件与适用于没有此类家庭关系的类似职位的雇员相同。
对董事和高级职员的赔偿
我们的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，我们的董事对违反信托义务的金钱损失不承担任何责任。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在法律允许的最大范围内提供补偿和费用报销。公司已与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，在法律允许的最大范围内提供赔偿和预付/报销费用。
提案二：就未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票
根据《证券交易法》第14A条，股东有机会就我们未来应多久就指定执行官的薪酬举行一次咨询投票，进行不具约束力的咨询投票。
你可以具体说明你是否希望未来每隔一年、每两年或每三年就高管薪酬进行一次咨询投票，也可以对第二号提案投弃权票。我们预计将在2030年年度股东大会上就高管薪酬的咨询投票频率再次举行咨询投票。
经过仔细考虑，我们的董事会认为，每隔 “一年” 就高管薪酬进行一次不具约束力的咨询投票是公司和股东最合适的选择。我们认识到定期与股东进行透明沟通的重要性，我们相信年度投票使我们的股东能够经常与我们沟通他们对我们高管薪酬计划的看法。
提案二所需的董事会投票和建议
股东建议的频率是每隔一年、每两年或每三年获得出席会议或派代表出席会议并对本提案投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票，将A类普通股和V类普通股作为单一类别进行表决。如果没有频率获得上述投票，那么我们将考虑将获得最多选票数的一年、两年或三年作为股东建议的频率。弃权票和经纪人不投票不被视为对提案投的赞成票或反对票，因此不会对提案二的结果产生任何影响。
本次投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。但是，董事会在确定未来关于高管薪酬的咨询投票频率时将考虑投票结果。将来，董事会可能会根据公司薪酬计划的性质、股东的意见以及董事会对获得有意义的股东意见的最佳方法的看法来更改投票频率。
董事会建议股东每 “一年” 投票作为未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。
提案三：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》使我们的股东能够根据证券交易委员会的规定，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
正如 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官。根据该计划，指定执行官因实现战略和运营目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。我们认为，我们的指定执行官总薪酬计划符合我们业务的性质和动态，该计划将管理层的重点放在实现公司的年度和长期业务战略和目标上。本委托书中标题为 “高管和董事薪酬：薪酬讨论与分析” 的部分中描述了有关我们高管薪酬计划的更多细节。
薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划，以确保其实现预期目标，即强调长期价值创造，使我们的高管薪酬结构与股东的利益和当前的市场惯例保持一致。
我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。这份薪酬发言权提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。请注意，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
我们将要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
如果股东批准 “一年” 作为未来股东就指定执行官薪酬进行股东咨询投票的频率，如上述提案二所述，我们预计下一次关于指定执行官薪酬的咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。
提案三所需的董事会投票和建议
要批准我们指定执行官的薪酬，需要出席或派代表出席会议并对该提案投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票，将A类普通股和V类普通股作为单一类别进行表决。弃权票和经纪人不投票不被视为对提案投的赞成票或反对票，因此不会对提案三的结果产生任何影响。
本次投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在薪酬委员会认为适当的情况下考虑股东的回应。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们指定执行官的薪酬，如本委托书中所述。
提案四：批准2021年综合股权激励计划的修正案
2024年3月7日，我们的董事会批准了2021年计划的修正案，该修正案旨在将预留发行的A类普通股数量再增加700万股，总共保留34,868,750股（“2021年计划修正案”），但须经股东批准。截至记录日期，根据2021年计划，仍有3,940,898股股票可供授予。
除了增加7,000,000股股票进行发行外，我们还在修改2021年计划取消先前包含在2021年计划中的自由股票计数功能。如果股东批准了2021年计划修正案，则在2021年计划修正案颁布之日后根据2021年计划授予的期权或其他奖励的行使价而投标或扣留的股份，在2021年计划修正案颁布之日后为缴纳根据2021年计划授予的任何奖励而投标或预扣的股份，以及公司用任何期权行使的收益回购的股份将不再可用于2021年计划下的未来补助计划。如果股东批准2021年计划修正案，则2021年计划的期限将延长至董事会上次批准之日起十周年。
独立游戏发展迅速，2023年收入比上年增长101％，员工人数在2023财年从600多人增长到900多人，增长了50％。我们计划通过增加各级关键人才来继续增长。该公司历来对现金薪酬持保守态度，包括为根据2021年计划授予的即时归属股票的业绩支付年度奖金。此外，在2023财年，为了鼓励增加员工在公司的所有权， 董事会批准启动员工股权购买计划（“EEPP”），该计划允许我们的高管和员工以2021年计划授予的全额既得股票奖励的形式获得一定比例的现金基本工资。此外，根据EEPP，我们的非第16条高管员工可获得额外福利，例如通过现金与股票的兑换率为1.15的汇率和转换价格回顾功能获得的溢价。有关EEPP的完整描述，请参阅我们的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
公司依靠股权来提供在竞争激烈的人才市场中具有吸引力的总体薪酬待遇，包括向高级管理人员发放基于绩效的奖励，其归属与关键财务、运营和/或股价目标挂钩。2021年计划也没有任何自动或 “常绿” 融资条款；因此，根据2021年计划增加可供发行的股票需要股东批准。目前，根据2021年计划，公司的所有员工、高级管理人员和董事（包括我们所有的指定执行官和非雇员董事）均被视为有资格参与该计划。截至记录日期，公司A类普通股的收盘市价为每股5.54美元。
我们的董事会认为，我们未来的成功取决于我们吸引和留住优秀员工、董事和高级管理人员的能力，而授予股权奖励的能力是我们公司必要而强大的招聘和留用工具。董事会认为，股权奖励可以激发高水平的业绩，使员工、董事和高级管理人员的利益与股东的利益紧密相连。股权还为员工、董事和高级管理人员提供了持有公司所有权的机会，并提供了参与公司成功的有效手段。
董事会还认为，股票奖励是一种有效的工具，可用于支持旨在提高股东价值的潜在业务目标。indie的增长战略包括收购或投资提供补充产品、服务和技术或增强我们的市场覆盖范围或技术能力的企业。作为一家快速扩张的新兴成长型公司，indie已经完成了对业务的多项战略收购，以补充我们现有的技术和产品组合。在最近的这些收购中，股权奖励是交易对价的重要组成部分，与重要的收益条款挂钩，这为独立公司提供了将目标业务的持续业绩与公司长期价值联系起来的手段。
2021年计划修正案的全文作为附件A附后。请参阅下面的2021年计划修正案摘要部分，以简要概述经2021年计划修正案修订的2021年计划的实质性条款；但是，该计划并不完整，因此，您不应仅仅依赖它来详细描述2021年计划的各个方面。如果2021年计划修正案获得批准，则根据2021年计划预留发行的最大股票数量将从27,868,750股增加到34,868,750股。
悬垂
下表列出了截至记录日期，即2024年4月18日，有关2021年计划的某些信息（四舍五入至最接近的千股）。还显示了《2021年计划修正案》获得批准后可供未来授予的股票数量：
| | | | | |
未偿还的股票期权 | 1,018,446 | |
未平仓股票期权的加权平均行使价 | $ | 3.32 | |
未平仓股票期权的加权平均剩余期限 | 7.57 岁 |
需归属的全额奖励股份总数 (1) | 15,580,787 | |
2021年计划和2023年激励股权计划下可供拨款的拟议新股份储备 (2) | 14,830,911 | |
(1) 假设卓越绩效奖项的目标绩效要求已达到。
(2) 拟议的股份储备金是2021年计划下7,000,000股新股的总和，加上截至记录日期2021年计划和2023年激励股权计划下可供授予的7,830,911股股份。在记录日期之后，根据2021年计划授予的任何奖励，拟议的2021年计划股份储备金可能会减少。
如上所述，我们的董事会认识到稀释对股东的影响，并根据我们需要激励、吸引和留住优秀员工、董事和高级管理人员，仔细评估了本次股票申请。
2021 年计划修正案摘要
行政。2021 年计划由我们董事会的薪酬委员会管理，该委员会由四名董事会成员组成，每人是《交易法》颁布的第 16b-3 条所指的 “非雇员董事”，就纳斯达克的要求而言，“独立”。如果薪酬委员会成员有资格获得2021年计划下的奖励，则根据2021年计划，该薪酬委员会成员对自己的奖励无权。除其他外，薪酬委员会拥有完全的自由裁量权，在2021年计划的明确限制的前提下，决定授予的董事、雇员和非雇员顾问、授予的奖励类型、奖励的条款和条件、支付形式和/或每次奖励的A类普通股数量、每种期权的行使价和每项股票增值权（“SAR”）的基本价格，每项奖励的期限，奖励的授予时间表，是否加速授权，奖励所依据的A类普通股的价值以及所需的预扣税（如果有）。薪酬委员会可以修改、修改或终止任何未付的奖励，前提是如果该行动会损害参与者在该奖励方面的权利或应享待遇，则必须征得参与者的同意。薪酬委员会还有权解释奖励协议，并可能制定与2021年计划有关的规则。尽管如此，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条，薪酬委员会无权根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条授予或修改其条款或条件下的补助、授予或行使该奖励被视为不合格的 “递延薪酬”，除非该奖励的结构是豁免或遵守该法典第409A条的所有要求。
授予奖励；可供奖励的股份. 根据2021年计划，预留了27,868,750股A类普通股供发行。截至记录日期，根据2021年计划，仍有3,940,898股股票可供授予。如果2021年计划修正案获得批准，则根据2021年计划，将再发行7,000,000股A类普通股。
2021年计划规定向公司或其关联公司的非雇员董事、高级职员、雇员和顾问以及以有机方式和通过收购方式雇用的未来员工授予股票期权、SARs、绩效股票奖励、绩效单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性股票奖励。仅在根据奖励实际发行和交付的范围内，股票应被视为根据2021年计划发行。如果任何奖励到期、被取消、未行使终止或被没收，则根据2021年计划，该奖励的股份数量将再次可供授予。如果股东批准2021年计划修正案， 在2021年计划修正案颁布之日后根据2021年计划授予的期权或其他奖励的行使价而投标或扣留的股份，在2021年计划修正案颁布之日之后为支付与2021年计划授予的任何奖励相关的预扣税而投标或预扣的股份，以及公司用任何期权行使的收益回购的股票将不再可用于2021年计划下的未来授予。除非提前终止，否则2021年计划将继续有效，直至第十 (10)第四) 董事会上次通过之日的周年纪念日。董事会可随时自行决定终止迄今尚未授予奖励的任何股份的2021年计划；但是，未经持有人同意，2021年计划的终止不得对先前授予的任何奖励的持有人权利造成重大和不利的损害。
股票期权。2021年计划规定了 “激励性股票期权”（“ISO”）（旨在满足《守则》第422条规定的联邦所得税特殊待遇要求）或 “非合格股票期权”（“NQSO”）。
股票期权可以按照薪酬委员会可能确定的条款和条件授予，期权协议中应具体规定；但是，股票期权的每股行使价不得低于授予之日A类普通股的公允市场价值，股票期权的期限不得超过10年（该价值的110％，如果是授予拥有ISO的员工，则为五年）（或被视为拥有）我们所有类别的总投票权的10％以上股本或母公司或子公司的股本）。
ISO 只能授予员工。此外，员工在任何日历年内首次行使的一个或多个ISO（在授予时确定）所涵盖的A类普通股的总公允市场价值不得超过100,000美元。任何超出部分均被视为 NQSO。
如果在授予ISO时，该员工拥有的股份占我们总投票权的百分之十（10％），则不得向该员工授予任何ISO，除非（i）在授予该ISO时，期权价格至少为受ISO约束的股票公允市场价值的百分之十（110％），而且（ii）根据其条款，该ISO在五份到期后不可行使（5）自授予之日起的几年。
自2021年计划生效之日或我们的股东上次批准2021年计划之日起，任何ISO的授予都不得超过十（10）年。
股票增值权。特别行政区使参与者有权在行使时获得一笔现金或股票或两者的组合，金额等于标的A类普通股在授予之日和行使之日之间的公允市场价值的增长。薪酬委员会应在适用的特区奖励协议中规定特区的条款和条件，包括特别行政区的基准价值（不得低于授予之日股票的公允市场价值）、受特别行政区约束的股份数量和可行使特别行政区的期限以及薪酬委员会对特区施加的任何其他特殊规则和/或要求。自授予之日起十 (10) 年期满后，任何特别行政区均不得行使。SAR可以与根据2021年计划授予的股票期权同时授予，也可以独立于股票期权的授予。与股票期权同时授予的特别股权：（i）只能在以下时间行使，且相关股票期权可根据相关股票期权的行使程序行使；（ii）在相关股票期权终止或行使时终止（同样，与SAR同时授予的A类普通股期权在行使特别行政区时终止）；（iii）只能在以下情况下转让：相关股票期权；以及 (iv) 如果相关股票期权是ISO，则只能在股票标的价值时行使股票期权的行使价超过股票期权的行使价。未与股票期权同时授予的特别行政区可在薪酬委员会规定的时间行使。
绩效份额和绩效单位奖励。绩效份额和绩效单位奖励使参与者有权在实现规定的绩效目标后获得现金或A类普通股。就绩效单位而言，收购单位的权利以现金价值计价。薪酬委员会应在适用的奖励协议中规定绩效目标和目的以及这些目标的适用期限。如果这些宗旨和目标得以实现，则应视情况分配股份或现金支付，应不迟于第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方) 除非为符合《守则》第 409A 条而另行安排，否则此类绩效目标与之相关的财政年度结束后的下一个日历月。
分配等效权奖励。分配等值权奖励使参与者有权获得簿记信贷、现金支付和/或普通股分配，金额等于参与者在持有分配等值权期间持有指定数量的A类普通股本应向参与者进行的分配。根据2021年计划，分派等值权可以作为其他奖励（但不能是期权或特别股权奖励）的组成部分授予，如果授予，则该分配等价权将在与其他奖励相同的条件下到期或被参与者没收。薪酬委员会应在适用的分配等值权授予协议中规定条款和条件（如果有），包括持有人目前是否以现金形式获得信贷、将此类信贷（按再投资之日确定的公允市场价值）再投资于额外股票，还是有权在这些替代方案中进行选择。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是向持有人授予或出售A类普通股，但须遵守薪酬委员会或董事会可能施加的对可转让性、没收风险和其他限制（如果有），在薪酬委员会或董事会可能决定的情况下（包括基于绩效目标的实现和/或未来服务要求），分期付款或其他方式，这些限制可能会单独或组合失效在授予或购买之日或之后。如果限制性股票奖励协议有规定，则获准或已经购买限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票进行投票的权和获得该限制性股票的股息的权利（受薪酬委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的约束）。在适用于限制性股票的限制期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押或以其他方式处置限制性股票。
限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励规定，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，根据授予持有人的单位数量，向持有人授予股份或现金付款。薪酬委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前必须满足的基于服务的个人归属要求以及向持有人发放的单位数量。如果持有人满足适用的归属要求，限制性股票单位的持有人有权获得相当于A类普通股或一股A类普通股公允市场价值的现金补助，前提是该持有人满足适用的归属要求，并根据限制性股票单位奖励协议的规定，限制性股票单位的持有人有权获得相当于A类普通股或一股A类普通股的公允市场价值的现金补助。此类付款或分配应不迟于第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方）限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月，除非另有结构符合《守则》第 409A 条。在持有人获得股份分配之前，限制性股票单位不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利。
无限制股票奖励。非限制性股票奖励是向员工、非雇员董事或非雇员顾问授予或出售A类普通股，这些股票不受转让、没收或其他限制，以换取过去向我们或关联公司提供的服务或其他有效对价。
控制权变更条款。薪酬委员会可自行决定在授予奖励时，或在控制权变更之前、同时或之后的任何时候，取消任何奖励，以换取以现金或其他对价支付的每股金额等于每股行使控制权变更中A类普通股价格或隐含价格的超出部分（如果有），或此类奖励的购买价格，可以立即支付，也可以在奖励的归属时间表上支付；(ii) 是在此类控制权变更后，由尚存的公司或该幸存公司的母公司或子公司承担或因此取代新的权利；(iii) 加快其期限，或免除与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何其他条件，这样，因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励都可以在控制权变更之前全部归属、行使、支付或分配薪酬委员会确定的日期；(iv) 从持有人那里购买应持有人要求，控制权发生变动，终止雇佣关系，其现金金额等于在目前可以行使或支付此类权利时本可以获得的金额；或者（v）终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励进行任何其他调整，以反映此类交易或变化。任何奖励的股票数量应四舍五入至最接近的整数。
修改和终止。薪酬委员会可以通过、修改和撤销与2021年计划管理有关的规则，并修改、暂停或终止2021年计划，但未经参与者同意，不得做出对任何参与者根据2021年计划获得的任何奖励的权利造成重大和不利损害的此类修正或终止，除非为允许根据适用法律发放奖励所必需的修正案除外。
2021年计划的某些美国联邦所得税后果
以下是现行税法规定的某些美国联邦所得税对我们（对其净收入征收美国联邦所得税）和作为美国个人公民或居民的2021年计划参与者（“美国参与者”）对股票期权产生的某些美国联邦所得税后果的概述
这些是ISO或股票期权，即NQSO、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、SAR和股息等价权。本摘要并不旨在涵盖所有可能适用的特殊规则，包括与限制我们扣除某些薪酬的能力有关的特殊规则、与递延薪酬、黄金降落伞、受《交易法》第16（b）条约束的美国参与者或对先前收购的股票行使股票期权有关的特殊规则。本摘要假设美国参与者将按照《守则》第1221条的规定将其股份作为资本资产持有。此外，本摘要未涉及收购、所有权、归属、行使、终止或处置2021年计划下的奖励或根据该计划发行的普通股所固有的外国、州或地方或其他税收后果或任何美国联邦非所得税后果。我们敦促参与者咨询自己的税务顾问，了解根据2021年计划发放的奖励或根据2021年计划发行的股票对他们的税收影响。
如果结构为免除或遵守《守则》第 409A 条，美国参与者在授予 NQSO 时通常不确认应纳税所得额。在行使NQSO时，美国参与者通常确认普通薪酬收入，其金额等于行使之日收购的股票的公允市场价值超过其行使价的部分（如果有），并且公司当时通常有权扣除该金额。如果美国参与者随后出售根据行使NQSO收购的股票，则美国参与者确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有股票的期限。长期资本收益通常比普通收入或短期资本收益受到更优惠的税收待遇。资本损失的可扣除性受到某些限制。
除美国替代性最低税（“AMT”）行使外，美国参与者通常不确认ISO补助金的应纳税所得额。就AMT而言，如果AMT超过美国参与者的常规所得税，则在行使ISO时，受ISO约束的股票的公允市场价值超过行使价的部分是AMT的优先项目。如果美国参与者在授予之日起两年后以及向美国参与者转让股份后一年以上处置了根据行使ISO收购的股份，则美国参与者通常会确认长期资本收益或损失，我们无权获得扣除。但是，如果美国参与者在规定的任一持有期结束之前处置了此类股票，则美国参与者的普通薪酬收入将等于行使之日此类股票的公允市场价值（或如果少于处置此类股票的变现金额）超出此类股票的行使价（如果有），我们通常有权扣除该金额。
美国参与者通常不确认特区授予后的收入。美国参与者确认行使特别行政区时的普通薪酬收入，等于标的股票价值的增加，我们通常有权扣除此类金额。
在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励或股息等价权奖励之前，美国参与者通常不会在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票奖励或股息等价权奖励时确认收入。此时，美国参与者确认的普通薪酬收入等于股票公允市场价值的超出部分（如果有）或收到的现金金额超过所支付的任何金额，我们通常有权在此时扣除该金额。
获得限制性股票奖励的美国参与者通常承认的普通薪酬收入等于限制措施失效时此类股票的公允市场价值超过为股票支付的任何金额的部分（如果有）。或者，美国参与者可以根据《守则》第83（b）条选择根据授予时此类股票的公允市场价值征税。通常，我们有权获得与美国参与者要求包含的收入相同的时间和金额的扣除额。
计划福利
我们未向任何个人或群体发放奖励或承诺在股东批准《2021年计划修正案》后向其发放奖励。根据2021年计划修正案发放额外奖励由薪酬委员会不时酌情决定。如果2021年计划修正案在2023年存在，公司预计其2023年的奖励补助金将与当年根据2021年计划实际发放的补助金没有实质性区别。有关2023年向我们指定的执行官和非雇员董事授予的基于股份的奖励的信息，请参阅上文 “高管和董事薪酬” 标题下的材料。
提案四所需的董事会投票和建议
批准2021年计划修正案，增加根据该计划预留发行的A类普通股的数量，必须获得出席或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票的普通股总数的持有人投赞成票，并将A类普通股和V类普通股作为单一类别进行投票。弃权票和经纪人不投票不被视为对提案投了赞成票或反对票，对提案没有影响。
董事会建议股东投票 “赞成” 批准2021年综合股权激励计划的修正案
提案五:批准独立候选人的甄选
注册会计师事务所
我们要求股东批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2017年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。尽管我们的章程或其他方面并未要求批准，但作为良好的公司惯例，董事会将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否宜选择另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则审计委员会也可以在年内的任何时候自行选择不同的注册会计师事务所。
我们预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发言。该代表还将回答股东的适当问题。
提案五所需的董事会投票和建议
提案五需要出席或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票的普通股总数的大多数持有人投赞成票，A类普通股和V类普通股作为单一类别共同投票。弃权票不被视为对提案投了赞成票或反对票，因此不会对第五号提案的结果产生任何影响。。由于经纪人和其他被提名人拥有对批准进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人对第五号提案投不票。
董事会建议股东投票 “赞成” 批准选择毕马威会计师事务所作为该公司的独立注册会计师事务所。
审计师费
下表显示了毕马威会计师事务所为审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及毕马威会计师事务所在此期间提供的其他服务所收取的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 1,920,000 | | | $ | 2,420,000 | |
| | | |
税费(2) | 1,500 | | | 15,000 | |
所有其他费用(3) | 1,780 | | | 1,780 | |
| 总计 | $ | 1,923,280 | | | $ | 2,436,780 | |
____________
(1)审计费。审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、对未经审计的简明合并季度财务报表的审查以及与编制某些注册报表和证券发行事项相关的同意书和慰问信程序而提供的专业服务的费用。
(2)税费。税费包括与税务咨询有关的专业服务的费用，包括税法解释。
(3)所有其他费用。 所有其他费用包括会计数据库订阅的年度许可费。
在2023财年，所有与审计相关的服务、税务服务和其他非审计服务均已获得审计委员会的预先批准，该委员会得出结论，毕马威会计师事务所提供此类服务符合维持该公司履行审计职能的独立性。审计委员会的外部审计师独立性政策规定，每年对审计委员会具体描述的审计、审计相关和税务服务进行预先批准，此外，预计超过预先设定门槛的个人聘用必须得到审计委员会的单独批准。
股东提案
为了有资格将独立公司的2025年年度股东大会代理材料纳入其中，独立公司秘书必须不迟于今年向股东发布与年会有关的委托声明之日前120天或2024年12月26日，即2024年12月26日，在主要执行办公室收到股东提案，并且必须符合《交易法》第14a-8条。但是，如果2025年年会的日期在2025年6月13日（2024年年会的周年纪念日）之前或之后的30天以上，则在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内提交2025年年会的股东提案。我们保留拒绝将任何不符合美国证券交易委员会规则的股东提案纳入我们的代理材料的权利。
如果股东打算提名个人参加2025年年会董事会选举，或者希望在2025年年会上提交提案，但不打算将此类提案纳入独立公司为此类会议提供的代理材料，我们的章程除其他外，要求及时以书面形式通知提名或提案。独立游戏公司秘书必须在2025年3月15日之前且不早于2025年2月13日收到书面通知。股东的书面通知必须包含有关股东和每位被提名人或提案的某些信息，这些信息将按照我们的章程第二条第8款的规定提出。
此外，打算在2025年年度股东大会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息，除非股东先前提交的初步或最终委托书中提供了所需信息。此类书面通知必须根据规则14a-19在2025年4月14日之前提供。如果我们将2025年年度股东大会的日期从2025年6月13日（2024年年会周年纪念日）更改30天以上，则股东事先的书面通知必须在2025年年度股东大会日期之前的60天或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。第 14a-19 条规定的通知要求是对上述章程中适用的通知要求的补充。
应我们主要执行办公室的独立公司秘书的书面要求，我们将提供适用章程条款的副本，这些条款规定了股东书面通知的要求。不打算纳入委托书或董事候选人提名中的股东提案，如果不符合上述规定和章程中进一步描述的通知要求，则不会在2025年年会上对这些提案采取行动。
向共享地址的股东交付文件
根据适用的美国证券交易委员会规则，只有一份我们的代理材料副本会交付给居住在同一地址且未收到互联网可用性通知或以其他方式以电子方式收到代理材料的登记股东，除非这些股东已通知我们他们希望收到我们的代理材料的多份副本。这被称为住宅。根据口头或书面要求，我们将立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东分发一份代理材料的单独副本。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系我们。索取本年度或未来几年的额外副本或住房申请应以书面形式提交给我们的主要行政办公室，地址为加利福尼亚州阿里索维耶霍市32号92656，收件人：秘书或致电 (949) 608-0854。
其他事项
公司不知道有任何其他事项需要提交年会审议。但是，如果在年会或其任何续会或延期之前妥善处理任何其他事项，则董事会邀请的代理人中提名的人员打算根据董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
附件 A
独立半导体有限公司
2021 年综合股权激励计划
第一条
目的
该独立半导体公司2021年综合股权激励计划（”计划”）将使特拉华州的一家公司独立半导体公司受益（”公司”）及其股东，协助公司及其子公司吸引、留住和激励公司及其关联公司的关键管理员工、董事和顾问，并使此类服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致。因此，该计划规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任意组合。
第二条
定义
除非背景另有要求，否则以下定义应在整个计划中适用：
2.1“附属公司” 是指就公司而言，属于《守则》第424（f）条所指的 “子公司” 的任何公司，或公司在该实体中拥有控股权的其他实体，或者是公司或每个实体在以适用实体结尾的不间断实体链中的另一个实体中拥有控股权的实体链中的其他实体。
2.2“奖项” 应单独或集体指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。
2.3“奖励协议” 是指公司与持有人之间就奖励达成的书面协议，其中规定了经修订的奖励条款和条件。
2.4“板” 应指公司董事会。
2.5“基础价值” 应具有第 14.2 节中该术语的含义。
2.6“原因” 是指（i）如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，该协议定义了 “原因”（或类似条款），”原因” 的含义应与该协议中规定的含义相同，或 (ii) 对于非此类协议当事方的持有人，”原因” 是指公司或关联公司因持有人（A）故意未能履行合理分配的职责，（B）在履行持有人职责时的不诚实或故意不当行为，（C）参与对公司或关联公司造成重大不利的交易，（D）违反涉及个人利润的信托义务，（E）故意终止持有人的雇用（或其他服务关系）违反任何法律、规则、法规或法院命令（不包括轻罪、交通违规和轻罪）涉及滥用或挪用金钱或财产），（F）实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或关联公司的任何资产或机会，或（G）严重违反本计划、持有人奖励协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议的任何条款，在每种情况下，均由董事会真诚决定，其决定应是最终的、决定性的和具有约束力的在所有各方身上。
2.7“控制权变更” 是指，除非奖励协议中另有规定，(i) 持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或咨询协议的当事方，该协议定义了 “控制权变更”（或类似术语），”控制权变更” 的含义应与该协议中规定的含义相同，或 (ii) 对于非此类协议当事方的持有人，”的变更 控制”
应指满足以下任何一项或多项条件（“控制权变更” 应视为自满足以下任何一项或多项条件的第一天起发生）：
a.任何人（例如，《交易法》第13（d）和14（d）（2）段，以下定义中使用该术语，”人”），除公司或关联公司或公司或关联公司的员工福利计划外，直接或间接成为占公司当时已发行证券合并投票权百分之五十（50％）以上的公司证券的受益所有人（定义见交易法第13d-3条）；
b.合并、合并或其他业务合并的结束 (a”业务合并”) 企业合并除外，其中企业合并前夕股份的持有人在业务合并之后立即拥有的幸存公司的普通股或普通股（如适用）的比例与前几年的比例基本相同；
c.签署向任何非关联公司实体出售或处置公司全部或基本全部资产的协议；
d.股份持有人批准公司的全面清算计划，但将公司合并为任何子公司或清算结果除外，在清算前夕担任公司股东的人在清算后立即拥有幸存公司的普通股或普通股（如适用）的比例与之前基本相同；或
e.在任何二十四 (24) 个月期限内，现任董事应停止构成公司任何继任者董事会或董事会的至少多数； 提供的, 然而，就本 (e) 段而言，任何由当时仍在任的现任董事当选或提名参加选举的董事均应被视为现任董事，但为此目的，不包括因实际或威胁的竞选而就任董事或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人同意的竞选而首次就职的个人，或由董事会以外的个人、实体或 “团体” 或以其名义进行的（包括但不限于根据本定义 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此类假设）。
除非适用的奖励协议中另有规定，否则控制权变更仅限于根据构成 “延期补偿” 的任何奖励的支付时间，但受守则第 409A 条约束，控制权变更仅限于 “公司所有权变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”，如此类条款所示定义见美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (5) 节。
2.8 “代码” 应指经修订的1986年《美利坚合众国国税法》。本计划中提及本守则的任何部分均应视为包括该部分下任何部分和任何法规的任何修正案或后续条款。
2.9 “委员会” 应指董事会根据第 4.1 节的规定选出的董事委员会。
2.10 “公司” 应具有导言段落中该用语的含义，包括其任何继承词。
2.11 “顾问” 是指作为独立承包商提供真诚服务并根据A.1号指令有资格成为顾问或顾问的任何自然人。经修订的1933年《证券法》S-8表格（a）（1）。
2.12 “董事” 应指关联公司的董事会成员或董事会成员，无论哪种情况，他都不是员工。
2.13 “分配等效权” 是指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得簿记信贷、现金付款和/或股票分配，金额等于持有人在持有分配等值权期间持有指定数量的股票本应向持有人进行的分配。
2.14 “分销等效权奖励协议” 是指公司与持有人之间就分配等效权奖励达成的书面协议。
2.15 “生效日期” 是指 2021 年 6 月 10 日。
2.16 “员工” 是指公司或关联公司的任何员工，包括任何高级职员。
2.17 “《交易法》” 是指经修订的1934年美利坚合众国证券交易法。
2.18 “公允市场价值” 是指截至任何指定日期，纳斯达克公布的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或股票可能上市的其他国内或国外国家证券交易所在该日期（如果股票未在该日期交易，则为前一个交易日）股票的收盘销售价格。如果股票未在纳斯达克或国家证券交易所上市，而是在场外交易公告板或国家报价局上市，则股票的公允市场价值应为该日期最高出价和最低每股要价的平均值。如果股票未按上述规定报价或上市，则公允市场价值应由董事会通过任何公平合理的方式真诚地确定（这意味着可以在适用的奖励协议中更具体地规定）。除股票以外财产的公允市场价值应由董事会通过符合适用法律要求的任何公平合理的方式真诚地确定。
2.19 “家庭成员“个人的” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，包括收养关系，与持有人同住的任何人（持有人的租户或雇员除外），此类人持有超过百分之五十的信托（50%）的受益权益、此类人员（或持有人）控制资产管理的基金会，以及此类人员所在的任何其他实体（或持有人）拥有百分之五十（50％）以上的投票权益。
2.20 “持有者” 是指获得奖励的员工、董事或顾问，或根据本计划条款（如适用）获得此类奖励的任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.21 “激励性股票期权” 是指委员会打算构成 “激励性股票期权” 并符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.22 “现任董事” 应指在本计划为确定是否发生控制权变更而规定的任何期限内，在该期限开始时担任董事会成员的个人。
2.23 “不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。
2.24 “选项” 是指根据本计划第七条授予的购买股票期权的奖励，应包括激励性股票期权和非合格股票期权。
2.25 “期权协议” 是指公司与持有人之间就期权达成的书面协议。
2.26 “绩效标准” 是指委员会为确定持有人在业绩期内的绩效目标而选择的标准。
2.27 “绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为业绩期设定的一个或多个书面目标，该目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.28 “演出期” 是指委员会选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，应衡量绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付情况。
2.29 “绩效股票奖” 或”高性能股票” 是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定绩效目标后，向持有人支付股份。
2.30 “绩效股票协议” 是指公司与持有人之间关于绩效股票奖励的书面协议。
2.32 “绩效单位奖” 或”绩效单位” 是指根据本计划第十一条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的绩效目标后，将根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金款项。
2.33 “绩效单位协议” 是指公司与持有人之间就绩效单位奖励达成的书面协议。
2.33 “计划” 是指不时修订的本独立半导体公司2021年综合股权激励计划以及下文使用的每份奖励协议。
2.34 “限制性股票奖励” 和”限制性股票” 是指根据股份计划第八条授予的奖励，持有人对该奖励的可转让性受限制。
2.35 “限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.36 “限制性股票单位奖励” 和”RSU” 是指根据本计划第十条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金或股票。
2.37 “限制性股票单位协议” 是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.38 “限制期限” 是指根据适用的限制性股票协议的规定，受限制性股票奖励约束的股票受限制的时间期限。
2.39 “限制” 是指适用于根据限制性股票奖励和限制性股票协议中规定的计划授予员工、董事或顾问的股份的没收、转让和/或其他限制。
2.40 “规则 16b-3” 是指证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3条，因此可以不时修订，以及履行相同或基本相似职能的任何后续规则、法规或法规。
2.41 “股份” 或”股票” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。
2.42 “股票增值权” 或”特区” 是指根据本计划第十四条授予的单独授予或与相关期权相关的权利的奖励，该权利可在奖励之日和行使之日之间获得等于指定数量股份价值增长的款项。
2.43 “股票增值权协议” 是指公司与持有人之间就股票增值权达成的书面协议。
2.44 “Tandem 股票升值对吧” 是指与相关期权相关的股票增值权的行使，部分或全部的行使将导致购买相关期权下部分或全部股票的权利终止，所有权利如第十四条所述。
2.45 “百分之十的股东” 是指在《守则》第422 (b) (6) 条所指的公司或其任何母公司或子公司（均按《守则》第424条定义）所有类别股份合并投票权的百分之十（10％）以上的股份，在授予其期权时拥有股份的员工。
2.46 “终止服务” 是指除第 6.4 节另有规定外，出于任何原因，包括但不限于完全和永久残疾或死亡，终止持有人与公司或关联公司的董事或顾问的雇佣关系或其董事或顾问的身份（如适用）。如果终止服务构成对受《守则》第 409A 条约束的任何奖励的付款事件，则只有在《守则》第 409A 条和适用机构定义的 “离职” 时，服务终止才被视为发生。
2.47 “完全和永久残疾“个人的意思是指该个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这种损伤可以预期会导致死亡，或者在《守则》第22 (e) (3) 条的含义范围内，已经持续或可能持续不少于十二 (12) 个月。
2.48 “单元” 是指簿记单位，其金额由委员会在每份绩效单位协议中指定，或就每项限制性股票单位奖励而言，代表一股。
2.49 “无限制股票奖励” 是指根据股票计划第九条授予的不受限制的奖励。
2.50 “非限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于无限制股票奖励的书面协议。
第三条
计划的生效日期
本计划自生效之日起生效，前提是该计划在生效之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。该计划的当前版本将自2024年3月7日起生效，前提是该计划在自该日期起的十二（12）个月内获得公司股东的批准。
第四条
管理
4.1委员会的组成。本计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有必要，董事会可自行决定遵守《交易法》第16b-3条或相关的证券交易所或交易商间报价服务，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，他们分别是（i）条第16b-3条所指的 “非雇员董事”，（ii）就任何适用的上市要求而言，是 “独立”；如果委员会成员有资格根据本计划获得奖励，则该委员会成员无权根据本计划获得自己的奖励。
4.2权力。在遵守本计划其他规定的前提下，委员会有权自行决定根据本计划做出所有决定，包括但不限于 (i) 确定哪些员工、董事或顾问将获得奖励，(ii) 发放奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为委员会授予奖励的日期），(iii) 应提供哪种类型的奖励授予，(iv) 奖励的期限，(v) 奖励的授予日期，(vi)
根据奖励支付的任何款项的形式，(vii) 奖励的条款和条件（包括奖励持有人违反任何适用的限制性契约，包括没收奖励和/或任何经济收益）（viii）限制性股票奖励下的限制，（ix）根据奖励可以发行的股票数量，（x）适用于任何奖励和此类目标实现证明的绩效目标，以及（xi) 放弃任何限制或绩效目标，在任何情况下都要遵守适用的法律。在做出此类决定时，委员会可以考虑相应员工、董事和顾问提供的服务的性质、他们对公司（或关联公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会酌情决定可能认为相关的其他因素。
4.3额外权力。委员会应拥有本计划其他条款赋予的额外权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会有权解释本计划和根据本计划签订的相应奖励协议，制定其认为可行的与计划有关的规章制度，以实现本计划的意图，确定每项奖励的条款、限制和条款，并做出管理本计划所必要或可取的所有其他决定。委员会可按照委员会认为必要的、适当或权宜的方式，在任何奖励协议生效的范围内纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对本第四条所述事项的决定具有决定性，对公司和所有持有人具有约束力。
4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动需要委员会过半数成员的同意，可在委员会会议上口头表示同意，或在缺席会议时以书面形式表示同意。委员会任何成员均不对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定承担任何责任。
第五条
受计划限制的股票及其限制
5.1授权股份和奖励限额。根据第六条的规定，委员会可以不时向其确定有资格参与本计划的一名或多名员工、董事和/或顾问发放奖励。在不违反第十五条的前提下，根据本计划可能发行的股票总数不得超过三千四百万八百六十八千七百五十（34,868,750）股。股票应被视为根据本计划发行，前提是此类股票是根据奖励发行和交付的；或（ii）作为2024年3月7日之后授予的期权或其他奖励的行使价的付款而投标或预扣的，或（iii）为支付与2024年3月7日之后授予的任何奖励相关的预扣税而投标或扣留的股票，或（iv）用收益回购的预扣税期权行使。如果奖励失效、到期、被取消、未行使终止或因任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止，则任何受该奖励约束的股份都将再次可供授予新的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定，但可能获得激励性股票期权奖励的最大股票数量不得超过三千四百万八十六万七百五十（34,868,750）。股份（调整方式与当时已发行的受奖励的股份的第十五条规定的方式相同）。
5.2股票的种类。根据授予或行使奖励而发行的股票可能包括已授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或公司先前发行和流通并重新收购的股份。
第六条
资格和终止服务
6.1资格。根据本计划发放的奖励只能发放给在发放时为员工、董事或顾问的个人。奖励可以多次授予同一名员工、董事或顾问，在遵守本计划规定的限制的前提下，该奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励、分配等值权奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或两者的任意组合，以及仅适用于员工的激励性股票期权。
6.2终止服务。除非与适用奖励协议的条款和/或第 6.3 或 6.4 节的规定不一致，否则以下条款和条件应适用于持有人终止与公司或关联公司的服务（视情况而定）：
(a)持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票增值权的权利（如果有）应终止：
(i)如果此类终止是出于持有人完全和永久残疾或死亡以外的原因，则自服务终止之日起九十 (90) 天；
(ii)如果此类终止是由于持有人完全和永久残疾而导致的，则自终止服务之日起一 (1) 年后；或
(iii)如果此类终止是由于持有人死亡而导致的，则自持有人死亡之日起一（1）年。
在此适用日期内，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失任何此类期权和股票增值权或与之相关的任何权利或利益。尽管如此，委员会可自行决定在奖励协议中规定不同的期限，也可以在服务终止后延长期限，在此期间，持有人有权行使任何既得的非合格股票期权或股票增值权，该期限不得延至奖励期限的到期日之后。
(b)如果持有人在适用于限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件实际或被视为满足和/或失效之前因任何原因终止服务，则此类限制性股票和/或限制性股票单位应立即取消，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失任何此类限制性股票和/或限制性股票单位的权利或利益。
6.3特殊终止规则。除非与适用奖励协议的条款不一致，并且尽管本第六条中有任何相反的规定，否则如果持有人在公司或关联公司的雇用或其董事身份终止，并且在终止后的九十 (90) 天内该持有人成为顾问，则该持有人对在终止之日之前授予的任何奖励或部分奖励所享有的权利将得到保留，如果且在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该奖励或其中一部分未兑现的整个期间内一直是顾问。如果委员会对该持有人作出此类决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人在其顾问身份终止之前不得被视为其雇用或董事身份已终止，在这种情况下，其奖励可能因持有人成为顾问而减少，应根据第6.2节的规定对待，但前提是任何此类奖励是当持有人不在时，原本打算成为激励性股票期权的员工，自动转换为不合格股票期权。如果持有人作为顾问的身份终止，并且如果该持有人在终止后的九十 (90) 天内成为雇员或董事，则该持有人在终止之日之前授予的任何奖励或部分的权利可以得到保留，前提是且在委员会自行决定范围内，就好像该持有人曾是雇员或董事（如适用）该裁决或其中一部分未兑现的期限，以及委员会是否应这样做对该持有人的决定，就本计划的所有目的而言，只有在他或她在公司或关联公司的工作或其董事身份（如适用）终止之前，不得将该持有人视为其顾问身份已终止，在这种情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理。
6.4因故终止服务。尽管本第六条或本计划其他地方有任何相反的规定，除非持有人奖励协议另有明确规定，否则如果持有人因故终止服务，则该持有人当时未偿还的所有奖励应立即到期，并在服务终止后全部没收。
第七条
选项
7.1期权期。每个期权的期限应与期权协议中的规定相同； 提供的, 然而，除第 7.3 节另有规定外，自授予之日起十 (10) 年期满后，任何期权均不可行使。
7.2行使期权的限制。期权应按期权协议规定的时间全部行使或分期行使。
7.3激励性股票期权的特殊限制。在某种程度上，个人在任何日历年内根据公司及其任何母公司或子公司（均在《守则》第424条中定义）规定授予激励性股票期权的所有计划中首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予相应的激励性股票期权时确定）超过十万美元（100,000美元）（或其他个人限额）根据该守则可能生效授予日期），此类激励性股票期权中超过该门槛的部分应被视为不合格股票期权。委员会应根据《守则》、《财政条例》和其他行政公告的适用规定，由于此类限制，委员会打算将哪些持有人期权作为激励性股票期权而不构成激励性股票期权，并应在作出决定后尽快将此类决定通知持有人。如果在授予激励性股票期权时，该员工是百分之十的股东，则不得向员工授予激励性股票期权，除非 (i) 授予此类激励性股票期权时，期权价格至少为激励性股票期权公允市场价值的百分之十 (110%)，并且 (ii) 根据其条款，该激励性股票期权在五 (5) 期满后不可行使) 自授予之日起的年份。自生效之日或公司股东最近批准本计划之日起十（10）年内授予任何激励性股票期权的期限，均不得超过十（10）年。委员会将期权指定为激励性股票期权并不能保证持有人该期权将满足《守则》第422条对 “激励性股票期权” 地位的适用要求。
7.4期权协议。每份期权均应以期权协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的本计划其他条款不矛盾，包括但不限于旨在使期权有资格成为激励性股票期权的条款。期权协议可以规定通过交割持有人拥有至少六（6）个月且公允市场价值等于期权价格的部分股票（必要时加上现金）来支付全部或部分期权价格，或委员会可能不时决定的其他形式或方法，但须遵守委员会可能通过的规章制度。每份期权协议应仅在与第 6.2、6.3 和 6.4 节的规定不一致的范围内（如适用）具体说明终止服务对期权行使性的影响。此外，在不限制前述内容概括性的前提下，不合格股票期权协议可以通过以下方式规定全部或部分 “无现金行使” 期权，即：持有人通过妥善执行的书面通知指示（i）根据信贷延期，立即进行市场出售或提供保证金贷款，说明他在行使期权时有权获得的全部或部分股票公司向期权价格持有人，（ii）将股票从公司直接交付给经纪公司公司以及（iii）将经纪公司出售或保证金贷款收益的期权价格直接交付给公司，或者（b）将行使期权时发行的股票数量减少到截至期权行使之日具有总公允市场价值等于期权价格（或应支付的部分）的此类股票的数量。期权协议还可能包括与以下内容相关的条款：（i）在不违反本协议规定的前提下，加快期权归属，包括但不限于控制权变更发生时的期权归属，（ii）税务问题（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）以及（iii）委员会应自行决定决定的与本计划条款和规定不一致的任何其他事项。相应期权协议的条款和条件不必相同。
7.5期权价格和付款。行使期权后购买股票的价格应由委员会决定； 提供的, 然而，此类期权价格 (i) 不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值（或根据第 7.3 节的规定，十％股东持有的激励性股票期权的公允市场价值的 110%），并且 (ii) 应遵守
按照第十五条的规定进行调整。期权或部分期权可以通过向公司交付不可撤销的行使通知来行使。期权或部分期权的期权价格应按照本计划和适用的期权协议中规定的委员会规定的方式全额支付，经委员会同意，这种方式可能包括预扣与行使期权相关的本可发行的股份。公司应为通过行使激励性股票期权收购的股票以及通过行使非合格股票期权而收购的股票单独发行股票证书。
7.6股东权利和特权。期权持有人有权享受公司股东的所有特权和权利，仅限于根据期权购买且已以持有人名义注册股票的股份。
7.7期权和股票替代权或他人授予的期权 公司。根据本计划，可以不时授予期权，以取代因雇用实体与公司或任何关联公司合并或合并、公司或关联公司收购雇用实体的资产，或者公司或关联公司收购雇用实体的股票或股份而成为关联公司而成为雇主实体的股票或股份，从而成为雇佣实体的股票或股份，从而使该雇用实体成为关联公司。根据本计划授予的任何替代奖励均不得减少本计划下批准授予的股份数量。
7.8禁止重新定价。除非 (i) 经有权在董事选举中普遍投票的公司多数股份的持有人事先批准，或 (ii) 由于第十五条规定的任何控制权变更或任何调整的结果，否则委员会无权或无权通过修正或其他方式降低任何未偿还期权或股票增值权的行使价，也无权授予任何新奖励或支付任何现金期权和/或股票增值权的替代品或在取消时取消先前获得批准。
第八条
限制性股票奖励
8.1奖项。限制性股票奖励应构成截至奖励之日向持有人发放的股票奖励，在规定的限制期内，这些股票将面临《守则》第83条所定义的 “重大没收风险”。在发放限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。由委员会自行决定，每个限制性股票奖励可能有不同的限制期。除非第 8.2 节允许，否则适用于特定限制性股票奖励的限制期不得更改。
8.2条款和条件。在根据本第八条发放任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。公司应通过账面记账登记或发行一份或多份证明股票的股票证书，促使以持有人的名义发行股票，这些股票或证书应由公司或公司为本计划提供服务的股票过户代理人或经纪服务机构持有。股票应限制转让，并应受适当的停止转让令的约束，如果发行了任何证书，则此类证书应带有适当的说明，提及适用于股份的限制。任何股份归属后，公司应自行决定以持有人或其法定代表人、受益人或继承人的名义注册的既得股份，以账面记账或认证形式交付（视情况而定），减去为缴纳预扣税而预扣的任何股份。如果限制性股票协议有规定，则持有人有权对受限制股票进行投票，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内获得股票分红的权利。在授予此类奖励时，委员会可自行决定制定与限制性股票奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与限制期到期前终止服务的影响有关的规则。在与第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，此类附加条款、条件或限制应在与奖励同时签订的限制性股票协议中规定。此类限制性股票协议还可能包括与以下内容相关的条款：（i）在遵守本协议规定的前提下，加速奖励归属，包括但不限于控制权变更发生时的加速归属，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）以及（iii）与之不一致的任何其他事项
本计划的条款和条款，由委员会自行决定。相应的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应由公司或关联公司（如适用）在归属时向持有人交付和报告。
8.3为限制性股票付款。委员会应确定持有人为根据限制性股票奖励获得的股份支付的任何款项的金额和形式（如果有），前提是在没有此类决定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人为根据限制性股票奖励获得的股票支付任何款项。
第九条
不受限制的股票奖励
9.1奖项。可以根据本计划向不受任何限制的员工、董事或顾问授予（或出售）股份，以换取过去由此向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价。
9.2条款和条件。在根据本第九条发放任何奖励时，公司和持有人应签订非限制性股票协议，阐明本文考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3为非限制性股票付款。委员会应确定持有人为根据非限制性股票奖励获得的股份支付的任何款项的金额和形式（如果有），前提是在没有此类决定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人为根据非限制性股票奖励获得的股票支付任何款项。
第 X 条
限制性股票单位奖励
10.1奖项。限制性股票单位奖励应构成在规定的归属计划结束时向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺。在授予限制性股票单位奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。由委员会自行决定，每个限制性股票单位奖励可能有不同的归属时间表。在持有人根据第10.3条获得股份分配之前，限制性股票单位不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利。
10.2条款和条件。在根据本第十条发放任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票单位协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。限制性股票单位协议应规定基于服务的个人归属要求，持有人在有权根据第10.3条获得分配权之前必须满足该要求以及授予持有人的单位数量。此类条件应足以构成《守则》第409A条对该术语的定义的 “重大没收风险”。在授予此类奖励时，委员会可自行决定在《限制性股票单位协议》中规定与限制性股票单位奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与适用的归属期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应的限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
10.3股份分配。如果持有人满足适用的归属要求，则限制性股票单位的持有人有权获得相当于委员会自行决定并根据限制性股票单位协议中规定的股份或一股公允市值的现金付款。此种分配应不迟于第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方）限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月（即不再受到 “重大没收风险” 的影响）。
第十一条
绩效单位奖励
11.1奖项。绩效单位奖励应构成奖励，根据该奖励，在满足根据选定绩效标准预先确定的个人和/或公司（和/或关联公司）绩效目标后，将根据授予持有者的单位数量向持有人支付现金款项。在颁发绩效单位奖励时，委员会应确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效单位奖项可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。绩效单位奖励不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2条款和条件。在根据本第十一条发放任何奖励时，公司和持有人应签订绩效单位协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效单位协议中规定持有人和/或公司在根据第11.3条有权获得付款之前必须满足的绩效期、绩效标准和绩效目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409A条，此类款项将面临 “重大没收风险”。在颁发此类奖励时，委员会可自行决定制定与绩效单位奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与适用绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3付款。如果绩效单位的持有人和/或公司满足（或部分满足，如果适用的绩效单位协议）中规定的绩效目标，则该绩效单位的持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金补助。所有款项应不迟于第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方) 与此类业绩目标相关的公司财政年度结束后的下一个日历月。
第十二条
绩效股票奖励
12.1奖项。绩效股票奖励应构成在特定业绩期结束时向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺，前提是实现了规定的绩效目标。在颁发绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准制定绩效期限和适用的绩效目标。由委员会自行决定，每个绩效股票奖励可能有不同的绩效目标。绩效股票奖励不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利，除非持有人根据第12.3条获得股份分配。
12.2条款和条件。在根据本第十二条发放任何奖励时，公司和持有人应签订绩效股票协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中规定持有人和/或公司在有权根据该持有人的绩效股票奖励获得股票之前必须满足的业绩期、选定的绩效标准和绩效目标，以及获得此类绩效股票奖励的股票数量。根据《守则》第409A条，此类分配应面临 “重大没收风险”。如果实现了此类绩效目标，则应根据下文第 12.3 节分配股份（或支付现金，由委员会自行决定）。在颁发此类奖励时，委员会可自行决定制定与绩效股票奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应绩效存量协议的条款和条件不必相同。
12.3股份分配。如果绩效股票奖励的持有人满足适用的归属要求，则绩效股票奖励的持有人有权获得相当于委员会自行决定的每份绩效股票奖励的公允市场价值的现金付款，或一股股票的公允市场价值。此种分配应不迟于第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方) 与此类业绩目标相关的公司财政年度结束后的下一个日历月。
第十三条
分发等效权利
13.1奖项。分配等价权应使持有人有权获得簿记信贷、现金支付和/或股票分配，其金额等于持有人在指定奖励期限内持有指定数量的股份时本应向持有人进行的分配。
13.2条款和条件。在根据本第十三条发放任何奖励时，公司和持有人应签订分销等效权奖励协议，阐明协议中考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等值权奖励协议中规定条款和条件（如果有），包括持有人目前是否以现金形式获得信贷，是将此类信贷（按再投资之日确定的公允市场价值）再投资于额外股票，还是有权在这些替代方案中进行选择。根据《守则》第409A条，此类收据应面临 “重大没收风险”，如果此类奖励归属，则此类现金或股份的分配应不迟于第十五 (15)第四) 第三天 (3)第三方）持有者在奖励中的权益归属的公司财政年度结束后的下一个日历月。根据适用的分销等价权奖励协议的规定，分销等价权奖励可以现金或股票结算。分销等价权奖励可以但不必与其他奖励（期权或特别行政区除外）同时授予，如果授予，持有人将在与其他奖励相同的条件下过期、终止或没收（视情况而定）。
13.3利息等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可以规定，分销权奖励的利息应在将来的某个日期（但无论如何都不迟于第十五（15）天之前以现金结算第四) 第三天 (3)第三方) 公司存入和归属此类利息的财政年度结束后的下一个日历月，按适用的分配等价权奖励协议规定的利率计算根据该协议应付的现金金额。
第十四条
股票增值权
14.1奖项。股票增值权构成一项权利，无论是单独授予还是与相关期权相关的期权，即从授予之日到行使之日起获得相当于指定数量股份价值增长的款项。
14.2条款和条件。在根据本第十四条发放任何奖励时，公司和持有人应签订股票增值权协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中规定股票增值权的条款和条件，包括 (i) 基本价值（”基础价值”）对于股票增值权，该增值权应不低于股票增值权授予之日股票的公允市场价值，（ii）受股票增值权约束的股票数量，（iii）行使股票增值权的期限； 提供的, 然而，自授予股票增值权之日起十（10）年到期后，不得行使任何股票增值权，以及（iv）委员会对股票增值权施加的任何其他特殊规则和/或要求。行使股票增值权的部分或全部部分后，持有人应从公司获得一笔款项，其形式为现金或具有同等公允市场价值的股票，或由委员会全权酌情决定，两者兼而有之，等于以下各项的产品：
(a)这个超过 (i) 行使之日股票的公允市场价值超过 (ii) 基本价值乘以，
(b)行使股票增值权的股票数量。
14.3 Tandem 股票增值权。如果委员会授予旨在成为串联股票增值权的股票增值权，则应与相关期权同时授予串联股票增值权，并适用以下特殊规则：
(a)基础价值应等于或大于相关期权下的每股行使价；
(b)Tandem股票增值权可以行使受相关期权约束的全部或部分股份，但前提是持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（当根据相关期权购买股票时，相关Tandem股票增值权的等值部分将被取消）；
(c)Tandem股票增值权的到期日不迟于相关期权的到期之日；
(d)Tandem股票增值权的付款价值可能不超过相关期权下的每股行使价与行使Tandem股票增值权时受相关期权约束的股票的公允市场价值之间的差额的百分之百（100％）乘以行使Tandem股票增值权的股票数量；以及
(e)只有当相关期权所涉股票的公允市场价值超过相关期权下的每股行使价时，才能行使Tandem股票增值权。
第十五条
资本重组或重组
1.股票调整。根据本计划可以授予奖励的股份是目前组成的股份； 提供的, 然而，如果在到期前授予的奖励所依据的股份到期之前或向持有人分配之前，公司应在没有收到公司对价的情况下对股份进行分割或合并，或支付股票股息，则此后可以行使或兑现此类奖励的股份数量（视情况而定），（i）在已发行股份数量增加的情况下，应按比例分配增加，每股收购价格应成比例减少，以及（ii）如果已发行股份数量减少，则应按比例减少，每股收购价格应按比例增加。尽管有上述规定或本第十五条的任何其他规定，但对作为激励性股票期权的奖励（x）所作的任何调整均应符合《守则》第424（a）条的要求，在任何情况下都不得进行任何调整使根据本计划授予的任何激励性股票期权除为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，以及（y）非激励性股票期权合格股票期权，应符合《守则》第 409A 条的要求，在任何情况下均不得进行调整，使根据本计划授予的任何不合格股票期权均受《守则》第409A条的约束。
2.资本重组。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则在行使或满足先前授予的奖励（如适用）后，持有人有权在该奖励下获得（或有权购买，如果适用），以代替该奖励当时涵盖的股份数量，即持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别这种资本重组，持有人一直是该数量的记录持有者然后，此类奖励涵盖的股票。
3.其他活动。如果在授予任何奖励之日后因特别现金分红、重组、合并、合并、合并、拆分、交换或其他相关资本变动而导致已发行股份发生变化，且本第十五条未另有规定，则任何未兑现的奖励和任何证明此类奖励的奖励协议应由董事会自行决定以董事会认为公平或适当的方式进行调整
考虑适用于此类奖励的股票数量和价格或其他对价的会计和税收后果。如果根据第15.1、15.2节或本第15.3节进行任何调整，董事会可以对根据第5.1节在本计划下可用的股票总数进行适当调整，其决定将是决定性的。此外，委员会可以规定向持有人或拥有未付奖励的人支付现金。
4.控制权变更。委员会可自行决定在授予奖励时，或在控制权变更之前、同时或之后的任何时候，取消任何奖励，以现金或其他对价作为代价，以每股金额等于对该奖励的每股行使权、基本或购买价格的控制权变更中每股价格或隐含价格的超出部分（如果有），这笔款项可以立即支付，也可以在裁决的归属时间表之内支付；(ii) 假定，或由此取而代之的新权利，在此类控制权变更后由尚存的公司或该幸存公司的母公司或子公司签发；(iii) 加快与授予、行使、支付或分配奖励相关的任何时间期限或免除任何其他条件，这样，因控制权变更而终止雇用的持有人的任何奖励都可以在委员会确定的日期当天或之前全额归属、行使、支付或分配；(iv) 成为从因控制权变更而解雇的持有人处购买持有人要求获得一定金额的现金，金额等于该奖励目前可以行使或支付的情况下行使、支付或分配此类权利时本可以获得的金额；或者（v）终止任何当时尚未支付的奖励或对委员会认为必要或适当的奖励进行任何其他调整，以反映此类交易或变更。任何奖励的股份数量应四舍五入至最接近的整数。
5.权力未受影响。本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何在股份或其权利之前发行债务或股权证券、解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力, 交换或以其他方式处置其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
6.某些奖励不作调整。除非上文另有明确规定，否则公司以现金、财产、劳动力或服务形式发行任何类别的股份或证券，在行使认购权或认股权证时，或将公司的股份或债务转换为此类股份或其他证券时，无论是否按公允价值发行，均不影响先前授予的奖励，也不得因此而进行调整根据受奖励的股份数量确定迄今为止授予的每股收购价格（如果适用）。
第十六条
计划的修改和终止
除非根据本第十六条提前终止，否则本计划应继续有效，直至第十 (10)第四) 董事会上次通过之日的周年纪念日（该日未兑现的奖项除外）。董事会可自行决定随时终止本计划，涉及迄今未授予奖励的任何股份； 提供的, 然而，本计划的终止不应对持有人在此前未经持有人同意的情况下授予的任何奖励的权利造成重大和不利的损害。董事会有权不时修改或修改本计划或其任何部分； 提供的, 然而，如果没有股东大会上大多数有权在董事选举中投票的法定人数亲自或通过代理人出席，则本计划的任何修正或修改均不得 (i) 大幅增加持有人应得的利益，(ii) 除非第十五条另有明确规定，否则本计划或受本计划约束的股票数量除外第 V (iii) 条中规定的个人奖励协议对以下内容进行了实质性修改参与本计划的要求，或 (iv) 修改、修改或暂停第 7.7 节（重新定价禁令）或本第 XVI 条。此外，未经持有人同意，不得对迄今授予的任何奖励进行任何会对持有人在该奖励中的权利造成重大不利损害的变更（除非为了使本计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改）。
第十七条
杂项
17.1无权获得奖励。除非代表公司正式签订的奖励协议可以证明，并且仅限于其中明确规定的条款和条件，否则公司对本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为赋予员工、董事或顾问获得奖励的任何权利。
17.2未授予任何权利。本计划中的任何内容均不得 (i) 赋予任何员工继续在公司或任何关联公司工作的任何权利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇员的任何权利，(iii) 赋予任何董事继续担任该董事董事会成员资格的任何权利，
(iv) 以任何方式干涉公司或关联公司随时终止董事董事会成员资格的任何权利，(v) 赋予任何顾问继续与公司或任何关联公司进行咨询业务的权利，或 (vi) 以任何方式干涉公司或关联公司随时终止顾问与公司或关联公司的咨询业务的任何权利。
17.3其他法律；禁止分成股份；预扣税。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认任何奖励的行使，也没有义务以其他方式出售或发行违反任何法律、规章或法规的股票，根据本条款推迟行使或结算任何奖励均不得延长该奖励的期限。公司及其董事或高级管理人员对任何奖励（或根据该奖励可发行的股份）（i）因此类延期而失效的奖励，或（ii）任何不遵守任何适用法律、规章或法规要求的行为，包括但不限于任何不遵守本守则第409A条要求的行为，对持有人承担任何义务或责任。不得交割部分股份，也不得支付任何现金来代替部分股份。公司有权在所有奖励中以现金（无论是根据本计划还是其他方式）扣除法律要求预扣的任何税款，并有权要求支付任何必要的款项以履行其预扣义务。对于以股票形式兑现的任何奖励，除非做出令公司满意的安排以履行与该奖励相关的任何预扣税义务，否则不得发行任何股票。在遵守委员会可能规定的条款和条件的前提下，公司有权保留股份，或者委员会可根据其不时制定的条款和条件，允许持有人选择投标股份（包括因奖励而可发行的股份），以全部或部分满足所需的预扣金额。
17.4对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人均不得因任何此类行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。
17.5转账限制。持有人不得或可以将本计划或任何奖励协议下的任何奖励以及此处或其中的任何权利或利益转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式抵押或处置，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 在适用的税收规则允许的情况下，通过礼物向持有人的任何家庭成员进行礼物，但须遵守适用法律。奖励在持有人的一生中只能由该持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非该奖励是通过礼物转让给持有人的家庭成员的，在这种情况下，该奖励只能由该受让人行使。尽管有任何此类转让，持有人仍应继续遵守下文规定的预扣税要求
本文第 17.3 节。
17.6受益人指定。每位持有人可以不时指定一名或多名受益人（可以是或有受益人或连续受益人），以便在持有人去世时或之后获得与本计划下的奖励相关的任何应付金额。每项此类受益人的指定均应起到撤销所有先前指定的受益人的作用，应采用公司规定的形式，并且只有持有人在持有人一生中以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。
17.7规则 16b-3。该计划和向受《交易法》第16条约束的个人发放的任何奖励都应符合第16b-3条的所有要求。如果本计划或任何此类奖励的任何条款导致根据第16b-3条取消本计划或此类奖励的资格，或者以其他方式不符合第16b-3条的要求，则应将该条款或奖励解释为必要的修订，以符合第16b-3条的要求。
17.8回扣政策。无论此处或任何 “基于绩效” 的激励奖励中包含任何内容，根据公司不时生效的回扣政策，如果任何适用法律要求减少或还款，则本计划下的奖励均应因更正或重报公司的财务信息而减少、没收或偿还。
17.9没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何持有人告知该持有人行使任何奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式通知该持有人奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式通知该持有人。公司没有义务或义务将奖励给任何人的税收后果降至最低。
17.10第 409A 节。尽管本计划有任何其他规定，委员会无权根据本计划发放奖励，其条款和/或条件会导致该奖励构成《守则》第409A条规定的不合格的 “递延薪酬”，除非该奖励的结构应免除或遵守《守则》第409A条的所有要求。本计划和所有奖励协议旨在遵守《守则》第409A条的要求（或免于该条款的约束），并应这样解释和解释，除非该付款符合《守则》第409A条的所有要求，否则不得从本计划中支付或分配任何款项。如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，(i) 只能按照《守则》第 409A 条允许的方式和事件进行分配，(ii) 在终止雇用或服务时支付的款项只能在《守则》第 409A 条 “离职” 时支付，(iii) 除非奖励另有规定，否则每笔分期付款均应视为单独的付款《守则》第 409A 条，以及 (iv) 不是 eve除非根据《守则》第 409A 条，否则持有人不得直接或间接指定进行分配的日历年。任何受《守则》第409A条约束且将在离职时发放给关键员工（定义见下文）的奖励均应进行管理，因此，如果第409A条要求，与此类奖励相关的任何分配应推迟到持有人离职之日起六个月（除非提前死亡）。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及身份识别日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416（i）条和《守则》第409A条的 “特定员工” 要求作出。公司的意图是将本计划以及公司赞助的所有其他计划和计划的条款解释为在各个方面均符合《守则》第409A条，但是，如果最终确定税收、罚款或消费税适用于持有人或其任何继任者或受益人获得的任何款项或福利，公司对持有人或其任何继任者或受益人不承担任何责任。
17.11赔偿。对于因根据本计划采取的任何行动或未能根据本计划采取行动或未采取行动而可能导致或由此产生的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，公司均应向他们提供赔偿，使他们免受损害，并使其免受损害经公司批准以结算方式支付的任何及所有款项，或由此支付的款项满足针对该人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决； 提供的, 然而，该人应让公司有机会自费处理和辩护该问题，然后才承诺代表自己处理和辩护。上述赔偿权不应是排他性的，应独立于此类人员根据公司的公司章程或章程、合同、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权。
17.12其他福利计划。在计算员工的工资或薪酬以确定任何福利时，不得考虑根据本协议收到的奖励、付款或金额
公司或任何关联公司的任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划，除非此类其他计划明确规定包含此类奖励、付款或收到的金额。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司以本计划未明确授权的方式制定其他计划或以现金或财产向员工支付薪酬的权利。
17.13责任限额。公司与奖励相关的任何责任应完全基于本计划和奖励协议中规定的合同义务。本公司、任何董事会成员或委员会任何成员均不对本计划本着诚意采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任。
17.14适用法律。除非此处另有规定，否则本计划应根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。
17.15子计划。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会应通过本计划的补充文件来制定子计划，其中规定：(i) 董事会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的持有人，公司无需向任何未受影响的司法管辖区的持有人提供任何补充文件的副本。
17.16条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视为该无效或不可执行的条款未包含在本计划中。
17.17没有资金。本计划应无资金。不得要求公司设立任何特殊或单独的基金，也不得对资金或资产进行任何其他隔离，以确保任何奖励的支付。在根据奖励条款获得股份或现金分配之前，此类奖励应代表公司无准备金的无担保合同债务，持有人对该奖励所依据的股份或公司或关联公司任何其他资产的索偿权不得超过任何其他无担保普通债权人。
17.18标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应具有法律意义。
