正如 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-277783

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Spire Global, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

(202) 301-5127

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

彼得·普拉策

首席执行官

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

(202) 301-5127

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案后，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

解释性说明

Spire Global, Inc.正在提交最初于2024年3月8日提交的S-3表格注册声明（“333-277783”）（“注册声明”）生效前的第1号修正案（“第1号修正案”），仅用于提交最新的审计师同意书作为附录23.1。本第1号修正案仅包括封面、本解释性说明、注册声明的第二部分、注册声明的签名页以及与本第1号修正案一起提交的证物。注册声明的其余部分，包括招股说明书，保持不变，已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和发行费用

下表列出了与出售注册股票有关的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外，所有这些成本和支出都将由我们支付。

第 15 项。对董事和高级管理人员的赔偿

一般而言，DGCL第145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或正在参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（不包括由公司提起的或行使权的诉讼），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，并有合理理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，则风险投资、信托或其他企业的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额。

一般而言，DGCL第145（b）条规定，如果任何人曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者由于公司目前或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职，公司有权获得有利于自己的判决，向其提供赔偿作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，承担费用（包括律师费）如果该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解所产生的实际和合理的费用，但不得就其被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且只有尽管作出了裁决，但大法官法院或其他裁决法院仍在多大程度上作出了这样的决定应承担责任，但鉴于案件的所有情况，他或她有权公平合理地为大法官或其他裁决法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL第145（g）条规定，公司可以代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人因在任何情况下对该人提出和承担的任何责任这种能力，或者由于他或她的身份而产生的，无论公司是否拥有根据DGCL第145条，有权赔偿该人的此类责任。

我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，并预计将继续签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还应要求我们预付我们的董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时合理和实际产生的所有费用。注册人认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事和执行官是必要的。

我们还维持标准的保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

第 16 项。展品和财务报表附表

* 随函提交。

** 此前已提交。

第 17 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在对本注册证券进行要约或出售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过最大总量的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中 “注册费的计算” 中规定的发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第4条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与本文发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据第424（b）条提交的每份招股说明书，作为与发行有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除基于第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书外，应自注册声明生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，前提是，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中以提及方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入了注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月25日在弗吉尼亚州维也纳代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的地点和日期签署：