销售和订阅协议

截止日期

2024年4月25日

其中

PS 投资聚合器，LP，

极地半导体有限责任公司，

三垦电气有限公司，

和

ALLEGRO 微系统有限公司
 

目录

页面

附件

附件 A — 交易步骤

展品

附录 A — 资本重组协议的形式

附录 B — 捐款协议的形式

附录 C — 有限合伙协议的形式

附录D —调整后价格和资本支持付款协议的形式

附录 E — Sanken新晶圆供应协议的形式

附录 F — Sanken 产能承诺协议的形式

附录 G — AMI 附带信函的形式

附录 H — 股权承诺书

附录 I — 泄漏证明表格

销售和订阅协议

本销售和订阅协议（可根据其条款，即本 “协议”），由特拉华州有限合伙企业 PS Investment Aggregator、LP（“订阅者”）、特拉华州有限责任公司 Polar Semiconductor, LLC（以下简称 “公司”）、日本公司三垦电气有限公司（“Sanken”）和Allegro共同签订的本销售和订阅协议（可根据其条款，即本 “协议”）不时进行修改特拉华州的一家公司Microsystems, Inc.（“AMI”，与Sanken一起是 “父母”，各为 “母公司”）。

演奏会

鉴于截至本文发布之日，母公司集体拥有公司所有已发行和未偿还的单位（定义见现有公司有限责任公司协议）（“公司单位”）；

鉴于，作为双方愿意签订本协议的激励和条件，公司、订阅者和母公司将在本协议执行后和成交之前，以本协议附录A的形式签订资本重组协议（“资本重组协议”），根据该协议，除其他外，公司将向Sanken和AMI各公司发行新的公司单位，以换取全额清偿和清偿公司下的所有未清负债、义务和债务作为借款人的公司与作为贷款人的Sanken和AMI各公司之间的贷款（统称，如附件A所述，“资本重组交易”）；

鉴于，在资本重组协议所设想的交易完成后，订阅者希望认购和购买本公司，公司希望根据本协议规定的条款和条件在收盘时（定义见此处）（“订阅”）向订阅者发行和出售所购单位（定义见此处）（“订阅”）；

鉴于在交易结束后，母公司和订户应立即或促使其关联公司对公司进行重组（更具体地说，见附件A，“重组交易”），根据该重组，除其他外，(a) Polar Semiconductor 母公司，L.P.（“合伙企业”）应成立为特拉华州有限合伙企业，归类为用于美国联邦和适用州所得税目的的合伙企业，(b) 根据捐款协议以附录B的形式附后（“捐款”）协议”），每位订阅者、Sanken和AMI都将向合伙企业出资其各自的所有公司单位（包括根据资本重组协议新发行的公司单位），以换取新发行的合伙企业单位（定义见合作协议）（“合伙单位”），(c) Polar Semiconductor中间体，L.P.（“中级”）应作为特拉华州有限合伙企业和全资子公司成立合伙企业，根据捐款协议，合伙企业应缴纳所有款项在 (b) 至中级和 (d) Polar Semiconductor Midco, L.P.（“Midco”）中收到的公司单位应作为特拉华州的有限合伙企业和中级公司的全资子公司成立，并根据

捐款协议，中级股应将（c）中收到的所有公司单位捐赠给Midco（（b）、（c）和（d）中规定的捐款，统称为 “捐款”）；

鉴于重组交易完成后，订阅者、Sanken和AMI将立即共同直接拥有所有合伙单位，合伙企业将直接拥有中级的所有已发行和未偿还的有限合伙权益，中级将直接拥有Midco的所有已发行和未偿还的有限合伙权益，Midco将直接拥有所有已发行和未偿还的公司单位；

鉴于作为双方愿意签订本协议、资本重组协议、重组交易和出资协议的激励和条件，公司、订阅者、AMI和Sanken将在收盘后立即以附录C的形式签订经修订和重述的合伙企业有限合伙协议（“合伙协议”）；

鉴于，作为双方愿意签订本协议的激励和条件，公司和Sanken将在收盘时以附录D的形式签订调整后的价格和资本支持付款协议（“付款支持协议”）；

鉴于，作为双方愿意签订本协议的激励和条件，(a) Sanken和公司将在收盘时签订 (i) 经修订和重述的供应协议，其形式作为附录E附录E（“Sanken新晶圆供应协议”）和（ii）产能承诺协议，其形式作为附录F附于此（“Sanken产能承诺协议”），连同Sanken新晶圆供应协议、“Sanken新供应协议”）和（b）AMI和该公司将同时与结案，以附录G所附的形式签订书面协议（“AMI附带信”）；

鉴于，作为双方愿意签订本协议的激励和条件，公司将与公司披露表‎Section 2.03 (g) 中规定的员工（“关键员工”）签订雇佣协议，其条款将由双方同意，订阅者可以合理接受（“雇佣协议”）；以及

鉴于，作为双方愿意签订本协议的激励和条件，订阅者已向公司和母公司交付了一份股权承诺书，其形式作为附录H（“股权承诺书”），根据该信函，三角投资机会有限责任公司（“三角投资”）已同意在股权承诺书中规定的条款、条件和限制的前提下，向订阅者提供现金捐款，但须遵守股权承诺书中规定的条款、条件和限制。

因此，现在，出于善意和宝贵的考虑，双方达成以下协议，特此确认其收到和充足性：

第一条
定义

第 1.01 节定义。在本协议中使用的以下术语具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，“控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。为避免疑问，尽管本定义有上述规定，(i) 出于本协议的任何目的（包括收盘后的任何时候），不得将每位母公司、公司集团的每位成员、在收盘前任何时候作为上述任何公司的关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和顾问视为订阅者或任何以下人员的关联公司在收盘前的任何时候都是订阅者的关联公司，以及 (ii) 订阅者的每位成员就本协议的任何目的而言，公司集团及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和顾问均不应被视为或对待任何公司股权持有人的关联公司。

“AMI供应协议” 是指公司与AMI之间签订的截至2023年1月26日的（i）晶圆代工协议，以及（ii）公司与AMI之间签订的截至2023年1月26日的产能承诺协议。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律授权或要求商业银行在纽约市关闭的任何其他日子。

“CHIPS法案” 是指2022年的《为生产半导体和科学创造有用的激励措施法》。

“截止日期” 是指收盘的日期。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

“公司福利计划” 是指每项员工福利和薪酬计划、合同、政策、计划或安排，包括ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，以及任何就业、咨询、薪酬、递延薪酬、养老金、退休、遣散费、税收总额、留用、交易、股权或股票挂钩、股票购买、激励、奖金和其他薪酬或福利计划, 合同, 政策, 计划或安排, 在每种情况下, (a) 由以下机构维持:由公司集团赞助、出资或被要求出资，受益者是公司或任何公司子公司的现任或前任员工、高级职员、董事或顾问（自然人或个人服务实体），或 (b) 公司或任何公司子公司作为当事方或负有任何义务（无论是固定还是临时义务），但任何非美国计划、合同、保单、计划除外, 或由政府实体授权和管理的安排.

“公司披露时间表” 是指截至本协议签订之日并由公司在本协议执行的同时向订阅者交付的披露时间表。

“公司股权持有人” 指（i）本公司股权证券的任何持有人或（ii）任何公司子公司（公司或任何全资公司子公司除外）股权证券的任何持有人。

“公司集团” 是指公司和任何公司子公司（包括在本协议发布之日之后根据‎‎Section 5.01 成立的任何此类子公司）。

“公司知识产权” 是指公司拥有的知识产权和所有其他知识产权，供公司或任何公司子公司业务中使用或持有。

“公司贷款” 统指公司披露附表‎‎Section 1.01 (a) 中规定的贷款协议。

“公司重大不利影响” 指个人或总体而言，(a) 已经或合理预期会对公司集团的业务、状况（财务或其他方面）或经营业绩产生重大不利影响的任何变化、事件、状况、事件、状况、事件、现状、发展或影响（“影响”）；但是，不利影响应由于、引起或归因于的程度对以下内容不构成或被视为助长公司的重大不利影响影响，在确定公司是否已经发生或合理预计会发生重大不利影响时，不得以其他方式考虑这些影响，但应考虑与下述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条有关的影响，前提是这种影响对整个公司集团的影响与在相同行业或地理位置运营的其他公司相比尤其严重：(i) 适用法律的变更或拟议变更 AP 或其解释或执行，(ii) 总体变化美国或全球经济、商业、劳动力或监管条件或证券、信贷或其他金融市场的变化，包括利率或汇率，或普遍影响公司或任何公司子公司在美国或全球运营的行业（包括季节性波动）的变化，(iii) 全球或国家政治状况的变化（包括战争的爆发或升级（不论是否宣战）、军事行动、破坏活动或行为恐怖主义），自然而然的变化由于疫情、流行病或其他健康危机的爆发或恶化而导致的灾难或天气变化或变化，(iv) 本协议的公告或待处理以及本协议中考虑的交易，包括公司集团员工、承包商、客户、供应商、分销商或其他业务关系的任何相关损失或可能的损失（前提是，本条款 (iv) 中的例外情况不适用于中规定的任何陈述或担保‎‎Section 3.05)，或 (v) 因订阅者或其任何关联公司的身份或与其任何关联公司有关的任何事实或情况而导致或产生的任何变更，或 (b) 将或合理地预期会阻止、重大损害或严重延迟本协议所设想交易的任何公司集团成员或母公司完成本协议所设想的交易。

“公司拥有的知识产权” 是指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的知识产权。

“公司产品” 是指公司或任何公司子公司分发、出售或以其他方式提供给任何人购买的任何产品。

“公司注册知识产权” 是指由公司或任何子公司拥有或独家许可的公司知识产权，该知识产权由美国专利商标局、美国版权局或世界任何地方的任何类似局或机构签发、注册或申请的主体（如适用）。

“公司子公司” 指公司不时的子公司。

“公司交易费用” 是指公司集团或代表公司向任何人支付或支付、产生或以其他方式报销的所有费用、成本和其他费用，与本协议和其他交易文件的谈判、执行和交付以及本协议及由此设想的交易的完成有关的所有费用、成本和其他费用，无论是在收盘之前、之时还是之后开具发票（包括公司根据《CHIPS法》和明尼苏达州远期基金提出的资金申请）)，包括 (a) 费用、成本和其他公司集团任何成员向财务顾问、法律顾问和任何其他顾问产生的费用，每种情况下均为在收盘时或之前提供的与本协议所设想的交易相关的服务，以及 (b) 任何遣散费或留用、出售、成功或类似的款项或奖金或任何福利或其他报酬，在每种情况下，公司集团因本协议所设想的交易的完成或与之有关而产生或应付给现任或前任雇员或其他个人服务提供商，以及任何雇主方面的工资税或公司集团应缴的与此相关的其他税款。

“竞争法” 是指旨在或意在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或减少竞争为目的或效果的行为的适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律，包括《高铁法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》以及除美国以外任何司法管辖区的其他类似竞争或反垄断法。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、安排、谅解、文书、采购订单、租赁（无论是不动产还是个人财产）、授权书、票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、贷款或个人作为一方的债务证据（前提是就‎‎Section 3.17 而言，“合同” 的定义应视为不包括 “具有法律约束力” 一词）或者到该人的财产或资产受其约束，包括其中的任何证物、附件、附录或附件，以及其任何修正、修改、补充、服务令、延期或续期。

“受控集团责任” 是指ERISA第四章下的任何和所有责任（a），（b）ERISA第302条下的任何和所有责任，（c）《守则》第412和4971条下的责任，（d）由于未能遵守ERISA第601条及其后各节和《守则》第4980B条的持续承保要求而产生的责任，或（e）外国法律相应或类似条款下的责任

或与固定福利养老金计划资金要求或离职后医疗保险计划承保范围相关的法规。

“损害赔偿” 是指任何和所有损害、损失、责任、罚款、罚款、诉讼、费用、成本和开支，不论是否源于或与任何第三方索赔（包括利息、罚款、合理的律师、顾问和专家的费用和开支以及在调查、辩护或和解上述任何事项时支付的所有金额），在每种情况下都只能在合理可预见的范围内。

“环境法” 是指 (a) 规范或与保护或清理环境（包括自然资源、空气和地表或地下陆地或水域）或保护人类健康或安全有关的所有法律，包括与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输、搬运、排放、接触、处置或释放或威胁释放危险物质有关的法律，或 (b) 施加责任（包括用于执法、调查费用、监测、清理搬迁或救济费用、自然资源损失、捐款、禁令救济、人身伤害或财产损失）或与上述任何事项有关的谨慎标准。

“环境责任” 是指由以下原因引起或与之相关的任何现有环境责任（无论已知还是未知）所造成的任何损失；（b）在任何自有不动产、租赁不动产或其任何部分上释放或威胁释放危险物质；（c）环境法要求的任何环境调查、补救、清除、清理或监测，或 (d) 使用, 生成, 储存, 运输,处理、出售或以其他方式处置危险物质，每种情况都源于 (i) 截止日期前任何时候自有不动产、租赁不动产或其任何部分的所有权或运营，或 (ii) 截止日期前任何时候公司和任何公司子公司的业务运营。

“环境许可证” 是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、注册、识别号码、许可证、证书或其他授权。

就任何人而言，“股权证券” 是指（i）该人的任何（i）成员权益单位、股本、股权、有表决权证券或其他所有权权益，或（ii）期权、认股权证、看涨期权、认购权、协议、义务、“幻影” 权利、利息增值权、绩效单位、利润权益或其他权利、可转换或可交换证券。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条与其他实体一起被视为单一雇主的任何实体。

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

“例外入境许可证” 是指任何：（a）根据标准化或普遍可用的条款许可或提供现成或非定制软件或技术服务或开源软件的合同，（b）客户授予的许可证或其他权利，

在正常业务过程中向公司或任何公司子公司提供供应商、供应商、顾问、承包商、员工、代理人、分销商或销售代表，或 (c) 在正常业务过程中保密或保密协议中授予的非排他性权利。

“排除的出境许可” 是指（a）在正常业务过程中向公司或任何公司子公司的客户、供应商、供应商、顾问、承包商、员工、代理、分销商或销售代表在非排他性基础上授予的许可或其他权利，或（b）公司或任何公司子公司在正常业务过程中在保密或保密协议中授予的任何非排他性权利。

“现有公司有限责任公司协议” 是指公司、Sanken和AMI之间签订的截至2020年3月28日的某些经修订和重述的公司有限责任协议。

“外国计划” 是指涵盖公司或任何公司子公司（自然人或个人服务实体）在美国境外的现任或前任员工、高级职员、董事或顾问和/或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何公司福利计划。

“欺诈” 是指本协议一方在本协议中所载的陈述和担保中对重要事实的故意虚假陈述，构成特拉华州法律规定的普通法欺诈（不包括任何以建设性欺诈、疏忽失实陈述或遗漏、鲁莽或疏忽为前提的欺诈理论）。

“GAAP” 是指自任何确定之日起生效的美国公认会计原则。

“管理文件” 是指任何个人（个人除外）据以建立其法律存在或管理其内部事务的法律文件，包括公司或组建的条款或证书、章程、运营协议、有限责任公司协议、合伙协议、股权持有人协议、投票协议、有表决权的信托协议、合资协议和任何类似协议，以及对上述任何内容的任何修正或补充。

“政府实体” 是指任何外国、国民、联邦、州、县、市或地方政府，或其他政府或监管机构或其政治分支机构，任何仲裁机构以及行使政府或任何准政府机构或任何准政府机构或与之相关的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能的任何实体。

“危险物质” 是指任何受监管、控制或补救的物质、化学品、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，或者根据任何环境法对其规定了责任或注意标准，包括石油（包括原油或其任何部分）、石棉、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》。

“债务” 是指在任何特定时间（无论是否为或有债务，包括所有本金、应计和未付利息、预付保费或罚款、相关费用、承诺和其他费用）：(a) 公司集团对借款或贷款或垫款（不论是否以债券、债券、票据或其他类似工具或债务证券作证）的债务，(b) 以债券、票据、债券、信用证、履约保证金或类似工具为凭证的公司集团的债务根据公认会计原则（但为避免疑问，不包括经营租赁），公司集团在任何财产租赁（不动产或个人）下的义务（但为避免疑问，不包括经营租赁）；（d）公司集团有义务根据与此类所购财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议支付购买的财产或服务，或支付此类财产或服务的延期购买价格（包括任何收入款项的最高应付金额）收购价格调整、托管、滞留款或其他类似的或有付款（根据此类协议），（e）任何递延或或有收购价格债务，包括任何 “收益”、滞留款或 “卖方票据”，或其他类似的应付款项或义务，在每种情况下均以最高金额计算，(f) 公司集团根据该确认备忘录/SOW 的所有费用、成本和开支，日期为2023年6月9日，由公司与麦肯锡公司签订并由其签署（包括所有费用、成本和已承诺的支出以及所有已计划但尚未承诺的费用、成本和开支），（g）公司集团承诺在截至2024年3月29日的公司财政年度中支出的资本支出金额，（h）与截至截止日期或之前的任何时期（或其部分）的公司间交易或转让定价产生的潜在纳税义务等于3,400,000.00美元的金额，（i）在不重复上文（g）中规定的金额的情况下，公司应计资本金额支出，(j) 任何应计员工激励奖金、退休金或固定福利计划下的应计金额、任何应计但未使用的带薪休假、任何应计遣散费或留用金额，以及公司集团为此应缴的任何税款，(k) 任何限制性现金和 (l) 公司集团代表公司集团以外的任何人为上述任何类型的付款义务提供担保的义务。为免生疑问，本公司集团任何成员对任何母公司或任何此类母公司的关联公司的任何债务或其所欠的任何债务均构成公司集团的债务。

“知识产权” 是指世界各地的所有知识产权和专有权利，包括 (a) 在任何司法管辖区颁发或申请的所有专利、专利申请和专利披露，包括所有临时的、非临时的、分部、延续、部分延续、补发、延期、复审和任何司法管辖区中任何上述内容的等价物，以及每项此类专利、专利申请或专利披露中披露的所有发明，(b) 商标、服务标志、商品名称、域名、徽标，口号、商业风格、商业外观、品牌名称、认证标志、公司名称和其他原产地标志、与上述任何内容有关或象征的所有商誉，以及上述内容的所有注册和注册申请，(c) 版权、面具作品和工业品外观设计，以及包括所有衍生作品、精神权利、续期、延期、恢复或恢复在内的所有注册和注册申请与前述内容相关的，无论采用何种固定媒介或表达方式，（d）贸易机密以及机密信息、软件、想法、专有技术、发明、概念、方法、流程、公式、技术、设计、算法、模型、报告、数据、数据库、客户中的所有其他知识产权

名单、供应商名单、邮件列表、商业计划和其他专有信息，以及 (e) 就过去、现在或未来的侵权、挪用或其他违规行为主张、索赔、起诉和收取损害赔偿的权利。

“国税局” 是指美国国税局。

“IT 系统” 指本公司或任何公司子公司拥有、使用或持有供使用的计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“法律” 指任何政府实体的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法规、指令、普通法、条例、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、令状、规定、裁决、禁令或法令。

“泄漏” 是指自（包括）锁箱日期至收盘日（但在每种情况下，不包括任何允许的泄漏）发生或产生或已经发生或出现的以下任何情况的总金额（无论是已付款、已支付还是同意以现金或其他财产支付），但不包括任何允许的泄漏），但不包括任何允许的泄漏，但不包括任何允许的泄漏），但不包括任何允许的泄漏，但不包括任何允许的泄漏，但不包括任何允许的泄漏，但不包括任何允许的泄漏），但不包括任何允许的泄漏，但不包括任何

(i) 在合同中宣布或达成或约定的任何股息、分配、资本回报或分配的利润或资产（无论是实际的还是被视作的），或任何代替合同中支付或约定向任何公司股权持有人或其任何关联公司支付或支付或支付给任何公司股权持有人或其关联公司的利益或按其指示支付或支付的任何分配、资本回报或分配的款项；

(ii) 公司集团就向任何公司股权持有人或其任何关联公司赎回或回购任何股权证券而支付或在合同中约定支付或支付的款项；

(iii) 公司集团向任何公司股权持有人或其任何关联公司支付或在合同中同意支付或支付的任何管理、监督、咨询、监督或其他股权持有人或董事的费用或款项；

(iv) 公司集团向任何公司股权持有人或其任何关联公司提供或在合同中同意支付或作出的任何礼物或其他无偿付款；

(v) 产生的任何公司交易费用（收盘时根据付款支持协议向公司报销的公司交易费用或Sanken根据付款支持协议支付的公司交易费用除外）；

(vi) 根据第 10.05 节的附带条件要求公司承担的任何费用、成本或开支（不包括向公司报销或由三肯在收盘时根据付款支持协议支付的费用、成本和开支）；

(vii) 公司集团承担任何公司股权持有人或其任何关联公司的任何责任；

(viii) 在锁箱日期之后出现的任何债务（为避免疑问，包括锁箱日期之后存在的债务金额的任何增加），或公司集团就锁箱日期之后产生的款项支付的款项，如果不付款，则构成债务，但不予支付，(A) 允许的再融资，(B) 除外资本化交易或（C）就债务支付的款项《公司披露时间表》‎Section 3.22 (b) 及本协议允许的其他内容；

(ix) 公司集团向任何公司股权持有人或其任何关联公司支付或在合同中同意支付或支付的任何款项，这些款项与终止与结算相关的任何关联合同有关；

(x) 公司集团向任何公司股权持有人或其任何关联公司支付或在合同中约定支付或支付的任何其他款项，不允许泄漏；

(xi) 任何公司股权持有人或其任何关联公司对公司集团或其任何关联公司所欠或到期的任何金额、权利、价值、利益或义务的宽恕、豁免、延期、折扣或免除（无论是否有条件），或与之相关的任何索赔，包括与结算相关的任何关联合同的终止；以及

(xii) 由于上述 (i) 至 (xi) 中的任何一项而由公司集团缴纳的任何税款。

“负债” 是指任何种类或性质的任何债务、负债、债务、亏损、利息、税款、罚款、索赔、要求、判断、诉讼原因或其他损失（包括利益或救济损失），无论是否主张，到期或将要到期，绝对或或有的，初始或未到期，已清算或未清偿，应计或未应计，已知或未知、有担保或无担保、已确定或可确定或其他方面，并包括与之相关的所有成本和支出。

“留置权” 是指任何留置权、许可、抵押贷款、质押、有条件或分期付款销售协议、担保、转让限制、期权、优先拒绝权、地役权、担保权益、信托契约、通行权、侵占或共同财产利益，无论是自愿产生的，还是因法律的实施而产生的。

“锁箱日期” 是指 2023 年 8 月 25 日。

“瑞穗债务” 是指瑞穗贷款协议下的所有未偿负债、义务和债务。

“瑞穗贷款协议” 是指公司作为借款人与作为贷款人的瑞穗企业银行有限公司之间的公司贷款，载于公司披露附表‎‎Section 1.01 (a)

“命令” 指任何政府实体作出、发布或签发的任何命令、判决、决定、令状、判决、禁令、法令、规则、裁决、指令、规定、裁决或裁决，无论是初步的、中间的还是最终的。

“每单位价格” 指65.45美元。

“允许的泄漏” 是指公司或任何公司子公司自（包括）锁箱之日起至收盘时采取的以下任何和所有行动：

(a) 公司根据瑞穗债务到期时支付的利息，以及根据GAAP的应计利息，根据瑞穗债务的条款应计利息；

(b) 公司集团的任何成员向任何母公司或其任何关联公司支付的款项 (i) 与该母公司或其任何关联公司在符合过去惯例（包括此类销售的条款、条件和定价）的正常业务过程中出售公司产品有关的款项，或 (ii) 在符合过去惯例的正常业务过程中按正常交易条款和条件进行的（就每项条款而言）（i) 和 (ii)，根据截至锁箱之日生效的合同（不包括，为避免疑问，对于第 (i) 和 (ii) 条中的每一项而言，自锁箱日期起对任何此类合同的任何修改、补充或修改，仅限于公司披露附表‎‎Section 1.01 (c) 中规定的此类交易和合同（前提是‎‎Section 1.01 (c)不得要求公司披露表列出在正常业务过程中根据此类合同发布的任何采购订单或定价提案（符合过去的惯例和正常的条款和条件）；

(c) 根据供应协议的条款，公司集团任何成员在锁定日期之后在正常业务过程中向母公司或其任何关联公司支付的任何款项或承担的责任；

(d) 公司或任何公司子公司缴纳的任何税款，但泄漏定义第 (xii) 条中规定的税款除外；以及

(e) 公司集团任何成员向母公司或其任何关联公司支付的任何款项，经订阅者书面批准支付并视为允许的泄漏。

“允许的留置权” 是指 (a) 政府实体尚未到期和应付的税款、摊款或其他费用的法定留置权，或其金额或有效性正通过适当程序进行真诚的质疑，并已根据公认会计原则建立和维持了足够的储备金，(b) 机工、物资人员、承运人、工人、仓库工人、修理工、房东和类似的留置权已批准或在正常业务过程中产生的未逾期款项或本着诚意提出异议的款项适当的诉讼程序，并已根据公认会计原则设立和维持了充足的储备金，(c) 已获得并生效的有利于公司或任何作为标的财产所有权持有人的公司子公司的肯定产权保险、保证金或赔偿的留置权，(d) 有关不动产、所有权不完善、地役权、通行权、限制和其他记录留置权的留置权那不是，

单独或总体而言，严重干扰公司或任何公司子公司在正常业务过程中经营的不动产的使用、价值或适销性，(e) 法律对不动产和改善施加或颁布的留置权，包括建筑法规和分区条例（在对适用不动产具有约束力的范围内），适用不动产或经营企业的当前使用或占用未违反这些留置权由此产生的留置权，(f) 依据或由此产生的留置权根据公司贷款（如果有）（g）根据工伤补偿、失业保险、社会保障、退休和类似立法在正常业务过程中产生的或已根据公认会计原则建立和维持充足储备金的留置权，（h）在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，以及（i）其他在正常业务过程中产生的非实质性留置权，无论是个人还是总体而言，本公司及任何公司子公司。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府实体或其他实体（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何个人）。

“释放” 是指任何危险物质的存在或任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逸出、沉积、处置、排放、散放、倾倒、浸出或迁移到环境中（包括弃置或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭贮器）。

就任何人而言，“代表” 是指该人各自的董事、高级职员、员工、投资银行家、财务顾问、律师、会计师和其他代表。

“限制性现金” 指 (a) 公司集团在任何特定时间持有的现金或现金等价物的总金额，未经任何个人（公司集团除外）的同意，或未产生任何费用或征收任何税款，包括现金抵押品、保证金或其他类似的受限制的现金和因货币管制、可分配储备金或资本盈余要求而被限制分配的现金，不得依法进行分配或遣返税或类似的法律限制以及（b）任何其他现金或现金等价物，这些现金或现金等价物在使用或分配方面受到任何限制、限制或税收约束，或以其他方式仅限于特定用途、目的或活动，不能用于一般公司用途。

“软件” 指计算机软件程序，包括数据库、工具集、编译器、更高级别或 “专有” 语言、中间件、应用程序编程接口、编程工具、算法的软件实现、模型和方法以及文件、与上述任何内容相关的文档和材料（包括程序员注释和源代码注释、用户手册和培训材料），无论是源代码还是目标代码形式。

“特定商业行为法” 指 (i) 经修订的《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何其他禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不当付款的适用法律或要求，(ii) 与经济有关的法律

以及外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、国王财政部、欧盟或任何欧盟成员国实施的贸易制裁以及所有美国的反抵制或反禁运法，(iii) 与进出口、再出口、转让信息、数据、商品和技术有关的所有美国法律，包括美国商务部管理的《出口管理条例》、《国际交通》在美国国务院管理的武器条例、与海关有关的美国法律以及对外贸易条例；以及 (iv) 与信息、数据、商品和技术的进口、出口、再出口、转让有关的所有适用的非美国法律，与美国法律不一致的情况除外。

“订户交易费用” 是指订户向任何人支付的与本协议和其他交易文件的谈判、执行和交付以及本协议及由此设想的交易的完成有关的所有费用、成本和其他支出，包括订户向财务顾问、法律顾问和任何其他顾问支付的费用、成本和其他费用，在每种情况下都是在收盘时或之前提供的与本协议所设想的交易相关的服务。

任何人的 “子公司” 是指另一个人，其中至少有多数证券或所有权权益由该第一人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，其条款规定拥有选举董事会多数成员或其他履行类似职能的人的普通投票权。

“供应协议” 是指（i）AMI供应协议，（ii）公司与Sanken之间于2023年3月22日签订的晶圆代工协议，以及（iii）公司与Sanken之间于2023年3月22日签订的产能承诺协议。

“税收” 和 “税收” 指（i）任何和所有税收、征税、关税、关税、任何种类的费用、评估和收费，包括美国联邦、州、地方或非美国的净收入、总收入、收益、利润、意外利润、遣散费、不动产或个人财产、生产、销售、使用、许可、印章、特许经营、就业、工资、预扣税、增值税、商品和服务，社会保障（或类似保障，包括《联邦保险缴款法》（“FICA”））、替代性或附加最低限额、环境、关税、失业、避免、注册、从价、残疾、商业和职业、转让、资本存量、保费、职业、估算税或其他任何税收或其他类似的评估或收费，以及任何政府实体（无论是否有争议）征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额，以及 (ii)《财政条例》第1.1502-6节（或任何类似条款）对前述条款（i）规定的任何金额的任何责任州、地方或外国法律），作为受让人、继承人或通过合同。

“纳税申报表” 是指就任何税收提交或要求提交的任何申报表、报告、表格或类似声明，包括任何选择、信息申报表、退款申请、修改后的申报表或预估税申报表，在任何情况下都包括其中的任何报表、附表或附件。

“交易文件” 指本协议、资本重组协议、出资协议、合作协议、付款支持协议、Sanken新供应协议、AMI附带信函、雇佣协议等

本协议中设想的与本协议所设想的交易相关的协议、文件、文书和/或证书。

“警告” 指《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的外国、州或地方法律。

(b) 以下每个术语的定义在本节中与该术语相反：

第 1.02 节其他定义和解释性条款。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及类似的措辞应指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的标题仅为便于参考，在解释或解释本文时应忽略不计。除非另有说明，否则提及的文章、章节、附录和附表均指本协议的条款、章节、附录和附表。特此将本协议所附或此处提及的所有附录和附表，包括公司披露时间表，纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。在任何附录或附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，无论其后面是否有类似含义的词语，均应视为后面带有 “，但不限于” 一词。“写作”、“书面” 和类似术语是指打印、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的手段。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。本协议中使用的 “或” 一词不是排他性的。除非明确指定工作日，否则 “日” 一词应指日历日，本协议中要求在非工作日采取或采取的任何行动，不应在该日而是在其后的第一个工作日采取或采取。“正常经营过程” 或 “正常业务过程” 应指符合过去惯例的正常业务过程，包括在频率和规模方面。根据本协议支付的所有款项均应以美元支付，所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。对本文未另行定义的任何会计术语的提及应被视为具有公认会计原则赋予的含义。凡提及任何法规、规则、规章、法律或适用法律，均应视为指经不时修订或补充的所有适用法律以及据此颁布的任何规则、规章和解释。除非另有说明，否则任何合同均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该合同；但是，对于本合同中列出（或要求列出）的任何协议或合同，其所有修订、修改或补充，以及其所有延期和续订，也必须在相应的附表中列出并披露其副本。提及的任何人均包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，否则自或至任何日期的参考文献分别是指自和包括或直至和包含。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草，双方均由自己选择的律师代理，如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第 1.03 节知识。此处使用的 “让任何人知道” 一词是指在对直接举报进行合理查询后，Surya的实际知情

就公司而言，艾耶、迈克尔·里森塔勒、克里斯汀·埃克斯特兰德和波多野小二郎，订阅者为奇普·肖尔和杰伊·帕克。

第二条
已购单位的发行；关闭

第 2.01 节购买单位的发行。收盘时，公司应向订户发行和出售，订阅者应认购等于认购金额除以每单位价格的公司单位的数量，该数量的公司单位应代表公司截至收盘后立即已发行和未偿还的有限责任公司权益的大部分，免除除收盘公司有限责任公司协议、本协议或任何证券法规定的留置权（“购买单位”）以外的所有留置权）。此外，如果根据本协议‎‎Section 2.04 的规定存在任何预计泄漏量，则在收盘时，Sanken应通过将即时可用资金电汇到公司书面指定的账户以现金形式向公司缴纳此类预计泄漏金额（“预计泄漏金额”）。

第 2.02 节订阅金额。作为发行购买单位的对价，订阅者应在收盘时分期向公司缴纳1.75亿美元（“认购金额”）（该金额为 “收盘分期付款”），在订阅者确定的其他日期，该日期应在收盘后一（1）周年纪念日之前的任何时候，再分期7500万美元（此类分期付款，即 “分期付款”，“收盘后分期付款”）。期末分期付款和收盘后分期付款均应通过将联邦资金或其他立即可用的资金电汇到公司事先通知订户后可能指示的账户以美元支付。

第 2.03 节关闭。本协议所设想的交易（“成交”）应在满足或豁免‎‎Article 9 中规定的所有适用条件（本质上应在收盘时满足的条件除外）后的第五（5）个工作日于当地时间上午8点在纽约州纽约州列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell办公室完成配送或在收盘时放弃这些条件），或者在订户和公司可能商定的其他时间或地点。收盘时（如果下文明确允许或要求，则在收盘之前）：

(a) 公司应向订户交付一份公司秘书证书，其形式和内容均令订户感到合理满意，证明公司董事会的决议，批准本协议和本协议所设想的交易；

(b) 在收盘之前，AMI、Sanken、公司和订阅者应相互交付一份正式签署的资本重组协议对应文件；

(c) 在收盘之前，AMI、Sanken和订阅者应相互交付正式签署的捐款协议对应协议，并向本协议的其他各方交付；

(d) Sanken和公司应相互交付一份正式签署的付款支持协议对应协议，并向本协议的其他各方交付；

(e) Sanken和公司应相互交付正式签署的Sanken新供应协议对应协议，并向本协议的其他各方交付；

(f) AMI和公司应相互交付一份正式签署的AMI附带信函对应文件，并向本协议其他各方交付；

(g) 公司应并应促使关键员工向公司和本协议其他各方交付一份经正式签署的雇佣协议对应文件；

(h) Sanken应向公司提交一份经正式执行和授权的Sanken决议，正式承认并批准公司的决议，即禁止Sanken及其所有董事、高级职员、员工、代理人和其他代表访问委托给公司的机密信息和出口管制信息，除非《国家工业安全计划操作手册》和适用的美国法律法规允许此类交换；

(i) 根据‎‎Section 2.02，订阅者应根据公司在收盘前不少于三 (3) 个工作日向订户提供的电汇指示，通过电汇立即可用的资金向公司交付期末分期付款；以及

(j) 根据‎Section 10.05 (a) (ii)，公司应通过电汇立即可用的资金以现金支付或促使支付现金，(i) 所有订户交易费用和 (ii) 任何一方母公司在编写、谈判、执行和履行本协议和其他交易文件时产生的所有交易费用，金额和根据订户和每位母公司向公司提供的电汇指示（如适用）不少于三 (3)收盘前的工作日。

第 2.04 节泄漏证书。在预计截止日期前不少于五（5）个工作日，公司应向订阅者提供一份由公司授权官员签发的证书（“泄漏证书”），该证书的形式基本上与本协议附录一所附的形式相同，其中列出公司对任何泄漏的真诚估计（以及所有输入和支持文件，包括但不限于基础计算、电子表格和附表）；但是，前提是在这种情况下订阅者在收盘前通知公司如果它对泄漏证书中规定的金额提出异议，则父母和公司应本着诚意与订户合作，尽快解决任何此类争议，并酌情修改泄漏证书以反映任何商定的调整，此外，订户行使‎Section 7.02 规定的任何权利或补救措施的权利不应因未将任何争议通知公司而受到限制根据这个‎Section 2.04。此处应提及根据本‎‎Section 2.04 最终确定的泄漏量

作为 “预计泄漏量”。为避免疑问，如果没有泄漏，则预计泄漏量将为零。

第 2.05 节泄漏调整。

(a) 在收盘后的九十（90）天内，公司和Sanken应向订户交付一份声明（“结算泄漏证书”），说明公司和Sanken对泄漏的计算（“最终泄漏金额”）。

(b) 除非订户以书面形式发出分歧通知，否则结算泄漏证书应在订户向公司和Sanken发出书面通知其同意结算泄漏证书之日或订阅者收到封闭泄漏证书后的第三十（30）天以较早者为准，对本协议双方具有约束力，除非订户以书面形式发出分歧通知，分歧仅限于断言结算泄漏证书的一个或多个组成部分不是按照以下规定计算的本协议的条款或结算的条款泄漏证书包含在此日期之前向公司和Sanken发出的数学错误（“分歧通知”）。任何分歧通知均应合理详细地说明所声称的任何分歧的性质和金额以及订阅者对此的替代计算方法（均为 “争议项目”）。订阅者将被视为已不可撤销地同意所有无争议项目。如果订户对结算泄漏证书没有任何异议，则订阅者可以向公司和三肯提供书面通知，表示其同意结算泄漏证书，在公司和Sanken收到该证书之日起，结算泄漏证书将成为最终的，对双方具有约束力。如果订阅者未能及时交付分歧通知，则结算泄漏证书将成为最终协议，对本协议各方具有约束力。如果订户及时发出分歧通知，则结算泄漏证书（按下文紧随其后的第 (i) 或 (ii) 条的规定进行了修订）将成为最终的，对双方具有约束力，即 (i) 协议各方书面解决他们对所有争议项目的任何分歧的日期，或 (ii) 独立审计师最终以书面形式解决所有争议项目的日期（以较早者为准）转至第 2.05 (c) 节。

(c) 在分歧通知（如果有）发出后的三十（30）天内，订阅者、公司和Sanken应寻求解决分歧通知中规定的每项争议项目。如果在这三十 (30) 天期限（或订阅者、公司和Sanken共同商定的更长期限）结束时，订阅者、公司和Sanken未能解决分歧通知中规定的任何争议项目，则公司、Sanken和订阅者应共同聘请订阅者、公司和Sanken共同商定的独立会计师事务所（“独立审计师”）来审查和解决任何此类争议问题已解决的争议项目。独立审计师应 (i) 充当专家而不是仲裁员，(ii) 受本协议中规定的定义和原则的约束（不受独立审查）的约束，(iii) 将其审查限于分歧通知中列出的仍有争议的争议项目，(iv) 不得为任何争议项目分配超过公司、Sanken或Sanken主张的此类争议项目的最大价值订阅者或低于任何一方索赔的此类争议项目的最小价值，并且 (v) 仅限于纠正数学错误并确定有争议的项目和金额是否根据本协议的条款和规定确定。不会进行单方面沟通

公司、Sanken或订阅者与独立审计师之间与争议项目有关的独立审计师之间，但公司、Sanken或订阅者对独立审计师书面问题的书面答复除外（问答的副本应同时提供给另一方）。每位订阅者、公司和Sanken应向对方提供在提交此类书面陈述和信息的同时向独立审计师提供的任何此类书面陈述和信息的副本。

(d) 应指示独立审计员尽快解决此类争议，无论如何，应在争议提交独立审计员之日起三十 (30) 天内解决争议，并以书面形式作出最终裁决，以合理的详细程度说明作出决定的依据。在没有欺诈、故意不当行为或明显错误的情况下，独立审计师对每项争议项目的最终决定为最终决定，对本协议各方具有约束力，可由任何有管辖权的法院强制执行。在（i）订阅者、公司和Sanken解决所有争议项目，或（ii）独立审计师根据本第2.05（d）节解决所有争议事项后，如果需要，应修订结算泄漏证明以反映此类决议（此类最终决议或协议的日期，“最终裁定日期”）。独立审计师在确定任何此类争议项目时的成本和开支应由订阅者与Sanken分配，其比例与提交给独立审计师但未获成功的争议项目总额（由独立审计师最终确定）占如此提交的此类争议项目总额的比例相同。例如，如果争议项目的总金额等于1,000美元，而独立审计师给予600美元以支持订阅者的立场，则独立审计师审查费用的60％将由Sanken承担，此类费用的40％将由订户承担。

(e) 如果最终泄漏金额超过预计泄漏量，则在最终确定日期后的五 (5) 个工作日内，Sanken应通过将即时可用资金电汇到公司书面指定的账户，以现金形式向公司缴纳最终泄漏金额和预计泄漏金额之间的差额。如果最终泄漏金额小于预计的泄漏金额，则公司应通过将即时可用资金电汇到三建书面指定的账户，以现金形式将预计泄漏金额和最终泄漏金额之间的差额汇给三建。如果最终泄漏金额等于估计的泄漏金额，则公司、Sanken和订阅者均无权根据本‎Section 2.05 获得额外款项或捐款。

第三条
公司和母公司的陈述和保证

受‎‎Section 10.04 的约束，除非公司披露附表（包括其任何附件）中另有规定，否则公司、Sanken（单独但不是共同的，仅限于对自身而言，仅限于‎‎Section 3.02 (a) 中的陈述和保证（仅限第一句），‎‎Section 3.04 和‎Section 3.05（仅限于 Sanken）和 AMI（单独但不是共同的，仅限于本身，仅限于‎‎Section 3.02 (a)（仅限第一句）中的陈述和保证，‎‎Section 3.04 和‎‎Section 3.05

与AMI有关），特此向订阅者陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期，如下所示：

第 3.01 节组织和资格；子公司。

(a) 公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。公司拥有必要的有限责任公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前的业务开展业务。公司具有经商的正式资格或许可，在每个司法管辖区，其财产或资产的所有权、租赁或运营或开展业务都需要此类资格，并且信誉良好，除非个人或总体上未能获得此类资格或许可或信誉良好，未对公司造成重大不利影响。公司已向订户提供了公司管理文件的真实完整副本，每份文件均自本协议发布之日起生效，并且每份副本均完全有效，公司没有违反任何此类文件的任何规定。

(b) 截至本文发布之日，公司没有子公司。

第 3.02 节资本化

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.02 (a) 列出了截至本文发布之日和截至收盘前（资本重组交易完成后）的公司单位记录和受益所有人的真实完整清单，包括该人持有的公司单位的数量和类别。截至本文发布之日，公司没有未偿还的股权证券，除公司披露附表‎Section 3.02 (a) 中规定的公司单位外，截至收盘前（资本重组交易完成后），公司没有未偿还的股权证券。所有公司单位均已获得正式授权、有效发行、已全额付款且不可估税，并且不存在任何留置权（法规或现有公司有限责任公司协议规定的限制以及适用证券法规定的转让限制除外），包括公司作为当事方或受公司约束的任何合同。本公司任何未偿还的股权证券均不存在应计和未付分配。

(b) 购买单位的发行过去和将来都不会违反任何证券法，据公司所知，根据1933年《美国证券法》或任何其他证券法，公司没有义务注册或上市任何已购买单位或公司单位。

(c) 除现有公司有限责任公司协议、公司任何其他管理文件或本协议中另有规定外，公司没有任何未履行的合同义务或其他承诺、协议或安排 (i) 限制转让，(ii) 与表决权有关或影响投票权，(iii) 要求回购、赎回、收购、发行、出售或处置，或包含与以下内容相关的任何优先拒绝权：(iv) 销售登记，或（v）授予任何先发制人或反稀释权在每种情况下，均涉及公司的任何股权证券。没有未偿还的债券，债券，

公司有权就公司股权持有人可以投票的任何事项进行投票（或可兑换成有表决权的证券）的票据或其他债务。

第 3.03 节已保留。

第 3.04 节权限。

(a) 公司和每家母公司拥有必要的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法律实体权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易。本公司和每位母公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，以及他们各自完成本协议所设想的交易，因此已获得公司和每位母公司采取的所有必要公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法律实体行动的正式授权（视情况而定），不得对公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他法律实体采取其他行动其中任何一个都是必要的授权公司或每家母公司执行、交付和履行本协议以及其中任何一方参与的其他交易文件，或授权公司和每家母公司（如适用）完成本协议所设想的交易。本协议已由公司和每家母公司正式有效签署和交付，公司和每位母公司拟作为当事方的适用交易文件以及（假设本协议其他各方对本协议和此类其他交易文件给予应有的授权、执行和交付）本协议构成，当此类其他交易文件签署和交付时，将构成公司和每位母公司的有效且具有法律约束力的义务，可强制执行那个公司和每家母公司根据各自的条款，但可执行性除外：(i) 可受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或目前生效的影响或与债权人权利强制执行相关的其他类似法律的限制；(ii) 受一般公平原则的约束，无论是在法律程序还是衡平程序中考虑（“破产和股权例外”）。

(b) 公司董事会、董事会或其他类似管理机构（视情况而定）已经 (i) 通过并宣布公司和每位母公司（视情况而定）作为当事方的交易文件，以及公司和每位母公司（视情况而定）完成本文所设想的交易，因此，(ii) 授权和批准执行、交付和履行本协议以及公司和每位母公司（视情况而定）所签署的其他交易文件，是当事方，本公司和每位母公司（视情况而定）完成本协议所设想的交易，并且（iii）确定本协议以及公司或每位母公司（视情况而定）是当事方的其他交易文件，此处考虑的交易符合公司和每位母公司的最大利益（视情况而定）。

第 3.05 节无冲突；必备文件和同意。

(a) 公司或每家母公司对本协议或公司或每位母公司参与的其他交易文件的执行、交付或履行，或他们中的任何一方完成本协议或其他此类交易文件所设想的交易，均不会：(i) 与其各自管理文件的任何条款相冲突或违反；(ii) 假设‎ 中描述的所有同意、批准和授权‎Section 3.05 (b) 已获取，‎‎Section 3.05 (b) 中描述的所有申报和通知均已提交，其中的任何等待期已终止或到期，与适用于该母公司或公司集团任何成员或其任何各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；或 (iii) 需要获得任何同意或批准，违反、冲突，导致任何违反或丧失根据该母公司或公司集团签订的任何合同对该母公司或公司集团的任何相应财产或资产构成违约（有无通知或期满，或两者兼而有之），或导致终止或赋予他人任何终止、归属、修改、加速或取消的权利，或导致该母公司或公司集团的任何相应财产或资产设立留置权（许可留置权除外）或公司集团的任何成员是当事方（或其各自的任何财产或资产是该当事方）bound）或任何公司许可证，除非就第 (ii) 和 (iii) 条而言，因为无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期对公司集团具有重要意义，也不会阻碍、重大损害或严重拖延公司或每位母公司的完成或本协议所设想的交易。

(b) 公司或每家母公司执行、交付或履行本协议或公司或每位母公司参与的其他交易文件，或公司或每位母公司完成本协议或其他此类交易文件所设想的交易，均不需要（有或没有通知或期满，或两者兼而有之）同意、批准、授权或许可，或向任何政府提交或注册或通知实体，（i）要求的申报除外，以及遵守情况《高铁法》和任何其他适用的竞争法的任何适用要求，以及 (ii) 如果未能单独或总体地获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或未向任何政府实体提交此类申报、注册或通知，将不会合理地预期对整个公司集团构成实质性影响，也不会妨碍或严重损害或严重拖延公司的完成本协议所设想交易的公司或每家母公司。

第 3.06 节许可证；遵守法律。

(a) 在过去三年中，公司集团一直持有任何政府实体拥有、租赁和运营其财产和资产，以及按目前方式开展和经营其业务所需的所有授权、执照、许可证、证书、差异、豁免、批准、命令、注册和许可（均为 “许可证”），以及所有此类文件公司许可证完全有效，除非没有获得此类公司许可证或任何公司未能获得公司许可证无论是个人还是总体而言，完全生效的许可证都不会对整个公司集团产生实质性的影响。除非公司披露附表‎‎Section 3.06 (a) 中另有规定，或者单独或总体而言，过去和将来都不会合理预期对公司集团具有重要意义

总体而言，在过去三年中：（i）没有公司许可证被撤销、暂停、终止或受到重大损害；（ii）公司集团成员在任何方面（在任何适用的通知和补救期外）违约或违反任何公司许可证；（iii）公司集团成员没有收到有关前述条款中规定的任何事项的任何书面通知（i）和 (ii)。没有任何要求撤销、取消或修改任何公司许可证的待决、或据本公司所知可能提起的诉讼，除非此类撤销、取消或修改，无论是单独还是总体而言，从整体上来看，没有也不会合理地预期对整个公司集团具有实质意义。

(b) 在过去三年中，(i) 公司集团遵守了适用于公司集团及其各自业务、财产、资产和活动的所有法律以及公司集团受其约束的所有命令；(ii) 在每种情况下，公司集团成员均未收到任何指控此类违规行为的书面通知，除非个人或总体而言，过去和将来都不合理从整体上看，预计将对公司集团具有重要意义。

(c) 在过去五 (5) 年中，公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工或代表公司或其任何子公司行事的其他人，在为或代表任何一方采取行动的过程中，均未将任何公司资金用于任何与以下方面有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支政治活动；(ii) 向公司的任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项资金；（iii）违反任何适用的反腐败法律的任何条款；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员非法行贿、回扣、报酬、影响力支付、回扣或其他非法付款。在本协议签订之日之前的五 (5) 年内，公司及其子公司及其各自的董事和高级管理人员，以及据公司所知，他们各自的其他员工或代理人（以其身份）一直遵守所有适用的特定商业行为法，除非合理地预计未能保持这种合规性对公司及其子公司整体而言是实质性的。在本协议签订之日之前的五 (5) 年内，公司及其任何子公司 (A) 均未收到政府实体 (x) 就公司或其任何子公司或其任何代表可能违反任何特定商业行为法的调查或询问的任何书面来文，或 (y) 指控公司或其任何子公司或其任何代表违反任何特定业务的任何书面通信行为法或 (B) 有客户或供应商或其他与任何位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或地区（包括伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、俄罗斯、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）或是其公民的业务关系，或与之签订任何合同或参与任何交易，或 (2) 这是美国外国资产管制办公室管理或执行的任何国际经济或贸易制裁的目标美国财政部（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王财政部、联合王国出口管制组织或其他相关制裁当局（包括被列入外国资产管制处管理的特别指定国民和被封锁人员名单）。

第 3.07 节财务报表。

(a) 在本协议发布之日之前，公司已向订阅者交付了 (a) 截至2021年3月26日、2022年3月25日和2023年3月31日的十二 (12) 个月期间公司集团经审计的合并资产负债表和收益表、成员权益和现金流的真实完整副本，以及审计师的相关报告（“经审计的财务报表”），以及 (b) 未经审计的合并财务报表截至2023年12月31日的公司集团资产负债表和收益表、成员权益和现金流量（“中期”）财务报表”，以及经审计的财务报表，“财务报表”）。财务报表根据公司的账簿和记录（账簿和记录在所有重大方面都是真实和正确的）编制，并按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公允地列报了公司集团截至其发布之日的合并财务状况及其截至该期间的合并经营业绩、股权、赤字和现金流量（就中期财务报表而言，须遵守正常的年终调整）不是实质性的，单独或总体而言，而且没有脚注（如果列出，与已审计财务报表中的脚注没有实质性区别）。

(b) 公司集团已建立并遵守内部会计控制体系，该体系为财务报告的可靠性提供保障，确保根据公认会计原则记录财务报表，允许根据管理层的一般或具体授权使用财产和资产，并且 (i) 公司集团会计师在任何内部会计制度中从未以书面形式发现任何重大缺陷或弱点公司集团使用的控制措施，（ii）涉及参与编制财务报表或公司集团使用的内部会计控制措施的任何管理层或其他雇员的任何欺诈或其他不当行为，或（iii）有关上述任何内容的任何索赔或指控。

第 3.08 节未作某些更改。

(a) 除非本协议另有明确规定，否则自2023年12月31日（“资产负债表日”）起，(i) 公司和任何公司子公司的业务均按照过去的惯例在正常业务过程中进行，(ii) 公司和任何公司子公司均未采取任何行动（或未采取任何行动），如果采取此类行动，则构成违反‎‎Section 5.01 或遗漏发生在本协议签订之日之后。

(b) 自资产负债表发布日以来，公司没有任何重大不利影响。

第 3.09 节未披露的负债。除了在中期财务报表中充分保留或规定的负债和义务外，公司集团的任何成员都没有或不受任何负债的约束，（ii）自资产负债表之日起在符合过去惯例的正常业务过程中产生的负债，包括根据公司或任何公司子公司参与的任何合同或不动产租赁或任何公司福利计划（均不与违反合同、违反担保有关），侵权行为，

侵权、违规行为或根据任何法律或任何程序承担的责任），（iii）根据本协议发生的或与本协议设想的交易有关并构成公司交易费用的行为，或（iv）公司披露附表第‎‎Section 3.09 中规定的行为。

第 3.10 节诉讼。在过去三年中，没有发生过公司集团作为当事方或公司集团任何财产或资产受其约束的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或仲裁（统称 “程序”），无论是待审还是据公司所知，威胁说，无论是个人还是总体而言，从整体上看，这些诉讼、索赔、诉讼、程序或仲裁（统称为 “程序”）。本公司集团的任何成员均不属于本公司集团的当事方，无论是个人还是总体而言，本公司集团的财产或资产都不受任何未执行命令的约束，这些命令无论是单独还是总体而言，对公司集团具有重要意义的，或者可以合理预期会对公司签订和履行本协议规定的义务的能力产生重大影响。截至本协议发布之日，公司集团尚未参与任何旨在阻止、阻碍、修改、延迟或质疑本协议或其他交易文件所设想的任何交易的未决程序。

第 3.11 节员工福利。

(a) 所有重要的公司福利计划均在《公司披露表》‎‎Section 3.11 (a) 中列出（按司法管辖区划分）。公司已向订阅者提供或提供了所有书面公司福利计划及其所有修正案的真实完整副本，以及（如适用）：(1) 任何此类公司福利计划的当前招股说明书或摘要计划描述以及对此类当前招股说明书或摘要计划描述的任何重大修改摘要；(2) 美国国税局对该公司福利计划的最新有利决定、咨询或意见书；(3) 最新的年度申报表/报告（表格 5500）和随附的此类公司福利计划的附表和附件；（4）该公司福利计划最近编制的精算报告和财务报表，以及（5）自2020年3月31日以来与任何政府实体相关的所有重要信函。

(b) 每项公司福利计划均根据其条款和所有适用法律，包括ERISA和本守则，在所有重大方面建立、运作和管理。公司、任何公司子公司或其各自的任何ERISA关联公司在任何重大方面均未违反《守则》第4980B条或任何类似州法律的适用要求。公司和任何公司子公司在任何重大方面均未违反2010年《美国患者保护和平价医疗法案》的适用要求。适用法律或任何公司福利计划文件或其他合同要求向任何公司福利计划缴纳的所有款项，以及为任何公司福利计划提供资金的保险单中到期或应付的所有保费或其他费用，均已按时缴纳或全额支付，或在本协议发布之日当天或之前无需缴纳或支付的范围内，已全面反映在公司的账簿和记录中，但每种情况除外无论是个人还是总体而言，都有理由认为对公司具有重要意义小组，作为一个整体。任何公司福利计划或其信托机构在其对公司的责任方面均未进行任何未决诉讼（例行福利索赔除外），据公司所知，没有任何针对或受到威胁或与之相关的诉讼（例行福利索赔除外）

福利计划以及公司或任何公司子公司有义务对谁进行赔偿，或任何公司福利计划的资产，无论是个人还是总体而言，从整体上看，已经或有理由预计会对公司集团具有重要意义的资产。公司和任何公司子公司均未收到美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府实体对任何公司福利计划或其任何信托机构或管理人进行任何审计或调查或与之相关的任何审计或调查的通知，也没有进行任何此类审计或调查，据公司所知，无论是个人还是总体而言，均未受到合理预期的此类审计或调查向公司集团提供的材料，作为一个整体。每份计划根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划要么已收到美国国税局关于其资格地位的有利决定书，要么已及时申请有利的决定书，要么可以依靠咨询或意见书来制定原型或批量提交者计划，而且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致任何此类公司福利计划被取消资格的情况或美国国税局的相关信任。

(c) 公司或任何公司子公司对公司或任何公司子公司（自然人或个人服务实体）的任何现任或前任员工、高级职员、董事或顾问（自然人或个人服务实体）或前任员工、高级职员、董事或顾问（自然人或个人服务实体）或前任的配偶、受益人或受抚养人的任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利计划福利（无论是投保还是自保）均不承担任何当前或预计的责任，也没有公司福利计划提供或承诺任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似的福利计划福利（无论是投保的还是自保的）持续（不包括规定的承保范围）适用法律，包括 1985 年的《综合综合预算对账法》，该法由上述现任或前任员工、董事、顾问或配偶、受益人或受抚养人全权承担）。

(d) 本公司或任何公司子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未维持、分摊或承担任何义务或负债，在本协议签订之日之前的六年期内，公司、任何公司子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未维持、缴纳任何雇员福利计划或承担任何义务或责任，但须遵守ERISA第302条或第412条的规定《守则》，任何多雇主养老金计划（定义见ERISA第3（37）节）（“多雇主计划”），受ERISA第302条或第四章或《守则》第412条的约束，任何有两个或两个以上的缴款赞助商的养老金计划，其中至少有两个不在ERISA第4063条的定义和受其约束下，或任何 “多雇主福利安排”（根据ERISA第3（40）条的定义）。目前不存在，也不存在任何可能导致公司、任何公司子公司或其任何ERISA关联公司在收盘后承担任何受控集团责任的情况。除公司披露附表‎‎Section 3.11 (d) 中规定的情况外，公司和任何公司子公司均未在美国以外的任何司法管辖区维持、缴纳固定福利养老金计划，也没有根据该计划承担任何义务或负债。

(e) 除个人或总体而言，从整体上看，公司或任何公司子公司根据受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬计划支付的既得薪酬没有也不会合理地预计会对公司集团产生重大影响

由于未遵守《守则》第409A条的要求，预计将计入公司或任何公司子公司的任何 “服务提供商”（根据《守则》第409A条的定义）的总收入。公司和任何公司子公司均没有义务向公司或任何公司子公司（自然人或个人服务实体）的任何现任或前任员工、高级职员、董事或顾问进行总结、补偿或以其他方式报销此类人员产生的任何税款，包括《守则》第409A条或4999条规定的税款。

(f) 本协议和其他交易文件所设想的交易的完成，无论是单独完成还是与其他事件结合使用，都不会使公司或任何公司子公司（自然人或个人服务实体）的任何现任或前任员工、董事、顾问或高级管理人员（自然人或个人服务实体）有权获得任何付款或福利（包括任何增强或加速福利，或任何公司福利计划下的回购权或义务的失效），加速付款或归属时间，或增加金额向任何此类员工、董事、顾问或高级管理人员支付的薪酬，或触发公司福利计划下的任何融资义务，或对公司或任何公司子公司管理、修改或终止公司福利计划的权利施加任何限制或限制。

(g) 除非无论是个人还是总体而言，不合理地预计对公司集团没有实质性影响，否则每份外国计划，(i) 如果打算获得任何特殊税收待遇的资格，均符合此类待遇的所有要求，(ii) 如果需要由保险单提供资金、账面保留或担保，则根据合理的实际情况由保险单提供资金、账面储备或担保（如适用）根据适用的会计原则进行假设，以及（iii）如果需要根据法律进行登记美国以外的司法管辖区已经注册，并在相应的监管机构中保持了良好的信誉。

(h) 除公司披露表‎‎Section 3.11 (h) 中规定的情况外，自资产负债表之日和本协议签订之日起，公司或任何公司子公司均未对任何公司福利计划进行任何修订、发布公告，也没有对员工参与或承保范围的变更进行任何修订、公告，因为这会使维持该计划的费用在大多数情况下大大增加维持该计划的开支水平以上的费用最近的财政年度。

(i) 根据《守则》第280G条（或州、地方或非美国的任何相应条款），本协议或其他交易文件的执行和交付，或本协议或由此设想的交易的完成，无论是单独还是与其他事件（无论是偶然事件还是其他事件）结合使用，都不可能导致任何 “超额降落伞付款”税法）或因该法第162（m）条（或州、地方或非美国的任何相应规定）而无法全额扣除的任何金额税法）。

第 3.12 节就业事务和劳动。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.12 (a) 列出了截至本文发布之日公司和任何公司子公司所有员工的完整而准确的名单，其中列出了每位此类员工：他/她/他们的姓名、职位/头衔、开始日期

就业、工作地点，无论是全职还是兼职，无论是出于工资和工时目的和地位（在职还是休假）而被归类为免税还是非豁免。

(b) 在过去三年中，没有发生针对公司或任何公司子公司的罢工、经济放缓、罢工、封锁或其他停工的行为，据公司所知，也没有发生过这样的威胁。截至本文发布之日，(a) 公司或任何公司子公司均未加入或受其约束，公司或任何公司子公司预计不会与任何工会签订任何集体谈判协议或类似协议或安排，(b) 任何工会均未以书面形式要求承认公司或任何公司子公司的现任或前任员工，据了解，过去三年中的组织或劳资委员会，(c)公司，在过去三年中，公司或任何公司子公司的现任或前任雇员均未向任何劳资关系委员会或委员会提起过任何申请或提起诉讼，（d）据公司所知，没有正在进行与公司或任何公司子公司任何员工相关的工会组织活动，而且（e）公司或任何公司子公司都不是任何声称公司或公司子公司的诉讼的标的任何公司子公司都有犯下不公平的劳动行为，或试图强迫与任何工会或劳工组织讨价还价。除非从个人或总体上看，不合理地预计对公司集团产生重大影响，否则，(i) 国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何类似的政府实体对公司或任何公司子公司没有待处理的指控或投诉，(ii) 公司或任何公司子公司均不属于任何与以下方面有关的政府实体的任何同意令或引证的当事方或受其约束员工或雇佣惯例，(iii) 公司及所有公司子公司遵守了有关雇佣和雇佣惯例（包括反歧视）、雇用条款和条件、工资和工时（包括员工分类和公平薪酬惯例）的所有法律以及与任何生效的削减（包括通知、信息和咨询要求）有关的其他法律，没有与不遵守上述规定有关的索赔尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁，(iv) 没有未缴摊款、罚款、罚款、留置权（除了根据任何工作场所安全和保险/工人补偿法，公司或公司子公司到期或应付的允许留置权）、费用或附加费；以及（v）根据所有适用法律，公司或任何公司子公司认定和视为顾问或独立承包商，截至本文发布之日为公司或任何公司子公司提供服务或代表公司提供服务的所有个人均被正确归类为独立承包商。公司及其任何子公司在过去三年中一直严格遵守WARN，并且没有根据WARN承担任何重大责任或其他重大义务。由于公司或任何公司子公司的此类行动，在WARN规定的截止日期之后，公司和任何公司子公司均未采取任何合理预计会导致任何重大责任或其他重大义务的行动。

第 3.13 节税务事项。

(a) 公司和每家公司子公司已及时提交了其必须提交的所有纳税申报表（考虑到提交期限的延长），以及

所有此类提交的纳税申报表在所有重要方面都是正确、完整和准确的。公司和每家公司子公司已及时缴纳其所需缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）。法律要求公司或任何公司子公司预扣或征收的所有税款均已按时预扣和征收，并在要求的范围内及时支付给相应的政府实体。

(b) 就公司或任何公司子公司可能负有重大税收责任的税款或纳税申报表而言，没有任何正在进行或待审的程序、审计或评估，或据公司所知，这些程序、审计或评估受到威胁。尚未对公司或任何公司子公司进行任何尚未完全解决的税收方面的重大缺陷评估。在每种情况下，任何税务机关均未就公司或任何公司子公司寻求、签订或发布任何与任何税收有关的结算协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决。

(c) 在公司或该公司子公司未就特定税种提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关，公司或任何公司子公司均未收到该司法管辖区就该税收征税的公司或该公司子公司向该司法管辖区征税的任何索赔。

(d) 公司或任何公司子公司从未是附属、合并、合并、统一或其他类似税务集团的成员（集团除外，该集团的唯一成员是公司或任何公司子公司），也未根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）对他人（公司或公司子公司除外）承担任何税收责任，或作为转让人或继任者。公司和任何公司子公司都不是任何税收共享、分配或赔偿协议或类似合同（在正常业务过程中签订的任何以解决税务问题以外事项为主要目的的合同除外）的当事方，也不受其约束，也不承担任何义务。

(e) 公司不是《守则》第897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司。

(f) 除了尚未到期和应付的当期税款的法定留置权外，公司或任何公司子公司的任何资产都没有税收留置权。

(g) 公司和任何公司子公司均未放弃有关重大税的任何时效规定，也未同意延长重大纳税评估或缺陷或重大纳税申报表的期限，这些豁免或延期仍然有效。

(h) 在过去两 (2) 年内，公司和任何公司子公司均未达成《守则》第6011条和据此颁布的财政条例（或州、地方或外国法律的任何类似条款）所指的 “应申报交易”，也未参与一项旨在符合《守则》第355条或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容的交易。

(i) 由于 (i) 会计方法的任何变化、现金会计方法的使用或在收盘前要求、要求或实施的不当会计方法，包括根据《守则》第481条（或任何类似规定），公司或任何公司子公司均无须在截至截止日之后的任何应纳税期内将任何重要收入项目纳入应纳税所得额中，或不包括任何重大扣除项目州、当地或外国法律的规定），（ii）公司间交易或超额损失根据美国财政部条例第1.1502条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）在收盘前达成的账户，（iii）《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）中描述的任何收盘协议，（iv）收盘前开始的任何分期销售或未平仓交易，（v）收盘前收到的任何递延收入或其他预付金额，或（vi）任何根据该法第 108 (i) 条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）进行选举。

(j) 公司和任何公司子公司均未在其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区内设立常设机构或分支机构，或出于适用的税收目的被视为居民。

(k) 任何属于《守则》第957条所指的 “受控外国公司” 的公司子公司均不具有《守则》第952条所指的 “F部分收入” 或构成《守则》第956条所指的 “美国财产” 的任何资产。

第 3.14 节不动产；个人财产。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.14 (a) 列出了每处自有不动产的地址（定义见下文）。(i) 公司对公司集团拥有的所有不动产（包括其中的所有建筑物、结构、装修和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权益）拥有良好、有效和可销售的简单所有权，无论是个人还是总体而言，从整体上看不会对公司集团具有重要意义，但不含所有利益除许可留置权外，(ii) 公司和任何公司子公司均未租赁过，转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用自有不动产、租赁不动产或其任何部分的权利，(iii) 公司在公司集团租赁、转租或许可（无论是作为房东、分房东还是许可人）的所有不动产（统称为 “租赁不动产”）中均拥有有效的租赁地产，而且，据公司所知，没有对方或其他方（公司或不动产租赁中的一方除外）拥有租赁的不动产，(iv) 两者都不是也没有任何公司子公司授予期权、首次要约权或优先拒绝购买此类自有不动产（或其中的任何部分或权益）的权利，并且（v）公司或任何公司子公司都不是购买其中任何不动产或权益的任何协议或期权的当事方。

(b) 公司披露附表的‎‎Section 3.14 (b) 列出了截至本协议签订之日每处租赁不动产的地址，以及所有不动产租赁的真实完整清单（定义见下文‎‎Section 3.17 (a) (ii)）。公司及其任何子公司均未抵押转让或授予不动产租赁中的任何其他担保权益或此类不动产租赁中的其他担保权益或其中的任何权益，而且

对于此类不动产租赁产生的遗产或权益，不存在任何留置权（许可留置权除外），除非此类留置权无论是个人还是总体上都无法合理预期对公司集团具有重要意义。

(c)《公司披露表》‎‎Section 3.14 (a) 中确定的自有不动产和公司披露附表‎Section 3.14 (b) 中确定的租赁不动产（统称为 “不动产”）包括截至本协议签订之日公司或其任何子公司目前业务中使用的所有不动产。就公司所知，对于任何不动产或其任何部分或其中的权益，无论是个人还是总体而言，无论是从整体来看，都不会有任何谴责、没收或受到威胁的谴责、没收或其他程序。不动产中包含的所有建筑物、结构、改善、固定装置、建筑系统和设备及其所有组成部分（“改善项目”）都处于良好状态和维修状态，足以满足公司或其任何子公司的业务运营的需求，但个人或总体而言，不合理地预计对整个公司集团具有实质意义的条件除外。据公司所知，截至本协议签订之日，不存在影响任何改进措施的重大结构缺陷或潜在缺陷，也没有任何事实或条件会单独或总体上干扰公司或其任何子公司业务运营中改善措施或其任何部分的使用或占用。

(d) 除非可以合理预期对公司集团整体而言不会产生重大影响，否则公司对公司集团在本协议签订之日开展业务所需的有形个人资产和财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不存在除许可留置权以外的所有留置权。截至本协议签订之日，所有此类有形个人资产和财产均处于良好的运行状态和维修（一般磨损除外），除非可以合理预期对公司集团构成实质性影响。公司集团的资产、财产、权益和权利（租赁和拥有）构成公司在所有重大方面以目前的方式和范围内开展业务的所有资产、财产、权益和权利。

(e) 公司持有每件自有不动产的产权保险单。每份此类产权保险单的副本已提供给订阅者。公司集团没有对任何此类产权保险单提出书面索赔，无论是个人还是总体而言，这些保单对任何自有不动产都具有重要意义。

第 3.15 节环境事项。除非不会对公司造成重大不利影响：

(a) 公司和任何公司子公司现在和过去都遵守所有适用的环境法（包括拥有和遵守任何必要的环境许可证），截至本协议签订之日，没有针对公司或公司的任何行政或司法诉讼待决，或据公司所知，没有受到任何威胁的行政或司法诉讼

任何公司子公司，截至本协议签订之日，在过去的二十 (20) 年中，公司或任何公司子公司均未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，声称公司或该公司子公司违反了任何环境法或根据任何环境法承担责任；

(b) 据公司所知，任何不动产中、不动产上或下方均未释放任何危险物质，这些危险物质无论是单独还是总体上都可能导致公司或任何公司子公司根据环境法承担重大责任；

(c) 据公司所知，无论是执行本协议还是完成本协议所设想的交易，都无需向任何政府实体发出任何通知或征得其同意，也无需根据环境法开展任何调查或采取补救行动；

(d) 公司未通过合同承担任何环境法规定的任何责任，据公司所知，公司未通过法律的运作承担任何责任，包括与先前拥有的财产或第三方责任有关的责任；

(e) 据公司所知，没有任何事件或情况，包括当前、以前和第三方场地的污染，可以合理地预计 (i) 导致对公司承担责任，或 (ii) 构成根据环境法对公司下达清理或补救令，或任何私人或政府实体对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼的依据；以及

(f) 公司已向订户提供了其拥有或控制的所有重要环境文件的完整而准确的副本，包括所有第一阶段和第二阶段环境现场评估的副本。

第 3.16 节知识产权；IT 系统。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.16 (a) 列出了截至本协议签订之日所有公司注册知识产权的每个项目的真实完整清单。公司注册的知识产权仍然存在，尚未被放弃或取消，并且仍然完全有效，据公司所知，是有效和可执行的。任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、范围、注册、所有权或使用均不在审理中，据公司所知，也没有受到威胁，质疑这些知识产权的有效性、可执行性、范围、注册、所有权或使用，从整体上看，这些知识产权对公司集团具有重要意义。公司拥有的知识产权均未被裁定为全部或部分无效或不可执行。

(b) 公司或任何公司子公司均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，并且在过去六年中没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但任何此类侵权、挪用、稀释或其他侵权行为，无论是个人还是总体而言，都不是也不会合理预计会对他人造成重大影响从整体上看，公司集团。公司或任何公司子公司均未收到任何指控此类侵权行为的书面指控、投诉、索赔、要求或通知，

在过去三年（或更早，如果未得到解决）中，公司或任何公司子公司侵占、稀释或其他违规行为（包括公司或任何公司子公司必须许可或不使用任何人的任何知识产权的任何索赔），但任何此类书面指控、投诉、索赔、要求或通知除外，指控任何此类侵权行为、挪用、稀释、其他违规行为或索赔，无论是单独还是总体而言，都是不合理的从整体上看，预计将对公司集团具有重要意义。据公司所知，没有人侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。

(c) 公司、任何公司子公司及其所有前任和现任高管、董事、员工、人员、顾问、代理人和独立承包商，凡参与或参与公司或任何公司子公司任何实质性知识产权的构思和开发的，均已与公司或其适用的子公司签订了有效且具有约束力的专有权利协议，将此类知识产权的所有权授予公司或其适用的子公司。没有人以书面形式主张，据公司所知，没有人对任何公司拥有的知识产权（根据‎Section 3.17 (a) (xii) 项下的合同除外）拥有任何权利、所有权或利益或其他索赔，也没有权利获得任何特许权使用费或其他对价。本公司是公司拥有的知识产权的唯一独家所有者，拥有所有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，除了‎Section 3.17 (a) (xii) 规定的许可留置权和合同外，不存在任何留置权。公司拥有或拥有有效且可强制执行的许可，可使用公司集团开展当前业务所必需的所有知识产权，或使用或持有的知识产权。

(d) 所有因不为公众或能够从披露或使用中获得经济价值的人不为公众所知而获得实际或潜在的独立经济价值的公司知识产权，均根据足以保护的保护程序以及业内通常使用的保护同等重要权利的程序予以保密，除非未能对此类公司知识产权进行保密或不符合此类程序的个人或程序总的来说，合理地预计会对公司产生重大不利影响。据公司所知，没有未经授权使用或披露任何此类知识产权的重大情况。

(e) 除非公司个人或总体上没有产生或合理预计不会产生重大不利影响，否则，(i) 对公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有限制，(ii) 本协议所设想的交易的完成不会改变、妨碍、损害或取消公司知识产权的任何权利。

(f) 信息技术系统 (i) 按照其文件和功能规格以及公司及其子公司的其他要求在所有方面进行实质性运行，在过去三年中没有出现过故障或故障，除非合理地预计未能正常运行以及未出现故障或故障对整个公司集团构成重大影响，以及 (ii) 在所有重大方面对于眼前和合理可预见的情况来说都足够了公司及其子公司的可能需求，包括产能方面的需求，可扩展性，以及及时处理当前和预期峰值量的能力。这个

公司及其子公司已采取商业上合理的行动来保护IT系统的保密性、完整性和安全性，使其免受未经授权的使用、访问、中断、修改和损坏，包括使用强大的加密技术和实施一项全面的安全计划，该计划确定了IT系统及其中的信息安全面临的所有重大风险，并实施、监控和改进了控制这些风险的适当保障措施。未经授权访问信息技术系统，导致对其中存储的任何信息或数据进行未经授权的使用、访问、修改、挪用、删除、损坏或加密，除非合理地认为任何此类未经授权的访问不会对整个公司集团产生实质性影响。该公司及其子公司已对IT系统实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序，每种程序都符合行业惯例。

(g) 在过去三年中，公司及其任何子公司始终严格遵守了与隐私、数据保护以及收集和使用在其运营过程中收集或访问的个人信息和用户信息有关的所有适用法律和合同义务。在过去三年中，任何人指控违反任何此类适用法律或合同义务规定的隐私权，均未对公司或任何公司子公司提出任何索赔（据公司所知，也没有受到此类索赔的威胁）。

第 3.17 节合同。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.17 (a) 列出了真实而完整的清单，本公司已在本文件发布之日之前向订阅者提供了公司集团任何成员作为当事方的每份合同（在每种情况下都不包括公司或任何全资子公司与任何其他全资公司子公司之间的任何合同）的真实完整副本手）：

(i) 是加盟合同；

(ii) 是与任何租赁不动产（“不动产租赁”）有关的租赁、转租、许可、占用协议、特许权或其他合同，涉及的年付款总额超过500,000美元；

(iii) 是一份涉及每年总对价超过3,000,000美元的合同（无论是应付的还是应收的），并且公司集团不能在没有罚款的情况下取消该合同，也不能在没有超过九十 (90) 天通知的情况下取消；

(iv) 是合伙企业、合资企业或类似安排；

(v) 包含 (A) 公司集团的契约，旨在限制公司集团可能从事的业务类型或范围或其中任何一方可能从事的地理区域，(B) “接受或支付”、“要求” 或其他类似条款，要求个人有义务提供他人所需的商品或服务数量，或 (C) 提供 “最惠国待遇” 或类似条款的定价或利润条款关于定价；

(vi) 证明公司集团的债务的产生、产生、承担或担保，金额超过1,000,000美元，或对公司集团的任何重大财产或资产产生或产生任何留置权；

(vii) 就公司集团的任何业务、财产或资产或任何股权证券的出售、转让、质押或处置向任何人授予任何优先拒绝权、优先谈判权或其他类似权利；

(viii) 规定收购或处置公司集团或由公司集团的任何业务（或重要财产或资产）（包括股权证券）（无论是通过合并、出售股权证券、出售资产还是其他方式），但不包括（1）在2020年3月31日之前签订的没有剩余重大义务的合同，(2) 任何规定公司或任何公司子公司普通收购或处置库存或供应的合同业务过程和 (3) 向任何人提供知识产权的非排他性许可公司或任何公司子公司在正常业务过程中的客户；

(ix) 是一份对公司集团业务的行为产生重大影响的和解合同；

(x) 对公司集团施加排他性（不竞争契约除外，如上文第‎ (v) 条所述）或不招揽义务，但在正常业务过程中签订的合同除外，这些合同规定了对公司集团无关紧要的排他性或非招揽义务；

(xi) 要求公司集团在任何十二个月期间内作出任何超过1,000,000美元的资本承诺或资本支出；

(xii) 是 (A) 一份合同，根据该合同，公司集团被授予第三方的知识产权，该知识产权对公司集团开展业务至关重要，但不包括排除的入境许可证；(B) 根据该合同，公司集团将对公司集团业务具有重要意义的任何公司自有知识产权的权利授予任何第三方，不包括排除的出境许可证，或 (C) 公司集团所属的合同当事方或受约束者，这在任何实质性方面都限制了当事方的权利公司集团使用或利用对公司集团业务具有重要意义的任何公司拥有的知识产权，不包括排除的入境许可证和排除的出境许可证；或

(xiii) 是与重要供应商、重要客户或重要分销商（定义见下文）或政府实体签订的合同，不包括（A）在正常业务过程中签订的采购订单或（B）在正常业务过程中与重要客户签订的报价请求或开发合同。

(b)《公司披露附表》‎‎Section 3.17 (a) 中列出（或要求上市）的每份合同（以及在本协议发布之日之后根据但未违反本应在上市（或要求上市）的‎‎Section 5.01 的规定签订的任何合同如果是在公司披露时间表之前签订的‎‎Section 3.17 (a)

本文发布日期）在本文中被称为 “公司重大合同”。根据任何公司重大合同的条款，公司集团的任何成员均未违反或违约（公司集团尚未收到任何有关此类违约或违约的书面通知），而且据公司所知，没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有的情况下构成公司集团任何成员违反或违约的事件，如果此类违规或违约单独或与其他此类违规或违约行为一起发生已经或有理由预计对公司集团具有重要意义，视为整个。据公司所知，任何公司重大合同的任何其他当事方均未违反或违约任何公司重大合同的条款，如果此类违约或违约，无论是单独还是与其他此类违约或违约，从整体上看，已经或有理由预计会对公司集团构成重大影响。每份公司实质性合同都是公司集团的有效且具有约束力的义务，具有完全效力和效力，但须遵守破产和股权例外条款。

第 3.18 节保险。公司集团持有或维持的所有重大保险单均完全有效，所有到期和应付的保费均已支付，公司集团均未违反或违约任何此类保单，公司集团没有任何成员采取任何行动或未采取任何行动，经通知或延迟或两者兼而有之，即构成此类违规或违约或允许终止或修改任何此类保险单。在过去的12个月中，公司没有收到任何终止、取消或拒绝承保公司集团持有或维持的任何重大保险单的书面通知。

第 3.19 节经纪人。根据公司集团或代表公司作出的安排，任何经纪商、发现者、财务顾问或投资银行家均无权就本协议所设想的交易获得任何经纪、发现者、财务咨询、投资银行家或其他费用或佣金。

第 3.20 节重要供应商、客户和分销商。自2022年3月31日起，公司和任何公司子公司的十 (10) 家最大的供应商、客户或分销商（根据公司和任何公司子公司在本协议签订之日前的12个月内支出或收到的总金额，视情况而定）中没有一个供应商、客户或分销商（均为 “重要供应商”、“重要客户” 或 “重要客户”）‎‎Section分销商”（如适用）已书面或据公司所知，以其他方式表示打算（i）停止向或向公司或公司子公司出售、购买或分销产品或服务，或（ii）对向、向公司或公司子公司销售、购买或分销产品或服务的条款和条件进行实质性和不利的更改。

第 3.21 节关联交易。除 (x) 公司披露附表‎‎Section 3.21 中规定的除外，(y) 仅适用于公司集团任何成员与公司集团任何其他成员之间的安排或其他关系，或 (z) 对于公司福利计划，(a) 一方面，公司集团的任何成员与任何现任高级管理人员或董事、关联公司、股权持有人之间没有合同（包括本公司）另一方面，股权持有人）、公司集团任何成员（此类人员，“关联方”）的成员、经理或合伙人（每份此类合同均为 “关联合同”），(b) 公司集团的任何成员均不欠任何款项（除了

普通贸易应付款），或已承诺向任何关联方提供任何贷款、提供或担保信贷，但根据公司贷款（如果有）和与之相关的除外，(c) 除了在正常业务过程中达成的就业或咨询安排外，没有关联方为公司或任何公司子公司或代表公司提供任何服务，以及 (d) 没有财产或资产与当前或当前有关以及现在或将来必需的任何财产或资产的权益公司集团业务的未来预期运营目前归任何关联方所有或租赁给任何关联方。

第 3.22 节泄漏。

(a) 自锁箱日期截至本协议签署之日起，除公司披露附表‎‎Section 3.22 (a) 中披露的内容外，没有发生任何泄露事件。

(b) 截至锁箱日，公司和公司子公司 (i) 持有金额不少于8,596,609美元的现金和现金等价物（扣除未付支票，不包括限制性现金），以及（ii）仅有公司披露附表‎Section 3.22（b）中规定的债务。

(c) 自锁箱之日起，截至本协议签署之日（包括本协议签订之日）（i）没有向任何公司股权持有人或其任何关联公司赎回或回购任何股权证券，也没有向任何公司股权持有人或其关联公司进行任何其他资本返还，(ii) 没有为任何公司股权持有人或其关联公司设立任何留置权，除非此类留置权已经或将要在当天或之前释放直至收盘，而且 (iii) 一方面，任何公司股权持有人或其任何关联公司均未签订任何合同，另一方面，以及公司集团中任何不在正常距离基础上的成员。

第 3.23 节产品责任。除非可以合理预期不会对公司集团产生实质性影响，否则：(a) 自2022年3月31日以来，没有任何因营销或销售任何公司或产品而引起的威胁、产品责任、担保或其他类似索赔（无论是基于合同还是侵权行为，无论是否与人身伤害，包括死亡、财产损失或经济损失）有关，据公司所知，目前没有任何此类索赔（无论是基于合同还是侵权行为，无论是与人身伤害有关，包括死亡、财产损失或经济损失）由公司集团或代表公司集团提供的其他物品，(b) 任何公司产品均不受口头约束或公司集团就此类产品或物品的质量或不存在缺陷向客户提供的书面担保、担保或其他赔偿，超出公司集团普遍适用于公司产品的适用定期或标准或通常书面担保、担保或其他赔偿，或适用法律另有规定，(c) 公司集团成员未支付或被要求支付或收到任何损害赔偿的请求或要求，包括对以下任何人的任何直接、偶然或间接损害与任何公司产品有关，并且（d）在过去三年中，没有对公司集团提出任何产品责任索赔。

第3.24节《CHIPS法案》的申请。公司根据《CHIPS法》向美国商务部提出的资助申请以及在提交申请时和本文件发布之日提交的所有材料在所有重大方面均应符合《CHIPS法》的要求，此类申请和相关材料不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏的重大事实

鉴于作出这些陈述的背景, 这是在其中作出的陈述所必需的, 不会造成误导.截至本文发布之日，公司集团中没有任何成员收到美国商务部的任何书面通知，表明其拒绝或打算拒绝或不打算批准根据《CHIPS法》向公司提供直接资金。

第 3.25 节无其他陈述或保证。除本‎‎Article 3、依照‎‎Section 9.03 (d) 交付的证书或公司和/或母公司作为当事方的其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，公司、母公司、其各自的任何关联公司或任何其他人均未代表公司公司或母公司就公司、母公司、其各自的子公司或各自的业务或向订阅者提供或提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证（订阅者或其任何关联公司或代表过去和过去都不依赖任何此类陈述或保证，订阅者代表自己及其关联公司和代表拒绝任何此类依赖）其代表或与本文设想的交易相关的关联公司，包括其准确性或完整性。

第四条
订户的陈述和保证

订阅者特此向公司和母公司陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期如下：

第 4.01 节组织。订户是特拉华州的一家有限合伙企业，根据特拉华州的法律正式组建、有效存在且信誉良好，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前开展业务的必要组织权力和权力，但个人或总体失误除外，这些失误无法合理地预期会阻止或严重延迟订户完成本文所设想的交易。

第 4.02 节权限。订阅者拥有必要的组织权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，并完成本协议及由此设想的交易。订阅者执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及订户完成本协议所设想的交易，由订户采取所有必要行动的正式授权。本协议和订阅者将作为一方的其他交易文件，以及订阅者在收盘时根据本协议交付的任何其他协议或文书，将由订阅者按时有效签署和交付，（假设本协议和其他交易文件得到其应有的授权、执行和交付）本协议和此类其他交易文件构成，当签署和交付时，此类其他协议和文书将构成订阅者的有效且具有法律约束力的义务是可强制执行的

根据订阅者的条款，向订阅者提起诉讼，但须遵守破产和股权例外条款。

第 4.03 节无冲突；必备文件和同意。

(a) 订户执行、交付或履行本协议或其加入的其他交易文件，或订阅者完成本协议或由此设想的交易，均不会：(i) 与订户任何管理文件的任何规定相冲突或违反；(ii) 假设 (A) 已获得‎‎Section 4.03 (b) 中描述的所有同意、批准和授权，且(B)‎‎Article 3 中规定的陈述和保证（不影响有关知识、材料和公司重大不利影响的资格）以及‎‎Section 4.03 (b) 中描述的所有申报和通知的真实性和准确性均已提交，其中的任何等待期均已终止或到期、与适用于订户的任何法律相冲突或违反；或 (iii) 要求获得任何同意或批准、违反、冲突、导致任何违约或损失（有或没有通知或时效，或两者兼而有之）下的违约，或导致终止或赋予他人任何终止、归属、修正、加速或取消的权利，或导致留置权的设立（除外）根据订户所签订的任何合同，对订户的任何财产或资产的允许留置权）当事方（或其任何财产或资产受其约束）或其持有的任何许可证，但与第 (i) 和 (ii) 条有关的除外，而且按合理的理由，个人或总体而言，不妨碍或严重延迟订户完成本协议所设想的交易的能力。

(b) 订阅人执行、交付或履行本协议或其参与的其他交易文件，或订阅人完成本协议或由此设想的交易，均不需要（有或没有通知或期满，或两者兼而有之）任何政府实体同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交、声明、注册或通知，除了 (i) 项所要求的申报外遵守《高铁法》和任何其他适用要求的任何适用要求竞争法和 (ii) 如果未能单独或总体上获得任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或未向任何政府实体提交此类申报、注册或通知，则不合理地预期会妨碍或严重延迟订户完成本协议所设想的交易的能力。

第 4.04 节诉讼。截至本协议发布之日，没有任何订阅者或其任何关联公司作为当事方参与的诉讼正在进行中，或据订户所知，订阅者或其任何关联公司正面临任何旨在阻止、阻碍、修改、延迟或质疑本协议或其他交易文件所设想的任何交易的订阅者或其任何关联公司的程序。截至本文发布之日，任何订阅者或其任何关联公司均不受任何未执行的命令、令状、禁令、判决或法令的约束，这些命令、令状、禁令、判决或法令，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些命令会阻止或严重延迟本文所设想的交易的完成。

第 4.05 节为投资而购买。订阅者（单独或与其顾问一起）在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估其投资购买单位的利弊和风险，并且有能力

承担此类投资的经济风险。购买的单位是为订户自己的账户购买的，而不是为了进行1933年《证券法》所指的任何分销或公开发行而转售。

第 4.06 节经纪人。根据订阅者或其任何关联公司或代表订阅者做出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。

第 4.07 节资金的可用性和来源。股权承诺书 (a) 完全有效，并且 (b) 未在任何方面撤回、撤销、终止、修订或以其他方式修改（也未考虑对其进行此类修正或修改）。股权承诺书已由各方按时有效签署和交付，构成订户和三角有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对每个此类方强制执行。股权承诺书的执行和交付以及由此设想的交易的完成已得到协议各方采取一切必要行动的正式和有效的授权。根据股权承诺书，无论通知与否，任何事件都不会或合理预计会构成订阅者或三角集团违约或违约（如适用）的违约或违约。根据股权承诺书为股权承诺书中规定的承诺金额提供资金，构成了订阅者履行缴纳和支付收盘后分期付款的义务所需的所有融资。

第 4.08 节确认无其他陈述或保证。订户承认，它已对公司集团的业务、运营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）和前景进行了自己的独立调查和分析，并承认其及其代表已获得其及其代表为此目的希望或要求审查的公司集团账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，并且订阅者及其代表有机会与管理层会面的公司集团，并讨论公司集团的业务、运营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）和前景。订户承认并同意，除本协议和其他交易文件中包含的陈述和担保外，公司集团成员或其任何关联公司或代表或母公司均未就公司集团或其各自的任何业务、运营、资产、负债、经营业绩、财务状况或本协议所设想的交易作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，订阅者特此声明声明不依赖任何此类其他陈述或保证。

第 4.09 节无其他陈述和保证。除本‎Article 4‎ 中明确规定的陈述和保证外，在根据‎Section 9.02 (c) 交付的证书或订阅者参与的其他交易文件中明确规定的陈述和保证外，订阅者及其任何关联公司或任何其他代表订阅者的人均未作出任何明示或暗示的陈述或保证（并且存在且已经）公司、任何母公司或其各自的关联公司或代表均未依赖任何此类内容

对于订阅者或其任何关联公司或其各自的业务，或向公司、任何母公司或其各自的代表或关联公司提供或提供的与本协议所考虑的交易相关的任何其他信息，包括其准确性或完整性，本公司和每位母公司（代表其各自的关联公司和代表）特此声明或担保，以及任何此类依赖。

第五条
公司和母公司的契约

第 5.01 节公司在成交前的业务行为。从本协议签订之日起至收盘日期（以较早者为准）至本协议根据其条款终止，但以下情况除外：(i) 公司披露附表‎‎Section 5.01 中规定的情况；(ii) 本协议任何其他条款（包括资本重组交易）的明确要求；或（iii）适用法律或任何具有合法管辖权的政府实体的要求，除非订阅者应另行书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司将并促使任何公司子公司按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，并尽最大努力维护和维护其业务组织的完整性，保留其现任高管和主要员工的服务，维护与公司集团的客户、供应商、分销商、员工和其他人员的商誉和关系有业务关系。不限制前述内容，除非公司披露附表‎‎Section 5.01 中规定的情况，(w) 允许的泄漏，(x) 本协议任何其他条款（包括资本重组交易）的明确要求，(y) 适用法律或任何具有合法管辖权的政府实体的要求，或 (z) 仅适用于公司或任何全资公司子公司之间的交易，以及任何另一方面，公司其他全资子公司未经订户事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），在本协议签订之日至截止之日之间，公司不得也不得允许任何公司子公司采取以下任何行动：

(a) 发行、出售、质押、处置、授予、转让或抵押公司集团任何成员中任何类别的任何股权证券，或可转换为任何股权证券、可交换或行使的证券，或任何种类的期权、认股权证或其他权利，以收购公司集团任何成员的任何股权证券或此类可转换或可交换证券；

(b) 出售、质押、处置、转让、租赁、许可、担保或抵押公司集团的任何财产或资产，但以下情况除外：(i) 根据截至本协议签订之日有效的或在本协议发布之日之后签订的任何公司重大合同的明文条款，(ii) 在正常业务过程中出售库存，(iii) 非排他性许可证客户的知识产权‎‎Section或承包商在正常业务过程中根据过去的惯例向企业提供服务，以及 (iv) 许可的留置权；

(c) 修改公司集团任何成员的管理文件；

(d) (i) 承担、承诺承担或支付的资本支出超过公司披露附表第‎‎Section 5.01 (d) 中规定的本财年资本计划中批准的总金额，或未能根据该资本计划进行任何重大资本支出，或 (ii) 向 (A) 以外的任何其他人提供任何贷款、预付款或资本出资或对他们进行投资任何全资拥有公司子公司，（B）向客户和其他与公司及其子公司（但不包括其员工）有业务往来的人员提供贸易信贷，或（C）在正常业务过程中向公司或任何公司子公司的员工预付业务费用；

(e) 以任何方式对会计、现金管理和营运资本政策以及重要客户、重要供应商或重要分销商关系的任何变更或修改，包括其库存控制、预付费用、应计费用、延期或收入，以及在正常业务流程之外接受任何重要客户存款；

(f) 收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产）任何个人（或其任何业务部门或部门）或资产，但在正常业务过程中收购库存、原材料和其他财产或资产除外；

(g) 签订、修改、修改、加速或终止 (i)‎Section 3.17 (a) (i)、‎‎Section 3.17 (a) (iv)、‎‎Section 3.17 (a) (vi)、‎ 中规定的任何公司实质性合同‎Section 3.17 (a) (ix) 或‎‎Section 3.17 (a) (x)，但根据其条款按基本相似的条款续订或到期除外，或 (ii) 除本条款 (ii) 在符合过去惯例的正常业务过程中以外的任何其他类型的公司实质性合同；前提是，在本协议发布之日之后，公司要求订阅者根据本‎Section 5.01‎ 的第一段，事先书面同意任何关联合同的任何此类条目、修改或修改，并且订阅者给予了这种同意，那么公司也可以真诚地要求将根据该协议支付的任何款项视为构成允许的泄漏（但前提是此类付款根据其定义第 (ii) 条构成允许的泄漏合同、修订或修改自锁箱之日起生效），订阅者有权自行决定批准或拒绝此类请求；

(h) 调整、拆分、合并或重新分类任何股票证券；

(i) 对任何主要业务领域进行任何重大变动，或进入新的主要业务领域；

(j) 除非根据截至本协议发布之日生效的任何公司福利计划的条款有要求，否则，(i) 采用、签署、终止或修改任何重要的公司福利计划，(ii) 以口头或书面形式支付、宣布、承诺或授予任何实质性薪酬或福利的任何实质性增长，或确定任何实质形式的薪酬或福利，但公司或任何公司非执行员工基本工资的任何基于绩效的增长除外与过去一致，在正常业务过程中基本薪酬低于20万美元的子公司惯例，（iii）为任何不合格信托提供资金或承诺为任何不合格信托提供资金，（iv）采取任何行动修改或放弃任何业绩或归属标准，或加快任何公司的归属、行使或融资

福利计划或（v）雇用、聘用或解雇任何年基本工资超过300,000美元的高级管理人员或员工，除非出于原因雇用或聘用；

(k) 承认任何工会或签订或修改任何集体谈判协议；

(l) 将公司集团的任何成员与任何人合并或合并，或通过一项全面或部分清算计划或规定对公司集团任何成员进行全面或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的决议，但任何全资公司子公司除外；

(m) 制定或更改任何税收选择或税务会计的实质性方法，结算或妥协任何与税收有关的重大审计、评估或其他程序，在正常业务流程之外提交任何重要纳税申报表或重大修订的纳税申报表，签订任何税收共享、分配或赔偿合同，放弃或妥协任何重大退税的权利，同意延长或免除任何税收或纳税申报表的诉讼时效期限正常业务过程或自愿纳税披露或税收特赦或类似申报；

(n) 妥协、和解或同意和解除妥协、和解或诉讼协议以外的任何程序，这些程序仅涉及支付不超过个人100,000美元或总额不超过500,000美元的金钱损害赔偿，在任何情况下，均不对公司集团施加公平救济或承认不当行为；

(o) 出售、转让、转让、许可、放弃、许可失效或以其他方式处置对公司或任何公司子公司的业务具有重要意义的任何公司拥有的知识产权，但正常业务过程中除外；

(p) (i) 承担除了 (A) 在正常业务过程中根据递延购买价格、有条件出售或所有权保留安排购买财产或服务、(B) 在正常业务过程中签订的个人财产租赁或 (C) 允许的再融资或 (ii) 偿还公司贷款下的任何债务或支付任何利息以外的任何债务，但 (A) 与允许的再融资相关的除外，(B) 根据资本重组协议或 (C) 根据允许泄漏定义的 (a) 条款；

(q) (i) 向任何公司股权持有人或其任何关联公司赎回或回购任何股权证券，或向其回购任何其他资本回报，(ii) 允许为任何公司股权持有人或其任何关联公司设立任何留置权以支持任何公司股权持有人或其任何关联公司，除非该留置权在收盘时或之前已经或将在收盘前释放，或 (iii) 与任何公司股权持有人签订任何合同或其任何非正常交易的关联公司；或

(r) 授权、承诺或签订任何合同以执行上述任何操作。

第 5.02 节获取信息。从本协议签订之日起至截止日期（以较早者为准），以及本协议根据其条款终止之日，公司应并应促使任何公司子公司：(a) 在正常工作时间内以不合理干扰公司集团开展业务运营的方式向订户及其代表提供合理的访问权限

事先通知公司、公司集团的高级职员、员工、财产、办公室和其他设施及其账簿和记录；以及 (b) 及时提供订阅者或其代表可能合理要求的有关公司集团业务、财产、合同、资产和负债的信息；但是，不得要求公司（或应要求公司任何子公司）提供此类访问权限或提供此类信息公司认为良好的信息相信这样做会：（i）导致律师-委托人特权的丧失（前提是公司应尽其合理的最大努力，以不导致律师-委托人特权丧失的方式允许此类访问或披露）；或（ii）违反、违反或违反任何适用法律；此外，前提是前述条款 (i) 和 (ii) 中的任何限制适用，公司应将任何无法披露的此类信息的标的告知订阅者，并应尽其合理的最大努力做出适当的替代披露安排，包括采取额外的具体程序来保护敏感材料的机密性并确保遵守适用的法律。

第 5.03 节某些事件的通知。从本协议签订之日起至成交日期中较早者为止，以及本协议根据其条款终止之时，公司和订阅者应尽各自合理的最大努力，合理地向彼此通报该人所知的与本协议和其他交易文件所考虑的其他交易有关的事实和情况，包括中规定的成交条件的状况‎‎Article 9，以及任何可以合理预期会导致此类条件得不到满足的重大进展。一方面，公司和订户应立即将以下事项通知另一方，并提供其副本：(a) 从任何人那里收到的声称任何交易文件所设想的交易需要或可能需要该人的同意的任何通知或其他通信；(b) 在法律允许的情况下，公司、母公司或其任何相应方之间的任何重要通信、文件或通信代表，或订阅者或其任何代表（视情况而定）另一方面，以及与任何交易文件所设想的交易有关的任何政府实体或其工作人员；以及 (c) 任何已启动的诉讼或据其所知对任何合伙企业、公司集团、母公司或订户（视情况而定）构成威胁、有关或以其他方式影响或以其他方式影响任何合伙企业、公司集团、母公司或订阅者（如适用）的诉讼，如果在本协议签订之日待决，则必须根据‎ 予以披露本协议的‎‎Article 3 或‎‎Article 4 或与完成交易文件所设想的交易有关的协议；但是，前提是根据本‎‎ 交付的任何通知‎Section 5.03 不得限制或以其他方式影响本协议或任何其他交易文件向收到该通知的人提供的补救措施。

第 5.04 节排他性。从本协议发布之日起至收盘日期中较早的一天，以及本协议根据其条款终止之日，除本协议所设想的交易外，公司和各母公司不得且应促使各自控制的关联公司和指示其代表不要直接或间接地征求、鼓励、启动、签订任何合同，或鼓励或接受任何人提交与直接或直接或有关的任何提案或报价收购任何股本或其他股本公司集团任何成员的股权证券，或上述任何资产的全部或任何重要部分，无论是在以合并为结构的收购中，

合并、交换、出售资产、出售股票或其他方式，或参与任何讨论或谈判，提供任何有关信息，协助或参与或故意以任何其他方式促进任何人进行或试图进行上述任何事情的任何努力或尝试，除非在每种情况下与订阅者讨论交易文件所考虑的交易。公司和每家母公司应立即停止并导致其各自的关联公司和代表立即停止并终止迄今为止与任何人（交易文件所设想的订阅者除外）就本‎‎Section 5.04 中涉及的任何事项进行的任何现有讨论或谈判。如果公司或任何母公司收到有关本‎‎Section 5.04 限制的任何事项的提案，则公司或该母公司（如适用）应及时（无论如何在 24 小时内）向订阅者提供有关该事项的书面通知以及与之相关的所有重要信息。尽管本‎‎Section 5.04 中有上述任何明示或暗示，本‎‎Section 5.04 不适用于 (i) 公司集团在正常业务过程中对财产或资产的任何收购，(ii) 任何其他全资拥有的公司或任何公司子公司的财产或资产的收购公司子公司，(iii) 资本重组交易或 (iv) 以‎‎Section 10.06 为前提的任何交易，涉及母公司任何一方的合并或业务合并、任何母公司股权证券的初次或二次发行或出售，或母公司或其任何子公司的股权证券、业务或资产的任何其他处置或其他交易，每种情况除外公司单位或公司集团的任何财产或资产。

第 5.05 节《雇佣协议》。从本协议生效之日起至本协议成交或根据其条款终止本协议中以较早者为准，公司、订阅者和每位母公司同意尽其合理的最大努力，在本协议发布之日之后，无论如何，在成交之前，尽快与关键员工谈判和敲定雇佣协议的条款。

第 5.06 节技术开发协议。自本协议发布之日起，Sanken和AMI均同意尽其合理的最大努力与公司进行谈判，并在本协议发布之日之后尽快敲定和执行与公司的技术开发框架协议的条款，无论如何，在收盘之前，Sanken和AMI分别规定了Sanken、AMI和公司在公司参与的技术开发项目上各自的权利和义务视情况而定，不时由 Sanken 或 AMI 撰写视情况而定，其形式和实质内容均可为Sanken、AMI和公司合理接受，包括根据其各自的知识产权。

第六条
订阅者、公司和母公司的契约

第 6.01 节合理的最大努力；进一步保证。根据本协议的条款和条件，订阅者、公司和每家母公司应促使各自的关联公司尽其合理的最大努力，根据适用法律采取或促使采取一切必要行动，采取或促使采取一切必要行动，按照订户的书面要求尽快完成本协议所设想的交易，包括 (i) 准备和提交任何

政府实体或其他第三方根据订户的书面要求，尽快提供所有必要的文件、通知、请愿书、声明、注册、提交信息、申请和其他文件，以及 (ii) 获得和维持从任何政府实体或其他第三方获得的所有批准、同意、注册、许可、授权和其他确认书，这些都是完成本协议所设想的交易所必需的包括与之有关的根据适用的竞争法）；前提是本协议各方理解并同意，本协议任何一方的最大合理努力均不应被视为要求该方或其任何关联公司 (A) 就获得和维持任何第三方（政府实体除外）的必要批准、同意、授权或确认向任何人支付任何款项或授予任何特许权或承担任何义务在完成交易时获得的本协议所设想（申报或管理费或开支除外），(B) 与任何政府实体订立与本协议所设想的交易有关的任何和解、承诺、同意令、规定或协议，或对任何政府实体提起诉讼，或 (C) 撤资或以其他方式单独持有（包括设立信托或其他方式），或就其中的任何一项采取任何其他行动（或以其他方式同意采取任何上述行动）关联公司的业务、资产或财产；此外，还提供订阅者的本‎‎Section 6.01 规定的义务不适用于订阅者及其关联公司根据‎‎Section 9.03 (f) 获得 PS 投资批准的内部流程，订阅者的普通合伙人可以自行决定是否批准或拒绝批准。订阅者、公司和每家母公司同意执行和交付，并促使其关联公司执行和交付可能需要的其他文件、证书、协议和其他文书，以完成或迅速实施本协议所设想的交易，但须遵守并遵守本协议的条款。为了进一步但不限于前述规定，公司、母公司和订阅者应根据订阅者的书面要求，并应促使他们各自的关联公司尽快提交或安排提交适用竞争法要求的与本协议所设想的交易有关的所有申报。公司应全权负责并支付与准备和提交完成本协议所设想的交易所需的所有监管文件有关的所有费用和开支，包括《高铁法》要求的任何申报费（“监管申请费”）。

第 6.02 节公告。自本协议发布之日起，本协议各方同意在就本协议或本协议所考虑的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前，与订阅者、公司和母公司进行协商，未经订户和公司事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非适用法律或与任何国民签订的任何上市协议可能要求发布任何新闻稿或公开声明证券交易所（其中case 发布此类新闻稿或发表此类公开声明的一方应在发布此类新闻稿或发表此类公开声明之前，尽合理的最大努力与本协议其他各方进行磋商；但是，应允许订户向其现有和潜在投资者、贷款人或直接或间接有限合伙人报告和披露本协议的条款以及本协议所考虑的交易（前提是这些现有和潜在的投资者，贷款人或有限合伙人对此类信息负有保密义务），并披露本协议所设想交易的完成情况

以及订阅者在公司集团正常业务过程中，包括与订阅者及其关联公司的筹款和营销活动有关的投资论点，以及订阅者对公司集团投资的发展和表现。此处的任何内容均不限制母公司或订阅者进行与其更广泛的业务、财产和资产或其股权证券相关的常规披露和通信的能力，这些披露和通信与本文所设想的交易无关。

第 6.03 节资本重组交易。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司和每家母公司应并促使各自的子公司采取一切合理必要的行动来实现（对于每家母公司及其子公司而言，则应使公司生效），并且订阅者应根据适用情况协助和配合公司和每家母公司采取一切合理必要的步骤，促进和使附件A规定的资本重组交易生效法律和附件A规定的顺序,不迟于收盘前三 (3) 个工作日；前提是，订阅者在本‎‎Section 6.03 下的义务不适用于订户及其关联公司根据‎‎Section 9.03 (f) 获得PS投资批准的内部流程，该批准可以在其中获得或拒绝由订户的普通合伙人全权酌情决定。公司和母公司应让订阅者有机会在执行资本重组交易之前合理地审查和评论所有必要的文件，并且所有此类文件的最终形式应采用订户合理接受的形式。自交易日起生效，现有公司有限责任公司协议应进行修订和重述，使其采用订户可以合理接受的形式（经修订和重述的 “关闭公司有限责任公司协议”）。

第 6.04 节重组交易。在遵守本协议条款和条件的前提下，各订户和公司应并促使各自的子公司采取一切合理必要的行动，以生效（并促使合伙关系生效），并且每位母公司应根据适用法律和附件规定的顺序，协助订户和公司采取一切合理必要的步骤，促进和使附件A规定的重组交易（包括出资）生效 A，即日起收盘后；前提是，订阅者在本‎‎Section 6.04 下的义务不适用于订阅者及其关联公司根据‎‎Section 9.03 (f) 获得 PS 投资批准的内部流程，一般可自行决定是否批准或拒绝批准订阅者的合作伙伴。订阅者应让每位母公司有机会在执行重组交易之前合理地审查和评论所有必要的文件，并且所有此类文件的最终形式应采用每位母公司合理接受的形式。成立合伙企业的目的仅限于根据本协议完成交易，不得 (a) 持有任何资产（根据出资的股权证券除外）或负有任何负债（与其成立和存在或出资相关的微量资产和负债除外），或 (b) 签订任何合同、承诺或协议，除非本协议明确要求。为了进一步推进上述内容，在收盘后不久，

AMI、公司和订阅者应相互交付，并促使合伙企业交付正式签订的合作伙伴协议对应协议。

第 6.05 节瑞穗债务。(a) 公司和每位母公司应促使瑞穗贷款协议自交易日起保持完全效力和效力，并且 (b) Sanken应促使三建继续为瑞穗贷款协议和瑞穗债务提供担保，费用和费用由三建自行承担；前提是，在收盘时或之前，应允许公司引起瑞穗债务将根据订户批准的条款和条件，由公司应收账款担保的新债务融资取而代之并进行再融资（订户可以自行决定是否批准哪些许可）（任何此类再融资，即 “允许的再融资”）。

第 6.06 节收盘后分期付款。订户应采取商业上合理的努力，采取（或促使采取）所有必要、适当或可取的行动，以根据股权承诺书的条款和条件获得股权承诺书中规定的承诺金额，包括：（i）保持股权承诺书的全部效力和效力，（ii）遵守和履行股权承诺书中适用于订户的义务，（iii）尽其商业上合理的努力来满足之前的要求或者在一 (1) 年内股权承诺书中适用于订阅者的所有融资条件结束后的周年纪念日，包括根据股权承诺书第2（c）节向三角提交书面融资申请，以及（iv）应公司的要求（只要Sanken或AMI持有合伙单位，则应根据Sanken或AMI的书面指示立即提出申请），强制执行其在股权承诺书下的所有权利促使三角为收盘后分期付款提供资金。

第七条
生存；赔偿

第 7.01 节生存。本协议或根据本协议或与本协议有关的任何证书或其他书面文件中包含的本协议各方的陈述和保证，以及本协议中考虑在收盘前履行的本协议各方的承诺和协议，应在交易结束后继续有效，直至截止日期十八 (18) 个月周年纪念日；前提是‎ 中规定的陈述和保证‎Section 3.01、‎‎Section 3.02、‎‎Section 3.04、‎‎Section 3.05 (a) (i)、‎‎Section 3.19,‎Section 3.21‎,‎‎Section 3.22,‎Section 4.01,‎Section 4.02‎，‎Section 4.03 (a) (i) 和‎‎Section 4.06（统称为 “基本陈述”）应无限期存续或直到适用法律允许的最迟日期，‎‎Section 3.13 中规定的陈述和担保应有效至日期是适用的诉讼时效到期后的六十 (60) 天。本协议中包含的考虑在收盘时或之后履行的协议双方的契约和协议应在交易结束后继续有效，直到这些契约得到充分履行为止。本协议中包含的双方关于在收盘前履行的契约和协议应在交易日结束后继续有效，直至截止日期十八（18）个月周年纪念日为止。尽管有前几句话，但任何因违反陈述、保证、契约或协议而提出的索赔

如果根据‎‎Section 7.04 (a) 或‎ 的规定向可能寻求此类赔偿的当事方发出了有关不准确或违反本协议的索赔的通知，则根据本协议可以寻求赔偿的当事方应在根据前几句本协议终止时继续有效‎Section 7.05（视情况而定）在此时间之前。

第 7.02 节赔偿。

(a) 在遵守本‎‎Article 7 中规定的限制的前提下，公司应赔偿订阅者及其每位高级职员、董事、员工、关联公司（为避免疑问，不包括公司集团的任何成员）、股权持有人和代理人及其各自的任何继任者或允许的受让人（“订户受赔偿方”）以及 “订户受赔偿方””) 反对，以及公司同意使每位订户受赔偿方免受该订户受偿方产生或遭受的任何及所有损害免受损失，不得重复，这些损害是由于以下原因引起或导致的：(i) 本公司在本协议下或根据本协议或与此相关的任何证书中作出的任何陈述或担保的任何不准确或违反，(ii) 任何违反公司根据本协议订立或将要履行的任何契约或协议的行为协议，(iii) 公司集团任何成员应缴的任何税款对于截至锁箱日期或之前的期限（或其中的一部分），(iv) 根据以往惯例在正常业务过程之外产生的、在锁箱日期之后至截止日期或之前的期限（或其中的一部分），公司集团任何成员应缴的任何税款（或其中的一部分），（v）因公司集团的公司间交易或转让定价而产生的任何税款（或其中一部分）在截止日期或之前结束，以及因任何 “真实” 而产生的任何税款收盘后对转让定价进行的 “向上” 付款或对转让定价进行的其他修改，这些款项与公司集团的收盘前公司间交易或收盘前转让定价有关，（vii）任何环境负债以及（vii）未包含在最终泄漏金额计算中的任何损失。

(b) 在遵守本‎‎Article 7 中规定的限制的前提下，自交易之日起和交易后，每位家长均应针对该订户赔偿方产生或遭受的任何和所有损害赔偿，不得重复，且双方家长同意使每位订户受偿方免受损失，不得重复，这些损害是因于 (i) 或的任何不准确之处引起或导致的违反该家长在本协议下或在根据本协议或与本协议交付的任何证书中就该父母所作的任何陈述或保证，以及 (ii) 任何违反该父母根据本协议签订或将要履行的任何契约或协议的行为。

(c) 在遵守本‎‎Article 7 中规定的限制的前提下，订阅者特此赔偿父母及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、股权持有人和代理人以及他们各自的任何继任者和允许的受让人（“母公司受偿方” 和各为 “母公司受偿方”），订阅者同意使他们每个人免受损害和针对此类母公司受偿方因以下原因引起或遭受的任何及所有损害赔偿（不含重复）：(i) 订户在本协议下或根据本协议或与本协议交付的任何证书中作出的任何陈述或担保中的任何不准确或违反，以及

(ii) 任何违反订户根据本协议订立或将要履行的任何契约或协议的行为。

(d) 就本协议而言，对于可归因于任何税期、从锁箱日期开始或之前并在锁箱日期之后结束的税款，该税款中归属于截至锁箱日期或之前的税收部分将 (a) 对于除销售税、使用税、就业税、预扣税以及基于或以收入、收入或利润计量的任何税收以外的任何税款，均被视为除销售税、使用税、就业税、预扣税以及任何基于或以收入、收入或利润计量的税款等于整个应纳税期内此类税款的金额乘以分数，其分子是分数该期限中截至锁箱日期（分母为该应纳税期的总天数）中的天数，以及（b）对于任何销售税、使用税、就业税、预扣税以及任何基于收入、收入或利润或计量的税款，应视为等于该期限结束并包括锁定日期时应支付的金额。在截止日或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期内分配应归因于截止日期或之前结束的任何纳税期的税款，应比照适用相同的分配方法。

第 7.03 节赔偿限制。

(a) 尽管此处有任何相反的规定：

(i) 除‎‎Section 3.08 (b) 中规定的陈述和担保外，在‎‎Section 3.07 中规定的陈述和担保中使用 “实质性” 一词，并使用 “材料” 一词来定义需要上市的项目在公司披露附表中，确定 (i) 就‎Section 7.02 (a) (i)、‎‎Section 7.02 (b) (i) 和‎Section 7.02 (c) (i) 的目的而言是否存在任何不准确或违反任何陈述或担保的情况，以及 (ii) 因任何此类不准确或违规行为引起或由此造成的任何损害赔偿金额不得考虑其中包含的与重要性、公司重大不利影响或任何类似的资格或标准有关的任何资格或例外情况；

(ii) 除因欺诈引起的任何基本陈述或索赔外，公司或任何一方母公司均无须根据适用的‎‎Section 7.02 (a) (i) 和‎‎Section 7.02 (b) (i) (i) 向任何订户赔偿方赔偿，也不得要求订阅者进行赔偿根据‎Section 7.02 (c) (i)、(A)，(A) 的任何母公司赔偿方，除非此类索赔的损害赔偿总额超过 2,600,000 美元（“免赔额”），届时公司或该母公司（如适用）应赔偿订户受赔方，或者订阅者应赔偿母公司受赔方（如适用）所有此类损害赔偿的全部金额（为避免疑问，还包括与以下各项有关的损害赔偿总额）‎Section 7.02 (a) (ii)‎-‎Section 7.02 (a) (vii)、‎Section 7.02 (b) (ii) 和‎Section 7.02 (c) (ii) 项下的赔偿不得计入免赔额) 和 (B) 超过25,000,000美元；

(iii) 除非‎‎Section 7.02 (a) (vi) 项下的任何损失，公司无需向任何订户受赔偿方赔偿

与此类索赔相关的损害赔偿总额超过2,600,000美元，届时公司应向订户赔偿所有此类损害的全额赔偿；以及

(iv) 任何订户受赔偿方均无权就任何事项、事件或情况获得‎‎Section 7.02 (a) 或‎Section 7.02 (b) 下的任何赔偿，前提是计算估计泄漏金额或最终泄漏金额时准确考虑或反映了这些问题、事件或情况，并通过 (A) 估算泄漏的贡献予以解决根据本文中‎Section 2.01 最后一句的金额，或 (B) 如果最终泄漏量超过估计的泄漏量，则最终泄漏量与根据‎Section 2.05 (e) 第一句话估算的泄漏量之间的差额由三肯向公司缴纳的份额（前提是如果在计算中不准确地考虑或反映了任何此类问题预计泄漏量或最终泄漏量，应受‎‎Section 7.02 (a) 和‎Section 7.02 (b)) 的规定约束。

(b) 任何受补偿方根据‎‎Section 7.02 本应有权获得赔偿的任何损害赔偿金的金额应减去该受补偿方因该受赔方遭受的任何损害而有权获得的保险收益、赔偿金和其他第三方追回的金额，在每种情况下，仅限于受保方实际实现或收回的范围。

第 7.04 节第三方索赔程序。

(a) 根据‎‎Section 7.02 寻求赔偿的一方（“受赔方”）同意立即以书面形式通知任何第三方提出任何索赔或启动任何诉讼、诉讼或程序（为避免疑问，第三方不包括本协议一方的关联公司）)（“第三方索赔”），与之相关的赔偿可以根据此类条款进行索赔。此类通知应合理详细地列出此类第三方索赔和赔偿依据（考虑到当时向受赔方提供的信息）。未能这样通知赔偿方（以及订阅者，如果适用）不应免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不履行会对赔偿方造成偏见。

(b) 赔偿方有权参与对任何第三方索赔的辩护，并且在遵守本‎‎Section 7.04 规定的限制的前提下，有权控制和指定首席律师，进行使受赔方合理满意的此类辩护，费用由受赔方自行承担，书面通知中应 (i) 包括该赔偿方的确认根据本‎‎Article 7 和 (ii)，赔偿方将有义务赔偿此类第三方索赔造成的损失，并附上合理的证据，证明赔偿方有足够的资源为第三方索赔辩护并履行其在本协议下的赔偿义务。

(c) 尽管有上述规定，赔偿方无权接管或维持对任何第三方索赔的辩护的控制权，并应支付费用和

如果 (i) 赔偿方未在根据‎Section 7.04 (a) 收到第三方索赔通知后的 30 天内送达‎Section 7.04 (b) 中提及的书面通知，则受赔偿方根据本协议聘请的律师费用（作为赔偿金），(ii) 第三方索赔与任何刑事或准刑事或监管程序、诉讼、起诉指控有关或与之有关或调查，（iii) 第三方索赔寻求对受赔方或其任何关联公司的禁令或衡平法救济；(iv) 第三方索赔与受保方或其直接或间接股权持有人的税款或纳税申报表有关，(v) 受赔方应拥有一项或多项与赔偿方可用的法律或衡平辩护不同的或补救措施，以及，受赔方合理地认为，赔偿方的律师无法充分代表受保方的利益受赔方，因为此类利益可能与赔偿方的利益发生冲突；或者 (vi) 就订户受偿方而言，在考虑合理预期由此产生的所有损害赔偿总额后，可以合理地预计此类程序产生的损害赔偿将超过本‎‎Article 7 中规定的父母赔偿义务限额其他未决的针对父母或公司的索赔。

(d) 如果赔偿方根据本‎‎Section 7.04 的规定控制第三方索赔的辩护，则赔偿方不得同意对第三方索赔的任何和解、妥协或解除，除非和解 (i) 应将申诉人或原告全面、无条件地免除受赔方的所有责任作为其中的无条件条款就受此类第三方索赔管辖的事项而言，(ii) 不包含对受赔方或其关联公司开展的任何业务的不当行为或实质性制裁或限制的承认，(iii) 仅涉及受赔方根据本‎‎Article 7 有权获得赔偿的金钱赔偿，或者以其他方式应获得赔偿方的书面批准受赔方。如果赔偿方没有及时交付‎Section 7.04 (b) 所设想的通知，或者如果此类通知及时发出，但‎Section 7.04 (b) 或‎Section 7.04 (c) 中的任何其他条件已经或变得不满意，(A) 受赔方可以为第三方进行辩护，并可以同意就第三方做出任何判决或达成任何妥协或和解——当事方索赔；前提是，在作出任何此类判决、妥协或和解的情况下，赔偿方应事先给予书面同意（赔偿方不得无理拒绝、延迟或附带条件），并且（B）赔偿方不得承认与此类第三方索赔有关的任何责任，也不得和解、妥协或解除该等第三方索赔。

(e) 在赔偿方根据本‎‎Section 7.04 的规定控制第三方索赔的辩护的情况下，受赔方有权参与该第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请自己选择的独立律师，在这种情况下，受赔方在赔偿方之后产生的此类独立律师的费用和开支根据‎Section 7.04 (a) 和‎‎Section 7.04 (c) 接管此类第三方索赔辩护的一方应由受赔方承担；前提是，在这种情况下，赔偿方应支付受赔方在赔偿方接管该第三方索赔的控制权之日之前产生的此类独立律师的费用和开支（例如下述损害赔偿）对第三方索赔进行辩护，或在赔偿方不再有资格进行抗辩的任何时期

按照‎‎‎Section 7.04 (c) 的规定，保持对此类第三方索赔辩护的控制权，无论哪种情况。

(f) 本协议各方应合作并促使各自的关联公司真诚合作，为任何第三方索赔进行辩护或起诉，并应提供或安排提供此类记录、信息和证词，并出席与之相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉，但每种情况都必须遵守惯例保密和联合防御协议。

(g) 尽管如此，‎Section 7.04 (b) 至‎‎Section 7.04 (e) 不适用于公司或任何公司子公司根据‎‎Section 7.02 提出的税收索赔，这些索赔将受制于‎Section 7.04 (a)、‎‎Section 7.04 (f) 还有这个‎‎Section 7.04 (g)。如果公司或任何公司子公司在收盘后收到可能导致赔偿金的税收索赔通知（视情况而定），则公司或任何适用的公司子公司（视情况而定）将有权控制任何此类税收索赔的进行和解决，但是，对于任何此类重大税款的税收申请，公司或任何适用的公司‎‎Section子公司，视情况而定，(i) 将及时向订户通报与此类税收申请有关的所有重大进展和事件；(ii) 在就此类税收申请采取任何重大行动之前将与订户进行协商，并让订户有机会参加与任何政府实体就此类税收申请举行的任何重要会议或讨论；(iii) 不会解决任何可能影响订户纳税义务的此类税收索赔订阅者没有写好订阅者的信息同意，不得无理拒绝、限制或延迟同意。

第 7.05 节直接索赔程序。如果受赔方根据‎‎Section 7.02 向不涉及第三方索赔的赔偿方提出赔偿申请，则受赔方同意立即以书面形式将此类索赔通知赔偿方（“索赔通知”）。索赔通知应合理详细地列出此类索赔和赔偿依据（考虑到当时向受赔方提供的信息）。未能如此通知赔偿方不应免除赔偿方在本协议下的义务，除非这种不履行会对赔偿方造成不利影响。如果赔偿方在收到索赔通知后的30天内没有就任何此类索赔通知通知被补偿方就此类索赔向受赔偿方承担的任何损害赔偿义务提出异议，则此类损害应最终被视为赔偿方的责任，赔偿方应立即向受赔方支付任何赔偿金以及因此类索赔而产生的所有损害赔偿。如果赔偿方及时对其与此类索赔相关的任何损害赔偿义务提出异议，则双方应本着诚意着手谈判解决此类争议，如果未通过谈判解决，则此类争议应通过根据‎‎Section 10.07 确定的相应司法管辖法院的诉讼来解决。

第 7.06 节赔偿金。公司根据‎‎Section 7.02 (a) 对订户受赔偿方的任何赔偿应由订户自行选择，通过 (i) 公司额外发行相当于此类订户赔偿方所遭受或产生的损害赔偿金额的公司单位来实现

除以每单位价格或 (ii) Sanken通过电汇向该订户赔偿方指定的账户（视情况而定）以可立即获得的资金支付的现金，现金支付应等于该订户赔偿方蒙受的损害赔偿金额，前提是如果Sanken未在十 (10) 个工作日内履行本条款 (ii) 项下的义务，订户可以自行选择寻求此类履行根据第 (i) 条从公司处获得。在每种情况下，父母根据‎Section 7.02 (b) 对订户受补偿方的任何赔偿，或订户根据‎‎‎Section 7.02 (c) 对母公司受保方的任何赔偿，均应通过将即时可用的资金以现金方式通过电汇到此类机构指定的账户进行支付订户受偿方或母公司受偿方（如适用），现金付款应以该订户受保方或母公司受赔方所遭受的损害赔偿金金额为金额（如适用）。在法律允许的范围内，支付的任何赔偿金均应视为对本协议所设想的与发行购买单位相关的已支付购买价格或已发行单位数量的调整。

第 7.07 节独家补救措施。尽管本协议中包含任何其他相反的规定，除基于欺诈的索赔以及根据‎‎Section 10.10 提出的禁令救济和具体履约索赔外，本‎‎Article 7 的规定应是本协议的唯一和排他性的金钱补救措施本协议各方（以及由此类方或通过此类方提出索赔的任何一方），因违反本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议或根据本协议或与本协议相关的证书而产生的索赔。

第八条
终止

第 8.01 节终止理由。本协议可以在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经公司、母公司和订户双方书面同意。

(b) 如果有任何政府实体 (i) 发布命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止订阅或本协议或其他交易文件所设想的其他交易的完成，且该命令已成为最终的且不可上诉，或者 (ii) 颁布或颁布任何阻止完成订阅或所设想交易或将其定为非法的法律，则由公司或订阅者承担根据本协议或其他交易文件。

(c) 如果在2025年7月15日当天或之前（“外部日期”）未完成关闭，则由公司或订阅者签署；前提是，如果本协议严重违反本协议，并且此类违规行为主要导致或导致截止日期之前未发生，则不允许本协议任何一方根据本‎‎Section 8.01 (c) 终止本协议。

(d) 本公司在收盘前的任何时候，如果：(i) 订阅者违反了本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议

协议规定，在每种情况下，‎‎Section 9.02 (a) 或‎‎Section 9.02 (b) 中包含的任何条件在收盘时都无法合理地得到满足，(ii) 公司应就此类违规行为向订户发出书面通知，(iii) 此类违规行为无法以足以允许的方式予以纠正在截止日期之前满足了‎‎Section 9.02 (a) 或‎‎Section 9.02 (b) 中的条件或自向订户发送此类书面通知之日起至少 30 天，且此类违规行为尚未得到纠正；但是，不得允许公司根据以下规定终止本协议如果公司和/或任一母公司随后严重违反了本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议，则此‎Section 8.01 (d)。

(e) 订阅者在收盘前的任何时候，如果：(i) 公司和/或任何一方母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，因此‎‎Section 9.03 (a) 或‎‎Section 9.03 (b) 中包含的任何条件均不合理能够在收盘时得到满足，(ii) 订阅者应就此类违规行为向公司发出书面通知，(iii) 此类违规行为无法以足以满足外部日期之前或至少 30 天内满足‎‎Section 9.03 (a) 或‎‎Section 9.03 (b) 中条件的方式进行纠正自向公司发出此类书面通知之日起已过期，此类违规行为尚未得到纠正；但是，如果订阅者严重违反了本协议中包含的陈述、保证、承诺或协议，则不允许订户根据本‎Section 8.01 (e)‎ 终止本协议。

(f) 如果订户在收盘前的任何时候决定不进行结算，则订阅者在向公司和每家母公司发出书面通知后。

第 8.02 节终止的影响。如果本协议在‎Section 8.01 允许的情况下终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力，本协议各方在终止之日后将被解除在本协议下产生的职责和义务，此类终止对本协议任何一方或其各自的任何关联公司、高级职员、董事、股东或成员均不承担任何责任；前提是，本协议的终止不会减轻任何一方的负担免除因该第一方在终止之前故意和实质性地违反本协议中规定的任何陈述、保证、承诺或协议而招致或遭受的任何责任或损失。‎Section 8.02（终止的效力）和‎‎Section 6.02（公开公告）和‎Article 10（其他）的规定应在根据‎Section 8.01 终止后继续有效。

第九条
成交条件

第 9.01 节本协议下各方义务的条件。各方履行本协议和其他交易文件所设想的订阅和其他交易的各自义务应遵守

在以下每项条件到期时或之前满足（或在法律允许的情况下放弃）：

(a) 届时，任何政府实体的任何命令（无论是临时的、初步的还是永久的）均不得限制、禁止或禁止本协议和其他交易文件所设想的订阅和其他交易的完成，任何政府实体颁布或颁布的任何法律均不得阻止订阅的完成以及本协议和其他交易文件所考虑的其他交易或将其定为非法。

(b)《高铁法》和任何其他竞争法规定的任何适用的等待期及其任何延期均应到期或终止，并应获得任何其他适用的竞争法规定的任何其他适用批准。

(c) 资本重组交易应按照‎‎Section 6.03 的条款完成。

第 9.02 节公司和母公司在本协议下的义务条件。公司和母公司履行本协议和其他交易文件所考虑的订阅和其他交易的义务还需在以下条件成交时或之前履行（或公司或该母公司的豁免，如适用）：

(a) 本协议中包含的每个 (i) 份订阅者的基本陈述在截止日期及截至截止日期在所有方面（微不足道的不准确之处除外）均应是真实和正确的，但任何与该日期或时间明确相关的基本陈述（仅在所有方面均为真实和正确（微不足道的不准确之处除外）除外）以及 (ii) 中包含的对订户的其他陈述和保证本协议的‎‎Article 4（不影响其中包含的关于重要性、重大不利影响或其他类似条件的任何限定生效）在截止日期及截至截止日期在所有重大方面均应是真实和正确的，但明确与特定日期或时间相关的任何其他陈述和担保除外（只需要在所有材料中真实和正确）截至该日期或时间的尊重）。

(b) 在收盘时或之前，订阅者应在所有重要方面履行或遵守本协议项下要求其履行或遵守的所有契约和协议。

(c) 订阅者应向公司和母公司交付一份由订户正式授权官员签署的截至截止日期的证书，证明其大意是‎‎Section 9.02 (a) 和‎‎Section 9.02 (b) 中规定的条件已得到满足。

(d) 订阅者应已向公司或母公司（如适用）交付订户根据‎‎Section 2.03 要求交付的物品和交付的物品。

第 9.03 节订户义务条件。订阅者履行本协议和其他协议所设想的订阅和其他交易的义务

交易文件还需在以下条件成交时或之前履行（或订阅者豁免）：

(a) 本协议中包含的每个 (i) 份公司和母公司的基本陈述在截止日期及截至截止日期在所有方面（微不足道的不准确之处除外）均应是真实和正确的，但与该日期或时间明确相关的任何基本陈述除外（仅在所有方面都必须是真实和正确的（微不足道的不准确之处除外）) 和 (ii) 中包含的对公司和家长的其他陈述和保证本协议的‎‎Article 3（不影响其中包含的任何重要性资格或其他类似条件的效力）在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均为真实和正确，但任何与特定日期或时间明确相关的陈述和担保除外（截至该日期或该日期的所有实质性方面仅需真实和正确即可）或时间）。

(b) 公司和母公司应在所有重大方面均已履行并遵守本协议要求该方在收盘时或之前履行或遵守的所有契约和协议。

(c) 自本协议签订之日起，公司不得发生任何重大不利影响。

(d) 每家母公司和公司均应向订户交付一份证书，该证书的日期截止日期为截止日期，由该母公司或公司的执行官签署（视情况而定），大意是‎‎Section 9.03 (a) 和‎‎Section 9.03 (b) 中规定的条件已得到满足尊重该母公司或公司（视情况而定）。

(e) 公司和每位母公司应根据‎‎Section 2.03（视情况而定）向订户和本协议其他各方交付（或应促使其他适用人员交付）本公司或该母公司（如适用）交付的物品和交货。

(f) (i) 订阅者应已获得其普通合伙人对本协议所设想交易的最终批准（订户可自行决定是否批准该批准）（此类批准，“PS 投资批准”）；（ii）不限于‎‎Section 9.03 (f) (i)，公司已收到美国商务部、美国商务部的确认财政部和/或明尼苏达州财政部根据CHIPS法案或其他基于补助金的融资计划，根据订阅者可自行决定接受的条款和条件，向公司提供了总计至少310,700,000美元的直接资金和税收抵免。

(g) (i) 瑞穗贷款协议自交易日起完全有效，并由三建提供担保（费用和费用由三建自行承担），或（ii）允许的再融资已完成。

第十条
杂项

第 10.01 节通知。本协议要求或允许向任何一方发送的所有通知、请求和其他通信将以书面形式生效，并且（i）亲自发送，（ii）通过电子邮件发送，（iii）由国家认可的隔夜快递发送，或（iv）通过预付邮资的挂号或挂号邮件发送，如下所示：

如果是给公司或任何合伙企业，则：

极地半导体有限责任公司
东沙科皮路 2800 号，
明尼苏达州布卢明顿 55425
注意：苏里亚·艾耶
电子邮件：IyerS@polarsemi.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

尼兰·约翰逊·刘易斯
马奎特大道南 250 号，800 号套房

明尼苏达州明尼阿波利斯
注意：扎卡里·克雷恩

电子邮件：zcrain@nilanjohnson.com

如果给 Sanken，那就去：

三垦电气有限公司
新座市北野3-6-3

埼玉，352-8666日本
注意：川岛克美；波多野小二郎
电子邮件：k.kawa@sanken-ele.co.jp

kjhatano@sanken-ele.co.jp

并附上一份副本（不构成通知）至：

三垦电气有限公司
新座市北野3-6-3

埼玉，352-8666日本
注意：Todoroki 正信
电子邮件：todoroki@sanken-ele.co.jp

和

琼斯戴
约翰 H. 麦康奈尔大道 325 号，600 号套房
俄亥俄州哥伦布市 43215
注意：Ashley Gullett；森雄一郎
电子邮件：agullett@jonesday.com；ymori@jonesday.com

如果发送给 AMI，则发送给：

Allegro 微系统公司
955 Perimeter Road
新罕布什尔州曼彻斯特 03103
注意：莎朗·布赖恩斯基
电子邮件：sbriansky@allegromicro.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 号

纽约州纽约 10019
注意：马修·格斯特

电子邮件：MGuest@wlrk.com

如果是给订阅者，则发送给：

PS 投资聚合器，LP
c/o Prysm Capital, LLC

251 W 第 30 街，5 楼

纽约州纽约 10001
注意：Chip Schorr；

杰伊公园

电子邮件：schorr@augustacolumbia.com；jay@prysmcapital.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约州纽约 10017
注意：托马斯·马龙；

大卫·J·彭纳

电子邮件：thomas.malone@davispolk.com

david.penna@davispolk.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP
克拉伦登街 200 号
马萨诸塞州波士顿，02116
注意：P.C. Amanda C. Border

电子邮件：amanda.border@kirkland.com

或者，无论何种情况，均送至收件方在事先向发送方发出书面通知中指定的其他地址或收件人。所有通知、请求和其他通信如果在收件地的下午 5:00 之前收到（如果是电子邮件，则以电子方式确认收到），如果该日是收件人的工作日，则应视为在收件人收到之日收到。否则，任何此类通知、请求或信函应视为在下一个工作日才在收件地收到。

第 10.02 节修正和豁免。未经公司、母公司和订户事先书面同意，不得放弃、修改或修改本协议的任何条款。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 10.03 节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由适用法律或公共政策的任何规则执行，则只要本协议所设想交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的任何实质性影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，直至尽可能实现本协议所设想的交易。

第 10.04 节披露时间表参考。本协议各方同意，公司披露表特定部分或小节中的任何提及仅被视为以下方面的例外情况（或在适用的情况下，披露的目的：(a) 本协议相应部分中包含的公司或母公司的陈述和保证（或承诺，如适用）以及（b）公司或母公司的任何其他陈述和保证（如适用），这些陈述和担保（如适用）：包含在本协议中，但前提是该提法的相关性为从此类披露的表面上看，对此类其他陈述和保证的例外情况（或出于此目的的披露）是相当明显的。

第 10.05 节费用。除非此处或其他交易文件中另有规定，否则每位订阅者、家长和每位成员产生的所有费用和开支

公司集团在本协议及本协议中设想的交易和其他协议（包括因发行购买单位和本协议规定的其他交易而征收的任何转让、印章、跟单、销售、使用、注册、增值税和其他类似税）应由承担此类成本和开支的一方承担；前提是，在Sanken有义务支付或报销规定的费用、成本和开支的前提下在付款支持协议中，(a) 如果交割时，公司应承担 (i) 与公司签订任何融资安排有关的所有成本和开支，以及 (ii) 母公司在编写、谈判、执行和履行本协议和其他交易文件时产生的所有订户交易费用和所有交易费用，(b) 无论是否为条款 (a) 和 (b)，公司均应根据‎Section 6.01 支付所有监管申请费，无论是否 (a) 和 (b) 费用和实际支出是由公司集团的任何成员产生的。

第 10.06 节继任者和受让人。本协议及其所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但订阅者可以将其权利或义务转让、委托或以其他方式转让给 (a) 其一个或多个关联公司或 (b) 收购订户大部分投票权或股权证券或全部或基本全部资产的另一人；前提是没有此类资产转让、委托或转让将解除订户的义务根据本协议或扩大、更改或更改任何其他方在本协议下承担的或应向订户承担的任何义务。

第 10.07 节适用法律；管辖权。

(a) 与本协议的解释、解释、有效性和执行（无论是法律、衡平法、合同、侵权行为还是其他方面）或本协议的履行或本协议所设想的融资有关的所有事项均应完全受纽约州内部法律的管辖和解释，不影响其中的任何法律选择或冲突条款。

(b) 对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序，本协议各方均接受纽约州纽约州任何州或联邦法院的专属管辖权，同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议或与本协议相关的任何诉讼或程序。本协议各方均放弃以不便的诉讼地为由对维持如此提起的任何诉讼或程序进行任何辩护，并放弃本协议任何其他当事方可能需要就此提供的任何保证金、担保或其他担保。本协议各方同意，通过向被送达的一方发送或交付该程序的副本，可以向该当事方送达传票和投诉或任何其他程序

以聚会地址和第‎10 .01 节规定的方式发送。但是，本节‎‎10 .07 中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。本协议各方同意，以此方式提起的任何诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(c) 本协议各方同意，它不会在纽约州最高法院或纽约县最高法院以外的任何论坛以任何方式对任何一方提起或支持任何种类或描述的任何诉讼、诉讼理由、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是法律还是衡平法，无论是侵权行为、合同还是其他形式，如果根据适用法律，联邦法院拥有专属管辖权法院, 美国纽约南区地方法院 (以及相应的上诉法院)从那里）。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。

第 10.08 节豁免陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或由此设想的任何交易直接或间接引起的、根据或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方 (i) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认本‎ 中的相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议或其他交易文件（如适用）‎‎Section 10.08。

第 10.09 节对应项。本协议可以在两个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在单独的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他电子传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 10.10 节可执行性。除协议各方及其各自的继承人和允许的受让人以及在‎‎Section 10.14 中确定的任何第三方受益人外，本协议的任何条款均无意向任何人授予本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任。每位订阅者、公司和母公司特此承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失，因此，本协议各方都有权寻求禁令或禁令以防止任何其他方违反本协议，或寻求特别强制其他各方履行本协议的条款和规定，在没有实际损害或其他证据的情况下，在除该当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外。每位订阅者、公司和家长进一步同意放弃任何

要求担保或存放与此类补救措施相关的任何保证金，不得断言特定执法的补救措施不可执行、无效、违法或因任何原因不公平，也不得断言金钱损害补救措施将提供充分的补救措施。

第 10.11 节完整协议。本协议（连同附录和公司披露时间表）和其他交易文件构成本协议双方的完整协议，并取代订阅者或其任何相应关联公司与公司、母公司、其任何关联公司或任何其他人先前就本协议所设想的交易达成的书面或口头协议、承诺和声明。

第 10.12 节无追索权。本协议只能对明确指定为当事方的实体执行，并且基于本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼只能针对这些实体提起，而且只能针对本协议中规定的与该方和各方有关的具体义务，不得对过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人提起，该指定方或关联公司的律师、顾问、贷款人或代表或其继任者或受让人应就该指定方的任何一项或多项陈述、担保、契约、协议或其他义务或责任，或基于本协议或本协议所设想的交易提出、引起或与之相关的任何索赔，承担任何责任（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法或其他责任，或基于任何旨在强加实体方对其所有者或关联公司的责任的理论）。本‎‎Section 10.12 的规定旨在使关联公司、高级职员、董事、员工、注册人、成员、合伙人、股东、代理人、律师、本‎‎Section 10.12 中提及的其他代表、继承人和受让人受益，并由其强制执行，并且每位此类人员均应是第三方-此‎‎Section 10.12 的当事方受益人。

第 10.13 节发布。

(a) 自重组交易结束和完成之日起生效，每家母公司代表自己并代表其关联方，特此无条件、不可撤销和永久解除公司和任何公司子公司（均为 “公司解除方”）的责任，特此无条件且不可撤销地放弃任何和所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼或其他诉讼、契约、判决、损害赔偿、诉讼原因、债务、账目和任何种类的责任，或由于在与公司或任何公司子公司有关的重组交易完成或完成之前发生的任何事项、情况、事件、行动、不作为、遗漏、原因或任何事情，无论是已知还是未知的，无论是直接还是间接的合同、现在或曾经对任何公司被释放方拥有或声称拥有或声称拥有或声称具有的任何性格，无论是已知的还是未知的，怀疑的或未被怀疑的比 (i) 任何此类索赔、债务、损失、开支、诉讼、诉讼或其他任何此类索赔、债务、损失、开支、诉讼诉讼程序、契约、诉讼、判决、诉讼和诉讼原因、与欺诈相关的义务、账户和责任，(ii) 任何交易文件或任何供应协议中根据其条款适用于或将在收盘时或之后全部或部分履行的任何契约或协议，以及 (iii) 本协议或其他交易文件或供应协议下的任何公平补救措施和任何合同权利

根据本协议或其条款，包括供应协议条款中明确规定的与截止日期之前交付的晶圆相关的任何责任或保证，为避免疑问，在收盘后继续有效。每位家长代表自己并代表其关联方，明确放弃任何限制免责声明对未知索赔效力的法规所赋予的所有权利。每位家长都代表自己并代表其关联方，理解本次解除未知索赔和免除未知索赔的法定保护的重要性，并承认并同意该豁免是本协议的重要和重要条款。尽管本第 10.13 (a) 节中包含任何相反的规定，但本第 10.13 (a) 节中规定的免责声明不应影响或解除 (a) 本协议各方或其任何关联公司在本协议或任何其他交易文件下的义务，以及 (b) 根据适用法律不得放弃的任何索赔。

(b) 自重组交易结束和完成之日起生效，公司以自身和关联方的名义，特此无条件、不可撤销地永久解除和解除每位母公司及其继任人和允许的受让人（均为 “母公司被解除方”）的责任，特此无条件且不可撤销地免除所有索赔、债务、损失、费用、诉讼、诉讼、诉讼或其他程序、契约、判决、损害赔偿、诉讼原因、债务、账目和负债在合同中，无论是已知的还是未知的，怀疑的或未被怀疑的，该人曾经、现在或曾经对任何母公司股权的重组交易完成或完成之前发生的任何事项、情况、事件、行动、不作为、不作为、遗漏、原因或任何事情，或由于任何事情、情况、事件、行动、不作为、遗漏、原因或事情，对任何母公司股权的重组交易完成或完成之前发生的任何事情、情况、事件、行动、不作为、遗漏、原因或事情，具有任何种类或性质公司的所有权，不包括任何此类索赔、债务、损失、费用、诉讼、诉讼、诉讼，或其他程序、契约、诉讼、判决、诉讼和诉讼原因、与欺诈相关的义务、账户和责任，任何交易文件中根据其条款适用或将在收盘时或之后全部或部分履行的任何契约或协议，本协议或其他交易文件规定的任何公平补救措施以及根据本协议或其条款在收盘后继续生效的其他交易文件下的任何合同权利。公司代表自己并代表其关联方，明确放弃任何限制免责声明对未知索赔影响的法规所赋予的所有权利。本公司以自身和关联方的名义理解本次未知索赔的解除和免除未知索赔的法定保护的重要性，并承认并同意该豁免是本协议的重要和重要条款。尽管本‎Section 10.13 (b) 中包含任何相反的内容，但本‎Section 10.13 (b) 中规定的免责声明不应影响或解除 (a) 本协议各方或其任何关联公司在本协议或任何其他交易文件下的义务，包括此处‎Section 7.02 中规定的赔偿义务，以及 (b) 任何可能不存在的索赔根据适用法律免除。

第 10.14 节无第三方受益人。除 (a) 受赔方根据‎‎Article 7 寻求赔偿的权利以及‎‎Section 10.12 和‎‎Section 10.13 中明确规定的 (b) 外，本协议不得赋予任何权利或补救措施适用于双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人。

[签名页面如下]

为此，本协议双方已促使各自的授权官员自上述第一天和第一年起正式执行本协议，以昭信守。

附件 A

交易步骤

（见附文）

附录 A

资本重组协议的形式

（见附文）

附录 B

捐款协议的形式

（见附文）

附录 C

有限合伙协议的形式

（见附文）

附录 D

付款支持协议的形式

（见附文）

附录 E

Sanken新晶圆供应协议的形式

（见附文）

附录 F

Sanken产能承诺协议的形式

（见附文）

附录 G

AMI 附带信函的形式

（见附文）

附录 H

股权承诺书

（见附文）

附录一

泄漏证明表格

（见附文）