附录 10.2

2023 年 12 月 12

Anson 投资万事达基金有限责任公司

湾街 181 号，4200 套房

多伦多， 加拿大安大略省

M5J 2T3

收件人： Amin Nathoo 先生

Anson 东方万事达基金有限责任公司

湾街 181 号，4200 套房

多伦多， 加拿大安大略省

M5J 2T3

收件人： Amin Nathoo 先生

亲爱的 Amin：

特此提及 2023 年 12 月 1 日安信投资万事达基金有限责任公司（“AIMF”）、安生东方万事达基金有限责任公司（“AEMF”）和 iSUN， Inc.（“公司”）和（ii）回报信中日期为 2023 年 12 月 1 日的某些（i）关于可选赎回的信函协议和通知（“赎回 通知”）（“付款信”），由公司、 AIMF 和 AEMF 组成。此处使用但未定义的大写术语应具有赎回通知或 Payoff 信函中给出的含义（视情况而定）。本公司、AEMF和AIMF特此协议如下。

1。在 完成赎回通知和收益信所设想的交易之前，公司、AIMF和AEMF应 执行和交付以下文件和协议。为避免疑问，在执行和交付以下文件和协议之前，公司不得就票据提交任何 UCC-3 终止 声明。

(i) 本信函协议由公司正式签署；

(ii) 公司向AIMF电汇480万美元的即时可用资金，向AEMF汇款120万美元；

(iii) 公司过户代理人（“过户代理人”）出具的 证据，证明公司根据指定证书、权利 和优先权向AEMF发行了24万股 的公司A系列可转换可赎回优先股，向AEMF发行6万股A系列可兑换 可赎回优先股（统称 “优先股”）作为附录 A 附录所附的表格（“指定证书”）；

(iv) 转让代理人出具的 证据，证明以账面记账形式向AIMF发行了2,800,000股公司普通股， 向AEMF发行了70万股公司普通股（统称为 “普通股”）；

(v) 向特拉华州国务卿提交的指定证书副本；

(vi) 向纳斯达克资本市场提交的关于根据本信函协议发行的每股优先股 股和普通股的额外股票上市通知表副本；

(vii) 不可撤销的转让代理人关于优先股和普通股的指令，由公司和转让 代理人以令AIMF和AEMF满意的形式和实质内容正式签署；

(viii) 公司、AEMF和AIMF正式签订的 注册权协议（“注册权协议”），采用本协议附录B所附格式 ；

(ix) 一份由公司、AEMF和AIMF正式签署的封锁协议，其形式载于本协议附录C。

(x) 以买方律师合理接受的形式提交的高级管理人员证书，附上 (a) 公司董事会一致的书面同意 批准本信函协议、赎回通知和 付款信函所设想的交易，(b) 公司的公司注册证书和章程，以及 (c) 经认证的公司良好信誉证书 自本协议发布之日起五 (5) 个工作日内向特拉华州国务卿提交信息；以及

(xi) AIMF 和 AEMF 可能合理要求的其他意见、证书、陈述，包括但不限于闭幕声明和协议。

2。 公司特此向AIMF和AEMF做出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力 和权力。公司和任何 子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其开展的业务或拥有的财产的性质都具有良好的声誉 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）可能不会或合理预计会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，本信函 协议的有效性或可执行性，(ii) 对结果的重大不利影响公司及其子公司的业务、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，不包括在本信函发布之日之前在美国证券交易委员会报告中公开披露的 COVID-19 疫情 直接引起的事件，或 (iii) 对公司 及时履行本信函协议义务的能力产生重大不利影响 ((i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项， a “重大不利影响”），并且尚未对任何案件提起任何诉讼此类司法管辖权撤销、限制或削减 或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本信函协议、赎回通知和回款函所设想的交易 ，并以其他方式履行其在 及其下的义务。本信函协议、赎回通知和回款函的执行和交付以及 本公司对本信函所设想交易的完成，因此已获得公司 方面所有必要行动的正式授权，除此处和其中规定的以外，公司、董事会或公司股东无需就此处或其中 采取进一步行动与所需批准无关。本协议 和赎回通知及回款函已由公司正式签署（或在交付时已经），当按照本协议及其条款交付 时，将构成公司根据其条款对 强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他法律的限制除外一般适用性影响债权人权利的执行，(ii) 如 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制方面。

(c) 没有冲突。公司对本信函协议、赎回通知和回报 信函的执行、交付和履行、优先股和普通股的发行及其对本协议所设想交易的完成以及由此 不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程 条款、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii)) 冲突或构成违约（或 有通知或时效的事件，或两者兼而有之将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 本公司的任何财产或资产或任何子公司受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反 或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如不可能产生或合理预期会导致物质不利影响。

(d) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行本信函协议、赎回通知和 回报信函获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本信函要求的申报协议，(ii) 根据 向委员会提交注册权协议，(iii) 通知和/或向每个适用的交易市场申请发行和出售优先股和普通股 ，并在行使 优先股（“标的股份”）时上市普通股和普通股，以便按所需的时间和方式进行交易，(iv) 向委员会提交 表格D以及根据适用州证券提交所需的申报法律和 (v) 股东批准 （定义见下文）（统称为 “所需批准”）。

(e) 证券的发行。优先股和普通股已获得正式授权，在根据本信函协议 发行和付款后，赎回通知和还款函将按时有效发放，全额支付且不可纳税， 不受公司施加的所有留置权，但本信函协议、赎回 通知和回报信中规定的转让限制除外。普通股和标的股票在根据本信函协议、 赎回通知和还款函的条款发行后，将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司强加的所有留置权 ，但本信函协议、赎回通知和回报信中规定的转让限制除外。 公司已从其正式授权的股本中预留了至少等于本文发布之日普通股和标的股票数量 的普通股。

3. 本公司、AEMF和AIMF特此与其他各方签订以下协议和协议：

(a) 股东批准。公司应在股东特别会议（也可能是年度股东大会上） 举行特别股东大会（也可能是年度股东大会） ，无论如何，应不迟于最终的 委托声明（定义见下文）之日起九十（90）天，以获得股东批准，公司 董事会建议批准该提案，并且应以与所有其他管理层相同的方式向股东征集与此相关的代理人 此类委托书中的提案以及所有管理层指定的代理持有人应投票支持该提案。公司应尽其合理的最大努力获得此类股东的批准。如果公司 在第一次会议上未获得股东批准，则公司应在此后每四个月召开一次会议，寻求股东 的批准，直到获得股东批准或优先股不再流通的日期（以较早者为准）。尽管 此处包含任何相反的规定，公司应就获得股东批准向委员会提交信息声明或委托书（如适用）（“委托书 声明”）。委托书应在本信函协议签订之日起三十 (30) 个日历日内向委员会 提交。

“股东 批准” 是指（1）纽约证券交易所美国证券交易所/纳斯达克股票 市场/纽约证券交易所（或任何继承实体）的适用规章制度可能要求的公司股东对本信函协议、赎回通知和回报信所考虑的 交易的批准，包括发行超过 19.99% 的所有标的股份截至本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，以及 (2) {股东的批准br} 公司将增加普通股的法定数量，其金额应等于随后可能需要的金额，以全面履行本信函协议、赎回通知和回报信中公司的 义务。

(b) 证券法披露；宣传公司应在本协议发布之日后的交易日美国东部时间上午9点之前， 向委员会提交一份表格8-K的最新报告，包括本信函协议和作为其附物的赎回通知。 自提交此类8-K表格起和之后，公司向AEMF和AIMF表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、 员工或代理人向他们提供的与本信函协议、回报信和赎回通知所设想的交易有关的所有材料、 非公开信息。 此外，自提交此类表格8-K之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理人、员工或关联公司与AIMF或AEMF或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密或类似 义务均应终止 。未经AEMF或AIMF事先书面同意，公司及其任何关联公司均不得发布任何新闻稿或以其他方式就此设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非法律要求披露，否则披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知 。尽管如此，未经 事先书面同意，公司不得公开披露AEMF或AIMF的名称 ，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括AIMF或AEMF的名称，除非 (a) 联邦证券法与 (i) 注册权协议所设想的任何注册声明 有关的要求，以及 (ii) 向委员会提交最终文件，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内， 披露，在这种情况下，公司应事先向AEMF和AIMF提供本段允许的此类披露的书面通知 。

(c) 非公开信息。公司承诺 并同意，无论是本信函 协议、还款函和赎回通知中规定的交易的实质条款和条件（应根据前一段予以披露），公司承诺 并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向AIMF的AEMF或其代理人或律师提供构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息 ，除非在此之前，AIMF 和 AEMF 应同意收货此类信息，并同意本公司对此类信息保密。公司 了解并确认，AIMF和AEMF在进行公司证券 交易时均应依赖上述协议。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司未经AIMF或AEMF同意向AIMF或AEMF提供任何材料、非公开信息，则公司特此保证 并同意，该方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、员工不承担任何保密责任或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、 董事、代理人的责任，员工或关联公司不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是该方 仍受适用法律的约束。如果根据本信函协议、回款函和 赎回通知书提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司了解并确认 ，每个AIMF和AEMF在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。

(d) 股票预订。在获得足够数量的普通股授权的范围内，公司应根据本信函协议、回报信和 赎回通知从其正式授权的普通股中保留所需的最低限额准备金，以充分履行本信函协议、Payoff 信和赎回通知规定的义务所需的金额。

(e) 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例 的要求及时提交有关优先股和普通股的D表格，并应AEMF或AIMF的要求立即提供表格副本。公司应采取公司 合理认为必要的行动，以获得豁免或有资格根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律向AEMF和AIMG出售优先股和普通股，并应根据AEMF或AIMF的要求立即提供此类行动的证据。

4。 其他条款

(a) 完整协议。本信函协议、付款函和赎回通知以及本协议及其附表和附表 包含双方对本信函及其标的的的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并 并入此类文件、证物和附表。

(b) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新 约克市时间）下午 5:30 或之前，通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，(b) 传输后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送 ，如上所述在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（新 纽约时间）的当天随附的签名页，(c) 第二个 (2)^和) 如果通过美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址 应与本文所附签名页上的规定相同。

(c) 修正案；豁免。本信函协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与AEMF和AIMF签署的书面文书，如果是豁免，则由寻求执行 任何此类豁免条款的当事方签署。对本信函协议中任何条款、条件或要求 的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议任何其他条款、条件或要求的豁免，也不得将任何一方拖延或遗漏行使 项下任何权利的行为以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本段生效的任何修正案对AIMF和AEMF的每个 以及公司均具有约束力。

(d) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本信函协议的一部分，且不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

(e) 继任者和受让人。本信函协议对双方及其继承人 和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经AIMF和AEMF事先书面 同意（合并除外），公司不得转让本信函协议或本协议下的任何权利或义务。AIMF和AEMF可以将其在本信函协议下的任何或全部权利转让给该方向其转让或转让任何普通股或优先股的任何人，前提是该受让人书面同意 在转让的普通股或优先股方面，受本信函协议中适用于 AIMF或AEMF的条款的约束。

(f) 无第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人 和允许的受让人受益，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

(g) 适用法律。与本信函协议、 赎回通知和付款函的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州 州内部法律管辖，解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本信函协议、赎回通知和回报信 所考虑交易的 解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、员工 或代理人）只能在特拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院提起。各当事方特此不可撤销地 接受特拉华州纽卡斯尔县州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与 执行本信函协议、赎回通知和回报书有关的任何争议），并特此不可撤销地放弃，并且 同意不在任何诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类诉讼或程序的管辖法院， 认为此类行动或程序不恰当或不方便进行此类诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 、挂号邮件或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄本信函协议下的通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起 诉讼或程序以执行本书面协议、赎回通知和回报书的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序中的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他 费用和开支。

(h) 生存。此处包含的陈述和保证应在本协议所设想的交易结束后继续有效。

执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 签名页相同。

(i) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本书面协议、赎回通知和付款书 的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约 和限制将保持完全的效力和效力，不得受到任何影响、损害或失效， 协议各方应使用他们的条款、条款、契约 和限制采取商业上合理的努力，寻找和使用替代手段来实现与 相同或基本相同的结果此类条款、条款、契约或限制所设想的。特此规定并宣布 双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括 任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的内容。

(j) 置换证券。如果任何证明任何普通股或优先股的证书或文书被损坏、丢失、 被盗或销毁，公司应签发或安排签发，以换取和取消（在 处分的情况下），或代之以新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏相当满意的证据 。在这类 情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替换 普通股或优先股相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

(k) 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， AIMF和AEMF以及公司还将有权根据本信函协议、赎回通知和 回报信获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反本信函协议、赎回通知和回报信中所载义务而产生的任何损失，特此同意在任何针对具体履行此类义务的诉讼中放弃也不主张 以法律补救措施为充分的辩护。

(l) 违约赔偿金。公司根据本信函 协议、赎回通知书和还款函支付任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的 部分违约金和其他金额之前，即使 此类部分违约金或其他金额的到期和应付的工具或证券已经取消，否则公司仍有义务终止。

(m) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

(n) 施工。双方同意，他们和/或各自的律师均已审查并有机会修改 本信函协议、赎回通知和回款函，因此，在解释本信函协议、 赎回通知和回报信或其任何修正案时，不得采用通常的解释规则，即 任何不明之处应由起草方解决。

(o) 股票分割等。本信函协议、 赎回通知和回报信中所有提及优先股或普通股股价的内容均应根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票 组合以及本信函协议签订之日后发生的普通股或优先股的其他类似交易进行调整。

(p) 电子签名. 各方同意，本信函协议、赎回通知和付款信中包含的 各方的电子签名，无论是数字签名还是加密签名，均旨在对该书面内容进行身份验证，并具有与手动签名相同的 效力和效力。电子签名是指附在记录上或逻辑上与 相关并由一方为签署该记录而执行和采用的任何电子声音、符号或过程，包括传真或电子邮件电子签名。 公司明确同意，本信函协议、赎回通知和回款函是与电子交易相关的适用法规所定义的 “可转让记录” ，可以按照此类适用法规和允许的方式创建、验证、存储、传输 和传输。

(q) 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 各方在适用法律允许的最大范围内，有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地 ，并明确放弃陪审团永久审判。

[签名 页面如下]

本 信函协议可以通过电子方式签署，也可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。