附录 10.1

收入 贷款和担保协议

本 收入贷款和担保协议（不时修订的本 “协议”）由特拉华州的一家公司iSun, Inc.（“公司”）于2023年12月12日（“生效日期”）签订， 本文所附签名页上 “担保人” 标题下列出的 方（均为 “担保人”， 统称为 “担保人”；本文将公司和每位担保人统称为 “公司实体”， 并统称为 “公司实体”），以及特拉华州有限责任贷款人迪卡侬专业金融有限责任公司（“br}”））。

背景

公司 希望向贷款人借款，贷款人希望根据本协议的条款 和条件向公司借款，最高金额不超过收入贷款金额（定义见下文）。 关于贷款人 向公司借出收入贷款金额的实质性诱因，公司希望向贷款人作出某些陈述和保证。

协议

双方特此协议如下：

文章 1
定义和会计原则

1.1 定义。本协议中使用但未另行定义的大写单词和短语的定义见第‎10 .1 节 。

1.2 会计原则。根据本协议需要确定的任何资产、负债、资本账户或储备金以及任何收入项目或 支出的性质或金额，根据本协议要求进行的任何合并或其他会计计算，以及本协议中包含财务条款的任何定义的解释，将视情况而定 或根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定 或作出”），在 适用的范围内，除非此类原则与本协议的明确要求。

第 2 条
预付款、利息和付款

2.1 收入贷款预付款。根据本协议的条款和条件：

(a) 提前。贷款人将在结算之日向公司预付款。

(b) 不是循环设施。公司承认并同意，根据本协议授予的信贷额度是多次预付额度， 但不是循环贷款，公司不得借入、偿还和重新借入预付款。

2.2 利息。预付款的利息应自收盘之日起以产生等于最低利息（“利息”）的 金额所必需的利率累计； 提供的, 然而，在任何情况下，此类费率 均不得超过适用法律允许的最大费率。

2.3 承诺付款。公司承诺向贷款人或其受让人的订单支付美利坚合众国的合法款项， 以申请预付款，并支付利息如下（向 支付的所有款项将首先用于贷款人产生的费用和开支，然后计入应计利息，最后用于本金，贷款人应 在其公司付款记录中输入本金，除非 另行证明，此类记录将被视为其标的的的的的确凿证据）：

(a) 到期日。预付款和应计但未付的利息将在到期日立即到期，并将在其后的任何时候按需支付 。

(b) 每月付款。公司应在每个月的第15天（如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）（每个 均为 “付款日期”），通过电汇或自动清算所（ACH）向 附表‎2 .3 (b) (1) 所述的贷款人账户转账向贷款人账户支付等于金额的款项，从付款开始之日开始，此后每月持续到期或提前全额付款 。改为计划中规定的 “固定付款”‎2 .3 (b) (2) 适用于这样的 月。尽管前一句有任何相反的规定，但通过ACH转账进行的付款必须不迟于适用付款日期前四个工作日的 发起。贷款人可自行决定首先使用任何月度付款来抵消 任何逾期60天或更长时间的未清律师费或其他费用发票，然后用于偿还债务。如果 根据本协议应付的任何款项未在到期时支付，则将在第二天自动对公司进行评估， 将在贷款人不另行通知的情况下向贷款人（或其他贷款服务代理人）支付500美元的服务费。未付款 的所有服务费均应在发生当天支付。在公司支付 此类逾期款项之前，将对连续的服务费进行评估并于每月的第 15 天支付。所有服务费将自产生之日起按第‎11 .7 节规定的利率计息。 一份基于公司财务预测的预计付款时间表作为附表‎2 .3 (b) (2) 附后。

(c) 预付款。公司可以选择在任何付款日预付预付款和应计但未付的利息，不收取罚款或 保费（支付最低利息除外）。

(d) 终止付款义务。贷款人从公司收到等于 预付款加上利息和根据本协议（“还款日”）应付的所有其他款项的付款后，付款义务即告终止。

2.4 担保权益。公司特此向贷款人转让并授予其在抵押品中的所有权利、所有权和 权益的持续担保权益。在不可行地全额偿还债务和贷款人 根据本协议支付预付款的义务终止后，贷款人应立即发放此类担保权益。公司特此授权贷款人采取所有合理必要的 行动，由贷款人自行决定完善其在抵押品中的担保权益，包括 提交可能对完善此类担保权益有用的融资报表和修正案及延续 ，如果所有权证书涵盖任何抵押品，公司将不时应贷款人的要求执行此类文件 要求在所有权证书上适当注明此类担保权益。此外，公司授权贷款人 不时提交贷款人合理认为必要 或对完善此类担保权益有用的抵押品的融资报表（并重申其对提交在本协议签订之日之前提交的任何融资报表的授权） 或类似物。

2.5 担保和担保权益。根据本协议的条款 （对于每位担保人，“担保”），每位担保人特此不可撤销、无条件 并绝对保证在到期时按时全额付款和履行义务，并与其他担保人共同和个别担保人。根据前述规定，每位担保人 特此进一步同意，如果公司未能在到期时（无论是在规定的到期日，通过加速还是以其他方式）全额支付全部或 部分债务，则每位担保人将立即支付相同的债务，恕不提出任何要求或通知，并且在 延长任何债务的付款时间或续订的情况下，它将在到期时立即全额支付（根据该延期或续订的条款，无论是在延期 到期时，还是通过加速或其他方式）。每项担保都是一项持续担保 ，适用于每位担保人和所有债务，无论其中 部分是否有任何中间付款或解除义务。作为履行每位担保人担保义务的担保，每位担保人特此将其在该担保人的抵押品中的所有权利、所有权和权益（在每种情况下， 用附表10.2中的适用担保人姓名代替 “公司”）转让和授予持续担保权益，但须遵守第‎2 .4节中规定的相同权利和 义务。

2.6 债务的复苏和恢复。如果根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律（“可撤销的转让”），公司支付的全部或部分债务 或向贷款人转让任何抵押品或其他财产的行为随后被宣布无效或 可撤销，并且贷款人 需要全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或选择根据其律师的建议这样做， 则是贷款人需要或选择偿还的此类可撤销转让的金额或该可撤销转让的金额或恢复， 包括贷款人为此产生的所有合理成本、费用和律师费， 应按一定金额自动恢复、恢复和恢复债务，并应像从未进行过此类无效转让一样存在。

第 3 条
公司实体的陈述和保证

作为贷款人签订本协议并向公司支付预付款的实质性诱因， 各公司实体共同或单独向贷款人陈述和保证如下：

3.1 组织、良好信誉和资格。每个公司实体均根据其组织所在州的法律按规定组织、有效存在且信誉良好。每个公司实体都有正式的业务交易资格，并且在每个 司法管辖区都信誉良好，不符合资格将产生重大不利影响。每个公司实体都拥有拥有和运营其财产、按目前和目前提议开展的业务 以及执行本协议所设想的交易所必需的所有权力和权力。

3.2 子公司。除附表‎3 .2（包括作为另一公司 实体子公司的任何公司实体）中规定的情况外，目前没有任何公司实体直接或间接地拥有或控制任何其他 实体的任何权益，或持有任何收购权。任何公司实体都不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

3.3 授权。每个公司实体、其高级职员、董事、经理和成员为批准、执行和交付交易文件、履行本 及其项下的所有义务而采取的所有必要行动已经或将要在收盘前采取。公司实体参与的交易文件和所有其他协议 构成该公司实体的有效且具有法律约束力的义务，可根据各自的条款在 中强制执行，但以下情况除外：(a) 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的 法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(b) 受与特定履约可用性 有关的法律的限制，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (c)赔偿条款可能受适用法律限制的范围 。

3.4 诉讼。除附表3.4另有规定外，没有针对任何公司实体的诉讼、诉讼、诉讼或调查，据公司所知，没有针对任何公司实体的诉讼、诉讼、诉讼或调查。前述内容包括但不限于未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查 ，据公司所知，可能涉及任何公司实体雇员的先前就业或他们根据与前雇主签订的任何协议承担的 义务。任何公司实体均不受任何法院、政府机构或部门的任何命令、令状、禁令、 判决或法令的约束。公司 实体目前没有待处理或公司实体打算提起的诉讼、诉讼、诉讼或调查。

3.5 遵守其他文书。除附表 3.5 规定的情况外，任何公司实体 (a) 违反或违约经修订的组织文件中的任何规定，(b) 据其所知，在任何重大方面违反或违约 其作为当事方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状、法令或合同，或 (c) 据其所知违反 或在任何重大方面，违反适用于此类公司实体 的任何联邦或州法规、规则或法规的任何规定。执行、交付和履行交易文件以及由此设想的交易 的完成 不会导致任何此类违规行为，也不会与之发生实质性冲突或不构成任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令或合同规定的重大违约 ，或者导致产生任何留置权、指控或抵押的事件对公司实体的任何资产进行充值或暂停、撤销、 减值、没收或禁止-续订适用于公司实体、其业务 或业务或其任何资产或财产的任何许可证、执照、授权或批准，交易文件中产生的担保权益除外。

3.6 关联方交易。公司实体的员工、成员、经理、高级管理人员或董事或其直系亲属 均不欠公司实体的债务，公司实体也没有向 任何人负债（或承诺发放贷款或提供信贷担保）。据每个公司实体所知，这些人均未在任何公司 或与公司实体有重要业务关系的公司 或公司，或与任何公司实体竞争的任何 公司或公司拥有任何直接或间接的所有权权益。

3.7 财务报表。公司最近完成的财政年度的合并财务报表以及截至最近一个月的本年度迄今为止 的合并财务报表作为附表‎3 .7 附于此，在所有重要方面 都是正确的，并且公允地列出了公司截至日期和其中所示期间的经营业绩和财务状况。 截至此类财务报表发布之日，没有任何公司实体有任何未反映在该财务报表或其附注中的重大债务、或有负债、税收负债 或长期租赁债务。自此类财务 报表发布之日起：(a) 每个公司实体仅按正常方式经营其业务；(b) 没有单独或总计 发生任何可能导致重大不利影响的变化；(c) 任何公司实体均未担保任何其他 人的任何债务；(d) 除本协议外，任何公司实体均不对借款负有任何债务。每个公司实体 都是有偿付能力的。

3.8 纳税申报表；税款。(a) 每个公司实体都及时提交了所有申报表、申报表、报告、估计、信息申报表、 和报表，包括其就任何税收提交或发送 或任何具有管辖权的税务机构必须申报或发送的此类文件（“申报表”）的任何附表和修改；(b) 所有此类申报表 在所有重要方面均完整且准确；(c) 每个公司实体均已按时妥善缴纳其需要缴纳的所有税款 ；(d) 每个公司实体已遵守所有适用税款与向第三方征收或预扣 税款及其支付有关的法律、规章和法规；(e) 任何公司实体的任何资产都没有税收留置权；(f) 没有以书面形式向任何尚未解决和全额支付 或没有本着诚意提出争议的公司实体申报、评估或提出任何税款的亏损 ；(g) 否任何公司实体就任何税款或申报表的诉讼时效 给予的豁免、延期或类似同意尚未处理任何此类豁免或同意的请求 尚待处理；并且 (h) 没有与任何税收或申报表有关的税务审计或其他行政程序或法院程序， 也没有任何此类税务审计或其他程序待处理，任何税务机关也未就 任何此类税务审计或其他程序向任何公司实体发出任何通知。

3.9 许可证。每个公司实体都拥有开展其 业务所需的所有特许权、许可证、执照和任何类似授权，否则将产生重大不利影响，并且每个公司实体认为，它可以在没有不必要的负担 或支出的情况下获得任何类似的授权，以按计划开展业务。根据任何此类特许经营、许可证、许可证或其他类似授权，任何公司实体在任何 重大方面均不存在违约行为。

3.10 遵守法律。每个公司实体、其业务运营以及由该公司实体控制的所有场所 严格遵守对此 公司实体、其财产或运营拥有管辖权的任何政府机构的所有适用法律和命令或指令，除非无法合理预期不遵守会产生重大 不利影响。任何公司实体均未收到任何人因该公司实体对其场所的所有权或占用 或其运营行为而发出的任何有关任何诉讼、索赔、诉讼或调查的任何引文、指令、信函或其他通信（无论是口头还是书面）或任何 通知。

3.11 披露。每个公司实体都向贷款人提供了贷款人要求的所有可用信息，以决定 是否进行预付款。

3.12 财产和资产的所有权。除非在完美证书中披露，否则公司实体 拥有的财产和资产完全归该公司实体所有，不含所有抵押贷款、留置权、贷款和抵押权。对于公司实体的 租赁财产和资产，该公司实体在所有重要方面均遵守适用的租约，据该公司 实体所知，它对此类租赁财产和资产拥有有效的租赁权。没有任何融资报表 可以反映出除贷款人以外的任何债权人的任何担保权益的完美性，涵盖除代表许可留置权的人员以外的任何公司 实体在任何公职机构中现有或存档的资产的全部或任何部分。

3.13 公司实体的名称和地点。每个公司实体都以书面形式向贷款人提供了其法定名称、组织状态、 实体类型和首席执行官办公室地址。公司在其首席执行官 办公室保存有关其资产的所有账簿和记录。每个公司实体都具有必要的业务和财务经验，以使其能够保护与本协议所设想的交易有关的 的利益。

3.14 抵押品。每个公司实体都有根据本协议对抵押品设定第一优先 留置权的全部权力和权限，并且不存在禁止任何公司 实体根据本协议质押抵押品的残疾或合同义务。对于抵押品的转让或可行使的期权，没有订阅、认股权证、优先拒绝权或其他 限制。抵押品不是任何 当前或威胁提起的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的主体，也没有公司实体知道提起任何此类诉讼的合理理由 。由设备和库存组成的抵押品运行状况良好， 维修，但存在正常磨损，拥有此类抵押品的公司实体已对其进行了所有经济上合理且必要的 维修。由库存组成的抵押品质量良好，可销售，没有缺陷， 的库存除外，这些库存已根据公认会计原则进行了充足的储备。

3.15 知识产权。每个公司实体拥有或是其业务和运营中使用或必需的所有知识产权 权利的被许可人，无论是当前开展的还是拟开展的，或者是与该公司实体状况（财务或其他方面）、业务或运营相关的所有知识产权 权利的被许可人。

3.16 客户和供应商。公司实体的所有客户或供应商 均未向任何公司实体表示他们打算终止、终止或实质性减少与该类 公司实体的业务关系。任何公司实体的任何客户或供应商均未取得任何进展，这可能成为 此类客户或供应商实质性改变其与公司实体的关系的基础。任何公司实体都没有就先前向任何公司实体提供的服务、材料、设备或其他产品向 任何供应商支付任何逾期应付款。

3.17 普通业务流程。每个公司实体都打算在 的正常业务过程中经营其业务，并将继续采取商业上合理的努力来保持业务组织 和公司实体的资产基本完好无损，并维护公司实体与客户、供应商和与任何公司实体有重要业务关系的其他 人员的当前关系。目前没有任何公司实体打算对此类公司实体的业务（包括其 业务模式、定价模式或产品供应）进行任何重大变更， 任何此类公司实体也无意对此类公司实体进行任何重大更改。

3.18 最近的事态发展。截至生效之日，（a）每个公司实体均已采取所有必要行动，以授权执行、交付 和履行交易文件（包括管理机构通过了适当的决议）， （b）未发生违约事件，（c）自条款表之日起，没有任何公司实体产生任何额外债务。

3.19 关键人物协议。公司已向贷款人提供了《关键人物协议》的正确完整副本，该关键人物 协议未经修改，完全有效。

第 4 条
正在关闭

4.1 闭幕。根据本协议完成预付款（以下简称 “结算”）应在宾夕法尼亚州弗雷德里克森和拜伦办公室 处南六街 60 号 1500 套房，明尼苏达州明尼阿波利斯市 55402-4400，通过公司法律顾问与贷款人之间电子交换已执行的 本协议和其他交易文件的对应副本。在收盘时， 公司实体和贷款人应通过传真、便携式文件格式 (.pdf)、DocuSign 或其他电子传输方式交换本协议的签名页，贷款人随后将预付款。根据本 第‎4 .1 节，预付款的收益应根据附表‎4 .1 通过电汇（ 除贷款人交易费用的支付和报销外，贷款人将在收盘时从预付款中扣留预付款）向各方分配预付款。

4.2 贷款人的成交条件。根据本协议提供的贷方预付款受以下条件的约束：

(a) 在收盘时或之前，贷款人已收到以下行动的证据，并/或签订了以下文件的原始副本， 的形式和实质内容令贷款人满意：

(i) 故意省略；

(ii) 理事机构正式通过的决议副本 (例如、授权本协议和本协议设想的交易 的每个公司实体的董事会、理事会、管理成员、通用 合伙人等（“管理机构”）；

(iii) 公司以贷款人向公司提供的形式出具的关于每个公司实体的完美证书；

(iv) 公司当前运营预算的副本，包括但不限于预计收入、支出、工资和贷款 收益的用途，并经公司管理机构批准（如果适用）；

(v) Anson Investments Master Fund LP的还款信，公司应做出惯常安排 ，让此类债务持有人在收盘后尽快向贷款人交付所有相关的留置权；以及

(vi) UCC-3 终止声明涉及（x）UCC 向特拉华州 国务卿提交的针对iSun, Inc.的20232604568和20236338940申报以及针对共同债务人的相关申报以及（y）UCC向佛蒙特州 国务卿提交的针对SolarCommunities, Inc.的23-419455和23-419459的文件

(b) 公司将向贷款人支付等于12万美元的款项，减去费用押金（以已经支付给贷款人的范围为限），根据第‎4 .1 节，这笔款项 将从预付款的收益中扣除。

第 5 条
平权契约

除非贷款人另有书面同意 ，否则只要任何义务仍未兑现，每个公司实体均应遵守本‎Article 5 中的 契约。

5.1 财务信息；报告。

(a) 标准报告。公司必须在下述指定的 期限内向贷款人提交以下报告（“标准报告”）：

(i) 根据贷款人的指示，公司必须 (A) 在每个月结束后的15天内完成并提交贷款人的在线财务数据问卷（每份问卷均为 “每月 问卷”），该问卷全面准确地报告 贷款人要求的有关最近完成月份的信息，或者如果贷款人要求，(B) 向指定的第三方 在线会计软件系统提供自动在线访问（只读）贷款人允许贷款人查看公司的应收账款、应付账款、 损益、资产负债表，以及其他财务信息；

(ii) 公司的年度合并财务报表（资产负债表、现金流量表和损益表），按月 详述，将由贷款人合理接受的第三方会计师事务所审计（“财务报表”） ，并根据公认会计原则编制所有重大方面，在公司每个财政年度 结束后的 90 天内；

(iii) 公司 在相关季度结束后的30天内，按照公认会计原则，在所有重要方面编制的公司合并和合并季度财务报表副本，但脚注省略并需进行正常的年终调整；

(iv) 公司截至当月底 的月度合并和合并财务报表的副本，在适用月底后的30天内，根据公认会计原则，在所有重大方面编制，但脚注省略和 须进行正常的年终调整；

(v) 公司在向 适用的税务机关申报后 10 天内的纳税申报表；

(vi) 每种情况下的过期应收账款和应付账款报告以及库存报告，均在适用季度结束后的 30 天内按季度提交 ；

(vii) 公司的运营预算（包括资产负债表、现金流量表和损益表）， 按月详细列出，其中应包括单独的资本支出预算和在公司当时的本财年结束前至少 30 天的预测；

(viii) 公司 收到或交付任何其他贷款人向公司发出的任何重大通知的副本；以及

(ix) 贷款人在公司收到贷款人调查后的30天内进行的年度合规调查。

(b) 非标准报告（仅应要求提供）。公司会不时向贷款人提交以下 报告，前提是贷款人提出要求：

(i) 公司向其任何股权持有人（作为股东）发送的任何报告的副本；以及

(ii) 贷款人可能合理要求的有关抵押品和/或公司 财务状况和运营的其他信息和财务报告，包括公司的账簿和记录。

(c) 延迟定期报告的服务费。每当公司未能在到期日当天或之前提交标准报告时，公司 将自动收取 500 美元的服务费，恕不另行通知。在公司提交所有逾期的标准报告之前，将在每月的第 30 天（如果是 2 月 28 日）对连续的服务费进行评估和支付。所有服务 费用将自产生之日起按第‎11 .7 节规定的利率计息。

5.2 维护企业存在和财产。

(a) 每个公司实体将随时采取或促使采取一切必要措施，维护、保留和续订其章程及其 对其正常业务开展所必需或有用的租约、特权、特许经营、资格和权利，并按照良好的商业惯例，以有序和高效的方式开展 目前开展的业务；

(b) 每个公司实体将为自己提供或安排为自己提供保险，以防地点和位置相似、信誉良好的保险公司承保的那种通常投保 的损失或损害，其金额、免赔额和方法 应根据该公司实体的管理机构的判断，无论如何，金额不少于其他类似公司维持的金额 从事类似业务的规模；

(c) 每个公司实体将保留真实的记录和账簿，其中将完整和正确地记入其所有业务交易， 并将根据普遍接受的 会计原则，在财务报表中反映足够的应计和储备金拨款；以及

(d) 每个公司实体将在所有重大方面遵守与其业务行为和财产所有权有关的所有适用法律、法规、规则、规章、命令和限制 ，但出于善意提出异议的除外。

5.3 债务、税款和索赔的支付。每个公司实体将根据其条款及时支付（i）其债务、债务和所有其他 债务；（ii）提交法律要求其提交的所有纳税申报表和报告；（iii）在拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款（包括工资税）、摊款和政府收费和征税 ；以及（iv）支付任何种类的所有索赔或要求（包括但不限于供应商、机械师、 承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的索赔或要求），如果未付清的，可能会导致其财产 除许可留置权之外的其他留置权。

5.4 诉讼和其他通知。在任何公司实体的任何高管（或类似人员） 意识到以下情况后，公司应立即向贷款人提供以下书面通知：

(a) 任何违约事件或任何可能导致违约事件的事件或条件的发生，具体说明 的性质和程度以及拟采取的纠正措施（如果有）； 提供的, 然而， 公司应不迟于本协议第 ‎7 .3 节所述违约事件发生前 48 小时向贷款人发出书面通知；

(b) 任何人针对已经或可能产生重大 不利影响的任何公司实体提起或开始提起或启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知，无论是法律上还是衡平法上的，还是由任何政府机构提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序；

(c) 任何影响或与已产生或可能产生重大不利影响 影响或与之相关的事态发展、事件或状况； 提供的, 然而，根据贷款人的书面协议，对经常发生的事件的通知可以汇总为每月或每季度的 通知；以及

(d) 任何政府机构发布任何禁令、命令或决定，或任何公司实体与任何政府机构签订协议 ，对任何公司实体的业务进行实质性限制或涉及任何公司实体的任何重大商业惯例 ； 提供的, 然而，有关监管变更的通知将仅每季度发布一次。

5.5 检查。每个公司实体应根据贷款人的合理要求，允许贷款人访问和检查该公司实体的 财产；检查其账簿和记录；并在该公司实体的正常工作时间内与其 官员讨论该公司实体的事务、财务和账目，费用由公司承担； 提供的, 然而， 根据本节‎5 .5，此类公司实体没有义务提供其 合理和真诚地认为是商业秘密或机密信息的任何信息的访问权限（除非受可强制执行的保密 协议的保护，且以公司可以接受的形式），或者披露该信息会或可以合理预期会对公司与其律师之间的律师-客户 特权产生不利影响。

5.6 [保留的。]

5.7 子公司。公司应促使所有公司实体遵守‎Article 5 和‎Article 6 的规定。公司应事先向贷款人发出书面通知，告知其成立或收购任何子公司和/或购买股权 投资或向任何其他实体贷款或预付资金。公司的所有此类子公司应执行贷款人要求的加入书、质押协议和其他文件并将其交付给贷款人 。

5.8 进一步保证。

(a) 每个公司实体将在任何时候或任何时候立即执行贷款人可能合理要求 在抵押品中建立和维持附属和完善的担保权益的行为，并将支付所有备案和记录费用。

(b) 公司将向贷款人偿还贷款人完善和延续抵押品中担保权益的所有合理成本、费用和开支（包括律师费）以及任何终止、延期、续期、 修改和发行的费用，并应立即支付贷款人可能合理要求的所有合理成本、费用和任何融资声明搜索记录的费用。

5.9 有关抵押品的记录。每个公司实体应在公司首席执行官办公室保留所有与抵押品有关的记录、文书或其他文件，不得 (a) 删除抵押品的任何部分，或 (b) 未经贷款人事先书面同意 （不得无理地拒绝或延迟同意）更改 该公司实体的名称、组织状态或其首席执行官办公室所在地。

5.10 公司银行账户。公司应尽最大努力：(a) 维持与公司银行或其他合格的 商业银行的银行关系；(b) 确保从任何来源向公司支付的所有款项都应存入附表 ‎5 .10 中描述的公司账户或其继承账户；(c) 确保该账户的余额超过本协议规定的每个 日应向贷款人支付的款项；以及 (d) 确保将每笔所需款项转给贷款人根据本协议，每月在 上开户。公司银行关系发生任何变化后（无论此类变更 发生在公司现有银行还是其他银行），公司应 (i) 在五个工作日内以书面形式通知贷款人其银行关系发生的任何此类变化，并应向贷款人提供所有新存款 账户的新联系信息和账户详细信息，以及 (ii) 立即，无论如何应在银行关系发生变更后的15天内（或以后的日期）由于 贷款人可以全权批准），建立存款账户控制以贷款人可接受的形式就每个新存款账户的 达成协议。

5.11 合规性。每个公司实体均应遵守所有适用的州和联邦法律以及所有规则、 条例、命令、令状、判决、禁令、法令或可能受其约束的裁决的要求。

5.12 政府法规。任何公司实体在任何时候都不会或成为任何政府机构（包括但不限于美国外国资产控制办公室名单）的任何法律、法规或名单（包括但不限于美国外国资产控制办公室的名单）的约束，这些法律法规或清单禁止或限制贷款人向公司提供任何 预付款或延期信贷或以其他方式与任何公司实体开展业务，或未按任何贷款机构的要求提供任何公司实体身份的书面证据 和其他证据是时候让贷款人验证任何公司 实体的身份或遵守任何规定了适用的法律或法规，包括但不限于 2001 年《美国爱国者法》第 326 条、《美国法典》第 31 条第 5318 条。

5.13 与不遵守契约相关的费用。如果在贷款人发出通知五天后，任何公司实体未能遵守 本协议中规定的任何一项或多项契约，则贷款人可以但没有义务采取贷款人自行决定认为适当的合理行动 ，以确保该公司实体继续遵守本协议或恢复遵守本协议 ，并保护贷款人在本协议下的利益， 包括但不限于支付 保费、税款、未经许可的债务和/或判决。此后，公司应立即向贷款人偿还贷款人为此产生的所有合理 成本、费用和开支，以及自付款之日起按第‎11 .7 节规定的 利率支付利息。

5.14 知识产权登记。在向任何第三方出售或许可产品之前，每个公司实体都将在 美国专利商标局或美国版权局注册其知识产权，包括对任何产品的修订 或增补，在每种情况下，都以可注册的范围为限 ，且此类公司实体的管理机构真诚地认为适合发展此类公司实体 业务并符合公司的最大利益实体及其股权持有人。如果 公司实体的管理机构善意地认为适合发展该公司实体的业务 并符合公司及其股东的最大利益，则每个此类公司实体将：(i) 保护、捍卫和维护知识产权的有效性和可执行性，并立即以书面形式将任何已知或声称的侵权行为告知贷款人， 和 (ii) 不允许未经贷款人事先批准，可放弃、没收或专用于公众的任何知识产权 书面同意。

5.15 存款账户控制协议。在生效日期后的60天内（或贷款人可自行决定批准的较晚日期），(a) 应以贷款人可接受的形式签订的存款账户控制协议，适用于道明银行账户 xxx7568（自由电气）、NBT 账户 xxx0305（Peck Electric）、NBT Acct xxx0278（iSun Industrial）、公民银行 xxx0278（iSun Industrial）4859（SunCommon） 和附表5.10中确定的公司账户；以及（b）公司应以贷款人可接受的形式签署并向贷款人交付一个或多个存款账户 控制协议关于所有其他存款账户（“辅助账户 DACA”）。

第 6 条
负面盟约

除非贷款人另有书面同意 ，否则只要任何义务仍未兑现，每个公司实体都应遵守本‎Article 6 中的 契约。

6.1 债务。

(a) 任何公司实体不会 (i) 在本协议签订之日后创建、承担、担保任何债务或以其他方式承担责任， (ii) 为其资产设定任何留置权、担保权益、抵押或质押，或 (iii) 放弃、宽恕、释放、修改、终止或不执行 强制执行欠公司实体的任何重大款项或公司实体持有的其他权利。尽管有前一句话， 在没有公司实体违约且不存在违约事件的任何时期，公司实体均可创建允许的 债务和许可留置权。

(b) 未经贷款人事先书面批准，公司不得 (i) 提高任何债务的预付利率或利率， (ii) 提高任何债务的最大本金额，或 (iii) 缩短任何债务本金或利息 的到期日期。

6.2 限制性付款。

(a) 任何公司实体在任何时候都不会直接或间接支付或承担以下义务：(i) 支付或分配任何公司实体的任何股本、单位或其他股权；(ii) 因购买、 回购、赎回或以其他方式撤回任何公司实体的任何股本、单位或其他权益而支付或分配；(iii) 贷款、向任何关联公司、股东、成员或合作伙伴预付款 或付款，包括但不限于 管理机构的任何高级职员或成员任何公司实体；和/或（iv）出于现金管理目的投资于货币市场基金以外的第三方。

(b) 尽管有第‎6 .2 (a) 条的规定，但每个公司实体均可支付合理的薪酬（包括规模、财务状况、地点和行业相似的公司的合理工资、奖金和 股权补偿），报销代表公司实体 产生的费用，如果出于税收目的，公司实体是合伙企业（包括作为 合伙企业纳税的有限责任公司）或 S 分章公司，按合理确定的金额进行分配必须允许股权持有人 就相应纳税年度的公司实体分配给此类股东的收入缴纳联邦、州和地方所得税。

6.3 所有权；抵押品的维护。任何公司实体均不得 (a) 转让或以其他方式处置抵押品的全部或任何部分， 在正常业务过程中除外，(b) 在没有公平合理的 对价的情况下签订任何租赁或许可使用抵押品，或 (c) 放弃、宽恕、释放、修改、终止或不强制执行公司所持的任何实质性金额或公司持有的其他 权利。每个公司实体均应保证抵押品不受所有征税、扣押、留置权、费用、抵押权 和各种类型或性质的担保权益（根据本协议授予贷款人的担保权益和允许的 留置权除外）。除本协议中另行允许的 外，每个公司实体均应在到期时立即支付和解除所有许可费、注册费、税款、评估费和其他 费用，这些费用可能针对抵押品或其任何部分的所有权、占有或使用进行征收或评估。每个公司实体应保留准确和完整的抵押品记录，并应根据 贷款人的合理要求，立即在构成动产票据的任何抵押品上贴上贷款人满意的格式的通知 根据本协议设定的贷款人担保权益。每个公司实体应做出商业上合理的努力，使所有 抵押品保持良好的运转状态，但应保持正常的磨损，并在知识产权方面提交此类申报，起诉 此类申请，支付必要的费用（包括维护费），并采取其他必要措施以妥善维护和 保护该公司实体的知识产权。为避免疑问，未经贷款人 事先书面同意，任何公司实体均不得出售或以其他方式转让或停止该公司实体业务运营的任何业务单位、运营部门或其他重要部分 的运营。

6.4 新子公司。任何公司实体均不得创建或允许存在任何新的子公司或合资企业。如果贷款人同意 在本协议签订之日后成立任何子公司或合资企业（均为 “经批准的子公司”）， 则该经批准的子公司（a）应执行并交付本协议第‎5 .7节所设想的联合诉讼，而且（b）无论出于本协议的所有目的， 都将被视为担保人和公司实体。通过执行和交付上文 条款 (a) 所要求的联合诉讼，该经批准的子公司将被视为已按照本协议第‎2 .4节的规定对该经批准的子公司的所有资产授予了担保权益，贷款人将被允许采取本协议第‎2 .4节所述的行动和提交此类经批准的子公司的 申报。

6.5 关联方交易。任何公司实体均不得与任何关联公司的股东、成员、合伙人、任何公司实体的 高级职员、董事或员工，或任何此类高管、董事或雇员、 或任何此类人员拥有任何实益权益的实体的任何直系亲属签订任何协议。

6.6 关键人物协议。公司不得以任何对贷款人利益构成重大不利的方式 修改、重申、补充或以其他方式修改关键人物协议。只要任何债务仍未偿还，贷款人就应是 关键人物协议的明确第三方受益人，能够行使公司在该协议下的权利。

第 7 条
默认事件

术语 “违约事件” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

7.1 债务的支付。 公司未能或拒绝根据交易文件（每份文件均为 “违约付款事件”）的条款在到期日支付债务 的任何部分； 提供了 根据本协议第‎8 .2 条和第‎11 .7 节，公司将在到期日 后的 15 天内纠正任何此类违约付款事件。

7.2 其他盟约。任何公司实体未能或拒绝准时正确地履行、遵守和遵守任何交易文件中包含的任何 实质性契约、协议或条件，且此类失败将在交易后的30天内持续存在 最早于：(a) 公司向贷款人发出此类失败通知的日期； (b) 公司应根据本协议向贷款人发出此类失败通知的日期；以及 (c) 贷款人向公司发出此类失败通知的日期 ； 提供的(i) 任何违反‎Article 6 或任何交易文件中包含的任何 负面契约的行为，或 (ii) 第 ‎7 .3 节中规定的违约事件，将没有补救期。

7.3 破产；破产。

(a) 任何公司实体根据目前或以后有效的《美国法典》第 11 章提起自愿诉讼，或其任何继任者 ；

(b) 《美国法典》第 11 章下的非自愿案件已启动，或针对任何公司实体启动任何其他自愿重组、破产管理或破产 程序，且此类申请或程序（视情况而定）在案件或程序启动后 30 天内未被驳回；

(c) 指定或负责任何公司实体的全部或任何实质性财产的托管人；

(d) 任何公司实体根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、 破产或清算或类似法律启动任何其他程序，无论是现在还是将来都与任何公司实体有关的法律；

(e) 任何公司实体通常在 到期时不偿还或应声明其无法偿还或无法偿还债务；或

(f) 公司实体（整体而言）应停止或实质性改变或减少其业务。

7.4 判决。对公司 实体作出的支付金额超过25万美元的最终判决不可上诉，该判决自其入境之日起超过30天内仍未履行或未履行该判决。

7.5 虚假陈述。公司实体在本协议或任何其他交易 文件中或此后根据本协议或 任何其他交易文件向贷款人提供的任何证书、声明、报告或文件中或代表公司实体作出的任何陈述或担保，如果事实没有得到补救以反映陈述或证实，则应证明在任何重大方面存在虚假或误导性在公司实体的任何 高级职员成为 30 天内作出的保证意识到此类虚假或误导性陈述或保证。

7.6 关键人物活动。未经贷款人书面同意，关键人物：

(a) 除因死亡或残疾原因外，停止在公司实体的全职工作；

(b) 向与任何公司实体相比具有竞争力的企业提供服务；

(c) 为公司实体以外的任何个人的 利益不当使用任何公司实体的知识产权或机密信息；或

(d) 违反了《关键人物协议》的任何重要条款。

第 8 条
权利和补救措施

8.1 一般补救措施。 如果发生任何违约事件，贷款人可自行选择 ，恕不另行通知：

(a) 申报全部预付款、利息和所有其他债务或其任何部分立即到期并应付款（前提是用于确定此类事件利息的最低 利息将是根据附表 10.3 确定的最高最低利息，其中将包括根据本协议条款对最低利息的所有实际调整，但 不包括投机性调整）；

(b) 行使交易文件和适用司法管辖区 或贷款人认为适当的任何其他司法管辖区的法律所赋予的任何和所有其他法律或衡平权利；以及

(c) 采取本协议或适用法律（包括当时在适用司法管辖区生效的《统一商业 守则）允许的任何行动，以履行公司实体对贷款人的义务，包括但不限于：

(i) 在不限制上述贷款人普遍性的前提下，可在适用法律允许的最大范围内，在不另行通知、听取 或程序的情况下，占有抵押品并维持对抵押品的控制权，但下文另有规定除外。 在违约事件发生后贷款人要求占有和控制抵押品后的两天内， 各公司实体应自负成本和费用汇总该公司实体当时持有的该公司实体的所有抵押品，并将其移交给贷款人。

(ii) 贷款人可自行决定在公开或私下销售时以现金形式出售抵押品或其任何部分，以信贷形式或将来交付，并根据贷款人认为商业上合理的其他条款，贷款人可以公开购买抵押品的全部或 任何部分，或者在法律允许的情况下，私下出售，以代替实际支付此类购买价格， 将此类购买价格的金额与债务相抵消。贷款人可以在规定的时间和地点通过 公告不时延期任何公开或私下出售，此类出售可以在延期的时间和地点进行，但须另行通知。 贷款人可以放弃任何此类拟议的出售。每个公司实体承认，贷款人进行的任何抵押品的私下出售对卖方的优惠条件可能不如公开销售，但每个公司实体都同意，尽管如此 此类私下销售应被视为商业上合理。公司实体应支付贷款人产生的所有成本、费用和开支，包括合理的 律师费和法庭费用，与任何此类销售有关。

(iii) 贷款人可以签订、进入和占有任何公司实体拥有或占用的全部或部分财产， 包括土地、建筑物、设备和其他财产，贷款人认为必要或适当的财产，允许或允许 贷款人完成贷款人可能选择的全部或任何部分抵押品的处理或收集，并出于此类目的使用和运营此类财产 并且在贷款人可能认为合理必要或适合的期限内，不需要向任何公司实体支付任何薪酬 。

8.2 最低利息多重补救措施。

(a) 违约付款事件。发生任何违约付款事件后，除了本协议或适用法律规定的所有其他权利和补救措施外 ，对于本协议项下未及时支付的每笔款项，适用的最低利息 倍数将在还款日增加 0.015； 提供的对于前两次违约付款事件，以及仅出于本第 8.2 节 的目的，公司将有 15 天的时间来纠正此类违约付款事件，而无需相应提高最低利息倍数。无论贷款人是否将任何违约付款事件通知 公司，适用的最低利息倍数都将增加。如果公司在这15天期限结束时尚未完全纠正此类违约付款事件， 适用的最低利息倍数将如上所述。从第三次违约付款事件开始，并在其后的每次违约付款事件中继续 ，无论此类违约付款事件随后是否得到纠正，适用的最低利息倍数都将在 每次违约付款事件发生后的还款日增加 0.015。

(b) 债务。在本协议期限内，除了本协议或适用法律规定的所有其他权利和补救措施外 ，对于每起不遵守本协议第 6.1 节的行为（“额外 债务违规行为”），将自动适用以下补救措施（以美元金额计），并且 无论贷款人是否将额外债务违规行为通知任何公司实体：(i) 适用的最低利息倍数 将在还款日增加 0.10，或者 (ii) 公司将被评估为服务费等于公司实体产生的未经授权的 债务本金的50％。

8.3 销售通知。如果法律要求就任何抵押品的意向处置发出任何通知，则根据第 11.6 节在处置前至少 10 天向公司发送此类通知， 邮资已预付，则该通知将视为合理和恰当的发出，发往本协议导言中规定的地址。此类处置应通过贷款人代表的宣誓书、收据或其他合理方法确定 。

8.4 累积补救措施；无豁免。贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积和非排他性的，只要义务的任何部分未得到履行， 本协议或适用法律规定的任何一项或多项补救措施的行使均不得解释为放弃贷款人的任何其他补救措施 。贷款人未能行使和延迟行使 下任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利的放弃，贷款人对任何此类权利、权力 或补救措施的单一或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

8.5 所得款项的用途。贷款人从抵押品中获得的任何款项或收益应用于支付贷款人与履行、管理、维护或出售抵押品相关的成本、 费用和开支，包括合理的 律师费和开支，贷款人应将余额（如果有）用于偿还债务，以贷款人合理确定的申请顺序 。

8.6 致账户债务人的通知。在 (a) 第 7.3 节、 或 (b) 任何其他违约事件发生和持续期间，只要贷款人已宣布所有债务立即到期并应付款，贷款人可以将贷款人在抵押品中的担保权益的存在通知任何 或所有账户债务人，并要求此类账户债务人支付 或汇出所有到期或将要直接支付给贷款人或其被提名人的款项。

8.7 存款账户控制协议。违约事件发生后和持续期间，贷款人可以作为有担保债权人对公司存款账户行使 所有权利，包括但不限于向银行提供指示 说明如何提取或处置存款账户中的任何资金，以及根据《存款账户控制协议》的条款，与存款账户有关的 的任何其他事项。

8.8 贷款人的业绩。如果任何公司实体未按照 交易文件的条款履行任何契约、义务或协议，则贷款人可以选择代表该类 公司实体履行或尝试履行该等契约、义务或协议。在这种情况下，公司 将按需向贷款人支付贷款人在此类履行或履行义务中花费的任何金额，将成为债务的一部分，并将按第11.7节规定的利率计息，从贷款人进行此类支出的 之日起直到支付。尽管有上述规定，但明确理解贷款人不承担 ，除非贷款人明确书面同意，否则绝不会对任何公司实体履行任何契约、 义务或协议承担任何责任或责任。 贷款人将拥有（在这种情况下，特此授予） 免版税许可，允许其使用每个公司实体的知识产权来完成任何抵押品的制作、广告和处置 ，贷款人将有权免费进入、占用和使用每个公司实体的场所和抵押品 ，以行使本协议或任何其他交易文件下的任何贷款权利或补救措施。

8.9 职责和权利的下放。贷款人可以由或通过其官员、管理机构成员、员工、律师、代理人或其他代表履行交易文件 规定的任何职责或行使任何权利。

8.10 贷款人的支出。每个公司实体应向贷款人赔偿所有法庭费用、律师费、其他 收款费用以及贷款人为行使此处规定的任何权利（包括但不限于为收取 到期金额或以其他方式执行本协议所做的任何努力）而花费的其他款项。所有这些款项将按需支付给贷款人，并将按第11.7节规定的利率承担 利息，从支出之日起至还款之日。

8.11 贷款人权限。贷款人有权但没有义务：

(a) 在作为收益收到的任何动产票据上加上显示贷款人担保权益的注释或图例；

(b) 以公司实体的名义要求、收集、接收和收取、复合、妥协、和解并宣告无罪，并起诉和终止针对任何或全部抵押品的任何诉讼 或诉讼；

(c) 在事先向公司发出书面通知后，采取贷款人认为必要或可取的任何行动以实现抵押品， 包括但不限于履行任何合同，以任何公司实体的名义背书为抵押品付款或以抵押品的名义收到的任何支票、汇票、票据 或其他票据或文件；以及

(d) 在每个公司实体与特此授予的担保权益所涵盖的抵押品相关的账簿和记录上注明 注释或图例，说明此类账簿和记录受贷款人持有的担保权益的约束。

8.12 委托书。

(a) 每个公司实体特此不可撤销地指定贷款人为其事实上的合法律师，可在违约事件发生时和持续期间行使：(i) 在任何支票或其他形式的付款或担保上背书此类公司实体的名称； (ii) 在任何账户的发票或提单上签署该公司实体的名称或账户汇票债务人；(iii) 根据贷款人认为合理的金额和条款，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔； (iv) 提出，解决和调整该公司实体保险单下的所有索赔；（v）支付、异议或结清抵押品中的任何留置权、费用、 抵押权、担保权益和不利索赔，或以其他方式采取任何行动 终止或解除该索赔；以及（vi）在UCC允许的情况下将抵押品转让给贷款人或第三方。

(b) 每个公司实体特此指定贷款人为其事实上的合法律师，在完善或继续完善贷款人在抵押品中的担保权益所必需的任何文件 上签署该公司实体的名称，无论违约事件 是否发生，直到所有义务得到全部偿付。

(c) 贷款人先前对每个公司实体的律师的任命，以及贷款人的所有权利和权力，加上 利息，在所有债务都得到全额偿还和履行之前，均不可撤销。

8.13 通知公司。贷款人可以但没有义务尽合理的努力将贷款人在本第8条中提起的任何上述 行动通知公司； 提供的, 然而，本协议双方明确同意，贷款人 未能提供通知不得以任何方式影响或损害贷款人采取的任何行动，但据了解，公司和其他公司实体特此免除通知中的任何绝对义务 。

第 9 条
赔偿

9.1 赔偿。公司同意赔偿贷款人及其继任者和受让人及其任何 高级职员、其管理机构成员、股东、合伙人、成员和/或经理（此类人员，“受赔方”）， 免受所有损失、损害、负债、义务、成本或支出（此处称为 “损失” 的任何此类项目 和所有此类项目）和所有此类项目，并使其免受损害此处统称为 “损失”），这些损失是由第三方造成或由此产生的，或（在 的情况下，第三方向任何受赔方提出的索赔）据称是由于 造成的、由于 引起的或由于 (a) 任何公司实体违反或违约履行本协议中 所载任何公司实体的任何契约或协议，(b) 任何公司实体在本协议中或任何公司实体根据本协议交付的任何证书 或其他文书中作出的任何违反担保或不准确或错误的陈述，以及 (c) 任何及所有诉讼、诉讼、诉讼、 索赔、要求、判决、费用和开支（包括费用和律师费）由上述情况产生，除非这类 诉讼、诉讼、索赔、要求、判决、费用和开支是由于贷款人的严重疏忽或故意 作为或不作为而产生的。

9.2 生存。本第 9 条中规定的赔偿仅适用于但不限于在全额付款之日或之前存在或发生的任何行为、不作为、事件 或情况。

第 条 10
定义

10.1 定义。就本文而言，此处使用的以下术语应具有下述相应的含义：

“预付款” 是指等于8,000,000美元的金额。

“适用的 司法管辖区” 是指特拉华州。

“完美证书 ” 是指贷款人向公司提供的完美证书。

“控制权变更 ” 是指 (a) 公司与另一个实体合并或合并，或在 之后进行的其他交易，在该交易发生之前，公司的股东持有的证券不到存续实体或幸存实体母公司的表决权 的多数，或 (b) 全部或基本上全部的出售、租赁、许可 或其他处置公司的资产。尽管有前一句话，但通过真正的股权融资交易出售公司 股权证券不应被视为 “控制权变更”。

“抵押品” 是指每个公司实体附表 10.2 中列出的资产。

“公司 银行” 是指北卡罗来纳州NBT银行

“存款 账户” 指银行或其他金融机构的存款、活期、储蓄、存折或类似账户。

“存款 账户控制协议” 是指公司、贷款人和公司持有 一个或多个存款账户的银行之间达成的存款账户控制协议。

“费用 存款” 是指公司在执行条款 表时向贷款人支付的等于55,000美元的金额。

“债务” 指（a）借款或房地产或服务的递延价格的债务以及其他应付款的义务，（b）票据、债券、债券或类似工具证明的债务 以及（c）资本租赁债务。 为避免疑问，“债务” 包括但不限于前述内容，包括商户现金透支、保理债务、 未来应收账款和/或采购订单的预售、信用卡预付款以及任何资产负债表外安排。

“关键 人” 是指杰弗里·派克。

“关键 人员协议” 是指公司与关键人物之间签订的标题为 “EX-10.45 6 brhc10030776_ex10-45.htm 附录 10.45” 的某些雇佣协议。

“贷款人 账户” 是指以迪卡侬增长信贷有限责任公司（贷款人的附属公司 ）名义在全国联合银行开设的账户，账户详情见附表2.3 (b) (1)。

“留置权” 是指针对任何财产的索赔、抵押贷款、信托契约、征费、押金、质押、担保权益或其他任何形式的担保，无论这些担保是自愿的 因法律实施或其他原因引起或产生。

“材料” 是指与公司实体整体财产、业务、前景、运营、收益、资产、负债和/或状况（财务 或其他状况）相关的材料，无论是否在正常业务过程中。

“重大 不利影响” 是指对（x）整个公司实体的财产、业务、前景、运营、收益、资产、负债 和/或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，无论是否在正常业务过程中。

“到期日 是指最早的日期：(i) 2027 年 12 月 12 日，(ii) 控制权变更前，以及 (iii) 加快履行第 8 条规定的 义务。

“最低 利息” 是指附表 10.3 中规定的金额。

“债务” 是指预付款和利息的本金到期时到期时以及本协议下的所有其他到期金额， 无论是在到期时，以加速、预付款或其他方式支付，以及所有其他成本、费用、支出、赔偿和报销， 以及本协议或任何其他交易文件中任何公司实体现在或将来存在的所有其他义务。

“付款 生效日期” 是指 2024 年 1 月 15 日。

“允许的 债务” 是指本文所附附表10.4中列出的负债和负债。

“允许的 留置权” 是指本文所附附表 10.5 中列出的留置权。

“个人” 是指任何个人、实体或协会。

“预计收入 ” 是指附表2.3 (b) (2) 的 “收入假设” 中概述的公司实体在适用时期内的预计收入。

“迅速” 是指在适用事件发生后 10 个日历日内。

“报告的 收入” 是指公司实体在适用期内报告的 和/或根据第 5.1 (a) (i) 条向贷款人提供的收入金额。

“收入” 是指任何公司实体在根据公认会计原则确定的适用 期内收到的所有非融资相关现金和现金等价物（不重复）； 提供的公司间金额不应被视为 “收入”。

“收入 贷款金额” 是指 8,000,000 美元。

“收入 测试期” 是指本协议期限内的每个完整日历年，从本协议生效之日后的 一月第一天开始的日历年开始。

“税” 或 “税收” 是指任何联邦、州、地方或国外收入、总收入、执照、工资单、就业、消费税、 遣散费、印花税、职业、保费、财产税或意外利得税、环境税、关税、资本存量、特许经营、 雇员收入预扣款、国外或国内预扣税、社会保障、失业、残疾、工伤补偿、 就业相关保险，不动产、个人财产、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限度或其他 政府税、费用，任何形式的评估或收费，包括任何利息、罚款或任何税款的增值或与上述有关的额外 金额。

“Term 表” 是指公司与贷款人之间在条款表日期发布的某些拟议条款的机密摘要。

“ 表单日期” 是指 2023 年 10 月 20 日。

“交易 文件” 是指本协议和本协议的所有附录和附表，以及由任何公司实体、任何担保人或与本协议 相关的授予担保权益或提供信用增强的一方、预付款或任何债务抵押品签署或交付的所有其他协议。

定义术语索引 。

第 第 11 条
其他

11.1 陈述和保证的有效性和确认。每个公司实体 和贷款人的担保、陈述和承诺以及本协议中包含或根据本协议作出的各方的赔偿义务应在本协议的执行 和交付以及交易结束后继续有效，并且不得受到贷款人或任何公司实体对该协议标的的任何调查的影响。

11.2 继任者和受让人。未经贷款人 事先书面同意，任何公司实体均不得转让其在本协议下的权利或委托其义务，除非与控制权变更有关。除非本协议另有规定，否则 本协议的条款和条件应使双方各自的继承人和受让人受益并具有约束力。本 协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意向除本协议各方或其各自的继承人和 受让人之外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，本 协议中明确规定的除外。贷款人无需事先批准即可转让本协议。

11.3 适用法律。本协议受适用司法管辖区的实体法管辖和解释，不考虑 其中的法律冲突条款。适用司法管辖区的州和联邦法院对贷款人或任何公司实体根据本协议或与本协议有关的提起的任何和所有诉讼拥有专属管辖权。

11.4 管辖权和地点。每位贷款人和每个公司实体不可撤销地同意适用司法管辖区内任何法院的 专属管辖权和审判地，与本协议、交易文件或此处或其中所考虑的事项有关 的任何事项，并同意可以按照适用司法管辖区法律为此类人员授权的任何方式 向他们提供程序。

11.5 标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本协议时不被视为 。

11.6 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式提出，并应视为有效送达：(i) 当个人 向被通知方交付时；(ii) 当通过经确认的电子邮件或传真发送时，如果不是，则在下一个工作日发送；(iii) 在通过挂号或挂号邮件发送五天后，要求退回 收据，预付邮费；或 (iv) 向国家认可的隔夜快递公司存款后的第二天，注明次日 送达，并附上书面验证收据。除非事先以书面形式指定了其他 地址，否则所有通信均应发送至下述适用地址：

给 公司实体：

iSun， Inc. 400 Avenue D，10 号套房
佛蒙特州威利斯顿 05495
注意：杰弗里·派克
电子邮件：jeff@isunenergy.com

附上 的副本（不构成诉讼通知或送达）发送至：

梅里特 和梅里特

湖街 60 号，2^和地板

PO 邮政信箱 5839

伯灵顿， 佛蒙特州 05402
注意：H. Kenneth Merritt, Jr.，Esq.
电子邮件：kmerritt@merritt-merritt.com

致 贷款人：

迪卡侬 专业金融有限责任公司
西尤特大道 1441 号，240 号套房
犹他州帕克城 84098
注意：韦恩·坎特威尔
电子邮件：wayne@decathloncapital.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

弗雷德里克森 和宾夕法尼亚州拜伦
南六街 60 号，1500 号套房
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402
注意：凯文·斯普伦格；扎克·奥尔森
电子邮件：kspreng@fredlaw.com；zolson@fredlaw.com

11.7 费用和开支。公司应支付与谈判、执行、交付 和履行本协议有关的所有成本和开支。公司应在收盘时支付贷款人的费用和开支（包括合理的费用和 贷款人的律师费用）。贷款人将不少于每年向公司提交发票，以支付贷款人在管理本协议所设想的交易时产生的自付费用、费用 和费用。交易完成后，公司 应立即向贷款人偿还贷款人因以下方面产生的所有合理、有据可查的自付成本、费用和开支（包括会计、评估、 咨询和律师费）：（i）管理本协议 所设想的交易，（ii）公司根据交易文件发生的任何违规或违约，以及（iii）公司修改 或放弃的任何请求交易文件以及以其他方式更改或影响贷款人的权利或公司义务交易 文档。贷款人根据本协议评估或产生的所有费用和支出将自其产生之日或贷款人产生此类费用之日起按10％的利率累计利息。应计但未支付的服务费，无论之前是否注意到， 都将由贷款人自行决定以书面形式向公司开具账单。

11.8 修正和豁免。贷款人未能行使和延迟行使本协议下的任何权力或权利或任何其他交易文件下的 均不构成对该权力或权利的放弃；任何单独或部分行使 不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。本协议以及任何其他文书、根据本协议向贷款人交付或将要交付给贷款人的 文件或协议中的补救措施是累积性的，不排除 法律规定的任何补救措施。在任何情况下，向任何公司实体发出未经本协议要求的通知或要求均不使任何公司 实体有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃贷款人在任何情况下不经通知或要求采取任何 其他行动或进一步行动的权利。对本 协议或任何其他交易文件的任何条款的修改、修改或豁免或放弃或对公司实体偏离协议的同意均不生效，除非贷款人和每个公司实体以书面形式签署了相同的 。

11.9 可分割性。如果根据适用法律认定本协议中的一项或多项条款不可执行，则该条款将 从本协议中排除，本协议的其余部分将被解释为该条款已被排除在外，并且 可根据其条款执行。

11.10 完整协议。本协议及此处提及的文件构成双方之间的完整协议，取代 先前就本协议标的达成的任何协议或谅解（无论是书面还是口头）。

11.11 贷款人的代表。贷款人是D条例第501（a）条所定义的合格投资者，具有必要的业务和 财务经验，能够保护与本协议所设想的交易相关的利益。 贷款人有机会提出问题和获得答案，并获得有关公司实体 和本协议所设想的交易的信息，这些信息对于评估本协议所设想的 交易的利弊和风险是至关重要和必要的。

11.12 终止。本协议将在不可避免地履行义务后终止。

11.13 同行。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议都将被视为原始协议，但所有 共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf)、DocuSign 或其他电子传输方式交付本协议 签名页的已执行副本，与交付 手动签署的本协议对应文件同样有效。

11.14 执法成本。公司同意支付贷款人因本协议下的任何违约或违约事件（无论是 在任何补救之前还是之后）产生的抵押品 （包括合理的律师费）的执法、费用和费用。此外，公司同意支付贷款人在任何违约或违约事件之前或之后发生的所有成本、费用和开支（包括合理的律师费） ， 由于贷款人作为当事方、证人参与的任何诉讼或其他行动，或以本协议为依据的预付款。

11.15 免除陪审团审判。每个公司实体特此故意、自愿和故意地放弃因本协议或任何其他交易文件 的任何行为、交易过程、陈述（口头或书面）或任何一方的行为、交易过程、陈述（口头或书面）或行为，或任何 方行使本协议或任何其他交易文件项下各自权利的行为所引起的、根据或与之相关的任何诉讼 进行陪审团审判的权利。每个公司实体特此承认， 这种陪审团审判豁免是贷款人向公司提供信贷的实质性诱因，如果没有陪审团审判的豁免，贷款人就不会提供信贷 ，并且每个公司实体都有机会就 的陪审团审判豁免咨询律师，并了解该豁免的法律效力。

11.16 豁免通知和听证会。每个公司实体通过签订本协议并就本协议条款进行谈判， 明智而有意地放弃其可能拥有的任何权利，要求发出除本协议规定之外的任何通知以及 举行听证会作为贷款人行使取消抵押品赎回权的先决条件的先决条件。所有制造商、背书人、担保人、 担保人和其他住宿方特此放弃出示付款、抗议、未付款通知和同意，不影响其在本协议下的责任 的任何和所有延期、续订、替代和变更 任何条款 ，以及放贷人解除或未能对任何应承担责任的一方行使任何权利或担保支付该协议的任何财产行使任何权利。

11.17 保密性。未经贷款人事先书面批准，任何公司或其各自的任何高级职员、其 机构成员、员工、代理人或股东均不得向公司会计师和律师以外的任何第三方披露本协议、本协议条款或任何相关交易或协议 。没有什么可以阻止 贷款人按照联邦证券法的要求披露本协议或本协议的条款，或者出于营销目的，向投资者或贸易出版物提供的 新闻稿或其他交易公告或更新，包括在金融和其他报纸和期刊上刊登 “墓碑” 广告。

11.18 信用报告。每个公司实体特此授权贷款人（但贷款人没有义务）(a) 向信用报告 机构提供一份报告，说明欠贷款人的债务金额、收入贷款金额、公司与 债务相关的付款记录，以及通常向信用报告机构报告的有关公司实体或义务或其他与本协议 相关的任何其他信息，以及 (b) 回应通常和来自第三方 的有关任何公司实体的惯常信用查询。

11.19 时间。时间是每个公司 实体在本协议下履行每项契约的关键。

11.20 二级账户 DACA。贷款人可自行决定采取任何必要或方便的行动，在将来的任何日期设立二级账户 DACA。

签名页面如下。

自生效之日起， 双方已执行本协议。

[签名 页至《收入贷款和担保协议》]

[签名 页至《收入贷款和担保协议》]