附录 3.1

指定证书 ，首选项

以及 优先股的权利

的

iSun， INC.

iSun, Inc.，一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，

特此证明：

公司董事会根据第三份 经修订和重述的公司注册证书第四条和《特拉华州通用公司法》第151条授予董事会的授权行事，已正式通过了一项决议，将公司授权但未指定的30万股优先股，每股面值0.0001美元，作为A系列可转换可赎回优先股的股份，每股面值0.0001美元。规定这种 名称的决议如下：

[页面的剩余部分 故意留空]

在 WITNESS WHEREOF 中，公司要求其总裁 兼首席执行官杰弗里·派克在这 12 天签署该证书，否则将受到伪证处罚^第四2023 年 12 月的那一天。

附录 A

A. 第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或受某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第 405 条中使用和解释。

“备用 对价” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“归属 当事方” 应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

“实惠 所有权限制” 的含义见第 6 (d) 节。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券 的股票。

“普通股 股票等价物” 是指公司或子公司任何有权随时收购 普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“转换 金额” 是指有争议的申报价值的总和，加上任何应计的申报和未付股息。

“转换 日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换 价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换 股票” 是指根据本协议条款转换优先股时可发行的普通股。

“分发” 应具有第 7 (a) 节中规定的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“基本的 交易” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“持有人” 应具有第 2 节中规定的含义。

“初级 证券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等价物，但不包括明确优先股优先或与优先股同等价值的证券（i） ，或（ii）优先股在 股息权或清算优先权中明确处于次要地位的证券。

“信函 协议” 是指2023年12月12日与优先股和原始持有人有关的信函协议，经修订、 根据其条款不时修改或补充。

“清算” 应具有第 5 节中规定的含义。

“转换通知 ” 的含义见第 6 (a) 节。

“原始 发行日期” 是指任何优先股的首次发行日期，无论任何特定优先股的转让 次数是多少，也无论为证明此类优先股 股票而签发的证书数量是多少。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股息 应计股息” 应具有第 3 节中规定的含义。

“首选 股票” 的含义见第 2 节。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订 ，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或条例。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“共享 交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“声明 价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“子公司” 是指公司在本协议发布之日之后现有或成立或收购的任何直接或间接子公司。

“继承者 实体” 应具有第 7 (b) 节中规定的含义。

“交易 日” 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所 MKT、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 OTCQB、OTCQX 或 OTC Pink（或任何上述市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本指定证书、信函协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与交易所协议所设想的交易相关的任何 其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让和信托公司、公司目前的过户代理人和公司的任何继任 过户代理人。

“成交量 限制” 是指在任何日期，交易市场上普通股平均交易量的25％。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 价格OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，如果随后在粉红公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的价格，则最新的每股出价如此报告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师 真诚选择的普通股的公允市场价值当时未偿还的优先股多数权益的持有人， 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第 2 节。名称、金额和面值。该系列优先股应被指定为其A系列可转换可赎回优先股（“优先股”），如此指定的股份数量应不超过30万股（未经所有优先股持有人（每人均为 “持有人” ，统称为 “持有人” ，统称为 “持有人”）的书面同意， 不得增加。每股优先股的面值应为每股0.0001美元， 的规定价值等于10.00美元（“规定价值”）。

第 第 3 节。分红。每股已发行优先股的股息 应按每股规定价值的百分之七 (7%) 的年利率累计 ，自该优先股最初发行之日起（如果对优先股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组， 进行适当调整）（“优先股应计 ”）分红”）。无论是否申报，优先应计股息均应自第 天累计，并且应为累积和非复利。除非支付了 优先应计股息，否则不得对普通股支付现金分红。除根据 根据第7条进行调整的股票分红或分配外，持有人有权获得优先股的股息（以 AS-IF转换为普通股为基础）等于普通股实际支付的股息，且其形式与普通股实际支付的股息相同，如果此类股息是用普通股支付的，则为 。

第 第 4 节。投票权。除非本文另有规定或法律另有要求，否则优先股没有投票权 。但是，只要有任何优先股仍在流通，未经 大多数当时已发行优先股的持有人投赞成票，公司就不得 (a) 改变或不利地改变赋予优先股的权力、优惠 或权利，或更改或修改本指定证书，(b) 以对优先股的任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书 或其他章程文件持有人，（c）增加优先股 的授权股份数量，或（d）就上述任何一项订立任何协议。

第 第 5 节。清算。在公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的（“清算”）时， 持有人有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于所述 价值的金额，外加任何应计的已申报和未付股息以及根据本 本指定证书到期和应付的任何其他费用或违约金在向 任何初级证券的持有人进行任何分配或付款之前，应向优先股，以及如果公司的资产应不足以全额支付此类款项，则分配给持有人的全部资产 应按相应金额在持有人之间按比例分配，如果所有应付金额均已全额支付， 应支付的相应金额。公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位持有人 。

第 第 6 节。转换。

(a) 持有人期权的转换。每股优先股应在原始发行日起和之后 随时不时地转换为该数量的普通股，方法是将此类优先股的规定价值除以 该优先股的规定价值加上转换价格的应计申报和未付股息。持有人 应通过向公司提供本文附件A所附的转换通知（“转换通知 ”）来实现转换。每份转换通知均应具体说明要转换的优先股数量、有期转换前拥有的优先股数量 、在有价的 转换之后拥有的优先股数量以及进行此类转换的日期，该日期不得早于适用持有人 通过传真向公司交付此类转换通知的日期（该日期），“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换 日期，则转换日期应为根据本协议将向公司 转换通知视为已送达的日期。无需使用墨水原件的转换通知，也不得要求任何转换通知表的任何奖章担保（或其他类型的 担保或公证）。在没有明显或数学错误的情况下，应以转换通知 中规定的计算和条目为准。要实现优先股的转换，除非所代表的 优先股的所有股份都进行了转换，否则不要求持有人 向公司交出代表优先股的证书，在这种情况下，该持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类优先股 股的证书。转换通知交付后，无论转换股份的实际交付日期如何，无论转换股份的实际交付日期如何，无论转换股份的实际交付日期如何，持有人都应被视为 持有人已成为转换适用优先股 的转换股份的记录持有人。转换为 普通股或根据本协议条款兑换的优先股应予取消且不得重新发行。

(b) 转换价格。优先股的转换价格应等于转换日前10个交易日内 的最低VWAP（“转换价格”）的90％。

(c) 转换机制。

(i) 转换后交付转换股份。 公司应不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见下文）的交易天数（定义见下文）中的较早者， 向转换持有人交付或促成交付在 转换优先股时收购的转换股票数量。根据前述条款，公司应通过存托信托公司或其他履行类似职能的已成立 清算公司以电子方式交付公司根据本第6节要求交付的转换股份 。此处使用的 “标准结算周期” 是指在转换通知交付之日生效的公司主要交易市场上普通股 的标准 结算周期，以多个交易日表示。

(ii) 未能交付转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股票交付日之前交付给 或按照相关持有人的指示，则持有人有权在收到此类转换股份时或之前随时通过书面通知公司 选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即 将交付给公司和公司的任何原始优先股证书返还给持有人持有人应立即将发行给该公司的转换股份退还给 公司根据已撤销的转换通知持有人。

(iii) 绝对义务。公司根据本协议条款在优先股 转换后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行 相同条款采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为 执行相同内容而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿或限制终止，或该持有人 或任何其他人违反或涉嫌违反对... 的任何义务公司或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为， ，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务；但是，此类交付不得作为 公司对公司可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其优先股的任意或 全部申报价值，则除非法院在通知持有人后发布限制和/或禁止转换全部或部分优先股的禁令，否则公司不得以任何声称该持有人或与该持有人关联或关联的任何 人参与了任何违反法律或协议的行为或出于任何其他原因拒绝兑换应已寻找并获得该持有人 的股份，并且公司为以下利益而发行了担保保证金该持有人金额为受禁令约束的优先股规定价值 的150％，该债券在相关争议的仲裁/诉讼 完成之前将一直有效，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人。在没有 此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票和（如果适用）现金。此处 的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、法律或衡平法 寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。行使任何此类权利均不妨碍 持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求损害赔偿。

(iv) 保留转换后可发行的股份。在公司股东批准批准增发 股普通股后，公司承诺将随时保留和保留其授权和未发行的 普通股，其唯一目的是在优先股转换和支付优先股 股息时发行，每股股息如本文所规定，不受优先购买权或除其他人员以外的任何其他实际或有购买权的影响 持有人（以及优先股的其他持有人），不少于在转换当时已发行的优先股并根据本协议支付股息后，可发行的普通股总数（受 规定的条款和条件约束）的总数（考虑到 第 7 节的调整和限制）。公司 承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付 且不可估税。

(v) 部分股票。优先股 转换后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人在转换时本应有权获得的任何一部分股份，公司应 根据其选择，要么以等于该部分乘以 转换价格的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。

(vi) 转让税和费用。转换本优先股时发行的转换股份应免费向任何持有人 收取任何与此类转换股份的发行或交付有关的书面印花税或类似税款， 前提是公司无需为以持有人以外的名义转换后任何此类转换股份的发行 和交付任何此类转换股份所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款不应要求此类优先股 和公司股份发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的全部过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付 当日电子交付转换股份所需的所有费用。

(d) 实益所有权限制。公司不得对优先股进行任何转换，持有人无权 转换优先股的任何部分，前提是在 适用的转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及此类持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司（此类人员，“归属方”）合并 行事的任何人（此类人员，“归属方”）) 将受益 拥有的权益超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，该持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股的数量 应包括在做出此类决定的优先股转换后可发行的普通股 股数量，但应不包括 (i) 转换剩余的未转换优先股实益拥有的普通股数量 br} 该持有人或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分 ，但对转换或行使的限制与本文中包含的由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的 中的限制类似。除前一句所述外，出于本第 6 (d) 条的 目的，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的 规章和条例进行计算。在本第 6 (d) 节中规定的限制适用的范围内， 确定优先股是否可兑换（与该持有人以及任何关联公司和 归属方拥有的其他证券有关）以及有多少优先股可转换应由该持有人自行决定， 提交转换通知应被视为该持有人对优先股是否可转换的决定股票 可以转换（相对于此类持有人拥有的其他证券）以及任何关联公司和归属方）以及 优先股的多少股可兑换，在每种情况下都受实益所有权限制的约束。为确保 遵守此限制，每位持有人在每次发出转换通知时将被视为向公司陈述该类 转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规章制度来确定。就本节 6 (d) 而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中所述的普通股 的已发行股数：(i) 公司向 委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）最近的书面公告 公司或过户代理人发出的关于已发行普通股数量的通知。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量之日起 使该持有人或其关联公司或归属方 的转换 或行使公司证券（包括优先股）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在转换适用持有人持有的优先股后立即发行的普通股 股的发行生效后立即发行的已发行普通股数量的9.99％。持有人接到公司通知后，可以增加或减少本第 6 (d) 节中适用于其优先股的 的受益所有权限制条款，前提是持有人持有的优先股和本节 的规定转换后 的普通股发行生效后，受益 所有权限制在任何情况下都不超过已发行普通股数量的 9.99%) 将继续适用。实益所有权限制的任何此类增加要到6.1才会生效^st 在向公司发出此类通知后的第二天，仅适用于该持有人，不适用于其他持有人。本 段的规定应以不同于严格遵守本第 6 (d) 节条款的方式来解释和实施，以更正本段可能存在缺陷或与本文中 的预期受益所有权限制不一致的 本段（或其中的任何部分），或者进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。本段中包含的 限制适用于优先股的继任持有人。

(e) 音量限制。持有人无权出售根据优先股 转换而发行的普通股，前提是此类普通股的出售将超过此类出售之日的交易量限制。

第 第 7 节。某些调整。

(a) 按比例分布。在本优先股流通期间，如果公司以资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本优先权发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类 分配，其参与程度与持有人在获得此类分配记录之日之前持有该优先股完成转换后可获得的普通股 股数量相同， 或者，如果没有此类记录，则为该股票的记录持有人的截止日期 参与此类分配的普通股将确定。

(b) 基本交易。如果在本优先股流通期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司， 直接或间接地影响其在一项或一系列关联交易中对其全部或实质上 所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换 要约（无论是公司提出的，还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50% 或以上已发行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组 或资本重组或任何强制性股票交易所依据的是普通股实际上是将 转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与他人签订了股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分拆或安排计划），从而该其他人收购 普通股已发行股份的50％以上（不包括他人或他人持有的任何普通股）其他人组成或当事人，或与之有关联或 关联的其他人士对于此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本的 交易”），然后，对于该优先股进行任何后续转换，持有人有权就该基本交易发生前夕进行此类转换后可发行的 股获得继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是）幸存的公司、 和任何其他对价（“替代方案”）在该基本面 交易之前，持有该优先股可转换的普通股数量的持有人因此类基本交易 而应收的对价”）。出于任何此类转换的目的，应根据该类 基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，将 适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式 在替代对价之间分配转换价格。如果普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择 ，则持有人在该基本交易之后转换该优先股时获得的替代对价的选择权应与 相同。在 执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易 中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。 公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承者 实体”）根据持有人满意并得到持有人批准的书面协议，根据本第 7 (b) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本指定证书和其他 交易文件下承担的所有义务（不得无理拖延）) 在此类基本交易之前，并应在 选择以下选项该优先股的持有人向持有人交付继任者 实体的证券以换取该优先股，该证券由形式和实质上与本优先股基本相似的书面文书作证，该证券可转换为 该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于该基础交易之前转换本优先股后可收购和应收的普通股，以及使用适用转换的转换 价格根据本协议将此类股本定价为此类股本（但要考虑此类基本交易中 股普通股的相对价值和此类股本的价值，此类股本数量 和此类转换价格的目的是在此类基本交易完成之前立即 保护该优先股的经济价值），并且在形式和实质上令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此，从 起及在此类基本交易之日起，本指定证书和其他交易文件 中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并且可以行使 公司的所有权利和权力，并应承担公司在本协议下的所有义务指定证书和其他具有相同内容的交易 文件效果就好像该继承实体在此处被命名为公司一样。

(c) 计算。根据 的情况，本第7节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(d) 致持有人的通知。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何资本 股票，(D) 对普通股进行任何 重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司全部或 基本上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他 证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，则在每种情况下，公司均应促成在以下地址提交每个办公室或机构都为转换本优先股而维持 ，并应在下文规定的适用记录或生效日期之前的至少二十 (20) 个日历日，通过传真或电子邮件将公司股票账簿上显示的最后 传真号码或电子邮件地址发送给每位持有人，通知 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的 记录的日期，或者，如果不作记录，则为登记在册普通股的 持有人有权获得此类股息的日期，分配、赎回、权利或认股权证将确定 或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股股份 换成此类重新分类、合并后可交付的证券、现金或其他财产的日期，合并、出售、转让 或股份交换，前提是未能送达此类通知或存在任何缺陷其中或其交付中不得影响 此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成 或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起至触发此类通知的事件生效 之日起的20天内仍有权转换本优先股（或其任何部分）的转换 金额。

第 8 节。排名。在股息或清算方面，优先股的排名应优先于普通股。

第 9 节。兑换。

(a) 公司可选兑换。公司有权随时赎回当时已发行的全部或任何部分优先股 。根据本第 9 (a) 条需要赎回的优先股应由公司 以现金兑换，金额等于所赎回优先股的规定价值加上所有应计申报的股息和 未付股息，或 (ii) 以等于普通股数量的普通股金额进行普通股兑换，金额等于该优先股的申报价值 加上按转换价格计算的任何应计已申报和未付股息。公司 可以通过向所有持有人发出书面通知来行使本第 9 (a) 节规定的要求赎回的权利。根据本款第 (ii) 款进行赎回 将以持有人同意为条件，如果此类赎回会 导致持有人超过受益所有权限制，则不得进行兑换。每份兑换通知均不可撤销。该通知应 (x) 注明 赎回的日期，该日期不得少于通知交付后的五个交易日或不超过20个交易日，(y) 说明从每位持有人那里赎回的优先股数量。除非本文另有明确规定，否则持有人在收到任何赎回通知后，在适用的赎回日期 之前，仍可将 的任何优先股转换为赎回。

(b) 强制兑换。2029年7月1日，公司将赎回当时已发行的所有优先股。根据本第 9 (b) 条应予赎回的优先股 应由公司 (i) 以现金兑换，金额等于所赎回优先股的规定价值加上所有应计申报和未付股息，或 (ii) 普通股 ，金额等于普通股数量的普通股，金额由此类优先股的规定价值除以此类优先股的规定价值 股票，加上按转换价格计算的任何应计已申报和未付股息。根据本款 第 (ii) 款进行赎回将以持有人同意为条件，如果此类赎回会导致持有人超过受益 所有权限制，则不得进行兑换。

(c) 救赎机制。公司应在适用的赎回日以现金或普通股 股向每位持有人交付适用的赎回价格。如果赎回的优先股少于全部优先股，则公司应向每位持有人交付 一份代表尚未兑换的优先股的新证书。如果公司没有 向持有人支付适用的赎回价格，则该持有人可以选择向公司发出通知，告知其尚未支付的股份的赎回 将无效。

第 第 10 节。杂项。

(a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何转换通知，均应以书面形式并通过传真或电子邮件附件亲自交付，或通过国家认可的 隔夜快递公司发送，发往公司主要执行办公室的地址，或公司通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他 地址根据第 10 节。本公司在本协议下提供的任何和 通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自发送， 通过电子邮件附件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址 ，如果公司账簿上没有此类电子邮件地址或地址，则在公司的主要营业地点发送 持有人，如交换协议所述。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件发送 ，则 下述任何通知或其他通信或交付 应视为已送达并生效，如果 此类通知或通信在非交易日当天通过电子邮件附件发送，则 此类通知或通信在非交易日当天通过电子邮件附件发送不迟于任何交易日下午 5:30（纽约市 时间），(iii) 邮寄之日之后的第二个交易日（如果发送者为美国国家认可的隔夜 快递服务，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

(b) 丢失或损坏的优先股证书。如果持有人的优先股证书被损坏、丢失、被盗 或销毁，则公司应签发和交付一份新的优先股证书，以换取和取代已损坏的证书 或代替丢失、被盗或销毁的证书，因此 被肢解、丢失、被盗或销毁，但前提是收到此类损失的证据，或销毁此类证书以及 公司合理满意的其所有权。

(c) 适用法律。与本指定证书 的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律冲突的 原则。与任何交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、 股东、雇员或代理人）均应在特拉华州克拉克县的州和联邦法院（“特拉华州 法院”）启动。公司和每位持有人特此不可撤销地接受特拉华州法院对 下述或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括 与执行任何交易文件有关的任何争议）的专属管辖权的裁决，特此不可撤销地放弃，并同意在任何 诉讼、诉讼或程序中不主张其任何索赔个人不受特拉华州此类法院的管辖，或者此类特拉华州 法院不当或此类诉讼的地点不方便。公司和每位持有人特此不可撤销地放弃个人服务 的程序，同意通过挂号或认证的 邮件或隔夜送达的副本邮寄给该当事方，以便根据本指定证书 向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以适用法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，公司 和每位持有人特此不可撤销地放弃由本指定证书或本文设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。如果公司 或任何持有人提起诉讼或程序以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的占主导地位的 方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支 。

(d) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该条款的行为或对本 指定证书任何其他条款的豁免，或任何其他持有者的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款 不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人） 之后在其他 场合坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须是书面的。

(e) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余条款将保持有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用所有其他人员和情况。如果发现根据本协议 应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则本协议下应付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最大利率 。

(f) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，该付款 或其他义务应在下一个工作日支付或履行。

(g) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书 的一部分，也不得被视为限制或影响此处的任何条款。

(h) 转换或兑换的优先股的状态。优先股只能根据交易协议发行。 如果公司转换、赎回或重新收购任何优先股，则此类股票应恢复 已授权但未发行的优先股的状态，不应再被指定为A系列可转换可赎回优先股。

进一步决定， 公司的首席执行官、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权并指示他们根据上述决议和特拉华州法律的规定准备和提交本优先权、权利 和限制证书。

[在下一页签名 ]

在 见证中，下列签名人已于今年 12 月签发了本证书^第四2023 年 12 月的那一天。

附件 A

转换通知

（由 由注册持有人执行，以便转换优先股）

下列签署人特此选择根据下文所述的A系列可转换可赎回优先股的数量将截至下文所述的A系列可兑换优先股数量转换为特拉华州的一家公司iSun, Inc.（“公司”） 面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”），截至下文所述的条件。如果以下述签署人以外的个人 的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付公司根据交易协议可能要求的 证书和意见。除任何此类转让税外， 不向持有人收取任何转换费用。

转化率 计算：

生效转换的日期：__________________________________________

转换前拥有的优先股数量 股：_____________________________________________

要转换的优先股数量 股：__________________________________________________

规定要转换的优先股的价值：___________________________________________________

应计申报和未付股息的金额 ：____________________________________

待发行的普通股数量 ：_______________________________________________________

适用的 转换价格：________________________________

转换后的优先股数量 股：___________________________________________

配送地址 ：__________________________________________

要么

DWAC 指令：

经纪商 编号：____________________

账户 号：__________________