附件2.1

注册人根据第12条登记的证券的说明
修订后的1934年《证券交易法》

ARB IOT Group Limited有一类证券 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册：我们的普通股，每股面值0.0001美元。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是ARB IOT Group Limited。

以下是我们证券的摘要 ，并不声称是完整的。本公司须受本公司经修订的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(“公司法”)若干相关条款的约束，并受其整体规限。我们鼓励您 阅读我们修订和重述的公司章程大纲和公司章程，它们作为附件附在本年度报告的附件中，以及公司法的适用部分，以获取更多信息。

股本

本公司的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括单一类别的500,000,000股。我们的普通股 自2023年4月5日起在纳斯达克证券市场挂牌上市，代码为“ARBB”。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程，我们公司的宗旨是不受限制的，我们能够行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司利益的任何问题，这是根据《公司法》第27(2)条的规定。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。 我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。

分红。我们普通股的持有者 有权获得董事会宣布的股息。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以宣布，并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息 。

投票权。在任何股东大会上表决都是以投票方式进行的，但在实际会议上，会议主席可决定以举手表决方式进行表决，除非下列情况要求以投票方式表决：

股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上已发行和已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。更改名称、更改我们的组织章程大纲和章程、减少我们的股本和公司的清盘等重要事项将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的章程大纲及组织章程细则规定，如公司法规定，吾等将于每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并将在召开大会的通告中指明该会议，而年度股东大会应于董事决定的 时间及地点举行。所有股东大会(包括股东周年大会、任何延会的股东大会或延期会议)均可在本公司董事会行使绝对酌情权决定的时间及在世界任何地方及一个或多个地点以实体会议、混合会议或电子会议形式举行。

股东大会可以由本公司董事会主席召开，也可以由本公司董事会多数成员召开。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会必须提前不少于十个整天 。 任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始营业时，两名股东 持有的股份在整个会议期间合计(或委托代表)不少于本公司已发行有投票权的股份总数的三分之一。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。

普通股的转让。在符合以下所列限制的情况下，本公司任何股东均可按通常或普通形式、相关证券交易所指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，通过转让文书转让其全部或任何普通股。 尽管有上述规定，普通股也可根据相关证券交易所的适用规则和规定转让。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

根据相关证券交易所的规则，在遵守规定的通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间 和期间内暂停和关闭登记；但在任何一年中，转让登记不得超过30天或关闭登记。

清算. 在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们持有的股份面值的比例 分配给本公司股东，但须从与其相关的到期股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则此类资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。

催缴股份及没收股份. 我们的董事会可以在指定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司 可根据本公司或该等股份持有人的选择，以本公司董事会决定的条款及方式发行股份，以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》，任何 股份的赎回或回购可从本公司的利润、股份溢价账户或为赎回或回购 目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司 已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当其时附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别股份持有人的 单独会议上以三分之二票数通过的决议案批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利不得因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为 改变。

增发新股。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在可用授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。

我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并根据任何优先股系列确定该系列的条款和权利，其中包括：

我们的董事会可以在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股 ，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们的组织章程大纲和章程规定，我们的股东有权 免费查阅我们的股东名册，并收到我们的年度经审计财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著的 差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同一份有关经合并或尚存公司的偿债能力的声明、一份每间组成公司的资产及负债清单及一份承诺书 一并送交开曼群岛公司注册处处长，并承诺将向每间组成公司的成员及债权人提供一份合并或合并证书副本，以及 有关合并或合并的通知将于开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权，则除非该成员另有同意，否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但条件是：(1)就成员计划而言，作出安排的成员或成员类别(视属何情况而定)的75%的价值获得批准；(2)就债权人计划而言，须获得与其达成安排的每类债权人的多数人数的批准，此外，在为此目的而召开的一次或多次会议上亲自出席并表决的每一类债权人的价值，还必须 代表该债权人的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果按照上述法定程序，以安排方案作出的安排及重组获得批准及批准，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可 向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，以提供权利收取经司法厘定的股份价值的现金付款 。

《公司法》还载有法定条款 ，其中规定，公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》，根据外国法律或以双方同意的重组方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出，而无需其成员的决议或其公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员，或作出法院认为适当的任何其他命令。

股东诉讼。根据 原则，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。 然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期遵循并适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况) 允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，因该人的不诚实、故意违约或欺诈或有关处理(包括任何判断失误)而招致或承受的任何费用、费用或责任。 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。

此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须 证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事 是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地，并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼. 根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则规定，股东 可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州《一般公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的公司章程中提供。我们经修订和重述的组织章程细则并不赋予我们的股东任何 向年度股东大会或特别股东大会提出建议的权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们 没有法律义务召开股东年度大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票 ，但我们修订和重述的组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的流通股的多数 批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程 ，在符合其中所载某些限制的情况下，董事可以通过股东的普通决议 在有理由或无理由的情况下被免职。任命董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件发生时，或在公司与董事之间的书面协议(如有)指定的 期限之后，董事自动退任 (除非他已提前离任)；但如果没有明确的 规定，则不隐含该条款。根据我们修订和重述的公司章程，如果董事(1)破产，或收到针对他的接收令，或暂停付款，或与债权人发生债务纠纷；(2)被发现或成为 精神不健全或死亡；(3)以书面通知公司辞职；(4)未经董事会特别许可，连续缺席3次董事会会议，董事会决定罢免其职位； (V)法律禁止董事或；(Vi)根据开曼群岛的法律或我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职。

与有利害关系的股东的交易特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。 因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据我们修订和重述的组织章程， 如果我们的股本被分成多个类别的股份，任何此类类别的权利只能在 该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议获得批准后才能改变。

管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们的备忘录和组织章程细则只有在我们股东的特别决议下才能修改。

非香港居民或外国股东的权利. 我们的组织章程大纲和章程不对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定 所有权门槛必须披露股东所有权。

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