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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | |
o | 初步委托书 |
| |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
x | 最终委托书 |
| |
o | 权威附加材料 |
| |
o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
JOBY AVIATION, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
x | 无需付费。 |
| |
o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
2024 年 4 月 25 日
致我们的股东：
诚挚邀请您参加2024年6月14日举行的Joby Aviation, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行音频直播。您将能够在线参加和参与年会，在会议期间提交问题并以电子方式对您的股票进行投票。
随附的年度股东大会通知和委托书中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托书、我们的年度报告和代理卡。
除非您之前要求以纸质形式接收我们的代理材料，否则您将收到一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），我们预计将在2024年4月25日左右邮寄该通知。为确保您在年会上有代表，请按照通知中规定的说明尽快投票。或者，您可以按照通知中概述的程序申请纸质代理卡，以便通过邮寄方式提交投票。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。
你的投票很重要。无论您是否希望出席和参加年会，请按照通知中的说明提交您的委托书，或者如果您要求以纸质形式接收代理材料，请通过互联网或电话进行电子投票，或者在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入所提供的已付邮资信封中退回。
真诚地，
首席执行官
| | |
关于将于2024年6月14日举行的年会代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日的财政年度的委托声明、代理卡和10-K表年度报告可在WWW.PROXYVOTE.COM上免费获取。 |
JOBY AVIATION, INC.
年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 14 日举行
| | | | | |
| 时间和日期： | 太平洋时间 2024 年 6 月 14 日上午 10:00。 |
| |
| 地点： | 您将能够在线参加Joby Aviation, Inc.年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并在代理卡上或代理材料附带的说明中输入您的《代理材料互联网可用性通知》中包含的 16 位控制号码。 |
| |
| 目的： | 1.选举随附的委托书中列出的三名三类董事，每人的任期为三年，在2027年年会上届满，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。 |
| |
| 2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
| |
| 3.通过不具约束力的咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬（“按薪表决”）。 |
| |
| 4。处理可能在年会或年会延续、休会或延期之前适当处理的任何其他事务。 |
| |
| 记录日期： | 只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何延续、延期或延期的通知和投票。 |
| |
| 代理投票： | 我们普通股的持有人有权对截至记录日期持有的每股股票进行一票。 |
| |
| 有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们网站的 “投资者关系” 栏目联系我们ir.jobyaviation.com或者，如果您是注册持有人，请通过我们的过户代理大陆股票转让与信托公司网站www.continentalstock.com或致电 (212) 509-4000与我们的过户代理人大陆股票转让与信托公司联系。 |
目录
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| 页面 |
有关征集和投票的信息 | 1 |
关于2021年业务合并的说明 | 1 |
有关此代理声明的信息 | 1 |
关于会议的问题和答案 | 2 |
董事会和公司治理 | 7 |
提名程序和董事资格 | 12 |
提案一：选举董事 | 13 |
提案二：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 18 |
提案三：关于高管薪酬的咨询投票 | 19 |
证券的实益所有权 | 20 |
执行官员 | 22 |
薪酬委员会报告 | 24 |
薪酬讨论与分析 | 25 |
高管薪酬 | 34 |
股权补偿计划信息 | 41 |
某些关系和关联方交易 | 42 |
审计委员会的报告 | 44 |
附加信息 | 45 |
其他事项 | 45 |
JOBY AVIATION, INC.
恩西纳尔街 333 号
加利福尼亚州圣克鲁斯 95060
委托声明
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 14 日举行
有关征集和投票的信息
随附的代理委托书是代表Joby Aviation, Inc. 董事会征集的，供太平洋时间2024年6月14日上午10点通过网络直播的网络直播在2024年6月14日太平洋时间上午10点举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用www.virtualshareholdermeJOBY2024。
关于2021年业务合并的说明
2021年8月10日，我们完成了截至2021年2月23日的《合并协议和计划》（“合并协议”）所设想的业务合并（“合并”），根据该合并，Joby Aero, Inc.（“Legacy Joby”）与Reinvent Technology Partners（“RTP”）的全资子公司合并。Legacy Joby作为RTP的全资子公司幸存下来，该公司更名为Joby Aviation, Inc.（“Joby Aviation”）。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “我们”、“公司”、“Joby” 和 “Joby Aviation” 是指Joby Aviation, Inc.及其子公司的合并业务。提及的 “Legacy Joby” 是指合并前的Joby Aero, Inc.
有关此代理声明的信息
您为何收到这份委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为Joby的董事会正在征集您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。
关于代理材料互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会的规定，Joby将通过互联网以电子方式向其股东提供本委托书及其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。2024年4月25日左右（“通知日期”），我们在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）向登记在册的股东和受益所有人邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。在通知之日，所有股东和受益所有人将能够在通知中提及的网站上免费访问所有代理材料。
如果您通过邮件收到通知，除非您特别要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。该通知指导您如何访问和查看委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您收到了通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。
我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本，并减少将多套材料打印和邮寄到同一地点对环境的影响。
如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。根据书面或口头要求，我们将立即向提出请求的任何股东单独提供一份代理材料的副本。
如果您目前是股东，与另一位股东共享一个地址，并且希望将来只收到一份家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
关于年会的问题和答案
年会的目的是什么？
在年会上，股东将根据本委托书中描述的提案采取行动。此外，在年会的正式部分之后，管理层将可以回答股东的问题。
计划在年会上对哪些提案进行表决？董事会如何建议我对这些提案进行表决？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | | | 板 建议 |
| 1 | 选举乔本·贝维尔特、艾查·埃文斯和迈克尔·汤普森为三类董事，任期均为三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。 | | 对于每一个 被提名人 |
| | | |
| 2 | 批准任命德勤会计师事务所为乔比截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | 为了 |
| | | |
| 3 | 通过不具约束力的咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬（“按薪表决”）。 | | 为了 |
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2024年4月15日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。每股已发行普通股都有权在年会上对所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有706,662,312股普通股已发行并有权在年会上投票。
成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？
纪录持有人以自己的名义持有股票。以街道名义持有的股票是以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。
如果我的股票以街道名义持有，我有权投票吗？
如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票是以街道名义持有的，并且您想在年会上对股票进行投票，则应联系您的经纪人或其他被提名人，从您的经纪人或其他提名人那里获得有效的代理人，该代理人赋予您在年会上对股票进行投票的权利。
如果我是纪录保持者，我该如何投票？
如果你是纪录保持者，你可以投票：
•互联网 — 你可以通过互联网投票www.proxyvote.com按照通知或代理卡上的说明进行操作；
•电话 — 您可以拨打1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；
•邮件 — 您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的；或
•以电子方式参加会议 — 如果您在线参加会议，则需要在通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码，以便在会议期间进行电子投票。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月13日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话进行投票，您需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。
无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的，您可以在投票前随时更改投票或撤销您的代理人。
如果您是记录保持者，则可以通过以下方式更改投票：
•使用上述任何方法在日后提交正式执行的代理委托书；
•在年会之前，向位于加利福尼亚州圣克鲁斯恩西纳尔街 333 号 95060 的 Joby Aviation, Inc. 的公司秘书提供书面撤销通知；或
•在年会上在线投票。除非您在代理人被投票之前向公司秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会不会撤销您的委托书。
请注意，如果您的股票以街道名称持有，并且您想撤销代理或更改投票指示，则必须联系您的经纪人。
年会的法定人数要求是什么？
截至记录日，我们已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人必须亲自或通过远程通信或由代理人代表出席年会，以便在年会上开展业务。这种存在称为法定人数。如果您亲自出席年会或通过远程通信出席年会，或者如果您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会。
每项提案需要多少投票？
•提案一：每位董事应由多数票选出，这意味着在年会上被提名参加我们董事会选举的三位获得最多 “赞成” 票数的人将当选。
•提案二：批准德勤会计师事务所的任命需要大多数选票的赞成票，不包括弃权票和经纪人不投票。
•提案三：批准关于我们指定执行官（“NEO”）薪酬的不具约束力的咨询投票，需要大多数选票的赞成票，不包括弃权票和经纪人不投票。
什么是 “弃权” 或 “暂停投票”？如何处理弃权票和拒付票？
就提案二或三而言，“弃权”，或提案一的 “暂停投票”，代表股东选择拒绝对提案进行投票。弃权票和拒付的选票将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。弃权票和保留的选票不会对选举产生任何影响
董事、批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所或就我们的NEO薪酬进行咨询投票。
什么是经纪人不投票？它们在确定法定人数时算在内吗？
通常，当经纪人以街道名义为受益所有人持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股票进行投票，例如批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，经纪人无权就董事选举等非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票，除非经纪人已收到此类股份的受益所有人的投票指示。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。
如果我提交代理，将如何投票？
当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理所代表的股票将根据股东的指示在年会上进行投票。如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在年会上正确陈述，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会延期或休会，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已按照 “我可以更改投票或撤销我的代理人吗？” 中所述撤销了代理指令
如果我收到多份通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理委托书，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并将随附的代理卡装在随附的信封中返回。
如何参加和参与年会？
年会将通过网络直播进行音频直播。您只能通过访问以下网站在线参加和参与年会：www.virtualShareoldermeeting.com/。要参加和参加年会，您需要在通知中、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以街道名称持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码。如果您的股票以街道名义持有，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则必须向银行或经纪商申请并获得有效的代理人，该代理人赋予您在年会上对股票进行投票的权利。
会议网络直播将于太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东才能在年会期间提交问题。除其他外，我们不会回答以下问题：
•与 Joby 的业务或年会业务无关；或
•执行主席或公司秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中，供按照上述程序访问年会的股东使用。
如果我在访问虚拟会议网站时遇到技术问题或问题怎么办？
如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打发布在以下地址的技术支持电话www.virtualShareoldermeeting.com/。技术支持将于 2024 年 6 月 14 日太平洋时间上午 9:45 开始提供。
如何在线访问代理材料？
该通知将向您提供有关如何：
•通过互联网查看我们的会议代理材料；以及
•指示我们通过电子邮件以电子方式发送未来的代理材料。
如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。
是否有有权在年会上投票的股东名单？
有权投票的记录持有人的姓名将在会议前十（10）天内可供登记在册的股东查阅。如果您是记录保持者并想查看股东名单，请向我们的公司秘书发送书面请求，地址为investors@jobyaviation.com安排以电子方式访问股东名单。
谁将把选票制成表格？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将担任选举检查员，并将在年会上列出选票。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。
谁在征集我的代理人并支付招揽费用？
年会的代理人是代表我们董事会征集的。我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的费用。我们可以根据要求向经纪公司和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们预计我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话或传真征集代理人。尽管我们可能会向这些人报销合理的自付费用，但他们都不会因此而获得任何额外或特殊补偿。我们预计不会，但可以选择聘请代理律师。如果您选择通过互联网或电话访问代理材料或投票，则您应对可能产生的任何互联网接入或电话费用负责。
明年会议的股东提案何时到期？
打算考虑将提案纳入我们的2025年年会代理材料的股东必须在2024年12月26日之前以书面形式将提案提交给位于加利福尼亚州圣克鲁斯恩西纳尔街333号95060号办公室的公司秘书。股东提案必须符合经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第14a-8条的要求，以及根据第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的相关美国证券交易委员会法规的要求。
打算在2025年年会上提交提案或提名人选为董事，但不打算将提案纳入我们的委托书的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月14日之前且不迟于2025年3月16日收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含章程要求的所有信息，章程的副本可应要求提供给我们的秘书。如果2025年年会的日期在2025年6月14日之前超过30天或之后超过60天，那么我们的公司秘书必须
在90日营业结束之前收到此类书面通知第四2025 年年会前一天，或者，如果晚于 10 日营业结束第四我们首次公开披露此类会议日期的第二天。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
我们的章程规定，任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，这种颜色仅供我们董事会使用。关于2025年年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张WHITE代理卡，以征集该会议的代理人。
董事会和公司治理
我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法为我们董事会、其委员会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现战略目标，以促进股东的利益。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了董事会的组成和结构、对董事的责任和期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，网址为ir.jobyaviation.com.
董事会领导结构
我们的董事会已经确定，维持单独的执行董事长兼首席执行官符合乔比的最大利益。董事会认为，分离这些职位可以增强其对管理层和公司战略规划的独立监督。董事会还认为，单独任命执行主席可以更有效地领导董事会客观地评估包括首席执行官在内的管理层的业绩。
我们的董事会还任命迈克尔·韦尔塔为首席独立董事，自年会之日起生效。根据我们的公司治理准则，如果执行主席不是独立董事，则董事会每年选出一名首席独立董事来主持董事会独立董事的执行会议，促进董事会其他成员与执行主席之间的信息流动，并履行董事会规定的其他职责。我们之前的首席独立董事是里德·霍夫曼。
我们的董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。尽管我们的董事会没有常设风险管理委员会，但它直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。我们的董事会及其委员会专注于我们的总体风险管理战略，包括我们在短期、中期和长期内面临的最重大风险，并监督管理层对风险管理战略的实施。此外，我们授权并鼓励董事会成员为会议议程项目提出建议，并将问题提交全体董事会或非管理层董事的单独执行会议期间进行讨论，包括与风险监督有关的事项。
在履行这一职责时，董事会定期与管理层讨论战略风险的关键领域，无论是作为单独的议程项目还是与董事会正在考虑的其他议题有关的问题。例如，董事会定期听取管理层关于认证和监管风险、安全、环境、社会和治理（“ESG”）、网络安全、法律、财务和其他风险等主题的演讲。
我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并协助董事会履行风险管理方面的监督职责。此外，审计委员会每季度与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所Deloitte & Touche LLP就与我们的内部控制和财务报告流程相关的风险进行沟通。
我们的提名和公司治理委员会评估与公司治理实践、董事会独立性、董事会和委员会组成和绩效相关的风险，并监督治理准则的有效性。
我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。薪酬委员会还确保我们的薪酬理念与我们的长期战略保持一致。
我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会分为三类，任期错开为三年。我们的董事分为以下三类：
•第一类董事（迈克尔·韦尔塔、小川哲男和迪彭德·萨卢哈），其任期将在2025年年会上到期；
•二类董事（哈利玛·德莱恩·普拉多、保罗·夏拉和劳拉·赖特），其任期将在2026年年会上到期；以及
•三类董事（乔本·贝维尔特、艾查·埃文斯和里德·霍夫曼），其任期将在2024年年会上到期。
我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且必须获得公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的至少多数表决权的持有人投赞成票。
根据公司、Reinvent Sponsors, LLC（“赞助商”）和Reinvent Technology Partners（“RTP”）之间达成的赞助商协议，双方同意赞助商在公司董事会代表方面的某些权利，包括任命里德·霍夫曼为初始三类董事以及在第三类董事的第一个任期之后提名迈克尔·汤普森为三类董事。
根据丰田汽车公司（“丰田”）和Legacy Joby于2021年2月20日签订的谅解备忘录（“丰田谅解备忘录”），双方同意丰田在Legacy Joby与丰田合作协议中享有某些权利。根据谅解备忘录，丰田有权指定最多一名指定人员参加董事会选举，如果当选，将导致该指定人员在董事会任职。我们同意采取一切必要行动，确保丰田的指定人被列入董事候选人名单（包括与董事选举有关的任何委托书或书面同意书），并确保丰田的指定人选由董事会在此类材料中提出建议。如果担任丰田指定人员的人员因任何原因停止任职，丰田可以指定该人的继任者，我们的董事会将立即使用该继任者填补空缺。我们目前担任丰田指定人员的董事会成员是小川哲雄。
根据公司与达美航空公司（“达美航空”）于2022年10月7日签订的总括协议（“达美协议”），双方同意本着诚意共同挑选一名候选人担任董事会成员。在该人死亡、辞职、退休、取消资格或被免职后，我们同意本着诚意选择替代被提名人。目前担任达美指定人员的董事会成员是迈克尔·韦尔塔。
董事独立性
由于我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，因此在确定董事是否独立时，我们必须遵守该交易所的适用规则。董事会对上述个人的独立性进行了审查，包括《达美协议》中考虑的交易，并确定艾查·埃文斯、哈利玛·德莱恩·普拉多、里德·霍夫曼、迈克尔·韦尔塔、迪彭德·萨卢亚和劳拉·赖特均符合适用的纽约证券交易所规则所定义的 “独立” 资格。此外，董事会得出结论，如果迈克尔·汤普森在年会上当选，将有资格根据适用的纽约证券交易所规则的定义获得 “独立” 资格。
董事会下设的委员会
根据特拉华州法律的规定，我们的董事会指导我们业务和事务的管理，并通过董事会和常设委员会会议开展业务。我们有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据书面章程运作。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
此外，当董事会认为有必要或建议解决特定问题时，可以不时在董事会的指导下设立特别委员会。我们的每个常设委员会都根据书面章程运作。我们委员会章程的最新副本已发布在我们的网站上，ir.jobyaviation.com，根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求。此类网站上或通过任何此类网站获得的信息均未被视为已纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会由艾查·埃文斯、哈利玛·德莱恩·普拉多和劳拉·赖特组成，赖特女士担任委员会主席。根据纽约证券交易所公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立要求，我们审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事。此外，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。我们的董事会已确定，Wright女士符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并且具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。
除其他外，审计委员会的职责包括：
•任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的问题；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计范围和结果；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及法律和监管要求的遵守情况；以及
•制定程序，以保密匿名方式提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的顾虑。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由艾查·埃文斯、迈克尔·韦尔塔和劳拉·赖特组成，埃文斯女士担任委员会主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，埃文斯女士、韦尔塔先生和赖特女士是非雇员董事，根据适用的纽约证券交易所上市标准，包括薪酬委员会成员的特定标准，他们是 “独立的”。我们认为，我们的薪酬委员会的组成和运作符合当前纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。
除其他外，薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并就首席执行官的薪酬制定或向董事会提出建议；
•就我们其他执行官的薪酬审查和制定或向董事会提出建议；
•就董事的薪酬向董事会提出建议；
•审查和批准我们的激励性薪酬和股权计划和安排，或向董事会提出建议；以及
•任命和监督任何薪酬顾问。
薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。在选择任何此类顾问、法律顾问或顾问之前，薪酬委员会会根据适用的纽约证券交易所规则审查和考虑此类顾问、法律顾问或顾问的独立性。我们必须根据薪酬委员会的决定提供适当的资金，以便向薪酬委员会聘用的任何顾问支付合理的薪酬。
薪酬顾问
2023年，薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其独立的外部薪酬顾问。应薪酬委员会的要求，Compensia向薪酬委员会提供的服务包括就公司同行群体的发展提供建议，以及提供有关高管和董事薪酬的支持和分析。
2023年Compensia提供的所有高管薪酬服务都是在薪酬委员会的指导或授权下进行的，Compensia开展的所有工作均已获得薪酬委员会的预先批准。Compensia及其任何关联公司均未与Joby或我们的任何子公司保持任何其他直接或间接的业务关系。薪酬委员会考虑了Compensia提供的任何工作是否会对2023年期间提供的服务造成任何利益冲突，并确定它没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，艾查·埃文斯、迈克尔·韦尔塔和劳拉·赖特在薪酬委员会任职。2023年，薪酬委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工，也没有曾是我们或子公司的高级管理人员，也没有根据第S-K条例第404项存在需要我们披露的关系。除Joby外，我们没有任何执行官担任过或在上一财年担任董事会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由里德·霍夫曼、哈利玛·德莱恩·普拉多和迪彭德·萨卢亚组成，德莱恩·普拉多女士担任委员会主席。根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的适用上市标准，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。
提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：
•根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；
•向董事会推荐在股东年会上选举董事会的候选人；
•监督对我们董事会及其委员会的评估；
•监督公司与环境、社会和治理事务相关的政策；以及
•制定并向董事会推荐一套公司治理准则。
我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合现行纽约证券交易所上市标准下的独立性要求。
董事会和委员会会议和出席情况
我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，不时经书面同意行事。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了九次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了七次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了四次会议。
2023年，除小川先生外，我们董事会的每位成员都出席了董事会所有会议以及该董事任职期间举行的董事会委员会所有会议总数的至少 75%。小川先生于 2023 年 6 月被任命为董事会成员，并出席了他被任命后举行的三次董事会会议中的两次。
董事会出席年度股东大会
我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。去年，我们的九位董事中有八位参加了我们的年度股东大会。
与董事沟通
希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员进行沟通的股东和利益相关方可以通过发送信函提请公司秘书注意来进行沟通。
所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品。
这些通信的地址是：
Joby Aviation, Inc
恩西纳尔街 333 号
加利福尼亚州圣克鲁斯 95060
收件人：公司秘书
道德守则
我们的道德守则适用于我们的执行官、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。道德守则可在我们的网站上查阅，ir.jobyaviation.com。我们打算在我们的网站上对道德准则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露，而不是通过表格8-K提交最新报告。
套期保值和质押政策
根据我们内幕交易政策的条款，员工、顾问或董事会成员（包括其家庭成员和他们控制的任何实体）均不得进行卖空、购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或对冲或货币化交易。
提名程序和董事资格
提名为董事会成员
董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、公司注册证书和章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准的建议选出。在推荐候选人提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。
有关正确向董事会提交股东提名候选人的程序的更多信息，请参见上文 “股东提案何时提交明年会议”。
董事资格
为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，我们的提名和公司治理委员会负责制定和向董事会推荐董事会成员的所需资格、专长和特征，包括委员会认为董事会一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。
由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且将受到董事会在任何特定时间的特殊需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纽约证券交易所上市要求以及我们证书的规定所必需的资格和技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能公司注册和章程、公司治理准则和董事会委员会章程。在考虑被提名人时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、任何潜在的利益冲突、多元化、技能、成就、业务理解、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会履行职责投入足够的时间和精力的能力。
我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策；但是，它确认了我们公司内部对多元化的重视。通过提名流程，我们的提名和公司治理委员会旨在促进董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。此外，我们董事会致力于积极寻找高素质的女性和少数群体个人，以纳入甄选新候选人的人才库中。我们的九位导演中有三位是女性，九位导演中有五位自认是种族或族裔多元化。
提案一：选举董事
我们的董事会目前由九名董事组成，分为三类，任期错开三年。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事的任期将在我们分别于2025年和2026年举行的年会上到期。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，将以下列出的每位三类被提名人当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者获得正式选举并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。
由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 以下每位被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许投票权。如果任何被提名人出于任何原因无法或不愿提供服务，则可以投票选出代理持有人可能确定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举三名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。
我们的董事会提名人
以下列出了有关我们的被提名人的信息，包括他们截至2024年4月1日的年龄：
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年龄: 50 从那以后一直是董事: 2009 委员会: 无 | 乔本·贝维特 Joby Aviation首席执行官
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传记： JoeBen Bevirt 是我们创始人、首席执行官、首席架构师和董事会成员。自2009年我们的团队成立以来，Bevirt先生一直领导着我们的团队。他毕生致力于推动电力推进和机器人领域的革命性创新。1999年，贝维尔特先生与他人共同创立了Velocity11，这是一家开发高性能机器人实验室系统的公司，后来被安捷伦科技收购。2005年，他创立了Joby Inc.，该公司生产实用消费品，包括广受欢迎的Gorilapod柔性相机三脚架。他拥有加州大学戴维斯分校的机械工程学士学位和斯坦福大学的机械工程硕士学位。
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资格：Bevirt先生凭借其在电力推进、机器人和管理公司方面的丰富经验，有资格担任我们董事会成员，这要归功于他在担任我们创始人和首席执行官时所带来的独一无二的视角。 |
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年龄： 55 从那以后一直是董事: 2020 委员会： 薪酬（主席） 审计 | 艾莎·埃文斯 Zoox 首席执行官
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传记： 艾查·埃文斯自 2020 年 12 月起担任董事会成员。自2019年2月以来，埃文斯女士一直担任Zoox, Inc. 的首席执行官。Zoox, Inc. 是一家自动驾驶汽车公司，于2020年被亚马逊收购。在此之前，埃文斯女士曾在跨国公司和技术公司英特尔公司工作，在2017年3月至2019年2月期间担任企业战略官和高级副总裁，并于2014年2月至2016年2月担任通信和设备集团公司副总裁。Evans 女士目前担任 SAP SE 薪酬、技术和安全以及人事和组织委员会的董事会成员。埃文斯女士拥有乔治华盛顿大学计算机工程学士学位。
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资格：埃文斯女士在高级领导职位上的成功以及上市公司董事会的经验使她完全有资格担任我们董事会成员。 |
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年龄： 47 从那以后一直是董事: 被提名人 委员会：没有 | 迈克·汤普森 Reinvent Capital 管理合伙人
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传记： 迈克尔·汤普森自2017年起担任专注于科技公司的私人投资基金Reinvent Capital的联合创始人兼管理合伙人。他还在 2020 年至 2021 年期间担任 RTP 的首席执行官兼董事。在加入Reinvent Capital之前，汤普森先生是总部位于纽约的对冲基金BHR Capital的创始人兼管理合伙人。此外，他还投资了多家科技公司并担任过顾问和董事会成员。汤普森先生拥有乔治亚大学荣誉课程的国际金融工商管理学士学位。
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资格：汤普森先生作为科技公司的投资人和顾问的经验使他完全有资格担任我们董事会成员。如果当选，汤普森先生将根据我们与赞助商达成的协议担任RTP的提名人。 |
常任董事
以下列出了有关任期在年会之后结束的董事的信息，包括他们截至2024年4月1日的年龄：
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年龄: 48 从那以后一直是董事: 2021 委员会: 提名与治理（主席） 审计 | 哈利玛·德莱恩·普拉多 谷歌有限责任公司总法律顾问
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传记： 哈利玛·德莱恩·普拉多自 2021 年 8 月起担任董事会成员。自2020年8月以来，德莱恩·普拉多女士一直担任谷歌有限责任公司的总法律顾问，自2006年以来，她一直在谷歌法律部门担任过多个职务。在加入谷歌之前，德莱恩·普拉多女士曾在德切特律师事务所以及莱文·沙利文·科赫和舒尔兹执业于媒体法和产品责任法。她还为美国宾夕法尼亚东区地方法院尊敬的玛丽·麦克劳克林担任书记员。DeLaine Prado 女士拥有耶鲁大学学士学位和乔治敦大学法律中心法学博士学位。
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资格：DeLaine Prado女士作为法律和技术行业领导者的经验使她完全有资格担任我们董事会成员。 |
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年龄： 67 从那以后一直是董事: 2023 委员会： 补偿
| 迈克尔·韦尔塔 前联邦航空管理局局长
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传记： 迈克尔·韦尔塔自 2023 年 3 月起担任董事会成员。韦尔塔先生目前担任运输和航空业顾问。他曾在2013年至2018年期间担任美国联邦航空管理局局长。在被任命为行政长官之前，韦尔塔先生于2011年至2013年担任美国联邦航空局代理局长，并于2010年至2011年担任美国联邦航空局副局长。韦尔塔先生还曾担任附属计算机服务公司（现为Conduent, Inc.）的执行副总裁兼政府交通集团总裁。韦尔塔先生自2018年起担任达美航空公司的独立董事，并且是达美航空审计委员会和安全保障委员会的成员。自 2021 年 5 月起，他还曾担任 Verra Mobility Corporation 董事会的独立成员，并担任提名和公司治理委员会主席。Huerta 先生拥有加州大学河滨分校政治学学士学位和普林斯顿大学公共事务硕士学位，主修国际关系。
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资格：韦尔塔先生以前在美国联邦航空局的经验和丰富的航空历史使他完全有资格担任我们董事会的成员。根据达美协议，韦尔塔先生目前担任达美航空的提名人。 |
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年龄： 64 从那以后一直是董事: 2023 委员会：没有 | “泰德” 小川哲雄 丰田汽车公司运营官
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传记： 小川先生自2020年4月起担任丰田汽车北美公司（“TMNA”）的董事、总裁兼首席执行官，并于2023年4月担任丰田汽车公司（“TMC”）的运营官。小川先生曾于2020年4月至2023年3月担任TMC北美地区首席执行官，2019年1月至2020年12月担任TMC运营官，2019年1月至2020年4月担任TMC北美地区首席运营官，2019年1月至2019年7月担任TMC对外和公共事务组副首席官。他在2017年4月至2020年3月期间担任TMNA执行副总裁，并于2018年1月至2019年1月担任TMC的高级管理官。2017年4月至2019年1月，他还担任TMC北美地区首席行政官。在此之前，小川先生于2015年4月至2018年1月担任TMC董事总经理，并于2015年4月至2017年4月担任TMC中国区副首席执行官兼丰田汽车（中国）投资有限公司总裁。小川先生于 1984 年首次加入 TMC。小川先生拥有一桥大学的商业和管理学士学位。
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资格：小川先生在丰田的运营和领导职位上拥有丰富的专业知识，这使他完全有资格在丰田董事会任职。根据丰田谅解备忘录，小川先生目前担任丰田的指定人员。 |
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年龄： 59 从那以后一直是董事: 2016 委员会：提名与公司治理 | Dipender Saluja 摩羯投资集团董事总经理
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传记： Dipender Saluja 在领导公司的 A 轮融资后，自 2016 年 11 月起担任董事会成员。自2006以来，萨卢亚先生一直担任投资公司摩羯投资集团的董事总经理。在加入摩羯投资集团之前，他于1990年至2006年在电子设计公司Cadence Design Systems担任过各种职位。萨卢亚先生目前在QuantumScape和Navitas半导体的董事会任职，并在几家私营公司的董事会任职。
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资格：Saluja先生拥有丰富的运营、管理、战略、投资和董事经验，特别是在技术、电子、半导体、运输、可再生能源和清洁技术领域，这使他完全有资格担任我们董事会成员。 |
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年龄： 43 从那以后一直是董事: 2016 委员会： | 保罗·夏拉 董事会主席
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传记： 保罗·夏拉自 2016 年 11 月起担任执行主席兼董事会成员，也是我们第一位外部投资者。他向公司提供了深厚的产品知识和商业头脑，在转向以服务为基础的四座飞机方面发挥了重要作用。2008年8月，夏拉先生共同创立了图像共享和社交媒体服务公司Pinterest, Inc.。夏拉先生还曾在风险投资公司安德森·霍洛维茨担任驻校企业家。夏拉先生拥有耶鲁大学的文学学士学位。
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资格：夏拉先生的创业经历以及他对乔比担任执行主席的贡献使他完全有资格担任我们董事会成员。 |
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年龄： 64 从那以后一直是董事: 2021 委员会：审计（主席）薪酬 | 劳拉·赖特 西南航空前首席财务官
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传记： 劳拉·赖特自 2021 年 8 月起担任董事会成员。在2020年之前，她在2012年创立的GSB Advisory LLC下提供咨询，为成长型和非营利公司提供临时行政和财务管理。从1988年到2012年，Wright女士在商业航空公司西南航空公司担任过多个职务，最近担任高级副总裁、首席财务官和公司官。赖特女士目前担任CMS能源公司及其子公司消费者能源、TE Connectivity Ltd.和Spirit AeroSystems Holdings, Inc.的董事会成员，并在2009年12月至2019年2月期间担任Pebblebrook Hotel Trust的董事会成员，以及审计和薪酬委员会的成员。Wright女士拥有北德克萨斯大学的学士学位和硕士学位，是一名注册会计师。
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资格：Wright女士在航空业和多个上市公司董事会任职的经验以及她的财务专长使她完全有资格担任我们董事会成员。 |
董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的非雇员董事薪酬信息。
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| 姓名 | | 赚取的费用 或以现金（美元）支付(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 总计 ($) |
| 艾莎·埃文斯 | | 75,000 | | | 150,223 | | | 225,223 | |
| 里德·霍夫曼 | | 55,000 | | | 154,102 | | | 209,102 | |
| 迈克尔·彼得·韦尔塔 | | 42,374 | | | 180,370 | | | 222,744 | |
| 詹姆斯库夫纳 | | 25,000 | | | 151,136 | | | 176,136 | |
| 哈利玛·德莱恩·普拉多 | | 70,000 | | | 150,223 | | | 220,223 | |
| Dipender Saluja | | 55,000 | | | 154,102 | | | 209,102 | |
| 保罗·夏拉 | | 50,000 | | | 153,752 | | | 203,752 | |
| 小川哲雄 | | 25,000 | | | 173,025 | | | 198,025 | |
| 劳拉·赖特 | | 77,500 | | | 150,223 | | | 227,723 | |
_______________
(1)霍夫曼、库夫纳、萨卢亚和夏拉先生的金额包括在选举我们的董事时免除的现金预付费，而这些款项是在2023年以完全归属的限制性股票单位的形式支付的。
(2)本列中列出的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2023年授予的所有奖励的授予日公允价值，不包括任何没收的影响。截至2023年12月31日，埃文斯女士持有购买我们13,047股普通股的期权。此外，截至2023年12月31日，除库夫纳先生外，我们的每位非雇员董事都获得了22,556股股票的未偿还限制性股票单位奖励（小川先生除外，他获得了16,864股股票的未偿还奖励），该奖励将于2024年6月14日归属。
(3)库夫纳先生辞去了董事会的职务，自2023年6月30日起生效。
与非雇员董事的递延薪酬安排
我们通过与公司签订递延薪酬协议，为非雇员董事提供推迟领取薪酬的机会。根据该协议，选择推迟薪酬的参与者可以推迟收到其全部或部分股权薪酬。2023年，艾查·埃文斯和里德·霍夫曼选择推迟股权补偿。
董事会和委员会费用
2021 年 12 月，董事会批准了公司的非雇员董事薪酬计划（“计划”）。该计划规定每季度向每位非雇员支付年度现金预付款
董事的金额如下，对于任职时间少于完整日历季度的非雇员董事，则按比例分配：
董事会服务
委员会服务
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| 椅子 | | 非-
椅子 |
| 审计委员会成员 | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 薪酬委员会成员 | $ | 15,000 | | | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会成员 | $ | 10,000 | | | $ | 5,000 | |
此外，每位非雇员董事将在公司年度股东大会之后立即获得RSU奖励（“年度补助金”）。每笔年度补助金将等于限制性股票单位的数量，计算方法是将150,000美元除以截至年会日期前一交易日的连续20个交易日的普通股成交量加权平均收盘价。每项年度补助金将在拨款日一周年或公司下一次年会中以较早者为准，但须视董事在归属之日继续任职而定。
董事可以选择以完全归属的限制性股票单位的形式获得上述全部或部分现金薪酬，按上述方式计算（“预付金奖励”）。此外，我们的非雇员董事可以选择将根据年度补助金或预聘奖励发行的股票的发行推迟到 (i) 董事选择的固定日期、(ii) 该董事终止服务或 (iii) 公司控制权变更中以较早者为准。
在公司控制权发生任何变更之前，根据该计划授予的任何股权奖励将立即归属。
非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。
我们的董事会建议对本提案一中规定的三名三类董事的每位被提名人投票 “支持”。
提案二:批准任命
独立注册会计师事务所
任命德勤
我们的审计委员会已任命德勤为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给股东在年会上批准。尽管不需要批准德勤的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准该任命是一种良好的公司治理做法。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑其对德勤作为我们的独立注册会计师事务所的任命。
德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用和服务
下表列出了德勤就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度相关服务向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 审计费 (1) | $ | 1,989,300 | | | $ | 1,925,021 | |
| 审计相关费用 (2) | 201,895 | | | 266,895 | |
| 税费 | — | | | — | |
| 所有其他费用 | — | | | — | |
| 费用总额 | $ | 2,191,195 | | | $ | 2,191,916 | |
_______________
(1)包括与我们的财务报表审计相关的服务费用，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告的审计和对财务报告的内部控制的审计、对我们季度报告中包含的中期财务报表的审查以及通常与监管申报相关的服务。
(2)包括与审查公司在S-3和S-8表格上的注册声明相关的服务费用。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据该预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。
我们的董事会建议投赞成票，批准提案二。
提案三：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票
根据《交易法》第14A条，在年会上，我们的股东将有机会就我们的近地天体薪酬进行不具约束力的咨询投票。因此，我们要求您在年会上批准以下决议：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露，股东在不具约束力的咨询基础上批准公司在年会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”
我们鼓励您阅读本委托声明中的高管薪酬部分，包括薪酬讨论与分析，以及描述我们NEO薪酬的随附表格和叙述性披露。尽管顾问投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会在做出未来薪酬决定时将审查和考虑投票结果。
我们的董事会建议投赞成票，批准提案三。
证券的实益所有权
下表列出了截至2024年3月31日的有关我们有表决权股份的受益所有权信息：
•已知是我们超过5％有表决权股份的受益所有人的每个人；
•我们每位指定的执行官、董事和董事候选人；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
除非另有说明，否则我们有表决权证券的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行和流通的705,312,495股普通股。
除非另有说明，否则我们认为下表中提及的所有人员对他们实益拥有的有表决权和投资权均拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址(1) | | 普通股数量 | | % 的 所有权 |
5% 持有者(2) | | | | |
隶属于 Joby Trust 的实体(3) | | 95,285,444 | | | 13.5 | % |
隶属于夏拉管理信托基金的实体(4) | | 60,119,840 | | | 8.5 | % |
丰田汽车公司附属实体(5) | | 78,752,611 | | | 11.2 | % |
隶属于Baillie Gifford & Co的实体(6) | | 56,320,441 | | | 8.0 | % |
附属于摩羯座的实体(7) | | 40,360,591 | | | 5.7 | % |
董事、董事提名人和指定执行官 | | | | |
乔本·贝维特(3) | | 95,285,444 | | | 13.5 | % |
马修菲尔德(8) | | 308,085 | | | * |
凯特·德霍夫(9) | | 236,222 | | | * |
迪迪埃·帕帕佐普洛斯(10) | | 96,461 | | | * |
邦尼西米(11) | | 350,715 | | | * |
哈利玛·德莱恩·普拉多 | | 52,180 | | | * |
艾莎·埃文斯(12) | | 100,494 | | | * |
里德·霍夫曼(13)(14) | | 30,761,245 | | | 4.4 | % |
| 迈克尔·韦尔塔 | | 7,845 | | | * |
小川哲雄(15) | | 3,756 | | | * |
Dipender Saluja(16) | | 40,437,999 | | | 5.7 | % |
保罗·夏拉(4) | | 60,119,840 | | | 8.5 | % |
劳拉·赖特(17) | | 62,906 | | | * |
迈克·汤普森(13)(18) | | 29,563,333 | | | 4.2 | % |
| 所有Joby Aviation董事和执行官作为一个整体（15人） | | 228,508,353 | | | 32.4 | % |
_______________
*小于 1%。
(1)除非另有说明，否则上表中列出的每家公司的营业地址均为加利福尼亚州圣克鲁斯市恩西纳尔街333号95060。
(2)根据截至2024年3月31日向美国证券交易委员会提交的各种附表13文件中列出的信息，以及公司未公布的普通股数据。
(3)包括 (i) 乔本·贝维尔特持有的613,984股股份，(ii) 乔比信托基金持有的58,707,344股股票，(iii) JoeBen Bevirt 2020年后裔信托基金（“后代信托”）持有的32,824,274股股票，（iv）Joeben Bevirt 2022年GRAT（“2022年GRAT”）持有的2,717,177股股票，（v) 贝维尔特的妻子詹妮弗·巴查斯持有的189,109股股票，以及 (vi) 詹妮弗·巴查斯信托基金持有的155,737股股票。贝维尔特先生是乔比信托基金和后裔信托基金的受托人，对2022年GRAT中持有的股份拥有投票权和处置权，因此可能被视为此类股份以及詹妮弗·巴查斯和詹妮弗·巴查斯信托所持股份的受益所有人。还包括77,819个限制性股票单位，这些股票将在自2024年3月31日起的60天内归属。Joby Trust、后裔信托基金和2022年GRAT的营业地址是加利福尼亚州圣克鲁斯市恩西纳尔街333号95060。
(4)包括（i）保罗·夏拉持有的75,115股股份，（ii）夏拉管理信托基金持有的59,994,725股股票以及（iii）夏拉基金会持有的5万股股票。夏拉先生对夏拉管理信托基金和夏拉基金会持有的股份拥有投票权、投资权和处置权，因此可能被视为此类股份的受益所有人。还包括 2,399 个限制性股票单位，这些单位将在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天内根据非雇员董事薪酬计划自动授予和全额归属。作为夏拉管理信托基金代理人的特拉华州美国信托公司的地址是特拉华州威尔明顿市森特维尔路2951号200套房，19808。
(5)包括 (i) 丰田汽车公司持有的72,871,831股股份、(ii) 丰田人工智能风险投资基金第一有限责任公司持有的5,813,286股股票以及 (iii) 丰田人工智能风险投资平行基金I-A持有的67,494股股份。丰田汽车公司对丰田人工智能风险投资基金I、有限责任公司和丰田人工智能持有的股份拥有表决权和处置控制权 Ventures Parallel Fund I-A, L.P.，可能被视为实益拥有此类股票。丰田汽车公司的营业地址是日本爱知县丰田市丰田町 1 号 471-8571。
(6)基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由56,320,441股股票组成，Baillie Gifford & Co. 拥有唯一的处置权，其中Baillie Gifford & Co. 拥有超过379,333股的投票权。据报由Baillie Gifford & Co. 实益持有的股票由Baillie Gifford & Co. 和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括代表投资咨询客户持有）的Baillie Gifford Overseas Limited持有，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。Baillie Gifford & Co. 的地址是苏格兰爱丁堡 EH1 3AN 格林赛德街 1 号卡尔顿广场。英国。
(7)包括（i）摩羯座天秤座投资集团有限责任公司（“摩羯座天秤座”）持有的9,598,884股股票，（ii）科技影响基金有限责任公司（“TIF LP”）持有的28,686,247股股票，以及（iii）科技影响增长基金有限责任公司（“TIGF LP”）持有的2,075,460股股票。Capricorn-Libra Partners, LLC（“C-L Partners”）是摩羯座天秤座的普通合伙人。TIF Partners, LLC（“TIF LLC”）是TIF LP的普通合伙人。TIGF Partners, LLC（“TIGF LLC”）是 TIGF LP 的普通合伙人。Dipender Saluja 是 C-L Partners 的独家经理。Dipender Saluja 和 Ion Yadigaroglu 是 TIF LLC 的经理。Ion Yadigaroglu 是 TIGF LLC 的经理。Capricorn-Libra、TIF LP、TIGF LP、C-L Partners、TIF LLC和TIGF LLC的营业地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道250号94301。
(8)包括67,577个限制性股票单位，这些股票将在自2024年3月31日起的60天内归属。
(9)包括49,664个限制性股票单位，这些单位将在自2024年3月31日起的60天内归属。
(10)包括将在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天内归属的 46,838 个限制性股票单位。
(11)包括将于2024年3月31日起60天内归属的26,269股限制性股票单位，以及在自2024年3月31日起60天内行使的未偿还股票期权后可发行的301,508股股票。
(12)包括自2024年3月31日起60天内行使的未偿还股票期权后可发行的13,047股股票，以及根据我们的非雇员董事薪酬计划延期收取的62,841股股票。
(13)霍夫曼先生和汤普森先生可能被视为实益拥有Reinvent Sponsors LLC持有的Joby Aviation普通股和Joby Aviation私募认股权证，因为他们对Reinvent Sponsors LLC的共同控制权。霍夫曼先生和汤普森先生分别宣布放弃对Reinvent Sponsors LLC持有的证券的实益所有权，除非他在该证券中的实际金钱权益。Reinvent Sponsors LLC的地址是纽约州纽约市公园大道215号11楼Reinvent 10003号重塑公司的地址。
(14)包括（i）霍夫曼先生持有的31,354股股票，以及根据我们的非雇员董事薪酬计划延期收取的66,558股股票，（ii）Reinvent Sponsor LLC持有的17,130,000股Joby Aviation普通股，（iii）Reinvent Sponsor LLC持有的11,5333股Joby Aviation普通股，（iii）Reinvent Sponsor LLC持有的11,5333股普通股，以及（iv）2,000股私募认股权证所依据的Joby Aviation普通股 Reprogramed Interchange LLC（“重新编程”）持有的Joby Aviation普通股的,000股。由于霍夫曼对Reprogrammed的投票和投资控制权，他可能被视为对Reprogrammed持有的股票具有实益所有权。还包括2,639个限制性股票单位，这些单位将在自2023年3月31日起的60天内根据非雇员董事薪酬计划自动授予和全部归属。霍夫曼先生的地址是 Reinvent Park Avenue 215 号 11 楼，纽约州 10003 号。Reprogrammed 的地址是弗里兰克·黄，弗里兰·库珀和福尔曼，加利福尼亚州旧金山市斯皮尔街 150 号 1800 号套房 94105。
(15)包括（i）小川哲夫持有的39,215股股票，（ii）丰田汽车公司持有的72,871,831股股票，（iii）丰田人工智能风险投资基金I，L.P持有的5,813,286股股票，以及（iv）丰田人工智能风险投资平行基金I-A，L.P持有的67,494股股票。还包括将自动授予和完全认可的2,399份限制性股票单位在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天内根据非雇员董事薪酬计划进行补偿。丰田汽车公司对丰田人工智能风险投资基金I、L.P.和丰田人工智能风险投资平行基金I-A, L.P.持有的股份拥有处置控制权，并可能被视为实益拥有此类股票。小川先生是丰田汽车公司的一名高管，他宣布放弃对所有适用股份的实益所有权，但他在此类股票中的实际金钱权益除外。
(16)包括（i）Dipender Saluja持有的77,408股股票，（ii）摩羯座Libra持有的9,598,884股股票，（iii）TIF LP持有的28,686,247股股票以及（iv）TIGF LP持有的2,075,460股股票。C-L Partners 是 Capricorn-Libra 的普通合伙人。还包括 2,639 个限制性股票单位，这些单位将在 2024 年 3 月 31 日起的 60 天内根据非雇员董事薪酬计划自动授予和全额归属。TIF LLC 是 TIF LP 的普通合伙人。TIGF LLC 是 TIGF LP 的普通合伙人。Dipender Saluja 是 C-L Partners 的独家经理。Dipender Saluja 和 Ion Yadigaroglu 是 TIF LLC 的经理。Ion Yadigaroglu 是 TIGF LLC 的经理。Saluja先生宣布放弃对所有适用股份的实益所有权，但他在此类股票中的实际金钱权益除外。
(17)包括劳拉·赖特持有的35,332股股票以及根据我们的非员工董事薪酬计划延期收取的27,574股股票。
(18)包括（i）汤普森先生持有的90万股股票，（ii）Reinvent Sponsor LLC持有的17,130,000股Joby Aviation普通股以及（iii）Reinvent Sponsor LLC持有的私募认股权证基础的11,5333股Joby Aviation普通股。汤普森先生的地址是 Reinvent Park Avenue 215 号 11 楼，纽约州 10003 号。
执行官员
下表列出了截至2024年4月1日的有关我们执行官的信息，包括他们的年龄：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 执行官员： | | | | |
| JoeBen Bevirt* | | 50 | | 首席执行官、首席架构师兼董事 |
| 马修菲尔德 | | 52 | | 首席财务官兼财务主管 |
| 埃里克·艾莉森 | | 47 | | 首席产品官 |
| 邦尼西米 | | 62 | | 运营总裁 |
| 格雷格·鲍尔斯 | | 48 | | 政府和监管事务负责人 |
| 凯特·德霍夫 | | 46 | | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 48 | | 飞机 OEM 总裁 |
_______________
*有关贝维尔特先生的更多信息，请参阅 “提案一：选举董事”。
执行官员
马修菲尔德自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官。在加入Joby之前，菲尔德先生在汽车制造商福特汽车公司工作了20多年。最近，他在2018年10月至2021年3月期间担任北美首席财务官，在2018年1月至2018年10月期间担任公司总审计员，在2014年11月至2017年12月期间担任林肯汽车公司首席财务官。在加入福特之前，菲尔德先生曾在高盛和联邦储备系统理事会工作。菲尔德先生拥有斯沃斯莫尔学院的经济学学士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。
埃里克·艾莉森自2021年1月起担任我们的产品主管，自2024年2月起担任首席产品官。在加入Joby之前，艾莉森博士于2018年3月至2021年1月在提供叫车服务的公司Uber Technologies, Inc. 担任Elevate负责人，他在那里领导Uber Technologies, Inc. 的全资子公司Uber Elevate, Inc.，该公司致力于创建涉及与eVTols进行空中拼车的城市空中交通业务。2015年1月至2018年3月，艾莉森博士担任Zee.Aero Inc. 的首席执行官。Zee.Aero Inc. 是一家eVTOL公司，目前由波音公司和凯蒂霍克公司合资运营，名为Wisk Aero。艾莉森博士拥有密尔沃基工程学院的机械工程学士学位。他还拥有斯坦福大学航空航天学硕士和博士学位。
邦尼西米自 2020 年 12 月起担任我们的空中运营和人员主管，自 2024 年 2 月起担任运营总裁。2016年1月，西米女士创立了捷蓝科技风险投资有限责任公司，这是捷蓝航空公司的全资子公司，专注于孵化、投资和与科技、旅游和酒店业交汇处的早期初创公司进行战略合作，她担任该公司的总裁至2020年12月。她在2011年9月至2020年12月期间担任捷蓝航空的人才副总裁，在此之前，她曾担任过各种运营领导职务，并自2003年10月起担任该航空公司的活跃机长。自2021年1月起，西米女士一直在美国奥林匹克和残奥会委员会的提名和治理委员会任职。自2019年4月以来，西米女士一直在Pebblebrook Hotel Trust的董事会任职，目前她是该公司的首席董事，并曾在审计、薪酬、ESG、提名和治理委员会任职。从 2017 年 4 月到 2020 年 5 月，西米女士在红狮酒店公司的董事会和薪酬、提名和治理委员会以及 ESG 委员会任职。西米女士拥有斯坦福大学传播学学士学位。她还拥有瑞吉斯大学的人力资源硕士学位、斯坦福大学商学院的管理学硕士学位和斯坦福大学的工程硕士学位。
格雷格·鲍尔斯自2019年5月起担任我们的政府和监管事务主管。在加入 Joby 之前，鲍尔斯先生于 2015 年 8 月至 2019 年 5 月担任航空咨询公司 AirCertGlobal LLC 的总裁，目前是该公司的董事会成员。从2012年11月到2019年12月，鲍尔斯先生还担任ASTM International F44的主席。ASTM International F44是一个国际委员会，负责处理重量低于19,000磅、载客少于19人的通用航空飞机的设计和安全问题。最后，从2005年1月到2019年4月，鲍尔斯先生担任通用航空制造商协会全球创新与政策副总裁、欧洲监管事务和工程总监以及工程和制造主任。通用航空制造商协会是一个旨在促进和促进全球商业和通用航空行业的总体福利、安全和活动的行业协会。鲍尔斯先生目前担任 Embry-Riddle 的顾问委员会成员
航空学院。Bowles 先生拥有安布里德尔航空大学的航空航天工程学士学位和韦伯斯特大学的工商管理硕士学位。
凯特·德霍夫自2021年1月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书，负责Joby的法律、道德和合规职能。在加入Joby之前，德霍夫女士在2020年1月至2021年1月期间担任优步科技公司的全资子公司Uber Elevate, Inc. 的法律董事，负责创建城市空中交通业务，包括与eVTols进行空中拼车。在此之前，她于2017年3月至2020年1月担任ICON Aircraft, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书，该公司是一家在加利福尼亚州、佛罗里达州和墨西哥开展业务的飞机制造公司。从2008年9月到2017年3月，德霍夫女士在国际制造公司CoorsTek, Inc. 担任助理总法律顾问和法律事务副总裁。在此之前，德霍夫女士曾在国际律师事务所辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所担任合伙人。DeHoff 女士拥有纽约大学心理学学士学位和加利福尼亚大学黑斯廷斯法学院法学博士学位。
迪迪埃·帕帕佐普洛斯曾担任我们的项目管理和系统工程主管 一个d 自2021年5月起担任飞机原始设备制造商负责人，自2024年2月起担任飞机原始设备制造商总裁。在加入Joby之前，帕帕佐普洛斯先生于2005年11月至2021年5月在科技公司Garmin Ltd. 工作，最近担任航空项目、系统和业务开发副总裁。帕帕佐普洛斯先生拥有麦吉尔大学机械工程硕士学位和贝鲁特美国大学学士学位。
薪酬委员会报告
以下报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，除非公司特别要求将该信息视为征集材料或以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。除非注册人特别以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则这些信息将不被视为以引用方式纳入其中。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬委员会
艾查·埃文斯，主席
迈克尔·韦尔塔
劳拉·赖特
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）提供了有关我们高管薪酬计划的宗旨和目标的信息，包括我们与指定执行官（“NEO”）相关的薪酬理念。2023 年，我们的近地天体是：
•JoeBen Bevirt — 首席执行官兼首席架构师
•马修·菲尔德 — 首席财务官
•迪迪埃·帕帕佐普洛斯 — 飞机 OEM 总裁
•凯特·德霍夫 — 总法律顾问兼公司秘书
•Bonny Simi — 运营总裁
在2024年2月晋升之前，西米女士和帕帕佐普洛斯先生分别担任我们的空中运营和人事主管以及飞机原始设备制造商负责人。
薪酬摘要
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住必要的行政领导层，以实现我们对飞机进行认证和推出商业空中出租车服务的雄心勃勃的目标。在我们能够认证飞机并推出商业客运服务之前，我们高度重视保留现金。因此，我们不支付现金奖励，并将我们的高管薪酬更多地转向股权奖励，包括绩效条件与认证目标挂钩的短期和长期激励奖励。我们认为，这种方法最符合我们高管的利益和股东的利益。
我们制定了高管薪酬计划，使其符合行业最佳实践，包括：
| | | | | | | | |
| 委员会构成 | | 我们所有的薪酬委员会成员都是独立董事。
|
| 薪酬顾问 | | 我们的薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问来提供数据和分析，以确保我们的高管薪酬具有竞争力并符合市场最佳实践。
|
| 回扣政策 | | 我们采取了一项适用于现任和前任官员的回扣政策，并要求扣除错误发放的基于激励的薪酬。
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| 股票所有权准则 | | 我们要求执行官和董事会成员遵守有效的持股要求，但须遵守惯例的分阶段实施期。
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| 限量特权 | | 我们仅向执行官发放额外津贴。
|
| Say-On-Pay 投票 | | 我们每年就指定执行官的薪酬举行咨询投票。
|
| 没有遣散费和福利 | | 我们的执行官均未在雇用协议中规定在解雇时支付遣散费和福利。
|
| 没有 “单触发” 解锁加速 | | 我们的执行官都没有针对公司控制权变更的 “单一触发” 加速股权归属的规定。
|
| 风险评估 | | 我们的薪酬委员会对与我们的薪酬计划相关的风险进行年度审查。
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| | | | | | | | |
| 没有套期保值/质押 | | 所有员工，包括我们的执行官，均不得对冲或质押Joby股票或参与衍生品交易。
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| 股东参与 | | 我们重视股东对我们的薪酬计划和其他相关事项的反馈。2023 年，我们安排管理团队和薪酬委员会成员与表示有兴趣就我们的薪酬计划提供反馈的股东交谈。
|
前期注意事项
根据2021年2月23日RTP、Legacy Joby和Merger Sub之间签订的协议和合并计划（“合并协议”），Joby Aero, Inc.（“Legacy Joby”）与Reinvent Technology Partners（“RTP”）的全资子公司（“合并子公司”）合并为2021年8月10日。Legacy Joby作为RTP的全资子公司幸存下来，该公司更名为Joby Aviation。对于2021年8月10日之前采取的行动，公司提及的 “我们”、“我们的”、“公司”、“乔比” 等提及的内容是指Joby在2021年8月10日之前采取的行动，指的是Joby Aviation, Inc. 在2021年8月10日及之后采取的行动。2021年8月10日之前提及的Joby普通股或股票奖励的任何内容均已使用根据合并协议确定的汇率进行了追溯性调整。
股东关于高管薪酬的咨询投票
薪酬委员会审查了关于我们就指定执行官薪酬举行不具约束力的咨询股东投票（“Say-On-Pay Votes”）和2023年按薪投票的频率的投票结果。 在我们2023年年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询投票中投票赞成每年就我们指定执行官的薪酬进行一次按薪表决。因此，在本次年会上，我们再次寻求按薪投票表决。 此外，鉴于我们的绝大多数股东批准了我们在2023年委托书中描述的薪酬计划（约占当面或代理人出席会议并有权投票的股份的95％），我们没有根据股东咨询投票对我们的高管薪酬计划进行任何重大修改。
我们的高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住必要的行政领导层，以实现我们的雄心勃勃的目标，即认证我们的飞机和推出空中出租车服务，同时遵守在高度监管的行业中成为上市公司的严格合规要求。
我们的薪酬理念更加重视NEO和其他高管的薪酬，使其更倾向于股权薪酬。与许多同行不同，我们不支付年度现金奖励。我们认为，这种薪酬理念和下述股权奖励可以激励业绩，使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。
薪酬决策流程
薪酬委员会
我们的薪酬委员会负责确定我们 NEO 的薪酬。薪酬委员会章程授权薪酬委员会为我们的首席执行官设定薪酬，或根据董事会的指示，与大多数独立董事共同设定薪酬。2023年，独立董事根据薪酬委员会的建议批准了所有首席执行官的薪酬，薪酬委员会批准了包括NEO在内的其他执行官的薪酬。
薪酬委员会全年定期开会，审查和讨论公司的薪酬理念、实现目标的进展情况、高管绩效、竞争市场数据以及法律、规则或最佳实践的任何更新。薪酬委员会与管理层及其薪酬顾问讨论这些问题，并有权在必要时聘请额外的外部法律顾问和其他顾问。
薪酬委员会定期与我们的人事团队的主要成员会面，他们提供有关员工人数、预算、员工敬业度和内部薪酬公平的最新信息。薪酬委员会还与我们的董事会主席兼首席执行官讨论NEO的业绩（本人除外）。NEO（包括我们的首席执行官）不出席与其薪酬相关的讨论或决定。
薪酬顾问
薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司（“Compensia”）Compensia, Inc. 作为其2023年的薪酬顾问。Compensia 在 2023 年的服务包括：
•提供相关的财务和其他数据，以协助薪酬委员会选择下述同行群体；
•收集和分析来自同行集团公司的数据，以及下述其他薪酬调查，以了解包括我们的NEO在内的高管的基本工资水平、短期和长期激励性薪酬机会的竞争力；
•协助审查我们的委托书中要求的高管薪酬披露，以及
•向薪酬委员会通报薪酬趋势和监管最新情况，包括最佳实践。
对等群体的薪酬
2022年12月，在Compensia的协助下，薪酬委员会审查并更新了其薪酬同行群体，以作为2023年薪酬决策的参考。该薪酬决策通常由航空、汽车、清洁能源、电气元件和设备、电动汽车、半导体和技术硬件与设备行业的上市公司制定，市值约为8.44亿美元至135亿美元（目标区间为30天平均水平的0.25至4.0倍）的市值截至 2022 年 10 月，约为 33.4 亿美元）。
基于上述审查，薪酬委员会批准了一个由AeroVironment、Archer Aviation、Blink Charge Co.、Bloom Energy、ChargePoint Holdings、Eve Holdings、First Solar、Fisker、Lucid Group、Luminar Technologies、Lyft、Nikola、Plug Power、Proterra、QuantumScape、美国火箭实验室、Sunrun、TuSimple Holdings和维珍银河控股公司（统称 “同行小组”）。在编制同行集团数据时，与同行集团的其他成员相比，我们的市值处于第56个百分位。
薪酬委员会取消了Cerence、EnerSys、EnerSys、Enersys、Enerphase Energy、FuelCell Energy、Teledyne Technologies和Wheels Up Experience等此前曾是用于分析公司2022年薪酬的薪酬同行群体的一部分，因为这些公司不再符合公司的选择标准。由于被Ouster收购，Velodyne激光雷达被下架。 这些公司被Blink Charging Co.、Eve Holding、Fisker、Lucid集团和美国火箭实验室所取代，薪酬委员会认为这些公司更符合上述参数。
此外，薪酬委员会审查了拉德福德对50家规模相似的上市公司进行的自定义调查，其中包括20家上市公司中的13家，该调查反映了规模相似的公司（“定制调查”）以及旧金山湾区拉德福德技术调查（“技术调查”）的数据。
在评估2023年的薪酬决策时，薪酬委员会参考了每项同行小组、定制调查和技术调查，重点关注最适用于所评估职位的来源。
补偿要素
2023 年，我们的薪酬计划包括四个主要要素：
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| 元素 | | 目的 |
| 基本工资 | | 基本工资旨在为我们的NEO提供可预测的薪酬水平，以满足他们的日常职位表现。基本工资的设定水平旨在在特定市场中保持竞争力，以确保可预测的收入，从而使我们的NEO每天都能获得足够的薪酬，并且不会过度依赖绩效奖励目标的实现或股权增值，从而鼓励过度冒险来实现我们的目标。
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| 实现绩效目标后授予的股权奖励（“PSU”） | | 我们维持了绩效奖励计划，根据该计划，在实现与我们的开发和认证时间表相关的关键目标之后，确定了以美元计价的目标和最高限额，并授予限制性股票单位（“RSU”）。这些目标对包括我们的NEO在内的所有员工都是一样的，旨在奖励和集中所有员工在这些领域的努力。
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| 元素 | | 目的 |
基于服务的归属的股权奖励（“基于服务的RSU”） | | 通过基于服务的归属授予的RSU奖励旨在使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并鼓励留住他们。我们发放与NEO开始就业相关的RSU，并可能出于保留目的每年发放额外补助金。
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| 长期绩效奖 | | 认识到认证对我们业务成功的重要性，我们还在2023年向我们的NEO颁发了基于绩效的奖励，这些奖项将在授予之日三周年之际颁发，前提是在该日期或之前满足了与认证相关的某些绩效条件（“LTI目标”）。
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基本工资
基本工资旨在为我们的NEO提供可预测的薪酬，以满足其日常职位的表现。薪酬委员会批准（对于贝维尔特先生，董事会批准）自2023年1月1日起生效的2023年NEO基本工资的上调，具体如下：
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| 姓名 | | 2022 年基本工资 | | 2023 年基本工资 |
| 乔本·贝维特 | | $ | 600,000 | | | $ | 620,000 | |
| 马特·菲尔德 | | $ | 500,000 | | | $ | 520,000 | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | $ | 500,000 | | | $ | 520,000 | |
| 凯特·德霍夫 | | $ | 400,000 | | | $ | 420,000 | |
| 邦尼西米 | | $ | 400,000 | | | $ | 420,000 | |
薪酬委员会认为，适度加薪是适当的，因为我们的近地天体在上一年获得了更大的加薪，以使其基本工资与竞争激烈的市场保持一致。薪酬委员会在确定加薪是否适当时还考虑了内部薪酬公平和高管绩效。
股权奖励
我们根据2021年激励奖励计划（“2021年计划”）向我们的近地天体发放RSU奖励。这些奖项旨在吸引和留住我们的NEO，并使他们的利益与股东的利益保持一致。每个 RSU 代表在归属时获得一股普通股的权利。如果员工或 NEO 停止向公司提供服务，任何未归属的 RSU 奖励都将被没收。
2023 年，薪酬委员会向我们的 NEO 发放了三种类型的股权奖励：
1.基于服务的限制性股票单位，以年度更新补助金的形式提供，以确保随着时间的推移持续进行股权归属并留住关键人才（“服务类奖励”）；
2.RSU 奖励在连续服务三年后授予，前提是实现了 LTI 目标（“LTI 奖励”）；以及
3.根据公司2023年绩效权益奖励计划（“2023年PSU计划”）授予的PSU，只有在实现适用于所有员工的预先设定目标后才发放。
2023年，薪酬委员会向我们的NEO（Bevirt先生除外）提供了补助金，其中包括每个服务奖励和LTI奖励的相同数量的单位。Bevirt先生获得LTI奖励只是为了进一步将其薪酬与业绩挂钩。根据薪酬委员会薪酬顾问编写的高管薪酬分析，薪酬委员会确定，这些补助金加上NEO在2023年PSU计划下的基本工资和股权奖励（假设目标成就水平），将使NEO的目标直接薪酬总额低于竞争市场中位数。但是，薪酬委员会认为，总直接薪酬目标为我们的NEO提供了足够的留存价值和激励，使他们能够执行公司的战略目标，同时反映了公司对股权预算和薪酬理念的总体纪律方针。
2023年6月，薪酬委员会向我们的NEO（Bevirt先生除外）颁发了以下服务类奖励。服务类奖励为期四年，在 2023 年 7 月 1 日的季度周年纪念日等额分期发放 16 次，前提是该NEO在每个适用的授予日期之前是否能继续在我们工作。
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| 姓名 | | 基于服务的 RSU 奖
（单位数） | | 授予日期奖励的公允价值 |
| 乔本·贝维特 | | — | | $— |
| 马特·菲尔德 | | 98,784 | | $677,658 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 121,580 | | $834,039 |
| 凯特·德霍夫 | | 83,586 | | $573,400 |
| 邦尼西米 | | 91,185 | | $625,529 |
2023年6月，薪酬委员会向Bevirt先生以外的NEO发放了以下LTI奖励，贝维尔特先生的LTI奖励已获得董事会全体成员的批准。LTI奖励将于2026年6月21日颁发，前提是LTI目标在该日期或之前已经实现。LTI 目标涉及机密信息，披露这些信息将对我们造成竞争损害。LTI目标是以薪酬委员会的方式设定的，对于Bevirt先生而言，我们董事会认为很难实现，也无法通过平均水平或低于平均水平的努力来实现。
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| 姓名 | | LTI 大奖
（单位数） | | 授予日期奖励的公允价值 |
| 乔本·贝维特 | | 303,951 | | $3,118,537 |
| 马特·菲尔德 | | 98,784 | | $677,658 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 121,580 | | $834,039 |
| 凯特·德霍夫 | | 83,586 | | $573,400 |
| 邦尼西米 | | 91,185 | | $625,529 |
2023 年 2 月，薪酬委员会通过了 2023 年 PSU 计划。 我们的所有员工，包括我们的 NEO，都有资格参加 2023 年 PSU 计划。在 2023 年 PSU 下 程式，我们为每个近地天体设定了目标和最高奖金金额，以美元为单位。视我们在2023年实现某些运营、制造和业务目标而定，RSU的授予如下所述。就像我们的 2022 年计划一样，2023 年 PSU 计划的目标涵盖三个广泛领域，与我们公司在开发和认证、制造和商业化方面的总体重点一致。这些目标由管理层选定并由我们的薪酬委员会批准，旨在具有挑战性，旨在奖励实现我们的运营目标和宗旨的出色表现。 我们认为，2023年PSU计划中反映的目标和宗旨使包括NEO在内的员工的利益与公司的进展和股东的利益保持一致。 所选目标的每个目标都涉及机密信息，披露这些信息将对公司造成竞争损害（下表中列出的目标除外）。薪酬委员会认为，这些目标是目标的适当组合，这些目标被认为可以通过持续而集中的努力来实现，而延伸目标则代表着杰出成就。
在计划管理员确定2023年PSU计划目标之一实现的每一天，参与者都有权获得一定数量的RSU，等于实现目标的百分比乘以参与者的目标奖励金额，再除以截至目标实现之日的连续20个交易日公司普通股的交易量加权平均交易价格（“VWAP”）。直到薪酬委员会随后批准后，RSU的奖励才实际发放。 2023年根据2023年PSU计划发放的任何 RSU 奖励将在 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 16 日分四次等额分期发放，前提是该NEO在每个适用的归属日期之前是否继续在我们工作。
我们的薪酬委员会根据个人的角色、对竞争激烈的市场数据的审查以及他们对实现全公司目标的预期具体影响，为每个NEO确定了目标和最高金额。 根据2023年PSU计划，薪酬委员会为我们的NEO设定了以下目标和最大值：
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| 姓名 | | 目标金额 | | 最大金额 |
| 乔本·贝维特 | | $558,000 | | $930,000 |
| 马修菲尔德 | | $468,000 | | $780,000 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | $624,000 | | $1,040,000 |
| 凯特·德霍夫 | | $252,000 | | $420,000 |
| 邦尼西米 | | $378,000 | | $630,000 |
2023 年 12 月，我们的薪酬委员会行使了与两个预设目标的绩效成就水平相关的自由裁量权。具体而言，薪酬委员会确定，该公司为支持其于2023年11月13日在纽约市的演示飞行而完成的工作将算作实现与主要市场至少两个场地电气化相关的目标所需的两项协议之一，因为亚当斯市长在纽约市中心直升机场电气化征求建议书（“RFP”）中做出的承诺已基本实现了该目标的目标，因为到一个站点。自设计完成以来，薪酬委员会还批准了与垂直升降机设计和许可相关的目标的50％实现，但该公司决定将许可申请推迟到以后提交。 我们的薪酬委员会调整了目标，旨在继续难以实现，同时根据我们的运营目标和宗旨来奖励表现出色的业绩。
2023 年 PSU 计划使该年度约有 62.50% 的目标奖励机会获得批准，具体如下：
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| 成就日期 | | 目标已实现 | | 发放的目标金额 | | 限制性股票单位的转换价格(1) |
| 3/15/2023 | | 认证目标 #1 | | 3.33% | | 4.33 |
| 4/13/2023 | | 认证目标 #2 | | 3.33% | | 4.03 |
| 7/28/2023 | | 认证目标 #3 | | 10.00% | | 9.61 |
| 9/8/2023 | | 认证目标 #4 | | 1.67% | | 7.31 |
| 9/14/2023 | | 为基地运营提供充电站 | | 1.67% | | 7.17 |
| 9/15/2023 | | 有人居住的飞行 | | 10.00% | | 7.09 |
| 9/15/2023 | | 2023 年 9 月 30 日前有人居住的飞行 | | 3.33% | | 7.09 |
| 9/22/2023 | | 在第三季度完成一架基地合同飞机的首次飞行 | | 1.67% | | 6.94 |
| 11/4/2023 | | 商业化目标 #1 | | 1.67% | | 5.99 |
| 12/5/2023 | | 制造目标 #1 | | 3.33% | | 5.91 |
| 12/6/2023 | | 认证目标 #5 | | 1.67% | | 5.93 |
| 12/8/2023 | | 商业化目标 #2 | | 3.33% | | 6.01 |
| 12/4/2023 | | 商业化目标 #3 | | 1.67% | | 5.9 |
| 12/11/2023 | | 认证目标 #6 | | 3.33% | | 6.06 |
| 12/12/2023 | | 垂直机场的设计和许可 | | 0.83% | | 6.12 |
| 12/24/2023 | | 认证目标 #7 | | 6.67% | | 6.59 |
| 12/28/2023 | | 签署了最终协议，为主要市场地点的至少两个场地实现电气化 | | 1.67% | | 6.71 |
| 12/29/2023 | | 认证目标 #8 | | 3.33% | | 6.74 |
(1) 如上所述，转换价格等于20天VWAP。
每个 RSU 的奖励都归于n 在 2024 年 1 月 16 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 16 日等额分四期付款.
其他补偿要素
退休储蓄和健康与福利福利
我们为满足特定资格要求的员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。我们
将参与者年度合格缴款的50％与401（k）计划相匹配，最高为4,000美元。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。
我们的NEO有资格与其他全职员工一样参与我们的标准健康和福利计划。这些健康和福利计划包括医疗、牙科和视力福利；短期和长期残疾保险；以及补充人寿和意外死亡和伤残保险。
津贴和其他个人福利
高管津贴不是我们一般薪酬理念的一部分。但是，当我们认为有必要吸引或留住个人时，我们可以根据具体情况选择向近地天体提供津贴。除了下文所述的地域差异薪酬，以及有一次我们允许配偶陪同近地天体乘坐包机而公司没有额外增量成本外，我们在2023年没有向NEO提供任何额外津贴或其他个人福利。
搬迁套餐
在某些情况下，如果我们为关键职位找到有吸引力的候选人，我们可能会提供搬迁援助，以激励他们搬到离我们在加利福尼亚州圣克鲁斯总部或其他办公地点更近的地方。在确定是否需要此类援助时，薪酬委员会会考虑该职位的关键性、当地人才库中候选人的可用性以及调动的高管的预期贡献。
2022年6月，薪酬委员会批准了对菲尔德先生、帕帕佐普洛斯先生和西米女士的搬迁援助计划。在确定此类搬迁援助是否合理时，薪酬委员会考虑了每位高管迄今为止的业绩、高管在实现公司近期和长期目标方面的作用和责任的关键性以及每位近地天体搬迁地点与圣克鲁斯地区之间的巨大生活成本差异。对于帕帕佐普洛斯先生和西米女士，薪酬委员会还认为，他们最初是在雇用帕帕佐普洛斯先生和西米女士时有一项谅解，即他们将定期从主要住所通勤到公司办公室。但是，最近对他们的职位要求有所增加，这使得他们需要调到全职现场工作。
搬迁一揽子计划包括在卖方接受高管提出的在距离我们加利福尼亚州一处地点50英里范围内购买住宅的提议（“首付补助”）和额外的现金补偿（“地域差异补偿”）后，向高管支付一次性奖金。如果NEO在支付首付援助后的三年内自愿辞职或因 “原因”（定义见2021年计划）被解雇，则首付援助将受到NEO按比例的还款义务的约束。就计算任何奖金、股权奖励或其他薪酬而言，地域差异薪酬不被视为NEO基本工资的一部分，如果NEO在指定地区没有住所，则地域差异薪酬将被终止。地域差异薪酬是一项年度补助金，薪酬委员会将从2025年开始对其进行重新评估，以确定根据公司的薪酬理念该薪酬是否仍然合适。菲尔德先生、帕帕佐普洛斯先生和西米女士均获得了2023年规定的地域差异薪酬，在此期间，他们均未获得任何首付补助。
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| 姓名 | | 地理差异 | | 首付援助 |
| 马特·菲尔德 | | 100,000 | | $200,000 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 250,000 | | $400,000 |
| 邦尼西米 | | 100,000 | | $200,000 |
其他高管薪酬安排
股票所有权准则
我们已经为我们的执行官实施了有意义的股票所有权准则。高管必须持有若干股票，其总价值等于其基本工资的指定倍数，如下表所示。所有权根据以下高管持股的总价值确定：（a）我们直接持有的普通股（个人或联合）或由高管、高管配偶或直系亲属控制或受益的信托中的普通股；（b）我们普通股的限制性股份；或（c）我们在401（k）计划中持有的普通股。高管们必须在 2023 年 12 月 15 日晚些时候起的五年之前，或
租用时间以遵守所有权准则（“阶段性期限”）。根据指导方针，如果高管在阶段结束时尚未达到最低所有权准则，则该高管必须保留在行使、归属或交付行使价、交易成本和与行使、归属或交割相关的行使价、交易成本和预扣税得到满足后我们在行使、归属或交付任何股权奖励后获得的普通股的50％。股票所有权准则如下所示。
股票所有权准则
回扣政策
自2023年10月2日起，我们的董事会通过了追回错误支付的薪酬政策（“回扣政策”），以实施美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所颁布的最终回扣规则。回扣政策适用于我们的现任和前任执行官，如果我们公司需要编制会计重报表以纠正其严重违反美国证券法任何财务报告要求的情况，则他们在 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的基于激励的薪酬将予以回扣。在这种情况下，回扣政策要求公司合理地迅速收回被视为错误发放的激励性薪酬部分，除非薪酬委员会（负责管理该政策）确定追回不切实际，并且美国证券交易委员会规则允许的一项或多项不切实际的条件已得到满足。无论相关官员是否参与不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，都需要追回款项。除了这些要求外，Clawback政策继续为委员会提供广泛的自由裁量权，可以根据导致重报的情况采取哪些行动，包括根据我们的PSU计划、RSU和其他股权激励奖励追回薪酬。
我们的每位执行官都同意了Clawback政策的条款，并承认他们的薪酬可能会根据要求减少、取消、没收和/或补偿。
第 280G/第 4999 条政策
根据第 4999 条，我们不提供任何税收总额来支付与控制权变更或其他相关的消费税。
税务和会计注意事项
《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常不允许对向所有前任和现任指定执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。我们的董事会和薪酬委员会认为，如果我们的董事会和薪酬委员会认为薪酬金适合吸引、留住和奖励高管人才，则可以批准超过第162（m）条规定的免赔限额的薪酬。
该守则第409A条对某些不符合其要求的不合格递延薪酬安排征收额外税款。我们已经并将继续努力调整我们的薪酬安排，使其免于遵守或遵守《守则》第409A条，以避免与之相关的不利税收后果。我们没有向任何高管或其他雇员提供任何与《守则》第409A条有关的不实信息。
我们根据FASB ASC主题718对股票薪酬进行核算，该主题要求我们确认基于股票的支付（包括股票期权和其他形式的股权补偿）的薪酬支出。薪酬委员会在确定股权补助时会考虑FASB ASC主题718下的支出。
衍生品交易、对冲和质押政策
我们的内幕交易合规政策适用于员工、高级职员、董事、董事会观察员和顾问，以及任何此类人的任何家庭成员或同一个家庭的成员。我们的内幕交易合规政策明确禁止这些人禁止涉及（i）公司卖空的交易
证券，（ii）购买或写入看跌期权或看涨期权或其他衍生证券，对冲或其他货币化交易，（iii）公司证券的保证金购买和质押，包括作为贷款担保的抵押品。
求职信和录取通知书
乔本·贝维特
我们尚未与贝维尔特先生签订雇佣协议或就业邀请函。
马修菲尔德
2021年2月，我们与菲尔德先生签订了一份就业邀请函，其中规定了他的雇用条款和条件，包括他最初的37.5万美元基本年薪和553,151份限制性股票单位的新员工补助金。这笔限制性股票单位的补助金旨在补偿菲尔德先生向其前雇主没收的部分未归股权和养老金福利。菲尔德先生的录取通知书还包括40万美元的签约奖金，其中20万美元与菲尔德先生工作的第一天（“第一期分期付款”）有关，其余的20万美元于2022年4月支付（“第二期分期付款”）。就业邀请函还要求菲尔德先生获得10万美元的搬迁奖金，这笔奖金是在他搬迁到距离主要办公室50英里以内的住所时于2022年12月支付的（“搬迁奖金”），并在其工作的第一年报销高达1万美元的往返主要住所的差旅费用。
我们还于2022年7月与菲尔德先生签订了搬迁援助信，根据该信函，我们同意支付首付补助金和地域差异补偿，如上所述 “搬迁套餐。”
迪迪埃·帕帕佐普洛斯
2021年4月，我们与帕帕佐普洛斯先生签订了一份聘用通知书，其中规定了他的雇用条款和条件，包括他的初始年基本工资37.5万美元，以及在六年内归属的价值为240万美元的限制性股票单位的新员工补助金。帕帕佐普洛斯先生的录取通知书还包括10万美元的签约奖金，其中5万美元是针对他工作的第一天支付的，其余的是在2022年4月与其工作一周年纪念日相关的支付的。
我们还于2022年7月与帕帕佐普洛斯先生签订了搬迁援助信，根据该信函，我们同意支付首付补助金和地域差异补偿，如上所述 “搬迁套餐.”
邦尼西米
2020年11月，我们与西米女士签订了一封求职信，其中列出了她的雇用条款和条件，包括她最初的35万美元基本年工资。根据她的求职通知书的条款，西米女士还获得了购买公司1,512,522股普通股的股票期权，该期权将在六年内归属。
我们还于2022年7月与西米女士签订了搬迁援助信，根据该信函，我们同意支付首付补助金和地域差异补偿，如上所述 “搬迁套餐.”
凯特·德霍夫
2020年12月，我们与德霍夫女士签订了一份就业邀请信，其中列出了她的雇用条款和条件，包括她最初的35万美元基本年薪和基于时间的股票期权的奖励。2021年1月，德霍夫女士获得了一笔385,522个限制性股票单位的新员工补助金，该补助金将在六年内归属，以代替她在录用信中规定的基于时间的期权奖励。
控制权条款的终止和变更
我们的指定执行官均无权因终止雇用或公司控制权变更而获得任何潜在的报酬或福利，但根据我们的2021年激励奖励计划，如果不假设或取代股权奖励与控制权变更相关的股权奖励，则此类股权奖励的授予将完全加速；如果NEO在控制权变更前三个月开始并在12个月后结束的期限内出现符合条件的终止雇佣关系控制权的变化，归属假定或取代的任何股权奖励将完全加速。
高管薪酬
2023 年薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日止年度的有关我们指定执行官薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票 奖项 ($)(1)(2) | | 所有其他 补偿 ($)(3) | | 总计 ($) |
| 乔本·贝维特 | | 2023 | | 619,616 | | | — | | | 3,471,919 | | | 4,000 | | | 4,095,534 | |
| 首席执行官 | | 2022 | | 592,308 | | — | | | 8,016,335 | | | 4,000 | | 8,612,643 | |
| | 2021 | | 400,000 | | — | | | — | | | 4,000 | | 404,000 | |
| | | | | | | | | | | | |
马修菲尔德 首席财务官 | | 2023 | | 519,615 | | | — | | | 1,651,701 | | | 104,000 | | | 2,275,316 | |
| | 2022 | | 495,192 | | 300,000 | | 2,277,688 | | | 61,934 | | 3,134,814 | |
| | 2021 | | 304,327 | | 200,000 | | 4,828,787 | | 45,007 | | 5,378,121 | |
| | | | | | | | | | | | |
迪迪埃·帕帕佐普洛斯 飞机 OEM 总裁 | | 2023 | | 519,615 | | | — | | | 2,063,257 | | | 254,000 | | | 2,836,872 | |
| | 2022 | | 495,192 | | 50,000 | | 2,233,266 | | | 586,473 | | 3,364,931 | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
凯特·德霍夫 总法律顾问兼公司秘书 | | 2023 | | 419,615 | | | — | | | 1,306,392 | | | 4,000 | | | 1,730,007 | |
| | 2022 | | 398,077 | | — | | | 1,927,688 | | | 4,000 | | 2,329,765 | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
邦尼西米 运营总裁 | | 2023 | | 419,615 | | | — | | | 1,490,446 | | | 104,000 | | | 2,014,061 | |
| | 2022 | | 398,077 | | — | | | 350,000 | | 54,000 | | 802,077 | |
| | 2021 | | 350,000 | | — | | | — | | | 4,000 | | 354,000 | |
| | | | | |
(1) | 报告的金额代表根据我们的2021年计划和2023年PSU计划在2023年向我们的近地天体发放的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算得出的。有关计算这些值时使用的假设，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告管理层讨论与分析中对关键会计政策的讨论。表中报告的根据2023年PSU计划授予的每个奖项的价值假设实现目标的概率为63.33％。假设最高绩效水平，贝维尔特先生、菲尔德先生、帕帕佐普洛斯先生、德霍夫女士和西米女士的每个奖项的授予日公允价值分别为93万美元、78万美元、104万美元、42万美元和63万美元。 |
| (2) | | 对2022年报告的股票奖励进行了修改，以更正计算2022年向我们的NEO发放的RSU奖励价值时出现的错误。先前披露的金额分别将授予贝维尔特先生、菲尔德先生、帕帕佐普洛斯先生和德霍夫女士的股票奖励的价值高估了1,583,665美元、422,310美元、316,733美元和422,310美元。为西米女士报告的金额没有变化。 |
| | | | | |
| (3) | | 2023年报告的金额包括我们每位近地天体的4,000美元401（k）计划配套缴款，以及菲尔德先生、帕帕佐普洛斯先生和西米女士分别获得10万美元、25万美元和10万美元的地域差异薪酬。上文” 中对地域差异补偿进行了更全面的描述搬迁套餐” 和”求职信和录取通知书.” |
2023 年基于计划的补助金表
下表提供了有关2023年向近地天体授予的股权和非股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他股票奖励 | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 奖励类型 | | 阈值 (#/$) | | 目标 (#/$) | | 最大值 (#/$) | | 股票数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) |
| 乔本·贝维特 | | 6/30/2023 | | RSU(1) | | | | 303,951 | | | | | — | | | 3,118,537 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 93,000 | | | $ | 558,000 | | | $ | 930,000 | | | — | | | 558,000 | |
| 马修菲尔德 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 98,784 | | | — | | | — | | | 677,658 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 98,784 | | | 677,658 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 78,000 | | | $ | 468,000 | | | $ | 780,000 | | | — | | | 468,000 | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 121,580 | | | — | | | — | | | 834,039 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 121,580 | | | 834,039 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 104,000 | | | $ | 624,000 | | | $ | 1,040,000 | | | — | | | 624,000 | |
| 凯特·德霍夫 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 83,586 | | | — | | | — | | | 573,400 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 83,586 | | | 573,400 | |
| | (2) | | PSU(2) | | $ | 42,000 | | | $ | 252,000 | | | $ | 420,000 | | | — | | | 252,000 | |
| 邦尼西米 | | 6/21/2023 | | RSU(1) | | — | | | 91,185 | | | — | | | — | | | 625,529 | |
| | | 6/21/2023 | | RSU(3) | | — | | | — | | | — | | | 91,185 | | | 625,529 | |
| | | (2) | | PSU(2) | | $ | 63,000 | | | $ | 378,000 | | | $ | 630,000 | | | — | | | 378,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 基于绩效的RSU是根据2021年计划授予的，并在授予之日三周年之际归属，前提是在该日当天或之前满足与认证相关的某些绩效条件，但须继续使用。 |
| (2) | 2023年2月，董事会和薪酬委员会为2023年业绩期设定了以美元计价的目标和最高金额。限制性股票单位奖励是在实现2023年PSU计划规定的目标后，根据2023年PSU计划授予的。在计划管理员确定2023年PSU计划的任何目标已实现的每一天，参与者都有权获得一定数量的RSU，等于实现目标的百分比乘以参与者的目标奖励金额，再除以公司普通股在目标实现之日前连续20个交易日的交易量加权平均交易价格。限制性股票单位分别于2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日和2024年4月16日分四次等额分期归属，视参与者在归属日期之前的持续就业情况而定。 |
(3) | 基于服务的RSU是根据2021年计划授予的，并在2023年7月1日周年纪念日四年内按季度等额分期付款，但须继续使用。 |
财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励
下表汇总了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 标的未行使期权的股票数量 (#) 可行使 | | 标的未行使期权的股票数量 (#) 不可行使 | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份或股票单位的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未赚取的股票或未归属的股票单位的市场价值 ($) |
| 乔本·贝维特 | | | | | | | | | | | | | | 303,951(2) | | 2,021,274 |
| | | | | | | | | | 448,207(3) | | 2,980,577 | | | | |
| | | | | | | | | | 42,649(4) | | 283,616 | | | | |
| 马修菲尔德 | | | | | | | | | | | | | | 98,784(2) | | 656,914 |
| | | | | | | | | | 322,698(5) | | 2,145,942 | | | | |
| | | | | | | | | | 119,522(6) | | 794,821 | | | | |
| | | | | | | | | | 92,610(7) | | 615,857 | | | | |
| | | | | | | | | | 35,766(4) | | 237,844 | | | | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | | | | | | | | | | | | | 121,580(2) | | 808,507 |
| | | | | | | | | | 162,979(8) | | 1,083,810 | | | | |
| | | | | | | | | | 89,641(6) | | 596,113 | | | | |
| | | | | | | | | | 113,982(7) | | 757,980 | | | | |
| | | | | | | | | | 47,693(4) | | 317,158 | | | | |
| 凯特·德霍夫 | | | | | | | | | | | | | | 83,586(2) | | 555,847 |
| | | | | | | | | | 208,842(9) | | 1,388,799 | | | | |
| | | | | | | | | | 119,522(6) | | 794,821 | | | | |
| | | | | | | | | | 78,362(7) | | 521,107 | | | | |
| | | | | | | | | | 19,257(4) | | 128,059 | | | | |
| 邦尼西米 | | 918,432(10) | | 226,313(11) | | $1.77 | | 12/18/2030 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 91,185(2) | | 606,380 |
| | | | | | | | | | 85,486(7) | | 568,482 | | | | |
| | | | | | | | | | 28,887(4) | | 192,099 | | | | |
| | | | | |
| (1) | 报告的金额以每股6.65美元的价值为基础，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。 |
| (2) | 2026 年 6 月 21 日授予的 RSU，前提是该日当天或之前满足与认证相关的某些绩效条件，但须继续使用。 |
| (3) | 在 2026 年 1 月 1 日之前按季度等额分期归属的 RSU，但须继续提供服务。 |
| (4) | 在实现2023年PSU计划目标后授予的RSU，即在2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日和2024年4月16日分别分四次等额分期付款，但须继续使用。 |
| (5) | 在 2027 年 4 月 3 日之前按季度等额分期归属的 RSU，但须继续提供服务。 |
| (6) | 在 2026 年 1 月 1 日之前按季度等额分期归属的 RSU，但须继续提供服务。 |
| (7) | 在 2027 年 7 月 1 日之前按季度等额分期归属的 RSU，但须继续提供服务。 |
| (8) | 在 2027 年 6 月 14 日之前按季度等额分期归属的 RSU，但须继续提供服务。 |
(9) | 在 2027 年 1 月 12 日之前按季度等额分期归属的 RSU，但须继续提供服务。 |
| | | | | |
| (10) | 截至 2023 年 12 月 31 日，共有 529,940 股股票的期权。截至2026年12月15日，剩余受期权约束的股份将按季度等额分期归属，但须继续发行。 |
| (11) | 期权在2026年12月15日之前按季度等额分期授权，但须继续使用。 |
2023 已行使期权和股票归属表
下表汇总了我们的NEO在2023年因RSU奖励的归属和股票期权的行使而实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 通过锻炼实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| 乔本·贝维特 | | — | | — | | 520,002 | | 2,289,817 |
| 马修菲尔德 | | — | | — | | 255,105 | | 1,262,538 |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | — | | — | | 239,464 | | 1,079,438 |
| 凯特·德霍夫 | | — | | — | | 181,049 | | 952,411 |
| 邦尼西米 | | 113,246 | | 447,322 | | 50,864 | | 188,061 |
| | | | | | | | | |
| (1) | 表示行使之日我们的普通股收盘价超过标的期权行使价的部分，乘以已行使的期权数量。 |
| (2) | 表示根据归属限制性股票单位数量乘以适用归属日期普通股收盘价的乘积得出的已实现金额。 |
量化终止或控制权变更时的潜在付款
下表反映了未归股权奖励的内在价值，如果 (i) 控制权变更发生在2023年12月31日，并且未假设或取代未偿股权奖励，和/或 (ii) NEO在公司的雇佣已于2023年12月31日终止，并且此类终止发生在控制权变更前3个月开始至控制权变更后的12个月内结束。以下数字基于我们在2023年12月31日的6.65美元的收盘价。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利的价值 ($) |
| 乔本·贝维特 | | 5,285,467 | |
| 马修菲尔德 | | 2,305,435 | |
| 迪迪埃·帕帕佐普洛斯 | | 2,479,758 | |
| 凯特·德霍夫 | | 1,999,835 | |
| 邦尼西米 | | 1,366,961 | |
首席执行官薪酬比率
根据S-K法规第402（u）项的要求，我们将披露以下信息，说明我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数与首席执行官贝维尔特先生（我们的 “首席执行官”）2023年年度总薪酬的关系。
2023 年首席执行官薪酬比率
•除首席执行官外，我们所有员工的年总薪酬中位数为171,598美元；
•我们首席执行官的年度总薪酬，如2023年薪酬汇总表所示 本委托书中包含的费用为4,095,534美元；以及
•我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率为24比1。
我们认为，这个比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。
方法论
用于确定2023年我们所有员工年度总薪酬中位数的方法和重要假设、调整和估计基于以下内容：
•截至2023年12月31日，即本财年的最后一天，我们的员工中位数是从所有全职、兼职、季节性和临时员工（首席执行官除外）中确定的。截至2023年12月31日，我们和我们的合并子公司雇用了约1,748名员工。我们的员工群体由在美国境内外的母公司和合并子公司工作的个人（首席执行官除外）组成。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。
•为了从员工人数中确定员工中位数，我们计算了每位员工的总金额（i）基本工资或支付的总工资，以及（ii）目标年度奖金的价值，该薪酬衡量标准一直适用。为了在整个组织中实现简单性和一致性，我们使用了年基本工资或总工资率或实际支付金额。对于2023年开始工作的任何长期雇员，上述第 (ii) 项下的金额均按年计算。我们之所以选择上述薪酬要素，是因为它们代表了我们的主要薪酬要素，基础广泛的薪酬要素。
•我们不依赖数据隐私或 最低限度美国证券交易委员会的规定允许例外情况，将任何非美国员工排除在我们的员工队伍中，我们也没有进行任何生活费用调整。
•未以美元支付的补偿金使用截至2023年12月31日的有效外汇汇率转换为美元。
•除首席执行官外，所有员工的排名从最低到最高，员工中位数是根据该名单确定的。
使用这种方法，我们确定了处于员工总数中位数的个人最能代表我们员工群体的个人。该个人是驻美国的全职员工。
计算
在使用上述方法确定了员工中位数之后，我们随后使用与上述 2023 年薪酬汇总表中报告的确定指定执行官年度总薪酬相同的方法计算了该员工在 2023 年总薪酬中的年度总薪酬。
我们确定了首席执行官2023财年的年度总薪酬，如上面的2023年薪酬汇总表所示。
美国证券交易委员会的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出合理的估计和假设以反映其员工人口和薪酬惯例，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论。正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司之间的薪酬比率，而是为了让股东更好地了解和评估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 摘要补偿表首席执行官总计 | | 实际支付给首席执行官的薪酬 | | 平均摘要比较表：非首席执行官近地天体总数(1) | | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬 | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收入 | | 公司选定的衡量标准 |
| | | | | TSR | | 同行组股东总回报率(2) | | |
| 2023 | | 4,095,534 | | 4,955,399 | | 2,214,064 | | 3,924,250 | | 66.30 | | 46.32 | | (513,050) | | 不适用 |
| 2022 | | 8,612,643 | | 5,403,553 | | 2,407,897 | | (437,128) | | 33.40 | | 31.78 | | (258,043) | | 不适用 |
| 2021 | | 404,000 | | 404,000 | | 8,212,877 | | 7,177,713 | | 72.78 | | 69.08 | | (180,324) | | 不适用 |
(1)金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给我们的首席执行官（PEO）的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬，其中包括每个财年下表中列出的个人：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
2023 | | 乔本·贝维特 | | 马修·菲尔德、迪迪埃·帕帕佐普洛斯、凯特·德霍夫和邦尼·西米 |
| 2022 | | 乔本·贝维特 | | 马修·菲尔德、迪迪埃·帕帕佐普洛斯、凯特·德霍夫和邦尼·西米 |
| 2021 | | 乔本·贝维特 | | 马修·菲尔德和埃里克·艾里森 |
实际支付给我们的NEO的薪酬代表适用的财年薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬，调整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 调整 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 | | PEO | | 非 PEO 近地天体的平均值 |
| 对适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列下报告的金额的扣除额 | | — | | (7,744,671) | | | (8,016,335) | | | (1,697,161) | | | (3,471,919) | | | (1,627,949) | |
| 增长基于 ASC 718 在适用财年内授予但截至适用财年末仍未归属的奖励的公允价值（截至适用财年末确定） | | — | | 6,709,507 | | | 3,243,500 | | | 692,987 | | | 2,304,890 | | | 1,491,558 | |
| 根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的未偿还和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末变为适用的财年末的变化确定 | | — | | — | | | — | | | (1,834,777) | | | 1,479,083 | | | 1,397,679 | |
| 根据截至归属之日确定的适用财年内授予的在适用财年内归属的ASC 718奖励的公允价值 | | — | | — | | | 1,563,745 | | | 286,686 | | | — | | | 39,821 | |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一个财年结束到归属日的变化确定 | | — | | — | | | — | | | (292,760) | | | 547,810 | | | 409,076 | |
| 调整总数 | | — | | (1,035,164) | | | (3,209,090) | | | (2,845,025) | | | 859,864 | | | 1,710,186 | |
(2)代表相关财政年度的累计股东总回报率（“同行集团股东总回报率”） 由Archer Aviation Inc.、Eve Holding, Inc.、Joby Aviation, Inc.、Lilium N.V.、Vertical Aerospace Ltd.（“同行集团”）组成的同行集团，如我们根据第5项披露的股票表现图表所示r 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。反映的金额显示了2021年8月10日，即我们与RTP合并之日投资于同行集团的100美元价值的年度变化，并假设股息再投资（如果有）。我们同行集团中的每家公司都通过与一家特殊目的收购公司（“SPAC”）合并而上市。对于2021年8月10日之后完成SPAC合并的同行集团公司，同行集团的累计回报率是根据每家公司的SPAC合并日期的市值进行加权的。
(3)“实际支付的薪酬” 栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参考（i）仅限服务归属的RSU奖励、适用的年终日期的每股收盘价，或者如果是归属日期，则是适用归属日的每股收盘价；（ii）对于基于绩效的RSU奖励，采用与RSU奖励相同的估值方法上述除外，年终值乘以截至当日实现适用业绩目标的概率适用日期；以及 (iii) 对于股票期权，Black Scholes截至适用的年终或归属日的价值，其确定方法与确定授予日公允价值的方法相同，但使用适用重估日的收盘股价作为当前市场价格，水下股票期权的预期寿命等于奖励的剩余期限，如果是货币期权，则为预期寿命等于原始预期寿命与十年合同寿命的比率乘以乘以截至适用重估日的剩余寿命，在所有情况下，均基于截至重估之日确定的波动率和无风险利率，基于预期寿命期和0％的预期股息率。有关计算奖励估值所用假设的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注
薪酬与绩效描述性披露
由于我们直到2021年8月才成为上市公司，并且尚未产生营业收入，因此我们历来没有将高管薪酬与财务绩效指标挂钩。因此，我们在薪酬与绩效表中没有纳入公司选择的衡量标准。我们在2023年将高管薪酬与绩效挂钩的主要方式是我们的2023年PSU计划，该计划向我们的NEO和员工授予RSU，以实现关键运营目标，使我们更接近推出商业航空服务的最终目标，我们认为这将是未来运营收入的主要驱动力。
我们的首席执行官和2023年NEO实际支付的平均薪酬（“上限”）高于我们的薪酬汇总表中反映的金额，这反映了我们的股东总回报率的增加，高于同期的同行集团股东总回报率。净收入反映了2023年的亏损大于2022年的亏损，这反映了我们对认证和制造工作的持续投资以及员工人数的增加。
绩效衡量标准的表格清单
如上所述，我们在2023年将高管薪酬与绩效挂钩的主要方式是通过基于运营目标的2023年PSU计划。公司没有使用任何财务业绩衡量标准正在设定2023年的绩效薪酬。
与风险管理相关的薪酬政策与实践
在制定和审查公司的高管薪酬计划时，薪酬委员会与管理层和Compensia合作，确定该薪酬是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并得出结论，事实并非如此。有关风险注意事项的更多讨论，请参见标题为 “董事会和公司治理——我们的董事会在风险监督中的作用” 的章节。
股权补偿计划信息
我们目前维持以下股权薪酬计划，规定向我们的高管和其他员工、董事和顾问发行普通股，每个计划都已获得股东的批准：我们的2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和我们的2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 计划类别 | | 证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 ($) | | 证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 补偿计划 （不包括证券） 反映在 列 (a) | |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 44,651,284 | | (2) | $ | 0.70 | | | 91,577,967 | | (3) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | $ | — | | | — | | |
| 合计/加权平均值/总计 | | 44,651,284 | | | $ | 0.70 | | | 91,577,967 | | |
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(1)包括我们的 2021 年计划和 ESPP。
(2)包括2016年股票期权和赠款计划（“2016年计划”）下已发行的股票期权。自2021年8月10日起，乔比停止根据2016年计划发放奖励。
(3)包括根据2021年计划可供发行的80,671,660股股票以及根据ESPP可供发行的10,906,307股股票（根据截至2023年12月31日的注册情况，在本次发行期内最多可购买4,225,000股股票）。根据2021年计划可供发行的股票数量将在每年1月1日增加，金额等于（i）相当于前一财年最后一天已发行公司所有类别普通股总数的4％的股份，或（ii）公司董事会确定的此类股票数量中较低者。我们的薪酬委员会尚未根据我们的ESPP开始或批准任何发行，但将来可能会这样做。根据2021 ESPP可供发行的普通股数量将在每年1月1日增加，金额等于（i）普通股数量等于前一财年最后一天已发行公司所有类别普通股总数的0.5％，或（ii）公司董事会确定的股票数量中较低者。
某些关系和关联方交易
除了上述 “高管薪酬” 和 “管理” 中描述的与我们的董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以来的每笔交易的描述，以及目前提出的每笔交易，其中：
•公司曾经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
•公司股本超过5％的任何董事、董事被提名人、执行官或受益持有人，或其中任何人的直系亲属或与其同住的人（租户或员工除外）拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
丰田汽车公司
2019年，Legacy Joby与丰田汽车公司（“丰田”）就丰田收购Legacy Joby的C系列优先股签订了经修订和重述的合作协议（“合作协议”）。合作协议定义了双方与某些计划合作项目相关的关系条款。
2021 年，丰田和 Legacy Joby 签订了丰田谅解备忘录，根据该谅解备忘录，丰田有权指定一名指定人员担任董事会提名。小川哲男目前是丰田董事会的指定人员。
2023 年，我们与丰田签订了长期供应协议，为我们的飞机提供关键动力总成和驱动组件（“丰田供应协议”）。在截至2023年12月31日的年度中，该公司向丰田支付了总额为130万美元的这些零件和材料的款项。此外，该公司在丰田与丰田的供应协议中确定了截至2023年12月31日总额为380万美元的分装零部件的嵌入式融资租赁。
夏日生物有限责任公司
从2020年开始，Legacy Joby与SummerBio LLC进行了某些交易。其中包括乔比为SummerBio LLC的Joby员工购买了 COVID-19 测试服务，以及Legacy Joby向SummerBio LLC提供人员以协助SummerBio LLC的研发工作。Legacy Joby股本的某些持有人，包括（i）隶属于英特尔资本公司、乔比信托基金、夏拉管理信托基金、摩羯投资集团和丰田汽车公司的实体，它们目前均持有乔比5％以上的股本；（ii）隶属于Legacy Joby董事Sky Dayton的代顿·乔比信托1的实体持有SummerBio LLC的股权。JoeBen Bevirt、Paul Sciarra、Dipender Saluja和James Kuffner均为Joby的董事，分别隶属于乔比信托、夏拉管理信托基金、摩羯投资集团和丰田汽车公司。2022年6月，SummerBio通知该公司，其决定结束测试业务并关闭业务，SummerBio在2022年12月底之前基本执行了该业务。因此，该公司记录了640万澳元的投资减值亏损。公司确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为1,950万美元（扣除减值亏损）和2940万美元。
Joby Trust 对供应商的所有权权益
Joby Trust持有北海岸有限责任公司和北海岸农场有限责任公司的100％所有权权益，并持有北海岸修复有限责任公司90％的所有权权益，这两家公司均向Joby提供服务。从这些供应商处购买的服务包括办公空间租金以及与租用房舍所在财产有关的某些公用事业和维修服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，向这些供应商支付的费用和相关付款总额分别为60万美元和70万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别欠这些供应商的总额为0.0万美元和0.0万美元。乔本·贝维尔特是Joby的董事兼高管，隶属于Joby Trust。
董事和高级管理人员赔偿
Joby的章程和章程规定在DGCL允许的最大范围内为其董事和高级管理人员提供补偿和预付开支，但有某些有限的例外情况除外。Joby已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。
注册权协议
在合并结束时，我们与我们和RTP的某些股东签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意在合并结束后的三十个日历日内就注册权协议下的可注册证券提交一份现成注册声明。只要合理预计总发行价格超过1亿美元，协议当事方的某些股东可以分别要求在任何12个月内以承销方式出售其全部或部分可注册证券的全部或任何部分，最多两次。我们还同意提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。《注册权协议》还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿股东的某些负债。
关联人交易的政策与程序
我们已经通过了一项书面关联人交易政策，该政策将规定审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：
•任何现任或在适用期内任何时候曾是Joby Aviation执行官或董事的人员；
•任何已知是我们有表决权股票5％以上的受益所有人的人；
•上述任何人的任何直系亲属，指董事、执行官或超过 5% 的有表决权股份的受益人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，以及与该董事、执行官或同住该董事、执行官或其家庭的任何人（租户或员工除外）我们超过5％的有表决权股票的受益所有人；以及
•任何公司、公司或其他实体，其中任何前述人员是合伙人或委托人，或处于类似地位，或者该人拥有 10% 或以上的实益所有权权益。
我们的政策和程序旨在最大限度地减少因我们与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其审计委员会章程，审计委员会将负责审查关联方交易。
审计委员会的报告
我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们特别以引用方式纳入这些信息。
审计委员会的主要职责是通过审查拟向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会制定的财务报告和披露控制及程序的内部控制制度以及审计过程和独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，协助董事会履行其监督职责。
管理层对财务报表负有主要责任，并负责建立和维护公司财务报表编制的内部控制体系。公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就财务报表发表意见。审计委员会定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，以审查公司的内部控制、财务报告做法和审计流程是否充分。
我们的审计委员会已与我们的管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）中包含的经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
我们的审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求德勤会计师事务所就独立会计师与我们的审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。
根据上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们的10-K表中，以便向美国证券交易委员会提交。
审计委员会
劳拉·赖特，主席
艾莎·埃文斯
哈利玛·德莱恩·普拉多
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。实际上，我们的行政人员协助我们的董事和执行官准备这些报告，通常代表他们提交这些报告。我们认为，在2023财年，所有第16（a）条的申报要求均已得到满足。
附加信息
根据书面要求，我们将免费邮寄截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：
Joby Aviation, Inc
恩西纳尔街 333 号
加利福尼亚州圣克鲁斯 95060
收件人：投资者关系
我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告也可在以下网址查阅ir.jobyaviation.com.
其他事项
我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。
根据董事会的命令，
乔本·贝维特
首席执行官
加利福尼亚州圣克鲁斯
2024 年 4 月 25 日
