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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

截至本财年的1月31日, 2024

或

对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。

佣金文件编号0-18183

G-III服装集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：

(212) 403-0500

根据该法第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：

没有。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是 ☒ 没有 ☐

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ 没有 ☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对  “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其编制或出具审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制有效性的评估。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则 12b-2所定义) 是☐ 没有 ☒

截至2023年7月31日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值(基于纳斯达克全球精选市场报价的此类股票的最后销售价格)约为$1,042,589,801.

截至2024年3月21日，注册人普通股的流通股数量为45,417,321.

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目录表

关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明

本10-K表格年度报告中包含的或通过引用方式纳入本10-K表格年度报告、我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的未来文件中、我们的新闻稿中以及我们或代表我们不时作出的口头声明中的各种声明，均构成“1995年私人证券诉讼改革法案”中定义的“前瞻性声明”。前瞻性表述基于当前的预期，由诸如“预期”、“估计”、“预期”、“将”、“项目”、“我们相信”、“是否或保持乐观”、“当前设想”、“预测”、“目标”和类似的词语或短语来表示，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中所表达或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述还包括我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念的表述，包括但不限于第一部分第1a项中所述的那些。风险因素。

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影响我们业务的风险摘要

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我们的业务面临着许多风险。以下摘要重点介绍了您对我们的业务和前景应考虑的一些风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。您应审阅并仔细考虑本10-K表格年度报告第1A项所载的“风险因素”一节中更详细描述的风险和不确定因素，其中包括对以下概述的风险以及与我们的业务和对我们普通股的投资相关的其他风险的讨论。

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目录表

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任何前瞻性陈述在很大程度上都是基于我们的预期和判断，并受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是不可预见的，超出了我们的控制范围。有可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重大风险因素的详细讨论在本10-K表格的第I部分“风险因素”下进行了描述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

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报告的网站访问权限

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我们的网站是www.g-iii.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(标题为“投资者”)上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。我们网站上包含的任何信息都不打算作为本10-K表格年度报告的一部分，或以引用方式并入本年度报告中。有关我们公司治理的信息，包括我们的道德和行为准则、审计、薪酬和提名以及公司治理委员会章程的副本，以及其他政策和指导方针，可在我们的网站“投资者”下获得。股东可以通过书面要求免费获得这些文件和公司治理文件的纸质副本，地址是纽约10018，第七大道512号，G-III服装集团有限公司。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.

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目录表

第一部分

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第1项。以下项目：生意场.

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除文意另有所指外，“G-III”、“我们”、“我们”和“我们”是指G-III服装集团有限公司及其子公司。所指的财政年度是指截至当年1月31日或截至该年度1月31日止的财政年度。例如，我们在截至2024年1月31日的财年被称为“2024财年”。

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G-III服装集团有限公司是特拉华州的一家公司，成立于1989年。我们和我们的前辈自1974年以来一直在经营我们的业务。

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概述

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我们设计、采购和销售各种服装，包括外套、连衣裙、运动服装、泳装、女式西装和女式表演服，以及女式手袋、鞋类、小型皮具、寒冷天气配件和行李箱。G-III拥有30多个特许和专有品牌，以我们的关键品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston以及目前推动我们业务的其他主要品牌为基础，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我们通过多种渠道在不同地区的市场销售我们的产品。

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我们的自有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我们拥有广泛的知名特许品牌组合，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi‘s、Guess？、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion。通过我们的团队体育业务，我们获得了美国国家橄榄球联盟、美国国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、美国国家曲棍球联盟和150多所美国学院和大学的许可证。我们还为主要零售商的自有品牌计划采购和销售产品。

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我们的产品通过梅西百货等领先零售商销售，包括其Bloomingdale‘s、Dillard’s、Hudson‘s Bay Company，包括Saks Five Avenue、Nordstrom、Kohl’s、TJX Companies、Ross Stores、Burlington和Costco。我们还通过Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用数字渠道销售我们的产品，每一家都经营着重要的数字业务。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴销售产品。

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我们还通过自己的DKNY、卡尔·拉格菲尔德、卡尔·拉格菲尔德巴黎和Vilebquin零售店，以及我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel品牌的数字网站，将服装和其他产品直接分销给消费者。

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我们在竞争激烈的时尚市场开展业务。我们在多个细分市场、分销渠道和地理区域不断评估和响应不断变化的消费者需求和品味的能力是我们成功的关键。尽管我们的品牌组合旨在分散这方面的风险，但消费者偏好的误判可能会对我们的业务产生负面影响。我们的持续成功有赖于我们有能力设计被市场接受的产品，在有竞争力的基础上采购我们产品的制造，并继续使我们的产品组合和我们所服务的市场多样化。

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我们相信，消费者更喜欢购买他们知道的品牌，我们一直在寻求通过不同级别的零售分销提供更多的名牌产品组合，并以不同的价位提供一系列产品。我们通过许可证和收购增加了我们提供的品牌组合。我们的目标是继续扩大我们的产品供应，我们正在不断与品牌所有者讨论新的许可机会，并寻求收购知名品牌。

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细分市场

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我们的报告基于两个细分市场：批发业务和零售业务。

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我们的批发业务部门包括向拥有、授权和自有品牌品牌的零售商销售产品，以及与Karl Lagerfeld和Vilebquin业务相关的销售，包括来自Vilebquin和Karl Lagerfeld经营的零售店的销售，但不包括由我们的零售店和数字网站产生的Karl Lagerfeld Paris品牌产品的销售。批发收入还包括与我们拥有的商标相关的许可协议收入，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H.Bass、Andrew Marc、Vilebquin和Sonia Rykiel。

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我们的零售业务部门主要包括通过我们公司运营的商店向消费者进行的直接销售，以及通过我们的数字网站销售DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass和Wilsons皮革品牌的产品。我们的公司经营的商店主要由DKNY和卡尔·拉格菲尔德巴黎零售店组成，基本上所有这些商店都是以折扣店的形式运营的。

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最新发展动态

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唐娜·卡兰的重新定位与拓展

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2016年12月，我们收购了DKNY和Donna Karan品牌，这两个美国最具标志性的时尚品牌。我们最初对DKNY进行了重新定位和重新推出，并成功地发展了品牌。我们现在专注于唐娜·卡兰品牌的重新定位和扩张，2024年春季将首次交付。新款唐娜·卡兰是一种现代化的着装系统，旨在满足女性各个层面的感官需求，满足她们的全部生活需求。我们的唐娜·卡兰产品目前正通过我们多元化的分销网络在美国分销，包括更好的百货商店、数字渠道和我们自己的唐娜·卡兰网站。唐娜·卡兰被广泛认为是顶级时尚品牌，被公认为美国时尚界最著名的设计师之一。我们相信，唐娜·卡兰品牌的实力，以及我们在DKNY品牌上的成功，展示了我们新的唐娜·卡兰产品的潜力。

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Nautica品牌的许可协议

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2023年3月，我们与正宗品牌集团签订了北美NAUTICA品牌女装的长期许可证。

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我们计划在多个类别生产Nautica品牌的产品，从完整的女式牛仔服系列开始，然后分阶段扩展到其他类别，包括运动服装、西装单件和连衣裙。新的五年许可协议将于2024年1月生效，包括三次延期，每次延期五年。首批交付于2024年1月开始。预计该产品将通过我们多元化的分销网络在北美分销，包括更好的百货商店、数字渠道和Nautica的商店和网站，以及全球特许经营商店。我们相信，在我们拥有强大专业知识的类别中，更好的女装领域存在着巨大的机会。

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关于Halston品牌的许可协议

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2023年5月，我们与Xcel Brands，Inc.签订了为期25年的全球主许可证，为Halston品牌设计和生产所有类别的男装和女装产品。

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该协定规定，最初的任期为五年，然后是二十年，第三届政府有权每五年终止一次。在25年期结束时，我们还有购买Halston品牌的选择权。哈尔斯顿的第一批产品预计将于2024年7月开始交付。我们的哈尔斯顿产品预计将通过我们多元化的分销网络在全球分销，包括更好的百货商店和数字渠道。我们相信，在G-III拥有大量专业知识的更好的女装领域，存在着重大的机会。

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冠军品牌许可协议

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2023年9月，我们与HanesBrands Inc.签订了许可证，为其在北美的冠军品牌设计和生产男装和女装外衣系列。

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该协议规定的初始期限为五年，自2024年1月起生效，并根据实现某些销售目标选择续签五年。第一批冠军产品预计将于2024年秋季交付。我们的冠军产品预计将通过我们多元化的分销网络在北美分销，包括更好的百货商店和数字渠道。我们的收藏将以优质的遗产作品为特色，补充和加强冠军的原则。我们相信，这一许可符合G-III在外衣领域的核心竞争力，并将无缝地融入我们发展良好的外衣业务。

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战略计划

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我们专注于以下战略举措，我们认为这些举措对我们的长期成功至关重要：

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我们相信，我们可以扩大我们自己的品牌及其国际影响力。我们拥有卡尔·拉格菲尔德的第一年加速了这一增长。我们正在进行投资，以增加我们自有品牌的生活方式吸引力，因为我们正在有机地发展这些品牌。我们还在扩展到新的生活方式类别，并与新的分销合作伙伴合作，以发展到新的地理位置。在我们自有品牌的每个关键授权产品类别中，我们都取得了积极的业绩。我们相信，我们有巨大的机会来提高我们自有品牌的整体盈利能力。

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我们继续探索战略机会，包括对品牌和公司的收购和投资，以及我们认为对我们整体业务具有补充作用的合资企业和许可机会。我们对任何收购都采取有纪律的方式，寻找具有广泛消费者认知度的品牌，这些品牌可以通过利用我们的基础设施和核心能力实现盈利增长和扩张。

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我们最初推出的产品引起了消费者的共鸣。此次发布带来的兴奋和关注产生了势头，我们相信随着时间的推移，我们可以在全球范围内扩展该品牌。

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DKNY将现代裁剪与复杂的轻松融合在一起，颂扬了纽约的雄心勃勃和务实精神，并从唐娜·卡兰的高度差异化的角度出发。该品牌拥有全球分销渠道，包括顶级百货商店及其数字网站、合作伙伴经营的商店和在线零售商。我们相信，我们有机会通过提升DKNY品牌的批发形象，并与Zalando和其他主要在线零售商开发数字足迹，来提高DKNY品牌的国际影响力。我们正在为DKNY推出一项营销计划，以提高全球品牌知名度，重点关注该品牌更年轻的吸引力。他说：

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我们的优势

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广泛的全球知名品牌组合。 在消费者时尚趋势和偏好快速变化的环境中，我们受益于以我们的关键品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston以及其他目前推动我们业务的主要品牌为基础的30多个授权和专有品牌的平衡组合，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger，所有这些品牌都具有强大的品牌资产和长期的消费者吸引力。我们的整体品牌组合包括其他互补性品牌，这些品牌在产品类别、价位、人口统计、场合、合身和尺寸以及风格和流派方面都是多样化的。我们的专有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass&Co.、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我们是包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi‘s、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion在内的知名时尚品牌的许可证获得者。我们还授权面向团队运动的品牌，包括国家橄榄球联盟、国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、国家曲棍球联盟、Starter和150多所美国学院和大学。我们相信我们的井-

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由关键品牌和互补品牌组成的多元化品牌组合处于有利地位，能够满足消费者持续的需求和偏好。此外，我们在开发和收购特许品牌和专有品牌方面的经验，以及我们生产高质量、精心设计的服装的声誉，使主要客户选择我们作为他们自己的自有品牌计划的首选合作伙伴。

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我们目前以以下特许和专有品牌名称销售服装和其他产品：

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通过强调设计、采购和质量控制，与零售商和许可证合作伙伴建立了长期的关系。我们相信，我们的核心优势为推动我们与零售商和许可商的合作奠定了基础。我们的内部设计和销售团队设计了我们几乎所有的特许、专有和自有品牌产品，我们的设计师与我们的许可人和自有品牌客户密切合作，创造出代表他们寻求投射的外观的设计和风格。我们相信，由于我们的设计能力、采购专业知识、准时交货和高标准的质量控制，我们已经在行业内建立了大量的客户追随者和积极的声誉。我们的服务、品牌管理和行业专业知识使我们能够继续作为我们许多客户的首选合作伙伴提供服务。

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完善的供应链基础设施是一项关键的核心能力，它利用了过去40年发展起来的强大的供应商关系。我们与供应商建立了长期的、基于信任的关系，这些关系构成了我们过去40年来建立的全球供应链的基础。我们拥有一个全球供应商网络，使我们能够获得最高质量的产品，在不依赖任何单一供应商的情况下谈判有竞争力的条款，获得新技术和设计见解，并增强我们的市场情报。我们通过持续投入管理时间，同时在关键司法管辖区保持实体存在，来支持和培养这些关系。我们聘请了一个质量控制团队和一个采购小组来确保我们的产品质量，以及在当地运营的团队，他们以亲力亲为的方式和关于我们制造商的根深蒂固的知识基础。通过与我们的全球合作伙伴在供应链的各个方面密切合作，我们的目标是防止潜在的中断。我们相信，与目前的供应链合作伙伴相比，我们拥有长期的竞争优势，我们将继续专注于扩大我们库存采购能力的广度和深度。我们将继续专注于

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这些方法旨在促进生产，并制定和实施战略，以进一步扩大我们的生产基地，扩大全球采购能力，同时利用最佳实践和牢固的供应商关系。

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跨客户、价位、产品和分销渠道的多元化业务组合。 我们以多个价格点和多个分销渠道营销我们的产品，使我们能够向广泛的消费者提供产品。我们的产品销往约1,700家客户，包括梅西百货等各行各业的零售商，包括其Bloomingdale‘s、Dillard’s、Hudson‘s Bay Company，包括其Saks Five Avenue、Nordstrom、Kohl’s、TJX Companies、Ross Stores和Burlington and Costco。我们还通过Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用数字渠道销售我们的产品，每一家都有大量的在线业务。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴销售产品，并对两家电子商务零售商进行了少数股权投资。我们与零售商建立了牢固的关系，这是通过多年的个人客户服务和我们达到或超过零售商预期的目标建立的。此外，我们继续对我们的业务进行调整，以应对在线市场在零售领域不断变化的角色所带来的额外挑战和机遇，并期望在全渠道环境中扩大我们产品的销售。随着经济状况的动摇和消费者趋势的变化，我们相信，我们在零售领域的根深蒂固的关系，为广泛的消费者服务的多元化品牌，以及涵盖广泛价位组合的产品组合，使我们能够在灵活和有利的基础上运营。

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经验丰富的管理团队。 我们的执行管理团队在一起工作了很长一段时间，并在服装行业拥有丰富的经验。我们的董事长兼首席执行官莫里斯·戈德法布已经为我们工作了超过4500年。我们的副董事长兼总裁于2005年加入我们，当时我们收购了Marvin Richards，我们的首席财务官Neal S.Nackman已经在我们工作了20多年，我们的执行副总裁总裁已经在我们工作了20多年。此外，2024年1月，Dana Perlman加入我们，担任我们的首席增长和运营官。这一新设立的职位旨在利用珀尔曼女士在服装、战略和金融领域20多年的职业生涯，推动创新，优化运营并发现新的机会。我们的领导团队在成功收购、管理、整合和定位新业务方面展示了经验，在过去20年中完成了10多项收购和几家合资企业，同时还为我们的产品组合增加了大量新的许可证和授权产品。

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批发业务

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获得许可的产品

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销售授权产品是我们战略的关键要素，25年来，我们不断扩大授权产品的供应。授权产品的销售额占我们2024财年净销售额的53.4%，占我们2023财年净销售额的58.6%，占我们2022财年净销售额的67.2%。Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌产品的净销售额约占我们2024财年净销售额的41.0%，约占我们2023财年净销售额的48.0%。

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2022年11月，我们宣布延长Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的许可证。这些产品的许可协议修正案规定，按类别交错延期，从2024年12月31日开始到期，一直持续到2027年12月31日。

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Calvin Klein和Tommy Hilfiger的所有者PVH Corp.表示，一旦许可协议到期，它打算自己生产这些产品。除非我们能够增加我们其他产品的销售额，收购新业务和/或达成涵盖不同产品的其他许可协议，否则无法续签Calvin Klein和Tommy Hilfiger许可协议将导致我们的净销售额大幅下降，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

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2023年3月，我们宣布与正宗品牌集团签署北美NAUTICA品牌女装长期许可证。我们将生产多个类别，从牛仔裤开始，然后分阶段扩展到其他类别，包括运动服装、西装单件和连衣裙。新的五年许可协议将于2024年1月生效，包括三次延期，每次延期五年。第一批飞机于2024年开始交付。

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2023年5月，我们宣布与Xcel Brands，Inc.签署了Halston品牌的所有类别Halston男装和女装产品的长期主许可证。该协定规定，最初的任期为五年，然后是二十年，第三届政府有权每五年终止一次。在25年期结束时，我们还有购买Halston品牌的选择权。哈尔斯顿的第一批产品预计将于2024年7月开始交付。

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2023年9月，我们宣布与HanesBrands Inc.签署了一项长期许可，为其在北美的冠军品牌设计和生产男女外衣系列。该协议的初始期限为五年，自2024年1月起生效，并根据销售目标的实现情况选择续签五年。第一批冠军产品预计将于2024年秋季交付。

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我们一直在寻求增加我们的品牌组合、产品供应和分销层次，因为我们相信，消费者更喜欢购买他们知道的品牌，品牌所有者更愿意聘用在开发品牌方面有成功记录的被许可人。

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根据我们的许可协议，我们通常被要求实现许可产品的最低净销售额，支付有保证的最低版税，支付特定的版税和广告付款(通常基于许可产品净销售额的一个百分比)，并在生产之前就产品的所有设计和其他元素获得许可方的事先批准。许可协议还可能限制我们在未经许可方同意的情况下就竞争产品签订其他许可协议或收购生产竞争产品的企业的能力。如果我们不满足任何这些要求或未能履行我们在许可协议下的重大义务，许可方通常将有权终止我们的许可。许可协议通常还限制我们在没有许可方事先书面同意的情况下转让或转让协议的能力，并且通常规定，控制权的变化，包括由于另一家公司收购我们而发生的，被认为是许可协议的转移，这将赋予许可方终止许可的权利，除非许可方批准了交易。我们续订许可协议的能力可能取决于许可方的自由裁量权，或取决于我们是否达到最低销售额和/或版税水平，以及我们是否遵守协议的规定。

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自有品牌

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追溯到我们公司成立之初，G-III就以自己的自有品牌销售服装。在过去的几年里，我们开发或收购了卡尔·班克斯、伊莱扎·J和杰西卡·霍华德的G-III Sports等品牌。我们还收购了有抱负的奢侈外衣品牌安德鲁·马克(Andrew Marc)、知名传统品牌G.H.Bass以及顶级泳装和度假服装品牌Vilebquin。在我们迄今最重大的收购中，我们收购了唐娜·卡兰国际公司，该公司拥有DKNY和唐娜·卡兰这两个世界上最具标志性和知名度的品牌。2021年10月，我们收购了欧洲奢侈时尚品牌索尼娅·里基尔，2022年5月，我们收购了标志性的卡尔·拉格菲尔德时尚品牌的剩余权益。我们目前以自己的自有品牌设计、制造、分销和销售产品，并在各种类别和不同地区授权我们的自有品牌。我们继续寻找新的授权机会，以扩大这些品牌的覆盖范围，并评估收购知名品牌的机会。

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DKNY和Donna Karan

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我们拥有两个世界上最具标志性的时尚品牌：DKNY和Donna Karan。DKNY和Donna Karan于1984年首次推出，以DKNY和Donna Karan品牌设计、采购、营销、零售和分销男女服装、运动服装、手袋、配饰和鞋子系列。

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基于DKNY和Donna Karan的重要品牌资产，我们相信有机会扩大现有类别，推出新的计划，并发展更强大的许可和分销基础。我们相信，DKNY和Donna Karan品牌都有显著增长的潜力。此外，我们预计许多类别的业务渠道和地区的许可和销售增长的收入都会增加

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在2016年12月收购这些品牌后，我们最初专注于重新定位和重新推出DKNY品牌。我们的DKNY产品旨在将现代裁剪与复杂的轻松融合在一起，以唐娜·卡兰高度差异化的视角颂扬纽约的雄心勃勃和务实精神。开发的产品反映了DKNY品牌的DNA和DKNY新发展的视觉识别。我们相信DKNY是一个首屈一指的时尚和生活方式品牌。由我们或我们的各种授权厂商生产的DKNY产品通过世界各地的百货商店、专业零售商和在线零售商销售，以及通过公司运营的零售店、数字网站和国际品牌合作伙伴和分销商销售。

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我们相信，唐娜·卡兰品牌也提供了巨大的增长潜力。我们现在专注于品牌的重新定位和扩张，2024年春季将首次交付。新款唐娜·卡兰是一种现代化的着装系统，旨在满足女性各个层面的感官需求，满足新消费者的全面生活需求。受唐娜·卡兰档案的启发，我们精心打造了一条新的产品线，体现了该品牌永恒的优雅、赋予女性权力和可获得的奢侈品的精神，以满足当今客户的生活需求。唐娜·卡兰的产品在北美更好的百货商店、数字渠道和我们自己的唐娜·卡兰网站上分销。唐娜·卡兰被广泛认为是顶级时尚品牌，被公认为美国时尚界最著名的设计师之一。我们最初推出的产品引起了消费者的共鸣。此次发布带来的兴奋和全球关注已经产生了势头，我们相信我们可以在全球范围内扩展品牌

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时间到了。我们相信，唐娜·卡兰品牌的实力，以及我们在DKNY品牌上的成功，展示了我们新的唐娜·卡兰产品的潜力。

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我们相信，在加强DKNY和Donna Karan的数字业务、谨慎管理DKNY的零售门店基础并长期利用我们的行业关系为DKNY和Donna Karan的产品类别在全球百货商店和其他零售店寻求优质定位方面，存在着重要的机会。

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卡尔·拉格菲尔德

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2022年5月，我们收购了卡尔·拉格菲尔德(Karl Lagerfeld)时尚品牌的剩余权益，但我们并不拥有。卡尔·拉格菲尔德时尚品牌加入G-III自有品牌组合，推进了我们的几项战略举措，包括增加品牌的直接所有权，利用它们的授权机会，以及进一步扩大我们的全球业务。此次收购是通过进一步发展我们的欧洲品牌来扩大我们的国际影响力的一个重要机会，这些品牌还包括Vilebquin和Sonia Rykiel。我们相信，卡尔·拉格菲尔德现有的数字渠道业务将使我们能够加强我们的全渠道业务，并进一步加快我们的数字计划。卡尔·拉格菲尔德品牌具有影响力的遗产体现了一种创造性的表达，这与我们为客户提供创新产品的目标相一致。

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标志性的卡尔·拉格菲尔德(Karl Lagerfeld)品牌以其标志性的美学而闻名，将巴黎经典与摇滚时尚的态度和定制的剪影结合在一起。它的产品组合包括适合女性、男性和儿童的成衣，以及手袋和小型皮具。特许收藏包括手表、眼镜、鞋类、香水、蜡烛和时尚珠宝。截至2024年1月31日，卡尔·拉格菲尔德的产品通过全球200多家门店分销，其中包括70家公司运营的门店，主要分布在国际各地和通过数字渠道。此外，卡尔·拉格菲尔德还通过欧洲、中东和亚洲的优质批发分销网络进行分销。

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维勒布赖恩

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Vilebquin是一家顶级的泳装、度假服和相关配件供应商。Vilebquin的产品销往全球100多个国家和地区。我们相信，Vilebquin有潜力大幅发展其在全球的分销网络，并扩大其产品供应。Vilebquin目前的大部分收入来自欧洲和美国的销售。截至2024年1月31日，Vilebquin的产品通过精选批发分销、104家公司经营的门店和95家特许门店在100多个国家和地区进行分销，并在www.vilebrequin.com上以数字方式进行分销。

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Vilebquin的标志性设计和声誉与其40多年前在圣特罗佩成立时产生的法国里维埃拉遗产有关。Vilebquin的男士泳装占其销售额的大部分，以其独特的印花、广泛的颜色、对细节的关注、面料质量和精心设计的裁剪而闻名。除男士泳装外，Vilebquin还销售一系列女式泳装、儿童泳装、男式度假装、女式度假装、儿童度假装以及相关配件，包括帽子、沙滩包、沙滩毛巾、鞋子、太阳镜、手表和泳池花车。我们相信Vilebquin是一个强大的品牌。我们计划继续增加更多的公司经营和特许经营的零售点，并增加我们在世界各地的Vilebquin产品的批发分销。

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2023年4月，Vilebquin在法国戛纳开设了第一家Vilebquin海滩俱乐部。Vilebquin还在佛罗里达州的博卡拉顿酒店开设了一家品牌海滩小屋俱乐部。2023年秋天，Vilebquin与佛罗里达州迈阿密海滩一家豪华生活方式酒店的开发商签订了一份多年许可协议，设计一个屋顶游泳池平台、餐厅和零售店，预计将于2024年底开业。这些招待服务预计将扩大Vilebquin的品牌知名度。我们希望通过在全球主要市场开设门店来继续扩张，并通过身临其境的品牌体验来巩固Vilebquin的奢侈品地位。

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Sonia Rykiel

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2021年10月，我们收购了欧洲奢侈时尚品牌索尼娅·赖基尔。创建这个知名品牌的索尼娅·里基尔是巴黎时尚界的领军人物之一。我们在2022年秋季重新推出了该品牌，推出了

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庆祝该品牌的遗产和档案。我们正在寻求加强索尼娅·里基尔在相关市场的地位，我们计划在2025财年进一步扩大该品牌的全球足迹。我们致力于保留索尼娅·赖基尔的独特身份，同时拥抱新的视角和创造性的合作。他说：

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专有品牌的使用许可

随着我们的专有品牌组合的增长，我们在新的类别中授权了这些品牌。在收购了安德鲁·马克、Vilebquin、索尼娅·里基尔和G.H.巴斯之后，我们开始在选定的类别中授权这些品牌。由于拥有DKNY、唐娜·卡兰、卡尔·拉格菲尔德和卡尔·拉格菲尔德等巴黎品牌，我们的许可计划显著增加。我们目前在各种类别中授权我们的自有品牌，并继续寻找新的授权机会，以扩大这些品牌的覆盖范围。

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我们与品类领先的许可合作伙伴建立了牢固的关系，包括但不限于Marchon、Komar和Inter Parfum。DKNY和Donna Karan品牌拥有一系列产品的全球许可协议，包括香水、内衣、眼镜、床上用品和沐浴产品以及女性睡衣和休闲服。此外，我们在美国和国际上授权DKNY品牌经营童装、童鞋、男女手表、珠宝、男式定制服装、男式运动服装、男式正装衬衫、男式内衣、男式休闲服、男式泳衣、男式和女式高尔夫服装、男式和女式袜子、家具、科技配件和地毯。

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我们与InterParfum，Inc.签订了一项长期的全球许可协议，以创造、开发和分销DKNY和Donna Karan品牌的香水和香水相关产品。许可证的初始期限将延长至2032年12月31日，并包括在实现某些销售目标的情况下续订5年的选项。我们相信，香水类别使我们的品牌能够更广泛地与全球消费者建立联系。

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我们最近还签署了许可协议，在美国和加拿大创作、开发和分销DKNY和DKNY Sports品牌的男士内衣，在世界各地销售DKNY品牌的科技配饰，以及在北美销售DKNY品牌的地毯。

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我们打算继续专注于扩大DKNY和Donna Karan品牌的许可机会。我们相信，我们可以在许多类别中利用这些品牌巨大的、尚未开发的全球许可潜力，我们打算通过扩大现有许可以及通过与新许可方合作的新类别来增加版税流。

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我们授权卡尔·拉格菲尔德品牌经营一系列产品类别，包括但不限于鞋类、男装、香水、童装、眼镜和科技配件。此外，我们还授权卡尔·拉格菲尔德巴黎品牌的床上用品和沐浴产品。

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我们授权G.H.Bass品牌在美国和国际上销售男鞋、女鞋和童鞋、童装、男装和女装运动服装以及床上用品和沐浴产品。

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我们授权安德鲁·马克品牌在北美销售男装和男童定制服装以及男装和女装牛仔裤。

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我们在国际上授权Vilebquin品牌用于香水和肥皂相关产品、手表、牛仔布和滑板。

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我们授权索尼娅·里基尔品牌在国际上销售儿童服装、女鞋和女式时尚珠宝。

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零售业务

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截至2024年1月31日，我们的零售运营部门包括卡尔·拉格菲尔德巴黎和DKNY品牌下的53家门店，以及DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass、Andrew Marc和Wilsons皮革业务的数字渠道。

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我们的卡尔·拉格菲尔德巴黎分店提供一系列产品，包括运动服装、连衣裙、外衣、手袋和鞋类。我们的DKNY商店提供范围广泛的产品，包括运动服装、连衣裙、外衣、手袋、鞋类和运动休闲服装。

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我们正在我们的网站和社交媒体上开发更多的数字营销举措。我们正在投资数字人才、营销、物流、规划、分销和其他战略机会，以扩大我们的数字足迹。我们零售业务部门的数字业务由我们自己的网络平台组成，网址为www.dnuy.com、www.donnakaran.com、www.karllagerFeldparis.com、www.ghbas.com和www.wilsonsleather.com。我们的数字业务还包括我们自己的网络平台www.vilebquin.com、www.soniarykiel.com和www.karl.com，这些都是我们批发业务部门的一部分。

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我们通过Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴在网络上销售我们的产品，每一家都有大量的在线业务。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴销售产品。

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产品 - 的开发与设计

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G-III以各种零售价位设计、采购和销售男女服装。我们的产品主要包括外套、连衣裙、运动服、泳装、女式西装和女式表演服。我们还销售鞋类和配饰，包括女式手袋、小型皮具、寒冷天气配饰和行李箱。

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G-III的特许服装包括各种类别的女装和男装。请参阅上面的“批发运营 - 许可产品”。我们寻求许可证，使我们能够提供一系列针对不同价位和不同分销渠道的产品。我们还以自己的自有品牌提供广泛的产品。

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我们与梅西百货、哈雷-戴维森、Costco、Kohl‘s和Ross Stores等零售商合作，开发以其自有品牌计划销售的产品线。我们的设计团队与我们的客户合作，为他们的商店生产定制产品。商店买家可以向我们提供样品，也可以选择我们展厅中已有的款式。我们相信我们已经在这些买家中建立了声誉，因为我们有能力在可靠、快速和具有成本效益的基础上生产高质量的产品。

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我们的内部设计师负责我们特许、专有和自有品牌产品的设计和外观。我们与我们的许可方密切合作，为我们的每个许可品牌创造设计和风格。许可方通常必须在生产前批准以其品牌名称销售的产品。我们在款式上保持全球脉搏，使用潮流服务和色彩服务使我们能够快速响应服装行业的款式变化。我们经验丰富的设计人员和对外部服务的专注使用使我们能够在设计新产品和款式时融入当前的趋势和消费者的偏好。

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我们的设计人员定期与我们的销售和销售部门以及我们许可方的设计和销售人员会面，以审查市场趋势、销售结果和我们最新产品的受欢迎程度。我们的设计师介绍了他们对预计在美国会有需求的款式的评价。我们还从选定的客户那里寻求关于产品设计的意见。我们相信，我们对零售商需求的敏感度，加上我们灵活的生产能力和对零售市场的持续监控，使我们能够及时修改设计和订单规格。

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制造和采购

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G-III的批发业务和零售业务部门安排从主要位于亚洲的独立第三方制造商的全球网络生产产品。在2024财年，我们大约77%的产品来自越南、中国和印度尼西亚。我们没有任何制造设施。

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我们的采购业务设在中国和香港，以促进更好的服务和管理亚洲的制造数量。这些办事处作为我们在亚洲的几乎所有采购的代理，并监督制造商设施的生产，以确保质量控制，符合我们的制造规范和社会

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责任标准，以及及时向我们的经销设施交付成品服装。我们还在越南、印度尼西亚、约旦和孟加拉国设有采购办事处，以帮助支持这些努力。

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在投产之前，我们定期对我们采购产品所在国家的政治、社会、经济、环境、贸易、劳工和知识产权保护条件进行评估，并对我们的制造商和供应链进行评估，如下文“供应商行为准则”所述。在生产我们的产品时，制造商根据我们的指示购买原材料，包括面料和其他材料(如衬里、拉链、纽扣和饰边)。我们定期检查和监督我们的产品的制造，以确保及时交货，保持质量控制，并监督符合我们的制造规范。我们还在工厂现场检查成品。

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我们通常根据订单安排产品的生产，并按照我们的设计规格生产成品。我们主要承担船上货物(离岸价)的损失险。货物交付给托运人，并为运输过程中发生的损失投保的基准。

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我们没有与任何承包商或制造商达成任何长期合同安排。我们相信，与我们建立或正在发展关系的每一家外国制造商的生产能力足以满足我们在可预见的未来的生产需求。我们相信，替代外国制造商是现成的。

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为我们制造的大部分成品都被运往我们的分销设施或指定的第三方设施，以进行最终检查、分配和重新发货给客户。货物由独立的托运人交付给我们的客户和我们。我们根据客户的需求、成本和时间考虑，选择装运方式(主要是海运、卡车或空运)。我们希望我们所有运往美国的供应商都遵守美国海关和边境保护局的海关-贸易反恐伙伴关系(C-TPAT)计划的要求，包括与设施安全、程序安全、人员安全、货物安全和供应链整体保护相关的标准。如果供应商不遵守我们的C-TPAT要求，或者如果我们确定供应商将无法纠正缺陷，我们可能会将该供应商的产品转移到替代供应链渠道，或者我们可能会终止与供应商的业务关系。

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供应商行为准则

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我们致力于在我们的所有业务中采取符合道德和负责任的行为，并尊重所有个人的权利。我们努力确保我们供应链中涉及的所有工人的人权得到维护，并确保个人享有安全、公平和非歧视性的工作条件。此外，我们致力于遵守适用的环境要求，并致力于确保我们所有产品的制造和分销都符合适用的环境法律和法规。我们希望我们的业务伙伴将分享这些承诺，我们通过我们的供应商行为准则来执行这些承诺。我们的供应商行为准则明确要求我们的制造商不得使用童工、强迫或非自愿劳动，并遵守适用的环境法律和法规。我们为承包商使用的工厂提供与我们的供应商行为准则相关的培训和指导，以及工厂所在国家/地区的适用法律。培训为工厂提供了对我们供应商行为准则的更深入的解释。除了履行合同义务外，我们还通过我们的员工和第三方合规审计公司每年进行的审计来评估我们的供应商遵守《供应商行为准则》的情况。

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人力资本

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我们的人民

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截至2024年1月31日，我们雇佣了大约3,500名全职员工和大约1,100名兼职员工。我们雇佣工会和非工会人员，并相信我们与员工的关系良好。我们没有经历过任何由于与员工的劳资纠纷而导致的运营中断。

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我们是一个机会均等的雇主，我们的政策、程序和做法承认每个人的价值和价值，包括安全、培训、晋升、歧视、骚扰和报复等事项。我们为我们的人员提供关于重要问题的培训。G-III通过各种程序和程序，利用内部和外部的专门知识和资源，确保遵守劳工和就业法问题。我们继续努力实现一个更强大、更有吸引力的工作场所，并通过继续宣传我们对产品的热情、对我们合作伙伴关系的自豪、我们的责任感和我们的企业家精神，为提高员工体验奠定基础。

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我们致力于提供一个健康的工作环境，让员工在工作中感受到高度重视、高效和高效，保持一个包容的环境，我们相信这会对员工敬业度产生积极影响。我们的员工是我们组织的核心，我们一直强调招聘和留住行业内最优秀的人才，这仍然是我们的首要任务。我们正在不断努力建立和改进我们的人才获取和遴选流程、入职经验和培训计划。

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多样性、公平性和包容性

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我们是一个多样化的工作场所，我们知道，要取得成功，我们必须成为一个更加多样化、公平和包容的组织。目前，我们大约60%的领导团队和72%的员工认为自己是女性，48%的员工认为自己是黑人、土著和有色人种(BIPOC)。在我们的14名董事会成员中，有4名女性和4名不同背景的人，这超出了纳斯达克对董事会多元化的要求。我们认识到，来自不同背景的见解和想法将使我们更好地为未来做好准备，并继续努力增加董事会的多样性。

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我们对多元化、公平和包容性的承诺也延伸到了我们的业务之外。我们是首屈一指的时尚大学时尚理工学院(FIT)开创性社会正义中心的创始成员之一，其目的是帮助建立一个项目，旨在为未来几年进入我们行业的BIPOC人员增加机会并促进社会公平。此外，我们继续与联合国黑人大学基金会(“联合黑人大学基金”)合作，赞助了两个充实和奖励学生的实习机会。这些实习生在FIT得到了食宿。他们参加了一个由教育大师班组成的项目，并体验了纽约剧院和其他当地项目。此外，我们还通过联合国儿童基金会资助了两个奖学金。在2025财年，我们将继续支持我们的多元化努力，直接与历史上的黑人学院和大学合作，为两名学生提供在G-III工作的第一手经验。

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多样性、公平性和包容性是G-III价值观的核心。我们努力创造一个人人都有机会的工作场所。我们已经取得了进展，并打算在未来几年继续取得进展。

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人才的获取、发展和留住

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在组织中拥有合适的人才是我们业务最关键的方面之一。今年，我们的人力资源团队专注于招聘、开发和留住人才。在我们的领导团队推动了我们的午餐和学习计划的成功启动后，我们继续该计划，提供第二学期的课程，为我们的业务提供持续学习的机会。我们已经采购了一个培训解决方案计划，其中将包含一个G-III大师班培训库，使我们的员工能够访问这些课程和其他教育工具。

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通过积极的招聘，我们已经能够引进一流的人才。我们在公司有几名关键员工，包括我们的首席增长和运营官Dana Perlman，她在服装、战略和金融领域20多年的职业生涯中拥有丰富的行业经验。

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薪酬、福利、安全和福利

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我们坚信，我们的综合福利计划是我们人才获取、留住和整体员工体验不可或缺的一部分。我们不断评估和基准我们的计划，以确保它们保持竞争力、紧跟潮流并符合合规性。我们的2025财年目标包括加强员工对我们福利计划价值的教育。我们首次成功地重新推出了公司员工的现场福利和健康博览会

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自从大流行以来。除了我们的福利计划外，我们每年都会用服务奖来表彰我们员工的任期，并以10年、20年、25年、30年和35年的服务年限来表彰98名员工。我们期待着继续这一由来已久的G-III传统。他说：

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企业社会责任

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我们投入了大量的时间和资源来推进我们的关键举措，制定计划并扩大我们的企业社会责任(CSR)议程。随着我们继续完善对供应链的监督，我们在加强社会和环境标准方面取得了重要进展。他说：

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我们认识到确保我们供应链中的工人得到公平对待以及我们的供应商遵守我们的供应商行为准则的重要性。因此，我们与供应商密切合作，制定和实施符合我们的社会和环境标准的战略。我们还通过继续参与社会和劳动力融合计划，提高了供应商审计的有效性，使我们能够减少对供应商的审计数量，减少共享审计中的冗余，并更好地帮助工厂专注于解决他们最紧迫的问题。巴塞罗那

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强迫劳动仍然是我们整个行业的焦点，我们与我们的供应链合作伙伴密切合作，以降低强迫劳动被用来制造我们的产品或我们的产品所使用的原材料的风险。我们通过实施年度棉花合规监测培训课程来推进我们的内部棉花可追溯性计划，以教育我们的员工和工厂了解我们确保棉花采购合乎道德的要求和程序。我们正在努力将这些可追溯性课程与我们产品中的其他材料结合起来，以加强我们的计划。我们继续探索其他SaaS技术可能降低风险的方法。我们还继续利用ORITAIN的测试能力^TM追溯材料的纤维来源，以减少我们的供应链中使用强迫劳动的风险。我们经常与法律顾问和行业组织就监管发展进行接触，以确保我们的做法和程序与不断发展的监管格局保持一致，并继续致力于确保我们供应链中的每个人都得到适当的待遇。

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今年也是我们作为可持续服装联盟(“SAC”)的一部分的第二个年头，我们继续与行业内的其他人合作，加强我们的社会和环境项目，并提高供应商的表现。我们正在我们的一级和二级供应商工厂实施SAC的HIGG设施环境模块，使我们能够更深入地了解它们对环境的影响，并使我们能够确定进一步改进的机会。他说：

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我们正在朝着到2030年将合成材料转变为100%可回收资源的目标取得进展。我们还在努力增加回收、有机和天然纤维的使用，我们正在将通过全球回收标准或回收索赔标准认证的回收合成纤维引入我们越来越多的产品中。值得注意的是，2023年，我们领先的欧洲泳装品牌Vilebquin 80%以上的产品都是使用首选材料制造的，这些材料不断减少影响并增加环境效益。

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在过去的一年里，我们与我们的可持续发展顾问进一步合作，并正在收集整个公司的范围1和范围2的排放数据，以更好地了解我们的温室气体排放。一旦我们确立了基准，我们将努力实施最佳实践，以减少对环境的影响。我们还专注于收集Scope 3的数据，并正在制定我们的长期可持续发展战略。

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我们已经有了坚实的基础，我们将继续以此为基础，围绕我们的核心企业社会责任原则制定新的企业可持续发展战略：让我们的员工参与进来，保护我们的环境，投资于我们的社区。

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海关和贸易问题

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我们与纺织品制造商和供应商的安排需要对产品进行必要的清关和征收出口关税。目前对我们产品的关税从免税到37.5%不等，这取决于产品、成分、结构、原产国和进口国。我们的大部分产品都进口到美国，其次是加拿大和欧洲。我们产品的销售国可以不时地征收新的关税、关税、附加费或其他进口控制或限制，或调整现行关税或关税水平。美国政府行政部门提高进口商品关税的任何行动，如对中国制造的商品征收关税，都可能对我们的业务产生不利影响。

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根据世界贸易组织(WTO)管理国际纺织品贸易的协议，即“WTO纺织品和服装协议”，美国和其他世贸组织成员国已经取消了世贸组织成员国的纺织品和服装相关产品的配额。因此，配额限制通常不会影响我们在大多数国家的业务。

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我们销售的服装和其他产品也受到与产品标签、内容和安全要求、许可要求和易燃性测试相关的法规的约束。我们相信，我们遵守了这些法规，以及与排放对环境有害的材料有关的适用的联邦、州、地方和外国法规。

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第301条关税

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中国对某些商品征收的第301条关税于2018年生效。美国贸易代表(USTR)必须每四年对301条款行动的有效性和经济影响进行一次审查，否则关税将到期。2022年5月，美国贸易代表宣布开始为期四年的审查，在2022年11月至2023年1月期间，美国贸易代表接受了公众关于是否应该继续、终止或修改301条款关税的意见。第301条关税原定于2023年9月30日到期。2023年12月，美国贸易代表宣布将某些301条款的排除延长至2024年5月。很难准确估计这些关税行动或类似行动或任何额外关税可能生效时对我们业务的影响。

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中国最惠国待遇

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在中国被指控在国内制造过程中使用强迫劳动后，2023年1月提出了一项法案，剥夺中国的永久最惠国地位，实际上要求中国通过每年申请主席批准的成员国身份来重新获得最惠国地位。两项旨在取消中国永久最惠国待遇的立法正在国会待决。*由于最惠国待遇在关税方面给予成员国之间的特殊待遇，如果这项法案获得通过，它将大幅增加美国和中国之间的关税。

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普惠制更新

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普惠制(GSP)计划于2020年12月31日到期，该计划将优惠关税待遇扩大到受益发展中国家的某些产品。普惠制的重新授权需要国会法案。普惠制自1974年颁布以来，已被允许多次失效。每次GSP在失效后续签，续签都具有追溯力，允许在重新授权后退还对符合GSP资格的商品所支付的关税。

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众议院筹款贸易小组委员会主席表示，他计划提出一项重新授权普惠制的法案。目前还没有确定普惠制计划未来可能的重新授权是否具有完全追溯力，以及这种重新授权的期限有多长。

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市场营销与分销

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G-III的产品主要销往美国的百货商店、专卖店和大众商户零售店。我们向大约1700名客户销售产品，范围从国家和地区连锁店到小型专卖店。我们还通过我们的零售店和DKNY、Donna Karan、Vilebquin、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass、Wilsons Leather和Sonia Rykiel等企业的数字渠道以及我们零售合作伙伴的数字渠道(如梅西百货、诺德斯特龙、亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos)分销我们的产品。

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我们面向十大客户的销售额占我们2024财年净销售额的70.1%，占我们2023财年净销售额的74.2%，占我们2022财年净销售额的78.0%。对梅西百货的销售额，包括对梅西百货和布鲁明戴尔连锁店的销售额，以及通过macys.com的销售额，在2024财年占我们净销售额的19.2%，在2023财年占我们净销售额的21.6%，在2022财年占我们净销售额的23.9%。对TJX公司的销售额占我们2024财年净销售额的13.6%，占我们2023财年净销售额的15.4%，占我们2022财年净销售额的14.8%。此外，对Ross Stores的销售额占我们2024财年净销售额的10.1%，占我们2023财年净销售额的9.2%，占我们2022财年净销售额的12.7%。失去这些客户中的任何一个或我们最大客户的购买量大幅减少都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

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我们的大部分销售额都是在美国制造的。我们还向欧洲、加拿大、远东、中东、中美洲、南美和澳大利亚的客户销售我们的产品，这些地区加起来约占我们2024财年净销售额的22.5%，占我们2023财年净销售额的19.1%，占我们2022财年净销售额的14.5%。

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我们的产品主要是通过我们的直销团队以及我们的主要高管销售的，他们也积极参与我们产品的销售。我们的一些产品也由遍布全美的独立销售代表销售。加拿大市场由美国和加拿大的销售和客户服务团队提供服务。美国和加拿大以外的销售可能由我们在欧洲或亚洲的销售办事处的销售人员管理，具体取决于客户。Vilebquin的产品主要通过设在欧洲各地的直销队伍销售。

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我们根据许可协议销售的品牌产品通过许可方发布的机构和产品广告进行推广。我们的许可协议通常要求我们向许可方支付一笔费用，费用基于许可产品净销售额的50%，以支付这些广告成本的一部分。我们还可能被要求将授权产品净销售额的指定百分比用于我们投放的广告。

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我们对重新定位和扩展的唐娜·卡兰品牌的营销努力集中在具有全球公认人才的高影响力品牌活动上。我们正在通过信息传递品牌的历史渊源和与当今消费者的相关性来建立品牌知名度。我们还推出了值得注意的媒体和营销举措，以支持我们的批发和零售渠道。我们将继续投资于付费战略，将品牌放在户外、印刷和数字媒体上。

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DKNY的营销努力集中在传达品牌DNA和视觉识别，以实现品牌的新发展。我们正在通过以相关和值得注意的人才为特色的高影响力广告活动来建立全球知名度。

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我们努力创建营销计划、协作和形象计划，以吸引新的年轻客户。我们将通过我们的品牌故事为全球授权厂商提供活动和产品形象支持。我们继续投资于数字媒体和讲故事，以扩大品牌，并建立全面的商业营销工具，以支持我们的全球批发和零售渠道。他说：

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卡尔·拉格菲尔德的营销努力受到了卡尔·拉格菲尔德自己的口头禅的启发：“拥抱现在，创造未来。”我们不断寻求分享相关和引人入胜的内容，重点是高影响力的活动和数字内容。受卡尔·拉格菲尔德对合作的热情启发，我们定期与顶级艺术家、风尚引领者和偶像建立合作伙伴关系。我们为卡尔·拉格菲尔德品牌开展的活动旨在提高我们零售、数字、批发和特许经营渠道的知名度。在北美，卡尔·拉格菲尔德巴黎品牌通过与当地相关的品牌参与进一步放大了这一愿景。

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2023年春天，Vogue的Met Gala与博物馆的夏季展览一起，向卡尔·拉格菲尔德的生活和工作致敬。此次活动为该品牌创造了巨大的动力，并提高了卡尔·拉格菲尔德和卡尔·拉格菲尔德巴黎品牌的知名度、兴趣和增长。

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在2025财年，我们预计将与一个开发商启动一个项目，该开发商将在迪拜建造和销售51栋卡尔·拉格菲尔德品牌的豪华别墅。我们预计，一款新的卡尔·拉格菲尔德香水将于2024年夏天上市。2024年9月，我们预计将以我们最新的高架商店概念重新开放我们在伦敦摄政街的旗舰店，并在全面的营销和沟通活动的支持下推出我们的Karl Studio标志性作品系列。我们在世界各地的零售合作伙伴正在举办活动、弹出式商店，并将商店橱窗专门献给卡尔·拉格菲尔德。他说：

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Vilebquin的营销努力一直基于不断提供新的泳装印花，并将其产品范围扩大到女性泳衣、成衣和配饰等新类别。除了传统的广告网络(平面和户外广告)，Vilebquin正在寻求通过使用数字媒体、产品植入、有影响力的合作和公共关系来开发新的营销渠道。通过其商店、分销商和特许经营商网络的增长，Vilebquin正在寻求加强其在美国、欧洲和中东等传统市场的地位，并在亚洲开发新市场。

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我们相信，我们主要通过我们的声誉、消费者的接受程度和时尚媒体，培养了我们对其他自有品牌的认识。我们主要依靠我们的声誉和关系在我们的批发业务部门的自有品牌部分产生业务。我们相信，由于我们的质量控制标准、准时交货、具有竞争力的定价以及帮助客户推销我们产品的意愿和能力，我们在行业内建立了大量的客户追随者和积极的声誉。

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由于服装的数字销售仍然是我们业务的重要组成部分，我们正在制定计划，通过我们自己的网站和我们零售合作伙伴的网站来增加我们的数字存在。我们正在与我们的零售合作伙伴密切合作，为消费者提供高质量的产品观看体验。我们还在努力通过营销、社会影响力和其他在线销售推动力来增加我们的数字销售。

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季节性

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服装的零售销售传统上是季节性的。从历史上看，我们的批发业务一直依赖于我们第三财季和第四财季的销售额。第三和第四季度的净销售额约占我们2024财年净销售额的59%，占我们2023财年净销售额的60%，占我们2022财年净销售额的64%。我们高度依赖我们在本财年下半年的运营结果。在可预见的未来，预计本财年下半年将继续为我们提供更大的净销售额和相当大一部分净收入。

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商标

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我们拥有我们在批发业务部门使用的一些商标，以及我们零售业务部门使用的几乎所有商标。我们作为第三方拥有的某些商标的被许可人

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与我们的业务有关。我们授权的主要品牌在上面的标题“批发业务-授权产品”下进行了总结。我们拥有许多与我们的业务和产品相关的专有品牌，其中包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Andrew Marc、Marc New York、Eliza JJ、Jessica Howard、Wilsons Leather、Sonia Rykiel和Carl Banks的G-III Sports。我们已经在多个司法管辖区注册或申请注册我们的许多商标，以用于各种服装和相关的其他产品。

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在美国以外的市场，我们的一些商标权可能没有得到明确的确立。在我们向国外市场扩张的尝试中，我们可能会遇到与已获得某些商标所有权的各种第三方的冲突，这将阻碍我们某些商标的使用和注册。在我们追求国际扩张的过程中，这种冲突可能会时不时地发生。尽管我们过去在理想的市场或新产品类别的业务上没有受到任何实质性的限制或限制，但我们不能确保随着我们扩大产品供应并将更多品牌引入新市场，未来不会出现重大障碍。

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我们认为我们的商标和其他专有权利是有价值的资产，并相信它们在我们产品的营销中具有价值。我们大力保护我们的商标和其他知识产权不受侵犯。

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关于我们的执行官员的信息

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下表列出了有关我们执行干事的某些信息。

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莫里斯·戈德法布是我们的董事会主席兼首席执行官，也是我们的董事之一。自1974年我们成立以来，戈德法布先生一直担任G-III和我们的前任的执行干事。

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萨米·亚伦是我们的副董事长和总裁，也是我们的董事之一。自2005年7月我们收购Marvin Richards业务以来，他一直担任高管。Aaron先生也是我们Calvin Klein部门的首席执行官。

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尼尔·S·纳克曼自2005年9月以来一直担任我们的首席财务官，并于2006年4月当选为财务主管。2003年12月至2006年4月，总裁先生担任 - 财务副总裁。

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杰弗里·戈德法布自2016年6月以来一直担任我们战略规划部常务副总裁和董事，并担任我们的董事之一。自2002年以来，他一直受雇于G-III担任若干其他职务。在成为常务副总经理总裁之前，他担任了我们董事业务发展部五年多的时间。杰弗里·戈德法布是莫里斯·戈德法布的儿子。

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达娜·帕尔曼已于2024年1月加入我们，担任执行副总裁总裁兼首席增长和运营官。在加入我们之前，Perlman女士在2012年至2022年担任PVH Corp.的高管，最近的一次是在2021年5月至2022年7月担任PVH的首席战略官兼财务主管。在该职位上，她领导全球业务战略和发展，以及财政部和投资者关系。在加入PVH之前，Perlman女士曾在巴克莱资本、雷曼兄弟和瑞士信贷第一波士顿的投资银行零售部门担任过多个职位。

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项目1A.项目2。风险因素。

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在评估我们的业务和本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述时，应仔细阅读以下风险因素。以下任何风险都可能对我们的业务、我们的前景、我们的经营业绩、我们的财务状况、我们证券的交易价格以及本报告中作出的前瞻性陈述的实际结果产生重大不利影响。我们还不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

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与我们的批发业务有关的风险因素

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未能维持我们的材料许可协议可能会导致我们损失大量收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

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我们依赖于已获得许可产品占我们收入的很大一部分。在2024财年，授权产品的净销售额占我们净销售额的53.4%，而2023财年占我们净销售额的58.6%，2022财年占我们净销售额的67.2%。

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我们通常被要求达到规定的最低净销售额，支付规定的特许权使用费和广告费用，并在生产前就每种产品的所有设计和其他元素事先获得许可方的批准。许可协议还可能限制我们在未经许可方同意的情况下就竞争产品签订其他许可协议或收购生产竞争产品的企业的能力。如果我们不满足许可协议的任何实质性要求或获得关于受限交易的批准，许可方可能有权终止我们的许可。即使许可方不终止我们的许可，未能实现足以支付我们要求的最低使用费的净销售额也可能对我们的运营结果产生重大不利影响。如果许可证包含续订选项，则通常必须满足最低净销售额和其他条件才能续订。如果许可证不包含续订选项，而我们希望续订许可证，则必须与许可方协商续订条款。然而，即使我们遵守许可协议的所有条款，我们也不能保证我们能够在协议到期时续订协议，即使我们希望这样做，因为许可方可能决定自己制造许可产品或为产品聘请新的被许可方。未能维持或续签我们的材料许可协议可能会导致我们损失大量收入，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

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我们与PVH公司及其Calvin Klein或Tommy Hilfiger品牌关系的任何不利变化，包括我们对这些品牌的许可协议有限延期的结果，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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截至2024年1月31日，我们拥有与Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌销售的各种产品相关的许可协议，这两个品牌都由PVH拥有。Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌产品的净销售额约占我们2024财年净销售额的41.0%，约占我们2023财年净销售额的48.0%。

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2022年11月，我们宣布延长Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的许可证。Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品的许可协议修正案规定，按类别交错延期，从2024年12月31日开始到期，一直持续到2027年12月31日。此外，Tommy Jeans的许可证已于2023年1月31日到期。有关这些协议的当前条款的信息，请参阅上面“批发业务-许可产品”中的表格。

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这两个品牌的所有者PVH已经表示，一旦这些许可协议到期，它打算自己生产这些Calvin Klein和Tommy Hilfiger产品。除非我们能够增加我们其他产品的销售额、收购新业务和/或达成涵盖不同产品的其他许可协议，否则修订后的Calvin Klein和Tommy Hilfiger许可协议的有限延期可能会导致我们的净销售额大幅下降，并对我们的运营业绩产生重大不利影响。

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我们的成功取决于我们的许可方的战略和声誉。

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我们努力在多品牌、多渠道、多价位的基础上提供我们的产品。作为这一战略的一部分，我们授权许多知名公司和设计师的名称和品牌。在签订这些许可协议时，我们根据消费者人口统计、设计、建议定价和分销渠道，计划将我们的产品定位于不同的细分市场。除了授予我们生产和销售产品的许可证外，我们的许可人通常生产和销售他们自己的产品，也可能向第三方授予生产和销售产品的许可证。如果我们的任何许可方决定将其产品重新定位到我们从他们那里获得许可的品牌下，以类似的品牌名称推出类似的产品，或者以其他方式改变设计、定价、分销、目标市场或竞争性设置的参数，我们可能会经历该品牌业务的显著下滑，对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们无法控制我们的许可方及其其他被许可方生产的产品的质量。如果他们不保持商品的质量，品牌形象可能会受到不利影响，这也可能影响我们的销售和盈利能力。此外，由于特许产品可能与设计师个人相关，如果其中任何一个人的形象、声誉或受欢迎程度受到负面影响，我们这些产品的销售可能会受到实质性的不利影响。

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如果我们不能维护或提升我们自有品牌的形象，我们的业务和产品的成功可能会受到损害。

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我们自有品牌的增长、它们的良好形象以及我们的客户与我们品牌的联系为我们的成功做出了贡献。我们的专有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass、Vilebquin、Sonia Rykiel、Andrew Marc和Wilsons Leather。此外，品牌价值在一定程度上是基于消费者对各种品质的看法，包括商品质量和企业诚信。关于G-III、我们的品牌、我们的产品的负面声明或宣传，或G-III或我们的员工未能维持我们为我们的运营设定的安全、诚信和道德标准，以及我们行业成员预期的标准，都可能对我们的声誉和销售产生不利影响，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面主张的挑战。我们产品的社交媒体影响者或其他代言人可能会做出影响我们品牌形象的行为，并可能将其归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

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如果我们的客户改变他们的购买模式，要求额外的折扣，开发他们自己的自有品牌，或者与国家品牌制造商达成协议，独家销售他们的产品，我们对这些客户的销售可能会受到实质性的不利影响。

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我们客户的购买模式，以及向客户提供额外津贴的需要，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的客户采取的战略举措，包括开发自己的自有品牌、独家销售国家品牌或减少从他们那里采购的供应商数量，也可能影响我们对这些客户的销售。在大型零售商中，有一种趋势是将采购集中在日益缩小的供应商群体中。如果我们的任何主要客户减少了供应商的数量，从而减少或取消了对我们的采购，可能会对我们产生实质性的不利影响。

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我们有很大的客户集中度，失去一个大客户可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们的十大客户都是百货商店或折扣商店集团，占我们2024财年净销售额的约70.1%，占我们2023财年净销售额的74.2%，占我们2022财年净销售额的78.0%，其中梅西百货集团约占我们2024财年净销售额的19.2%，占我们2023财年净销售额的21.6%，占2022财年净销售额的23.9%。TJX公司在2024财年约占我们净销售额的13.6%，占我们2023财年净销售额的15.4%，占我们2022财年净销售额的14.8%。此外，对Ross Stores的销售额占我们2024财年净销售额的10.1%，占我们2023财年净销售额的9.2%，占我们2022财年净销售额的12.7%。我们预计，这些客户将继续为我们的销售额提供相当大的比例。这些客户或其他大型零售商的购买量减少可能会对我们的销售产生不利影响。

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对客户的销售通常是按订单进行的，可能会受到客户取消或重新安排的影响。我们的主要客户决定减少从我们那里购买的商品数量、增加使用他们自己的自有品牌、独家销售国家品牌或改变与我们做生意的方式，可能会减少我们的收入，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们的任何大客户的流失，大客户经营的商店的减少，或者我们的任何大客户的破产或严重的财务困难，都可能对我们产生实质性的不利影响。

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与我们的零售业务相关的风险

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如果我们零售业务的修订不能显著改善我们零售业务的经营业绩，我们的零售业务可能会继续亏损。

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我们的零售运营部门在2024财年、2023财年和2022财年的运营亏损分别为3050万美元、3360万美元和2480万美元。我们正在进行的零售运营计划侧重于卡尔·拉格菲尔德巴黎和DKNY门店的运营，以及我们的数字业务的运营。如果我们未能成功实施和管理我们的零售业务运营计划，我们可能无法实现运营增强、销售增长和/或成本降低，或者可能继续报告零售运营部门的运营亏损，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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租赁大量的房地产使我们面临可能的负债和损失。

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我们经营的所有商店都是租来的。因此，我们承担与租赁房地产相关的所有风险。商店租赁通常要求我们支付固定的最低租金，并根据该地点年销售额的50%支付可变金额。我们一般不能取消租约。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们可能会承诺履行适用租约下的某些义务，其中包括为适用租赁期的剩余部分支付租金。当我们的每个租约到期时，如果我们没有续签选项，我们可能无法以商业上可接受的条款谈判续签，或者根本无法谈判续签，这可能会导致我们关闭理想地点的门店。此外，由于现有的经营契约，我们可能无法关闭无利可图的商店，这可能会导致我们亏损经营该门店，并阻止我们找到更理想的地点。

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我们的零售店在很大程度上依赖于消费者旅行和购物的能力和愿望。奥特莱斯购物中心流量的减少可能会对我们的零售销售产生不利影响。

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在我们的零售运营部门中，基本上所有的商店都以直销商店的形式运营，位于较大的高端折扣中心，其中许多位于度假胜地或附近，或者远离百货商店和其他传统零售商集中的大型人口中心。经济不确定性、燃油价格上涨、旅行担忧和其他可能导致旅行减少的情况，可能会对我们直销商店的销售产生实质性的不利影响。其他可能影响我们直销商店成功的因素包括：

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我们直销店的销售额部分来自我们门店所在购物中心的客流量。我们的奥特莱斯商店受益于购物中心的其他租户和其他地区景点在我们商店附近创造消费者流量的能力，以及奥特莱斯购物中心作为购物目的地的持续流行。我们现有零售点周围地区的变化，包括位于我们门店附近的其他零售商的类型和性质，导致客户客流量减少或其他原因导致地点不合适，可能会导致我们的销售额低于预期。由于这些或其他因素导致的奥特莱斯购物中心流量的减少可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们的数字业务面临着明显的风险，如果我们不能成功管理这项业务，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

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我们正在投资我们的数字业务，并寻求增加来自我们数字业务的业务量。我们数字业务的成功运营和扩张，以及我们提供积极的购物体验以产生订单和推动后续访问的能力，取决于运营有吸引力的数字体验，并为我们的订单接收和履行操作提供高效和不间断的运营。与我们的数字业务相关的风险包括：

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这些领域中的任何一个问题都可能导致销售额减少、成本增加以及我们的声誉和品牌受损，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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与我们的业务运营有关的风险因素

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如果我们失去了关键人员的服务，或者无法吸引关键人员，我们的业务就会受到损害。

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我们未来的成功取决于我们的董事长兼首席执行官莫里斯·戈德法布和其他关键人员。失去戈德法布先生的服务，以及因失去他的服务而产生的任何负面市场或行业看法，都可能对我们和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。我们的其他高管在我们的业务中拥有丰富的经验和专业知识，并为我们的成功做出了重大贡献。这些人中的一人或多人意外失去服务或无法吸引关键人员也可能对我们产生不利影响。

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我们通过收购扩大了我们的业务，这可能会导致资源转移，无法整合收购的业务和额外的费用。这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

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我们增长战略的一部分是寻求收购。我们最近的一次收购导致我们拥有卡尔·拉格菲尔德母公司的所有权益。潜在收购的谈判，以及被收购业务的整合，可能会分散我们管理层的时间和资源。被收购的业务可能无法与我们的运营成功整合。我们可能没有意识到收购的预期收益，或者收购可能无法产生预期的财务结果。我们也可能无法成功地确定或谈判合适的收购，这可能会对我们的增长战略产生负面影响。如果收购扰乱了我们的运营，我们的业务可能会受到影响。

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我们可能需要额外的融资才能继续增长。

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我们业务的持续增长，包括收购的结果，取决于我们能否获得足够的资金来支持我们的增长。我们支持业务增长的营运资金的主要来源是我们的ABL信贷协议，该协议将于2025年8月到期。我们的增长取决于我们是否有能力继续扩大并在必要时增加这一信贷安排。我们在2021财年发行了高级担保票据，也将于2025年8月到期。在下一年，我们将需要更换、再融资或延长ABL信贷协议和高级担保票据，并且不能确保我们能够以令人满意的条款或根本不能确保获得替代融资。失去了对我们的使用

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信贷安排或无法在每一项到期或到期时更换该安排或高级担保票据，将严重损害我们经营业务的能力。

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我们的业务具有很强的季节性。

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服装的零售销售传统上是季节性的。从历史上看，我们的批发业务一直依赖于我们第三季度和第四季度的销售额。第三和第四季度的净销售额约占我们2024财年净销售额的59%，占我们2023财年净销售额的60%，占我们2022财年净销售额的64%。我们高度依赖我们在本财年下半年的运营结果。在此期间，由于天气或产品制造或运输中断而可能遇到的任何困难，都将对我们下一年的经营业绩产生放大影响。此外，由于我们在批发和零售方面都销售大量外衣，秋季和冬季外衣销售旺季期间异常温暖的天气条件，包括历史气候模式的任何变化，都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。我们零售业务的季度运营业绩也可能会根据一些因素而波动，如某些假日季节的时间、新店开张的数量和时间、季节性商品供应的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改建、竞争因素、天气和总体经济状况。预计在可预见的未来，我们财政年度的下半年将继续对我们的年度运营业绩产生不成比例的影响。

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极端或不合时宜的天气条件可能会对我们的业务造成不利影响。

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极端天气事件和天气模式的变化会影响客户的趋势和购物习惯。秋季和冬季反常的温暖气温延长，或者夏季天气凉爽，可能会减少对我们季节性商品的需求。我们零售店和我们批发客户的零售店所在地区的大雪、飓风或其他恶劣天气事件可能会减少这些商店的客流量，并降低我们的销售额和盈利能力。如果恶劣天气事件迫使我们用于商品的配送中心关闭或中断运营，我们可能会产生更高的成本，并经历更长的交货期，将我们的产品分销给我们的零售店、批发客户或数字渠道客户。如果持续下去，这种极端或不合时宜的天气状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果我们遇到影响物流和分销系统的问题，我们向市场交付产品的能力可能会受到干扰。

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我们依靠我们或第三方运营的分销设施来向客户运输、仓库和运送产品。我们的物流和分销系统包括计算机控制和自动化设备，这些设备可能面临与安全或计算机病毒、软件和硬件的正常运行、电源中断或其他系统故障相关的一系列风险。我们几乎所有的产品都从几个关键地点分销。因此，我们的运营可能会因旅行限制、地震、 洪水、火灾或我们配送中心附近的其他自然灾害。我们的业务中断保险可能无法充分保护我们免受影响我们分销设施的重大中断可能造成的不利影响。此外，我们的分销能力取决于第三方服务的及时履行，包括产品往返我们分销设施的运输。如果我们遇到影响我们分销系统的问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力可能会受到实质性的不利影响。

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供应链中断已经并可能继续对我们及时进口产品的能力和我们的运费产生不利影响。

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在2022财年和2023财年，有许多因素扰乱了航运业，对我们海外供应商的转运时间产生了负面影响。这些中断还影响了我们以允许及时交付给客户的方式进口产品的能力。由于2023财年供应链中断，我们加快了生产计划，以便有更多的交货期，并适应预期的海外供应商延长的运输时间，以努力以允许及时交付给客户的方式进口我们的产品。因此，我们在2023财年的库存水平高于往常。

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库存水平上升和航运业的中断导致我们在2023财年产生了大量滞期费。我们在2024财年实施了一些措施来降低产生这些费用的风险，包括减少产品购买以满足当前的库存水平，以及调整我们的生产计划以接收更接近交货需求的库存。在2024财年上半年，我们经历了高于正常水平的库存水平。因此，我们的仓库运营效率较低，在2024财年上半年，我们继续产生与库存相关的额外劳动力和存储成本。我们的库存水平在2024财年第三季度和第四季度恢复到更正常的水平。

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在2024财政年度，巴拿马运河经历了严重的干旱状况，迫使运河将每天过境的船只数量减少了约三分之一。此外，中东冲突影响了通过苏伊士运河和红海运输货物的关键航线，对全球供应链造成重大干扰，增加了运输时间和成本。前往美国和欧洲东海岸目的地的过境时间增加，这可能导致运输成本增加。

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如果我们不能缓解这些挑战以及未来潜在的供应链中断，我们满足客户预期、管理库存和完成销售的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们无法通过产品涨价或其他措施来抵消更高的仓储成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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我们产品所用材料的价格、可获得性和质量的波动可能会对我们销售的商品成本和我们满足客户需求的能力产生实质性的不利影响。

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我们产品所用原材料的价格、可获得性和质量的波动可能会对我们的销售成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们与众多实体争夺材料供应和制造能力。原材料容易受到不利气候条件、动物疾病和自然灾害的影响，这些因素可能会影响原材料的供应和价格。我们可能无法将更高的原材料价格全部或部分转嫁给我们的客户。未来原材料价格的上涨可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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原材料价格的任何上涨或与产品运输相关的成本的增加都可能增加我们的销售成本，并可能降低我们的盈利能力，除非我们能够将更高的价格转嫁给我们的客户。此外，如果我们的一个或多个竞争对手能够更好地利用原材料价格、有利的采购协议或新的制造技术(使制造商能够在更具成本效益的基础上生产产品)的任何降价优势来降低生产成本，我们可能会面临来自这些竞争对手的定价压力，并可能被迫降低价格或面临净销售额下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

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如果我们没有充分保护、维护和执行我们的商标和其他知识产权，或者侵犯了第三方的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

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我们相信，我们的商标和其他专有权利对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。然而，我们可能会遇到与获得或要求某些商标所有权的各种第三方的冲突。我们不能确定我们为建立和保护我们的商标和其他专有权利而采取的行动是否足以保护我们的权利，或者我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或不可执行，我们可能无法防止其他人模仿我们的产品，也不能防止其他人试图以侵犯他人商标和专有权利为由阻止我们产品的销售。我们未能保护我们的商标可能会降低我们品牌的价值，并可能导致客户或消费者的困惑，这反过来可能对我们商标的有效性和我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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在我们尝试向国外市场扩张的过程中，我们可能会遇到与获得某些商标所有权的各种第三方的冲突，这将阻碍我们某些商标的使用和注册。在我们追求国际扩张的过程中，这样的冲突是常见的，而且可能会时不时地发生，例如我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebquin、G.H.Bass、Andrew Marc、Wilsons皮革和索尼娅·里基尔业务的国际扩张。此外，某些国家的法律可能不会保护专有权

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享有与美国法律同等程度的权利。保护我们的知识产权可能既困难又昂贵，而且我们在打击假冒产品和阻止侵犯我们的知识产权方面可能不会成功，这可能会使竞争对手更容易夺取市场份额。假冒产品可能会减少我们的净销售额，还可能因为质量较低而损害我们的品牌。如果我们不能针对第三方保护、维护或执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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此外，我们不能确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的知识产权发生冲突，并且我们在执行我们的商标和其他知识产权的努力时，可能会遇到针对我们的商标和其他知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。任何起诉、强制执行或为任何知识产权索赔辩护的行动，无论是非曲直或解决方案，都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的权利，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，获得许可证，停止制造、使用或销售某些知识产权，或停止制造或销售某些产品。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果我们不能成功地保护和执行我们的知识产权，我们的品牌、业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们面临的风险是，我们的许可方可能无法产生预期销售额或维持我们品牌的价值。

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我们目前将我们的某些专有权利(如商标)授权给第三方，并预计将继续授权。如果我们的被许可方不能成功地营销和销售授权产品，或者不能获得足够的资本或有效地管理他们的业务运营、客户关系、劳资关系、供应商关系或信用风险，这可能会直接影响我们的收入，这既可能直接来自收到的版税减少，也可能间接来自我们其他产品的销售减少。

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我们还依赖我们的许可方来帮助保护我们的品牌价值。尽管我们试图通过对授权产品的设计、生产流程、质量、包装、销售、分销、广告和促销的审批权来保护我们的品牌，但我们不能完全控制授权厂商对我们授权品牌的使用。尽管我们努力监管我们的被许可人使用我们的商标，但我们不能确定这些努力是否足以确保我们的被许可人遵守他们的许可条款。如果我们的被许可方未能做到这一点，我们的商标权可能会受到损害。此外，被许可方滥用我们的品牌，或涉及被许可方的负面宣传，可能会对我们的品牌和我们产生实质性的不利影响。

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与经济和服装业有关的风险因素

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当前和未来的经济状况，包括金融和信贷市场的波动、通胀和利率上升，可能会对我们的业务产生不利影响。

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经济状况已经影响了服装业和我们的主要客户，未来也可能对他们产生不利影响。经济状况有时会导致整体消费支出减少，这可能会对我们产品的销售产生不利影响。我们的重要客户获得流动资金的能力的中断可能会导致他们的业务严重中断或全面恶化，这可能导致他们对我们产品的订单大幅减少，以及他们无法或未能履行他们对我们的付款义务，任何这些都可能对我们的运营业绩和流动性产生重大不利影响。客户财务和/或信用状况的重大不利变化也可能要求我们向该客户销售更少的产品，承担与该客户的应收账款相关的更大信用风险，或者可能限制我们收回与该客户以前购买的产品相关的应收账款的能力。因此，我们的坏账准备和应收账款的注销可能会增加。

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通胀压力影响了整个经济，包括我们的行业。我们在业务的许多方面都经历了成本上升，包括我们的产品成本和运费。在2023财年，我们对许多产品进行了提价，以努力缓解成本上升的影响。在2023财年，历史最高的通货膨胀率，

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包括燃料和食品价格的上涨，导致消费者需求疲软，并在我们的类别中增加了促销活动，这种情况一直持续到2024财年。未来通胀率持续高企，可能会导致消费需求减少、促销活动增加，以及经营成本上升。

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美联储在2024财年多次加息，以回应对通胀的担忧。目前尚不清楚美联储在2025财年是会降息，还是会维持当前的高利率。更高的利率可能会增加我们在循环信贷安排下的借贷成本，可能会增加经济的不确定性，可能会对消费者支出产生负面影响。利率波动可能会对我们的业务和我们的客户造成不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得。

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服装业的周期性，以及对未来经济前景和消费者支出的不确定性，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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服装业是周期性的。在经济衰退期间，外衣、运动服装、泳装、鞋类和其他服装及配饰的购买量往往会下降，可能会因为各种其他原因而下降，包括时尚趋势的变化和我们的竞争对手推出新产品或价格变化。由于新冠肺炎引起的工作环境和休闲活动的变化，消费者基于调整后的生活方式需求，购买的服装类型也发生了变化，零售商也做出了回应。未来经济前景的不确定性，包括对经济衰退可能性、利率上升或通货膨胀的担忧，可能会影响消费者的消费习惯，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。过去，疲软的经济状况有时会对我们的经营业绩产生重大不利影响，未来也可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

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我们行业的竞争性可能会导致我们产品的价格更低，毛利率下降。

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服装业竞争激烈。在服装、鞋类和配饰的销售方面，我们有许多竞争对手，包括数字网站、从国外进口产品的分销商和具有成熟的外国制造能力的国内零售商。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务和营销资源，以及更大的制造能力。合同制造能力的普遍可获得性也使新的市场进入者更容易进入。服装行业的竞争性质可能导致我们产品的价格下降和毛利率下降，这两种情况都可能对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。我们产品的销售受到许多竞争因素的影响，包括款式、价格、质量、品牌认知度和声誉、产品吸引力和总体时尚趋势。

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如果大型百货商店、大众商家和专卖店连锁店进行整合，继续关闭门店或停止营业，我们的业务可能会受到负面影响。

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我们的产品销往各大百货公司、大卖场和专卖店连锁店。零售业的持续整合，以及门店关闭或零售商停业，都可能对我们的业务产生负面影响。我们的各种客户，包括梅西百货和科尔百货，已经减少了他们的门店面积，其他人已经申请破产。梅西百货最近还宣布，计划在未来三年内再关闭150家门店。门店关闭可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。整合可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。随着零售业的整合增加，我们越来越依赖于零售商，他们的讨价还价能力可能会增加，他们在我们业务中的份额可能会增加。因此，我们可能会面临来自这些客户的更大压力，要求他们提供更优惠的条款，包括增加对他们零售利润率的支持。随着采购决策变得更加集中，合并带来的风险也会增加。商店集团可以决定关闭门店，减少从我们那里购买的产品，修改分配给一般服装或专门分配给我们产品的建筑面积，或者专注于推广它拥有独家权利的自有品牌产品或国家品牌产品，而不是推广我们的产品。客户还将采购集中在日益缩小的供应商群体中。我们主要客户的这些类型的决定可能会对我们的业务产生不利影响。

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战争的影响，包括乌克兰和中东的战争、恐怖主义行为、自然灾害或公共卫生危机，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

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乌克兰和中东目前的战争以及恐怖主义的持续威胁、加强的安全措施和为应对恐怖主义行为或内乱而采取的军事行动，有时扰乱了商业，加剧了对美国和世界经济的担忧。美国和/或外国政府实施额外的制裁，以及已经实施的制裁，可能会导致与销售和我们的供应链相关的限制，其财务影响尚不确定。此外,这些战争的持续或升级，包括更多国家相互宣战的可能性，可能会导致更广泛的更广泛的宏观经济影响，包括不利的汇率、燃料价格上涨、粮食短缺、世界经济疲软、消费需求下降和金融市场波动。乌克兰和中东战争的这些影响可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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任何其他恐怖主义行为或新的或延长的敌对行动可能会扰乱商业并破坏消费者信心，这可能会对我们的销售和运营结果产生负面影响。同样，一个或多个自然灾害的发生，如飓风、火灾、洪水或地震，或公共卫生危机，如新冠肺炎，可能会导致我们的一个或多个配送中心、公司总部或大量门店关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商。这类事件可能会导致能源价格或短缺进一步增加，产品供应暂时或长期中断，海外产品运输中断，向我们的工厂、客户或商店交付产品的延迟，以及我们的信息和通信系统中断。因此，这些类型的事件可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们的国际业务相关的风险

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我们依赖外国制造商。

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我们不拥有或经营任何制造设施。我们也没有与我们的任何制造商签订长期的书面协议。因此，这些制造商中的任何一家都可以随时单方面终止与我们的关系。我们几乎所有的产品都是从独立的外国制造商进口的。如果这些制造商未能达到要求的质量标准，可能会损害我们与客户的关系。此外，这些制造商未能及时将产品发货给我们，可能会导致我们无法满足客户的交货日期要求。如果不能及时发货，可能会导致客户取消订单、拒绝接受产品发货或要求降价。

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此外，我们与外国制造商的安排使我们面临在海外从事业务的风险，包括货币波动、政治或劳动力不稳定以及潜在的进口限制、关税和关税。我们不为我们的海外制造商中断可能造成的利润损失投保。由于我们的产品是在国外生产的，尤其是在中国和越南，中国、越南或其他地方的政治或经济不稳定可能会对我们外国制造商的业务造成重大破坏。来自中国的产品约占我们2024财年采购库存的34.2%，2023财年采购库存的37.6%，2022财年采购库存的34.2%。来自越南的产品约占我们2024财年采购库存的35.7%，2023财年采购库存的31.4%，2022财年采购库存的32.2%。他说：

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虽然我们的产品来自许多不同的制造商，但我们的相当数量的产品依赖于少数几家制造商。在2024财年，我们从越南的两个不同供应商采购了28.3%和22.8%的采购，在2023财年，我们分别从越南的两个不同供应商采购了25.7%和15.2%的采购。在2024财年，我们从中国的一个供应商那里采购了13.6%的商品，在2023财年，我们从中国的一个供应商那里采购了18.8%的商品。主要供应商的损失或主要供应商的产品接收中断可能会对我们按时向客户交付所要求数量的货物的能力产生不利影响。

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我们还依赖这些制造商遵守我们的政策，以及我们的许可人和客户关于为我们生产产品的工厂所雇用的劳工做法的政策。这些产品的任何故障

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制造商必须遵守所要求的劳工标准，或其劳工或其他做法与美国普遍被认为符合道德的做法不同，以及与任何这些事件相关的潜在负面宣传，都可能导致我们违反许可协议，并损害我们和我们的声誉。此外，制造商不遵守安全或内容法规和标准可能导致重大责任和损害我们的声誉。

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中国所在的新疆维吾尔自治区是全球服装供应链上棉花和纺织品的重要来源地。美国《维吾尔强迫劳动保护法》(UFLPA)授权美国海关和边境保护局(US CBP)暂缓放行在新疆维吾尔自治区全部或部分生产的物品，或由政府创建的UFLPA实体名单上的公司生产的物品，从而推定此类商品是使用强迫劳动生产的。我们已经建立了控制措施，旨在阻止从XUAR采购任何产品或材料(直接或间接通过我们的供应商)，我们禁止我们的供应商与XUAR的设施做生意。如果我们向其购买商品的任何供应商被发现与在XUAR经营的实体有直接或间接的交易，我们的产品或材料(可能包括非棉花材料)可能会被美国CBP扣留或推迟，这可能会导致延误，影响我们的库存水平，并对我们及时向客户交付产品的能力产生不利影响。

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我们向欧洲市场的扩张使我们面临欧元区不确定的经济状况。

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对我们产品的需求在一定程度上取决于影响我们开展业务的国家的总体经济状况。我们正试图扩大我们在欧洲市场的影响力，包括我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebquin和Sonia Rykiel业务。欧洲经济不确定，可能受到乌克兰和中东战争的不利影响。欧洲的金融不稳定可能会对我们的欧洲业务产生不利影响，进而可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们有与以美元以外的货币买入和卖出有关的外币敞口，美元是我们的功能货币。

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我们有与外币计价收入和成本相关的外币敞口，这些收入和成本必须换算成美元。外币汇率的波动可能会对我们报告的收益和各期经营业绩的可比性产生不利影响。此外，虽然某些货币(特别是港元和人民币)目前由外国中央银行或政府机构对美元进行币值管理，但这种情况可能会改变，从而使我们面临各种风险。

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我们的某些海外业务从以美元和欧元计价的供应商那里购买产品，这可能会使这些业务面临由于外汇波动而导致的销售商品成本增加(从而降低利润率)。我们的风险敞口主要集中在欧元。货币汇率的变化也可能影响我们和我们的外国竞争对手在同一市场上购买和销售产品的相对价格，以及我们运营中所需某些项目的成本。此外，我们的某些海外业务有以其功能货币以外的货币计价的应收账款或应付款项，这使此类业务因外汇波动而面临汇兑损失。外币汇率的这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们目前没有从事任何对冲活动，以防范货币风险。如果美元价值存在下行压力，我们产品的购买价格可能会上涨。我们可能无法用对客户的提价来抵消产品成本的增加。

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我们面临着与国际行动相关的许多风险。

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我们利用国际业务的潜力，包括实现我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Vilebquin和Sonia Rykiel业务的好处并成功拓展国际市场的能力，受到与国际业务相关的风险的影响。这些措施包括：

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我们还面临与我们的国际业务有关的一般政治和经济风险，包括：

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监管、地缘政治、社会或经济政策和其他因素的变化可能会对我们未来的国际业务产生实质性的不利影响，或者可能要求我们退出特定市场或大幅修改我们目前的商业做法。

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香港实施的国家安全法可能会对我们在香港的商业运作造成干扰，并可能导致额外的关税和贸易限制。

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2020年6月，一部新的安全法生效，改变了自1997年英国将香港移交给中国以来的管治方式。这部法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民自由，并可能限制他们在未来以与过去相同的方式开展业务的能力。美国国务院宣布，美国将不再认为香港拥有中国的显著自治权，这可能会终止美国政府与香港的部分或全部特殊经贸关系。这可能会导致我们在香港的办公室和员工受到干扰，以及我们的产品从香港发货。这项保安法律可能会对我们在香港的业务运作造成干扰，以及额外的关税和贸易限制，以及任何未来的额外保安法律，都可能对我们的经营业绩产生不利影响。到目前为止，还没有发生过这样的中断。2024年3月，香港通过了一部新的安全法。2024年3月，香港通过了一项新的、更具限制性的安全法律。该公司尚无法确定这项新的证券法可能对其业务或运营结果产生的影响(如果有的话)。

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与网络安全、数据隐私和信息技术相关的风险

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有关隐私的法律在继续演变，并对我们收集或使用客户信息的方式施加了进一步的限制，可能会对我们的业务产生不利影响。

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我们收集、存储和处理客户信息主要是为了营销目的和改善我们提供的服务。有许多关于隐私以及个人数据的存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护的法律和法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在一国之内或国家之间不一致。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)给在欧盟(EU)和欧洲经济区(EEA)拥有用户和业务的公司造成了明显更大的合规负担和成本。根据GDPR，违规行为最高可被处以2000万欧元或公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。

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加州隐私权法案(CPRA)和加州消费者隐私法案(CCPA)监管我们如何收集、使用和处理加州居民的个人数据，并向加州居民提供有关其个人数据的某些权利。为了遵守CPRA和CCPA，我们更新了我们的数据处理做法和政策。然而，这些法律可能要求我们进一步修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和支出。其他州也颁布了类似的数据隐私法，随着美国州隐私格局的继续发展，未来可能会有更多的州这样做。不遵守这些法律可能会受到惩罚或

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重大的法律责任。尽管我们做出合理努力遵守所有适用的法律和法规，但不能保证我们不会在不合规的情况下受到包括罚款在内的监管行动。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会面临法律风险，以及财务和声誉损失，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

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联邦、州、地方或外国政府对消费者信息的使用施加的任何额外限制，都可能对我们未来的营销活动产生不利影响。政府对数据安全和/或隐私的关注可能会导致额外的立法或法规。因此，我们可能不得不修改我们的业务以进一步提高数据安全和隐私合规性，这将导致费用和运营复杂性的增加，或者以对我们或我们的第三方服务提供商的业务、运营结果或财务状况产生负面影响的方式。如果我们或我们的业务合作伙伴的安全程序和消费者信息保护被证明不充分或不充分，我们可能会受到诉讼或其他索赔、罚款、处罚或其他义务的影响，这可能会使我们承担责任，并对我们的声誉、品牌和运营结果造成损害。

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我们须遵守有关处理信用卡付款的规则。不遵守这些规则可能会导致我们无法处理付款，这将对我们的零售业务产生不利影响。

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由于我们处理和传输支付卡信息，我们必须遵守支付卡行业(“PCI”)数据安全标准(“标准”)和卡品牌运营规则(“卡规则”)。该标准是一套全面的要求，用于增强支付账户数据安全，由PCI安全标准委员会制定，以帮助促进广泛采用一致的数据安全措施。信用卡规则要求我们遵守标准，如果我们不遵守标准，可能会被罚款或限制我们接受支付卡的能力。在信用卡规则规定的某些情况下，我们可能被要求接受定期审计、自我评估或其他对我们遵守标准的评估。这类活动可能表明我们未能遵守标准。如果审计、自我评估或其他测试确定我们需要采取措施补救任何缺陷，此类补救工作可能会分散我们零售业务的管理团队的注意力，并要求其进行破坏性、成本高昂和耗时的补救工作。此外，即使我们遵守标准，也不能保证我们不会受到安全漏洞的保护，因为安全漏洞可能会严重影响我们的声誉和我们开展业务的能力。此外，技术和处理程序的变化可能会导致卡规则的变化。这样的变化可能需要我们在操作系统和技术上进行重大投资，这可能会影响我们的业务。如果跟不上技术的变化，可能会导致业务流失。不遵守标准或卡规则可能会导致失去根据PCI标准的认证，并无法处理付款。

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我们的系统和第三方供应商的系统，包含我们客户、员工和其他第三方的个人信息和支付数据，可能会被攻破，这可能会使我们面临负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，以及费用。.

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我们在很大程度上依赖信息系统来管理运营，包括全方位的财务、采购、零售和销售系统，并定期进行投资，以升级、改进或更换这些系统。我们信息系统的可靠性和容量至关重要。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。尽管我们采取了预防措施，但我们的系统经常容易受到安全漏洞、网络攻击、计算机病毒、勒索软件、停电、火灾、自然灾害、系统故障和其他技术故障的破坏或中断。日益增加的网络安全威胁对我们的信息技术系统的安全和生存能力以及这些系统上存储的数据的保密性、完整性和可用性构成了潜在的风险。我们已将IT系统的元素外包，包括外包给基于云的解决方案供应商，并在我们运营的其他方面使用第三方供应商，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问机密信息。我们的第三方供应商过去曾经历过服务中断和网络攻击，我们预计这些情况将继续下去。如果我们的信息技术系统受到员工和承包商的无意或恶意行为或网络攻击的严重破坏、中断或关闭，而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题，我们可能会经历业务中断、声誉损害、交易错误、处理效率低下、间接费用增加、库存过剩、产品短缺和重要信息丢失，导致我们的业务、财务状况和运营结果

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受到不利影响。任何影响我们信息系统的中断都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，或者修复或更换网络和信息系统。此外，我们能否在发生灾难或其他中断的情况下继续运营我们的业务，在一定程度上取决于我们的信息系统根据我们的灾难恢复和业务连续性计划运行的能力。

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网络犯罪分子不断设计计划，以规避信息技术安全保障措施，其他零售商也遭遇了严重的数据安全漏洞。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。我们或我们的第三方供应商可能会遇到在较长时间内未被检测到的网络安全和其他入侵事件。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。对于我们来说，缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的。

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我们定期实施业务流程改进和信息技术举措，以优化我们的运营和财务业绩。过渡到这些新的或升级的流程和系统需要大量的资本投资和人力资源。我们还可能在实施或运行我们新的或升级的业务流程或信息技术系统方面遇到困难，包括但不限于，无效或低效的运营、重大系统故障、系统中断、延迟实施和系统可用性丧失，这可能导致实施和/或运营成本增加、数据丢失或损坏、发货延迟、库存过剩和运营中断，从而导致销售和/或利润损失。

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虽然我们在网络安全、备份和灾难恢复、增强培训和其他安全措施上投入了大量资源来保护我们的系统和数据，但安全措施不能提供绝对的安全性，也不能保证我们将成功地及时预防或应对每一次入侵或中断。此外，由于安全威胁的性质不断演变，我们无法预测未来任何事件的形式和影响，实施、维护和加强防护措施以防范日益复杂和复杂的网络威胁的成本和运营费用可能大幅增加。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉和开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

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数据安全或隐私泄露可能会对我们的业务造成不利影响。

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我们收集、处理、传输和存储个人、敏感和机密信息，包括我们专有的商业信息以及消费者(包括我们网站的用户)和我们的批发合作伙伴、分销商、员工、供应商和业务合作伙伴的信息。保护客户、员工和公司数据对我们至关重要。客户对我们将充分保护他们的个人信息免受网络攻击或其他安全漏洞的期望很高。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但由于员工失误、渎职或其他中断，我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击或入侵。任何此类入侵或攻击都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。

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由于用于获取未经授权访问的方法经常发生变化，并且可能无法立即检测到，因此我们可能无法预见这些方法或迅速实施预防措施。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及保护个人信息隐私的法律责任，扰乱我们的运营和向客户提供的服务，并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

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我们还依赖我们的第三方服务提供商的安全做法。我们要求第三方服务提供商实施合理的安全措施，以保护我们客户的身份和隐私。然而，我们不控制这些第三方服务提供商，也不能保证未来不会发生电子或物理计算机入侵和安全漏洞。这些第三方提供的服务已经并可能继续受到与我们相同的停机、其他故障和安全漏洞的风险。如果这些第三方未能遵守适当的安全做法，或其系统遭到入侵，我们员工和客户的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断，以及来自网络安全威胁的其他风险，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。尽管到目前为止，网络安全入侵的总体影响还不是很大，但我们过去曾遭受过网络安全事件，包括最近三年内的事件，预计随着网络安全威胁的发展，这些事件将继续发生。我们不能保证此类事件不会发生，也不能保证未来不会产生重大影响。

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人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务，包括对我们的机密信息、专有信息和个人数据构成安全风险。

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人工智能的开发和使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。与许多技术创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会影响我们的业务。对于经过法律和信息安全审查的特定用例，我们可能会采用生成性人工智能工具并将其集成到我们的系统中。我们的供应商可能会在不向我们披露其使用情况的情况下，将生成性人工智能工具整合到其产品中，并且这些生成性人工智能工具的提供商可能无法满足有关隐私和数据保护的现有或快速演变的法规或行业标准，并可能会抑制我们或我们的供应商维持足够水平的服务和体验的能力。如果我们、我们的供应商或我们的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而经历实际或预期的隐私或安全事件，我们可能会丢失宝贵的知识产权和机密信息，我们的声誉和公众对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法，包括使用人工智能，从事涉及盗窃和滥用个人信息、机密信息和知识产权的非法活动。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉，导致宝贵的财产和信息损失，并对我们的业务造成不利影响。

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法律和监管风险

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美国政府和其他国家政府征收的贸易政策和关税的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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在我们目前销售产品或开展业务的地区或国家，管理对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。美国总统政府已经制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。对于我们来说，为了适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能既耗时又昂贵。

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此外，美国或其他国家贸易政策的变化或拟议的变化可能会对国际贸易造成限制和经济上的不利影响。美国贸易政策的关税和其他变化过去已经发生，未来可能会引发受影响国家的报复行动。某些外国政府已经或正在考虑对某些美国商品采取报复措施。此外，美国或其他国家出现的任何保护主义或民族主义趋势都可能影响贸易环境。与其他在国际上开展业务的公司类似，该公司开展的大量业务将受到美国和外国贸易政策变化(包括与关税、国际贸易协定或经济制裁相关的政府行动)的影响。这样的变化有可能对美国经济或其某些部门或我们开展业务的另一个国家的经济产生不利影响。它们还可能对我们的行业和

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全球对我们产品的需求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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税收法规的变化或面临额外的税收负担可能会影响我们的业务。

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美国和国际税法的变化可能会对我们的运营结果产生负面影响。尽管我们相信我们的所得税估计是合理的，但最终结果可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们的国内和国际纳税义务取决于在不同司法管辖区的收入和费用的分配。在确定我们的全球所得税拨备时，需要做出重大判断。美国联邦、州和国际税法的变化可能会对我们的所得税负担和有效税率产生不利影响。

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我们未来的有效税率可能会受到多种因素的不利影响，包括我们业务运营的变化、税收法律或裁决的变化，或政府税务审查的发展。一些国家正在积极寻求从根本上改变适用于跨国公司的税法。此外，税务机关可以选择审查或调查我们的纳税申报或纳税义务，包括审查我们现有的转让定价政策。考试的不利结果可能会导致调整我们的所得税负债或为不确定的税收状况拨备。

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2022年12月，欧盟理事会宣布，欧盟成员国达成协议，实施经济合作与发展组织国际税制改革倡议的最低税收部分，即第二支柱。*支柱两范本规则规定跨国企业集团的全球最低税率为15%，预计将在截至2025年1月31日的财年生效。虽然公司预计这些规则不会对其有效税率或财务业绩产生实质性影响，但公司将继续监测其运营所在司法管辖区不断变化的税收法规。与第二支柱标准规则相关的税收法律或政策或其解释的重大变化可能会导致更高的有效税率，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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在美国和其他各种司法管辖区，我们被要求缴纳所得税以外的其他税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税以及商品和服务税。税务机关定期对这些非所得税进行审查。这些审查的结果、业务的变化、适用税务规则的变化或其他税务事项可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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作为一家上市公司，我们受到重大的公司监管，如果不遵守适用的法规，我们可能会承担责任或对我们证券的市场价格产生负面影响。

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作为一家上市公司，我们必须遵守大量法规，包括《交易所法案》的申报要求、纳斯达克全球精选市场的上市要求、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》。美国证券交易委员会和纳斯达克定期提出并采纳新的监管要求。

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萨班斯-奥克斯利法案第404条要求的财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其某些限制，包括人为错误的可能性，规避或凌驾控制，或欺诈。因此，即使是有效的内部控制也不能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。我们不能保证，在未来，我们的管理层在根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制进行年度审查时，不会发现重大缺陷。我们也不能保证我们能够纠正任何此类缺陷，使我们的管理层能够及时评估我们财务报告内部控制的有效性，以便我们的独立注册会计师事务所能够在我们的10-K表格年报中公平地陈述此类评估，或声明我们在财政年度结束时对财务报告保持了有效的内部控制。发现和披露我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的财务报表产生重大影响，并可能导致我们证券的市场价格下跌。

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虽然我们已经制定和建立了公司合规计划，并根据新实施或不断变化的法规要求继续更新我们的计划，但我们不能保证我们正在或将遵守所有可能适用的公司法规。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到一系列监管行动、罚款或其他制裁或诉讼的影响。

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与我们普通股所有权相关的其他风险

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利益攸关方更加关注企业责任问题，包括与环境、社会和治理问题相关的问题，以及与可持续性有关的重大问题，可能会导致额外的成本或风险，并对我们的声誉造成不利影响。

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我们的利益相关者，包括消费者、员工和机构投资者，越来越关注与环境、社会和治理问题以及可持续发展实践相关的企业社会责任问题，我们将其称为企业社会责任。尽管我们已经披露了我们的企业社会责任战略，并加大了对这些问题的关注，但不能保证我们的利益相关者会同意我们的战略，或者我们将成功实现我们的目标。如果我们的企业社会责任实践不符合投资者或其他行业利益相关者不断发展的期望和标准，我们的品牌、声誉以及客户和员工保留率可能会受到负面影响。利益相关者可能对我们的企业社会责任实践或采用的速度不满意。我们还可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守我们的企业社会责任实践。此外，我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准，可能会对我们的声誉、员工保留率以及我们的客户和供应商与我们做生意的意愿产生负面影响。我们在整个运营和供应链中报告企业社会责任和可持续发展问题的流程和控制正在随着识别、衡量和报告相关指标的多个不同标准而发展，包括美国证券交易委员会、欧洲和其他监管机构可能要求的相关披露。这些标准可能会随着时间的推移而变化，这可能导致对我们当前目标、报告的实现这些目标的进展或未来实现这些目标的能力的重大修订。新的政府法规还可能导致新的或更严格的监督形式，以及扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。不遵守政府法规、执行我们的战略或实现我们的目标可能会损害我们的声誉，导致我们的投资者或消费者对我们和我们的品牌失去信心，并对我们的运营产生负面影响。他说：

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我们普通股的价格已经大幅波动，并可能继续大幅波动。

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在2021年2月1日至2024年3月21日期间，我们普通股的市场价格从每股11.6美元的 低点到每股35.8美元的高点不等。我们普通股的市场价格可能会因各种我们无法控制的因素和事件而发生重大变化，包括：

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我们的实际财务结果可能与我们公开披露的财务预测不同。

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我们不时会公开披露财务预测。我们的预测反映了许多关于我们预期业绩的假设，以及其他我们无法控制的因素，这些因素可能被证明是不正确的。因此，与我们预测的偏差可能会很大。我们的财务结果会受到许多风险和不确定因素的影响，包括在本“风险因素”一节和本10-K表格年度报告的其他部分以及在本年度报告中引用的文件中识别的风险和不确定因素。如果我们的实际财务结果比我们的财务预测或外部投资分析师或其他人提供的预测差，我们普通股的价格

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可能会下降。依赖这些预测的投资者在对我们的证券做出投资决策时，风险自负。我们对因股票价格变动而蒙受的任何损失概不负责。我们没有任何责任提供未来的财务预测或在这种时候或其他时候更新我们的任何前瞻性陈述。

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我们在2023财年第四季度记录了大量商誉减值费用，导致我们报告了2023财年的净亏损，我们在2024财年第四季度记录了商标减值费用。如果我们的商标和其他无形资产受损，我们可能需要在收益中记录额外费用。

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截至2024年1月31日，我们拥有的商标和其他无形资产总额为6.62亿美元，约占我们总资产的25%，约占我们股东权益的43%。约3.932亿美元的商标和其他无形资产与我们对DKNY和Donna Karan的收购有关，约1.882亿美元的商标和其他无形资产与我们对卡尔·拉格菲尔德的收购有关。

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根据美国公认会计原则(“GAAP”)，我们于每个会计年度的1月31日起每年审核商誉及其他无限期终身无形资产的减值，并视情况或情况的变化而定。我们的股票价格和市值的大幅下降或我们预期结果的恶化可能会导致我们的商标和/或其他无形资产减值，或任何未来的商誉。其他事件或变化可能表明，由于对未来现金流和盈利能力的估计减少、债务成本增加或行业增长放缓等因素，账面价值可能无法收回。对未来现金流和盈利能力的估计是基于我们业务的最新长期财务前景。然而，近期或长期的实际表现可能与这些预测大不相同，这可能会影响未来的估计。

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截至2023年1月31日，我们被要求在财务报表中记录3.472亿美元的收益费用，因为我们的商誉被确定为由于我们的市值下降而完全受损。截至2024年1月31日，我们被要求在财务报表中计入590万美元的收益费用，因为我们的索尼娅·莱基尔商标被确定因品牌表现而部分受损。

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在我们的商标和其他无形资产被确定存在减值期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录额外的重大收益费用，这可能会对我们的运营结果和证券的市场价格产生负面影响。

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与我们的负债有关的风险

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我们有大量的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们未来获得融资和应对业务变化的能力产生实质性的不利影响。

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我们已经发行了4亿美元的高级担保票据，并是ABL信贷协议的订约方，该协议规定在借款基础可用的情况下，借款最高可达6.5亿美元。在2024财年，我们根据向LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Inc.(以下简称LVMH Note)发行的票据偿还了125.0美元的债务，该票据是收购DKNY和唐娜·卡兰收购价格的一部分。

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我们的巨额债务和偿债义务可能会限制我们履行义务的能力，限制我们经营业务的能力，并损害我们的竞争地位。

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例如，它可以：

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尽管我们负债累累，但我们仍有可能承担更多的债务。这可能会加剧上述风险。

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我们和我们的子公司未来可能会招致巨额债务。尽管ABL信贷协议和管理高级担保票据的契约对我们和我们的子公司产生额外债务的能力有限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的约束，遵守这些限制产生的债务可能是巨大的。

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任何未来债务工具下的契约也可能使我们承担相当大的额外债务。除根据ABL信贷协议可供吾等借款的任何金额外，在符合若干条件下，吾等将有权要求将ABL信贷协议下的承诺总额增加合共1,000,000,000美元，方法是从ABL信贷协议下的一个或多个贷款人或其他贷款机构取得额外承诺。我们的杠杆率越高，我们就越容易受到上述“--我们有大量债务，这可能对我们的财务状况和我们未来获得融资和应对业务变化的能力产生重大不利影响”中所述的某些风险的影响。

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ABL信贷协议和管理高级担保票据的契约施加了重大的经营和财务限制，可能会限制我们目前和未来的经营灵活性，特别是我们应对经济或行业变化或采取某些行动的能力，这可能会损害我们的长期利益，并可能限制我们根据票据或ABL信贷协议付款或履行我们其他义务的能力。

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ABL信贷协议和管理高级担保票据的契约对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制限制了我们的能力，其中包括：

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由于这些限制，我们可能会：

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违反契约或ABL信贷协议下的契诺可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约如果得不到补救或免除，可能会使债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，ABL信贷协议下的违约事件将允许该协议下的贷款人终止该协议下进一步发放信贷的所有承诺。此外，如果我们无法偿还ABL信贷协议下的到期和应付金额，这些贷款人可以针对担保此类债务的抵押品进行诉讼。如果我们的贷款人或高级担保票据的持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

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我们继续拥有运营业务所需的流动资金的能力可能会受到许多因素的不利影响，包括信贷和金融市场的不确定状况，这可能会限制可获得性并增加融资成本。我们的经营业绩和现金流因消费者支出减少而恶化，其中可能会影响我们遵守ABL信贷协议中的财务契约的能力。

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我们历来为满足持续现金需求而提供的流动性来源包括来自运营的现金流、现金和现金等价物、通过我们的信贷安排和股票发行而借入的资金。信贷的充足性和可用性可能会受到各种因素的不利影响，包括但不限于信贷市场收紧，包括作为我们借款和流动性信贷来源的金融机构的贷款；资本成本的增加；信贷可用性的减少；我们执行战略的能力；我们的现金流水平，这将受到零售商和消费者对我们产品的接受度和消费者可自由支配支出水平的影响；我们ABL信贷协议中所包含的财务契约的维持以及利率波动。

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利率在2024财年上调，虽然利率在2025财年可能不会进一步上调，但目前尚不清楚美联储是否会在2025财年降息或维持目前的高利率。我们无法预测未来的利率水平或利率对我们借款的可获得性或总成本的影响。更高的利率增加了我们在循环信贷安排下的借款成本，可能会增加经济的不确定性，并可能对消费者支出产生负面影响。利率波动可能会对我们的业务或我们的客户产生不利影响。如果利率继续上升或维持在目前的高水平，我们获得必要流动性的能力可能会受到负面影响。我们不能确定任何额外的所需融资，无论是债务还是股权，都将以所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。

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截至2024年1月31日，我们的信贷安排遵守了金融契约。遵守这些金融公约取决于我们业务的结果，而这些结果受到包括当前经济状况在内的许多因素的影响。经济环境有时会导致消费者信心下降，零售额下降。经济的不利发展可能会导致消费支出减少，这可能会对我们的净销售额和现金流产生不利影响，从而影响我们对财务契约的遵守。违反我们的契约可能会限制使用我们的信贷安排。如果我们的信贷安排和这些因素受到这样的限制，它们可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括高级担保票据或ABL信贷协议下的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

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我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息，包括根据高级担保票据或ABL信贷协议。

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如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以偿还债务，我们可能面临

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出现严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。未来对我们的债务进行再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，ABL信贷协议和管理高级担保票据的契约将限制任何处置我们资产的收益的使用。因此，ABL信贷协议和契约可能会阻止我们使用此类处置的收益来履行我们的偿债义务。

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我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。

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ABL信贷协议下的借款将以浮动利率进行，并使我们面临利率风险。利率在2024财年上调，虽然2025财年可能不会进一步加息，但目前尚不清楚美联储是否会在2025财年降息或维持目前的高利率。因此，我们的浮动利率债务的偿债义务增加了。我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，由于我们的偿债义务增加而减少。假设所有循环贷款均根据ABL信贷协议全额提取，则利率每变动一个百分点将导致ABL信贷协议项下的年度现金利息支出变化650万美元。

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根据ABL信贷协议向吾等提供的融资是以浮动利率进行的，该浮动利率使用LIBOR或替代基准利率(由该协议确定)作为确定利率的基准。于2023年4月，本公司修订ABL信贷协议，以经调整定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息，作为后续利率。市场利率的变化可能会影响我们的融资成本，并可能减少我们的收益和现金流。

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我们可能无法在控制权变更或根据资产出售要约回购高级担保票据。

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一旦控制权发生变更，如管理高级担保票据的契约所界定，票据持有人将有权要求吾等以相当于其本金101%的价格购买所有当时未偿还的票据，另加应计及未付利息。此外，我们未来的债务可能需要在控制权发生变化时以同样的方式回购这些债务。为取得足够资金支付未偿还债券的买入价，我们预期将须为债券再融资。我们可能无法按合理条款为债券进行再融资，如果有的话。本公司未能要约购买所有未偿还债券或购买所有有效投标的债券，将构成该契约下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。我们的其他债务也可能包含对特定事件或交易的偿还要求的限制，这些事件或交易构成了契约下的控制权变更。

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此外，在契约所指明的某些情况下，吾等将被要求按照契约的定义开始一项资产出售要约，根据该要约，吾等有责任以相当于其本金的100%的价格购买某些票据，并以我们从某些资产出售所得的收益外加应计及未付利息。我们的其他债务可能包含限制或禁止我们完成任何此类资产出售要约的限制。特别是，ABL信贷协议包含条款，要求我们在出售某些资产时，将该等资产出售的所有收益用于预付该协议下的到期金额。ABL信贷协议下的强制性提前还款义务实际上优先于我们根据契约条款就票据提出资产出售要约的义务。

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我们的信用评级和进入运作良好的资本市场的能力，对于我们以可接受的条件获得未来债务融资的能力非常重要。我们的信用评级可能不能反映与高级担保票据或我们的其他债务相关的所有风险。

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我们进入债务市场的机会和进入的条款取决于多种因素，包括债务资本市场的状况、我们的经营业绩和我们的信用评级。这些评级是基于多个因素，包括对我们的财政实力和财政政策的评估。我们的借贷成本将在一定程度上取决于对我们债务的评级。然而，如果评级机构认为未来与评级基础有关的情况有必要，则不能保证分配给我们的任何特定评级在任何给定的时间段内都有效，也不能保证评级机构不会更改或撤回评级。我们承担的额外债务可能会对我们的信用评级产生不利影响。资本市场的任何混乱或动荡或我们信用评级的任何下调都可能对我们的资金成本、流动资金、竞争地位和进入资本市场的机会产生不利影响，从而可能对我们的业务运营、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，下调我们债务证券的信用评级或将我们列入未来可能降级的观察名单，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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项目1B。项目2。未解决的员工评论。

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没有。

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项目1C。项目2。网络安全。​

风险管理和战略

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我们有通过使用一套不同的安全计划和工具来评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的计划，这些安全计划和工具包括但不限于托管安全服务提供商和扩展的检测和响应监控和警报、内部报告机制、监控工具、检测工具和持续培训。我们的信息安全计划接受定期评估、内部审计和各种练习，包括桌面、渗透、漏洞测试和模拟。这些活动的发现，包括已确定的安全漏洞，将被整合到我们的风险补救流程中，并随后在我们的安全工具和应用程序套件中进行更新。此外，我们每年进行支付卡行业数据安全标准合规性审查和第三方渗透测试。

​

我们的全球网络安全团队由来自关键领域和地区的多学科信息技术(“IT”)资源组成，由我们的全球网络安全董事领导。他们主要负责向执行管理层和审计师提供全面的报告，处理广泛的网络安全威胁、评估、调查结果以及未来的方向和战略。

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通过与第三方网络安全公司合作，确保持续的终端监控。对于严重或严重的事件，我们制定了快速响应协议，包括隔离、分段和我们的网络安全团队的法医检查。此外，我们还聘请了专门的第三方威胁猎人，协助确定妥协的迹象。

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我们的网络安全全球董事每季度召开一次网络安全治理会议，由我们子公司的所有IT团队组成。该会议可作为审查和讨论正在进行和即将实施的安全项目、合规性和法规的平台。

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我们在外部网络安全专家的协助下，每年进行一次全面的桌面演习。此练习涉及模拟各种攻击媒介，利用我们的事件响应计划和程序来有效响应、预防、阻止和补救潜在威胁。这项工作还包括准备应对对公司的其他相关潜在影响，如业务中断、业务连续性计划、备份战略、数据保护政策和合规性、事件响应、第三方取证和法律援助，以及考虑GDPR、CCPA、PCI和其他网络安全法规。参加这次桌面演习的所有成员都来自

41

目录表

子公司，包括IT管理团队以及财务、法律、保险和运营管理团队。我们相信，我们的整体方法确保我们做好充分准备和协调，以应对一系列网络安全情景。

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我们的年度测试由行业领先的第三方网络安全公司进行，包括所有子公司的外部和内部渗透测试、Wi-Fi测试、社交工程和物理访问测试。我们还使用漏洞管理平台提供全面的资产可见性和跟踪，以帮助我们系统地识别、衡量和确定网络安全和技术风险的优先顺序。我们要求有权访问信息系统的员工，包括所有公司员工，每年都要进行数据保护和网络安全培训以及合规计划。

​

我们的第三方信息技术供应商由独立审计师评估是否符合系统和组织控制(SOC)1和SOC 2的要求。第三方供应商对我们网络的访问仅限于与其提供的服务相关的应用程序。我们经常使用第三方评级工具来评估我们的供应商，根据漏洞的数量和严重程度量化已识别的风险并确定其优先顺序，从而定期进行外部风险分析。随后，我们主动将这些风险传达给供应商，寻求他们在补救工作中的合作。

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我们每年购买网络安全风险保单，如果发生承保网络安全事件，将帮助支付相关成本。

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治理

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我们的董事会通过深入分析与信息安全、技术和网络安全威胁相关的关键风险，保持对全公司风险评估的全面监督。除其他事项外，我们董事会的审计委员会监督我们内部控制的充分性和有效性，包括旨在评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的内部控制。审计委员会从我们的首席信息官(“CIO”)和我们的网络安全团队收到关于网络安全事项的季度报告，包括重大风险和威胁。一旦发生网络安全事件，我们的网络安全全球董事或高级信息技术管理人员将根据我们的事件响应计划和相关流程设定的升级标准通知我们的披露委员会。安全事件和事件根据严重性(严重、高、中)、影响和性质进行分类，如事件响应计划中所述。该分类系统帮助网络安全团队确定响应的优先顺序，高效地分配资源，并有效地管理风险。

​

信息披露委员会由首席财务官、首席增长及运营官、首席信息官高级副总裁、财务总监高级副总裁、战略规划执行副总裁总裁、董事、投资者关系兼财务主管高级副总裁、法律顾问高级副总裁、法律顾问副总裁以及财务报告、内部审计、财务规划与分析、税务等部门的高层组成。

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我们的首席信息官在领导我们的技术运营方面拥有超过28年的经验，并在银行和时尚服装行业拥有超过40年的信息技术经验。我们的网络安全全球董事拥有20多年的信息技术经验，包括6年以上专注于网络安全、风险管理和合规方面的经验，他是注册信息系统安全专业人员和注册道德黑客。此外，我们的网络安全全球董事目前担任纽约埃文塔CISO社区的管理机构成员。他说：

​

截至本10-K表日，我们不知道有任何网络安全事件已经或合理地可能对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，并且需要在本10-K表中报告。有关与网络安全事件相关的风险的进一步讨论，请参阅本年度报告10-K表格的第1A项--风险因素中所载的“与网络安全、数据隐私和信息技术有关的风险”。

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42

目录表

第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第3项、第2项、第3项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第2项、第2项、第2项、第2项、第3项、第2项、第2项、第3项、第3项、第2项。属性。

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对我们来说至关重要的办公室、销售展厅、配送中心和仓库都是租赁的，包括：

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我们位于纽约市第七大道500号和512号的大部分公司办公室和展厅的租约于2023年3月和12月到期。我们现正与业主商讨续约事宜。

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零售店

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截至2024年1月31日，我们经营着104家Vilebquin零售店，53家DKNY和卡尔·拉格菲尔德巴黎门店，70家卡尔·拉格菲尔德门店和3家索尼娅·里基尔门店。此外，我们在中国经营着16家DKNY门店，这些门店由一家拥有75%股份的子公司经营。

​

在美国，大多数零售店的租约要求我们支付年度最低租金，外加根据商店年销售额超过指定门槛而定的或有租金。此外，租约一般要求我们支付房地产税和公共区域维护费等成本。零售店租赁期限通常在三到十年之间。最近，店铺租约的期限较短，如果达不到某些销售水平，可以选择终止。

​

我们的租约在2037年前的不同日期到期。Vilebquin在欧洲有58家门店，在美国有22家门店，在亚洲有11家门店，在墨西哥有10家门店，在加勒比海有3家门店。DKNY在美国有14家门店，在欧洲有4家门店。此外，DKNY在亚洲有16家门店，由Fabco运营。卡尔·拉格菲尔德巴黎在美国有32家门店，在加拿大有3家门店。索尼娅·莱基尔在欧洲有3家门店。卡尔·拉格菲尔德在欧洲拥有70家门店。

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下表列出了我们的零售租约到期的期限：

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第3项法律程序。

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在我们正常的业务过程中，我们会受到周期性的索赔、调查和诉讼。尽管我们不能确切地预测针对我们的索赔、调查和诉讼的最终解决方案，但我们不相信任何目前悬而未决的法律程序或我们所属的程序将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

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43

目录表

第4项。第二项：煤矿安全信息披露。

不适用。

​

第II部

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第5项。以下项目：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

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普通股市场

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纳斯达克全球精选市场是我们普通股的主要美国交易市场。我们的普通股交易代码为“GIII”。

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截至2024年3月21日，共有16名记录持有人，我们相信，约有21,300名实益所有者持有我们的普通股。

​

股利政策

​

我们的董事会(“董事会”)目前打算遵循保留所有收益的政策，为我们业务的增长和发展提供资金。未来有关支付现金股息的任何决定将取决于我们的财务状况、经营业绩和董事会认为相关的其他因素。

​

发行人购买股票证券

​

下表列出了2024财年第四季度我们普通股的股票回购：

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目录表

性能图表

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以下绩效图表和相关信息不应被视为美国证券交易委员会的“征集材料”或“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法(两者均已修订)规定的任何未来申报文件，除非我们明确要求将其视为征集材料或通过引用将其纳入此类申报文件。

​

美国证券交易委员会要求我们提供一张图表，将我们普通股的累计股东总回报与 (I)广泛的股票市场指数和(Ii)已发布的行业指数或同行组的累计股东总回报进行比较。此图表将普通股与(I)S综合指数和(Ii)S纺织、服装及奢侈品指数进行比较，并假设于2019年1月31日向普通股、S综合指数成分股和S纺织、服装及奢侈品指数各投资100美元。

​

G-III服装集团有限公司。

累计总收益的比较

(2019年1月31日-2024年1月31日)

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目录表

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第6项。以下内容：[已保留]

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不适用。

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项目7.项目2、项目3、项目3、项目2、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3、项目3管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

​

除文意另有所指外，“G-III”、“我们”、“我们”和“我们”是指G-III服装集团有限公司及其子公司。所指的财政年度是指截至当年1月31日或截至该年度1月31日止的财政年度。例如，我们在截至2024年1月31日的财年被称为“2024财年”。

​

我们合并了我们所有全资和控股子公司的账目。Karl Lagerfeld Holding B.V.是一家荷兰有限责任公司，截至2022年5月30日，我们持有该公司19%的股份，并在此期间采用权益会计方法进行会计核算。自2022年5月31日起，我们收购了我们之前并不拥有的KLH剩余81%的权益，因此，KLH开始被视为一家合并的全资子公司。KL North America B.V.(“KLNA”)是一家荷兰合资有限责任公司，截至2022年5月30日由我们持有49%的股份，KLH间接拥有51%的股份，并在此期间采用权益会计方法入账。KLNA在美国、墨西哥和加拿大经营卡尔·拉格菲尔德业务。自2022年5月31日起，KLNA成为我们的间接全资子公司，因为我们收购了我们之前并不拥有的KLH81%的剩余权益。所有重要的公司间余额和交易均已注销。KLH的结果包含在我们从2022年5月31日开始的综合财务报表中。

​

Vilebquin International SA(“Vilebquin”)是一家由我们、KLH、Fabco Holding B.V.(“Fabco”)和索尼娅·里基尔全资拥有的瑞士公司，每一家公司都按日历年度而不是G-III使用的1-31财年基础报告业绩。因此，Vilebquin、KLH、Fabco和Sonia Rykiel的业绩正在并将包括在我们截至或结束最接近G-III财年的年度的财务报表中。例如，在截至2024年1月31日的G-III财年，Vilebquin、KLH、Fabco和Sonia Rykiel的结果包括在截至2023年12月31日的财年。在截至2023年1月31日的一年中，包括KLNA在内的KLH的结果包括2022年5月31日至2022年12月31日期间的结果。我们之前在KLNA的49%所有权权益和KLH19%的所有权权益的结果包括2022年1月1日至2022年5月30日期间的结果。我们的零售运营部门使用52/53周的财年。该公司截至2024年1月31日的财年是零售业务部门为期53周的会计年度。该公司截至2023年1月31日的财年是零售运营部门52周的财年。在2024财年和2023财年，零售运营部门分别于2024年2月3日和2023年1月28日结束。

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以下管理层对本公司综合财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表、附注和其他财务信息一起阅读。

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关于2023财年与截至2022年1月31日的财年(“2022财年”)的运营结果的比较、与2022财年相关的其他财务信息以及与2022年1月31日和2022财年的流动性和资本资源有关的信息，载于截至2023年1月31日的Form 10-K年度报告第7项中的“运营业绩”和“流动性和资本资源”标题下。

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概述

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G-III设计、采购和销售各种服装，包括外衣、连衣裙、运动服、泳装、女式西装和女式表演服，以及女式手袋、鞋类、小型皮具、寒冷天气配件和行李箱。G-III拥有30多个特许和专有品牌，以我们的关键品牌DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Nautica和Halston以及目前推动我们业务的其他主要品牌为基础，包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger。我们通过多种渠道在不同地区的市场销售我们的产品。

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目录表

我们的自有品牌包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Eliza J、Jessica Howard、Andrew Marc、Marc New York、Wilsons Leather和Sonia Rykiel。我们拥有广泛的知名特许品牌组合，包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger、Nautica、Halston、Levi‘s、Guess？、Kenneth Cole、Cole Haan、Vince Camuto、Dockers和Champion。通过我们的团队体育业务，我们获得了美国国家橄榄球联盟、美国国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、美国国家曲棍球联盟和150多所美国学院和大学的许可证。我们还为主要零售商的自有品牌计划采购和销售产品。

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我们的产品通过梅西百货等领先零售商销售，包括其Bloomingdale‘s、Dillard’s、Hudson‘s Bay Company，包括Saks Five Avenue、Nordstrom、Kohl’s、TJX Companies、Ross Stores、Burlington和Costco。我们还通过Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴使用数字渠道销售我们的产品，每一家都经营着重要的数字业务。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴销售产品。

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我们还通过自己的DKNY、卡尔·拉格菲尔德、卡尔·拉格菲尔德巴黎和Vilebquin零售店，以及我们的DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld、Karl Lagerfeld Paris、Vilebquin、G.H.Bass、Andrew Marc、Wilsons Leather和索尼娅·里基尔品牌的数字网站，直接向消费者分销服装和其他产品。

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我们在竞争激烈的时尚市场开展业务。我们在多个细分市场、分销渠道和地理区域不断评估和响应不断变化的消费者需求和品味的能力是我们成功的关键。尽管我们的品牌组合旨在分散这方面的风险，但消费者偏好的误判可能会对我们的业务产生负面影响。我们的持续成功有赖于我们有能力设计被市场接受的产品，在有竞争力的基础上采购我们产品的制造，并继续使我们的产品组合和我们所服务的市场多样化。

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我们相信，消费者更喜欢购买他们知道的品牌，我们一直在寻求通过不同的零售分销层次提供更多的名牌产品组合，以提供各种价位的产品。我们通过许可证、收购和合资企业增加了我们提供的品牌组合。我们的目标是继续扩大我们的产品供应，我们正在不断与品牌所有者讨论新的许可机会，并寻求收购知名品牌。

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最新发展动态

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唐娜·卡兰的重新定位与拓展

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2016年12月，我们收购了DKNY和Donna Karan品牌，这两个美国最具标志性的时尚品牌。我们最初对DKNY进行了重新定位和重新推出，并成功地发展了品牌。我们现在专注于唐娜·卡兰品牌在2024年春季的重新定位和扩张。新的唐娜·卡兰将是一种现代的着装系统，旨在满足女性各个层面的感官需求，满足她们的生活需求。我们的唐娜·卡兰产品目前正通过我们多元化的分销网络在美国分销，包括更好的百货商店、数字渠道和我们自己的唐娜·卡兰网站。唐娜·卡兰被广泛认为是顶级时尚品牌，被公认为美国时尚界最著名的设计师之一。我们相信，唐娜·卡兰品牌的实力，以及我们在DKNY品牌上的成功，展示了我们新的唐娜·卡兰产品的潜力。

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Nautica品牌的许可协议

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2023年3月，我们与正宗品牌集团签订了NAUTICA品牌在北美的长期许可。

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我们计划在多个类别中生产Nautica品牌的产品，首先是完整的女装牛仔服系列，然后分阶段扩展到运动装、分体西装和连衣裙等其他类别。新的五年许可协议将于2024年1月生效，包括三次延期，每次为期五年。首批交付于2024年1月开始。该产品预计将通过我们多元化的分销网络在北美分销，包括更好的百货商店、数字渠道和Nautica的商店和网站，以及

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目录表

全球特许经营商店。我们相信，在我们拥有强大专业知识的类别中，更好的女装领域存在着巨大的机会。

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关于Halston品牌的许可协议

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2023年5月，我们与Xcel Brands，Inc.签订了为期25年的全球主许可证，为Halston品牌设计和生产所有类别的男装和女装产品。

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该协定规定，最初的任期为五年，然后是二十年，第三届政府有权每五年终止一次。在25年期结束时，我们还有购买Halston品牌的选择权。哈尔斯顿的第一批产品预计将于2024年7月开始交付。我们的哈尔斯顿产品预计将通过我们多元化的分销网络在全球分销，包括更好的百货商店和数字渠道。我们相信，在G-III拥有大量专业知识的更好的女装领域，存在着重大的机会。

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冠军品牌许可协议

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2023年9月，我们与HanesBrands Inc.签订了许可证，为其在北美的冠军品牌设计和生产男装和女装外衣系列。

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该协议规定的初始期限为五年，自2024年1月起生效，并根据实现某些销售目标选择续签五年。第一批冠军产品预计将于2024年秋季交付。我们的冠军产品预计将通过我们多元化的分销网络在北美分销，包括更好的百货商店和数字渠道。我们的收藏将以优质的遗产作品为特色，补充和加强冠军的原则。我们相信，这一许可符合G-III在外衣领域的核心竞争力，并将无缝地融入我们发展良好的外衣业务。

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细分市场

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我们的报告基于两个细分市场：批发业务和零售业务。

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我们的批发业务部门包括向拥有、授权和自有品牌品牌的零售商销售产品，以及与Karl Lagerfeld和Vilebquin业务相关的销售，包括来自Vilebquin和Karl Lagerfeld经营的零售店的销售，但不包括由我们的零售店和数字网站产生的Karl Lagerfeld Paris品牌产品的销售。批发收入还包括与我们拥有的商标相关的许可协议收入，包括DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld、G.H.Bass、Andrew Marc、Vilebquin和Sonia Rykiel。

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我们的零售业务部门主要包括通过我们公司运营的商店向消费者进行的直接销售，以及通过我们的数字网站销售DKNY、Donna Karan、Karl Lagerfeld Paris、G.H.Bass和Wilsons皮革品牌的产品。我们的公司经营的商店主要由DKNY和卡尔·拉格菲尔德巴黎零售店组成，基本上所有这些商店都是以折扣店的形式运营的。

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影响我们业务的趋势

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行业趋势

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影响服装行业的重大趋势包括零售连锁店关闭无利可图的门店、零售连锁店和其他公司越来越关注扩大数字销售和提供便利驱动的履行选择、零售连锁店的持续整合以及零售商希望整合供应它们的供应商。

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此外，我们通过Macys.com、nordstrom.com和dillards.com等零售合作伙伴在线销售我们的产品，每一家都有大量的在线业务。随着服装通过数字渠道的销售持续增长，我们正在我们的网站和第三方网站上以及通过社交媒体开展更多的数字营销活动。我们正在投资数字人才、营销、物流、规划、分销和其他战略机会，以扩大我们的数字足迹。我们的数字业务由我们自己的网络平台组成，网址为www.dkiy.com，

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目录表

Www.donnakaran.com、www.ghbas.com、www.vilebrequin.com、www.wilsonsleather.com、www.soniarykiel.com、www.karllagerFeldparis.com和www.karl.com。此外，我们还向亚马逊、Fanatics、Zalando和Zappos等领先的在线零售合作伙伴销售产品。

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一些零售商经历了财务困难，在某些情况下导致破产、清算和/或关闭门店。我们零售客户的财务困难可能会导致与该客户的业务减少。我们亦可能假设零售客户的应收账款出现财务困难，从而导致坏账准备增加或应收账款撇账增加，因而有较高的信贷风险。我们试图通过密切监控应收账款余额和发货水平，以及客户持续的财务表现和信用状况，来降低客户的信用风险。

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零售商正寻求通过将更多资源投入到独家产品的开发中来实现差异化，无论是通过专注于自己的自有品牌产品，还是通过专注于由国家品牌制造商专门为零售商生产的产品。独家品牌只提供给特定的零售商。因此，忠于自己品牌的顾客只能在该零售商的门店中找到它们。

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我们试图通过继续专注于销售具有公认品牌资产的产品，关注设计、质量和价值，并通过提高我们的采购能力，来应对行业的一般趋势。我们还对我们进行的战略性收购做出了回应，例如我们购买了以前不属于我们的权益，导致Karl Lagerfeld成为我们的全资子公司，我们签署了新的许可协议，例如我们最近签署的Nautica、Halston和Champion品牌的许可协议，这些协议增加了我们的特许品牌和专有品牌组合，并通过增加新的产品线和扩大分销渠道帮助我们实现业务多元化。我们相信，我们广泛的分销能力有助于我们应对消费者在分销渠道之间的各种变化，我们的运营能力将使我们继续成为我们零售合作伙伴的首选供应商。

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税收法律法规

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2022年12月，欧盟理事会宣布，欧盟成员国达成协议，实施经济合作与发展组织国际税制改革倡议的最低税收部分，即支柱二。支柱二示范规则规定跨国企业集团的全球最低税率为15%，预计将在截至2025年1月31日的我们的财政年度生效。虽然我们预计这些规则不会对我们的有效税率或财务业绩产生实质性影响，但我们将继续关注我们所在司法管辖区不断演变的税收法规。

通货膨胀和利率

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通胀压力影响了整个经济，包括我们的行业。在2023财年，高通货膨胀率，包括燃料和食品价格的上涨，导致消费者需求疲软，我们销售的服装类别的促销活动增加，这种情况一直持续到2024财年。持续的通货膨胀可能会给我们增加销售额带来进一步的挑战，也可能对我们未来的成本结构和劳动力成本产生负面影响。我们预计2025财年通胀压力将会减轻。

​

美联储在2024财年多次加息，以回应对通胀的担忧。目前尚不清楚美联储在2025财年是会降息，还是会维持当前的高利率。更高的利率增加了我们在循环信贷机制下的借贷成本，可能会增加经济的不确定性，并可能对消费者支出产生负面影响。利率波动可能会对我们的业务或我们的客户产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利的条件获得，或者根本难以获得。

​

外币波动

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我们的合并业务受到我们的报告货币美元与我们的非美国子公司之间的关系的影响，这些子公司的职能/当地货币不是美元，主要是欧元。

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目录表

当兑换成美元时，全球外币汇率的波动可能会对我们某些非美国子公司未来报告的业绩产生负面影响。

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供应链

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在2022财年和2023财年，有许多因素扰乱了航运业，对我们海外供应商的运输时间以及我们确保能够以允许及时交付给客户的方式进口我们的产品的能力产生了负面影响。

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最近，运输成本和过境时间已恢复到与大流行前相当的水平，在某些情况下甚至更低。我们继续监控运输市场，寻找可能导致延误并对我们及时向零售合作伙伴交付产品的能力产生负面影响的情况。

​

由于供应链中断，在2023财年，我们加快了生产计划，以便有更多的交货期，并适应预期的海外供应商延长的运输时间，以努力以一种允许及时交付给客户的方式进口我们的产品。因此，我们在2023财年的库存水平高于往常。

​

库存水平上升和航运业的中断导致我们在2023财年产生了大量滞期费。我们采取措施确保我们在本财年不会产生这些费用，包括减少产品采购以满足当前的库存水平，并调整我们的生产计划以接收更接近交货需求的库存。在2024财年上半年，我们经历了高于正常水平的库存水平。因此，我们的仓库运营效率较低，在2024财年上半年，我们继续产生与库存相关的额外劳动力和存储成本。我们的库存水平在2024财年下半年恢复到更正常化的水平。我们的仓库容量一直是足够的，我们预计它将继续满足我们的需求，预计这将使这些成本与历史标准保持一致。因此，我们在2024财年下半年的仓储和配送成本有所降低。

​

在2024财政年度，巴拿马运河经历了严重的干旱状况，迫使运河将每天过境的船只数量减少了约三分之一。此外，中东冲突影响了通过苏伊士运河和红海运输货物的关键航线，对全球供应链造成重大干扰，增加了运输时间和成本。美国和欧洲东海岸目的地的中转时间有所增加，然而，这些延误目前并没有导致客户对我们的销售出现重大损失。在2024财年，我们到北美的运输成本没有大幅增加，但在欧洲的运输成本确实增加了。我们预计2025财年我们的运输成本将适度增长。

​

我们继续监测供应链挑战，并与我们的合作伙伴协调，以相应地改道或调整路线，以确保我们的产品交付。

​

国际冲突

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我们正在监测俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的军事冲突以及与以色列和哈马斯冲突有关的中东其他对抗所产生的直接和间接影响。这些国际冲突和恐怖主义的持续威胁、加强的安全措施以及为应对恐怖主义行为或内乱而采取的军事行动扰乱了商业，加剧了人们对美国和世界经济的担忧。我们在俄罗斯、乌克兰和以色列的销售额对我们的财务业绩并不重要。然而，美国和/或外国政府实施额外的制裁，以及已经实施的制裁，可能会导致与销售和我们的供应链相关的限制，其财务影响尚不确定。此外,这些国际冲突的持续或升级，包括更多国家相互宣战的可能性，可能导致更广泛的更广泛的不利宏观经济状况，包括不利的汇率、燃料价格上涨、粮食短缺、世界经济疲软、消费需求下降和金融市场波动。这些国际冲突的可能影响可能会对我们的业务和我们的经营结果产生实质性的不利影响。

​

50

目录表

关键会计估计

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按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。我们采用的重要会计政策，包括估计的使用，在我们的综合财务报表的附注中列出。

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关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们下面讨论的最重要的会计估计涉及收入确认、应收账款、库存、所得税、商誉和无形资产、长期资产减值和股权奖励。在确定这些估计数时，管理层必须使用基于其知情判断和最佳估计数的数额。我们不断评估我们的估计，包括与客户津贴和折扣、产品退货、坏账和库存以及无形资产账面价值有关的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

​

收入确认

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我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，当控制权转移到客户手中时，批发收入被确认。当我们转让产品的实际所有权，我们有权获得产品付款，客户拥有产品的合法所有权，客户拥有产品的重大风险和回报时，我们认为控制权已经转移。批发收入由隐性或显性债务产生的可变考虑因素进行调整。可变对价包括贸易折扣、季末降价、销售津贴、合作广告、退货负债和其他客户津贴。我们估计预期的可变对价，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。

​

可变对价是根据历史经验、当前合同和法律要求、特定已知事件和行业趋势进行估计的。变动对价准备金记在客户退款负债项下。历史回报率以产品线为基础进行计算。可变对价的历史汇率的其余部分由客户按产品线计算。

​

当客户取得货物并付款时，我们确认零售销售，通常是在销售点。通过我们的数字平台从客户那里获得的数字收入在客户拥有商品时得到确认。我们的销售额是扣除适用的销售税后入账的。

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批发收入和零售商店收入都是扣除退货、折扣和其他津贴后的净值。我们将合作广告归类为净销售额的减少。

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应收帐款

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在正常的业务过程中，我们根据预定义的信用标准向我们的批发客户提供信贷。如我们的合并资产负债表所示，应收账款是扣除坏账准备后的净额。在吾等知悉某一特定客户无力履行其财务责任的情况下(例如在申请破产、付款大幅延迟或信贷来源大幅下调评级的情况下)，会就应付款项记入特定的坏账准备，以将已确认的应收账款净额减至合理预期应收回的数额。对于所有其他批发客户，坏账准备是通过分析财务报表日期的应收账款账龄、根据历史趋势评估应收账款的能力以及评估经济状况的影响来确定的。

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我们的金融工具由正常业务过程中的收入交易产生的应收贸易账款组成。我们认为我们的贸易应收账款包括两个投资组合：批发和零售贸易应收账款。批发

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目录表

贸易应收账款来自我们根据预先定义的标准向我们的批发客户提供的信贷，通常在30至60天内到期。零售贸易应收账款主要涉及第三方信用卡处理商为结算借记和信用卡交易而欠下的款项，通常在3至5天内收回。

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盘存

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批发库存和卡尔·拉格菲尔德库存以成本(由先进先出法确定)或可变现净值中较低者表示，可变现净值占我们库存的很大一部分。零售业务分部及Vilebquin存货按成本(按加权平均法厘定)或可变现净值中较低者列报。

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我们不断评估库存的构成，评估周转缓慢的、正在进行的产品以及前几季的时尚产品。不良存货的可变现净值是基于我们个别产品线的历史销售趋势、市场趋势和经济状况的影响、预期的永久零售降价以及这类存货的当前订单价值。如有需要，应记入一笔准备金，用于将存货成本降至估计的可变现净值。

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所得税

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作为编制综合财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们经营的每个司法管辖区的所得税。这一过程包括估计我们的实际当期税费，以及评估由于税收和会计目的对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债计入我们的综合资产负债表。

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商誉与无形资产

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ASC主题350-无形资产-商誉和其他资产负债表(“ASC 350”)要求年限不定的商誉和无形资产至少每年进行减值测试，并要求在减值时减记。我们在每年第四财季进行测试，如果事件或环境变化表明此类资产的账面价值可能受损，我们会更频繁地进行测试。将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，对寿命不确定的商誉和无形资产进行减值测试。我们已经确定了两个申报单位，分别是批发业务和零售业务。公允价值通常使用贴现现金流、市盈率和市值来确定。公允价值方法中使用的重大估计包括对未来现金流、未来短期和长期增长率的估计、加权平均资本成本以及对报告单位的市盈率的估计。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，我们可能需要为具有无限期寿命和任何未来商誉的无形资产记录减值费用。

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我们从每年的1月31日开始进行年度商誉测试。评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要在分析过程中的许多点上做出重大判断。评估包括采用定性方法以确定资产的公允价值是否更有可能低于其各自的账面价值，或在必要时进行量化减值测试。在进行定性评估时，我们在评估商誉的账面价值是否可能无法收回时考虑了许多因素，包括我们的股票价格和市值相对于我们的账面价值的下降以及影响我们业务的宏观经济状况。在进行量化评估时，我们在商誉减值审查中的第一步是将批发业务报告单位的公允价值与我们的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过我们的账面价值，商誉不会受到损害，也不需要进一步测试。*就我们的年度或定期分析而言，为估计报告单位的公允价值，我们会对该报告单位的未来现金流作出估计和判断。虽然我们的现金流预测是基于与我们用来管理基础业务的计划和估计相一致的假设，但在确定报告单位的现金流时需要进行大量的判断。此外，我们还会就将共享资产分配到我们报告的单位的估计资产负债表做出某些判断。我们还会在进行分析时考虑我们和竞争对手的市值。对这些假设和估计的判断的变化可能会导致商誉减值费用。

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目录表

我们还对截至每年1月31日的无形资产进行年度测试，使用定性评估或定量测试，使用特许权使用费减免方法，这是收益法的另一种形式。取消特许权使用费方法需要对行业经济因素和未来盈利能力做出假设。评估无形资产的关键估计包括来自许可协议、商号和客户关系的未来预期现金流。此外，考虑的其他因素包括被收购公司销售的产品的品牌知名度和市场地位，以及对该品牌将在合并后公司的产品组合中继续使用的时间段的假设。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的。

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如果我们没有适当地分配这些部件，或者我们错误地估计了这些部件的使用寿命，我们对摊销费用的计算可能无法适当地反映这些成本在未来期间的实际影响，这可能会影响我们的运营结果。

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具有有限寿命的商标在其估计使用寿命内摊销，并在事件或情况表明账面价值可能减值时进行减值计量。

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我们已根据所收购公司的估计公允价值，将所收购公司的收购价分配给所收购的有形和无形资产以及我们承担的负债。这些估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。

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分配给所收购的可识别无形资产的公允价值是基于管理层使用不可观察信息作出的假设和估计，这些信息反映了我们对市场参与者将根据现有最佳信息为资产或负债定价时所作的假设。

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年度商誉减值测试

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截至2023年1月31日，我们对批发报告部门进行了年度测试，选择绕过定性评估，直接使用现金流贴现方法进行量化减值测试，以估计批发报告部门的公允价值。我们之所以选择这个，是因为我们的市值下降了。

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用于商誉减值测试的批发报告单位的公允价值采用收益法确定，并采用市场法进行验证。收益法的基础是报告单位的贴现预测未来(无债务)现金流量。适用于这些现金流的贴现率是基于批发报告单位的加权平均资本成本，其中考虑了市场参与者的假设，包括公司特有的7.5%的风险溢价，以计入与我们的整体现金流相关的市场参与者感知的不确定的额外风险。估计未来营运现金流按17.5%的比率折现，以计入估计未来现金流的相对风险。对于市场法，用于验证收益法的结果，我们使用了指导公司法，它分析了一组可比上市公司调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益的市场倍数。

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作为我们2023财年年度减值测试的结果，我们在2023财年第四季度记录了3.472亿美元的非现金减值费用，以完全减损我们商誉的账面价值，商誉在我们的综合运营报表和全面收益(亏损)中计入资产减值。这笔减值费用计入了我们的批发业务部门。

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由于我们的年度减值测试，我们商誉的账面价值在2023财年完全减值。2024财年没有确认新的商誉。

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年度无限期无形资产减值测试

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我们对截至2024年1月31日和2023年1月31日的无限寿命商标进行了年度测试，使用的是定性评估或定量减值测试，测试使用的是版税减免方法，这是收入法的另一种形式。取消特许权使用费方法需要对行业经济因素和未来盈利能力做出假设。我们2024财年的测试确定了我们每一项无限期无形资产的公允价值

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目录表

大幅超过其账面价值，除了我们的索尼娅·莱基尔商标。作为我们2024财年年度减值测试的结果，我们在2024财年第四季度记录了590万美元的非现金减值费用，以部分损害我们的Sonia Rykiel商标的账面价值，该商标在我们的综合运营报表和全面收益(亏损)中计入资产减值。这笔减值费用计入了我们的批发业务部门。

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我们的2023财年测试确定，我们每项无限期无形资产的公允价值大大超过了其账面价值，因此，截至2023年1月31日，这些测试没有发现减值。

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我们的无限存续商标余额主要由2017财年收购的Donna Karan/DKNY商标和2023财年收购的Karl Lagerfeld商标组成。

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我们的商誉和无限期无形资产的公允价值被认为是公允价值等级中的第三级估值。

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长期资产减值准备

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当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，所有物业及设备及其他长期资产均会被检视是否有潜在减值。如果存在该等指标，则确定可归因于该等资产的估计未贴现未来现金流量之和是否少于该等资产的账面价值。如果预计未来未贴现现金流量低于资产的账面价值，则发生潜在减值。

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在2024财年，我们记录了130万美元的减值费用，主要与某些DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebquin门店的租赁改善、家具、计算机硬件和固定装置以及运营租赁资产有关，这是这些门店表现的结果。

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在2023财年，我们记录了270万美元的减值费用，主要与某些DKNY、Karl Lagerfeld Paris和Vilebquin门店的租赁改善、家具和固定装置以及运营租赁资产有关，这是这些门店表现的结果。

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股权奖

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限售股单位

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限制性股票单位(“RSU”)是基于时间的奖励，不具备市场或业绩条件，通常是(I)三年后的悬崖背心或(Ii)三年期间的归属。受限股票单位的授予日期公允价值基于授予日期的市场报价。受限股票单位的补偿费用在服务期内以授予日期公允价值为基础在合并财务报表中以直线方式确认。

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基于业绩的限制性股票单位

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基于绩效的限制性股票单位包括基于绩效的限制性股票单位(“PRSU”)和绩效股票单位(“PSU”)。

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PRSU是在2020财年之前授予高管的，包括(I)市场价格表现条件，规定只有在公司股票交易的平均收盘价高于预定市场水平后才授予奖励，以及(Ii)要求实现运营业绩目标的另一个业绩条件。PRSU通常在两到五年内授予。*对于有市场条件的限制性股票单位，公司使用蒙特卡洛模拟模型估计授予日期的公允价值。这种估值方法利用了公司普通股在授予日的收盘价和几个关键假设，包括公司股票价格的预期波动性和无风险回报率。此评估是在第三方评估专家的协助下进行的。在加速归因法下，PRSU在服务期内计入费用。

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目录表

PSU从2020财年开始授予高管，并在三年业绩期间后授予，在此期间，必须满足某些利息和税前收益以及投资资本回报业绩条件，才能进行归属。在2020财年授予的PSU也受到禁售期的限制，在归属之日后的两年内禁止出售、合同出售或转让股份。根据加速归属法，PSU在服务期内支出，并基于某些预先设定的目标的估计实现百分比。

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特殊业绩股票单位

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我们在2024财年向我们的董事长兼首席执行官莫里斯·戈德法布授予了特别业绩股票单位(“SPSU”)，以表彰Goldfarb先生根据2023年8月签订的新雇佣协议自愿同意的年度奖励现金支付大幅减少。如果达到一定的股价、相对股东总回报目标和服务条件，就可以赚取这些SPSU。*这些裁决可从裁决生效之日起三周年起至裁决生效之日起五周年期间不时授予。对于有市场条件的限制性股票单位，本公司使用蒙特卡洛模拟模型估计授出日期的公允价值。这种估值方法利用了公司普通股在授予日的收盘价和几个关键假设，包括公司股票价格的预期波动性和无风险回报率。此评估是在第三方评估专家的协助下进行的。在加速归因法下，SPSU在服务期内计入费用。

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经营成果

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下表列出了我们在以下财年以美元和净销售额占净销售额的百分比的经营业绩：

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截至2024年1月31日的年度(“2024财年”)与截至2023年1月31日的年度(“2023财年”)

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2024财年的净销售额从上一财年的32.3亿美元降至31亿美元。我们部门的净销售额在公司间抵销之前报告。

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我们批发业务部门的净销售额从去年同期的31.6亿美元下降到30.1亿美元。这一下降主要是由于Calvin Klein和Tommy Hilfiger授权产品的净销售额下降所致。这一减少被净销售额增加1.183亿美元部分抵消，这是因为包括了被收购的Karl Lagerfeld业务在本季度的全部业绩，而去年同期只有7个月。

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我们零售运营部门的净销售额从去年同期的137.2美元增加到1.484亿美元。我们零售运营部门的零售店数量从2023年1月31日的59家减少到1月31日的53家。

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目录表

2024. 我们零售业务部门净销售额的增长主要是由于卡尔·拉格菲尔德巴黎门店销售额的增加。

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2024财年毛利润为12亿美元，占净销售额的40.1%，而上一财年为11亿美元，占净销售额的34.1%。截至2024年1月31日的一年，我们批发业务部门的毛利率为38.9%，而截至2023年1月31日的一年为32.6%。本年度毛利百分比受到本年度较低运费的正面影响，而上一年度则因产生4,160万美元的滞期费而受到负面影响。此外，被收购的Karl Lagerfeld业务的毛利率高于我们批发部门的其他业务，并被计入我们本年度全年的业绩和上一年仅7个月的业绩中，占我们毛利率百分比的1.1%。截至2024年1月31日的一年，我们零售运营部门的毛利率为48.1%，而去年同期为49.9%。由于促销活动增加，本年度零售业务部门的毛利百分比受到负面影响。

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销售、一般和行政费用从2023财年的833.2美元增加到2024财年的9.242亿美元。我们确认了额外的7760万美元的支出，这是由于包括了卡尔·拉格菲尔德业务2024财年全年的业绩，而去年同期只有7个月。费用增加的其余部分主要是由于报酬费用增加4020万美元，主要是因为薪金和奖金费用应计增加。由于本年度盈利能力的改善，奖金费用应计项目有所增加。广告费用减少1,930万美元被部分抵销，广告费用减少主要是由于特许产品净销售额下降导致特许权使用费广告减少以及与库存水平降低相关的第三方仓库和设施费用减少1,560万美元。

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在2024财年，我们记录了680万美元的资产减值。这笔费用主要包括(I)与我们的Sonia Rykiel商标相关的590万美元减值费用，以及(Ii)与某些DKNY、Karl Lagerfeld和Vilebquin门店的租赁改善、家具和固定装置、计算机硬件和运营租赁资产相关的130万美元减值费用，因为这些门店的表现。根据我们最新的预测结果，我们的商标年度测试导致商标减值，并受到更高利率的影响。在2023财年，我们记录了3.497亿美元的资产减值。这笔费用主要包括(I)由于我们的股票价格下跌而产生的3.472亿美元商誉减值费用，以及(Ii)由于某些DKNY、Karl Lagerfeld Paris和Vilebquin门店的表现而产生的与租赁改善、家具和固定装置以及经营租赁资产相关的270万美元减值费用。

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2024财年其他亏损为310万美元，而2023财年其他收入为2790万美元。上一年期间的其他收入包括重新计量我们之前持有的Karl Lagerfeld 19%的投资和KLNA 49%的投资所产生的2710万美元的收益，截至我们收购Karl Lagerfeld的权益的生效日期，我们之前并不拥有这些权益。本财年的其他亏损包括2024财年的10万美元外币收入，而2023财年的外币亏损为470万美元。此外，在2024财年，我们记录了来自未合并附属公司的560万美元的亏损，而在2023财年，来自未合并附属公司的收入为70万美元。

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2024财年的利息和融资费用净额为3960万美元，而2023财年为5660万美元。利息和融资费用减少的主要原因是，与2023财年相比，2024财年现金头寸增加了690万美元，投资收入增加了690万美元，而由于本年度循环信贷安排下的平均借款减少，利息费用减少了500万美元。此外，由于分别于2023年6月1日和2023年12月1日偿还了7,500万美元和5,000万美元的本金，与LVMH票据相关的利息费用减少了310万美元。

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2024财年的所得税支出为6590万美元，而上一财年的所得税优惠为380万美元。2023财年所得税优惠为380万美元，主要是由于我们的净亏损头寸是3.472亿美元商誉减值费用造成的。我们的有效税率在2024财年为27.4%，而上一财年为2.7%。我们有效税率的增加主要是由于商誉减值费用大幅减少了2023财年与税收支出相关的税前账面收入，以及2024财年在某些外国司法管辖区产生的预计不会实现的运营亏损。

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目录表

流动性与资本资源

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可用现金

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我们依靠运营产生的现金流、现金和现金等价物以及循环信贷安排下的借款能力来满足我们业务的现金需求。我们业务的现金需求主要与库存的季节性积累、支付给员工的补偿、入住率、在正常业务过程中向供应商支付的款项、资本支出、债务利息支付和所得税支付有关。本金分别于2023年6月1日及2023年12月1日支付7,500万元及5,000万元，令LVMH Note全数支付。我们还用现金回购了我们的股票。

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截至2024年1月31日，我们的现金和现金等价物为5.078亿美元，循环信贷安排下的可获得性超过5.7亿美元。截至2024年1月31日，我们遵守了优先担保票据和循环信贷安排下的所有契约。

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高级担保票据

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于二零二零年八月，我们完成了本金总额为4,000,000美元的私募债券发售，本金总额为7.875厘高级抵押债券，将于2025年8月到期(“债券”)。票据的条款由一份日期为2020年8月7日的契约(“契约”)管辖，该契约由我们、担保人一方和作为受托人和抵押品代理的美国银行协会(“抵押品代理”)组成。票据所得款项净额用于(I)偿还于2022年到期的上一笔定期贷款(“定期贷款”)下的3亿美元未偿还款项，(Ii)支付相关费用及开支，及(Iii)作一般企业用途。

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该批债券的利率为年息7.875厘，每半年派息一次，分别於每年二月十五日及八月十五日派息一次。

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债券由吾等现时及未来全资拥有的境内附属公司以优先担保基础无条件担保，该等附属公司根据ABL信贷协议担保吾等的任何信贷安排，包括吾等的ABL贷款(“ABL贷款”)，或吾等或担保人的某些未来资本市场债务。

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票据及相关担保以(I)我们的现金流优先抵押品(如契约所界定)的第一优先留置权及(Ii)我们的ABL优先抵押品(如契约所界定)的第二优先留置权为抵押，在每种情况下均须受契约所述的准许留置权所规限。

​

于发行票据及签立契约时，吾等与担保人订立质押及抵押协议(“质押及担保协议”)，当中包括担保人及抵押品代理人。

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该等票据须受债权人间协议(“债权人间协议”)的条款所规限，该协议管限有抵押各方对ABL融资及票据的相对权利。债权人间协议限制了抵押品代理人代表票据持有人就抵押品采取的行动。

​

我们可随时及不时按契约所载的赎回价格赎回部分或全部债券，另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息(如有)。

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如吾等的控制权发生变动(定义见契约)，吾等须按该等票据本金额的101%连同应计及未付利息(如有的话)回购该等票据，直至(但不包括)购回日期。

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本契约载有各项契诺，其中包括限制吾等及受限制附属公司招致或担保额外债务、支付股息或作出其他受限制付款、作出若干投资、限制并非担保人的受限附属公司支付股息或作出若干其他付款、设定或产生若干留置权、出售资产及附属公司股份、损害抵押权益、转让吾等全部或实质所有资产或进行合并或合并交易，以及与联属公司进行交易的能力。《契约》规定了习惯违约事件，包括(在某些情况下受习惯宽限和

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目录表

除其他事项外，其他事项包括不支付本金或利息、违反契约中的其他协议、未能支付某些其他债务、某些担保未能强制执行、未能完善某些保证票据的抵押品、未能支付某些最终判决，以及某些破产或无力偿债的事件。

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我们产生了与债券相关的总计850万美元的债务发行成本。根据ASC 835，债务发行成本已递延，并作为抵销负债列报，以抵销债券的未偿还余额，并在债券的剩余寿命内摊销。

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第二次修订和重新签署的ABL信贷协议

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于2020年8月，本公司的附属公司G-III皮革时装股份有限公司、Riviera Sun，Inc.、CK Outterears，LLC、AM Retail Group，Inc.及The Donna Karan Company Store LLC(统称为“借款人”)与其中所指名的贷款人及作为行政代理的摩根大通银行订立第二份经修订及重述的信贷协议(“ABL信贷协议”)。ABL信贷协议是一项为期五年的优先担保信贷安排，如在若干条件的规限下，票据未于任何相关付款日期前91天之前获得再融资或偿还，则须受初始到期日的规限。ABL信贷协议规定本金总额最高可达6.5亿美元的借款。本公司及其若干附属公司(“担保人”)是ABL信贷协议下的贷款担保人。

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ABL信贷协议于二零一六年十二月一日对经修订信贷协议进行再融资、修订及重述(于2020年8月7日前不时修订、补充或以其他方式修订的“先前信贷协议”)。《优先信贷协议》规定的借款金额最高可达6.5亿美元，将于2021年12月到期。ABL信贷协议将到期日延长至2025年8月，如在若干条件的规限下，票据未于任何相关付款日期前91天前获得再融资或偿还，则须受弹性到期日的规限。

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ABL信贷协议下的可用金额受制于ABL信贷协议中规定的借款基准公式和超支。借款最初的利息由借款人选择，利率为LIBOR加1.75%至2.25%的保证金或0.75%至1.25%(定义为(I)JPMorgan Chase Bank，N.A.不时的“最优惠利率”、(Ii)联邦基金利率加0.5%及(Iii)利息期为一个月的LIBOR利率中的最大者)加1.00%的利息，适用保证金根据ABL信贷协议下借款人的可获得性确定。于2023年4月，我们修订了ABL信贷协议，以经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息，作为后续利率。ABL信贷协议的所有其他重要条款及条件均维持不变。经修订的ABL信贷协议下的借款现在根据借款人的选择，按备用基本利率计息(定义为，就特定日期而言，定义为：(I)该日有效的“最优惠利率”，(Ii)于该日生效的NYFRB利率(定义见修订)加0.5%及(Iii)调整期限SOFR(定义为于该日之前两个营业日公布的一个月利息期间的年利率等于期限SOFR加0.10%加1%)加适用利差或调整期限SOFR利率加适用利差。我们运用了ASC 848-参考利率改革中与伦敦银行同业拆借利率向SOFR过渡相关的某些条款和实际措施。由于我们的ABL信贷协议中使用的参考利率从LIBOR过渡到SOFR，因此我们的利息支出或运营结果没有实质性变化。

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ABL信贷协议以借款人和担保人的特定资产为抵押。除根据ABL信贷协议支付任何未偿还借款的利息外，吾等还须根据信贷协议就未使用的承诺向贷款人支付承诺费。当平均使用量低于可用承付款总量的50%时，承诺费按相当于可用承付款日均金额的每年0.50%的递增费率累加，当平均使用量大于或等于可用承付款总额的50%时，按可用承付款的日均金额递减至每年0.35%。

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循环信贷安排包含契诺，除其他事项外，这些契诺限制我们招致额外债务、产生留置权、出售或处置某些资产、与其他公司合并、清算或解散本公司、收购其他公司、作出贷款、垫款或担保，以及作出某些投资的能力。在某些情况下，循环信贷安排还要求我们保持固定的费用覆盖率，如

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目录表

协议，连续十二个财政月的每一期间不少于1.00至1.00。截至2024年1月31日，我们遵守了这些公约。

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截至2024年1月31日，根据ABL信贷协议，我们没有未偿还的借款。ABL信用证协议还包括可用于信用证的金额。截至2024年1月31日，未偿还贸易信用证和备用信用证金额分别为400万美元和290万美元。

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于优先信贷协议的再融资日期，我们有来自优先信贷协议的330万美元未摊销债务发行成本。本公司将先前的债务发行成本中的40万美元取消并计入利息支出，并产生了与ABL信贷协议相关的总计510万美元的新债务发行成本。我们已经产生了与我们的ABL信贷协议相关的总计800万美元的债务发行成本。根据ASC 835的许可，债务发行成本已递延，并作为一项资产在ABL信贷协议期限内按比例摊销。

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路威酩轩集团

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吾等向路威酩轩集团发出本金为1.25亿 美元的本金1.25亿元(“路威酩轩集团票据”)，作为收购DKI代价的一部分，按年息2厘计息。LVMH Note债券本金中的7500万美元于2023年6月1日偿还，剩余的5000万美元本金于2023年12月1日支付。

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根据独立估值，路威酩轩集团票据应被视为已根据ASC820 - - 以4,000万美元的折扣发行公允价值计量。该折让于LVMH票据期限内按实际利息方法摊销为利息开支。

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无担保贷款

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我们的几家外国实体通过各种无担保贷款借入资金，其中一部分用于为正常业务过程中的运营提供资金，其他贷款则是欧洲国家支持的贷款，这些贷款是新冠肺炎纾困计划的一部分。总体而言，该公司目前需要支付本金的季度分期付款，金额为60万欧元。无担保贷款未偿还本金的利息按固定利率计算，相当于年利率0%至5.0%，按季度或按月支付。截至2024年1月31日，该公司在这些无担保贷款项下的未偿还余额总额为800万欧元(880万美元)。

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透支设施

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在2021财年，Vilebquin的子公司T.R.B International SA(“TRB”)进行了几次透支安排，允许适用的银行账户在达到特定最大透支额的情况下处于负值状态。TRB与汇丰银行签订了一项未承诺透支安排，允许最高透支500万欧元。支取余额的利息按固定利率计息，相当于欧元银行同业拆借利率加上1.75%的保证金，按季度支付。TRB或汇丰银行可随时取消这项安排。作为新冠肺炎纾困计划的一部分，瑞士信贷银行及其子公司还与瑞士瑞银银行达成了几项国家支持的透支安排，总金额为470万瑞士法郎，利率从0%到0.5%不等。截至2024年1月31日，TRB在这些不同的安排下总共提取了240万欧元(270万美元)。

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外国信贷安排

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KLH与ABN AMRO Bank N.V.签订了一项信贷协议，信贷限额为1,500万欧元，由KLH的特定资产担保。借款的利息为欧元银行同业拆息(“EURIBOR”)加1.7%的保证金。截至2024年1月31日，KLH在这一信贷安排下有810万欧元(890万美元)的未偿还借款。

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目录表

未偿还借款

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我们的主要运营现金需求是为我们季节性积累的库存和应收账款提供资金，主要是在每年的第二和第三财季。由于我们业务的季节性，我们通常在第三财季达到基于资产的信贷安排下的借款高峰。满足我们运营现金需求的主要来源是这项信贷安排下的借款和运营产生的现金。

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截至2024年1月31日，我们在ABL信贷协议下没有未偿还的借款，截至2023年1月31日，该贷款下的未偿还借款为8010万美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，债券项下的未偿还借款均为4亿美元。截至2024年1月31日，我们的或有信用证负债约为690万美元，截至2023年1月31日，我们的或有负债约为860万美元。截至2023年1月31日，我们在LVMH Note项下的未偿还面值本金为1.25亿美元。LVMH Note下的未偿还金额已在2024财年偿还。截至2024年1月31日和2023年1月31日，公司各种无担保贷款项下的未偿还贷款总额分别为800万欧元(880万美元)和1010万欧元(1090万美元)。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们在Vilebquin透支安排下分别有240万欧元(270万美元)和340万欧元(370万美元)的未偿还款项，在我们的外国信贷安排下，截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们的外国信贷安排下分别有810万欧元(890万美元)和730万欧元(780万美元)的未偿还款项。

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股份回购计划

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2023年8月，我们的董事会批准将我们的股票回购计划涵盖的股票数量增加到1000万股。在此次增持之前，我们根据这一计划拥有6813,851股授权股票。根据这一计划，在截至2024年1月31日的一年中，我们以2610万美元的总购买价收购了1,598,568股普通股。回购股份的时间和实际数目(如有的话)，将视乎多项因素而定，包括市况和当时的股价，并须遵守我们的贷款协议所载的某些条款。股票回购可以在公开市场、私下协商的交易或其他方式进行，并将根据适用的证券法进行。截至2024年1月31日，根据该计划，我们有剩余的10,000,000股授权购买。截至2024年3月21日，我们有45,417,321股普通股已发行。

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来自经营活动的现金

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我们在2024财年从经营活动中产生了5.876亿美元的现金，这主要是因为我们的净收入为1.762亿美元，库存减少了1.889亿美元，应收账款减少了1.126亿美元，应付账款和应计费用增加了3500万美元。我们还从经营活动中产生现金，主要是与2,750万美元的折旧和摊销有关的非现金费用，1720万美元的基于股票的薪酬和680万美元的资产减值。

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我们在2023财年使用了104.6美元的经营活动现金，主要是由于我们的净亏损133.1美元，库存增加了1.637亿美元，应收账款增加了4,100万美元，以及应付账款和应计费用减少了1.072亿美元。此外，我们有5510万美元的递延所得税非现金费用，以及我们在卡尔·拉格菲尔德母公司的19%投资和卡尔·拉格菲尔德北美业务的49%投资的非现金收益2710万美元，这与我们收购卡尔·拉格菲尔德业务母公司的剩余权益有关。这些项目被主要与3.497亿美元的资产减值、3250万美元的基于股份的薪酬以及2780万美元的折旧和摊销有关的非现金费用部分抵消。

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