美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

或

需要该空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号001-41796

大自然 木业集团有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

达阿米萨德大道1287号

冲 霍华德商业中心, 13 E

澳门 特别行政区

(主要执行办公室地址 )

建军 曾，首席执行官

电话： +853 2855-3594

电子邮件： johnny@nature-wood.com

在 以上所述的公司地址

(Name、 公司联系人的电话、电子邮件和地址）

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克证券市场LLC上市有关

根据第12（g）条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

132,425,321 截至2023年12月31日，普通股已发行

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是，☒。不是

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记表明注册人是否无需根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交报告。是的 不是

通过勾选标记来验证 注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2） 在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒ 是*☐不是

检查 注册人是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）提交了根据法规 S-T（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互数据文件。☒ 是*☐不是

通过勾选标记确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴增长型公司 。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

检查 通过勾选注册所使用的会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的合并财务报表 项目。项目17

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见1934年证券交易法规则12 b-2）。是的 不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分销证券后，通过勾选标记来验证注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 不是

目录表

适用于本年度报告的表格20-F的惯例

除非我们另有说明，否则本报告中提及的：

有关前瞻性陈述的特别说明

本《Form 20-F》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E条下的“安全港”条款以及《1995年私人证券诉讼改革法》中的定义作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、 “计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似的表达方式来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

您 应将这些声明与本年度报告的第3项.关键信息-3.D.风险因素 中披露的风险以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险一并阅读。此外， 我们在不断发展的环境中运营。新风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估此类风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。

第一部分。

不适用 。

不适用 。

3.A. [已保留]

3.B. 资本化和负债化

不适用 。

3.C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

3.D. 风险因素

您 在评估我们和我们的普通股时，应仔细考虑本2023 20-F报告中包含的以下每个风险和所有其他信息。虽然风险按标题组织，每个风险都单独讨论，但许多风险是相互关联的。 我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到这些风险的实质性和不利影响，因此，我们普通股的交易价格可能会下降。我们过去曾受到某些风险的不利影响，未来也可能受到这些风险的影响。您不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未实现 。

与我们的工商业相关的风险

我们的 收入对木材价格和林业行业产品售价的波动很敏感。

从历史上看，原木的价格一直不稳定，受到许多不受控制的因素的影响，包括对木材和木材产品的需求、非法采伐的供应、货币汇率、经济增长率、国内外利率的变化、贸易政策以及当前的燃料和运输成本。

此外，在价格有利期间，行业范围内原木供应增加也可能因供应过剩而导致价格下降压力 。我们和竞争对手增加产量可能会导致供应过剩和价格下降。供过于求和价格下跌 也可能是由于非法伐木活动或政府减少伐木限制执行。我们的收入和利润 对原木价格和产品售价的变化极其敏感。我们 产品的原木价格和售价的轻微变化可能会导致我们的收入和运营业绩发生巨大变化。如果原木或我们产品的市场价格 下降，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能会面临新森林收购的成本增加。

随着林业部门的发展，卖家可能会对其森林的估值和价格变得越来越复杂，并可能对高质量的森林要求更高的保费。不能保证我们能够以优惠的低价收购我们的新森林 。收购成本上升和对新森林的竞争加剧可能会阻碍我们的扩张计划，并对我们的业务盈利能力和业绩产生不利影响。

我们的森林受相关司法管辖区的环境法规约束。

我们林业业务的运营受到广泛的环境法律法规的约束，其中包括监管林业活动，包括采伐、森林开垦以及污染物、污水或固体废物、水或大气的排放、噪音或排放。

环境法律法规近年来普遍变得更加严格，未来可能会变得更加严格。我们可能需要 获得某些许可证，然后才能占用某些场所和/或进行某些活动。它们还保护可能生活在我们森林中的濒危或受威胁的野生动物物种。其中一些环境法律法规可能会因违反我们的许可证或环境影响评估承诺附带的现有条件而对我们施加重大成本、费用、处罚、行政措施和责任，无论我们是否导致或知道这些情况。违反此类法律和法规可能会导致民事处罚(例如罚款和追回费用)、补救费用、可能的禁令和 禁止令以及刑事处罚。一些环境法规规定了严格的责任，使个人对环境损害承担责任，而不考虑个人的疏忽或过错。

遵守当前和未来的环境法律法规，或因违反现行和未来环境法律法规而遭受损害或处罚，可能会导致采摘量减少，我们的活动暂停，并可能迫使我们产生巨额费用，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。秘鲁或法国的环境法律和法规所规定的要求的任何收紧，或此类现有法律或法规的解释或执行方式的改变，都可能 增加我们的合规成本和与此类法律法规相关的潜在责任，从而对我们的运营产生不利影响，包括额外的资本或运营支出，这可能会对我们的流动性提出额外的要求，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 依赖于大量工人的可用性来执行体力劳动。

我们 依靠大量工人采伐原木和进行体力劳动。由于我们的许多森林位于远离人口中心的偏远地区，由于农村向城市迁移等因素，有可能无法持续获得采伐原木和维护森林的人力。由于罢工、劳工停工和内乱，我们也容易受到劳动力短缺的影响。任何劳动力短缺都可能增加我们的成本，减少我们的产量，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的森林可能不会按照我们的预期生长。

我们业务的成功部分取决于我们现有和未来森林的生产力。森林的生长取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于火灾、疾病、虫害、环境污染和其他自然或人为灾害造成的破坏，以及天气、气候、遗传因素和土壤条件。我们提高森林生长速度的能力将取决于上述因素以及我们改进森林管理实践的能力。因此，不能保证我们的森林会像我们预期的那样增长。如果我们的森林生长速度低于我们的预期，我们未来的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的森林调查和对我们森林的了解在调查中存在错误。

我们的经营业绩取决于我们对森林的了解，特别是在秘鲁和法国。我们定期访问我们的森林，以监测它们的生长和状况。在这个过程中，我们使用随机抽样的方法对森林进行调查。我们不能保证调查结果的可靠性。如果我们的调查结果不可靠，我们对我们森林的了解和我们管理森林的能力可能会受到极大的阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 依赖某些大客户。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个年度，我们分别有143、158和115个客户购买了我们的木制品。我们的五大客户分别占我们总营业额的53.2%、55.3%和55.1%，而我们最大的客户分别占我们总营业额的28.2%、19.5%和22.6%。

我们 可能会面临运营成本和员工成本增加的问题。

随着林业行业的持续发展，我们的业务可能会面临运营成本增加的问题。我们伐木活动的运营费用 包括我们的采伐成本，如劳动力成本，以及为我们的森林申请伐木许可的相关成本。我们预计，随着采伐我们原木的工人变得更有经验并提高他们的工资要求，劳动力成本将会上升。我们森林的采伐许可会受到当地林业局的定期修订，我们预计随着行业的发展，许可的数量会增加。我们伐木活动的运营费用和员工成本的增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 无法获得足够数量的伐木许可，这可能会减少我们未来的收入。

除其他事项外，规定允许采伐的配额(最大面积和/或树木数量)和采伐期的采伐许可证必须从当地林业局获得，以便在秘鲁采伐。

由于 伐木许可证的可用性取决于相关地方林业局的批准，因此不能保证我们 能够继续获得伐木许可证，或者根据伐木许可证给予我们的伐木数量是否足以 我们的运营。如果我们无法获得足以满足我们运营的伐木许可，我们未来的收入可能会减少 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 无法从FSC获得证书可能会减少我们未来的收入。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，FSC认证甲板产生的收入分别约为470万美元、1120万美元和990万美元，约占我们总收入的18.4%、20.3%和20.7%。这反过来又要求我们保留和续订现有的FSC监管链(CoC)证书。我们对这些证书的保留和续签取决于我们在森林管理方面的表现。

我们 无法向您保证我们将能够保留或续订现有证书或获取新证书。如果我们无法续签或保留证书，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们无法立即获得足够的可采伐森林，这可能会影响我们满足需求的能力。

截至2023年12月31日，我们的森林面积约为615,333公顷。我们依靠收购新的森林来增加我们的木材供应，特别是可以立即收获的新森林。不能保证我们能够在未来获得足够的可立即采伐的森林来满足需求。如果我们不能做到这一点，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

当前的全球市场波动和经济低迷可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

最近，全球资本和信贷市场经历了极大的波动和破坏。对通货膨胀或通货紧缩、能源成本、地缘政治问题以及信贷的可获得性和成本的担忧导致市场波动达到前所未有的水平，并降低了对未来全球经济以及资本和消费市场的预期。这些因素与油价波动、商业活动和消费者信心下降以及失业率上升相结合，导致了经济放缓，并可能导致全球经济长期衰退。这些事件导致全球经济放缓，许多经济学家预测，这种放缓可能会持续很长时间，影响很大。因此，对我们木制品的需求可能大幅减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

社会冲突可能会扰乱我们的运营。

尽管秘鲁的经济持续增长和稳定，但高水平的贫困和失业率以及社会和政治紧张局势仍然是该国普遍存在的问题。秘鲁不时经历社会和政治动荡，包括骚乱、全国范围内的抗议、罢工和街头示威。在过去，秘鲁经历了政治不稳定时期，其中包括一系列不同经济政策和计划的政权。最近，自2022年12月以来，秘鲁经历了无情的政治动荡。 我们的部分业务在秘鲁进行，取决于该国的经济和政治发展。因此，任何社会冲突都可能扰乱我们的业务运营，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

安全，中东的政治和经济不稳定可能会损害我们的业务。

自2023年底以来，以色列与其邻国以及伊斯兰民兵和政治团体之间不断升级的冲突，特别是以色列-加沙地带的冲突以及针对红海南部船只的袭击，在中东地区引发了地缘政治紧张局势和安全风险。这种不稳定可能会影响全球市场，并可能对国际贸易和金融体系造成破坏。因此，中东地区的冲突和紧张局势加剧可能会对我们的业务和财务状况以及运营结果产生间接的不利影响。

我们 严重依赖关键人员和顾问。

我们 非常依赖我们的董事和管理层来实现我们的运营成功。我们能否成功地与森林所有者就我们的林权进行谈判，并获得高质量的森林，取决于我们 高级管理层的技能、关系和声誉。我们的跨境业务尤其依赖董事长霍潘瑟先生的管理技能。 我们还依赖我们的森林管理人员、采购和库存人员、生产人员、销售人员以及营销人员和顾问的专业知识和经验。

如果 我们失去了任何关键人员的服务，和/或如果我们不能吸引或留住优质顾问为我们提供建议，我们可能会失去竞争优势，我们的业务可能会受到不利影响。

我们面临着来自林业行业其他公司的竞争。

我们 面临着许多本地和海外竞争对手，他们也向市场供应木制品。我们的主要竞争对手要么在国内运营，要么在亚太地区运营。特别是，我们面临着来自许多小型伐木公司的竞争，其中一些公司可能不像我们一样遵守环境和其他行业标准，因此它们的运营成本可能会更低。

我们行业的竞争 受到包括新的森林收购成本、法规遵从性和森林保险在内的因素的影响。 我们的一些竞争对手的成本可能比我们低，或者，如果他们的业务位于欠发达国家，由于不同或地区的法律和商业实践，他们可能会受到比我们更宽松的环境和其他政府法规的约束。 如果我们无法有效竞争，或者如果未来竞争加剧，我们的收入可能会下降，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

林业行业面临着来自实木替代品的竞争。

除了林业行业内部的竞争外，森林业还面临着来自实木替代品的竞争。我们面临着来自生产木材替代品的公司的竞争，例如仿木、纤维水泥木材、瓷砖和其他材料，这些材料主要用于建筑和家具生产中作为替代材料。对木制品的需求也受到消费者趋势和品味变化的影响。制造商、建筑公司和消费者对木材替代品的偏好可能会减少对我们产品的需求，并对我们的收入、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们森林地区异常高或持续的降雨水平可能会对我们收获木材的能力产生不利影响。

我们的采摘活动取决于我们森林所在地的天气状况等。出于安全原因，我们在雨季期间停止在森林中采伐，雨季通常是从11月下旬到5月。异常长时间降雨或异常强降雨将减少我们能够提取的原木数量，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和收入产生实质性的不利影响。

我们 在产品交付过程中会面临一定的风险。

我们 经常依赖第三方物流服务提供商将我们的木制品交付给客户。如果发生我们无法控制的意外事件，例如运输瓶颈、自然灾害、疾病暴发或劳工罢工，此类送货服务可能会被暂停，从而中断我们木制品的供应。这些人员未能为客户提供高质量或及时的交货 可能会对客户的购买体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去客户。 任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们 失去客户和市场份额。

原材料供应中断或原材料价格上涨可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

生产我们木制品的主要原材料是原木和地板。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，购买木制品及原木分别约占原材料采购总成本的92.0%、97.8%及93.9%。然而，本集团并未与我们的供应商订立任何长期供应合约。 如果法国政府或我们的供应商所在地区实施商业伐木禁令或发生自然灾害，我们生产木制品的木材供应及举办木材拍卖会可能会受到影响。因此，本集团有可能无法以商业上可接受的条款，及时和 从供应商处采购足够的原材料，甚至根本无法采购。

此外，如果我们因任何原因无法从现有供应商处获得原材料，我们不能保证我们的集团能够在合理的时间内以可接受的价格或根本不能从其他来源获得原材料。 我们集团不能保证未来不会发生此类短缺。如果未能及时获得充足的原材料供应，可能会扰乱本集团的经营，并可能对本集团的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的网络和我们的第三方服务提供商的网络可能容易受到网络安全风险的影响。

我们的网络以及我们的第三方服务提供商和我们的客户的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机攻击、 病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的人员可能会非法访问和获取或使用我们网络上的信息，或者导致我们的设备、服务或运营出现服务中断、延迟或故障，任何这些都可能损害我们的声誉，导致对我们产品和服务的需求下降，并危及我们执行业务计划的能力。最近，报告了几起重大的、广泛的安全攻击和入侵事件，这些攻击和漏洞损害了许多公司和政府机构的网络完整性 ，在某些情况下，据报道来自美国以外。此外，据报道，目前市场上有私人 产品可以尝试非法拦截使用我们的网络进行的通信。我们可能需要 投入大量资源来应对、遏制、补救和防范这些攻击和威胁，包括遵守适用的数据泄露和安全法律法规，并缓解这些安全事件造成的声誉损害和诉讼等问题。尽管我们已经实施并打算继续实施安全措施，但这些措施 可能被证明是不够的。这些安全事件可能会对我们的系统、设备和服务产生重大影响，包括可能限制网络可用性的系统故障和延迟，这可能会损害我们的业务和声誉，并导致重大责任 。

与在中国做生意有关的风险

我们的业务位于秘鲁、法国、香港和澳门。我们在中国成立了一家子公司，即佛山市林佳科技有限公司，从事IT咨询和商业咨询。于本报告日期，中国附属公司 并无(I)在中国经营任何其他业务，(Ii)在中国拥有任何重大资产，(Iii)接受贷款或额外的 投资，(Iv)向股东派发任何股息，或(V)在中国受到任何行政处罚。中国子公司 不参与我们的主要业务，我们未来也不打算通过它进行任何主要业务。虽然我们拥有中国内地、香港及澳门附属公司的股权，目前并无或打算与中国的任何实体订立任何 合约安排以建立可变权益实体架构，但由于中国政府或香港及澳门当局未来就在中国、香港或澳门的业务所采取的任何行动，或对在中国、香港或澳门有业务的公司的海外上市监管存在不确定性，我们仍可能面临独特的 风险。

尽管我们在中国的业务微不足道，但我们的大部分业务都设在香港和澳门，这两个地区都是中国的特别行政区。虽然香港和澳门有自己的独立于中华人民共和国的政府和法律制度，但香港或澳门政府未来是否会执行中国政府的法规和政策，或者采取与中国政府基本相同的法规和政策，还不确定。此外，鉴于中国政府的政策、法规、规则和执法可能会发生变化或修改，我们在香港或澳门的业务是否会受到中国当局的监督也是不确定的。

我们 可能会面临在中国开展业务所特有的风险。然而，我们相信以下风险对本集团的影响不会太大。

由于中国现行法律法规中的长臂条款，如果中国政府对我们的业务行为行使任何重大监督和酌处权，干预或影响我们的业务，我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值可能会受到影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行也可能在不事先通知的情况下进行更改或修改，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念可能 不确定。

我们的 公司是一家控股公司，我们通过我们在秘鲁、法国、香港、澳门和中国的运营子公司开展业务。 截至本报告日期，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响，这些声明表明 对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。然而，由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在实施和解释法律方面仍存在监管不确定性。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们受制于中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会不时变化。因此， 新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行，以及我们对中国法律和监管制度带来的风险的断言和信念也可能是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和实施，并与当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能：

我们 了解到，自2021年以来，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务 经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或 详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会影响我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值。颁布新的 法律或法规或对现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们更改业务的某些方面以确保合规， 这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，并大幅降低我们的美国存托凭证的价值，可能使它们一文不值。

如果 中国政府选择对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力 ，并导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或一文不值。

一些 中国政府的声明表明， 有意对境外和/或外商投资中国发行人的发行行为进行更多监管。 2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合下发文件，打击证券市场违法行为，促进资本市场高质量发展 ，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管。加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》和《境内公司境外发行上市备案管理办法》的征求意见稿。2023年2月17日，中国证监会正式发布《境外上市管理办法》，规范境内企业境外发行上市活动。

此外，2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了现行的网络安全审查办法。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的， 必须申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行 年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交指定年度的数据安全审查报告。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《跨境数据安全评估办法》，数据处理者有下列情形之一向境外提供数据的， 应当通过地方省级网信办向国家网信办申请出境数据安全评估：(1)数据处理者在境外提供重要数据；(2)处理100万人以上个人信息的关键信息基础设施和数据处理者在境外提供个人信息；(3)自去年1月1日以来，在境外累计提供个人信息10万条或敏感个人信息1万条的数据处理员在境外提供个人信息的；(4)国家网信办规定的其他安全评估情形。 由于《跨境数据安全评估办法》发布时间较晚，暂未发布对该办法的解读和实施指导意见。

我们 主要在香港和澳门销售一系列原木和地板，但不在大陆销售中国。我们在香港和澳门的子公司没有收集或存储任何来自中国个人的数据(包括某些个人信息)。因此，我们接受CAC审查的可能性很小。

如果我们依赖中国内地或香港子公司支付的股息和其他股权分配来为任何现金和融资需求提供资金，我们可能会对中国内地或香港子公司向我们付款的能力进行限制 ，这可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

总体而言，我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规 允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向其股东支付股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的中国子公司被要求 每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配 。如果我们的中国子公司未来单独产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。对我们中国子公司向其股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免 。

根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。

对我们的中国内地或香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和 不利的限制。

鉴于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内，由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。

我们 未来可能依赖我们的中国内地和香港子公司支付的股息和其他股权分配，或者依赖我们位于中国或香港的资产 来满足我们的现金和融资需求。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币债务。因此，对于我们业务中的现金或资产在中国或香港或我们的中国或香港子公司的范围内，由于中国政府对我们或我们子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制，资金或资产可能 无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途 。

中国政府可能会继续加强资本管制，中国国家外汇管理局可能会对跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对我们中国内地和香港子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

尽管本报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证 未来将由PCAOB检查的审计师编写审计报告，因此，未来投资者可能会被剥夺 此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，那么根据HFCA法案，我们的美国存托凭证可能被禁止交易，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2022年12月29日颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。审计署审计署在内地以外对其他核数师进行检查时，中国有时会发现这些核数师的审核程序和质量控制程序有不足之处，这可能会作为检查程序的一部分加以解决，以改善未来的审核质量。PCAOB缺乏对内地审计工作的检查，中国阻碍了PCAOB 定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的 审计师的工作底稿将来有任何组成部分位于大陆中国，该工作底稿将不受 PCAOB的审查。因此，投资者将被剥夺这种PCAOB检查的权利，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。

2020年5月20日，美国参议院通过了《金融资产证券化法案》，该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人， 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了 建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美国的投资者。 作为回应，2020年11月23日，美国证券交易委员会发布了指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则 。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法进行检查或调查的注册人。 如果美国证券交易委员会认为我们在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年是“未检查”年，我们将被要求遵守本规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，以证明注册人不属于或控制在会计师事务所境外管辖范围内的政府实体， 还要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府 影响的内容。根据HFCA法案(经2022年12月29日颁布的《加快外国公司问责法案》修订)，如果我们的审计师 连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师没有接受美国上市交易委员会连续两年而不是三年的检查，因此，将缩短我们的美国存托凭证被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告，该报告称，由于中国当局在该等司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的中国注册的会计师事务所。 该决定于2022年12月15日撤销。PCAOB根据PCAOB规则第6100条作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架，该决定于2022年12月15日撤销。 报告附录A和附录B中进一步列出了分别受内地中国决定影响的注册会计师事务所和受香港决定影响的注册会计师事务所，这些决定于2022年12月15日撤销。我们的审计师WWC，P.C.总部设在美国，没有作为报告的一部分出现在其 附录A或附录B的列表中。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日， PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查， 总部位于内地中国和香港。PCAOB撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的中国会计师事务所的完全注册会计师事务所的裁决。然而，PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。然而， 如果PCAOB继续被禁止对大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，PCAOB很可能在2023年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其全面检查和调查内地和香港注册会计师事务所中国的能力， 那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据《HFCA法案》 在美国市场的交易禁令的约束。

美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展 受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话，但不能保证如果中国内地、澳门和香港之间的现行政治安排发生重大变化，或者如果我们审计师的工作底稿的任何组成部分未来设在内地中国，我们是否能够遵守美国监管机构提出的要求。我们的美国存托凭证退市将迫使我们的美国存托凭证持有人出售其美国存托凭证。 这些行政或立法行动的预期负面影响可能会对我们的美国存托凭证的市场价格造成不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

如果我们未能遵守安全生产或环境法规，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动 。

我们的作业受中华人民共和国政府颁布的安全生产、消防安全和环境保护法律法规的约束。 这些法律法规要求我们保持安全的工作条件，并采取有效措施控制和妥善处置固体废物和其他环境污染物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。中国的法律和法规可能会不时修改，而这些法律和法规的变化可能会导致我们为了遵守更严格的规则而产生额外的成本。如果 现有法律法规的更改要求我们产生额外的合规成本或需要对我们的生产流程进行昂贵的更改，我们的成本可能会增加，某些产品的销售额可能会下降，因此我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

人工成本增加 中国执行更严格的劳动法律法规以及我们额外支付的法定员工福利 可能会对我们的业务和盈利产生不利影响。

中国的平均工资近年来有所增长，预计还将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非 我们能够将这些增加的人力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付报酬、确定劳动者试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利的 影响。

根据中国法律法规，在中国注册和经营的公司必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳各种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。 根据《社会保险法》规定，用人单位未按规定或者要求全额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其在规定期限内补缴或者补缴，并自逾期缴纳之日起按日处以滞纳金0.05%的罚款。 未按照社会保险主管部门责令的规定期限缴纳的，处滞纳额一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理规定》， 单位逾期未足额缴存住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍未缴存的，住房公积金管理中心可以申请人民法院强制执行。我们为所有员工缴纳了社会保险 ，为中国的大部分员工缴纳了住房公积金。虽然我们的社会保险和住房公积金缴费基数 符合当地政府对我们中国子公司所在地的最低要求，但低于国家法定标准。截至本报告日期，我们尚未收到任何警告通知，也未因我们在社会保险和住房公积金缴费方面的历史缺口而受到有关政府部门的任何重大行政处罚或其他重大纪律处分 。然而，由于中国政府加强了与社会保险征收相关的执法措施，我们可能需要为我们的员工补缴缴费，并可能进一步被拖欠费用 和行政罚款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于劳动相关法律法规的解释和实施 仍在发展中，我们不能向您保证，我们目前的用工做法不会也不会 违反中国其他有效的或未来的与劳动有关的法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。此外，我们可能会因遵守此类法律法规而产生额外费用，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会对我们的香港子公司造成影响。

2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全等四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对那些被认定对香港自治的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。中华人民共和国政府发言人 发表声明称，该文件严重践踏国际法和国际关系基本准则，严重干涉中国的内政，早就应该废除。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11名个人实施制裁，其中包括香港特别行政区行政长官林郑月娥。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告，其中指出了“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务”的重大责任人员。香港金融管理局进一步授权 二级制裁，包括对在知情的情况下与根据该权限制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测《香港国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。 美国和中国之间的任何这种持续的紧张关系可能会影响香港的经济，进而对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。如果我们在香港的附属公司被主管当局认定违反香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运作、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响 。

香港、中国或全球经济的下滑，以及中国的经济和政治政策，都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

我们通过我们在欧洲、美国和亚洲的运营子公司开展业务，主要是在香港和中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

香港的法律制度存在不确定性，这可能会限制我们公司可获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，在“一国两制”方针下享有高度自治。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局面将持续50年。香港的事务享有高度自治的自由，包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》。我们不能向你保证，《基本法》不会有任何可能影响香港司法和法律制度的修改，并保证香港目前的“一国两制”方针和自治水平得到贯彻落实。香港政治环境的任何变化都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护 可能不如美国或其他国家那样有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国和我们大多数客户所在的其他市场的增长。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济， 并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端 可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

关税 可能会增加商品和产品的成本，从而影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性以及贸易战升级和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们也可能获得更少的商业机会， 因此我们的运营可能会受到负面影响。此外，美国或中国目前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的运营结果以及我们客户的财务状况产生负面影响。我们不能像 那样对此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港专门负责香港的内部事务和对外关系，中华人民共和国政府负责香港的外交和国防事务。香港作为单独的关税区，与外国和地区保持和发展关系。然而，基于最近的政治事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权 。美国政府取消了香港的优惠贸易地位，美国可能对香港出口商品征收与中国内地商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会 损害我们的业务。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

我们的收入和支出将以港币、欧元、人民币和美元计价。虽然港元兑美元的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向您保证港元将继续与美元挂钩。港元兑美元汇率的任何大幅波动都可能对我们的收入和财务状况产生重大不利影响。我们没有使用任何远期合约、期货、掉期或货币借款来对冲我们的外币风险敞口。

与ADS相关的风险

纳斯达克上活跃的美国存托凭证交易市场可能无法发展或持续，其交易价格可能大幅波动，我们普通股的流动性将受到重大影响。

我们 无法向您保证纳斯达克上活跃的美国存托凭证交易市场将会发展或持续下去。如果我们纳斯达克上活跃的美国存托凭证交易市场得不到发展或持续，我们美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大和 不利影响。

作为一家上市公司，我们 增加了成本，而且还将继续增加成本，特别是在我们停止 成为一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们 承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将一直是一家新兴成长型公司 ，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)在我们的年总收入至少12.35亿美元的 中，或(C)我们被视为大型加速申请者的情况下， 指的是截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们的美国存托凭证的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时 且成本高昂。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理精力以确保 遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们 被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程序。我们在购买董事和高级管理人员责任险时产生了额外的费用。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的美国存托凭证摘牌，在这种情况下，我们的美国存托凭证的流动性和市场价格可能会下降。

我们 无法向您保证，我们未来将能够达到纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的美国存托凭证摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的美国存托凭证将在纳斯达克上市 ，因此此类证券将属于担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市 ，我们的证券将不属于承保证券，我们将受我们提供证券的每个州的监管。

我们的美国存托凭证价格波动 可能使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们的美国存托凭证市场 可能有很大的价格波动，我们预计我们的美国存托股份价格在未来可能会继续 比经验丰富的发行人的价格更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会波动。我们的美国存托凭证的市场价格可能会因以下因素而大幅快速波动 ，其中一些因素是我们无法控制的：

在最近的几次首次公开募股之后，股价出现了极端的上涨，随后股价迅速下跌，股价波动似乎与公司业绩无关 ，尤其是在上市规模相对较小的公司。 此类波动，包括股价上涨，可能与此类公司的实际或预期运营业绩和财务状况或前景无关或不成比例，这使得投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化的价值。

此外，如果我们的美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们的美国存托凭证的价格。这种低交易量也可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的百分比变化。我们的美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。我们美国存托凭证市场价格的下跌也可能对我们发行额外美国存托凭证的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的美国存托凭证的活跃市场将发展或持续。 如果没有活跃的市场发展，我们的美国存托凭证持有人可能无法随时出售他们持有的美国存托凭证，或者可能根本无法出售他们的股票 。

我们的首次公开募股前股东将能够在首次公开募股完成后出售其美国存托凭证，但受规则144的限制。

我们的IPO前股东可能能够在IPO完成后根据规则144出售他们的美国存托凭证。由于这些股东为美国存托股份支付的每股价格低于上市参与者，因此当他们能够根据第144条出售上市前股份时，他们可能更愿意接受低于上市价格的销售价格。这一事实可能会影响IPO完成后股票的交易价格，从而损害IPO参与者的利益。根据第144条，在我们的首次公开募股前股东可以出售他们的股票之前，除了满足其他要求外，他们还必须满足规定的持有期。

我们 将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，我们将有资格并可能依赖于豁免 某些公司治理要求。

我们 将是纳斯达克股票市场规则所指的“控股公司”。于本报告日期，本公司约68.56%的已发行股本由Easy Bliss Limited拥有，而Easy Bliss Limited的约60.19%及39.81%则分别由鹤潘锡先生及孙怡恩女士拥有。谢学盼先生是我们的董事，恩子我女士是谢学盼先生的配偶。霍潘瑟先生及孙怡恩女士被视为对Easy Bliss Limited持有的普通股拥有投票权及处置权。连同谢先生持有的2,145,392股普通股的个人权益，谢先生合共拥有92,932,850股普通股权益，占本公司已发行股本的70.18%。根据纳斯达克规则，在董事选举方面，由一名个人、一家公司或一群人共同持有 超过50%投票权的公司称为“受控公司”，并可选择不遵守有关公司治理的某些证券交易所规则， 包括以下要求：

如果 我们选择被视为受控公司并使用这些豁免，您可能得不到为受所有纳斯达克公司治理规则约束的公司的股东提供的同等保护 ，这可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力 或以其他方式损害我们的股价。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用IPO筹集的资金，并可能将这些资金用于可能不会提高我们的 运营业绩或我们的美国存托凭证价格的方式。

我们 将把首次公开募股的净收益用于我们的建筑木工业务和其他公司用途。我们的管理层将拥有使用IPO所得净收益的重大酌处权，并可将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证的市场价格的方式。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们 受《交易法》的定期报告要求的约束。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供 合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。 我们相信，任何披露控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证， 控制系统的目标得以实现。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因简单的错误或错误而发生。此外，一些人的个人行为、两人或更多人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，并且不会被发现。

我们 可能不会就美国存托凭证支付任何股息。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本报告日期，我们没有宣布或支付任何股息。 我们不能保证上市后美国存托凭证将于何时、是否或以何种形式支付股息。宣布分红必须 由我们的董事会提出，并将基于各种因素，并受到各种因素的限制，包括我们的业务和财务业绩、资本和监管要求以及一般业务条件。此外，即使我们根据国际财务报告准则编制的财务报表显示我们的 业务已经盈利，我们也可能没有足够的利润在未来向我们的股东分配股息。

证券 分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们的美国存托凭证交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢，发布有关我们美国存托凭证的信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法 达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果我们的任何分析师提供不准确的 或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

投资者 可能难以执行针对我们、我们的董事和管理层的判决。

我们 是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的所有董事和官员都居住在美国以外。此外，这些人中的许多人在美国没有大量资产。因此，可能很难或不可能向这些人送达美国境内的诉讼程序，或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向我们或他们追偿。即使您成功提起此类诉讼 ，英属维尔京群岛的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

对于英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高管的判决，或(Ii) 受理根据美国证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高管提起的原始诉讼，英属维尔京群岛的法院是否会承认或执行这些判决存在不确定性。

美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决的待遇，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在英属维尔京群岛执行。在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即， 不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用，或与罚款或罚款、多重或惩罚性损害赔偿有关的款项)，可根据普通法义务原则在英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼。此外，不确定英属维尔京群岛法院是否会：(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中获得的判决； 或(2)受理根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。

与作为美国公司股东相比，您 在保护您的利益方面可能会遇到更多困难。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据英属维尔京群岛法律，我们董事和高级管理人员的股东权利和受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确，而一些州(如特拉华州)拥有更完善和司法解释的公司法机构。

这些权利和责任在很大程度上受英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力但不具约束力。此外，英属维尔京群岛法律没有区分上市公司和私营公司，而且英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能会发现的与上市公司有关的一些保护和保障措施(如法定优先购买权，但在组织章程大纲和章程细则中明确规定的除外)。

与美国发行人定期发布的信息相比， 有关我们的公开信息可能较少。此外，管辖英属维尔京群岛公司证券的英属维尔京群岛法规可能没有美国现行法规那么广泛，而且关于公司治理事项的英属维尔京群岛法律和法规 对少数股东的保护可能不如美国的州公司法。因此，与作为在美国注册的公司的股东相比，您在我们的董事和高管或主要股东采取的行动中保护您的利益可能会有更多的 困难。

与美国法律相比，英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护可能较少，因此，如果股东对我们的事务处理方式不满意，少数股东将没有与美国相比同样的追索权选择。

根据英属维尔京群岛的法律，除了涉及股东救济的英属维尔京群岛法案的规定外，对少数股东的法律保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护是派生诉讼，即由一个或多个股东提起的诉讼，以求免除不公平的偏见、压迫和不公平歧视和/或执行英属维尔京群岛法案或 组织的章程大纲和章程细则。股东有权根据英属维尔京群岛法案及组织章程大纲及组织章程细则处理公司事务，并有权在对若干列举的公司交易持不同意见时获得支付各自股份的公平价值。

有可援引的保护股东的普通法权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对大多数董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权要求根据法律和公司章程文件妥善处理公司事务。因此， 如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定，法院可以给予救济。一般而言，法院将干预的领域如下：(I)被投诉的行为超出授权业务的范围，或者是非法的，或者不能得到多数股东的批准 ；(Ii)公司没有遵守要求获得特别或极多数股东批准的规定；(Iii)侵犯或即将侵犯股东人身权利的行为，如投票权； 或(Iv)在违法者控制公司的情况下，对少数人构成欺诈的行为。

这些 权利可能比美国各州法律赋予少数股东的权利更为有限。

除了《英属维尔京群岛法》中规定的以外，像我们这样的英属维尔京群岛公司的股东在英属维尔京群岛法律下没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。除英属维尔京群岛法案规定外，我们的董事有权酌情决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们 是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，与美国发行人相比，我们将受到更宽松和更少频率的《交易法》报告义务的约束。

我们 根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束， 包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款；(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其持股情况的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的交易活动和责任；和(Iii)《交易法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告、 或当前的8-K表格报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东 不受《交易法》第16节及其规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高管、董事和主要股东 何时购买或出售我们的股票。此外，外国私人发行人在每个财年结束后一百二十(120)天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后七十五(75)天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，您可能得不到向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

如果 我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求 ，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们 还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人资格将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时 和成本高昂。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规， 将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得承保。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们 享有的保护要少。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵守本国法律。 我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异 。目前，我们不打算在公司治理方面依赖某些母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税 ，这可能会给我们的ADS的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度将成为PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产， 或资产测试。基于我们当前和预期的收入和资产，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为我们是否成为或将成为PFIC的决定是一项每年进行的事实密集型调查，部分取决于我们的收入和资产构成。 此外，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，或者IRS不会 成功挑战我们的地位。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和通过IPO筹集的现金的影响。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度成为或成为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。

由于英属维尔京群岛法律，我们 未来可能无法为我们的美国存托凭证支付任何股息。

根据英属维尔京群岛法律，只有当我们的资产价值超过我们的负债，并且我们有能力在债务到期时偿还债务时，我们才可以向股东支付股息。我们不能保证我们将在未来宣布任何数额的股息。 未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的 董事认为合适的其他因素。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们 是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果超过50%的美国存托凭证由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在此日期失去外国私人发行人身份，我们将被要求在美国国内发行人表格上提交 美国证券交易委员会定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的 表格更详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们还将无法依赖豁免纳斯达克规则下的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持 在美国证券交易所的上市。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的 审计师认证要求。 因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们不打算 选择不对新兴成长型公司提供此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法 与符合上市公司有效数据的公司进行比较。

我们 可在未经美国存托凭证持有人同意的情况下修订存款协议，如果该等持有人不同意我们的修订，他们的选择 将仅限于出售美国存托凭证或注销和撤回相关普通股。

吾等 可与存托人达成协议，修改存托协议，而无需美国存托凭证持有人同意。如果修正案增加了 向ADS持有人收取的费用或损害ADS持有人的实质性现有权利，则在 保管人将修正案通知ADS持有人后30天内，修正案不会生效。在修订生效时，ADS持有人通过继续 持有其ADS，即被视为已同意修订并受修订的存款协议约束。如果ADS持有人不同意 对存款协议的修订，他们的选择将限于出售ADS或注销和撤回相关 普通股。在此情况下，我们不能保证美国存托证券的出售价格能令持有人满意。

美国存托凭证持有人 在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证 可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或不时关闭其转让账簿， 在其认为对履行其职责有利时。此外，托管人通常可以拒绝交付、转让、 或登记美国存托凭证的转让，当我们或托管人由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据 托管协议的任何条款或任何其他原因而认为可取的任何时候。