附件 97.1
TAOPING INC.
退还政策
| A. | 概述 |
根据《纳斯达克证券市场适用规则》(以下简称《纳斯达克规则》)、经修订的《1934年证券法》(《交易法》)第10D节和第10D-1条(《第10D-1条》)，淘屏董事会(以下简称《董事会》)通过了本政策(以下简称《政策》) 以规定向高管追回错误发放的激励性薪酬。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的 应具有下文H节中给出的含义。
| B. | 追回错误判给的赔偿金 |
(1)在 发生会计重述的情况下，公司将按照纳斯达克规则和规则10D-1合理地迅速追回在 中收到的错误赔偿如下：
| (i) | 在 会计重述之后，董事会薪酬委员会(“委员会”) 应确定每一名执行干事收到的任何错误补偿的数额，并应迅速向每一名执行干事发出书面通知，其中包括任何错误给予的补偿金额。以及要求偿还或退还此类赔偿 ，视乎情况而定。 |
| (a) | 对于基于(或源自)公司股价或股东总回报的 激励性薪酬，如果错误判给的赔偿额不直接根据适用会计 重述中的信息进行数学重新计算： |
| i. | 应偿还或退还的 金额应由委员会根据会计重述对公司股票价格的影响或获得激励性补偿所依据的股东总回报作出合理的 估计；以及 |
| 二、 | 公司应保存合理估计的确定文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。 |
| (Ii) | 委员会应根据具体事实和情况，酌情决定追回错误判给的赔偿的适当办法。尽管有上述规定，除以下B(2)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本合同项下义务而错误判给的赔偿金的金额。 |
| (Iii) | 对于根据公司或适用法律确立的任何重复追偿义务而错误地判给公司的任何赔偿，执行干事已向公司支付补偿的程度，任何此类报销金额均应记入根据本政策可追回的错误判给赔偿额中 。 |
| (Iv) | 在高管未能如期向本公司偿还所有错误判给的赔偿的范围内，本公司应采取一切合理和适当的行动， 向适用的高管追回错误判给的赔偿。适用的高管应被要求向公司偿还公司因追回根据前一句话错误判给的赔偿而合理产生的任何和所有费用 (包括法律费用)。 |
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(2)尽管 此处有任何相反的规定，如果委员会 确定收回是不可行的，则不应要求公司采取上文第B（1）节所述的行动 和满足以下三个条件之一：
| (i) | 委员会已确定，支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额。在作出这一决定之前， 公司必须做出合理的尝试，追回被错误判给的赔偿金，并将这种尝试(S)记录在案，并向纳斯达克提供此类文件； |
| (Ii) | 追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，条件是 在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何金额是不切实际之前，公司已获得纳斯达克可接受的母国法律顾问的 意见，即回收将导致 此类违规行为，并将该意见的副本提供给纳斯达克；或 |
| (Iii) | 回收 可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年《国税法》第401(A)(13)(br}节或第411(A)节的要求，根据该计划，公司员工可广泛获得福利。以及其下的规定。 |
| C. | 披露要求 |
公司应提交适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 备案文件和规则要求的与本政策有关的所有披露信息。
| D. | 禁止赔偿 |
公司不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)与本公司执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔，为任何高管提供保险或赔偿。此外，本公司不得订立任何协议，豁免授予、支付或授予高管的任何基于奖励的薪酬 不受本政策的适用，或放弃本公司追回任何错误判给的薪酬的权利，并且本政策将取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、 当日或之后订立)。兹确认，规则10D-1(B)(1)(V)和纳斯达克规则5608规定，禁止本公司赔偿任何高管或前高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失 。因此，承认适用法律禁止为所有目的进行此类赔偿，包括任何 和所有此类协议。
| E. | 管理 和解释 |
本政策由委员会执行，委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并就 本政策的管理和公司遵守纳斯达克规则、第10D节、第10D-1条以及颁布或发布的有关美国证券交易委员会或纳斯达克的任何其他适用法律、法规、规则或解释作出必要、适当或适宜的决定。
| F. | 修改； 终止 |
委员会可随时酌情修改本政策，并应在其认为必要时修订本政策。尽管F节有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止 会(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)导致本公司 违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
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| G. | 其他 恢复权利 |
本政策对所有高管以及美国证券交易委员会或纳斯达克的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。委员会打算在适用法律要求的最大程度上适用这一政策。任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿性计划或与高管达成的任何其他协议或安排，应被视为包括高管遵守本政策条款的协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件。本政策项下的任何追讨权利是根据适用法律、法规或规则或根据本公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款而提供给本公司的任何其他补救或追偿权利的补充，而非取代该等权利。
| H. | 定义 |
就本政策而言，下列大写术语应具有以下含义。
(1)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“大R”重述)，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致 重大错报的会计重述(“小 r”重述)。
(2)“追回合格激励薪酬”是指高管(I)在适用的《纳斯达克》规则生效之日或之后，(Ii)开始担任高管后，(Iii)在与任何激励薪酬有关的适用绩效期间内的任何时间担任高管 的所有基于激励的薪酬(无论该高管在要求向公司偿还错误授予的薪酬时是否在任)，(Iv)公司 有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及(V)在适用的 退还期间(定义见下文)。
(3)就任何会计重述而言，“回拨期间”指紧接重述日期(定义见下文)前三个已完成的本公司会计年度，如本公司更改其会计年度，则指在 内或紧接该已完成的三个会计年度之后少于九个月的任何过渡期。
(4)“错误地 奖励薪酬”是指，对于与会计重述有关的每位执行干事，追回的符合条件的奖励薪酬的金额 超过了本应收到的奖励薪酬的金额 ，如果该金额是根据重述的金额确定的，则计算时不考虑所支付的任何税款。
(5)“高级管理人员”是指目前或以前被指定为本公司“高级管理人员”的每一位个人，其定义见《交易法》第16a-1(F)条。为免生疑问，就本政策而言，高管的身份应包括根据S-K法规第401(B)项或表格20-F第6.A项(视何者适用而定)确定的或已确认身份的每名高管，以及主要财务官和主要会计官(或，如果没有主要会计 官，则为主计长)。
(6)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施无需 在公司的财务报表中列示或包含在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(7)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
(八)“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场。
(9)“已收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为已收到的薪酬和基于激励的薪酬应视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内收到 ，即使向高管支付或发放基于激励的薪酬是在该期间结束之后进行的。
(10)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级管理人员授权 采取行动的日期，如董事会并无需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须 编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
自2023年11月14日起生效 。
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