美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

对于 ，过渡期从_

或

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号：001-35722

TAOPING INC.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

光大银行大厦21楼

福田区竹子林

深圳、 广东 518040

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

先生 林江怀，首席执行官

光大银行大厦21楼

福田区竹子林

深圳、 广东 518040

中华人民共和国 中国

电话： +86-755-88319888

传真： + 86-755-83709333

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

截至年度报告所涵盖期间结束时（2023年12月31日），发行人每类资本或普通股的流通股数量： 2,891,822普通股，无面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是☒

表格20-F中的年度报告

截至2023年12月31日的年度

目录表

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

2023年7月31日，我们按十分之一的比例完成了淘屏普通股的股份合并。此股份组合 并未改变本公司获授权发行的最高股份数目或普通股的面值。因此，除另有说明外，本年报所载所有股份及每股资料已予重述，以追溯 显示股份合并的影响。

前瞻性信息

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外，包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 涉及风险和不确定性以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的 结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在风险和不确定性 包括但不限于全球新冠肺炎疫情的影响、其他相互竞争的技术的出现、国内外法律、法规和税收的变化、与中国的法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定性、证券市场的波动，以及其他风险，包括但不限于我们讨论的风险或在第3项“关键信息-D”中提到的风险。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。

第 部分I

淘屏不是一家运营公司，而是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。由于淘屏没有自己的业务运营，我们通过淘屏的运营子公司开展业务，主要是在中国。这种结构给投资者带来了独特的风险，您永远不能直接持有淘屏运营实体的股权。请特别提醒您，在中国开展或拥有大部分业务存在重大的法律和运营风险，包括 中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及 淘屏证券的市场价格产生实质性的不利影响。此外，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或淘屏证券的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供淘屏证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 有关与控股公司结构相关的风险的详细说明，请参阅第3项“关键信息-D”。风险因素-与在中国做生意有关的风险 “。

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

答： 董事和高级管理层

不适用 。

B. 顾问

不适用 。

C. 审计员

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

答： 报价统计

不适用 。

B. 方法和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

淘屏 于2012年6月18日根据英属维尔京群岛法案被纳入英属维尔京群岛。淘屏不是一家运营公司，而是一家控股公司，通过淘屏的运营子公司进行运营，主要是在中国。这种结构给投资者带来了独特的风险，您永远不能直接持有淘屏运营实体的股权。在2007年7月至2021年9月期间，由于对外商投资中国增值电信业务的限制，淘屏 采用可变利益实体结构，根据合同协议控制和整合经营实体，而不是直接所有权。淘屏于2021年9月解散了这种可变利益实体结构，并停止了电子商务及相关业务，而在解散之前，电子商务及相关业务在其综合收入中所占比例微不足道。有关 更多信息，请参阅下面的《经营业务的监管权限》。自那以来，淘屏一直通过一家或多家子公司拥有所有运营实体。虽然存在可变权益实体结构，但淘屏在透过合约安排控制经营实体方面并无遇到任何困难，而订立该等协议的各方亦已遵守有关可变权益实体结构的合约协议条款。

但是， 我们特别提醒您，将业务总部设在中国或将大部分业务设在北京存在重大的法律和运营风险。具体地说，中国政府最近启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动， 加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们在中国的子公司 直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的 业务不涉及收集个人信息或涉及国家安全。我们还在2021年解散了可变利益 实体结构，因为我们的业务不涉及任何类型的受限行业。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)和五份配套上市 指引(《上市指引》)，并于2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中国证监会会同其他几个政府部门联合修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(修订后的 规定)。修订后的规定与试行办法于2023年3月31日起施行。鉴于上述试行办法、上市指引和修订条文最近推出的性质，有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管规定的制定、解释和实施仍存在重大不确定性 。尽管如上所述，截至本报告日期，除试行办法中的备案要求外，我们不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会或对我们的业务具有管辖权的任何其他中国当局的任何查询、通知、 警告或制裁。见下文“经营业务和向外国投资者发行证券的监管许可”。

此外，根据2020年颁布的《外国公司问责法》，如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年不接受上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法签署成为法律，其中包括，与《加速让外国公司承担责任法案》相同的条款，并修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所或场外市场交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告 发现，由于总部位于内地中国和香港的一个或多个主管部门的立场，PCAOB无法检查或调查完全注册的会计师事务所，并确定了受这一确定影响的特定注册会计师事务所 。我们目前的注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP并不是总部设在内地的中国或香港，因此在本报告中并未指出 是一家受PCAOB认定的事务所。这两份文件都要接受PCAOB的全面检查，而PCAOB 能够检查我们在中国的子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册的 会计师事务所拥有的电子文档。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“商务部”)和PCAOB签署了关于对总部设在内地和香港的会计师事务所中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布2022年能够对在PCAOB注册的会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和调查，这些会计师事务所的总部设在内地和香港的中国。然而，对于PCAOB未来是否可以继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。 PCAOB已表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。如果PCAOB未来确定不能在该时间检查或全面调查我们的审计师，则根据HFCA法案，公司的证券交易将被禁止。见“风险因素--与在中国做生意相关的风险--美国证券交易委员会最近的联合声明 ，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《反海外腐败法》，所有这些都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定因素。

现金 通过我们的组织以以下方式转账：

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年我们子公司之间的现金流。

(1) 代表离岸子公司(包括当时的英属维尔京群岛子公司、香港子公司和哈萨克斯坦子公司)之间以及该等离岸子公司与中国内地子公司之间的垫款总额中国。这些预付款是在正常的业务过程中支付的，按需支付，免息。

(2) 子公司之间的贸易信贷主要涉及提供技术服务、产品销售以及中国子公司之间的办公室转租 。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，附属公司之间的贸易信贷分别为1,140,536美元及1,287,328美元。本公司的附属公司只记录但不以现金结算他们之间的贸易信贷，这是中国法律所允许的。

现金转账限制

我们 在外汇方面面临各种限制和限制，我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们将子公司的收益分配给淘屏和我们普通股持有人的能力。如果我们的子公司 未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。 此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据适用于在中国注册成立的实体的法律，我们在中国的子公司 必须将税后利润拨付给不可分配的储备基金。这些储备基金包括以下一项或多项：(一)普通储备、(二)企业发展基金和(三)工作人员奖金和福利基金。在受若干 累积限额规限下，一般储备金每年须拨出税后溢利的10%(按中国于每年年底普遍接受的会计原则厘定)，直至该储备金的累计金额达其注册资本的50%为止；其他储备金拨款额由附属公司酌情决定。这些储备资金只能用于企业扩张、员工奖金和福利等特定用途，不能作为现金股利分配。此外，由于对我们中国子公司股本分配的限制，我们中国子公司的股本被认为是受限的。

由于中国法规对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出了各种要求，我们 可能无法及时获得必要的政府批准或完成必要的政府登记或其他程序，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或出资额进行注册。这可能会延迟或阻止我们使用我们的离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或出资，从而可能限制我们执行业务战略的能力，并对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

此外，由于中国政府根据中国法律法规对我们中国子公司实施的外汇限制，如果我们的现金位于中国境内或中国注册实体内，并且可能需要用来为我们在中国境外的业务提供资金，则资金 可能由于这些限制而无法使用，除非获得相关批准和登记。根据中国外汇局的规定，贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目，人民币不得兑换成外币，除非事先征得外汇局批准，并在外汇局办理登记 。

经营业务和向外国投资者发行证券的监管许可

中国在内地设立、经营及管理法人实体，受《中国人民代表大会常务委员会(下称“全国人大常委会”)于1993年12月通过的《Republic of China公司法》或《中国公司法》》的管辖。《公司法》于1994年7月实施，其后分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修订。根据中国公司法，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。《中国公司法》适用于内外资企业。

2002年2月11日国务院公布并于2002年4月1日起施行的《外商投资指导意见》，以及商务部和国家发展和改革委员会于2022年3月12日公布并于2022年3月12日起施行的最新的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》或《负面清单》。负面清单统一列出了外商投资准入的持股比例和管理要求等限制性措施，以及禁止外商投资的行业。未列入负面清单的领域，按照内外资一视同仁的原则进行管理。

《人民Republic of China外商投资法》或《外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布，并于2020年1月起施行。外国自然人、企业或其他组织(以下简称外国投资者)在内地中国境内的直接或间接投资活动，受《外商投资法》的管辖，包括：1)外国投资者单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业； 2)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、房地产股份或其他类似权益；3)外国投资者单独或与其他投资者共同在内地投资新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。

2019年12月，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月起施行。《外商投资法实施条例》施行后，《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《外商独资企业法实施条例》、《中外合作经营企业法实施条例》同时废止。

2019年12月，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，外商直接或间接在内地开展投资活动的，由外商或者外商投资企业依照本办法向有关商务主管部门报送投资信息。

鉴于上述限制和要求，在我们的VIE结构于2021年9月解散之前，我们通过我们当时合并的VIE开展了我们的增值电信业务。由于我们VIE结构的解散，我们 停止了电子商务和相关业务，这些业务在我们的综合收入中只占一小部分。根据本公司内部法律顾问(其为中国执业律师)的法律分析 ，我们相信负面清单上并无列明本公司在中国的附属公司的当前业务。

因此，根据目前有效的法律法规，我们的中国子公司可以在不受中国外商投资法律法规施加的限制的情况下开展业务，淘屏或我们的子公司 不需要为每家中国子公司的运营获得常规营业执照以外的额外许可证或许可。我们的每一家中国子公司都需要从SAMR的当地分支机构获得并已获得此类常规营业执照。未拒绝任何此类许可证的申请 。

但是， 我们不能向您保证，我们的中国子公司总是能够及时成功地更新或续订相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。 如果我们的中国子公司(I)没有收到或保持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的中国子公司未来需要 获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款，法律制裁或暂停我们在中国运营的子公司的业务的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。见《风险因素-与在中国经商有关的风险-对《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力 》。第27页。

就吾等先前的证券发行而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等相信吾等及吾等中国附属公司：(I)毋须取得中国证监会的许可；(Ii)毋须 接受中国网信办(“网信办”)的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或 被任何中国当局拒绝给予该等必要许可。我们不能保证监管机构会同意我们的观点。截至本报告日期 ，我们尚未参与CAC进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处分。

然而， 中国政府最近表示，有意对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监督和控制。中国证监会于2023年2月17日发布了《试行办法》和《上市指引》，旨在规范中国境内公司在境外发行证券。2023年2月24日，中国证监会会同其他几个政府部门联合颁布了修订后的规定。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 发布，与试行办法一起于2023年3月31日起施行。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府日益加强对海外发行或对以中国为基础的发行人的外国投资的监管，这可能导致我们的业务发生实质性变化，我们的普通股可能贬值或变得一文不值。”在第19页。

鉴于上述试行办法、上市指引及修订条文最近推出的性质，有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的制定、诠释及实施仍存在重大不确定性 。尽管如上所述，截至本报告日期，除《试行办法》规定的备案要求外，我们不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到 中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局的任何查询、通知、警告或制裁。

民事责任的可执行性

英属维尔京群岛

英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定强制执行，然而，英属维尔京群岛的法院在某些情况下将承认此类外国判决，并将其本身视为诉因，根据普通法可作为债务提起诉讼，因此 无需重审这些问题，前提是：

英属维尔京群岛法院不太可能：

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民 他们的全部或大部分资产位于美国境外。 因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人员送达法律程序文件。

香港 香港

目前，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有条约或其他安排规定相互执行外国判决。然而，美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可在香港按普通法执行，方法是在香港法院就该判决提起诉讼，要求支付根据该判决应支付的金额，然后根据外国判决的效力寻求简易判决，前提是外国判决，除其他事项外，是(1)一笔债务或一笔确定的款项(不是对外国政府征税机构的税款或类似费用，也不是罚款或其他罚款)，(2)根据索赔的是非曲直，而不是其他方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则不得在香港强制执行该判决。

中国

对于中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高管做出的判决， 存在不确定性；或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼 。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。根据 《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东 能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以在中国就争议向我们提起诉讼。

风险因素摘要

在对我们的证券做出投资决定之前，您应该考虑和了解一些风险。您 应仔细考虑本报告中列出的所有信息，尤其是下面标题为“风险因素”的第 节中列出的具体因素。这些风险包括但不限于：

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资本公司的证券涉及高度风险。购买我们证券的投资者购买的是英属维尔京群岛控股公司淘屏的证券，而不是淘屏的证券。S在中国和其他国家有实质性业务的子公司。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，公司证券的价值可能会大幅缩水或一文不值，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制其传播的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。新冠肺炎的爆发 导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划， 要求员工在家办公和远程协作。因此，我们内部和外部的效率和生产率可能会降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染或怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们 可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会对我们的业务造成严重干扰。

自2022年12月以来，中国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施 已被取消或代之以更灵活的措施。撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施 可能会对我们的正常运营产生积极影响。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本报告日期 无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的有关大流行严重程度和为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对全球市场的普遍负面影响，我们无法向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。

我们 在销售基于云的产品和服务方面的运营历史有限，可能无法实现或维持盈利能力，或者 合理预测我们未来的业绩。

2013年初，我们做出了将业务从服务公共部门转变为专注于私营部门的战略决策。 利用我们在为公共部门处理大型IT项目方面的经验和专业知识，我们开始投资于研究和开发，为私营部门开发软件产品。2014年，我们继续将业务从公共部门过渡到私营部门，确定并向新媒体、医疗保健、教育和住宅社区管理等四个核心市场提供基于云的生态系统解决方案。支撑我们生态系统的是我们特定于行业的集成技术平台、资源交换和大数据服务。2014年，我们主要面向中国新媒体行业销售基于云的解决方案。 从2015年开始，我们进一步将基于云的解决方案的客户群扩展到教育、政府和住宅社区管理 。2016年，我们将业务从特定于行业的集成技术平台、资源交换和大数据 服务扩展到电梯物联网领域。从2017年5月开始，我们的业务重点是为中国户外广告市场提供基于云应用终端(CAT)和物联网技术的数字广告分发网络和新媒体资源共享平台的产品和服务。因此，我们向私营部门销售基于云的产品和专业服务的运营历史有限 ，这使得很难评估我们当前的业务和未来前景，并可能增加您的 投资风险。2023年、2022年和2021年，我们分别从基于云的技术(CBT)部门为教育、新媒体和户外广告市场领域的客户创造了约3840万美元、2400万美元和1880万美元的收入。 我们预计未来将有巨额运营支出来进一步支持和发展我们的业务，包括扩大我们的客户群范围 ，扩大我们的直接和间接销售能力，寻求收购互补业务，在我们的数据存储和分析基础设施以及研发方面投资 ，以及增加我们的国际影响力。

我们的独立注册审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们的独立审计师在其针对本报告中包括的财务报表发布的审计意见中添加了一段说明性段落，说明财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。

由于宏观经济环境不利以及中国户外广告市场放缓，我们在2021年、2022年和2023年分别净亏损约990万美元、710万美元和70万美元。然而，公司将积极开拓国内和国际市场，通过潜在的收购和与业务合作伙伴的战略合作来开发新客户和新产品。不能保证我们将成功实现我们的新业务战略和业务模式中设定的目标。

不利的经济状况可能会影响我们客户的户外广告和信息技术支出水平，这可能会导致对我们产品和服务的需求下降。

我们业务的收入增长和盈利能力取决于我们的客户对户外数字广告、显示技术产品和互联网相关服务的总体需求。我们的业务对中国的整体经济以及我们各自产品和服务行业的经济和商业状况都很敏感。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，中国人口从2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行都提高了利率。 俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰食品出口的影响导致了食品价格上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生经济影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。此外，客户户外广告和信息技术支出的减少可能会在几个方面损害我们的业务，包括延长销售周期和降低我们产品和服务的价格 。这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生重大影响。

我们的 定期经营业绩难以预测，可能会低于投资者的预期或证券研究分析师的估计，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

由于许多因素，我们的收入和经营业绩在不同的申请期之间可能会有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，例如公共卫生流行病、我们的客户因业务变化而导致的采购量波动、他们购买我们产品和服务的决定，以及汇率波动。我们的收入和经营业绩也可能受到以下因素的影响：扩大我们的地理位置和基础设施方面的延迟或困难，竞争激烈的商业环境导致我们的定价策略发生变化，以及低估了完成正在进行的项目所需的资源和时间。 由于春节假期，我们第一季度的收入可能比其他季度相对较低。此外，由于我们对客户预算和支出模式的依赖，我们的运营和财务结果可能会出现波动。 因此，我们可能无法准确预测当前日历年度之后对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，特定客户的销售量可能每年都会有所不同，某一年的主要客户可能不会在随后的几年中继续作为主要客户。

这些 波动很可能在未来持续，任何时期的经营业绩可能不能反映我们在未来任何时期的表现。如果我们在任何申报期间的经营业绩低于投资者的预期或证券研究分析师的估计，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们 面临与通过合并或收购获得的新业务或资产相关的风险，被收购公司的表现可能无法达到我们的预期，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们在收购其他业务时面临风险。这些风险包括：

被收购的公司可能会因为各种原因而无法达到我们的预期，包括关键人员的离职和客户的流失。因此， 我们可能无法实现之前预期的好处。如果我们未能整合收购的业务或实现预期的收益， 我们可能无法从这些并购投资中获得预期的经济回报，并产生大量的交易成本， 导致我们的经营业绩受到实质性的不利影响。

如果 我们无法获得额外融资或确定合适的并购目标，我们可能无法实施我们的长期业务计划、开发或增强我们的产品和服务、利用未来机会或及时应对竞争压力 。

我们的长期业务计划包括确定合适的横向或纵向合并或收购目标，以 提高整体生产率并从规模经济中获益。由于最近全球经济前景和金融市场稳定的不确定性，我们可能无法获得足够的额外融资，无论是通过股权融资、 债务融资还是其他来源。为了筹集更多资本，我们可能需要发行新的证券，这可能会导致我们的股东进一步稀释 ，并严重稀释我们的每股收益。通过额外融资发行具有注册权或契诺的新证券 可能优于限制我们的运营和战略的现有证券。如果我们无法 筹集额外资金，我们可能无法实施我们的长期业务计划、开发或增强我们的产品和服务、 利用未来机会或及时应对竞争压力(如果有的话)。此外，缺乏额外的资本可能会迫使我们大幅缩减甚至停止运营。

我们 也可能无法确定合并或收购目标。合并或收购后，我们可能无法将目标业务或 业务与我们的业务成功整合。这种未能执行我们的长期业务计划可能会对我们的运营结果产生负面影响 。

我们 通常与我们的客户没有独家协议，如果他们对我们的产品和服务或其他原因不满意，我们可能会失去他们的合同。

我们 通常不与客户签订排他性协议。因此，我们必须依靠我们产品和服务的质量、我们在行业中的声誉和优惠的价格条款来吸引和留住客户。不能保证我们能够 保持和保持与当前和或未来客户的关系。如果我们的客户对我们的服务不满意或竞争对手的产品价格较低，他们可以选择终止与我们的合作关系。如果我们的大量客户 选择不继续购买我们的产品和服务，将对我们的业务 和运营结果产生重大不利影响。

中国的户外数字广告和数字安全系统市场竞争激烈。如果我们无法开发 并提供具有竞争力的新产品和服务，我们未来的运营可能会受到不利影响。

中国的户外数字广告和数字安全信息系统市场竞争激烈，具有技术变化频繁、行业标准不断演变和客户需求不断变化的特点。我们在每个细分市场都面临来自多个国内竞争对手的竞争，竞争加剧可能会导致降价、利润率下降，无法获得或保持 市场份额。

我们未来的收入流在很大程度上取决于我们能否利用我们的技术优势和能力向更广泛的客户群提供新的 软件应用程序和服务。我们必须在研发方面进行投资，以继续开发和提供新的软件应用程序和互联网相关产品和服务，并增强我们现有的软件应用程序 和互联网相关服务，以保持市场对我们的产品和服务的接受度。我们可能会在创新和推出新产品和服务方面遇到挑战。我们正在开发的软件应用程序可能无法成功完成，或者如果开发， 可能无法获得客户的广泛接受。如果我们不能成功地定义、开发、推出具有竞争力的新软件应用程序，并增强现有的应用程序，我们未来的经营业绩将受到不利影响。软件开发的时间表 很难预测。及时推出新的应用程序并被客户接受对我们未来的成功非常重要。在开发或引入新应用程序方面的延迟 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的 软件应用程序可能包含缺陷或错误，这可能会降低销售额、损害我们的声誉或延迟我们产品的交付。

我们的软件产品非常复杂，必须满足客户要求的严格技术要求。为了跟上当前技术和行业标准的快速变化，我们必须加快现有产品的新产品开发和增强 。由于复杂的设计和快速的开发周期，我们不能保证我们的软件 产品没有错误，特别是对于新发布的软件应用程序和现有软件产品的更新。 如果我们的软件不是没有错误，这可能会导致诉讼、销售额下降、产品退货增加、产品 保修成本和我们的声誉受损，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的 技术可能会过时，这可能会对我们销售产品和服务的能力产生重大不利影响。

我们的 行业以技术的快速变化、新应用的频繁推出、行业标准的快速演变和客户需求的变化而闻名。如果我们的技术、产品和服务过时，我们的业务运营将受到实质性的不利影响。这些市场 特征可能导致现有产品过时和滞销。我们未来的成功取决于我们是否有能力 及时满足客户日益复杂的要求，以支持现有和新的硬件、软件、数据库和网络平台。如果我们的现有产品和服务未能获得市场认可，或未能推出新产品，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。因此，我们必须投资于研究和开发，才能在这个竞争激烈的行业中取得成功，及时满足市场需求。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们持续运营的研发费用分别约为300万美元、360万美元和450万美元。

我们 面临系统中断和容量限制的风险，可能会导致负面宣传、收入损失和客户信任受到侵蚀。

我们网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们吸引和留住客户以及维持足够的客户服务水平的能力 至关重要。我们可能会遇到由于各种原因造成的临时服务中断，包括电信或电源故障、火灾、水损坏、破坏、计算机错误或病毒或硬件故障 。我们可能无法及时纠正问题。任何导致我们的系统不可用或降低其容量的服务中断都可能导致实际或感知的公共安全问题，这可能会影响客户对我们服务的信心，并影响负面宣传，可能会导致我们失去客户帐户或无法获得新帐户。无法 扩展我们的系统可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务质量下降或影响 交易处理的性能和速度。我们不确定在使用我们的服务时，我们是否能够预测增长的速度或时间(如果有的话)，以使我们能够有效地升级和扩展我们的系统，或者高效地将任何新开发的或购买的模块与我们现有的系统集成。

我们的CBT产品和服务定价模型的历史有限，因此，我们可能会被迫更改我们为应用程序或其所基于的定价模型所收取的价格。

我们 在确定某些CBT产品和服务以及某些地理市场的最佳价格和定价模型方面经验有限。随着我们应用市场的成熟，或者随着竞争对手推出与我们竞争的产品或服务，包括将竞争产品与其他产品或服务捆绑在一起，我们可能无法以与我们历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们可以根据客户购买的产品或服务的数量或客户购买的应用程序的数量提供批量价格折扣，这将有效地降低我们对产品和服务的收费。此外，我们可能无法以与以往相同的价格或条款续订现有客户协议或签订新的客户协议 ，这可能会对我们的 财务状况产生重大不利影响。

安全漏洞 可能会损害我们的业务。

我们的 基于云的应用涉及存储和传输客户的专有和机密信息。任何安全漏洞、未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断都可能导致机密信息丢失、 声誉受损、合同提前终止、诉讼、监管调查、赔偿义务或其他 责任。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏，并因此导致某人未经授权访问客户数据，我们的声誉将受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会 承担重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏计算机系统的技术经常变化， 并且通常在对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些黑客技术或 实施足够的预防措施。任何或所有这些担忧都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，并导致现有客户选择不续订或升级他们的订阅，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款、 或其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的行动或责任。

如果我们不能充分保护我们的专利、商标和其他专有权利，我们的业务可能会受到重大影响。

为了保护我们的知识产权，我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法的结合。我们还依靠保密协议以及其他保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。其中一些技术对我们的业务至关重要，但不受版权或专利保护。未经授权的第三方 可能复制或反向工程我们的产品，或以其他方式获取和使用我们视为专有的信息。此外，第三方 可以质疑我们版权的范围或可执行性。在某些其他司法管辖区，包括我们开展业务的中国， 法律并不像美国法律那样保护我们的专有权利。对我们知识产权的任何挪用都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们 为保护我们的专有权而采取的措施是足够的。

声称我们侵犯了第三方的专有权，可能会导致我们销售产品和服务的能力受到巨额费用或限制。

第三方 可以声称我们的产品或服务侵犯了他们的专有权。任何侵权索赔，无论有无正当理由，提起诉讼或达成和解都将耗时且成本高昂，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额赔偿金、产生大量法律费用、开发昂贵的 非侵权技术，或者签订许可协议，要求我们支付大量版税，而这些版税可能无法按照我们可以接受的条款(如果有的话)获得。

我们很大一部分销售额来自有限数量的客户或相关方，如果我们失去这些客户中的任何一个，运营结果可能会 受到不利影响，股东价值也会受到损害。

从历史上看， 我们收入的很大一部分来自有限数量的客户或关联方。截至2023年12月31日的一年内，我们从关联方产生了约20万美元的收入。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持续经营业务收入分别约有30%、24%和29%来自我们的五大客户（包括相关方）。任何这些重要客户和关联方的损失都将对我们的收入和股东价值产生不利影响。

我们 为我们在中国的业务投保有限的保险。

中国的保险业还处于发展的初级阶段。中国的保险公司提供有限的保险产品。 我们已经确定，业务中断或责任的风险、我们的财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的损失或损坏、这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险是不切实际的。因此，我们在中国的业务不承担任何商业责任、中断、诉讼或财产保险，但公司自有车辆的保险除外。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断的发生都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 不承保产品的损坏或损失保险。我们产品中的缺陷可能会导致客户流失、收入减少、意外费用和市场份额的损失。

我们 未购买产品责任保险，以防范因产品质量而对我们提出的任何索赔。因此，我们产品中的缺陷 可能导致客户流失和收入减少、意外费用和市场份额损失，如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题，我们将被要求接受退货、提供更换、 提供退款或赔偿损失。我们可能需要支付大量费用，以赔偿客户对我们的产品提出的质量索赔，这将对我们的运营结果产生重大不利影响，并严重损害我们的声誉。

我们严重依赖关键人员，关键员工和高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上依赖于关键技术和高级管理人员的持续贡献， 包括董事长兼首席执行官林江淮、赵志强、总裁和董事、首席财务官严立琼、首席运营官Huang和首席技术官陈广增。我们业务的成功还在很大程度上取决于我们吸引和留住更多合格的管理、技术、营销、销售和支持人员的能力。如果我们失去了一名关键员工，或者如果我们不能根据需要吸引和留住熟练员工，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大量更替可能会在很大程度上耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些关键员工的技能和能力来管理我们业务的技术、营销和销售方面 ，这些方面的任何部分都可能受到未来人员流动的影响。

我们 可能面临与财务报告内部控制相关的潜在风险。

向美国证券交易委员会提交报告的公司 包括我们在内，受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或SOX 404的要求。SOX 404要求管理层建立和维护财务报告内部控制系统，根据《交易法》提交的Form 10-K或Form 20-F的年度报告 必须包含管理层评估公司财务报告内部控制有效性的报告。另外，根据经多德-弗兰克华尔街改革法案和2010年消费者保护法案修订的SOX 404，除新兴成长型公司或较小的报告公司外，大型加速或加速申报的上市公司必须在其10-K或20-F表格的年度报告中包括其审计师的证明报告，以证明和报告管理层对财务报告内部控制的评估。非加速申报公司和新兴成长型公司不需要在年报中包括其审计师的认证报告。

我们管理层的报告包括在本报告第15项“控制和程序”之下。我们是非加速申请者 ，不需要在本年度报告中包括我们审计师的认证报告。管理层相信，我们对财务报告的内部控制在2023年继续得到改善，以最大限度地减少本报告第15项中发现的重大弱点。尽管我们已作出改进以克服这种担忧，但我们不能保证这些重大缺陷将被及时完全补救。 因此，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。

我们面临着与维持和扩大我们的国际业务相关的风险，包括不利和不确定的监管、政治、经济、税收和劳动力条件。

我们 在多个司法管辖区受到法律和法规要求、政治不确定性以及社会、环境和经济状况的制约，我们对这些情况几乎无法控制，而且本质上是不可预测的。我们在这些司法管辖区的业务，特别是作为一家总部设在中国的公司，在合规、组织当地经营实体、建立、 人员配备和管理外国营业地点、处理外国政府税收、法规和许可要求、我们合同权利的可执行性、贸易限制或外汇管制等方面存在风险。此类情况可能会增加我们的成本，影响我们的运营和业务计划，并需要高度的管理关注，如果我们不能有效地管理它们，还可能损害我们的业务。

与中国做生意有关的风险

中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。它对我们业务的监督和酌情决定权 可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。中国的法律、法规和政策的变化以及与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。

我们很大一部分业务是在中国开展的。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响 。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。

中国政府最近公布了对教育和互联网等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来不会发布有关我们行业的法规或政策 ，这些法规或政策可能要求我们或我们的中国子公司寻求中国当局的许可才能继续在中国经营我们的业务， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在中国有重大业务的公司在海外市场进行的发行以及对我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们发行证券的能力，而且 可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

例如，2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导意见，包括通过VIE安排融资。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们在2021年9月解散了VIE架构，我们在中国的业务目前 不涉及中国法规下的任何类型的受限制行业，但未来中国、美国或其他任何法规和法规 限制在中国拥有广泛业务的公司的融资或其他活动可能会对我们的业务产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国的业务以及我们的证券价值也可能受到不利影响。

中国政府日益加强对境外发行或境外投资中国发行人的监管，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国政府最近表示打算采取行动，对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》或《意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例(草案)》，征求意见稿截止至2022年1月23日。

继 境外上市条例草案发布后，2023年2月17日，中国证监会发布了《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》(《证监会备案通知》)，称证监会已公布了《试行办法》和《上市指引》，统称为试行办法和上市指引。其中，《试行办法》和《上市指引》规定，中国境内企业境外上市应当：

试行办法于2023年3月31日起施行。中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券(本办法定义为股权股份、存托凭证、可转换为股权的公司债券，以及由中国境内公司直接或间接在境外发行和上市的其他股权证券)，必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。

试行办法规定，境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法 规定，发行人满足下列两项条件的，境外上市将被确定为“间接上市”： (1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司核算(条件一)，以及 (2)发行人的主要经营活动在中国境内，或者其主要营业地在中国。或者负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在中国境内居住 (条件二)；台湾、香港、澳门的中国公民是否包括在上述规定中未作明确规定。 中国境内公司境外上市是否间接的认定，应以“实质重于形式”为依据；《上市指引》进一步规定，不符合条件一的发行人按照《非中国发行条例》要求其披露主要与中国有关的风险因素 ，提交境外市场发行上市申请的，券商(S)和发行人的中方律师应遵循实质重于形式的原则，以确定和辩论发行人是否应当完成试行办法下的备案。发行人在(I)其已发行上市证券的同一境外市场和(Ii)发行人已发行上市证券以外的境外市场 发行的后续证券，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，试行办法规定，发行人在境外市场发行上市后，应当在下列情况发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告：(一)控制权变更、(二)境外证券监管机构或有关主管部门对发行人的调查或处罚、(三)上市地位变更或上市分部转移、(四)自愿或强制退市。

中国证监会备案通知称，自2023年3月31日起，已在境外发行上市的境内企业，属于《试行办法》备案范围的，按《已有企业》(简称《已有上市企业》)处理。现有上市企业不需要立即完成备案，而是根据试行办法，现有上市企业 如随后涉及后续融资活动等需要备案的事项，应完成备案。

根据试行办法，我们有可能被认定为中国证监会备案通知中界定的现有上市企业，我们未来发行的上市证券或中国以外的上市公司可能需要接受中国证监会的备案要求。

2023年2月24日，中国证监会会同其他几个政府部门联合颁布了修订后的规定。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 发布，并与试行办法一起于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，除其他事项外，(A)境内公司计划直接或通过其境外上市实体向有关个人或实体，包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构公开披露或提供， 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经 主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案；(B)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。本公司或我们的中国子公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关实体 被主管当局追究法律责任，如怀疑 犯罪则提交司法机关追究刑事责任。

鉴于试行办法、上市指引及修订条文已于最近推出，而其执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证，如有需要，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关的新规则。此外，截至本报告之日，上述于2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》仍为征求意见稿，最终生效版本有待公布。

美国和中国法规或美国与中国之间关系的变化 可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们正在注册的证券的价值产生不利影响。任何此类更改都可能很快发生 ，而且几乎不需要事先通知。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动导致了美国和国际关系的变化 ，并将影响与美国或中国有联系的公司。美国证券交易委员会已发布声明，主要针对像我们这样拥有大量中国业务的公司。例如，2021年7月30日，美国证券交易委员会董事长加里·詹斯勒就中国最近的事态发展发表了一份关于投资者保护的声明，根据声明，詹斯勒表示，他已要求 美国证券交易委员会员工对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。声明 还提到了具有VIE结构的公司所固有的风险。我们已经解散了我们的VIE结构，不在任何行业 受到中国的外资所有权限制。然而，公司提交给美国证券交易委员会的文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查，这种额外的审查可能会影响我们在美国有效融资的能力。

为回应美国证券交易委员会2021年7月30日的声明，中国证监会于2021年8月1日宣布，“我们认为，中美监管机构应本着相互尊重、合作的原则，继续加强沟通，妥善解决中国赴美上市公司监管有关问题，以形成稳定的政策预期，为市场创造 良性的规则框架。”虽然中国证监会将继续“与投资者、公司和相关部门等不同利益相关者密切合作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，但 它强调，它“始终开放企业根据相关法律法规选择在国际或国内市场上市 ”。如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规， 如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府 对在美国进行的证券发行施加 更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们的融资能力以及我们 正在注册的证券的价值产生不利影响。

2023年8月，拜登政府发布了一项行政命令，限制美国在中国大陆、香港和澳门的敏感技术投资，如先进计算芯片、量子技术和人工智能。截至本年度报告日期 ，执行订单的最终规则尚未生效，审查计划的范围可能与预先通知目前设想的情况有很大不同。因此，对外直接投资审查项目是否会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性影响，存在很大的不确定性 。

中国法律、法规及规例的解释及执行存在不确定性。

我们很大一部分业务是在中国进行的，受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司 受适用于外商投资中国的法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同，以前的法院判决可以参考，但先例价值有限。 1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律、规则和法规体系，从总体上管理经济事务。 过去40年的立法总体效果显著加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律、规章制度 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和法规，尤其是与互联网有关的法律、规则和法规是相对较新的，并且由于公布的裁决数量有限且此类裁决不具约束力，而且这些法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权， 这些法律、规则和法规的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，在 违规发生之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用和资源分流 和管理层的注意力。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国 新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《网络数据安全条例(征求意见稿)》，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会 产生巨额费用，并可能对我们的业务产生实质性影响。

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国 新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须 在“数据分类和分级保护制度”的基础上进行，并禁止中国的 实体在未经中国政府事先批准的情况下，将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。《数据安全法》规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令整改、警告、500万元以下罚款、暂停相关业务、 吊销营业执照或许可证。2022年7月7日，CAC发布了《对外数据传输安全评估办法》，《办法》于2022年9月1日起施行。本办法适用于对数据处理者在中国境内运营过程中收集和生成的拟在境外提供的关键数据和个人信息进行安全评估。《办法》第四条规定，数据处理者在境外提供数据的，应当通过省级地方网信办申报对外数据安全评估：(一)数据处理者在境外提供关键数据的；(Ii)关键信息基础设施运营商或处理100万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(Iii)自上一年1月1日起，数据处理者在境外提供10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的 ；(Iv)CAC规定需要申报出境数据传输安全评估的其他情形。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络经营者界定为网络和网络服务提供者的所有者和管理员，承担各种与网络安全有关的安全保护义务，包括：(I)遵守网络安全分级制度下的安全保护义务 保护要求，包括制定内部安全管理规则和操作规程，指定网络安全负责人及其职责，采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件； (Ii)制定应急预案，及时响应和处理安全风险，启动应急预案，采取适当的补救措施，并在发生网络安全威胁时向监管部门报告；以及(Iii)为公安和国家安全部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持 。

2021年7月10日，中国民航总局发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》授权CAC对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。《中华人民共和国国家安全法》规定了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的网络安全审查措施将网络安全审查扩大到 拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算在外国上市其证券。根据修订的《网络安全审查办法》，需要接受网络安全审查以评估国家安全的实体的范围将扩大到包括所有购买 网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和所有执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者。 此外，修订的网络安全审查办法还规定，所有维护或存储超过100万用户的个人信息并在外国进行证券公开上市的实体都必须通过网络安全审查。 重点关注中国上市后核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、 泄露、销毁、非法使用或输出，或者关键信息基础设施受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。运营商违反本办法的，依照《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等立法的一般法律要求 提供了更详细的指导。《网络数据安全条例(草案)》遵循国家将按照数据分类分级保护方案进行规范的原则，将数据大致分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。个人数据和重要数据将受到“关键”保护，核心数据将受到“严格”保护。我们认为 我们访问的数据属于“一般数据”的范畴，因为此类数据是我们的会员商户的数据， 不涉及个人信息，并且数量不大。此外，我们在进行广告数据收集和分析时，此类 数据只与美国存托股份的投放和投放有关，不涉及任何个人信息。然而，根据《网络数据安全条例》草案，我们可能会构成 在线平台运营商，其定义为提供信息发布、社交网络、在线交易、在线支付和在线音视频服务的平台，因为我们的中国子公司比兹尼斯特 正在运营一个智能云平台，该平台发布我们广告客户的商业美国存托股份。根据条例草案，在线平台运营商将被要求披露条款和隐私政策以及他们使用的算法等。如果发生任何可能对用户权益造成重大影响的更改，在线平台运营商将被要求在至少30个工作日内征求公众意见，并公布公众意见是如何被考虑和纳入最终版本的 以及其他评论被拒绝的原因。条例草案还规定了报告数据泄露事件的程序。如果数据泄露事件对任何个人或组织造成了损害，数据处理器应在3个工作日内通知相关个人和组织，除非适用法律或法规不要求此类通知。此外，如果我们被视为条例草案中列出的境外数据加工商，我们将被要求自行或委托第三方数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并在每年1月31日前向当地网络空间事务管理部门提交前一年的数据安全评估报告。《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》现已发布，征求公众意见，如有进一步修改，请予修改。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于处理个人信息的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国的组织和个人处理个人信息，以及以向中国境内的个人提供产品和服务或者分析和评估中国境内的个人行为为目的的中国境外的中国境内个人信息的处理。《个人信息保护法》还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息 存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，《个人信息保护法》建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或相当于上一年年收入5%的巨额罚款，并可能被主管部门 责令暂停任何相关活动。

由于我们的智能云平台从事广告业务，广告业不受任何外商投资限制，我们的智能云平台不收集任何个人信息，我们相信我们将能够遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》及相关实施条例的要求 。但是，这些法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或执行中的变化而不断变化。遵守《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》 可能会增加我们提供服务的成本，需要改变我们的运营，或者可能会阻止我们提供某些服务。

2023年2月25日，国家互联网信息中心发布了《互联网广告管理办法》，并于2023年5月1日起施行，取代了《互联网广告管理暂行办法》。《互联网广告管理办法》进一步强化了互联网平台经营者的责任，强化了其在互联网广告活动中的审查义务。 任何不遵守《互联网广告管理办法》的行为都可能导致行政责任，包括警告、 公开谴责、罚款、责令改正、停业甚至刑事责任， 所有这些都可能对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。我们目前从事广告业务的智能云平台符合《互联网广告管理办法》的要求。

中国法律法规对外国投资者收购总部位于中国的公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难在中国通过收购或合并实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项条文，其中包括旨在规定为中国公司的证券在海外上市而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前，必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市的核准办法。 然而，并购重组规则适用于离岸特殊目的机构的范围和适用性仍存在很大不确定性。

条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须提前通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内附属公司的情况下，必须获得商务部的批准。

此外， 根据2007年8月30日公布并于2018年9月修订的《人民Republic of China反垄断法》和2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中申报门槛规定》，允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的收购或合同安排 也必须在超过适用门槛时提前通知国务院反垄断执法机构，未经事先报告批准，不得实施这种集中。此外，商务部于2011年9月起施行的《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(简称《安全审查规则》)规定，外国投资者实施的具有国防和安全顾虑的并购，以及外国投资者通过信托等方式获得对境内企业的事实上控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，并禁止任何试图通过信托等方式绕过安全审查的活动。委托或 合同控制安排。

我们 可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 对离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会限制或阻止淘屏向其中国子公司提供额外的出资或贷款。

淘屏作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规的规定，可以通过贷款或出资的方式向其中国子公司提供资金。然而，淘屏借给其中国子公司为其活动提供资金的贷款，不得超过法定限额 ，即其投资总额与注册资本之间的差额，或按包括资本或净资产、跨境融资杠杆率和宏观审慎系数在内的要素计算的一定金额(“宏观审慎管理模式”)，并且必须在外管局的当地对应机构进行登记，对其中国子公司的出资 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。根据2023年7月20日发布的《人民中国银行和国家外汇管理局关于上调跨境融资宏观审慎调控参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的三倍。

国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》或《第19号通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据第十九号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币资本折算成的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚外汇局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定，但将禁止利用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将淘屏持有的任何外币转移到其中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响 。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，涉及我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或未能获得此类批准，我们使用外币以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《反海外腐败法》都呼吁对在中国有重要业务的在美上市公司实施更多、更严格的 标准。这些发展可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监督在香港特别行政区有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和前PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于香港特区或在香港特别行政区等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些声明包括与检查香港特别行政区的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外， 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》的立法 被签署为法律，其中包括与《加速外国公司问责法》相同的条款 ，并修改了《高频CA法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的 证券在美国任何证券交易所或场外市场交易，前提是其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于注册机构美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于该会计师事务所海外管辖区的政府实体所有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。委员会确定的发行人将被要求遵守其被确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

2021年12月16日，PCAOB根据HFCA法案发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地中国和中华人民共和国特别行政区香港的注册会计师事务所，原因是该等司法管辖区 中有一个或多个当局的立场。此外，PCAOB的报告确定了特定的注册会计师事务所，这些会计师事务所受到这些 决定的约束。我们目前的注册会计师事务所PKF或我们以前的注册会计师事务所UHY LLP不是总部设在中国大陆或香港的中国，在本报告中没有被确认为受PCAOB决定的事务所。 我们目前的审计师PKF是一家总部位于英国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查。我们目前无意聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。此外，PCAOB可以检查我们中国子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册的会计师事务所拥有的电子文件。 然而，如果PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的证券交易将被禁止。

2022年8月26日，中国证监会、商务部和审计署签署了《关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会披露的与议定书有关的事实 ，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB发表了一份 声明，宣布2022年能够全面检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部设在中国和香港的发行人审计业务。然而，对于PCAOB未来是否会继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。未来，当PCAOB重新评估其决定时， 仍然可以确定它无法全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。如果PCAOB未来不能 全面检查我们的审计师工作底稿的任何部分， 不能保证我们将能够继续遵守美国监管机构施加的要求。本公司普通股退市将迫使持股人出售其股份。淘屏普通股的市场价格可能会因预期的这些行政或立法行动的负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人大常委会批准了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度 ，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外商投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布外商投资特别行政管理措施的“负面清单”。最新的负面清单由商务部和国家发改委于2022年3月12日公布，并于同一天生效。负面清单统一列出了外商投资准入的持股比例和管理要求等限制性措施，以及禁止外商投资的行业。 未列入负面清单的领域，对内外资一视同仁的原则进行管理。

根据本公司内部法律顾问(其为中国执业律师)的法律分析，我们相信我们的中国附属公司目前的业务并无列于负面清单内。因此，根据目前有效的法律法规 ，我们的中国子公司可以在不受中国外商投资法律法规施加的限制的情况下开展业务 而且淘屏或我们的子公司不需要为每个中国子公司的运营获得 常规营业执照以外的额外许可证或许可。我们的每一家中国子公司都需要从SAMR的当地分支机构获得并已获得 此类常规营业执照。没有任何此类许可证的申请被拒绝。

但是， 我们不能向您保证，我们目前的业务或未来任何新开展的业务仍将被视为“负面清单”中的“允许” ，该“负面清单”可能会由商务部和发改委不时公布或修订。因此， 我们不能向您保证，我们的中国子公司总是能够及时成功地更新或续订相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。 如果我们的中国子公司(I)没有收到或保持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们的中国子公司需要 在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停我们在中国运营的子公司的业务的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。

我们的大部分销售额将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入 为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他付款的能力。虽然人民币兑换成外币用于经常项目交易，如利息支付、利润分配和贸易或服务相关交易，无需事先获得政府批准，但仍然存在重大限制，主要包括 外商投资企业向中国授权经营外汇业务的某些银行提供有效商业单据后，才能买卖或汇出外币的限制 。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换需经中国政府批准，并要求企业为资本项目单独开立外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制 。

未能按照中国法规的要求向 各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须 参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。政府当局可能会审查雇主是否支付了足够的必要员工福利付款，如果雇主没有支付足够的金额，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。尽管我们相信我们所有的中国子公司在实质上遵守了相关的法律法规，但我们不能向您保证我们能够在任何时候及时做出足够的贡献。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或 罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们普通股的价值将间接受到美元与人民币之间以及 两种货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元报告的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动也会影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何美元计价投资的收益。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国可以进行的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些 交易的可用性和有效性可能是有限的。我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务 。

基本上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司。然而，中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息，该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般公积金，直至该公积金中的金额达到公司注册资本的50%。对这些法定准备金的拨款只能用于特定目的，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们 。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能 实质性地不利地限制我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息 以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外汇局第37号通函要求中国居民 就其直接设立或间接控制离岸实体的海外投资和融资目的，向外汇局地方分支机构进行登记，该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局通告 37还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下对登记进行修订，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及 开展随后的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上文所述的各项外管局登记规定，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。

根据外管局第37号通函，吾等股东或实益拥有人为中国居民，其在本公司的投资须受外管局第37号通函或其他外汇管理规定的约束。我们已通知普通股的主要实益拥有人，我们知道他们是中国居民，他们的备案义务。然而，我们可能不知道我们所有受益的 中国居民所有者的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等的所有中国居民 实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记 将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通函及后续实施细则规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或我们的 中国子公司处以罚款和法律制裁。此类未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。 这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国相关政府部门将如何解读、修订和实施《外管局第37号通函》以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们也无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。这些风险在未来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，除有限的例外情况外，属于中国公民或者在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的董事、高管和其他员工，已获得限制性股票、期权或限制性股票单位，可按照外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》办理外汇登记。 根据该规定，员工、境外上市公司参与股票激励计划的董事和其他管理人员，如为中国公民或非中国公民，在中国居住连续一年以上，除有限的例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。未能完成安全登记可能会对他们造成 罚款和法律制裁，也可能会限制他们根据相关股权激励计划支付股息或收取股息或与之相关的外币销售收益的能力，或者我们向我们在中国的子公司注入额外资本的能力 ，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临中国法律下的监管不确定性，即 可能限制我们为中国公民或非中国居民在中国居住连续不少于一年的董事、高级管理人员和员工采用额外股权激励计划的能力，但有限的例外情况除外。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权、限制性股票或RSU的通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或RSU归属，将须缴纳 中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工 股票期权或限制性股票有关的文件，并代扣代缴与其股票期权、限制性股票或RSU有关的员工个人所得税。虽然吾等目前就中国雇员行使期权及归属其限制性股份及RSU而扣缴所得税，但若该等雇员未能根据相关法律、规则及法规缴交，或中国附属公司未能根据相关法律、规则及法规扣缴其所得税，则中国附属公司可能会面临税务机关的制裁。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

2007年3月16日，全国人大常委会通过了新的《企业所得税法》或《企业所得税法》。2007年11月28日，中国国务院通过了《实施细则》，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定在境外注册的受控中资企业为居民企业有关问题的通知》，简称《通知》，又称国税局第82号通知。《通知》进一步解释了《企业所得税法》及其实施细则对境外非中资企业或集团控股实体的适用情况。根据通知，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 如果(I)其负责日常运营的高级管理人员 居住或履行职责主要在中国；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或 个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国 ；以及(Iv)至少一半具有投票权的董事或高级管理人员习惯性地居住在中国，则该企业将被归类为“非境内注册居民企业”。居民企业 在向其非中国股东支付股息时，其全球收入将被征收25%的企业所得税税率，并必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能要对我们的全球应税收入按25%的税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务 ，这将大幅减少我们的净收入。其次，尽管根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类股息不会 被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未 就处理被视为居民企业的实体的出境汇款 发布指导意见。未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致这样的情况，即我们向非居民企业的股东支付的股息以及上述股东从转让我们的股份中获得的收益将被征收10%的预扣税。最后，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东的股息及该等股东转让吾等股份所得的任何收益，如被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税，我们可能无法将我们在中国的税收作为抵免来减少我们在美国的税收。

我们 和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国人设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2017年10月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业从源头上预扣所得税有关问题的公告》或《第37号公告》，取代了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》，并部分取代和补充了国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告》7项规定。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可重新界定有关中国资产的性质，并将其视为相关中国资产的直接转让，前提是该等安排 没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产” 包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的任何收益将缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时， 需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以看出；该业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产 ，由此产生的收益将计入被转移业务的中国机构或地点的企业所得税申报文件中，因此可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让 涉及位于中国的不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国 非居民企业的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的 税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。根据《公告37》，扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起7日内向扣缴义务人所在地的主管税务机关申报缴纳扣缴税款，而《公告7》要求转让人在法定期限内向主管税务机关申报缴纳税款。37号公报和7号公报均不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临报告方面的不确定性，以及涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的其他影响，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据公告37和公告7，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让人，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据公告37和公告7协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源 来遵守公告37和公告7，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权向政府官员或政党付款或提出付款的风险，即使他们 可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施保障措施，阻止我们的员工采取这种做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理、 或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不 花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。 这可能会导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

在过去几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查此类指控，以捍卫我们的公司。这种情况将 成本高昂、耗时长，并分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。

与我们的证券相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克继续上市的要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票公开市场有限 ，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易并上市，代码为“TAOP”。我们于2022年9月16日收到纳斯达克上市资格通知 ，该通知在2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中宣布，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求，无法继续在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。根据纳斯达克发出通知函日期前连续30个工作日本公司普通股的收盘价，本公司不再满足最低投标价格 价格要求。通知函规定，本公司有180个历日，即至2023年3月15日，重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。为了重新获得合规，公司普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，连续10个工作日(纳斯达克可能会在做出最终合规决定之前，对价格进行长达连续20个工作日的监测)。如果公司未能在2023年3月15日之前重新遵守最低投标价格要求 ，公司可能有资格获得额外的180个日历日宽限期。2023年3月16日，我们收到了纳斯达克的第二份上市资格通知，其中纳斯达克给予我们额外180天的时间，即到2023年9月11日，以恢复 合规，因为公司符合继续上市的要求和其他适用的要求，但收购价格要求除外，并且公司已表示有意在必要时通过股份合并来弥补不足。 2023年7月31日，公司董事会批准了公司已发行和已发行的 普通股的十分之一股份组合，没有面值。此次股份合并旨在提高普通股的每股交易价格，以满足继续在纳斯达克上市的1美元的最低买入价要求。2023年8月15日，我们收到纳斯达克上市资格通知，纳斯达克在通知中确定，自2023年8月1日至2023年8月14日，纳斯达克普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此，本公司 已恢复遵守上市规则第5550(A)(2)条，并已了结此事。

然而， 不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克持续上市的要求。如果我们不这样做，该公司的普通股可能会失去其在纳斯达克资本市场的地位，并且很可能会在场外交易市场，包括粉单市场进行交易。因此，出售公司普通股可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果本公司普通股被摘牌，经纪交易商将承担某些监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行本公司普通股的交易 并进一步限制本公司股票的流动资金。这些因素可能导致更低的价格和更大的价差在投标中 和要价公司的普通股。纳斯达克的退市以及本公司普通股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并且 可能会显著增加本公司在融资或其他 交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上的细价股所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市 可能会导致该公司的股票受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。因此，如果我们从纳斯达克退市， 该公司的普通股可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这些规则除其他事项外，要求任何从事买卖本公司证券的经纪商向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如有)，(Iii)披露经纪商及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户 账户中持有的本公司证券市值的每月账目报表。经纪人将被要求在完成交易之前提供报价和补偿信息。 这些信息必须包含在客户的确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会增加股东购买或出售公司普通股的难度。由于此信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法保证 此信息准确、完整或最新。

我们 已发行包含可变转换价格的可转换票据，这可能会导致本公司的 现有股东的股权被大幅稀释。

于2023年9月27日，吾等向投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等向投资者出售一张期限为12个月的无抵押可转换本票。这张钞票的原始本金为609,000美元。投资者可在自发行日起计六个月后的任何时间，以每股8.00美元的转换价转换票据的全部或任何部分未偿还余额。此外，自发行日起计六个月后的任何时间，投资者可按80%乘以紧接适用赎回前10个交易日内最低每日成交量加权平均价 的价格，赎回全部或任何部分票据，但须受若干调整和限制所限。投资者亦有权在任何交易日及下一个交易日，普通股的任何盘中交易价格较上一衡量期间的收市价(定义见票据)高出10%，以赎回票据的全部或任何部分未偿还余额为普通股。

因此， 如果投资者选择在到期时或之前将票据当时的未偿还余额转换为本公司普通股，则此类转换可能会以低于本公司股票当时市场价格的大幅折让进行。如果投资者 转换任何或全部上述票据，由于票据可以折扣价转换，公司现有股东对本公司股份的所有权将立即稀释 。

该公司普通股的交易价格波动很大，导致在您想要出售所持股份的时候，其价值可能会在 时被压低。

本公司普通股的市场价格波动较大，这种波动可能会持续。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致公司普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司未行使的认购权和可转换票据可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。

截至本报告日期，已发行认股权证以购买36,000股本公司普通股。这些认股权证可按36,000股普通股行使，行使价为每股45.6美元。这些认股权证只能以现金行使。我们还于2023年9月27日向投资者出售了期限为12个月的无担保可转换本票。自发行日期起计 六个月后，投资者可随时转换票据的全部或任何部分未偿还余额。 出售或出售认股权证相关股份以及转换或转换票据的可能性可能会对我们普通股的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使或转换这些 认股权证和可转换票据(视情况而定)，您的持股可能会被稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低公司普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益 ，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控 。因此，一些此类努力的目标目前正在对这些指控进行内部和外部调查 ，在此期间，它们可能会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能会 花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会积极防御 任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对本公司普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，公司股票的市场价格和交易量可能会下降。

公司普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果我们的一个或多个分析师下调了公司的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告， 公司普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致公司普通股的市场价格或交易量下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并预计 不会为公司股票支付任何现金股息。因此，投资者必须准备好在价格升值后依靠出售股票来赚取投资回报，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买该公司的股票。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

公司已发行的有表决权证券可能集中在少数几个股东手中。

截至2024年4月24日，我们的高级管理人员、董事和股东直接或间接实益拥有或控制了约13.9%的已发行普通股。因此，他们对我们公司具有重大影响。这些人员将能够显著影响(但不是独立决定)需要提交股东批准的事项的结果，包括 重大公司行动，如合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举 和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合公司或我们其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东 在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能降低普通股的价格。 即使遭到其他股东的反对，这些行动也可能会采取。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，所有权的显著集中 可能会对普通股的交易价格产生不利影响。

我们是“外国私人发行人”，其披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的信息相同的有关我们的信息。此外， 如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并产生我们作为外国私人发行人不会产生的重大运营、行政、法律和会计成本。

我们 是一家外国私人发行商。因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法并不要求我们向美国证券交易委员会发布季度报告或提交委托书。我们还可以在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告。我们也没有被要求 披露要求美国国内发行人提供的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第16节，我们的董事和高管不需要报告股权持有量。作为一家外国私人发行人， 我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。但是，我们仍然受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则 ，例如规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，作为外国私人发行人，这些规章制度确实适用于我们。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

作为 外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，并遵守在某种程度上比美国发行人更宽松、更少发生的报告义务。 这可能会对公司证券的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 被豁免遵守纳斯达克资本市场的某些公司治理要求。 作为外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国的治理实践，即英属维尔京群岛，以代替纳斯达克资本市场的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

与美国国内发行人要求 向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不那么及时。我们的母国英属维尔京群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场的公司治理上市标准有很大不同 。

因此，您可能无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

您 可能难以执行针对我们或我们的董事和高级管理人员所获得的判决。

淘屏 是一家英属维尔京群岛公司，我们几乎所有的资产和业务都位于美国以外。此外，淘屏的所有董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产也位于美国以外。因此，您可能很难在 美国境内向我们或这些人送达传票。因此，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。您可能也很难执行美国法院在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们或我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决。 此外，不确定英属维尔京群岛或香港的法院是否会(I)承认或执行美国 美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在英属维尔京群岛或香港针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼 。英属维尔京群岛或香港的法院可在不同条件下强制执行外国判决，包括但不限于：该外国判决 是根据申索的是非曲直作出的最终判决，该判决针对的是民事案件中的已清偿金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的判决，获得判决的法律程序不违反自然正义， 执行判决并不违反英属维尔京群岛或香港的公共政策。

中国在内地对外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

我们 是一家英属维尔京群岛公司，由于英属维尔京群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律更有限，因此您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任 没有在某些司法管辖区的法规或司法先例中明确确立 在美国，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国详尽。此外，美国的一些州，如特拉华州，拥有比英属维尔京群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。英属维尔京群岛对在美国获得的判决没有法定承认，尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

根据美国大多数司法管辖区的法律，多数股东和控股股东通常对少数股东负有一定的受托责任 。股东的行为必须是善意的，控股股东的任何不合理行为都可能被宣布无效。英属维尔京群岛保护少数股东利益的法律可能不会在任何情况下都像美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律那样有力。尽管英属维尔京群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司，但公司可用的程序和抗辩可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更多限制。此外，我们的董事有权 在没有股东批准的情况下采取某些行动，根据大多数美国或其他司法管辖区的法律，这将需要股东的批准。英属维尔京群岛公司的董事，在某些情况下须经法院批准，但未经股东批准，可实施重组、合并或合并，或出售公司的资产、财产、业务或证券 出售不得超过公司总价值的50%。我们的董事会能够 创建新的股票类别或系列，以及通过修改公司的组织章程大纲和章程细则而附带的权利 ，可能会延迟、阻止或防止我们的控制权发生变化，包括以高于当时市场价格的溢价收购公司的普通股的要约。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

一般风险因素

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这增加了我们的成本和违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并受制于适用法律(包括英属维尔京群岛的法律)下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

淘屏 采用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往淘屏在英属维尔京群岛注册办事处收到的邮件 将原封不动地转发到淘屏提供的转发地址进行处理。淘屏及其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在英属维尔京群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延迟承担任何责任， 这可能会影响您与我们的沟通能力。

与在香港开展业务相关的政治风险。

我们目前的公司结构包括某些香港子公司。因此，我们的业务运作可能会受到香港政治和法律发展的影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港的内部事务和对外关系由香港独家管理，中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于包括中国全国人大常委会2020年6月颁布的《人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些近期事态发展，美国国务院表示，美国不再认为香港对中华人民共和国具有重大自治权，总裁·特朗普签署了行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定为对香港自治权的侵蚀起到重大作用的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国大陆中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响， 反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国与美国的关系的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，本公司普通股的市价 可能会受到不利影响。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或违约的实际事件或担忧 ，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或关于任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年3月10日，硅谷银行破产，被美国联邦存款保险公司接管； 2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序；接下来的一周，一个由美国银行组成的财团向First Republic Bank注资300亿美元；同一周晚些时候，瑞士央行向瑞士信贷集团(Credit Suisse Group AG)提供了540亿美元的担保贷款和短期流动性安排，所有这些都是为了安抚储户，平息人们对银行业蔓延的担忧。我们有效运营业务的能力可能会受到全球经济和金融服务业总体状况的不利影响。各种宏观经济因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括对银行业的担忧、通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。严重或持续的经济低迷 可能导致各种风险，包括我们能否及时或按可接受的条件筹集额外资金。经济疲软或下滑也可能影响我们经营业务所依赖的第三方。对银行倒闭和救助及其对全球银行业及其参与者的潜在更广泛影响和潜在系统性风险的担忧日益加剧 可能会对我们获得资本的途径以及我们的业务和运营产生不利影响。

目前，我们与上述任何一家银行机构都没有业务关系，我们主要集中在中国的现金、现金等价物和短期投资没有受到美国和欧洲金融业动荡的影响； 但我们不能保证与我们有业务往来的银行机构未来不会面临类似的情况， 或者与我们有业务往来的第三方不会受到此类情况的负面影响。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

一般信息

淘屏目前的法律和商业名称为淘屏。根据英属维尔京群岛法，淘屏于2012年6月18日在英属维尔京群岛注册成立。我们主要营业地的地址是21^ST深圳市福田区竹子林光大银行大厦二楼

企业历史

淘屏 Inc.‘S的前身公司最初是根据佛罗里达州的法律于1979年9月19日以马克·托马斯出版公司的名义成立的。2003年4月29日，我们更名为爱尔兰杂志公司。从成立到2006年10月8日，我们 提供胶印行业的咨询服务，面向个人零售消费者以及中小型 公司。

2008年4月7日，我们在内华达州重新注册成立，合并为中国信息安全技术有限公司，这是我们在内华达州为实现重新注册而设立的子公司。因此，公司更名为中国信息安全技术有限公司，我们成为内华达州的一家公司。

2010年8月26日，本公司更名为中国信息技术有限公司，简称CITN。

于二零一二年十月三十一日，吾等完成公司重组，本公司根据英属维尔京群岛法律成立为中信泰富的附属公司，以实施重组，成为一家公众持股实体的母公司。因此，中信成为本公司的全资附属公司。与重组有关，中信股份每股已发行普通股转换为 收取一股本公司普通股的权利。本公司普通股于纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“CNIT”，与中信集团普通股上市所用的代码相同。重组前，CITN的普通股股份根据《交易法》第12(B)条登记。于二零一二年十月三十一日，本公司于6-K表格内提交表格8-K12B，以根据交易所法令下的第12G-3规则确立本公司为中信理财的继任发行人。根据交易所法令第12G-3(A)条，本公司普通股作为继任发行人，根据交易所法令第12(B)节被视为已登记 。2012年11月13日，中信证券向美国证券交易委员会提交了15号表格，要求终止其普通股 股票的登记，并暂停其根据《交易法》第13条和第15(D)条的报告义务。2012年11月19日，我们将中信网络更名为中国信息技术(内华达州)有限公司，该公司于2014年7月清算并解散。

在2017年9月19日举行的本公司2017年股东周年大会上，本公司股东批准了对本公司组织章程大纲和章程细则的修订，以消除本公司普通股的面值。 本公司于2017年10月12日向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，据此，本公司普通股的每股面值已被删除。

2018年5月25日，公司召开2018年股东周年大会，股东通过将公司名称更名为“淘屏”。以及对其组织章程大纲和章程细则的修订和重述，以反映该名称的更改。因名称变更，其普通股交易代码改为“TAOP”，自2018年6月1日起生效。

2020年7月30日，淘屏以6股1股的比例完成了对公司普通股的股份合并，使其已发行普通股减少至约7,332,434股。此次股份组合并未改变淘屏获授权发行的最高股份数目或普通股的面值。

2023年8月1日，淘屏按十分之一的比例完成了对公司普通股的合并，使其已发行普通股减少到约1,864,554股。此次股份组合并未改变淘屏获授权发行的最高股份数目或普通股的面值。因此，除另有说明外，本年报所载所有股份及每股资料已予重述，以追溯显示股份合并的影响。

管理 服务协议

2007年7月1日，我们的子公司IST与iASPEC及其股东签订了管理服务协议或MSA。根据《MSA》，iASPEC授予IST独家、免版税、可转让的全球许可，允许其以适用法律允许的任何方式使用和安装某些iASPEC软件以及与此类软件相关的源代码和目标代码副本，为期十年。根据MSA，IST有权获得iASPEC修正后净利润的100%，并将补偿iASPEC发生的所有净损失。关于MSA，IST还与iASPEC及其股东签订了购买期权协议，自2007年7月1日起生效。根据期权协议，太古地产的股东授予IST或其指定人(S)一项不可撤销的独家期权，可不时根据股权转让协议从太古地产的股东手中购买太古地产的全部或部分股份，或根据资产购买和转让协议购买太古地产的全部或部分资产。根据期权协议的条款 ，该期权可立即以总计1,800,000美元的行使价行使，这还有待监管部门的批准。

由于与iASPEC的关系，iASPEC成为本公司的可变权益实体。

于二零零八年七月一日，本公司主席兼行政总裁林江淮先生与持有太古地产24%少数股权的Mr.Jin朱先生订立股权转让协议。根据该协议，林先生以总代价人民币60,000,000元(约8,700,000美元)购买蔡先生的少数股权。由于股权转让协议，林先生持有太古地产100%的股权。

2009年12月13日，IST、iASPEC和作为iASPEC唯一股东的林先生修订并重述了MSA，据此，IST将继续向iASPEC提供管理和咨询服务。

解散可变利益主体结构

于2021年9月，我们行使期权协议项下的购买选择权，以合共1,800,000美元的行使价购买太古太平洋的全部股权，从而解散VIE架构。于2021年9月18日，淘屏及IST与太古地产及太古地产当时的唯一股东林先生订立股权转让协议，根据该协议，林先生向太古地产出售并转让太古地产的所有股权及与此相关的任何及所有权利及利益，以换取淘屏的61,225股未登记普通股 ，金额按1,800,000美元除以紧接2021年9月18日前连续五(5)个交易日的普通股成交量加权平均收市价 而厘定。此后，双方通过适用的中国政府登记完成了股权转让(S)。

股权转让完成后，本公司的可变权益实体架构解散，太古地产成为本公司的全资间接附属公司。经修订和重述的MSA自动终止。

于2022年6月，因本公司业务转型及退出TIT业务，本公司将主要经营本公司TIT业务的太古地产(不包括太古地产附属公司)的100% 股权以零代价出售予一名无关的 第三方。

企业结构

下图显示了截至本报告日期的公司结构。

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.taop.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的 部分。

主要 资本支出和资产剥离

截至2023年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离分别为120万美元和500万美元。 截至2022年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离总额分别为180万美元和500万美元。 截至2021年12月31日的年度，我们的总资本支出和资产剥离总额分别为1,130万美元和100万美元。此类支出和资产剥离主要与长期资产的买卖和业务收购有关。这些资本支出主要来自我们的运营现金流。

B. 业务概述

一般信息

公司行政办公室设在深圳市中国。截至2023年12月31日，我们约有56名全职员工。

我们 是中国智慧城市物联网平台、数字广告投放和其他基于互联网的信息分发系统的云应用技术提供商 。我们的互联网生态系统使新媒体社区的所有参与者能够有效地推广品牌、传播信息和交换资源。此外，我们还为政府、教育、住宅社区管理、媒体、交通和其他私营部门的客户提供全面集成的软件和硬件产品组合，包括信息技术基础设施、支持互联网的显示技术和物联网平台。

在2014年之前，我们的大部分收入来自将我们的产品和服务主要销售给公共服务实体，以帮助他们提高运营效率和服务质量。我们的代表客户包括公安部中国、省公安局、消防部门、交通局、派出所、人力资源部门、城市规划局、民政、国土资源管理局、测绘局和深圳出入境边防检查总站。

自 2014年以来，我们也扩大了客户群，并将其多元化，进入私营部门。我们在私营部门的客户包括电梯维修公司、住宅社区管理、广告代理、汽车经销商和教育机构等。我们的新公司使命是让各种规模的企业都能获得并负担得起宣传。

我们通过销售硬件产品、软件产品、系统集成服务以及相关的维护和支持服务获得了收入 。2015年，随着我们推出基于云的软件即服务(SaaS)产品，我们预计每月可从SaaS费用中获得额外的 经常性收入。2019年和2020年，我们的收入中只有很小一部分来自SaaS，预计未来几年随着我们基于云的广告展示终端网络在全国范围内的推出，这一比例将会增加。

2017年5月，我们完成了向基于CAT和物联网技术的数字广告分发网络和新媒体资源共享平台提供商的转型，并提供了端到端的数字广告解决方案，使客户能够高效、经济地将广告定向到中国户外广告市场的特定互动广告展示终端。2017年，由于业务模式的成功转型，我们实现了盈利。2018年，我们的财务状况继续改善。然而，由于2020年新冠肺炎疫情的爆发，我们的业务在2020年到2022年受到了负面影响，并在2023年经历了一定的 恢复，客户对我们产品的需求有所回升。2023年、2022年和2021年，我们的净亏损分别约为70万美元、710万美元和990万美元。在未来的几年里，我们打算继续执行我们的业务计划，扩大我们基于云的和人工智能相关的产品供应，并通过渗透到整个中国的更多城市来建设一个全国性的基于云的广告终端网络 这除了设备销售外，预计还将为公司带来经常性的服务收入。

2021年6月9日，本公司完成对中国户外数字广告行业领先媒体运营商淘屏新媒体有限公司100%股权的收购。本公司主席兼行政总裁林江淮先生拥有本公司总流通股约27.1%的股份，并持有TNM约51%的股份。TNM专注于数字生活 场景，主要从事利用人工智能和大数据技术在其联网的智能数字广告展示终端上销售户外广告时段。收购TNM预计将增强该公司在新媒体和广告领域的影响力。

2021年，在传统信息技术(TIT)业务下滑后，本公司通过推出加密货币挖掘业务进军区块链相关业务，并在香港设立了新的 子公司以分散收入来源。

于2021年9月，本公司与本公司全资附属公司中国信息安全技术有限公司(“信息安全技术”) 与太盟太平洋唯一股东林江淮先生订立股权转让协议。股权转让完成后， 本公司现有的可变权益实体架构解散，太古地产成为本公司的全资间接附属公司。

2022年1月，本公司完成了对ZJIOT 100%股权的收购，旨在加快推进本公司在中国东部的智能充电桩和数字新媒体业务。

于2022年12月，本公司与若干第三方订立一系列合约，以出售其加密货币采矿及相关设备，总售价约为108万美元。公司还终止了办公设施和储藏室的租约，并解雇了相关员工，这些设施和储存室以前用于存放其加密货币开采 业务的大部分矿机。因此，本公司已于2022年12月31日停止其加密货币开采业务。本公司于2023年9月6日以零代价将淘屏数码资产(香港)有限公司的100%股权出售予无关第三方，并于2023年10月27日以零代价将淘屏数码资产(亚洲)有限公司及淘屏资本有限公司(包括其各自附属公司)的100%股权出售予无关第三方。

2023年5月，公司成立子公司淘屏EP控股(深圳)有限公司，持有51%的多数股权，探索新的离网污水处理业务线。

2023年9月，公司以零对价从福建淘屏投资有限公司其他股东手中收购了该公司80%的股权，以扩大其在福建省的数字广告等业务。作为收购的结果，该公司目前拥有福建淘屏投资有限公司100%的股份。

2023年11月，公司成立了子公司淘屏(广西)EP科技有限公司，以扩大其在广西省的污水处理业务。

我们 报告以下三个部分的财务和运营信息：

行业 概述

一般信息

城市化 是我们基于云的广告投放和公共信息传播解决方案需求的主要驱动力。中国的城镇化速度在过去30年里加快了。2023年，中国城市人口已超过10亿。根据中国社会发展研究，预计到2035年，大约70%的中国人口将居住在城市地区。城市生活方式围绕着信息、商品和服务的消费，需要广告和公共信息传播。同时，城市化给土地利用、环境保护和市政基础设施带来了相当大的压力。城市化 还导致对所有城市居民平等待遇的需求日益增加。

2014年第一季度，中国所在的国务院发布了2014年至2020年新型城镇化规划，旨在引导中国走上一条更加人性化、环保型的城镇化道路。该计划增加了国家在城市基础设施、公共服务设施和保障性住房建设方面的投资。它还呼吁加强城乡发展的协调，优化城市规划，并将环境保护措施更紧密地融入城市化努力。该计划还计划到2025年在全国新建2万至5万座摩天大楼，并在170多个城市实施大规模交通系统。此外，到2020年，还要求建设连接所有20万人口以上中等城市的常规铁路和连接50万人口以上大城市的高速铁路。此外，它还计划扩大全国民航网络，使其覆盖总人口的90%。

根据“十四五”期间(2021-2025年)新型城镇化实施方案，中国将进一步聚焦高质量城镇化。《规划》把转变城市发展方式作为重中之重，把制度创新作为根本动力。满足人们对更好生活日益增长的期望将是该计划的最终目标。该规划将推进以人为本的新型城镇化战略，继续为农业转移人口提供城镇常住人口。 将构建各种规模城市协调发展的城镇化升级格局。规划还应促进城市健康、宜居、安全发展，进一步推进城市治理体系和能力现代化，促进城乡一体化发展。

中国的户外数字广告市场

不断上升的城市化导致中国全境普遍存在交通拥堵。在大中城市，人们平均花在上下班路上的时间为39分钟。根据中国新型城镇化报告(2014年-2018年)，在北京、广州、上海等人口稠密的一线城市，通勤者每天分别花在堵车上的时间分别为14、12和11分钟。在拥有2100多万人口的特大城市北京，每天的通勤时间为45分钟，是中国所有城市中最差的。

虽然 交通拥堵是城市通勤者和城市规划者头疼的问题，但它为户外广告商提供了创收机会， 他们在交通繁忙地区寻找专注的受众。据中国工业信息网数据，2023年中国户外广告市场总规模预计将达到2950亿元人民币，复合年增长率为14%。化妆品、饮料和金融服务 公司一直被评为支出最高的公司。互联网和房地产公司的广告支出也大幅增加。

从2013年开始的增长可以归因于三个因素：1)中国的宏观经济复苏鼓励企业增加广告支出；2)行业领军企业在户外广告市场进行整合，并在北京、广州、上海和深圳等一线城市扩大市场份额 ；3)互联网和移动技术的快速发展带来了新的O2O(线下到在线)广告机会。

超过50%的广告主将商业建筑和公共交通枢纽列为投放广告的前两个黄金地段。 中国每天有两亿多人乘坐电梯。选择住宅楼的广告商数量也大幅增加。精准广告利用基于互联网的美国存托股份管理和分发以及大数据分析等数字技术来定位受众，并继续成为广告商的关注点，导致对数字广告的需求 不断增长。

市场趋势

除城市化外，两个技术发展进一步加速了对我们的CBT产品和服务的需求：1)显示终端从线下迁移到在线 以及2)采用快速响应(QR)码。

目前，中国的大部分广告展示终端没有接入任何网络。因此，更新其媒体内容需要 通过闪存驱动器或其他方式进行现场手动操作。它们的资产利用率也往往较低。根据我们自己的初步研究，我们估计一线城市线下终端的平均资产利用率为40%，二线城市为30%，三线及更小城市为20%。相比之下，基于云的终端上的内容可以远程上传、更新和管理，从而为终端运营商(即广告公司)节省了大量人力成本。此外，基于云的终端 为广告代理提供了灵活性，可以动态微调广告时间表，并在 每个位置定制广告内容，就像一栋办公楼一样具体。更重要的是，云终端上的空闲时段可以被发现 并在淘屏上销售，支付宝是我们的在线资源交换平台，于2015年第四季度发布，作为我们的信息分发和广告投放系统 云发网(www.pubds.com)的一个模块。因此，广告代理商的资产利用率可以大大提高。因此，使用我们的CBT产品和服务将离线终端转换为联网终端的需求不断增长。2018年1月，我们将淘屏模块从云发网分离出来，正式上线淘屏网(www.taoping.cn) 和淘屏App。淘屏提供了一个连接屏幕所有者、广告商和消费者的广告资源交易服务平台。淘屏整合了我们创立的新媒体运营机构淘屏联盟和林江淮先生控制的淘屏新媒体有限公司在全国范围内的优质屏幕资源，并于2021年6月被公司 收购。淘屏APP支持客户从移动端分发和管理美国存托股份，有效满足了 分发碎片化美国存托股份的需求。使用淘屏应用程序，任何人都可以购买实时美国存托股份并将其分发到指定的终端。

此外，二维码的广泛应用也对我们基于云的产品和服务的需求产生了积极影响。二维码是包含商家信息的数字条形码。通过激励消费者扫描广告中嵌入的二维码，广告代理商可以分析其广告的效果，并实时调整其销售和营销策略。在中国，二维码的应用正在从一线城市渗透到全国各地。尽管二维码经常出现在纸质美国存托股份和显示在离线终端上的数字美国存托股份中，但二维码的更改频率只能与广告本身一样频繁。二维码给广告公司带来的数据不能按准确的位置或时间段进行分割，因此 只能对观众行为产生有限的洞察。相比之下，在联网的 终端上显示的广告中嵌入的个性化二维码可以根据地点和时间段的不同而有所不同，并且比离线 终端或打印美国存托股份更精确地为广告代理商提供更深入的洞察。因此，二维码的采用进一步推动了对我们基于云的广告显示终端的需求。

近年来，人工智能(AI)在全球广告界引起了极大的关注，随着技术的不断进步，这一关注度预计将显著增加。

人工智能在广告和营销中最常用的功能包括：

通过使用预测分析，广告公司可以向客户提供更准确的推荐，使他们能够充分利用可用的服务和产品。这种方法会带来更强的客户满意度和价值主张。

在广告定向方面，销售广告片段的广告商面临的一个关键挑战是确保正确的美国存托股份在正确的时间到达正确的客户手中。 随着程序化广告等人工智能技术的融入，许多广告公司 通过将人工智能的力量与移动、视频和社交渠道上的实时竞价相结合， 实现了广告位买卖流程的自动化。这项人工智能技术有效地分析访问者的行为，并为可能转换的受众实现实时活动优化 。

为响应户外广告行业采用人工智能技术，我们于2023年启动了Cloud Nest AI的开发，这是一个跨云的强大的生成性AI系统，以加速增长。Cloud Nest AI将利用公司现有的基于云的技术和应用，并将AI与智能云平台技术和产品能力相结合。智能场景终端为终端用户赋能，深度整合各大行业、细分市场的众多行业应用场景。 我们基于云巢AI系统针对不同场景的行业应用，有望从内容生成、人机交互、视觉感知、认知决策等多角度为各个行业提供多维度的赋能。在广告媒体领域，淘屏的云平台允许广告商上传包括图形、视频和文本在内的创意内容，以制定具体的促销策略。然后，人工智能有效地利用这些内容 来开发混合媒体促销活动。

我们的 产品和服务

在CBT细分市场，我们主要为户外数字广告客户中的新媒体提供基于云的生态系统解决方案。支撑我们生态系统的是我们特定行业的集成广告展示终端产品、数字广告分发技术 平台、资源交换和共享以及大数据分析服务。2014年，我们主要向中国新媒体行业销售基于云的解决方案。从2016年开始，我们还集中力量销售物联网美国存托股份显示终端硬件， 为户外广告市场提供数字美国存托股份分发和资源共享服务。由于2020年新冠肺炎大流行 ，城市封锁、旅行限制等预防措施，以及直到2021年该地区各地持续爆发的传染病，对中国的户外广告业务造成了负面影响，并显著抑制了客户对美国存托股份展示终端的需求 。然而，强制家庭住宿和远程工作引发了在线游戏、在线购物、在线娱乐和电子通信的急剧增长，产生了对高端数据存储服务器的巨大需求，以适应互联网信息传输。我们稳定了高端数据存储服务器的供应链，以满足市场需求 补充了美国存托股份显示终端收入的下降，并计入了CBT细分市场中高端数据存储服务器的收入和收入成本。从2022年末开始，由于中国重新向世界开放，宏观市场状况和客户需求的复苏，我们现有的业务线以及新扩展的人工智能相关产品和解决方案的收入大幅回升。

对于户外新媒体行业，我们将我们的软件作为一种服务来自动化广告代理商与其客户之间的整个互动工作流程，其中包括建立新的广告项目、提交广告提案、修订和批准广告提案、在线处理付款、远程上传广告内容以及跟踪和分析 绩效数据。

我们的 技术平台

我们产品的基础是我们称为云应用终端（CAT）的专有技术平台。其商标已 在中华人民共和国注册。我们的CAT平台包括三层技术：1）云基础设施，2）软件应用，以及3） 显示尺寸从18.5英寸到84英寸的高清数字显示终端。将三层技术捆绑在一起， 可作为客户的一站式解决方案，以提高运营效率并最大限度地提高收入。

我们的 CAT平台可以从各种设备访问，包括联网显示终端、台式计算机和移动设备。 它可以在所有操作系统中运行，包括Windows、Android和iOS。它将所有接入点统一到一个唯一的用户帐户中， 用户可以通过该帐户登录到我们的云系统并享受所有可用的软件特性和功能。

我们的 资源交换和共享

在我们的CAT平台上构建 是我们特定于行业的资源共享功能。针对户外新媒体行业，2015年第四季度，我们发布了名为淘屏的资源交易所，作为我们专有的云信息分发和广告投放平台-云发网(www.pubds.com)的一个模块。淘屏在中文中的意思是“搜索和选择展示终端”。 淘屏将寻求者与拥有互动展示终端户外广告资源的人配对，并为他们的在线交易提供便利。

例如，深圳的一家本地广告公司可能需要在广州市投放广告，但在广州没有任何显示终端。通过淘屏，广告公司可以按位置、地点和时段搜索可用的展示终端， 找到合适的资源，与终端所有者谈判租金，并在网上进行支付。然后，广告代理商可以通过淘屏将广告内容上传到远程终端，监控广告表现，对广告进行必要的编辑， 更新广告内容。

淘屏 帮助广告终端资源所有者提高资产利用率和投资回报。同时，淘屏 允许广告推广者利用其他地理区域的现有广告资源，以符合成本效益的方式扩展到 新的业务领域。

我们的 大数据服务

我们的大数据分析服务建立在我们的资源共享能力之上。在发布资源共享功能后，我们一直在 整理和分析与买卖行为偏好相关的数据，以便为客户提供增值服务。

例如，通过大数据分析，我们能够向广告资源所有者提出有洞察力的建议，在特定时间段展示的特定类型的场地可能获得较高的租赁费，以及他们可以对其拥有的每种资源收取的最佳租赁费范围。对于广告推广者，我们能够提供建议，如要租用的终端的最佳组合 ，以便接触到他们想要的尽可能多的受众，并在保持其广告预算的情况下获得最大影响。