cdxc-20240425DEF 14A假的000138657000013865702023-01-012023-12-31iso421:USD00013865702022-01-012022-12-3100013865702021-01-012021-12-3100013865702020-01-012020-12-310001386570ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001386570ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001386570ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310001386570ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure000138657012023-01-012023-12-31000138657022023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
| | | | | | | | | | | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| ☐ | | 初步委托书 |
| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☑ | | 最终委托书 |
| ☐ | | 权威附加材料 |
| ☐ | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| | |
| CHROMADEX 公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| ☑ | | 无需付费。 |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| | | |
ChromaDex 公司
威尔希尔大道 10900 号，600 号套房
加利福尼亚州洛杉矶 90024
将于 2024 年 6 月 20 日举行的 2024 年年度股东大会的通知
致ChromaDex公司的股东：
特此通知，特拉华州的一家公司ChromaDex公司（“我们”、“我们的”、“ChromaDex” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月20日下午3点在位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号套房600号的公司办公室举行。你被要求就以下问题进行投票：
| | | | | | | | | | | |
| 业务项目： | | 董事会建议 |
| 1 | 选举随附的委托书中提名的八名董事候选人 | | 为了每位董事提名人 |
| 2 | 批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 为了 |
| 3 | 如所附委托书所示，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 | | 为了 |
我们还将处理可能在会议之前妥善处理的其他事项以及会议的任何延期或休会。随附的委托书包含其他信息，应由股东仔细审查。
根据公司章程，董事会已将2024年4月22日的营业结束日期定为确定有权在年会及其任何续会上发出通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。公司普通股的持有人有权在年会上投票。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择向我们的受益所有人和登记在册的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有股份的股东。因此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将邮寄给在记录日营业结束时拥有我们普通股的我们的受益所有人和登记在册的股东。自2024年4月25日起，我们向股东提供了这份委托书。
| | |
根据董事会的命令 |
/s/ Frank L. Jaksch，Jr. 董事会主席 2024 年 4 月 25 日 |
| | |
无论你是否打算参加年会，请尽快填写代理卡、注明日期、签名并归还代理卡，或者通过电话1-800-652-VOTE（8683）或互联网www.envisionreports.com/CDXC进行投票，以确保你派代表出席会议。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。 |
目录
| | | | | |
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| 年度股东大会通知 | |
导言 | 1 |
有关这些代理材料和投票的问题和答案 | 2 |
| |
| 公司治理 | |
提案 1：董事选举 | 7 |
董事薪酬 | 11 |
有关董事会和公司治理的信息 | 12 |
| |
| 审计事项 | |
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命 | 18 |
审计委员会的报告 | 19 |
| |
| 薪酬讨论和分析 | |
提案3：关于指定执行官薪酬的咨询 | 20 |
执行官员 | 21 |
薪酬讨论与分析 | 21 |
薪酬委员会的报告 | 27 |
执行官和管理层薪酬 | 28 |
首席执行官薪酬比率 | 33 |
薪酬与绩效 | 33 |
| |
| 股票所有权信息 | |
| |
| |
| |
某些关系和相关交易 | 37 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 38 |
| |
| 其他事项 | |
代理材料的持有情况 | 40 |
其他业务 | 40 |
ChromaDex 公司
威尔希尔大道 10900 号，600 号套房
加利福尼亚州洛杉矶 90024
委托声明
为了
2024 年年度股东大会
2024年6月20日
导言
随附的委托书是ChromaDex公司（“公司”）董事会（“董事会” 或 “董事会”）就公司2024年年度股东大会（“年会”）征集的，该会议将于太平洋时间2024年6月20日下午3点在位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号600号900号900号900号的公司办公室举行。
在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：
(1)选举本委托书（本 “委托书”）中提名的八名董事候选人；
(2)批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；以及
(3)根据咨询意见，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
我们还将处理可能在会议之前妥善处理的其他事项以及会议的任何延期或休会。董事会已将2024年4月22日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在年会及其任何续会上获得通知和投票的股东。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们选择向我们的受益所有人和登记股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。受益所有人是以经纪商、银行或其他代理人的名义（即以 “街道名称”）持有股份的股东。因此，代理材料的互联网可用性通知（“通知”）将邮寄给在2024年4月22日营业结束时拥有我们普通股的我们的受益所有人和登记在册的股东。自2024年4月25日起，我们向股东提供了这份委托书。受益所有人和登记在册的股东将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。此前曾要求收到我们代理材料纸质副本的受益所有人和登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。
关于将于2024年6月20日举行的年会提供代理材料的重要通知：通知、委托声明、代理卡和年度报告可在以下网址查阅WWW.CHROMADEX.COM，投资者关系部分和 WWW.ENVISIONREPORTS.COM/CDXC.
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我今年的邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规则允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向我们的受益所有人和登记在册的股东发送了代理材料的互联网可用性通知。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮寄或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。在股东终止选举之前，股东选择通过邮寄或以电子方式通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。
我们打算在2024年4月26日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。自2024年4月25日起，我们向股东提供了这份委托书。
我怎样才能参加年会？
会议将于太平洋时间2024年6月20日星期四下午3点在公司办公室举行，该办公室位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号套房900号。与参加年会有关的任何疑问均可提交至 InvestorRelations@ChromaDex.com。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月22日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期，共有75,523,785股普通股已发行并有权投票。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以亲自在会议上投票，也可以按照通知中提供的说明由代理人进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您按照通知中的说明通过电话或互联网进行投票，或者如果您要求提供一套印刷的代理材料以确保您的选票被计算在内，则填写并归还随附的代理卡。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票在2024年4月22日不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•选举本委托书中提名的八名董事候选人；
•批准选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所；以及
•根据咨询意见，批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于每个要表决的其他事项，您可以投赞成票或 “反对”，也可以通过投弃权票投弃权票。
投票程序取决于您的股票是以您的名义注册还是由银行、经纪人或其他代理人持有。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，也可以使用您可能申请的代理卡或我们可能选择在以后交付的代理卡进行投票。或者，您可以通过电话或互联网通过代理人进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并投票。
•要亲自投票，请参加年会，我们将在您抵达时为您提供选票。
•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期即可 并立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683），并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要通过互联网投票，请前往www.envisionreports.com/CDXC填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号码。您的互联网投票必须在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到来自该组织而不是公司的包含投票指示的信息。只需按照投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。
我有多少票？
在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、电话、互联网进行投票 或者在年会上，您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“NYSE”）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1和提案3对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以根据提案2对您的股票进行投票。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“支持” 所有八名董事候选人的选举，“支持” 批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日止年度公司独立注册会计师事务所的提议，以及 “赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官高管薪酬的提议。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
编写、汇编、打印和邮寄通知、本委托书以及用于征集代理的材料的费用将由公司承担。将通过互联网和邮件请求代理。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人。我们预计不会为招揽代理人而向任何其他方支付任何补偿，但可能会补偿经纪公司和其他机构在向受益所有人转发招标材料方面的合理费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号套房900号900号900号900号900号的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权。
•您可以参加年会并亲自投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则以及我们修订和重述的章程（“章程”）的要求，股东才能在未来的会议上提出行动提案。我们必须不迟于2024年12月26日，即本委托书发布周年日的120个日历日，即本委托书发布周年日的120个日历日，即本委托书发布周年日的120个日历日，并遵守经修订的1934年《证券交易法》颁布的第14a-8条的所有适用要求（“《交易法》）。对于根据交易法颁布的第14a-8条不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），根据我们的章程，股东在年会或董事提名之前提交业务的最后期限不迟于前一年度股东大会周年日之前的第60天营业结束之日，也不早于第90天。换句话说，要在2025年年度股东大会上审议董事会选举的股东提名或业务提案，则应在2025年3月22日之前且不迟于2025年4月21日将其正确提交给公司秘书。但是，如果前一年没有举行年度股东大会，或者要求举行年度股东大会的日期不在该周年日之前或之后的30天内，则股东必须在不早于该年度股东大会前第90天营业结束之前收到及时的通知，并且不迟于该年度股东大会前第60天营业结束之日持有人，或不迟于我们开业之日后的第 10 天营业结束之日公开披露年度股东大会的日期，前提是我们在年度会议召开日期前不到70天公开披露该日期。还建议股东查看我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括有关提前通知股东提案和董事提名的要求。
除了满足上述要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，并在2025年年会上寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人，则股东必须提供包括《交易法》第14a-19条所要求的信息以及公司经修订和重述的章程所要求的信息的通知，通知必须正确提交给和接收公司在 2025 年 3 月 22 日期间至迟于我们的主要行政办公室2025 年 4 月 21 日。
要考虑将其纳入公司明年年会的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给位于加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道10900号600号套房600号900号900号900号的ChromaDex公司，收件人：秘书。建议提交提案的股东将其引导给我们的秘书，并使用挂号信和要求的退货收据来提供及时收到的证据。对于任何不符合这些要求和其他适用要求（包括我们的章程中规定的条件和美国证券交易委员会制定的条件）的提案，2025年年会主席保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案，投了 “赞成”、“拒绝” 票和经纪人不投票；对于提案2和提案3，投了 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票。弃权票将计入总票数，其效果与提案2和提案3的 “反对” 票相同。经纪商的无票对提案3没有影响，也不会计入该提案的总票数。由于提案2被视为 “常规” 问题，因此我们预计不会有任何经纪商对提案2投不票。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就纽约证券交易所认为 “非常规” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。
每项提案需要多少票才能通过？
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 需要投票才能获得批准 | | 弃权的影响 | | 经纪人不投票的影响 |
选举八名董事会成员 | | 多数票（获得 “赞成” 票最多的八位董事） | | 不适用 | | 没有 |
批准任命Marcum LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的多数股份持有人的 “赞成” 票 | | 反对 | | 不适用(1) |
| 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬 | | 亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的多数股份持有人的 “赞成” 票 | | 反对 | | 没有 |
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| | | | | | |
(1)根据纽约证券交易所规则，该提案被认为是 “例行” 问题。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票进行投票的自由裁量权。
什么构成法定人数？
要在年会上开展工作，我们必须达到法定人数。截至记录日，当大多数有权投票的股份亲自或由代理人代表时，即达到法定人数。因此，代表至少37,761,893张选票的持有人必须亲自或由代理人代表才能达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在年会上投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。我们拥有的股票不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年会没有达到法定人数，我们的股东可以休会。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
提案 1：
董事选举
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下八人为董事。我们的提名人包括（i）纳斯达克上市公司规则中定义的六名独立董事，（ii）一名ChromaDex高管罗伯特·弗里德先生，他于2018年6月出任首席执行官，以及（iii）一名附属董事弗兰克·雅克施先生，他于2022年7月从执行主席过渡为董事会主席。根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，小弗兰克·雅克施先生在从高管职位过渡后的至少三年内将不符合独立董事会成员的标准。此外，根据机构股东服务（ISS）的分类，小雅克施先生将永久没有资格被归类为独立董事会成员，因为他之前曾担任公司首席执行官。
现任候选人和选举信息
我们的每位被提名董事目前都在董事会任职，并在2023年年度股东大会上当选，任期一年。在年会上选出的每位董事的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选出并获得正式资格，或者，如果更早，则直至该董事去世、辞职或免职。尽管预计不会有任何被提名人拒绝或无法担任董事，但在这种情况下，除非董事会减少当选的董事人数，否则代理持有人将投票选举给董事会可能指定的其他人员。董事会成员的选举需要在年会上获得多数票。
对于八名参选董事候选人，以下页面列出了某些传记信息，包括截至记录日的年龄、对其主要职业、业务经验的描述、提名和公司治理委员会在推荐每位董事候选人时考虑的主要资格、属性和技能，以及截至2024年年度股东大会每位董事候选人将在哪个董事会委员会任职。
董事会选举候选人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提名人 | | 年龄 | | 董事
由于 | | | | |
| 小弗兰克·雅克什 | | 55 | | 2000 | | | | |
| 罗伯特·弗里德 | | 64 | | 2015 | | | | |
史蒂芬·鲁宾 | | 63 | | 2017 | | | | |
| 余文迪 | | 48 | | 2017 | | | | |
| Gary Ng | | 52 | | 2021 | | | | |
| 克里斯汀帕特里克 | | 53 | | 2022 | | | | |
安·科恩 | | 63 | | 2022 | | | | |
Hamed Shahbazi | | 49 | | 2022 | | | | |
小弗兰克 L. Jaksch现年55岁，是公司的联合创始人，自2000年2月起担任董事会成员。Jaksch 先生于 2000 年 2 月至 2010 年 5 月担任董事会联席主席，2000 年 2 月至 2018 年 6 月担任首席执行官，2010 年 5 月至 2011 年 10 月担任董事会主席。2018 年 6 月，Jaksch 先生从首席执行官转任董事会执行主席。2022年7月，Jaksch先生从其行政职位过渡并成为董事会主席。在担任执行董事长期间，Jaksch先生负责监督公司的研究、战略和运营，重点是为全球市场提供科学和新颖产品。目前，Jaksch先生担任Ayana Bio的董事兼首席执行官。Ayana Bio是一家生产用于健康和保健的植物和真菌生物活性成分的生物技术公司，他于2022年7月被任命为该公司。雅克施先生目前还担任全球NASH和代谢性疾病诊断公司Metadeq的董事，他于2020年1月被任命为该公司的董事。从1993年到1999年，Jaksch先生担任生命科学供应公司Phenemenex的国际子公司经理，负责管理国际子公司和国际业务发展部门。Jaksch 先生拥有瓦尔帕莱索大学化学和生物学学士学位。提名和公司治理委员会认为，Jaksch先生在化学相关行业的多年工作经验、丰富的销售和营销背景以及国际业务知识为董事会带来了对公司运营行业的了解和科学专业知识。
罗伯特·弗里德现年64岁，于2018年6月出任首席执行官。他自 2015 年 7 月起担任公司董事，2018 年 1 月至 6 月担任总裁兼首席运营官，2017 年 3 月至 2018 年 1 月担任总裁兼首席战略官。弗里德先生还在2015年7月至2017年3月期间担任提名和公司治理委员会成员。弗里德先生于 2011 年至 2015 年 6 月担任虎传媒有限公司（现名为 Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT）的董事会主席，该公司是一家专注于数据驱动的数字营销服务的信息解决方案提供商。从2007年到2017年，弗里德先生是Spiritclips LLC（现名为Hallmark Movies Now）的创始人兼首席执行官，该公司是一家订阅流媒体视频服务，于2012年被Hallmark Cards Inc.收购。弗里德先生是一位获得奥斯卡金像奖的电影制片人，其作品包括《鲁迪》、《抵押品》、《Boondock Saints》、《所以我嫁给了一个斧头杀人犯》、《哥斯拉》等。从 1994 年 12 月到 1996 年 6 月，他担任萨沃伊影业娱乐公司旗下萨沃伊影业的总裁兼首席执行官。弗里德先生还担任过多个行政职务，包括哥伦比亚影业负责制作的执行副总裁、哥伦比亚影业电影融资和特别项目总监以及二十世纪福克斯公司业务发展总监。弗里德先生拥有康奈尔大学的硕士学位和哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位。提名和公司治理委员会认为，弗里德先生过去担任另一家上市公司董事会主席的经历为董事会带来了财务专业知识和行业知识，他作为首席执行官的角色为公司的战略运营提供了重要的见解。
史蒂芬·D·鲁宾现年63岁，自2017年3月起担任公司董事，是审计委员会成员和薪酬委员会主席。2022年6月，董事会任命鲁宾先生为董事会首席独立董事。鲁宾先生自2007年5月起担任OPKO Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）的行政执行副总裁，自2007年2月起担任董事。作为执业律师，以及多家上市公司的总法律顾问和董事会成员，他拥有丰富的经验。鲁宾先生目前在以下公司的董事会任职：Cocrystal Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：COCP），一家开发病毒性疾病新疗法的生物技术公司；Eloxx Pharmicals（纳斯达克股票代码：ELOX），一家从事罕见疾病核糖体RNA靶向基因疗法的生物技术公司；以及领先的分析和信息解决方案提供商红紫罗兰公司（纳斯达克股票代码：RDVT）。鲁宾先生曾在2001年8月至2006年9月期间担任IVAX的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。鲁宾先生曾担任以下公司的董事：开发和销售医疗专业血管器械的公司Neovasc, Inc.（纳斯达克股票代码：NVCN）；医疗器械公司非侵入性监测系统公司（OTCBB: NIMU）；Castle Brands, Inc.（纽约证券交易所代码：ROX），高端品牌烈酒的开发和营销商；Kidville, Inc.（场外交易所代码：ROX）KVIL），一家大型高档设施的运营商，为新生儿至五岁儿童及其家庭提供服务，并为新生儿至五岁儿童提供广泛的发育课程；VBI 疫苗Inc.（纳斯达克股票代码：VBIV），一家开发下一代疫苗的商业阶段生物制药公司；Dreams, Inc.（纽约证券交易所市场代码：DRJ），垂直整合的体育许可和产品公司；与TransEnterix, Inc.合并之前的Safestitch Medical, Inc.；以及PROLOR Biotech, Inc.和Cognit, Inc.（纳斯达克股票代码：COGT）数据和分析公司提供基于云的关键任务信息和绩效营销解决方案。鲁宾先生拥有杜兰大学的学士学位和佛罗里达大学的法学博士学位。提名和公司治理委员会认为，鲁宾先生过去担任多家上市公司的总法律顾问和董事会成员的经历为董事会带来了财务专业知识、行业知识和在公开市场工作的背景。
余文迪现年48岁，自2017年8月起担任公司董事，自2018年3月起担任提名和公司治理委员会成员。自2012年以来，余女士一直担任Horizons Digital Group Limited（一家总部位于香港的投资公司Horizons Ventures Limited的附属公司）的首席数字官，负责监督Horizons投资组合公司的亚洲扩张，并指导公共关系、传播、营销和活动。余女士毕业于多伦多大学，主修商业和心理学。余女士是先锋步控股有限公司提名的董事，其依据是先锋步控股有限公司根据本公司及其中点名的某些买方于二零一七年四月二十六日签订的某些证券购买协议（“二零一七年四月购买协议”）授予先锋步控股有限公司的权利。提名和公司治理委员会认为，余女士在管理、营销和传播方面的经验为董事会带来了宝贵的专业知识。
Gary Ng现年52岁，自2021年12月起担任公司董事和薪酬委员会成员。吴先生目前是地平线风险投资有限公司的项目董事，他自2021年3月起担任该职务。吴先生目前在以下公司的董事会任职：Hydration Labs, Inc.，一家生产和销售水冷却器并以Bevi的名义开展业务的公司；Voyage Foods, Inc.，一家生产可持续食品和饮料的食品科技公司；以及Ava Food Labs, Inc.，提供酒精饮料并以Endless West的名义开展业务。此前，吴先生自2019年3月起在台风集团控股有限公司担任非执行董事兼顾问，在此之前，他在屈臣氏集团的不同业务部门（包括丰泽、屈臣氏化学家和百佳商店）担任过约12年的各种职位，包括董事总经理。在加入屈臣氏集团之前，吴先生还曾在香港的Espirit和Marks & Spencer担任经理职务。吴先生在零售行业拥有丰富的经验，包括服装、电器、健康和美容以及食品，并曾在零售连锁店和供应商工作。吴先生拥有香港中文大学工商管理硕士学位和文学士学位。吴先生根据2017年4月的购买协议授予Champion River的权利，担任Champion River投资有限公司（“Champion River”）提名的董事。提名和公司治理委员会认为，随着公司专注于其消费品战略，吴先生在零售行业的丰富经验带来了宝贵的见解。
克里斯汀帕特里克现年53岁，自2022年4月起担任公司董事，并担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。帕特里克女士目前担任克莱尔公司的执行副总裁兼首席营销官，她自2021年3月起担任该职务，并担任超级联赛博彩公司（纳斯达克股票代码：SLGG）的独立董事，她于2018年11月被任命为该公司。此前，帕特里克女士曾在百事可乐公司担任百事可乐品牌的全球首席营销官，她于2013年6月至2019年1月担任该职务。在百事可乐公司任职之前，帕特里克女士于2011年10月至2013年6月担任花花公子企业公司的首席营销官，并于2010年1月至2011年10月担任威廉·莫里斯奋进号的营销战略执行副总裁。帕特里克女士还曾在丽兹·克莱伯恩的Lucky Brand、沃尔特·迪斯尼公司、Calvin Klein、露华浓和NBC环球和Gap, Inc.担任高级营销职务。作为品牌周刊 “下一代营销人员” 和雷吉奖的获得者，帕特里克女士获得了艾默生学院的学士学位并就读于西南大学。提名和公司治理委员会认为，帕特里克女士在消费者营销方面的经验将帮助董事会和管理层启动营销计划，使我们能够实现短期和长期增长目标。
安·科恩现年63岁，自2022年4月起担任公司董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。科恩女士目前担任国际专业协会内部审计师协会（IIA）的执行副总裁兼首席财务官，负责监督所有财务、风险管理和信息技术。在加入IIA之前，科恩女士曾在上市和私营公司担任高级财务领导职务，包括价值25亿美元的国际住宅建筑商和混合用途房地产开发商泰勒·莫里森家园（前身为泰勒·伍德罗）、喜达屋酒店及度假村旗下价值6亿美元的国际分部喜达屋度假所有权（2016年被万豪国际收购的纽约证券交易所上市公司）和Sunterra公司，一家在纽约证券交易所交易的4.5亿美元的国际度假公司所有权公司。在她的职业生涯中，科恩女士曾监督公认会计原则（GAAP）和国际财务报告准则（IFRS）下的财务报告、业务规划和分析、财务和运营战略、人力资源、信息技术、企业风险管理、项目的收购和处置以及包括美国证券交易委员会报告在内的监管报告。科恩女士还与多家公共会计师事务所和审计委员会密切合作。科恩女士的会计生涯始于普华永道会计师事务所的审计师。科恩女士是注册会计师（佛罗里达州）和注册全球管理会计师。她拥有佛罗里达国际大学的硕士学位和佛罗里达大学的会计学学士学位。提名和公司治理委员会认为，科恩女士目前担任IIA首席财务官以及在私营和上市公司的丰富财务领导经验为她提供了宝贵的财务理解。
哈米德·沙巴齐，49，自2022年8月起担任公司董事和提名与公司治理委员会成员。作为专注于技术的运营商，Shahbazi先生拥有超过20年的经验。他是WELL Health Technologies Corp. 的创始人、现任首席执行官兼董事长，该公司的企业价值超过10亿美元。WELL专注于整合和现代化初级医疗保健设施和诊所，目前运营着加拿大最大的门诊网络，共有约5,000名团队成员，每年提供数百万次患者就诊。沙巴齐先生是Impactreneur Capital Corp. 的所有者和现任总裁。Impactreneur Capital Corp. 对领先的数字内容、电子医疗、保险科技和其他受科技启发的公司进行了十多项投资。在加入WELL和Impactreneur之前，Shahbazi先生于1997年创立了TIO Networks（多伦多证券交易所股票代码：TNC），这是一家自助终端解决方案提供商，他转型为多渠道支付解决方案提供商，专门从事账单支付和其他金融服务。2017年7月，PayPal（纳斯达克股票代码：PYPL）以3.04亿加元收购了TIO Networks。Shahbazi 先生拥有不列颠哥伦比亚大学土木工程学士学位。在他的职业生涯中，Shahbazi先生在战略合并、收购和资产剥离方面积累了丰富的经验，他既是运营商又是董事会成员，成功完成了80多笔交易。提名和公司治理委员会认为，Shahbazi先生目前和过去担任多家公司的执行领导人和创始人的经历为董事会带来了运营和技术专业知识。此外，Shahbazi先生通过多次担任上市公司董事会成员在公司治理和上市公司财务报告领域的经验，对于作为提名和公司治理委员会成员的董事会来说尤其宝贵。
董事会多元化
下面的董事会多元化矩阵提供了有关董事会组成的某些自我认同的信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）和相关说明中使用的含义。董事会多元化矩阵自记录之日起提供。
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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 22 日） |
| 董事总数 | 8 |
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| 性别多元化 | 女 | 男性 |
| 导演 | 3 | 5 |
| 人口统计背景 | | |
| 亚洲的 | 1 | 1 |
| 白色 | 2 | 4 |
| 两个或多个种族或民族 | — | — |
| 不愿透露人口背景 | — | — |
| 补充自我认同 | | |
| 中东 | — | 1 |
有关提名和公司治理委员会如何考虑多元化的更多信息，请参阅 “有关董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会——董事提名流程”。
需要投票
董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的八名候选人将当选。没有累积投票。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述八名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出公司提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
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| ☑ | 审计委员会的建议 |
| 董事会建议您对上述每位被提名人的选举投赞成票。 |
董事薪酬
董事会的总体政策是，非雇员董事的薪酬应混合现金和股权。薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责审查董事薪酬和考虑我们对非雇员董事薪酬方式的任何变化。提名和公司治理委员会协助薪酬委员会确定董事薪酬并向董事会提出变更建议。董事会审查薪酬委员会的建议并确定董事薪酬金额。我们的首席执行官罗伯特·弗里德的年薪将在我们的执行官和管理层薪酬部分中披露，没有为在董事会任职支付任何额外薪酬。2023年非雇员董事的年度薪酬包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 董事会费用 | | |
| 现金储存器 (1) | | $40,000 |
| 年度期权补助 (2) | | 20,000 股 |
| 初次选举期权补助 (3) | | 40,000 股 |
| 委员会费用 | | |
| 审计委员会主席 | | $20,000 |
| 薪酬委员会主席 | | $15,000 |
| 提名和公司治理委员会主席 | | $10,000 |
| 非主席审计委员会成员 | | $10,000 |
| 非主席薪酬委员会成员 | | $7,500 |
| 非主席提名和公司治理委员会成员 | | $5,000 |
(1)担任董事会主席或首席独立董事的年度额外预付金为30,000美元。
(2)在每次年会召开之日，每位继续担任非雇员董事的人都将获得年度补助金，该补助金将在一年内归属，但须视董事在董事会的持续任职情况而定，每股行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值。
(3)非雇员董事的每笔初始补助金将在三年内归属，但须视董事在董事会的持续任职情况而定，每股行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值。
2023 财年董事薪酬表
下表详细列出了2023财年ChromaDex非雇员董事的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 期权奖励 ($) (1) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 史蒂芬·鲁宾 | | 95,000 | | | 22,311 | | | — | | | 117,311 | |
| 余文迪 | | 45,000 | | | 22,311 | | | — | | | 67,311 | |
| Gary Ng | | 47,500 | | | 22,311 | | | — | | | 69,811 | |
| 安·科恩 | | 67,500 | | | 22,311 | | | — | | | 89,811 | |
| 克里斯汀帕特里克 | | 60,000 | | | 22,311 | | | — | | | 82,311 | |
| 小弗兰克·雅克什 | | 70,000 | | | 22,311 | | | — | | | 92,311 | |
| Hamed Shahbazi | | 45,000 | | | 22,311 | | | — | | | 67,311 | |
(1)本列反映了根据会计准则编纂（ASC）718在2023财年向每位董事发放的股票奖励的公允价值，用于财务报表报告目的确认的总美元金额， 股票补偿。有关计算公司股票期权公允价值时某些假设的描述，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的ChromaDex公司合并财务报表附注11。下表概述了2023财年授予董事的股票期权的详细信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 向每位收件人授予的期权 | 行使价格 | 归属条款 | 收件人 |
| 6/15/2023 | 20,000 | $1.67 | 为期一年，在授予日一周年之日100％归属。 | 鲁宾先生、吴先生、小杰克西先生以及沙巴兹先生和梅斯先生。余、科恩和帕特里克 |
下表概述了截至2023年12月31日，ChromaDex每位非雇员董事未偿还的股票奖励和期权奖励的总数。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 杰出股票奖励 | 期权奖励杰出 |
| 史蒂芬·鲁宾 | — | 180,000 |
| 余文迪 | — | 160,000 |
| Gary Ng | — | 80,000 |
| 安·科恩 | — | 80,000 |
| 克里斯汀帕特里克 | — | 80,000 |
| 小弗兰克·雅克什 | 166,668 | 516,966 |
| Hamed Shahbazi | — | 60,000 |
家庭关系
我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。
参与某些法律诉讼
在过去的十年中，我们的高管、董事、发起人或控制人员均未参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。
有关董事会和公司治理的信息
商业行为与道德守则
董事会制定了适用于所有高管、董事和员工的公司商业行为和道德准则（“守则” 或 “行为准则”），旨在符合《交易法》第S-K条第406条定义的 “道德守则”。《行为准则》可在公司网站www.chromadex.com的 “投资者关系” 部分查阅。如果公司对《行为准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《守则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质，而不是在表格8-K的当前报告中提交此类豁免或修订。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了《公司治理准则》，记录了我们的治理实践，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官的绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。
公司治理文件的公开可用性
我们的主要公司治理文件，包括我们的行为准则、公司治理准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程是：
•可在我们公司网站 www.chromadex.com 的 “投资者关系” 栏目上查阅；以及
•任何向我们的公司秘书提出要求的股东均可获得印刷版。
股东沟通
任何股东均可与全体董事会或任何个人董事（寄给 “董事会” 或指定董事）以书面形式向ChromaDex Corporation沟通，收件人：秘书，威尔希尔大道10900号。Suite 600，加利福尼亚州洛杉矶 90024 或发送电子邮件至 CorporateSecretary@ChromaDex.com。任何此类通信都必须注明 (i) 进行通信的股东实益拥有的普通股数量，(ii) 通信标的人员的任何特殊权益，即非公司股东的权益，以及 (iii) 提交通信的人的地址、电话号码和电子邮件地址（如果有）。公司秘书将把此类信函转交给董事会首席独立董事。董事会已指示首席独立董事审查传入的通信，并酌情将他或她认为与董事会角色和职责相关的通信转发给董事会或个别董事会成员。董事会已要求公司秘书不要将某些类型的通信转发给首席独立董事，并在适当时进行重定向，由其自行决定（必要时与首席独立董事协商）来确定这些通信是否属于以下任何类别：垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业查询、有关个人或个人申诉或利益的通信，或其他不会引起合理担忧的事项致证券持有人或一般而言，公司的其他组成部分是宣传公司参与非法活动的通信、产品投诉或查询、调查，或任何过于敌对、威胁或类似的不当通信，在这种情况下，秘书应酌情丢弃通信或通知有关当局。
董事出席
董事会在 2023 年举行了四次会议。在他或她担任董事或委员会成员的上一财年中，每位董事至少出席了75％的董事会会议和委员会会议。鼓励董事参加年度股东大会。七名现任董事出席了2023年6月15日举行的公司最近一次年度股东大会。
董事会和委员会自我评估
提名和公司治理委员会监督董事会的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会将酌情就改进领域向董事会提出建议。自我评估包括评估 (a) 董事会及其各委员会的整体贡献以及为公司及其股东的最大利益服务的有效性，(b) 董事会和管理层认为董事会及其委员会业绩有待改善的具体领域，以及 (c) 董事会的整体组成和构成。需要考虑的因素应包括董事是否能够并且确实提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多元化和专业知识。提名和公司治理委员会还将考虑董事的独立性以及适用法律和纳斯达克上市要求的要求。
董事会领导结构和风险监督
目前，董事会的领导层结构由联合创始人兼董事会主席Frank Jaksch, Jr. 领导，除其他外，他有权召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定向董事会分发的材料。雅克施先生曾担任执行主席，自2022年6月30日起辞职，并于2022年7月1日起转任董事长。根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，小弗兰克·雅克施先生在从高管职位过渡后的至少三年内将不符合独立董事会成员的标准。此外，根据机构股东服务（ISS）的分类，小雅克施先生将永久没有资格被归类为独立董事会成员，因为他之前曾担任公司首席执行官。史蒂芬·鲁宾目前担任首席独立董事。
董事会已决定，由附属董事长和独立董事担任首席独立董事的领导结构可确保对包括风险监督在内的所有董事会决策实行适当程度的监督、独立和责任，并符合公司和公司股东的最大利益。首席独立董事充当关联董事长与独立董事之间的联络人，其职责包括促进与董事会的沟通、主持定期举行的独立董事执行会议以及制定独立董事会议议程。董事会认为，其强有力的公司治理政策和做法，包括董事会中独立董事比例的很大一部分，以及将授予首席独立董事的严格职责，使董事会能够有效监督公司的首席执行官和关联董事长，并提供有效且适当平衡的董事会治理结构。
我们的董事会监督我们的风险管理流程。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会全面负责评估公司面临的关键业务风险，包括但不限于隐私、技术、信息安全（包括网络安全和信息系统备份）、竞争和监管。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。管理层按要求向董事会提供有关风险的信息。根据审计委员会章程的规定，审计委员会与公司管理层和独立公共会计师讨论风险管理。薪酬委员会审查公司的薪酬计划，以确保经济激励措施与股东的长期利益挂钩。该公司认为，如果不冒险，创新和建立长期股东价值是不可能的。我们认识到，轻率地接受风险和未能识别风险可能会损害股东的价值。公司的执行官负责每天评估这些风险，并负责如何最好地识别、管理和缓解公司可能面临的重大风险。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保其决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定史蒂芬·鲁宾、余文迪、吴加里、克里斯汀·帕特里克、安·科恩和哈米德·沙巴齐是适用的纳斯达克上市准则所指的独立董事。罗伯特·弗里德不符合独立性标准，因为他在公司工作。根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，小弗兰克·雅克施先生自2022年6月30日起从执行主席一职过渡后至少三年内将不符合独立董事会成员的标准。此外，根据机构股东服务（ISS）的分类，小雅克施先生将永久没有资格被归类为独立董事会成员，因为他之前曾担任公司首席执行官。
董事会委员会
董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会可能会不时设立其他委员会。下表提供了截至记录日期的董事会委员会成员以及截至2023年12月31日的财政年度的每个董事会委员会的会议信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名和公司治理 |
安·科恩 v | | C | | √ | | |
| 克里斯汀帕特里克 | | √ | | | | C |
| Hamed Shahbazi | | | | | | √ |
| Gary Ng | | | | √ | | |
史蒂芬·鲁宾 vt | | √ | | C | | |
| 余文迪 | | | | | | √ |
2023 财年的会议总数 | | 7 | | 4 | | 3 |
C-委员会主席 | √-成员 | ♦-首席独立董事 | v-金融专家
以下是截至记录之日每个委员会及其当前组成情况的描述。董事会通过了每个委员会的书面章程。这些委员会章程可在公司网站www.chromadex.com的投资者关系栏目上向股东公布。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或我们的 2023 财年年度报告中。
审计委员会
董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能，其中包括：
•评估独立审计员的业绩和资格评估;
•确定和批准聘用独立审计师；
•决定是否保留或解雇现有的独立审计师或任命和聘用新的独立审计师；
•审查和批准聘用独立审计师来执行任何拟议的允许的非审计服务；
•根据法律要求，监督公司审计参与团队中独立审计师合伙人的轮换情况；
•审查、批准或拒绝本公司与任何关联人之间的交易；
•与管理层和独立审计师举行会议，讨论财务报告内部控制的有效性；
•向管理层审查公司的网络安全风险敞口，以及管理层至少每年为监控或减少此类风险而采取的措施；
•根据适用法律的要求制定程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧；以及
•与管理层和独立审计师一起审查公司的年度经审计的财务报表和季度财务报表，包括审查公司在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露，并建议将此类财务报表纳入公司的年度和季度报告。
审计委员会目前由三位董事组成：安·科恩（主席）、史蒂芬·鲁宾和克里斯汀·帕特里克。审计委员会在上一财年举行了七次会议。董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员的独立性定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605（c）（2）（A）条和《交易法》第10A-3条）。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，科恩女士和鲁宾先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由三位董事组成：史蒂芬·鲁宾（主席）、Gary Ng和Ann Cohen。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在 2023 财年举行了四次会议。
薪酬委员会代表董事会行事，审查、修改（视需要）和批准公司的薪酬战略、政策、计划和计划。为此，薪酬委员会履行多项职能，其中包括：
•制定与公司执行官薪酬相关的公司和个人绩效目标，并根据这些既定目标评估业绩；
•审查和批准（或建议董事会批准）公司首席执行官、其他执行官和非雇员董事的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散费和控制权变更安排；
•采用、批准或建议批准、审查、修改或管理符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）、纳斯达克上市标准和其他适用法律要求的回扣政策；以及
•管理公司的股权薪酬计划、养老金和利润分享计划、递延薪酬计划和其他类似的计划和计划。
薪酬委员会还将与管理层一起审查公司的薪酬讨论和分析，并将考虑是否建议将其纳入委托书和其他文件中。薪酬委员会可以在其认为适当且符合公司最大利益的情况下将其权力下放给薪酬委员会的小组委员会。
根据其章程，薪酬委员会在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素（内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外）后，可以选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受薪酬委员会的建议；但是，没有要求任何顾问是独立的。在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会自2018年以来一直聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为薪酬顾问。薪酬委员会要求Exequity协助制定高管薪酬基准、市场趋势分析以及高管薪酬提案和计划设计以及其他技术评估。
薪酬委员会对公司的薪酬做法进行全面的风险评估，以分析这些做法是否鼓励员工承担过度或不当的风险。在完成对2023财年的审查后，薪酬委员会得出结论，公司的薪酬计划不太可能对公司产生重大不利影响。
薪酬委员会联锁和内部参与
薪酬委员会的成员均不是公司的高级职员或员工。我们目前没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任董事会或薪酬委员会的成员。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：克里斯汀·帕特里克（主席）、余文迪和哈米德·沙巴齐。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在上一财年举行了三次会议。
董事提名程序
提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定、审查和评估公司董事候选人，审查和评估现任董事，选择或向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会的业绩并评估继续教育每位董事。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司的环境、社会和治理活动，审查和批准公司行为准则的任何变更，评估首席执行官和其他主要高管职位的继任计划，并为公司制定一套公司治理原则。
董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。在考虑提名和公司治理委员会推荐的候选人时，董事会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识，以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；具有不同的个人背景、视角和经验；拥有承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，董事会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，董事会通常会考虑多元化（包括性别、种族和原籍国的多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人，我们预计通常会向全体董事会推荐该候选人。
股东推荐和提名人
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议来做到这一点，地址如下：ChromaDex Corporation，收件人：秘书，威尔希尔大道10900号。Suite 600，洛杉矶，加利福尼亚州 90024，不迟于第 60 天营业结束，也不得早于上一年年会一周年前的 90 天营业结束。提交的材料必须包括代表提交材料的公司股东的姓名和地址；截至提交之日该股东实益拥有的公司股份数量；拟议候选人的全名；对拟议候选人至少在过去五年的业务经验的描述；拟议候选人的完整传记信息；对拟议被提名人的董事资格的描述以及被提名人的陈述股东是受益者或公司股票的纪录保持者，并且已持有至少一年。 任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。
提案 2：
批准任命
独立注册会计师事务所的
审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会还指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2013年以来，马库姆一直在审计公司的财务报表。预计马库姆的代表将出席年会，届时将有机会发表他们认为适当的任何声明，并回答股东的任何适当问题。
特拉华州法律、公司注册证书或公司章程均不要求股东批准选择马库姆为公司的独立注册会计师。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将Marcum的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立注册会计师。
要批准对Marcum的选择，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入提案2的选票列表，其效果与反对票相同。我们预计不会有任何经纪商对本提案2投不票。
审计费
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。
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| 年末 |
| Marcum, LLP | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 审计费用 (1) | $ | 526,943 | | | $ | 431,555 | |
| 与审计相关的费用 | $ | — | | | $ | — | |
| 税费 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他费用 | $ | — | | | $ | — | |
(1) 审计费用包括为Marcum提供的专业服务而收取的费用，这些服务涉及公司年度财务报表的审计、季度财务报表的审查、注册报表的审查以及通常与法定和监管申报或业务相关的相关服务。上述所有费用均由审计委员会预先批准。在对截至2023年12月31日的财年财务报表的审计方面，公司与Marcum签订了委托协议，其中规定了Marcum为公司提供审计服务的条款。
独立审计师服务的预先批准政策
审计委员会的政策是预先批准Marcum提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了具体的服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立审计师和管理层必须定期与审计委员会沟通，说明独立审计师根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
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| ☑ | 审计委员会的建议 |
董事会建议您投赞成票，批准选择马库姆作为我们 2024 财年的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会的报告
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
提交者：
的审计委员会
董事会
•安·科恩，主席
•史蒂芬·鲁宾
•克里斯汀·帕特里克
提案 3：
关于指定执行官薪酬的咨询投票
《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条规定，公司股东有权根据美国证券交易委员会的薪酬和披露规则，在咨询基础上投票批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬（包括薪酬表、薪酬表附带的叙述性披露以及披露的任何相关材料）。在公司2021年年度股东大会上，股东们表示，他们希望公司每年就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “按薪表决”。董事会通过了一项与该偏好相一致的政策。因此，根据该政策，公司要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。
公司的指定高管薪酬计划旨在（1）激励和留住指定执行官，（2）奖励实现公司短期和长期绩效目标的人，（3）在高管薪酬与短期和长期绩效之间建立适当的关系，（4）使指定执行官的利益与公司股东的利益保持一致。根据这些计划，公司的指定执行官因实现薪酬委员会制定的特定财务运营目标和实现增加的股东价值而获得奖励。请阅读此处标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分，了解有关公司指定执行官薪酬计划的更多详细信息，包括有关公司指定执行官2023财年薪酬的信息。
薪酬委员会不断审查公司指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现使公司的指定高管薪酬结构与公司股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。
该公司要求股东表示支持本委托书中披露的公司指定执行官薪酬，该薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和披露的任何相关材料。该提案通常被称为 “工资待遇” 提案，使公司的股东有机会表达他们对公司高管薪酬的看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是旨在解决本委托书中描述的公司指定执行官的总体薪酬。
工资表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或公司董事会没有约束力。公司董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将考虑他们的担忧，并评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。除非董事会决定修改其关于就公司指定高管薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的薪酬表决将在2025年年度股东大会上进行。
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| ☑ | 审计委员会的建议 |
| 董事会建议您根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，在咨询基础上对 “赞成” 批准公司指定执行官的薪酬投赞成票。 |
执行官员
执行官员
截至记录日期，我们执行官的姓名及其年龄、职位和简历如下所示。在 “董事会选举候选人” 一节中讨论了罗伯特·弗里德的背景。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 罗伯特·弗里德 | | 64 | | 首席执行官兼董事 |
| Brianna Gerber | | 43 | | 首席财务官 |
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Brianna Gerber现年43岁，自2023年1月起担任ChromaDex的首席财务官。Gerber 女士在投资管理和财务领域拥有 20 多年的丰富经验，包括战略融资、运营效率计划和资本市场交易。格伯女士曾于2022年8月至2022年12月担任ChromaDex的财务高级副总裁/临时首席财务官，2019年9月至2022年7月担任财务和投资者关系副总裁，2018年9月至2019年8月担任财务和投资者关系高级总监。在此之前，Gerber女士曾在美泰担任企业财务规划和投资者关系方面的多个领导职务。在加入美泰之前，Gerber女士在全球最大的活跃资产管理公司Capital Group Companies工作了11年，在那里她担任了八年的股票研究助理，对多个行业进行了深入的基本面分析，以支持投资建议。Gerber 女士拥有南加州大学工商管理学士学位，主修企业融资和企业家精神。她是特许金融分析师（CFA）和洛杉矶特许金融分析师协会的成员。她曾是女性执行领导力顾问委员会的成员。
薪酬讨论和分析
以下对2023财年指定执行官薪酬安排的讨论和分析涉及我们的理念、计划和流程，这些理念与我们在2023财年向指定执行官支付或发放的薪酬相关的理念、计划和流程，见本讨论后的薪酬汇总表。本次讨论之后的薪酬表未纳入本次讨论和分析，薪酬委员会报告也未涵盖该表。
一般哲学
我们的总体薪酬理念是提供高管薪酬待遇，使我们能够吸引、留住和激励执行官实现我们的近期和长期业务目标。我们还认为，执行官总薪酬的很大一部分应处于风险之中，并取决于我们目标的实现。除其他外，我们的薪酬理念旨在用有竞争力的薪酬来奖励强劲的业绩，从而更好地留住为公司的整体成功做出贡献的执行官。
我们努力向执行官支付具有竞争力的薪酬，以留住业内最有能力的人才。在做出高管和员工薪酬决策时，薪酬委员会会考虑某些目标和标准的实现情况，其中一些目标和标准与公司的绩效有关，而另一些则与员工个人的绩效有关。
补偿的确定
薪酬委员会在高管薪酬中的作用
薪酬委员会定期评估我们的薪酬政策，以确定我们是否在行业同行中保持竞争力，并继续吸引、留住和激励关键人员。为了实现这些目标，薪酬委员会可能会不时增加工资，发放额外的股权补助金或提供其他短期和长期激励性薪酬。我们的董事会重视股东的观点，薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将继续考虑薪酬投票的结果以及任何其他股东的反馈。
执行官在确定薪酬中的作用
薪酬委员会在讨论高管和其他公司领导层的绩效和薪酬水平时，通常会征求执行官的意见。薪酬委员会还与我们的首席执行官兼首席财务官合作，评估我们各种薪酬计划的财务、会计、税收和留用影响。任何高管都不参与与其自身薪酬有关的审议。
薪酬顾问的角色
此外，薪酬委员会聘请的独立顾问公司Exequity就最佳实践、各种替代方案的潜在影响以及其他咨询事项提供意见。
最近关于高管薪酬的股东咨询投票结果
在2023年年会上，在关于2022财年指定执行官薪酬的股东咨询投票中，超过95％的选票批准了我们2022财年的指定执行官薪酬。如我们的2021年委托书所述，在公司2021年年度股东大会上，股东建议公司将来应就指定执行官薪酬进行股东咨询投票，频率为一年。
薪酬委员会将股东咨询投票的结果视为对我们指定执行官的薪酬政策、做法和理念的认可。因此，薪酬委员会在表决后决定不作任何重大修改。此外，部分基于投票所显示的支持，薪酬委员会在2023财年做出薪酬决策时保持了一致的方针。我们的董事会重视股东的意见，薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将继续考虑未来的薪酬投票结果以及收到的任何反馈。
补偿计划和补偿形式
我们为执行官提供薪酬待遇，包括基本工资、年度现金奖励、股权激励和参与其他员工通常可获得的福利计划。在确定总薪酬时，薪酬委员会会考虑个人和公司的业绩，以及有关同行群体中其他公司支付的薪酬的市场信息。
基本工资旨在提高我们行业的竞争力，并反映我们高管的能力和经验。年度现金奖励旨在激励和奖励我们的高管实现某些可衡量的财务和战略目标。股票奖励激励高管为股东创造长期价值，同时为我们的高管人才留住人才。
薪酬委员会通常没有针对同行公司集团的具体执行官薪酬目标金额，但会考虑同行数据来评估高管薪酬计划的竞争力。个人执行官的收入可能高于或低于市场中位数，具体取决于下述因素，包括个人的经验和背景、角色以及过去和未来的表现。
基本工资
基本工资旨在提供可预测的薪酬水平，并提供具有竞争力的薪酬水平，以反映高管的经验、角色和责任。我们的执行官的基本工资最初是根据招聘时与个别执行官的谈判确定的，同时参照与招聘执行官背景相似的行业同类职位的薪水来确定。我们还会考虑个人的经验、在其行业中的声誉以及对公司的预期贡献。在确定基本工资时，我们会考虑高管取得的成果、他或她的未来潜力、职责范围和经验以及有竞争力的薪资做法。
年度激励现金奖励
除基本工资外，我们还可能根据某些预定义的财务和战略目标向执行官发放可变的年度现金奖励。2023财年的这些绩效目标在下面的2023年年度激励现金奖励表中披露。对于我们的每位执行官，薪酬委员会制定了奖金目标，以基本工资的百分比表示，该目标用于确定现金奖励金额，但要视适用绩效目标的实现水平而定，还取决于薪酬委员会对实际支付的现金奖励金额进行下调的自由裁量权。奖金百分比是根据我们的总体薪酬理念确定的，目标是弗里德先生的年基本工资的60％，Gerber女士的目标是年基本工资的50％。我们会定期评估我们的薪酬理念，以确保对员工产生影响，并在同行中保持竞争力。适用的财年结束后，薪酬委员会评估公司的业绩，并根据今年早些时候设定的财务和战略目标的实现情况，确定向每位执行官发放的可变年度现金奖励。如上所述，薪酬委员会保留将实际发放的奖金金额减少到低于根据绩效确定的水平的自由裁量权。我们的可变年度激励现金奖励计划至少每年都要接受一次审查，以确定其是否按预期运作。
2023 年年度激励现金奖励结构和支出
2024年，根据2023年AICB计划，我们分别向我们的指定执行官罗伯特·弗里德和布莱安娜·格伯支付了268,221美元和149,665美元的年度激励现金奖金（AICB）。AICB奖项的大部分基于ChromaDex对某些财务绩效目标的实现，一小部分与预先设定的定性目标的实现有关。在2023财年，AICB的奖励与实现以下预定水平挂钩：（i）净销售总额，（ii）AICB准备金前的总营业收入/（亏损），（iii）部门营业收入/（亏损），对某些特殊亏损或支出项目进行调整，（iv）特定的定性公司目标，（v）弗里德先生和格伯女士的具体部门定性目标，如下表所示。预先确定的部门营业收入/（亏损）水平和指定的定性部门目标可能因部门而异。
净销售目标实现了105％，总营业收入（亏损）目标实现了161％，弗里德先生实现了该部门的营业收入/（亏损）目标为100％，格伯女士实现了100％。薪酬委员会确定，弗里德先生和格伯女士实现了43％的公司定性目标，分别实现了14％和25％的部门定性目标。目标的权重系数、门槛、目标和最高门槛以及实际的激励奖金发放情况如下表所示。对于弗里德先生和格伯女士而言，尽管部门定性目标的实际实现将使该奖金目标的支付百分比分别为43％和73％，但薪酬委员会选择按照年度激励现金奖励结构的设想，将弗里德先生和格伯女士的派息百分比降至下述百分比，以重新调整总支出，以更恰当地反映进入新奖金的延迟进展垂直的。
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| 高管奖金目标 | 重量 因子 | | 2023 阈值 | | 2023 目标 | | 2023 最大输出 | | 2023 实际的 | | 支付 % | | 基地 工资 | | 目标 奖金% | | 奖金
付款 |
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| 罗伯特·弗里德，首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司总销售额-净销售额 | 40 | % | | $ | 73,746 | | | $ | 79,725 | | | $ | 87,697 | | | $ | 83,570 | | | 49.6 | % | | $ | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 148,978 | |
| 公司总计-营业收入/（亏损） | 15 | % | | (13,140) | | | (8,760) | | | (3,066) | | | (3,462) | | | 22.0 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 66,079 | |
| 部门-营业收入/（亏损） | 10 | % | | (7,370) | | | (7,035) | | | (6,701) | | | (7,035) | | | 10.0 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 30,036 | |
| 定性企业目标 (1) | 10 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 43 | % | | 4.3 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 12,916 | |
| 部门定性目标 (2) | 25 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 14 | % | | 3.4 | % | | 500,000 | | | 60 | % | | $ | 10,212 | |
| 总计 | | | | | | | | | | | 89.3 | % | | | | | | $ | 268,221 | |
| Brianna Gerber，首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司总销售额-净销售额 | 40 | % | | 73,746 | | | 79,725 | | | 87,697 | | | 83,570 | | | 49.6 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 80,514 | |
| 公司总计-营业收入/（亏损） | 15 | % | | (13,140) | | | (8,760) | | | (3,066) | | | (3,462) | | | 22.0 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 35,712 | |
| 部门-营业收入/（亏损） | 10 | % | | (13,227) | | | (12,627) | | | (12,028) | | | (12,635) | | | 10.0 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 16,233 | |
| 定性企业目标 (1) | 10 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 43 | % | | 4.3 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 6,979 | |
| 部门定性目标 (3) | 25 | % | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 | | 25 | % | | 6.3 | % | | 325,000 | | | 50 | % | | 10,227 | |
| 总计 | | | | | | | | | | | 92.2 | % | | | | | | $ | 149,665 | |
(1)定性企业目标包括（i）实现盈利增长，（ii）进入新市场，（iii）继续发展和壮大品牌，（iv）推进和利用我们的知识产权，（v）继续培育创新、富有成效和支持性的企业文化。
(2)弗里德先生的部门定性目标是根据公司定性目标的实际实现情况设定的。
(3)Gerber女士的部门定性目标基于（i）实现可持续的盈利增长，（ii）围绕战略目标提高能力。
长期激励措施
根据经修订的ChromaDex Corporation 2017年股权激励计划（“2017年计划”），我们的所有指定执行官都有资格获得长期股票激励奖励，以此为这些个人提供持续的自有权益以实现我们的成功。2017年计划规定授予股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励和其他股票奖励。从历史上看，我们的高管一直被授予股票期权，有时还被授予限制性股票单位，因为薪酬委员会认为，股票期权为股东价值的增长提供了激励，因为只有我们的股价超过行使价（授予之日的收盘价）升值，并且限制性股票单位有助于建立公司的所有权并作为宝贵的留存工具，我们的执行官才能实现价值。这些补助金通常每年二月发放一次。我们的2017年计划增强了我们吸引和留住合格人员服务的能力。我们希望我们的股票计划相对于市场和行业同行群体具有竞争力。
股票期权和限制性股票单位奖励通常受一年的悬崖归属期限制，之后三分之一的股票归属，其余股票将在两年内按月按应纳税率分期归属，但须继续向公司提供服务。从2022年第二季度开始，新授予的限制性股票单位通常有三年的归属期，每年在授予日的每个周年纪念日进行三分之一的归属期，前提是继续为公司提供服务。在归属之前，限制性股票单位不得转让，既得股票受我们的内幕交易政策的约束。股票期权的最长期限通常为十年。下表概述了2023财年向官员授予的股票期权的详细信息。2023年期间，没有向高管发放限制性股票单位奖励。
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| 收件人 | 授予日期 | 已授予期权 | 行使价格 | 归属条款 |
| 罗伯特·弗里德 | 2/15/2023 | 306,366 | $1.82 | 2024年2月15日，三分之一的期权将归属，其余股份将分期按24笔等额的月度分期归属，但须视适用的受赠方的持续服务而定。 |
| Brianna Gerber | 2/15/2023 | 163,996 | $1.82 | 2024年2月15日，三分之一的期权将归属，其余股份将分期按24笔等额的月度分期归属，但须视适用的受赠方的持续服务而定。 |
福利计划
我们设计的福利计划既要符合惯例，又要在市场和同行群体中具有竞争力。我们为员工赞助401（k）计划。401（k）计划是一项退休储蓄固定缴款计划，它为我们每位符合条件的员工提供了按法定年度限额推迟部分合格薪酬的机会，并有机会以自己的名义将这笔款项存入401（k）计划下的账户。我们为所有参与者提供等于其税前供款50％的配套缴款，最高为其合格薪酬总额的6％。除了此处披露的福利和薪酬外，公司没有以其他方式向其执行官提供津贴。
遣散费和控制安排变更
我们的几位高管签订了雇佣协议和其他协议，规定在无故解雇或有正当理由辞职或收购或以其他方式变更我们公司的控制权的情况下，遣散费安排和/或加快股票期权和股票奖励的归属。这些协议旨在通过让我们的高管专注于业务来减少干扰，将在下文 “雇佣协议” 标题下详细介绍。
回扣政策
该公司通过了一项新的回扣政策，该政策自2023年10月2日起生效，旨在遵守《多德-弗兰克法案》第954条和纳斯达克上市标准。新的回扣政策规定，如果对公司财务报表进行会计重报（包括所谓的 “小r” 重报），将收回基于激励的薪酬。可收回的金额是指收到的补偿金金额超过未进行会计重报时本应收到的赔偿额。回扣政策通常适用于公司的现任和前任高管，包括我们的所有执行官，涉及在会计重报之前公司最近完成的三个财政年度中获得的薪酬。新的回扣政策已作为我们的10-K表年度报告的附录提交，并完全取代了公司先前的回扣政策。
套期保值政策
该公司已经制定了内幕交易政策，该政策除其他外，禁止使用重大非公开信息进行证券交易，包括通过套期保值活动。此外，公司的员工、董事、顾问和承包商均不得交易我们的证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，也不得以 “空头” 出售我们的证券。
股票所有权政策
公司已经制定了股票所有权政策，该政策旨在使首席执行官、其他指定执行官和董事会成员的利益与公司股东的利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺。股票所有权准则按每个人基本工资/预付金的倍数确定，如下所示：
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| 标题 | 所有权指南 |
| 首席执行官 | 年基本工资的六倍 |
| 所有其他指定执行官 | 年基本工资的三倍 |
| 董事会成员 | 两次年度基本预付金 |
直接拥有和由直系亲属拥有的股份、为个人或直系亲属利益而以信托方式持有的股票、截至上一财年末在市内存在的某些既得股票期权的股票、限制性股票奖励和基于时间的限制性股票单位奖励，以及递延薪酬计划下的既得股票单位计入符合适用的所有权水平。我们的首席执行官、其他指定执行官和董事会成员必须在其任命之日起的第五年内达到适用的所有权级别，在某些情况下，最后期限可以延长三年。我们的首席执行官以及我们目前在职的所有指定执行官和非雇员董事都遵守股票所有权政策。截至2023年12月31日，小弗兰克·雅克施已达到所需的所有权级别，而所有其他指定执行官和董事都在最初或延长的合规截止日期之内。
税务和会计注意事项
对高管薪酬可扣除性的限制
2017年12月22日签署成为法律的税收改革立法对经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条进行了以下修改，该条款于2018年1月1日生效：（1）每年的100万美元补偿扣除限额将适用于在应纳税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何个人以及其他三名薪酬最高的官员（首席执行官除外）应纳税年度的首席执行官兼首席财务官）；（2）一旦个人成为在2016年12月31日之后开始的任何应纳税年度中受《守则》第162（m）条约束的受保员工，该个人在未来所有年度，包括终止雇用关系甚至死亡之后，都将保持受保员工；（3）将取消《守则》第162（m）条规定的基于绩效的合格薪酬和佣金的豁免（根据2017年11月2日之前签订的某些 “祖父” 安排支付的款项除外），因此支付给受保员工的所有薪酬均超过100万美元将不可扣除，包括离职后和死亡后补助金、遣散费、递延补偿金和不合格计划的付款。
尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额以下而公司无法扣除的薪酬第 162 (m) 条。薪酬委员会还保留修改薪酬的灵活性，前提是它认为薪酬调整符合公司的业务需求，该薪酬最初打算免除第162（m）条规定的扣除限额。
会计待遇
根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）主题718或ASC 718，公司必须估算并记录该奖励归属期内每项股权补偿的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。我们的薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不得视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
提交者：
的薪酬委员会
董事会
•斯蒂芬·鲁宾，主席
•安·科恩
•Gary Ng
执行官和管理层薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有关我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）获得的年度和长期薪酬的信息，他们在截至2023年12月31日的年度中均担任我们的指定执行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | | 工资 ($) | | 非股权激励 计划 ($) (1) | | 奖金 ($) (2) | | 股票奖励 ($) (3) | | 期权奖励 ($) (4) | | 所有其他 补偿 ($) (5) | | 总计 ($) |
| 罗伯特·弗里德 | 2023 | | 500,000 | | | 268,221 | | | — | | | — | | | 391,249 | | | 736 | | | 1,160,206 | |
| 首席执行官 | 2022 | | 500,000 | | | 234,808 | | | — | | | — | | | 423,306 | | | 736 | | | 1,158,850 | |
| 2021 | | 500,000 | | | 179,131 | | | — | | | — | | | 423,293 | | | 736 | | | 1,103,160 | |
| Brianna Gerber | 2023 | | 325,000 | | | 149,665 | | | — | | | — | | | 209,433 | | | 7,490 | | | 691,588 | |
| 首席财务官 | 2022 | | 269,096 | | | 83,869 | | | 150,000 | | | 113,751 | | | 218,818 | | | 6,851 | | | 842,384 | |
(1)本专栏中显示的金额构成根据公司年度激励现金奖励计划向指定执行官发放的现金奖励，详情见本委托书的 “薪酬讨论与分析”。
(2)在2022财年，Brianna Gerber获得了全权现金奖励，以激励和留住她在前首席财务官凯文·法尔被任命为执行官之前的过渡期。
(3)本列中的金额反映了根据ASC 718计算的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。估值中做出的所有假设均包含和描述在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含和描述的ChromaDex公司合并财务报表附注11。公司在2022财年向Gerber女士提供了一次性限制性股票单位特别补助，以帮助她过渡到首席财务官。
(4)显示的金额是根据ASC 718计算的股票期权奖励金额的总授予日公允价值。估值中做出的所有假设均包含和描述在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含和描述的ChromaDex公司合并财务报表附注11。
(5)显示的金额反映了公司支付的401（k）份缴款和人寿保险费的对应金额。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关2023年向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授予日期 | | 非股权激励计划奖励下预计未来可能的收益： | | 所有其他股票奖励：股票数量或股票单位数（#） | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | | 期权奖励的行使价或基本价格（美元/股） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (1) |
| 姓名 | | | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | | | | |
| 罗伯特·弗里德 | | 1/1/2023 | | 150,000 | 300,000 | 450,000 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/15/2023 | | — | — | — | | — | | 306,366 | | 1.82 | | 391,249 |
| Brianna Gerber | | 1/1/2023 | | 81,250 | 162,500 | 243,750 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/15/2023 | | — | — | — | | — | | 163,996 | | 1.82 | | 209,433 |
(1)显示的金额是根据ASC 718计算的2023财年根据我们的2017年股权激励计划授予的奖励的总授予日公允价值。有关计算公司股票期权公允价值时某些假设的描述，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的ChromaDex公司合并财务报表附注11。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的股权激励奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | | 标的未行使期权不可行使的证券数量 (#) | | 期权行使 价格 ($) | | 期权到期日 | | 未归属的股份或股票单位的数量
(#) (7) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值
($) (8) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值
($) |
| 罗伯特·弗里德 | 66,667 | | — | | 3.30 | | | 7/29/2025 | | — | | | — | | — | | — |
| 20,000 | | — | | 2.61 | | | 11/15/2026 | | — | | — | | — | | — |
| 500,000 | | — | | 2.72 | | | 3/11/2027 | | — | | — | | — | | — |
| 300,000 | | — | | 5.85 | | | 1/20/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 744,097 | | — | | 3.83 | | | 6/21/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 162,569 | | — | | 3.84 | | | 2/20/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 165,155 | | — | (1) | 3.27 | | | 2/23/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 51,260 | | 4,661 | (2) | 11.83 | | | 3/13/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 146,940 | | 93,508 | (3) | 2.67 | | | 2/16/2032 | | — | | — | | — | | — |
| — | | 306,366 | (4) | 1.82 | | | 2/14/2033 | | — | | — | | — | | — |
| Brianna Gerber | 11,140 | | — | | 3.55 | | | 11/29/2028 | | — | | — | | — | | — |
| 22,266 | | — | | 3.84 | | | 2/20/2029 | | — | | — | | — | | — |
| 60,000 | | — | (1) | 3.27 | | | 2/23/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 10,000 | | — | (5) | 4.92 | | | 8/5/2030 | | — | | — | | — | | — |
| 29,333 | | 2,667 | (2) | 11.83 | | | 3/13/2031 | | — | | — | | — | | — |
| 34,574 | | 22,002 | (3) | 2.67 | | | 2/16/2032 | | — | | — | | — | | — |
| 44,648 | | 55,812 | (6) | 1.69 | | | 8/11/2032 | | — | | — | | — | | — |
| — | | — | | — | | — | | 44,873 | | 64,168 | | — | | — |
| — | | 163,996 | (4) | 1.82 | | 2/14/2033 | | — | | — | | — | | — |
(1)2021年2月25日，三分之一的期权归属，其余股份随后按月等额分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。
(2)2022年3月15日，三分之一的期权归属，其余股份以24笔等额的月度分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。
(3)2023年2月17日，三分之一的期权归属，其余股份随后按月等额分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。
(4)2024年2月15日，三分之一的期权归属，其余股份以24笔等额的月度分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。
(5)2021年8月6日，三分之一的期权归属，其余股份将分24次按月等额分期归属，但须视适用的受赠方的持续服务而定。
(6)2023年8月12日，三分之一的期权归属，其余股份将按月等额分期付款，视适用受赠方的持续服务而定。
(7)2023年8月12日，三分之一的归属单位，三分之一的归属单位将在2024年8月12日归属，其余三分之一将在2025年8月12日归属，但须视适用的受赠方的持续服务而定。
(8)显示的金额反映了根据公司股票在2023年12月31日的收盘市价1.43美元计算的总市值。
期权行使和股票归属
在2023财年，没有指定执行官行使股票期权。下表汇总了截至2023年12月31日止年度归属于我们的指定执行官的所有限制性股票单位：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 限制性股票单位 |
| 姓名 | | | | | 归属股票数量 (#) | | 实现的价值 解锁时 ($) (1) |
| 罗伯特·弗里德 | | | | | — | | $ | — | |
| Brianna Gerber | | | | | 22,435 | | $ | 35,672 | |
| | | | | | | |
(1)限制性股票单位的归属价值等于归属股票数量乘以普通股的市场价格。市场价格是我们普通股在归属日的收盘价。 |
|
雇佣协议
下文描述了公司先前与指定执行官签订的雇佣协议的实质性条款。
与罗伯特·弗里德的雇佣协议
2018年6月22日，公司与罗伯特·弗里德签订了经修订和重述的高管雇佣协议（“弗里德协议”）。弗里德协议修订了公司与弗里德先生于2017年3月12日签订并于2017年12月20日修订的高管雇佣协议。根据弗里德协议，弗里德先生有权：（i）45万美元的年基本工资；（ii）从2019财年开始，增加50万美元的年基本工资；（iii）根据2018年直接面向客户的净销售额和公司2018年的毛利获得2018财年的年度现金奖励；（iv）从2019财年开始，根据个人和公司业绩目标的实现情况获得年度现金奖励，以及指标将由公司董事会或其薪酬委员会在合理后确定与弗里德先生协商（“绩效奖金”），将此类绩效奖金设定为（a）目标为基本工资的60％（基于100％的绩效成绩），（b）最低绩效奖金为基本工资的30％（基于75％的绩效成就），（c）最高绩效奖金为90％（基于150％的绩效成就）；（v）购买最多744,097股股票的期权经修订的2017年股权激励计划（“期权”）下的公司普通股；（vi）最多333,333股完全归属的限制性公司普通股将在实现某些绩效目标后发放，以及（vii）从2019财年开始，由公司董事会酌情决定每年发放与弗里德先生在公司的职位相称的股权补助。2019年，薪酬委员会决定，弗里德先生的绩效奖金的支付结构将与其他执行官保持一致，最低成就门槛为目标的50％，最高绩效门槛为目标的150％，目标为基本工资的60％。
在公司无故解除弗里德先生的雇佣关系时（以及由于弗里德先生的死亡或残疾导致的除外）或弗里德先生有正当理由辞职后，任何受期权约束的未归属股份都将全部归属。如果公司无缘无故终止弗里德先生的聘用（且非由于弗里德先生的死亡或伤残所致），或者弗里德先生有充分理由辞职，则在执行释放的前提下，弗里德先生将获得（i）延续18个月的基本工资，（ii）12个月的COBRA保费，（iii）加速归属任何未归属的基于时间的归属股权奖励，如果先生本来可以归属。Fried 在该终止日期的一周年之内持续提供服务（前提是期权的归属）应如上所述加速），（iv）将其期权和股票增值权的行使期延长三年，以及（v）按比例分配的绩效奖金。如果弗里德先生死亡或致残，弗里德先生将有资格获得按比例分配的绩效奖金。
与 Brianna Gerber 的雇佣协议
2023年1月1日，公司与被董事会任命为首席财务官的布莱安娜·格柏签订了高管雇佣协议（“格柏协议”）。根据Gerber协议，Gerber女士有权获得：（i）32.5万美元的年基本工资，（ii）根据董事会确定的某些绩效目标的实现情况，获得相当于Gerber女士年度基本工资50％的全权目标年度奖金机会，（iii）董事会确定的目标年度长期激励机会为格柏女士年度基本工资的70％，以及 (iv) 有资格在与其他高级执行官相同的基础上参与公司福利计划公司总体而言。
关于Gerber女士无故解雇或出于正当理由辞职（每种情况均按格柏协议的定义），格柏协议规定，在执行解雇协议的前提下，Gerber女士将有权获得以下与解雇相关的补助金和福利：（i）延续12个月的基本工资，（ii）根据实际业绩在Gerber女士终止雇用当年按比例发放的奖金（“Pro Rata Bonus”），（iii）根据COBRA支付格伯女士每月的健康保险费，Gerber女士离职后的12个月期限（或者，如果更早，则为Gerber女士有资格参与后续雇主的团体健康保险计划之日或Gerber女士不再有资格获得COBRA继续保险之日），以及（iv）加速归属Gerber女士未偿还的基于服务的股权激励奖励，该奖励将在解雇后的12个月内归属 Gerber 女士的工作以及 (v) 解雇后再过两年受雇在可行使的范围内（如果有）行使未兑现期权和/或股票增值权（前提是该期权和/或股票增值权的原始规定期限不超过该期权和/或股票增值权的原定期限）。《Gerber协议》进一步规定，Gerber女士因死亡或 “残疾”（定义见就业协议）而终止雇用时，Gerber女士将有权获得按比例发放的奖金。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表描述并量化了截至2023年12月31日可能支付给我们指定执行官的遣散费和其他福利。
终止后可能支付的款项表*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散费 ($)(1) | | 应计 补偿 ($)(2) | | 期权奖励 ($)(3) | | 限制性股票奖励 ($)(4) | | 医疗 ($)(5) | | 总计 ($) |
| 罗伯特·弗里德 | | 750,000 | | | 63,702 | | | — | | | — | | | 11,094 | | | 824,796 | |
| Brianna Gerber | | 325,000 | | | 40,781 | | | — | | | 32,085 | | | — | | | 397,866 | |
*反映无故解雇或因正当理由辞职。
(1)罗布·弗里德将基本工资延续18个月，布莱安娜·格伯的基本工资延续12个月。
(2)应计薪酬包括任何已赚取或应计的基本工资、休假工资以及法律规定应得和应付的其他款项和福利。
(3)本列中的金额代表截至2023年12月31日的 “价内” 未归属期权的内在价值，该期权将根据执行官的雇佣协议归属。价值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盘价1.43美元得出的。
(4)本列中的金额代表截至2023年12月31日的未归属限制性股票奖励的价值，该奖励将根据执行官的雇佣协议归属。价值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盘价1.43美元得出的。
(5)医疗保险由每位执行官雇佣协议中规定的期限的健康保险费组成。
控制表变更时可能支付的款项*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散费 ($)(1) | | 应计 补偿 ($)(2) | | 期权奖励 ($)(3) | | 限制性股票奖励 ($)(4) | | 医疗 ($)(5) | | 总计 ($) |
| 罗伯特·弗里德 | | 750,000 | | | 63,702 | | | — | | | — | | | 11,094 | | | 824,796 | |
| Brianna Gerber | | 325,000 | | | 40,781 | | | — | | | 32,085 | | | — | | | 397,866 | |
*反映了因控制权变更而无故解雇或出于正当理由辞职时的非自愿解雇补助金。
(1)罗布·弗里德将基本工资延续18个月，布莱安娜·格伯的基本工资延续12个月。
(2)应计薪酬包括任何已赚取或应计的基本工资、休假工资以及法律规定应得和应付的其他款项和福利。
(3)本列中的金额代表截至2023年12月31日的 “价内” 未归属期权的内在价值，该期权将根据执行官的雇佣协议归属。价值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盘价1.43美元得出的。
(4)本列中的金额代表截至2023年12月31日的未归属限制性股票奖励的价值，该奖励将根据执行官的雇佣协议归属。价值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盘价1.43美元得出的。
(5)医疗保险由每位执行官雇佣协议中规定的期限的健康保险费组成。
股权补偿计划信息
下表提供了有关截至2023年12月31日股东批准和未批准的股权薪酬计划的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A | | B | | C |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (1) | | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价 (2) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括A栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 12,378,618 | | $ | 3.68 | | | 4,954,116 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 12,378,618 | | $ | 3.68 | | | 4,954,116 |
(1)包括归属时可发行的大约590,000个限制性股票单位和16.7万个限制性股票奖励。剩余余额包括未偿还的股票期权补助。
(2)加权平均行使价不考虑未发行限制性股票单位和限制性股票奖励归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。
首席执行官薪酬比率
根据多德-弗兰克法案和相关的美国证券交易委员会规则（“规则”），公司必须向其股东提供有关首席执行官总薪酬与其员工中位数总薪酬的关系的具体披露，称为 “薪酬比率” 披露。
对于 2023 财年，
•公司所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为129,600美元，
•根据本委托书中包含的薪酬汇总表，首席执行官的年薪总额为1,160,206美元。
•根据这些信息，首席执行官的年总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数的比率约为9比1。
下文描述了公司为本规则目的确定员工中位数所使用的方法。
为了确定公司截至2023年12月31日的员工总数，公司包括了其所有全职和兼职员工，包括合并子公司的员工。为了从上文确定的公司员工人数中确定 “员工中位数”，公司比较了每位员工2023年的基本工资、2023年激励奖金、2023年发放的股权奖励和相应的401（k）份缴款的总金额。在做出这一决定时，公司按年计算了公司雇用时间少于整个财年的员工的薪酬。该薪酬衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工，并合理地反映了员工的年度薪酬。
使用这种方法，公司根据其员工总数的中位数选择员工。 然后，公司使用与薪酬汇总表中列出的计算指定执行官年度总薪酬相同的方法来计算该员工的年度总薪酬。公司确定，截至2023年12月31日的财政年度，该员工的年总薪酬为129,600美元。
薪酬与绩效
根据根据多德-弗兰克法案采用的纳斯达克上市标准，我们必须披露某些信息，说明根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付的薪酬（CAP）与某些公司业绩衡量标准之间的关系。以下材料是根据这些规则提供的，但是有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的更多信息，请参见我们的”薪酬讨论与分析".
下表提供了有关2020年至2023年每年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）的薪酬的信息，与我们从2019财年最后一个交易日到该年度年底的股东总回报率（TSR）以及该年度的净收入和营业收入进行了比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于：(4) | | |
| 年 | PEO 的薪酬汇总表 (SCT) 总计 | 实际支付给PEO的补偿 | （非 PEO）近地天体的平均 SCT 总计 | 实际支付给（非 PEO）NEO 的平均薪酬 | 股东总回报 | 同行集团股东总回报率 | 净亏损 （千人） | 净销售额 （千人） |
| (1)(2) | (1)(3) | (1)(2) | (1)(3) | | | (5) | (5) |
| 2023 | $1,160,206 | $1,032,920 | $691,588 | $595,554 | $33.18 | $128.23 | $(4,938) | $83,570 |
| 2022 | $1,158,850 | $843,376 | $721,425 | $546,641 | $38.98 | $127.63 | $(16,540) | $72,050 |
| 2021 | $1,103,160 | $2,098,802 | $786,258 | $1,007,306 | $86.77 | $126.13 | $(27,128) | $67,449 |
| 2020 | $1,126,685 | $1,311,277 | $719,114 | $815,729 | $111.37 | $113.29 | $(19,925) | $59,257 |
(1)这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | | 罗伯特·弗里德 | | Brianna Gerber |
| 2022 | | 罗伯特·弗里德 | | 凯文·法尔*、小弗兰克·雅克施*、布莱安娜·格伯 |
| 2021 | | 罗伯特·弗里德 | | 凯文·法尔、小弗兰克·雅克什、丽莎·哈灵顿* |
| 2020 | | 罗伯特·弗里德 | | 凯文·法尔、小弗兰克·雅克什、马克·弗里德曼*、梅根·乔丹* |
| *在相应的财年年末不再担任执行官。 |
(2)反映了支付给我们的专业雇主组织的薪酬总额和在显示的年度薪酬汇总表（SCT）中计算的非专业雇主组织NEO的平均薪酬总额。
(3)CAP是根据适用的美国证券交易委员会规则（S-K法规第402（v）项）中规定的要求和方法计算的。上限计算包括本财年内授予的奖励的年终价值、既得奖励与去年年底相比的公允价值变化以及前几年授予的未归属奖励公允价值的变化，无论这些奖励是否、何时或以何种内在价值授予。为了计算2023财年的上限，从SCT中扣除以下金额并将其添加到薪酬总额中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬汇总表总额与实际支付的薪酬的对账 | 2023 财年 （适用于 PEO） | 2023 财年 （非 PEO NEO 的平均值） |
| 薪酬汇总表总薪酬 | | $1,160,206 | | $691,588 |
| 更少: 授予日期本财年授予的股权奖励的公允价值 | | (391,249) | | (209,433) |
| 更少: 养老金价值的变化 | | — | | — |
| 添加: 本财年授予的未偿和未归属股权奖励在财政年度末的公允价值 | | 284,706 | | 152,401 |
| 调整为: 上一财年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值变化 | | (21,902) | | (30,410) |
| 调整为: 本财年授予和归属的股权奖励归属时的公允价值 | | — | | — |
| 调整为: 截至归属该财年的上一财政年度授予的股权奖励的公允价值变动 | | 1,159 | | (8,592) |
| 更少: 截至上一财年年底未满足适用归属条件的上一财年授予的期权奖励和股票奖励的公允价值 | | — | | — |
| 添加: 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息价值或股票或期权奖励的其他收益 | | — | | — |
| 实际支付的补偿 | | $1,032,920 | | $595,554 |
出于上述调整的目的，适用日期的股票奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会的ASC Topic 718确定的，使用的估值方法与用于会计目的确定授予日公允价值的估值方法大体一致。
下表包含相关财年未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅10-K表年度报告中包含的ChromaDex公司合并财务报表附注11。
| | | | | | | | | | | |
| | | 2023 财年 |
| 限制性股票单位 | | |
| 股票价格 | | $1.43 - $1.68 |
| 股票期权 | | |
| 预期期限（年） | | 5.0 - 8.7 |
| 行使价 | | $1.69 - $11.83 |
| 波动性 | | 72.3% - 77.6% |
| 股息收益率 | | 0% |
| 无风险利率 | | 3.3% - 4.7% |
(4)显示的金额将公司的累计股东总回报率与罗素3000制药和生物技术板块进行了比较 （子指数股票代码 IQT689273826） 从2019财年最后一个交易日开始至适用财年结束期间的累计股东总回报率。根据美国证券交易委员会的规定，比较假设对公司普通股和罗素3000制药和生物技术板块的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。在本报告所述的任何年份中，公司均未申报或支付任何普通股现金分红。
(5)净亏损和净销售额显示在我们每年的经审计的财务报表中。在公司的评估中， 净销售额是财务业绩指标，是公司在2023财年使用的最重要的财务业绩指标（股东总回报率和净收入除外），用于将实际支付的薪酬与业绩联系起来。
绩效衡量标准的表格清单
以下清单中列出了我们认为在将公司业绩与2023财年实际支付给NEO的薪酬联系起来时最多的财务绩效指标，但未排序。这些是下表中唯一包含的绩效指标，因为我们的NEO的薪酬仅与这些财务绩效指标直接相关。
描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系
根据第 402 (v) 项的要求，我们提供以下图表来描述薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。
实际支付的薪酬与股东总回报率的对比
下图说明了我们专业雇主组织的上限与非专业雇主组织NEO的平均上限相对于公司股东总回报率的关系，以及我们的股东总回报率与同行集团罗素3000制药和生物技术板块的股东总回报率之间的关系：
实际支付的薪酬与净收入的对比
下图说明了我们专业雇主组织的CAP与我们的非PEO NEO的平均上限占公司净收入之间的关系：
实际支付的薪酬与净销售额的对比
下图说明了我们专业雇主组织的CAP与我们的非PEO NEO的平均上限与公司净销售额之间的关系：
某些关系和相关交易
与关联人的交易
以下是自2023年1月1日以来公司参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的12万美元或公司总资产平均值的百分之一，并且公司的任何执行官、普通股超过5％的董事或持有人，或其关联公司或直系亲属已经或将要拥有直接或间接的重大利益，补偿、终止和变更除外控制安排，在 “高管薪酬” 中进行了描述。
消费品的销售
2017年7月，该公司与屈臣氏零售（香港）有限公司（“屈臣氏协议”）签订了独家协议（“屈臣协议”），根据该协议，该公司同意在亚洲某些地区向沃森独家出售其Tru Niagen® 膳食补充剂产品。在截至2023年12月31日的年度中，根据沃森协议，该公司向沃森出售了约1,280万美元的Tru Niagen® 产品。截至2023年12月31日，沃森的贸易应收账款约为280万美元。
李嘉诚实益拥有公司10％以上的普通股，实益拥有一家实益拥有沃森约75％股份的实体约30％的股份。根据公司的关联人交易政策，审计委员会批准了沃森协议的条款。
递延收入
2022年10月10日，公司与雀巢产品公司签订了经修订和重述的供应协议（“供应协议”）， 根据瑞士法律组建的匿名公司（NHSC），作为NESTEC有限公司的利益继任者，该公司修订并重申了该公司与NESTEC有限公司于2018年12月19日签订的供应协议。
根据供应协议，公司将继续使用产出法确认与原始供应协议相关的递延收入余额。截至2023年12月31日的年度中，递延收入确认的收入为64.4万美元，截至2023年12月31日，相应的递延收入余额约为330万美元。NHSC既不是主要股东或关联公司，也不能通过合同或董事会代表对公司施加重大影响。但是，NHSC达到了美国证券交易委员会第S-K条例第404（a）项中5％的门槛 证券购买协议于2022年10月10日生效。
就业安排
如 “高管薪酬” 所述，公司目前与指定执行官签订书面雇佣协议。
授予执行官和董事的股权
正如 “高管薪酬” 中更全面地描述的那样，该公司已向其指定的执行官和董事授予股权。
赔偿协议
除了公司章程中规定的赔偿外，公司还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并将继续签订赔偿协议。除其他外，这些协议要求公司赔偿董事或执行官因担任公司董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的某些费用。
与关联人交易的政策和程序。
审计委员会持续审查所有 “关联方交易”（美国证券交易委员会第S-K条例、第404项和纳斯达克规则要求披露的交易），如果有的话，是否存在潜在的利益冲突，所有此类交易都必须得到审计委员会的批准。公司已通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司有关识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。根据公司的关联人交易政策，审计委员会批准或批准了上述交易条款。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月22日我们普通股所有权的某些信息：我们已知的每位受益拥有我们普通股5％以上的人；每位董事；我们指定的每位执行官；以及所有董事和执行官作为一个整体。
截至当日，我们根据《交易法》第13d-3条计算了受益所有权。在 “实益拥有的普通股数量” 下报告的金额包括自2024年4月22日起60天内可行使或归属的股票标的股票期权的数量（如右栏所示）。实益持股百分比基于截至2024年4月22日的75,523,785股已发行普通股。受益所有权通常包括证券的投票权和处置权。除非下文另有说明，否则表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的表决权和唯一的处置权。该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事和指定执行官： | 获利股份
已拥有 | 所有权总百分比 | 可在 60 天内行使的期权的股票 |
| 史蒂芬·鲁宾 | 187,000 | | | * | 180,000 |
| 余文迪 | 160,000 | | | * | 160,000 |
| Gary Ng | 66,667 | | | * | 66,667 |
| 克里斯汀帕特里克 | 66,667 | | | * | 66,667 |
| 安·科恩 | 66,667 | | | * | 66,667 |
| Hamed Shahbazi | 33,333 | | | * | 33,333 |
| 小弗兰克·L·雅克什 | 2,799,400 | | (1) | 3.68 | % | 493,009 |
| 罗伯特·弗里德 | 3,917,648 | | (2) | 5.03 | % | 2,337,587 |
| Brianna Gerber | 342,363 | | (3) | * | 313,689 |
| 所有董事和现任执行官作为一个整体（9 人） | 7,639,745 | | | 9.64 | % | 3,717,619 |
| 百分之五的股东 (4) | | | | |
| 冠军河创投公司 | 11,408,715 | | (5) | 15.11 | % | |
| 周海璇苏丽娜霍莉 | 7,885,641 | | (6) | 10.44 | % | |
| 雀巢产品公司 | 3,816,794 | | (7) | 5.05 | % | |
* 表示小于 1%。
(1)包括Black Sheep拥有的2,075,052股股票，FLP由Jaksch先生实益持有，因为他拥有共同的投票权和对此类股票的处置权。包括雅克施先生直接拥有的64,671股股票和166,668股限制性股票，这些股票是参与证券，具有由雅克施先生直接拥有的投票权和股息权。
(2)包括弗里德先生直接拥有的972,314股普通股。包括本杰明·弗里德2020年不可撤销信托拥有的25万股股票，该信托由弗里德先生实益持有，因为他拥有共同的投票权和对此类股票的处置权。包括杰里米·弗里德2020年不可撤销信托拥有的25万股股票，该信托由弗里德先生实益持有，因为他拥有共同的投票权和对此类股票的处置权。包括弗里德-特拉维斯可撤销信托基金U/A于1999年6月2日持有的95,001股普通股，由弗里德先生实益持有，因为他共享此类股票的投票权和处置权。包括杰里米·弗里德持有的6,745股股票和本杰明·弗里德持有的6,001股股票，他们都是罗伯特·弗里德的儿子。
(3)包括格伯女士的配偶雅各布·格伯直接持有的1,238股普通股。
(4)列出的受益所有人的地址是：香港皇后大道中2号长江中心7楼Champion River Ventures；香港湾仔港湾道25号海港中心29楼的周海顺Solina Holly；以及瑞士沃韦雀巢产品有限公司，雀巢大道 55 号 CH-1800。
(5)根据2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的受益所有权，（i）Champion River Ventures Limited（“Champion River”）对7,940,937股股票（“冠军股份”）实益拥有并拥有唯一的投票权和处置权；（ii）Prime Tech Global Limited（“Prime Tech”）由于是Champion River的唯一股东，可被视为实益拥有和唯一拥有唯一股份冠军股份的投票权和处置权，（iii）Mayspin Management Limited（“Mayspin”），因为它是唯一的Prime Tech的股东，可被视为对冠军股份的实益拥有权并拥有唯一的投票权和处置权，（iv）Winsave Resources Limited（“Winsave”）实益拥有并对3,088,433股股票（“Winsave股份”）拥有唯一投票权和处置权，（v）Radiant Treasure Limited（“Radiant Treasure”）实益拥有并拥有独家投票权和处置权 379,345股（“Radiant Treasure Shares”），（vi）Alpha Mount Internation Limited（“Alpha”），由于是Winsave的唯一股东和Radiant，可被视为实益拥有Winsave股份和Radiant Treasure股份并拥有唯一的投票权和处置权；（vii）由于是阿尔法的唯一股东，可被视为实益拥有Winsave股票和Radiant Treasure股份并拥有唯一的投票权和处置权；（vii）李嘉诚由于是唯一的股东 Mayspin和Apex的股东可能被视为实益拥有该股权并拥有唯一的投票权和处置权冠军股票、Winsave 股票和 Radiant Treasure 股票Champion River已行使任命董事会一名董事的权利，并已指定Gary Ng来填补该席位，我们董事会也已任命。Champion River和Mayspin的注册办公室地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德敦威克姆斯礁二期的瑞致达企业服务中心，PrimeTech的注册办公室地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城东亚钱伯斯信箱901号。VG1110Winsave的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Pasea Estate。Radiant的注册办公地址是瑞致达企业服务中心，位于英属维尔京群岛 VG1110 托尔托拉罗德城威克姆斯礁二期。Champion River、PrimeTech和Mayspin的通讯地址分别为香港皇后大道中2号长江中心7楼。
(6)根据2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中报告的受益所有权，(i) 先锋步控股有限公司（“先锋步业”）对6,917,783股股票（“先锋股份”）实益拥有并拥有唯一投票权和处置权，(ii) 德沃夏克国际有限公司（“德沃夏克国际”）对420,000股股票拥有实益所有权并拥有唯一表决权和处置权（“德沃夏克股票”），（iii）Skyinvest Associated Limited（“Skyinvest”）对547,858股进行实益拥有并拥有唯一投票权和处置权股份（“天投股份”）和（iv）周海旋索利纳·霍利（“Solina Chau”）由于是先锋步业、德沃夏克国际和天际投资的唯一股东，可被视为实益拥有先锋股份、德沃夏克股份和天际投资股份并拥有唯一的投票权和处置权。Pioneer Step 已行使指派一名董事担任董事会成员的权利，并已指定、董事会也已任命余文迪来填补该席位。Pioneer Step的注册办公室地址是位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威罕斯礁二期的瑞致达企业服务中心，其通讯地址是香港湾仔港湾道25号海港中心c/o Suites PT. 2909和2910。VG1110Solina Chau的营业地址是香港湾仔港湾道25号海港中心C/O Suites PT. 2909 & 2910。
(7)根据2022年10月19日向美国证券交易委员会提交的附表13中报告的受益所有权，（i）雀巢有限公司（“雀巢”）由于是雀巢产品公司的唯一股东，可被视为实益拥有雀巢产品公司股票并拥有唯一的投票权和处置权。雀巢股份公司的注册办公地址是位于瑞士沃韦的雀巢大道55号，CH-1800。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，可能意味着额外的便利 股东们 并为公司节省成本。
今年，一些账户持有人为公司股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或公司。将您的书面请求发送给 ChromaDex 公司，收件人：威尔希尔大道 10900 号秘书。Suite 600，加利福尼亚州洛杉矶 90024 或致电 310-388-6706 联系秘书。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他业务
截至本委托书发布之日，除上述业务外，公司管理层对可能提交年会审议的任何业务一无所知。至于可能在年会或任何休会之前妥善处理的其他事务（如果有），打算根据代理持有人的判断，特此请求的代理人将就该业务进行表决。
| | |
| 根据董事会的命令 |
| /s/ 小弗兰克·雅克什 |
| 董事会主席 |
|
2024 年 4 月 25 日 |
提案 — 董事会建议对所有列出的被提名人进行投票，对提案 X — X 进行投票，每 X 年对提案 X 进行投票。01-Frank L. Jaksch，Jr. 04-Wendy Yu 02-Ann Cohen 02-Robert Fried 02-Gary Ng 03-Steven Rubin 06-Kristin Patrick Fried 06-Kristin Patrick Fried 06-Kristin Patrick 支持扣留权 08-Hamed Shahbazi 申请扣留权 1 U P X 使用黑色墨水笔标记你的选票使用 X，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。03ZR7A + + l 董事会建议结束对所有列出的被提名人以及提案 2 和 3.A 2 的投票。批准选择Marcum LLP为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所 1.选举董事：反对弃权请严格按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。签名 1 — 请在方框内保留签名。签名 2 — 请将签名保留在框内。日期（mm/dd/yyyy）— 请在下面打印日期。授权签名 — 必须填写此部分才能计算您的投票。请在下方注明日期并签名。b q 如果通过邮寄方式投票，请签名、拆下并退回所附信封中的底部。q 2024 年年会代理卡 3.在咨询基础上，批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬 A 样本名称（如果有）加 1 加 2 加 3 加 4 加 5 加 6 代言 _LINE__________________ SACKPACK___________________ 1234 5678 345 M M M M M M M M M M M M M M M M M M M MMMMMMMMM 6 1 2 9 6 4 MR A 样本 (该区域设置可容纳 140 个字符）MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 MR A 样本和 C 1234567890 J N T C123456789 MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 如果没有电子投票，请删除二维码和控制 # √ 0 0 0 0 1 在线前往 www.envisionReports.com/CDXC 或扫描二维码 — 登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！通过 www.envisionreports.com/CDXC 注册享受电子投递服务美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 你可以在线或通过电话投票，而不必邮寄这张卡。以电子方式提交的选票必须在东部时间2024年6月19日晚上 11:59 之前收到。你的投票很重要——以下是如何投票！
小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境，在 www.envisionreports.com/CDXC 上注册 2024 年年度股东大会通知董事会征集的年会委托书 — 2024 年 6 月 20 日，特此授权罗伯特·弗里德和布莱安娜·格伯或他们中的任何人代表并投票表决下列签署人的股份，如果亲自出席，则拥有所有权力，在将于 2024 年 6 月 20 日举行的 ChromaDex 公司年度股东大会上或任何时候推迟或休会。该代理所代表的股票将由股东投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权投票支持提案 1 中列出的所有候选人选入董事会以及提案 2 和 3 的选举。代理人有权自行决定就会议之前可能适当处理的其他事项进行投票。（需要投票的项目显示在反面）ChromaDex Corporation q 如果通过邮件投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。q 地址变更 — 请在下方打印新地址。评论 — 请在下面打印您的评论。非投票项目C + + 关于年度股东大会代理材料在互联网上的可用性的重要通知。该材料可在以下网址获得：www.envisionreports.com/CDXC 2024年ChromaDex公司股东年会入场门票2024年6月20日太平洋时间下午3点太平洋时间ChromaDex公司办公室威尔希尔大道10900号，套房600，加利福尼亚州洛杉矶90024抵达后，请在大楼大堂前台出示带照片的身份证件。
