美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
(第 13d-101 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
根据 § 240.13d-1 (a) 及其修正案 提交
§ 1934 年《证券交易法》下的 240.13d-2 (a)
(第2号修正案)1
PoGen, Inc.
(发行人名称)
普通股,面值0.01美元
(证券类别的标题)
68373L406
(CUSIP 号码)
大卫 E. LAZAR
第 14-43 街 1 号别墅
朱美拉 2
阿拉伯联合酋长国迪拜
(646) 768-8417
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2024年4月23日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表, 请选中以下方框 ☐。
注意: 以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份 副本,包括所有证物。 参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任 的约束,但应受该法的所有其他条款的约束 (但是, 看到这 注意事项).
1 |
本封面的其余部分应填写,供申报人首次在本表格上提交证券标的类别时填写, 用于随后任何包含将改变先前封面中提供的披露信息的修正案 。 |
1 |
举报人姓名
大卫 E. LAZAR | |||
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框* | |||
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|||
3 | 仅限秒钟使用
| |||
4 |
资金来源
PF | |||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序,请勾选 复选框 ☐ | |||
6 |
国籍或组织地点
葡萄牙、以色列 | |||
的数量 |
7 |
唯一的投票权
2,490,8611 | ||
8 |
共享投票权
-0- | |||
9 |
唯一的处置力
2,490,8611 | |||
10 |
共享的处置权
-0- | |||
11 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
2,490,8611 | |||
12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份
| |||
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
16.8%1 | |||
14 |
举报人类型
在 |
(1) | 包括(a)发行人的100,000股普通股、每股面值0.01美元(“普通股”)和(b)在 发行人的E系列可转换优先股转换后可发行的2390,861股普通股,每股面值0.01美元(“E系列优先股”)。 不包括转换E系列优先股后可发行的可在60天内转换的10,909,139股普通股 ,因为此类E系列优先股的转换受益所有权限制为19.99%。 |
1
以下 构成下列签署人提交的附表 13D 第 2 号修正案(“第 2 号修正案”)。本修正案编号 2 根据此处的具体规定对附表 13D 进行了修订。
项目 3. | 来源 和资金金额或其他对价。 |
特此对项目 3 进行修订和重述如下:
申报人于2024年4月1日提交的 附表13D(“初始13D”)第6项进一步描述了申报人购买的13,200,000股股票是根据SPA用个人资金购买的。根据发行人的2015年股权激励计划,发行人向申报人额外授予了100,000股股票 。申报人直接实益拥有的 13,300,000股股票的总收购价格约为55万美元。根据SPA,申报人 有权额外购买58,800,000股股票,总收购价为2,450,000美元,但是,购买此类额外的 股份须遵守某些成交条件,如SPA中进一步描述的那样。
项目 5. | 发行人证券的利息 。 |
特此对第 5 (a) — (c) 项进行修订和重述如下:
根据2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的发行人信息 附表14F-1声明中报告的截至2024年4月3日已发行的附表14F-1声明中报告的截至2024年4月3日已发行的12,014,376股普通股的总百分比 基于已发行普通股的14,805,237股, 发行人的E系列优先股转换后可发行的861股普通股 ,(c)向报告授予 的100,000股普通股发行人于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的申报人表格4中报告的人员,(d)发行人于2024年4月11日授予Avraham Ben-Tzvi的10万股普通股,正如2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的Avraham Ben-Tzvi的表格4所报告的那样,(e)根据戴维·纳坦于2024年4月12日向美国证券交易委员会 提交的表格4所述,发行人于2024年4月11日向大卫·纳坦授予大卫·纳坦的10万股 普通股,以及(f)10万股普通股正如迈克尔·麦克默多于2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的4号表格中所述,发行人于2024年4月11日向迈克尔·麦克默多授予了迈克尔·麦克默多。
A | . | 举报 个人 |
(a) | 截至2024年4月24日营业结束时 ,申报人实益拥有2,490,861股股票。 |
百分比: 大约 16.8%
(b) | 1。投票或指导
投票的唯一权力:2,490,861 2。共享投票权或直接投票权:0 3。处置或指示处置的唯一权力:2,490,861 4。处置或指挥处置的共同权力:0 |
(c) | 第6项更详细地列出了申报人自提交第1号修正案以来在股票中的交易 。 |
项目 6. | 与发行人证券有关的合同、 安排、谅解或关系。 |
特此对第 6 项进行修订,增加以下内容:
2024年4月11日,发行人根据发行人的2015年股权激励计划向申报人授予了10万股股票。 此外,申报人于2024年4月23日收购了15万股E系列优先股,总收购价为15万美元,这与SPA的第三次收盘有关。
此外,发行人和 申报人同意将SPA的第三次也是最后一次关闭的日期推迟到以后的日期。
2
签名
经过合理的询问,尽其所知和所信,下列签署人 证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 4 月 25 日
//David E. Lazar | |
大卫 E. LAZAR |
3