☐ |
初步委托书 |
☐ |
机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2) |
☒ |
最终委托书 |
☐ |
权威附加材料 |
☐ |
根据 § 征集材料 240.14a-12 |
2024 年 4 月 25 日
致我们的股东：
我们代表美国航空集团公司董事会，邀请您参加将于 2024 年 6 月 5 日（星期三）上午 9:00（中部时间）举行的 2024 年年度股东大会。与我们最近的会议一样，今年的年会将是一次虚拟的股东会议，通过网络直播进行。虚拟形式为更广泛的股东群体提供了参与的机会，并使股东能够从世界任何地方充分、平等地参与其中。您可以通过互联网注册参加年会 www.proxydocs.com/AAL使用您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡（打印在灰色方框中）以及代理材料附带的说明上显示的控制号码。您将能够在年会之前通过会议网站实时提交问题，也可以在年会期间实时提交问题。
随附的2024年年度股东大会通知和委托书描述了要交易的正式业务以及参加、提交问题和在虚拟会议上投票的详细程序。我们已经制作了一个交互式代理
声明将为我们的股东提供更好的浏览文档的能力，使关键信息更易于查找和评估。交互式代理声明可在以下网址获取 www.proxydocs.com/AAL在年会之前和期间。
您的股票必须派代表参加年会，无论您是否计划参加，我们都要求您按照这些代理材料中的说明提前就将在年会上提出的事项进行投票。
感谢您一直以来的支持。
|
|
真诚地，
| |||
| 格雷格史密 | ||||
| 董事会主席 |
随附的委托书日期为2024年4月25日，并于2024年4月25日左右首次向美国航空集团公司的股东发布。
2024 年年度股东大会通知
| 日期和时间： 2024年6月5日，星期三 中部时间上午 9:00
虚拟会议访问权限： 在以下地址注册 www.proxydocs.com/AAL
录制日期： 2024 年 4 月 9 日 |
会议议程
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1 |
选举11名董事的提案，任期至2025年年度
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2 |
批准任命毕马威会计师事务所为我们的提案
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3 |
一项待批准的提案 不具约束力，咨询基础，执行
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4 |
一项修改我们的公司注册证书以允许将来使用的提案
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5 |
修改我们的公司注册证书以允许所有人的提案
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6 |
理所当然的其他业务可能会在2024年之前到来
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有关在虚拟会议之前和期间进行投票的说明，请参阅委托书的第 i 页，该委托声明以引用方式纳入本通知。
关于年会代理材料互联网可用性的重要通知：
我们的委托书和2023年年度报告表格 10-K可在以下网址获得 www.proxydocs.com/AAL在年会之前和期间。
您可以选择通过以下方式以电子方式接收和访问我们的委托书、年度报告和其他股东材料的未来副本，从而帮助我们降低成本和对环境的影响 电子邮件。如果您的股票直接以您的名义在我们的股票登记处和过户代理Equiniti Trust Company, LLC注册，则可以通过访问其网站进行此选择（equiniti.com/us）或按照互联网投票时提供的说明进行操作。如果您在经纪账户中或通过第三方以 “街道名称” 持有股票，请参阅您的经纪商、银行或其他被提名人提供的信息，了解如何选择以电子方式接收和查看未来的年会材料。
| 根据美国董事会的命令 航空集团公司， | ||
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| Priya R. Aiyar | ||
| 公司秘书
|
请仔细阅读随附的委托声明。
无论你是否计划参加会议，你的投票都很重要，我们
鼓励你立即投票。
委托书摘要
本摘要包含有关我们公司和即将举行的2024年年度股东大会（“年会”）的要点。本摘要不包含您在会议之前应考虑的所有信息，我们鼓励您阅读完整的委托书和年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的年度，随附本委托书，然后进行投票。
2024 年年度股东大会
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日期和时间： 星期三， 2024年6月5日在 上午 9:00，中部时间
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虚拟会议访问权限： 在以下地址注册 www.proxydocs.com/AAL
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记录日期： 2024年4月9日 |
代理邮件日期： 开启或差不多 2024年4月25日
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| 在会议之前投票
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在会议期间投票
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通过互联网访问 www.proxydocs.com/AAL；或 |
在年会期间通过互联网。 请在以下地址注册 www.proxydocs.com/AAL 获取会议访问权限。 | ||||||||
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致电 1-866-570-3320；或
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参见第1页—— “虚拟股东会议”了解有关如何在年会期间访问网络直播和投票的详细信息。 | |||||||
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邮寄——签署、注明日期并退回邮寄给您的代理卡或投票说明表。 |
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i |
2024 年委托声明
| 在虚拟年会上提交问题 |
| 股东可以在年会期间注册参加虚拟会议，以书面形式提交问题 www.proxydocs.com/AAL。股东将需要其唯一的控制号，该控制号显示在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡（印在灰色方框中）以及代理材料附带的说明中。
作为年会的一部分，如果时间允许，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算根据年会行为准则回答会议期间提交的与美国航空集团公司（“公司”）和会议事项有关的问题。会议期间未解决的任何此类问题的答案将在会议结束后在公司网站上公布，网址为 www.aa.com在 “投资者关系” — “年度股东大会” — “2024年年度股东大会问答” 链接下。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。为了促进公平性、公司资源的有效使用并确保所有股东都得到回应，我们将回答一位股东提出的最多三个问题。年会的《行为守则》将发布在www.proxydocs.com/AAL 年会前大约两周.
|
股东参与和治理要点
我们欢迎并重视与股东的沟通。我们全年与最大的股东进行积极对话，以了解他们对各种问题的看法，我们定期与公司董事会（“董事会”）分享这些观点。2023 年，我们联系了占已发行股票约 40% 的股东，并与占已发行股份近 20% 的投资者进行了讨论。我们还与领先的代理顾问公司进行了合作。我们利用这些参与会议重点讨论了我们最近的董事会更新计划和其他与治理相关的事项、我们的气候战略和高管薪酬，特别是在我们最近的首席执行官和高级管理层继任规划流程以及我们摆脱了 COVID-19 疫情的背景下。我们还讨论了公司的长期战略以及最近的运营和财务业绩。
股东可以根据 “与董事会的沟通” 和 “与董事会的沟通” 直接与我们的董事会沟通 非管理层董事” 位于第37页，分别在第37和57页的 “股东参与度” 和 “股东对高管薪酬的参与” 下可以找到有关我们2023年股东参与度反馈的信息。以下公司治理和董事会惯例可确保问责制并提高董事会的效率：
| 我们的治理最佳实践
| ||
|
✓ 独立董事长和独立的董事长和首席执行官职位
✓ 每年选举的董事
✓ 独立董事会委员会
✓ 定期制定董事会和管理层继任计划
✓ 独立董事在管理层不在场的情况下开会
✓ 对战略和风险的严格监督
✓ 定期评估董事会和委员会 |
✓ 董事选举中的多数票
✓ 股东有权召集股东特别会议
✓ 股东的代理访问权
✓ 股东参与政策和宣传计划
✓ 对可持续发展和社会责任的承诺
✓ 董事和执行官的股票所有权指南 | |
|
ii |
 |
2024 年委托声明
| 董事会更新和董事会领导结构 |
| 董事会认为，深思熟虑地更新董事会成员对于确保董事会继续满足公司不断变化的需求以及定期考虑新的视角非常重要。董事会和公司治理与公共责任（“CGPR”）委员会定期评估董事会及其委员会的组成，以努力为董事会及其领导层制定长期继任计划。在过去的四年中，我们的董事会和CGPR委员会的积极工作促成了以下行动：
• 我们的独立主席的选举：任命格雷格·史密斯为公司独立董事长，自2023年4月30日起生效。通过将董事长和首席执行官的职位分开，我们的首席执行官能够专注于执行我们的战略和运营，而作为独立董事的董事长可以将时间和精力投入到董事会的监督和治理问题上。
• 首席执行官成功继任，前任董事长将于2023年退休：根据我们首席执行官的长期继任规划流程，道格·帕克于2023年4月30日从董事会退休，他在罗伯特·伊索姆被任命为公司首席执行官后继续担任董事会主席。
• 从2020年到2022年选举四名新董事：道格·斯蒂恩兰（2020）、阿德里安·布朗（2021 年）、格雷格·史密斯（2022 年）和维森特·雷纳尔（2022年）。
此外，杰弗里·本杰明不会在年会上竞选。此次变更后，我们提名董事的平均任期为6.1年，十名独立董事候选人中有四名已于2020年或之后加入董事会，占独立董事候选人的40％。此外，我们超过 45% 的董事会提名人因性别或种族而异。
|
投票事项和董事会建议
| 物质 | 板 建议 |
页面 | ||
|
1。选举董事 |
为了每
|
6 | ||
|
2。批准公共会计师事务所
|
为了
|
19 | ||
|
3.一项待批准的提案 不具约束力，咨询依据、高管薪酬
|
为了
|
21 | ||
|
4。一项修改公司注册证书的提案，允许我们的股东将来通过简单多数票对章程进行修改
|
为了
|
23 | ||
|
5。一项修改我们的公司注册证书以允许将来通过简单多数票修改公司注册证书的所有其他条款的提案
|
为了
|
24 |
|
|
iii |
2024 年委托声明
2024 年董事候选人（提案 1）
我们的董事候选人已表明他们致力于代表股东努力履行信托职责，我们建议股东在年会上选出下图所示的每位被提名人。
| 姓名 |
年龄 | 董事 由于 |
主要职业 | 独立 | AC | 抄送 | CGPRC | FC | SC | |||||||||
| 阿德里安·M·布朗 |
65 | 2021 | Flying Fish Partners管理合伙人；知识风险投资管理公司前总裁兼首席运营官；霍尼韦尔运输系统前总裁兼首席执行官 | ✓ | M |
|
|
|
C | |||||||||
| 约翰·T·卡希尔 |
66 |
2013 |
卡夫亨氏公司副董事长；卡夫食品集团和百事可乐装瓶集团前董事长兼首席执行官 | ✓ |
M |
|
|
M |
| |||||||||
| 迈克尔·恩布勒 |
60 | 2013 | 私人投资者；富兰克林互惠顾问公司前首席投资官 | ✓ |
|
|
|
M | M | |||||||||
| 马修·哈特 |
72 |
2013 |
希尔顿酒店前总裁兼首席运营官；希尔顿酒店前首席财务官 | ✓ |
C |
|
|
|
M | |||||||||
| 罗伯特 D. 伊索姆 首席执行官 |
60 | 2022 | 美国航空集团公司和美国航空公司首席执行官兼总裁 | ✖ |
|
|
|
|
| |||||||||
| 苏珊·克罗尼克 |
72 |
2015 |
Marvin Traub Associates 前运营合伙人；梅西百货前副董事长 | ✓ |
|
|
M |
|
M | |||||||||
| 马丁 H. 内斯比特 |
61 | 2015 | 联席首席维斯特里亚集团执行官；PRG停车管理前总裁兼首席执行官 | ✓ | M |
|
C |
|
| |||||||||
| 丹妮丝·奥利里 |
66 |
2013 |
私人风险投资投资者；Menlo Ventures前普通合伙人 | ✓ |
|
C |
|
M |
| |||||||||
| 维森特·雷纳尔 |
49 | 2022 | 英格索兰董事长、首席执行官兼总裁 | ✓ |
|
M | M |
|
| |||||||||
| 格雷戈里·史密 独立主席 |
57 |
2022 |
波音公司前执行副总裁兼首席财务官 | ✓ |
|
|
|
|
| |||||||||
| 道格拉斯·M·斯蒂恩兰德 |
72 | 2020 | 黑石集团高级顾问；西北航空公司前总裁兼首席执行官 | ✓ |
|
M |
|
C |
| |||||||||
| AC = 审计委员会 |
FC = 财务委员会 | |
| CC = 薪酬委员会 |
M = 会员 | |
| CGPRC = 公司治理和公共责任委员会 SC = 安全委员会 |
C = 委员会主席 |
|
董事会一致建议股东对上图中显示的每位被提名人投赞成票。
| ||||
|
iv |
|
2024 年委托声明
批准任命毕马威会计师事务所（提案2）
董事会已指示将毕马威截至2024年12月31日的财政年度的任命提交给我们的股东在年会上批准。毕马威完全有资格担任我们的独立注册会计师事务所，并且对我们的运营和会计实践有着深刻的了解。审计委员会考虑了毕马威的资格、业绩和独立性、与毕马威会计师事务所讨论的质量以及毕马威会计师事务所就2023年提供的服务水平和质量收取的费用，并确定重新任命毕马威符合公司及其股东的最大利益。
|
董事会一致建议股东对批准任命毕马威会计师事务所的提议投赞成票。
| ||||
批准高管薪酬（提案3）
我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础，与我们的既定目标直接相关，即实现创纪录的经营业绩，继续缩小与最大竞争对手的利润差距，到2025年底将债务总额减少150亿美元。我们的2023年长期激励计划（“LTIP”）包含绩效和时间归属部分，目标价值的一半由绩效归属部分组成。绩效归属部分与实现债务减免总额（权重50％）及相对债务减免相关 税前与业内同行（权重50％）相比，收入利润率有所提高。如果有的话，2023年LTIP的绩效归属部分将在三年绩效期结束后获得。2023年基于绩效的短期激励计划（“STIP”）旨在使管理层与我们的目标保持一致，即在我们摆脱困境时保持可靠运营并恢复盈利能力 新冠肺炎疫情，同时巩固我们在多元化、公平和包容性方面的势头。正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，在做出2023年薪酬决策时，薪酬委员会继续考虑与在疫情期间薪酬大幅减少的背景下保留管理团队并为其制定适当激励措施的必要性相关的问题。
|
|
v |
2024 年委托声明
我们致力于有效的薪酬治理，以下薪酬政策和实践证明了这一点：
| 我们做什么
|
我们不做什么
| |||||
|
✓ 首席执行官年度目标薪酬中有91％是风险薪酬，74％是长期股权激励的形式这促进了与股东的结盟。
✓ 将薪酬与绩效挂钩业绩目标与提高我们运营的可靠性、盈利能力和问责制相关，从而为股东创造长期价值。
✓ 基于绩效的长期股权激励措施，绩效期为三年促进长期关注。
✓ 独立薪酬顾问由薪酬委员会直接聘用，就高管和董事薪酬问题提供建议。
✓ 强有力的股票所有权指南这使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。
✓ 年度薪酬风险评估确定我们的薪酬计划设计或监督流程中任何具有较高不利风险的内容。
✓ 最低归属要求。 除有限的例外情况外，在授予之日一周年之前，根据我们的股权计划授予的任何奖励都不得归属。
✓ 回扣政策这要求在符合美国证券交易委员会和纳斯达克要求的会计重报中收回错误向执行官发放的激励性薪酬，而且还允许薪酬委员会根据情况酌情收回根据公司STIP、LTIP和其他股权激励奖励支付的额外薪酬。
✓ 广泛的股东参与 征求投资者对我们薪酬计划的反馈。
|
✖ 没有保证的奖金。我们的执行官的奖金是100％基于绩效的。
✖ 没有活跃的高管退休计划。我们不维持任何有效的行政人员专属退休计划或补充退休计划。
✖ 不对我们的股票进行套期保值或质押。我们禁止我们的执行官进行套期保值交易或使用我们的股票作为贷款抵押品。
✖ 没有消费税 Gross-Ups。我们不提供与控制权变更相关的消费税的总增额。
✖ 没有过多的额外津贴。额外津贴和其他个人福利符合行业标准。
✖ 未归还奖励不支付股息。除非奖励的归属条件得到满足，否则不支付该奖励的应计股息或股息等价物。
✖ 未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。 根据我们的股权计划，如果奖励的效果是降低奖励所依据的股票的行使价，则未经股东批准，则不得对奖励进行重新定价。 |
|
董事会一致建议股东对批准高管薪酬投赞成票。
| ||||
|
vi |
|
2024 年委托声明
批准关于未来章程修正案的公司注册证书修正案（提案4）
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东通过了一项由股东提出的提案，要求董事会采取必要措施，取消公司注册证书中要求超过简单多数票的每位股东投票要求。
针对这一请求，在仔细考虑了维持公司注册证书中绝大多数投票条款的利弊之后，董事会决定，修改我们的公司注册证书，取消股东修订章程的绝大多数投票要求（“章程投票门槛修正案”）符合公司及其股东的最大利益。
|
董事会一致建议股东对修改公司注册证书的提案投赞成票，以允许股东以简单多数票修改我们的章程。
| ||||
批准关于未来其他章程修正案的公司注册证书修正案（提案5）
针对股东在2023年年度股东大会上的行动，在仔细考虑了维持公司注册证书中绝大多数表决条款的利弊之后，董事会决定，修改我们的公司注册证书以取消绝大多数投票条款（“取消绝多数票修正案”）符合公司及其股东的最大利益。
|
董事会一致建议股东对修改公司注册证书的提案投赞成票，以允许以简单多数票修改公司注册证书的所有其他条款。
| ||||
|
|
七 |
2024 年委托声明
目录
| 代理声明摘要 | i | |
| 会议 | 1 | |
| 目的、日期和时间 |
1 | |
| 记录日期；股东有权投票 |
1 | |
| 虚拟股东会议 |
1 | |
| 法定人数 |
2 | |
| 需要投票才能批准每项提案 |
2 | |
| 如何对你的股票进行投票 |
3 | |
| 撤销或更改您的投票 |
3 | |
| 代理权限 |
4 | |
| 征集选票 |
4 | |
| 选举检查员 |
4 | |
| 关于年会代理材料互联网可用性的重要通知 |
4 | |
| 代理材料的电子交付 |
4 | |
| 代理材料的持有情况 |
5 | |
| 提案 1—选举董事 | 6 | |
| 董事选举 |
6 | |
| 董事候选人 |
7 | |
| 董事会组成 | 15 | |
| 我们如何组建一个适合美国航空的董事会 |
15 | |
| 董事会更新和继任计划 |
15 | |
| 董事会多元化和任期 |
16 | |
| 股东推荐或董事候选人提名 |
17 | |
| 提案 2——批准独立注册会计师事务所的任命 | 19 | |
| 批准独立注册会计师事务所 |
19 | |
| 独立注册会计师事务所费用 |
19 | |
| 审计委员会政策 预先批准 |
20 | |
| 提案 3——通过咨询投票批准高管薪酬 （按时付费） | 21 | |
| 提案 4—批准我们的公司注册证书修正案，允许通过简单多数票对我们的章程进行修订 | 23 | |
| 提案 5——批准我们的公司注册证书修正案，允许以简单多数票对公司注册证书的所有其他条款进行修改 | 24 | |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 25 | |
| 有关董事会和公司治理的信息 | 28 | |
| 治理概述 |
28 | |
| 董事会领导层和结构——董事长和首席执行官职位分开 |
28 | |
| 董事会会议 |
28 | |
| 委员会 |
28 | |
| 董事独立性 |
28 | |
| 董事会多元化和任期 |
29 | |
| 董事会自我评估 |
30 | |
| 审计委员会 |
31 | |
| 薪酬委员会 |
31 | |
| 公司治理和公共责任委员会 |
32 | |
| 财务委员会 |
32 | |
| 安全委员会 |
32 | |
| 董事会在风险监督中的作用 |
33 | |
| 与薪酬做法有关的风险评估 |
34 | |
| 监督可持续发展及相关事宜 |
34 | |
| 道德守则 |
36 | |
| 公共政策参与和政治参与 |
36 | |
| 禁止套期保值和质押 |
36 | |
| 年会出席情况 |
36 | |
| 继续教育董事 |
37 | |
| 与董事会的沟通以及 非管理层导演 |
37 | |
| 股东参与 |
37 | |
| 董事薪酬 | 39 | |
| 董事薪酬 |
40 | |
| 传统董事薪酬计划 |
41 | |
| 股票所有权准则 |
41 | |
| 某些关系和关联方交易 | 42 | |
| 审查和批准关联人交易的政策和程序 |
42 | |
| 董事会审计委员会的报告 | 43 | |
| 薪酬讨论和分析 | 44 | |
| 概述 |
44 | |
| 2023 年薪酬目标和计划 |
46 | |
| 股东批准2022年高管薪酬 |
48 | |
| 高管薪酬的确定 |
48 | |
| 以绩效为基础的薪酬的高管薪酬 |
49 | |
| 基本工资 |
49 | |
| 年度现金激励计划 |
49 | |
| 长期激励计划 |
52 | |
| 2023 年报告的非经常性薪酬内容 |
54 | |
| 股东对高管薪酬的参与 |
57 | |
| 遣散费和解雇后限制性契约 |
57 | |
| 其他福利和津贴 |
58 | |
| 继续关注领先实践 |
59 | |
| 董事会薪酬委员会的报告 | 61 | |
| 执行官员 | 62 | |
| 高管薪酬 | 64 | |
| 薪酬摘要表 |
64 | |
| 2023 年基于计划的奖励的发放 |
66 | |
| 2023 财年杰出股票奖励 年底 |
67 | |
| 已行使期权和股票归属 |
68 | |
| 终止或控制权变更时可能支付的款项 |
69 | |
| 首席执行官薪酬比率 |
70 | |
| 薪酬与绩效 |
72 | |
| 股权薪酬计划信息 | 76 | |
| 其他事项 | 77 | |
| 股东提案 |
77 | |
| 年度报告和可用信息 |
77 | |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 |
77 | |
| 附录 A | A-1 | |
| 章程投票门槛修正案 |
A-1 | |
| 《消除绝对多数修正案》 |
A-1 | |
| 附录 B | B-1 | |
| 将某些 GAAP 与 非公认会计准则财务信息 |
B-1 | |
|
|
2024 年委托声明
这次会议
目的、日期和时间
我们正在向股东提供本委托书，内容涉及董事会征集代理人以便在年会上进行表决，以及该会议的任何休会或延期。在本委托声明中使用时，“我们”、“我们的”、“公司” 或 “美国航空” 等术语是指美国航空集团公司（“AAG”）及其合并子公司。
年会将于中部时间2024年6月5日星期三上午9点通过网络直播以虚拟形式举行，目的见随附的年会通知。股东可以通过互联网注册参加会议www.proxydocs.com/AAL 使用《代理材料互联网可用性通知》上显示的控制号码、代理卡（打印在灰色方框中）以及代理材料附带的说明。
我们首次向股东发送年会通知和随附的代理材料的大致日期，或者发送代理材料的互联网可用性通知并将代理材料发布到以下地址的大致日期 www.proxydocs.com/AAL，是 2024 年 4 月 25 日。
记录日期；股东有权投票
在2024年4月9日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权收到年会通知并在年会上投票。在创纪录的日期，我们的普通股有656,045,635股已发行并有资格在年会上投票。普通股的每股股东都有权就提交给股东的每项事项进行一次投票。
出于与年会相关的任何目的，股东将在年会之前的十天内向股东提供有权在年会上投票的股东名单。请通过以下方式联系我们的公司秘书 Corporate.Secretary@aa.com如果你想在年会之前审查清单。股东名单也将在虚拟年会期间公布，供任何股东审查。
你的投票非常重要。我们鼓励你尽快投票。
虚拟股东会议
虚拟会议形式使股东能够在世界各地以很少甚至免费的方式全面、平等地参与。我们设计了年会的形式，以确保参加年会的股东将获得与参加年会相同的权利和机会 面对面举行会议，并通过在线工具加强股东的准入、参与和沟通。我们的董事也将出席会议。
访问年会的网络音频直播。年会的网络直播将于中部时间上午 9:00 立即开始。网络音频直播的在线访问将在年会开始前大约 30 分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。
登录说明。股东可以在以下地址注册参加虚拟会议 www.proxydocs.com/AAL。股东将需要他们的控制号，该控制号显示在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡（打印在灰色方框中）以及代理材料附带的说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，不迟于2024年5月29日星期三，这样您就可以获得控制号码并获得参加会议的权限。注册后，股东将获得 电子邮件附上唯一的链接，以及在会议开始前一小时如何参加会议的说明。
在虚拟年会上提交问题。我们的股东可以在年会期间通过注册参加虚拟会议来提交问题 www.proxydocs.com/AAL。股东将需要其唯一的控制号，该控制号显示在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡（印在灰色方框中）以及代理材料附带的说明中。
|
|
1 |
2024 年委托声明
作为年会的一部分，如果时间允许，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算根据年会行为准则回答会议期间提交的与公司和会议事项有关的问题。会议期间未解决的任何此类问题的答案将在会议结束后在公司网站上公布，网址为 www.aa.com在 “投资者关系” — “年度股东大会” — “2024年年度股东大会问答” 链接下。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。为了促进公平性、公司资源的有效使用并确保所有股东都得到回应，我们将回答一位股东提出的最多三个问题。
年会的《行为守则》将发布在www.proxydocs.com/AAL 年会前大约两周.
| 访问年会网络直播
|
| 虚拟年会的网络直播不仅将向我们的股东提供，还将向我们的团队成员和其他成员开放。为了参加虚拟年会，所有股东和其他嘉宾都需要在以下地址注册 www.proxydocs.com/AAL.
会议重播将在会后两周内在同一网站上公开。
我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议期间遇到任何困难 登记入住或会议，请拨打将在虚拟会议平台上发布的技术支持号码 登录页面。
|
法定人数
已发行和流通并有权在股东大会上投票的普通股中拥有多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席，是构成年会法定人数的必要条件。如果在年会期间由这些股份的持有人或代理人投票，则该股票被视为 “亲自” 出席。
需要投票才能批准每项提案
关于提案1（董事选举），每位董事必须由亲自出席或由代理人代表并有权投票选举董事的股份对该董事的多数票的赞成票选出。大多数选票意味着 “支持” 被提名人的票数超过了 “反对” 该被提名人的选票数。我们目前认为，经纪人没有对该提案进行表决的自由裁量权。弃权票和经纪人 不投票（定义见下文 “如何为您的股票投票”）不被视为 “赞成” 或 “反对” 被提名人当选的选票，对确定被提名人是否获得多数选票没有影响。在本次选举中，未获得连任所需选票数的现任董事候选人应根据我们的公司治理准则（“治理准则”）向董事会提出辞呈。在股东投票选举结果获得认证后的大约 90 天内，我们的 CGPR 委员会（或董事会指示的其他委员会）将向董事会提出建议，董事会将决定是接受还是拒绝提出的辞职。做出此类决定后，我们将在《最新表格报告》中公开披露有关任何辞职的决定 8-K向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。
批准提案2（批准任命独立注册会计师事务所）和提案3（批准高管薪酬的咨询投票）将需要亲自或通过代理人代表的多数股份的持有人投赞成票，并有权在年会上就此事进行表决，前提是法定人数到场。在确定提案获得必要多数票所需的票数时考虑弃权票，与对每项提案投反对票具有同等法律效力。
批准提案4（修订我们的公司注册证书以允许我们的股东以简单多数票修改我们的章程）将需要截至记录日至少80％的已发行股份的持有人投赞成票，并有权投票选举董事。弃权票在确定获得提案必要多数票所需的票数时被考虑，与对提案4投反对票具有同等法律效力。
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2024 年委托声明
批准提案5（对我们的公司注册证书进行修正以允许通过简单多数票修改公司注册证书的所有其他条款）将需要至少持有人投赞成票 三分之一截至记录日期，所有已发行并有权投票选举董事的股份。弃权票在确定获得提案必要多数票所需的票数时被考虑，与对提案5投反对票具有同等法律效力。
经纪人 不投票将对提案1和3的结果没有影响, 与投反对票 “反对” 提案4和5具有同等效力.我们目前认为，经纪商将拥有对提案2进行表决的自由裁量权，因此，经纪商也将拥有投票权 不投票提案 2 预计不会出现。
如何对您的股票进行投票
如果您是登记在册的股东，则可以对股票进行投票：
| • | 通过互联网访问 www.proxydocs.com/AAL在虚拟年会之前（以及在虚拟年会期间），请在以下地址注册 www.proxydocs.com/AAL)；或 |
| • | 使用免费电话号码拨打电话 1-866-570-3320在虚拟年会之前；或 |
| • | 通过填写，签署代理卡并注明日期，然后将其邮寄到预付费信封中。 |
使用这些方法中的任何一种时，您都需要按照说明进行操作，以确保您的股票将在年会上进行投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您通过电话、互联网或填写代理卡的邮件提前投票。
如果您的股票是通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有的，您可以指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照经纪人、银行或其他代理人向您提供的代理材料的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪商、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您股份的经纪商、银行或其他被提名人通常可以对 “常规” 提案进行投票，但无法进行投票 “非自由裁量权” （非例行）提案。我们目前认为提案2是例行公事，而提案1、3、4和5是 非自由裁量的。
大多数经纪人允许股东在阅读这些代理材料后填写投票说明卡，通过互联网、电话或邮寄方式提交投票指令。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，并希望在年会上对您的股票进行投票，则需要您的唯一控制号码，该号码显示在代理材料附带的说明中。无论如何，通过互联网、电话或邮件提前投票不会阻止您在虚拟年会上投票。
如果以 “街道名称” 持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人未经投票就退回了代理卡 非全权委托提案，因为它没有收到你对该提案的投票指示，因此被称为 “经纪人” 不投票。”“经纪人 不投票”在确定年会是否存在法定人数时会考虑在内。如上述 “批准每项提案需要投票” 中所述，经纪商 不投票将对提案1和3的结果没有影响, 与投反对票 “反对” 提案4和5具有同等效力.我们目前认为，经纪商将拥有对提案2进行表决的自由裁量权，因此，经纪商也将拥有投票权 不投票提案 2 预计不会出现。
撤销或更改您的投票
股东可以在年会行使之前随时通过以下方法撤销或更改其选票（我们收到的最后一条指示将被计算在内）：
| • | 向我们的公司秘书发出撤销通知，地址为 MD8B503，德克萨斯州沃思堡 Skyview Drive 1 号 76155（邮寄或隔夜送达）； |
| • | 在上述地址签发与相同股份相关的代理卡并将其交付给我们的公司秘书，该代理卡的日期将稍后； |
| • | 在投票设施关闭之前通过互联网或电话进行投票；或 |
| • | 登录虚拟年会并投票。 |
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2024 年委托声明
如果您的股票以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人撤销或更改您的投票。撤销或变更必须由经纪人、银行或其他被提名人在年会之前作出。
代理权限
我们在2024年6月5日中部时间上午9点之前收到的所有未被撤销的正当选票将按照上述指示在年会上进行投票。在没有指示的情况下，由签名并注明日期的代理卡所代表的股票将被投票选中 “赞成” 所有董事候选人，“FOR” 批准独立注册会计师事务所的任命，“FOR” 批准 不具约束力，咨询依据，本委托书中披露的高管薪酬，“支持” 批准我们的公司注册证书修正案，允许股东以简单多数票修改我们的章程，“支持” 批准我们的公司注册证书修正案，允许通过简单多数票对公司注册证书的所有其他条款进行修改。
如果在年会之前妥善处理任何其他事项，代理卡上被指定为代理人的人员将根据自己的判断对这些事项进行投票。除了本委托书中描述的业务事项外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提交，以供审议。
征集选票
除了通过邮件征集选票外，我们还可能通过我们的董事、高级管理人员和员工亲自或通过以下方式征集选票： 电子邮件，电话或传真。我们还可能要求经纪公司、被提名人、托管人和信托人向其登记持有的股份的受益所有人转发代理材料。我们将支付与委托代理人有关的所有费用。此外，我们还聘请了悦诗风吟并购公司来协助招标，预计费用为25,000美元，外加费用。
选举检查员
年会上的所有选票将由我们的选举检查员Mediant, Inc. 进行计票。选举检查员将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人票 不投票。
关于年会代理材料互联网可用性的重要通知
年会通知、本委托书和我们的年度报告 10-K 表格截至2023年12月31日的财年可在以下网址查阅 www.proxydocs.com/AAL在年会之前和期间。
代理材料的电子交付
为了消除邮寄纸质通知的麻烦，并加快您访问代理材料（包括我们的年度表格报告）的能力 10-K对于截至 2023 年 12 月 31 日的财年），我们鼓励您使用下述说明注册以电子方式交付《代理材料互联网可用性通知》。股东可以通过以下方式选择通过电子方式接收和访问我们的委托书、年度报告和其他股东材料的未来副本，从而帮助我们降低成本和对环境的影响 电子邮件。如果您的股票直接以您的名义在我们的股票登记处和过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则可以通过以下方式进行选择 equiniti.com/us/ast-acc，（1）点击 “个人” 标题下的 “登录”，（2）点击股东中心，（3）输入获得账户访问权限所需的信息，（4）点击 电子同意。您也可以按照互联网投票时提供的说明进行此项选择。如果您在经纪账户中或通过第三方以 “街道名称” 持有股票，请参阅您的经纪商、银行或其他被提名人提供的信息，了解如何选择以电子方式接收和查看未来的年会材料。
今年，我们既打算将代理材料邮寄给某些股东，又打算使用 “通知和获取” 方法向某些股东提供代理材料。在 “通知和访问方法” 下，如果您未选择接收 电子邮件通知，您将通过邮件收到一份简单的 “代理材料互联网可用性通知”，该通知将引导您进入一个可以在线访问代理材料的网站。您还将被告知如何通过邮件或者（免费）索取代理材料 电子邮件，随你喜欢。
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2024 年委托声明
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构的规则（例如、经纪商）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告，或代理材料互联网可用性通知，满足共享相同地址的两名或更多股东的委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。根据这些规则，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只能向共享一个地址的多位股东交付一份委托声明和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知。目前在其地址收到委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的多份副本的股东如果是受益所有人，则应联系经纪人，如果他们是注册持有人，则应通过本委托书第3页提供的地址向我们的公司秘书提出申请。
如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，或代理材料的互联网可用性通知，如果您是受益所有人，请通知您的经纪人，或者如果您是注册持有人，请将书面申请提交给Broadridge Financial Solutions, Inc.，住户部，纽约州埃奇伍德市51号11717或致电Broadridge 1-866-540-7095.
根据要求，我们还将根据口头或书面要求立即向居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东单独提供委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的副本。
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2024 年委托声明
提案 1—选举董事
董事选举
根据CGPR委员会的建议，董事会提名了以下 “董事候选人” 部分下列出的11位董事候选人。每位被提名人目前都是公司的董事。
目前的授权董事人数定为12人，董事会目前由12名成员组成。本杰明先生不会支持 重新当选在年会上。董事会已批准将授权董事人数减少至11人，自年会起生效。如果在年会上当选为董事，则每位被提名人将任职 一年任期将在2025年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
如果当选，每位被提名人均同意担任董事。
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董事会一致建议股东对选举下文 “董事候选人” 部分下所列公司每位董事的提议投赞成票 一年任期将在2025年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
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2024 年委托声明
董事候选人
下文提供了有关我们提名董事的信息，包括他们的资格和主要职业，以及导致董事会得出每位被提名人应担任董事的关键经验和资格。关键技能的类别是：
董事和我们的执行官之间没有家庭关系。
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独立
董事从那时起： 2021
委员会： 审计，安全（主席）
关键技能和经验：
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阿德里安·布朗
选择业务体验： • 以科技为基础的风险投资公司飞鱼合伙人的管理合伙人（2018年至今） • 私募股权公司知识风险管理有限责任公司总裁兼首席运营官（2010-2017） • 在制造公司霍尼韦尔国际公司担任过各种职务，包括霍尼韦尔运输系统的总裁兼首席执行官（1999-2010） • 曾在材料制造公司康宁公司担任过各种职务，最近担任副总裁兼环境产品总经理（1980-1999）
现任上市公司董事职位： • KKR & Co.Inc.，一家全球投资公司（2021年至今） • Axon Enterprise, Inc.，a 执法科技公司 （2020 年至今） • eBay Inc.，一个 电子商务市场公司（2017 年至今）
过去的上市公司董事职位： • Allergan plc (2017-2020) • 雷神公司（2018-2020） • 哈曼国际（2013-2017）
其他领导经验和服务： 国际妇女论坛董事会成员；华盛顿研究基金会/WRF Capital董事会前成员。
主要经验/董事资格： 财务专长、风险管理经验、在包括工业和制造公司在内的全球大型上市公司细分市场担任高级运营主管的丰富经验、作为上市公司董事在技术和服务方面的投资经验。
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2024 年委托声明
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独立
董事从那时起： 2013
委员会： 审计；财务
关键技能和经验：
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约翰·卡希尔
选择业务体验： • 食品和饮料公司卡夫亨氏公司（“卡夫亨氏”）副董事长（2015年至今） • 卡夫食品集团有限公司（“卡夫食品集团”）的董事长兼首席执行官，直至其与亨氏公司合并（2014-2015） • 非执行卡夫食品集团董事长（2014 年 3 月至 2014 年 12 月） • 卡夫食品集团执行主席（2012-2014） • 卡夫食品集团前母公司卡夫食品公司北美杂货公司执行主席（2012年1月至2012年12月）
现任上市公司董事职位： • 卡夫亨氏，一家食品和饮料公司（2015 年至今） • 高露洁棕榄公司，一家消费品公司 （2005 年至今）
过去的上市公司董事职位： • 卡夫食品集团（2012-2015） • Legg Mason, Inc. (2009-2014) • 百事可乐装瓶集团有限公司（1999-2007） • 前沿控股有限公司（1984-1985）
其他领导经验和服务： Ripplewood Holdings LLC曾任工业合伙人；在百事可乐装瓶集团公司工作了九年，最终担任董事长兼首席执行官；并在百事可乐公司工作了九年，担任过各种领导职务。
主要经验/董事资格： 在全球上市公司担任高管领导职务的领导和运营经验，以及航空公司经验、投资、会计和财务专业知识、消费品行业经验以及上市公司董事会和公司治理经验。 | |||
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2024 年委托声明
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独立
董事从那时起： 2013
委员会： 金融; 安全
关键技能和经验：
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迈克·恩布勒
选择业务体验： • 资产管理公司富兰克林互惠顾问有限责任公司（“富兰克林互惠顾问”）首席投资官（2005-2009 年） • 富兰克林互惠顾问不良投资小组负责人 (2001-2005)
现任上市公司董事职位： • 抵押贷款保险提供商 NMI Holdings, Inc.（2012 年至今） • Ventas, Inc.，一家医疗保健房地产投资信托基金（2022年至今）
过去的上市公司董事职位： • Taubman Centers, Inc.，一家购物中心房地产投资信托基金（2018-2020） • CIT 集团有限公司 (2009-2016) • 戴尼基公司（2011-2012） • AboveNet Inc. (2003-2012) • 金德里德医疗保健公司（2001-2008）
其他领导经验和服务： 在野村控股美国公司工作了近十年，其职责越来越多，最终担任董事总经理；曾任莫洪克保护区董事会成员；并持有网络风险监督（全国公司董事协会）和环境保护与可持续发展（地球研究所环境可持续发展中心）证书。
主要经验/董事资格： 在金融、资产管理和重组、资本市场和资本管理方面的经验、作为高级管理人员的经验、作为机构投资者的视角、作为投资人的成功以及担任全球上市和私营公司董事的服务。 | |||
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2024 年委托声明
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独立
董事从那时起： 2013
委员会： 审计（主席）；安全
关键技能和经验：
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马特·哈特
选择业务体验： • 酒店开发商和运营商希尔顿酒店集团（“希尔顿”）的总裁兼首席运营官，直至其被一家私募股权公司收购（2004-2007） • 希尔顿执行副总裁兼首席财务官 (1996-2004)
现任上市公司董事职位： • AMH（前身为American Homes 4 Rent），房地产投资信托基金（2012 年至今） • Air Lease Corporation，一家飞机租赁公司（2010 年至今）
过去的上市公司董事职位： • B. Riley Financial, Inc.（2009-2015） • 美国航空集团有限公司 (2006-2013) • 基尔罗伊房地产公司（1997-2008） • 美国西部控股公司（2004-2005）
其他领导经验和服务： 华特迪士尼公司前高级副总裁兼财务主管；Host Marriott Corp. 前执行副总裁兼首席财务官；INTELITY, Inc.顾问委员会成员；Heal the Bay和康拉德·希尔顿基金会董事会成员。
主要经验/董事资格： 财务专长、风险管理经验、在大型全球上市公司担任高级运营和财务主管的丰富经验，包括消费旅游行业的公司、投资和并购经验、上市公司董事任职和航空公司经验。 | |||
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2024 年委托声明
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首席执行官
董事从那时起： 2022
关键技能和经验：
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罗伯特·伊索姆
选择业务体验： • 亚美航空首席执行官（2022年至今） • AAG 和美国总裁（2016 年至今） • 亚美航空执行副总裁兼首席运营官（2013-2016） • 美国航空集团公司和美国航空公司执行副总裁兼首席运营官（2007-2013）
现任上市公司董事职位： • AAG（2022年至今）
过去的上市公司董事职位： • 平博航空公司 (2003-2005)
其他领导经验和服务： 在加入美国航空之前，Isom先生曾在GMAC, LLC、西北航空和美国西部航空担任高级财务、商业、运营、战略和国际职务。他的职业生涯始于宝洁公司。伊索姆先生是美国航空公司的董事会成员和美国航空公司的成员 一世界理事会，以及沃思堡经济发展伙伴关系委员会和芝加哥商业俱乐部公民委员会成员。
主要经验/董事资格： 财务、航空、营销、人力资源和劳资关系经验，以及近30年的航空业经验；超过20年的航空公司高级管理人员经验；以及安全、可持续发展和风险管理经验。 | |||
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独立
董事从那时起： 2015
委员会： CGPR；安全
关键技能和经验：
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苏克罗尼克
选择业务体验： • 总部位于纽约的零售咨询公司Marvin Traub Associates的运营合伙人（2012-2022年） • 梅西百货公司（“梅西百货”）副董事长，梅西百货和布鲁明戴尔零售百货公司的所有者（2003-2010 年） • 梅西百货区域百货公司集团总裁（2001-2003） • 佛罗里达州伯丁斯/梅西百货董事长兼首席执行官 (1997-2001)
现任上市公司董事职位： • 凯悦酒店集团，一家酒店公司（2009 年至今）
过去的上市公司董事职位： • 百事可乐装瓶集团有限公司（1999-2010）
其他领导经验和服务： 约翰·S和詹姆斯·L·奈特基金会和迈阿密城市芭蕾舞团董事会成员。
主要经验/董事资格： 由于在梅西百货担任过各种执行管理职位，我们拥有财务、营销和运营方面的专业知识，以及担任全球上市公司董事和打造行业领先品牌的经验。 |
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2024 年委托声明
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独立
董事从那时起： 2015
委员会： 审计；CGPR（主席）
关键技能和经验：
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马蒂·内斯比特
选择业务体验： • 联席首长私募股权投资公司 Vistria Group, LLC 的执行官（2013 年至今） • PRG停车管理公司（PRG）的总裁兼首席执行官，该公司的所有者和运营商 机场外停车设施 (1996-2012)
现任上市公司董事职位： • Chewy, Inc.，一家满足宠物需求的在线零售商（2020 年至今） • Center Point Energy, Inc.，一家公用事业公司（2018 年至今）
过去的上市公司董事职位： • 仲量联行，一家上市商业房地产公司（2011-2021） • 佩布尔布鲁克酒店信托基金（2009-2010） • 诺福克南方公司（2013-2018）
其他领导经验和服务： PRG董事会前成员；普利兹克房地产集团有限责任公司前高管；曾任仲量联行前身公司之一LaSalle Partners副总裁兼投资经理；芝加哥当代艺术博物馆受托人；巴拉克·奥巴马基金会主席。
主要经验/董事资格： 高管领导、运营、财务和投资经验，以及全球上市公司董事会经验。 | |||
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独立
董事从那时起： 2013
委员会： 薪酬（主席）；财务
关键技能和经验：
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丹妮丝·奥利里
选择业务体验： • 私人风险投资者（1997 年至今） • 风险投资公司门洛风险投资公司的合伙人（1987-1996 年）和合伙人（1983-1987 年）
现任上市公司董事职位： • Medtronic plc，一家医疗技术公司（2000 年至今）
过去的上市公司董事职位： • Calpine 公司 (2009-2018) • 美国航空集团有限公司（2005-2013） • 凯龙公司 (2002-2006) • 美国西部控股公司（1998-2005）
其他领导经验和服务： 丹佛大学董事会名誉主席；史密森尼学会董事会成员；以及以下私营实体的前董事会成员：国际环境标准、Galvanize, Inc.、邦菲尔斯-斯坦顿基金会、露西尔·帕卡德儿童医院、斯坦福医院和诊所、史密森尼全国委员会、丹佛基金会、支持住房公司、科罗拉多健康连接和科罗拉多大学医院管理局。
主要经验/董事资格： 投资行业的高管领导经验、财务专长、风险管理监督经验、人力资源专长、作为全球上市公司董事的广泛服务、作为投资者取得的成功以及航空行业的专业知识。 | |||
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2024 年委托声明
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独立
董事从那时起： 2022
委员会： 薪酬；CGPR
关键技能和经验：
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维森特·雷纳尔
选择业务体验： • 英格索兰公司（“英格索尔”）董事会主席（2021年至今） • 英格索尔首席执行官兼总裁（2020 年至今） • 加德纳丹佛公司（“加德纳丹佛”）首席执行官兼总裁（2017-2020） • 加德纳丹佛工业分部总裁、首席执行官（2015-2016） • 各种职位，包括设计和制造公司丹纳赫公司的集团总裁（2004-2015） • 科学仪器公司赛默飞世尔科学公司全球运营和供应链副总裁（2002-2004） • 制造公司霍尼韦尔运输系统航空航天售后市场业务部门经理（1998-2002）
现任上市公司董事职位： • 工业制造公司英格索兰公司（2020 年至今）
过去的上市公司董事职位： • 加德纳丹佛公司（2017-2020）
其他领导经验和服务： Ownershing Works董事会成员。
主要经验/董事资格： 工业、能源和医疗行业的高管领导经验，丰富的战略、运营和综合管理经验，以及担任上市公司董事的经验。 | |||||
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董事会独立主席
董事从那时起： 2022
关键技能和经验：
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格雷格史密
选择业务体验： • 波音公司（“波音”）首席财务官兼企业运营执行副总裁（2020-2021；2012-2021）；波音临时首席执行官（2019-2020）；波音财务副总裁兼公司财务总监（2010-2012）；波音财务规划与分析副总裁（2008-2010） • 雷神公司投资者关系副总裁（2004-2008）
现任上市公司董事职位： • 英特尔公司，一家科技公司（2017 年至今）
其他领导经验和服务： 卢里儿童医院基金会、西北纪念医疗保健和内华达山脉太空公司的董事会成员。
主要经验/董事资格： 财务专业知识和作为大型全球上市公司高级管理人员的丰富经验、风险管理经验、作为飞机制造商执行官的丰富行业经验、作为全球商业领袖的丰富经验、监管事务方面的经验以及担任上市公司董事的经验。 | |||
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2024 年委托声明
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独立
董事从那时起： 2020
委员会： 薪酬；财务（主席）
关键技能和经验：
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道格·斯蒂恩兰
选择业务体验： • 黑石集团有限责任公司高级顾问（2009 年至今） • 西北航空公司首席执行官（2004-2008） • 西北航空公司总裁（2001-2004） • 现为 DLA Piper LLP 的律师事务所的高级合伙人（1984-1991 年）
现任上市公司董事职位： • 希尔顿全球控股有限公司，一家酒店管理公司 （2010 年至今）
过去的上市公司董事职位： • 美国国际集团有限公司，一家保险公司（2009-2023 年） • 伦敦证券交易所集团 (2021-2023) • 高性能食品集团（2012-2019） • 旅行港有限责任公司（2012-2019）
其他领导经验和服务： 布鲁金斯学会董事会成员、中东投资计划董事会和杜克大学富夸商学院访客委员会成员；航空运输协会前主席。
主要经验/董事资格： 曾任航空公司总裁兼首席执行官，作为全球商业领袖拥有丰富的经验，在金融、安全、重组和监管事务方面拥有丰富的经验，并有担任上市公司董事的经验。 | |||
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2024 年委托声明
董事会组成
我们如何组建一个适合美国航空的董事会
在年会上推荐选举的11位现任董事候选人中，每位都是董事会的现任成员。董事会的有效性和董事的招聘由CGPR委员会监督。在评估董事候选人时，CGPR委员会会考虑下述资格。根据对每位现任被提名人的资格及其先前董事表现的评估，CGPR委员会决定推荐每位被提名人参选。CGPR委员会没有收到股东的年度会议提名。
根据其章程，CGPR委员会提议提名现有董事和新候选人，他们必须具有最高的个人和职业操守，表现出卓越的判断力，具有良好的领导能力，以及推进长期战略计划所必需的技能，致力于我们的成功，有能力与公司首席执行官和其他董事会成员有效合作。此外，被提名人必须具备适当的技能、经验和专业知识，以最好地为股东的长期财务利益服务。
《治理指南》规定，董事会的目标是应由具有多种技能、专业知识和视角的个人组成，这些人除其他外，由于年龄、性别、种族和族裔的多样性，适合公司的业务和运营。董事会目前包括一群在各个领域和工作中表现出成功和领导能力的人，他们具有广泛的经验、观点、观点、专业、技能、专业知识、教育、地域代表性和背景。CGPR委员会和董事会认为，董事会现在而且应该继续由能够在上市公司董事会服务和公司治理以及战略规划、大型复杂组织领导、国际和全球运营、航空公司、旅行和运输行业、金融、会计、投资、风险管理、客户服务、营销和消费品、劳资关系和人力资源（包括领导力评估和多元化）、安全信息等领域贡献经验的人组成技术和可持续性。CGPR委员会不对特定标准赋予特定的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。
《治理准则》还要求，任何同时担任上市公司首席执行官的董事不应在公司董事会以外的两个以上的上市公司董事会任职，其他董事在公司董事会以外的四个以上的上市公司董事会任职。
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用的上市标准，董事会确认，根据纳斯达克对独立性的定义，董事会中至少有大多数成员是独立的，并且董事会成员作为一个整体保持适用的纳斯达克上市标准规定的在审计、薪酬和CGPR委员会任职的必要资格。
董事会更新和继任计划
董事会认为，深思熟虑地更新董事会成员对于确保董事会继续满足公司不断变化的需求以及定期考虑新的观点和观点非常重要。董事会和CGPR委员会定期评估董事会及其委员会的组成，以努力为董事会及其领导层制定长期继任计划。公司的治理准则并未规定董事任职时间的绝对限制，但CGPR委员会和董事会在继任计划讨论和董事提名决定中考虑董事会的总体任期。《治理准则》还规定，非雇员董事的退休年龄为75岁。任何个人在 75 岁生日之后都没有资格当选董事会成员。特别感谢杰弗里·本杰明（Jeffrey Benjamin）在年会上不会竞选连任，他在董事会任职期间对公司的奉献精神和所做的广泛贡献。
CGPR 委员会积极努力为董事会增添敬业和充满活力的领导人，这使我们十名独立董事候选人中有四位在 2020 年或之后加入了董事会，占独立董事候选人的 40%。加上这些新成员，加上本杰明先生的退休，我们提名董事的平均任期为6.1年。上面从第7页开始列出了每位被提名人的其他传记信息。
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2024 年委托声明
此外，作为董事会多年来首席执行官继任计划的高潮，我们于2021年12月宣布，罗伯特·伊索姆将接替道格·帕克担任公司首席执行官，并被任命为董事会成员，自2022年3月31日起生效。作为该计划的一部分，董事会决定，保留帕克先生的董事会主席职位对于确保领导层的成功过渡非常重要。这使伊索姆先生能够专注于执行我们的战略和运营，而帕克先生则可以将时间和精力投入到董事会的监督和治理问题上，并在整个过渡期间为管理团队提供持续的咨询支持。
2023年2月，继首席执行官职位成功过渡后，我们宣布帕克先生将于2023年4月30日从董事会退休，格雷格·史密斯将自2023年4月30日起担任公司独立董事长。通过将董事长和首席执行官的职位分开，我们的首席执行官能够继续专注于执行我们的战略和运营，我们的独立董事长可以将时间和精力投入到董事会的监督和治理问题上。
董事会多元化和任期
CGPR委员会认识到董事会多元化的好处，包括更好地反映我们多元化的客户和员工基础，以及可能源于不同背景的不同观点的良性辩论。因此，我们的董事会在许多方面是多元化的，具有不同的地理、业务、性别和种族背景。我们超过 45% 的董事会提名人因性别或种族而异。
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2024 年委托声明
下文提供的人口统计信息截至本委托书发布之日，基于每位被提名人的自愿自我认同。上面从第7页开始列出了每位被提名人的其他传记信息。
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| 种族/民族 |
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| 非裔美国人或黑人 |
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| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 白色 |
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| 性别 |
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| 男性 |
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| 女 |
● | ● | ● | |||||||||||||||||||
| 董事会任期 |
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| 年份 |
3 | 10 | 10 | 10 | 2 | 8 | 8 | 10 | 1 | 2 | 3 | |||||||||||
| 年龄 |
65 | 66 | 60 | 72 | 60 | 72 | 61 | 66 | 49 | 57 | 72 |
股东推荐或董事候选人提名
董事会欢迎股东向他们认为符合上述 “我们如何组建适合美国航空的董事会” 中描述的标准的董事候选人提出建议。我们鼓励提出任何此类董事候选人推荐的股东在通过下述正式董事提名程序之前直接联系我们。CGPR委员会的政策是以与董事会成员推荐的候选人相同的方式考虑股东推荐的董事会成员候选人。
根据我们的章程，任何希望提名董事的股东都应以书面形式向美国航空集团公司治理和公共责任委员会主席马丁·内斯比特提交候选人的姓名、传记信息、商业资格和章程要求的其他信息，MD8B503，德克萨斯州沃思堡 76155。所有提交的材料必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事，否则必须遵守我们的章程。章程要求公司在不迟于上一年度股东大会一周年前120天且不迟于90天内收到书面提名。对于2025年年度股东大会，通知必须在2025年2月5日之前送达，不得迟于2025年3月7日。所有符合条件的提交将由CGPR委员会在下次适当的会议上进行审查。
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2024 年委托声明
此外，我们的章程允许某些连续三年以实益方式持有我们已发行普通股3％或以上的股东提交提名，以纳入公司的代理材料，提名人数最多占当时任职董事总数的20％。2025 年年度股东大会的代理准入董事提名通知必须不早于 2024 年 11 月 26 日且不迟于 2024 年 12 月 26 日营业结束时送达我们主要执行办公室的公司秘书。该通知必须列出我们章程要求的有关符合条件的股东或股东打算在2025年年度股东大会上提出的每项代理访问董事提名的信息，否则必须符合我们的章程。
除代理访问外，任何董事提名通知都必须包含规则要求的其他信息 14a-19 (b)根据《交易法》，并以其他方式遵守我们的章程。关于2025年年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张WHITE代理卡，以征集该会议的代理人。
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2024 年委托声明
提案 2——批准独立注册会计师事务所的任命
批准独立注册会计师事务所
我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。我们的审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的资格、业绩、费用和独立性。经过审查，我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会已指示将毕马威的任命提交给我们的股东在年会上批准。
自2014年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会认为，独立注册会计师事务所必须保持其客观性和独立性。根据美国证券交易委员会的规则和毕马威会计师事务所的政策，该公司的首席参与合作伙伴每五年轮换一次。审计委员会及其主席直接参与毕马威会计师事务所新的主要参与合作伙伴的甄选。此外，为了确保审计师的持续独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。
董事会已指示将毕马威截至2024年12月31日的财政年度的任命提交给我们的股东在年会上批准。审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所担任公司的独立外部审计师符合公司及其股东的最大利益。如果股东不批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑该任命。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果该代表愿意，他或她将有机会发言，预计该代表也将随时回答股东提出的适当问题。
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审计委员会和董事会一致建议股东对批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议投赞成票。
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独立注册会计师事务所费用
下表列出了亚美独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度及截至2023年12月31日的财政年度财务报表审计而提供的专业服务收取的费用，以及在此期间为毕马威提供的其他服务而开具的费用。
| 2023 财年 ($) |
2022 财年 ($) |
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| 审计费 |
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4,525,000 |
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4,300,000 |
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| 与审计相关的费用 |
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1,605,000 |
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1,220,000 |
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| 税费 |
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- |
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32,000 |
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| 所有其他费用 |
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- |
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23,000 |
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| 总计 |
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6,130,000 |
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5,575,000 |
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2024 年委托声明
“审计费” 是指为审计我们的年度财务报表所包含的年度财务报表而提供的专业服务 10-K（包括根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对财务报告进行内部控制的审计费用）以及对我们表格季度报告中包含的财务报表的季度审查费用 10-Q.
“审计相关费用” 适用于与证券发行和其他美国证券交易委员会文件有关的专业服务、与交易相关的重要审计工作以及有关财务会计和报告准则的咨询以及认证服务。
截至2022年12月31日的财政年度的 “税费” 主要包括与税务合规服务相关的专业服务的费用。截至2023年12月31日的财政年度，没有任何费用属于 “税费” 类别。
截至2022年12月31日的财政年度的 “所有其他费用” 包括会议注册费。截至2023年12月31日的财政年度，没有任何费用属于 “所有其他费用” 的类别。
审计委员会政策 预先批准
审计委员会负责任命、设定薪酬并监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会 预先批准全部经过审核和允许 非审计我们的独立注册会计师事务所提供的服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会已授权 预先批准授予其主席的权力。在该授权的领导下，主席必须报告任何 预先批准在获得批准后，他或她在下次会议上向审计委员会做出的决定。
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2024 年委托声明
提案 3——通过咨询投票批准高管薪酬 （按时付费）
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条允许我们的股东投票批准 不具约束力，咨询依据，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，通常称为 “按薪付款”投票。董事会通过了一项政策，规定每年 say-on-pay咨询投票。除非董事会修改其关于未来频率的政策 say-on-pay咨询投票，我们将每年和下次向股东提交这些提案 say-on-pay咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。
我们的薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬做法使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。我们的薪酬战略旨在提供全面的薪酬待遇，以吸引和留住高素质的高管，使他们的目标、激励措施和贡献与我们的公司目标和股东利益保持一致，并灵活和互补以实现我们的薪酬目标。在2023年年度股东大会上，我们的股东批准了我们指定执行官的薪酬，并批准了约占亲自或代理出席会议并有权对提案进行表决的股份的96％。
我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础，与我们的既定目标直接相关，即实现创纪录的经营业绩，继续缩小与最大竞争对手的利润差距，到2025年底将债务总额减少150亿美元。我们的 2023 年 LTIP 纳入了性能和时间归属部分，其中一半的目标值由性能归属部分组成。绩效归属部分与实现债务减免总额（权重50％）及相对债务减免相关 税前与业内同行（权重50％）相比，收入利润率有所提高。如果有的话，2023年LTIP的绩效归属部分将在三年绩效期结束后获得。2023 年基于绩效的 STIP 旨在使管理层与我们的目标保持一致，即在我们摆脱困境时实现可靠运营并恢复盈利能力 新冠肺炎疫情，同时巩固我们在多元化、公平和包容性方面的势头。正如 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，在做出2023年薪酬决策时，薪酬委员会继续考虑与在疫情期间薪酬大幅减少的背景下保留管理团队并为其制定适当激励措施的必要性相关的问题。
持续致力于良好的薪酬治理实践。我们执行官的薪酬待遇由（i）由我们的薪酬委员会制定，该委员会仅由独立董事组成，（ii）符合市场和行业惯例，（iii）根据我们的公司和每位高管的业绩来看是合理的。
回扣条款。公司的回扣政策要求补偿在会计重报时错误地发放给执行官的激励性薪酬，但也继续为薪酬委员会提供广泛的自由裁量权，决定可以根据情况采取哪些行动，包括收回根据公司STIP、LTIP和其他股权激励奖励支付的薪酬。
强有力的股票所有权指南。我们维持股票所有权指导方针，进一步使我们的高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。
减轻薪酬风险。 我们通过提供注重短期和长期目标且需要大量持股承诺的薪酬待遇来降低薪酬风险，这鼓励我们的高管将精力集中在公司当前财年和未来的成功上。
有关我们的薪酬实践和理念的更多信息，请参阅第 44 页开头的 “薪酬讨论与分析” 部分。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。这次投票使股东有机会就指定执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
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2024 年委托声明
“已决定，AAG的股东批准了 不具约束力，咨询依据、根据美国证券交易委员会在薪酬讨论和分析部分的薪酬披露规则披露的AAG指定执行官的薪酬、薪酬表、叙述性讨论以及本年会委托书中披露的任何相关材料。”
这个 say-on-pay投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出有关高管薪酬的决策时考虑这次咨询投票的结果。
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董事会一致建议股东对批准高管薪酬投赞成票。
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2024 年委托声明
提案 4—批准我们的公司注册证书修正案，允许将来通过简单多数票对我们的章程进行修订
在我们的 2023 年年度股东大会上，股东对一项由股东提出的提案进行了投票，该提案要求董事会采取必要措施，取消我们的公司注册证书或章程中要求超过简单多数票的每位股东投票要求。该提案在会议上多数票的支持下获得通过。
董事会仔细考虑了维持公司注册证书中绝大多数表决权条款的利弊，包括要求持有已发行股份至少80％的投票权的持有人投赞成票并有权投票选举董事的条款，以便我们的股东修改我们的章程。尽管该条款旨在通过要求对章程的任何修订都得到很大一部分股东的支持来确保所有股东的利益得到充分保护，但董事会认识到，在这个问题上存在不同的看法，在权衡了这些考虑因素之后，决定修改我们的公司注册证书，取消股东对章程修订的绝大多数投票要求，符合公司及其股东的最大利益（“章程投票门槛修正案”）。董事会建议股东批准章程投票门槛修正案。
该提案独立于提案5中的绝大多数取消修正案，因为批准该提案所需的表决与批准提案5所需的表决不同。
提案4的通过需要持有截至记录日至少80％的已发行股份投票权的持有人投赞成票，并有权投票选举董事。如果获得批准，该提案将在向特拉华州国务卿提交规定章程投票门槛修正案的修正证书后生效。我们打算在获得所需的股东批准后立即生效。
董事会还批准了章程修正案，以从章程中删除相应的绝大多数修正门槛，其生效取决于股东在2024年年度股东大会上批准章程投票门槛修正案，以及提交载有章程投票门槛修正案的修正证书。如果发生上述事件，则该章程修正案将在向特拉华州国务卿提交《章程投票门槛修正案》后立即生效。
本提案对《章程投票门槛修正案》的描述完全符合章程投票门槛修正案的内容，该修正案以附录A的形式附在本委托书中对章程修正案的案文进行了全面限定，该修正案旨在取消公司注册证书中对章程修正案的绝大多数投票要求。
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董事会一致建议股东对 “赞成” 批准修改公司注册证书的提案投赞成票，以允许通过简单多数票修改我们的章程。
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2024 年委托声明
提案 5——批准我们的公司注册证书修正案，允许以简单多数票对公司注册证书的所有其他条款进行修改
在我们的 2023 年年度股东大会上，股东对一项由股东提出的提案进行了投票，该提案要求董事会采取必要措施，取消我们的公司注册证书或章程中要求超过简单多数票的每位股东投票要求。该提案在会议上多数票的支持下获得通过。
董事会仔细考虑了维持公司注册证书中绝大多数表决条款的利弊，包括要求至少持有人投赞成票的条款 三分之一已发行并有权投票选举董事的股票的投票权，以便我们的股东修改公司注册证书的某些条款（包括与董事会规模和条款、董事会空缺、股东同意、股东特别会议以及修改公司注册证书的要求有关的条款）。尽管绝大多数投票条款旨在通过要求公司注册证书的任何修订都得到很大一部分股东的支持来确保所有股东的利益得到充分保护，但董事会认识到，在这个问题上存在不同的看法，在权衡了这些考虑因素之后，决定修改我们的公司注册证书以取消绝大多数投票条款（“绝大多数”）符合公司及其股东的最大利益《消除修正案》）。董事会建议股东批准《绝大多数取消修正案》。
该提案独立于提案 4 中的章程投票门槛修正案，因为批准该提案所需的投票与批准提案 4 所需的投票不同。
至少持有人投赞成票 三分之一截至记录日已发行且有权投票选举董事的股份的表决权必须通过提案5。如果获得批准，该提案将在向特拉华州国务卿提交载有《绝大多数废除修正案》的修正证书后生效。我们打算在获得所需的股东批准后立即生效。
本提案中关于取消公司注册证书中绝大多数条款的《消除绝对多数修正案》的描述是参照本委托书附录A附于本委托书中的绝大多数修正案的案文进行全面限定的。
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董事会一致建议股东对修改公司注册证书的提案投赞成票，以允许以简单多数票修改公司注册证书的所有其他条款。
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2024 年委托声明
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表根据这些人向我们提供的信息，提供了截至2024年4月9日我们每位董事和董事候选人，（2）在第64页开头的题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分中提及的每位个人，以及（3）我们所有董事和执行官作为一个整体对普通股的实益拥有权的信息。我们认为，除某些个人可能与其配偶共享投票权和投资权外，集团中包含的每位董事和执行官对所示股份拥有唯一的投票权和投资权，除非另有说明。
| AAG 普通股实益持有(1) | ||||||||||||||
| 受益所有人姓名及与公司的关系 |
数量和性质 实益所有权 |
百分比 一流的 | ||||||||||||
| 罗伯特·伊索姆 首席执行官兼董事 |
912,782 | (2) | * | |||||||||||
| 史蒂夫约翰逊 副主席兼首席战略官 |
754,777 | (3) | * | |||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 首席法务官 |
264,039 | (4) | * | |||||||||||
| 德文·梅 首席财务官 |
151,153 | (5) | * | |||||||||||
| 瓦苏·拉贾 首席商务官 |
83,510 | (6) | * | |||||||||||
| 杰夫本杰明 董事 |
111,818 | (7) | * | |||||||||||
| 阿德里安·布朗 董事 |
28,411 | (8) | * | |||||||||||
| 约翰·卡希尔 董事 |
186,818 | (9) | * | |||||||||||
| 迈克·恩布勒 董事 |
69,818 | (10) | * | |||||||||||
| 马特·哈特 董事 |
76,424 | (11) | * | |||||||||||
| 苏克罗尼克 董事 |
52,583 | (12) | * | |||||||||||
| 马蒂·内斯比特 董事 |
52,583 | (13) | * | |||||||||||
| 丹妮丝·奥利里 董事 |
127,872 | (14) | * | |||||||||||
| 维森特·雷纳尔 董事 |
19,008 | (15) | * | |||||||||||
| 格雷格史密 独立主席 |
37,094 | (16) | * | |||||||||||
| 道格·斯蒂恩兰 董事 |
29,736 | (17) | * | |||||||||||
| 所有董事和执行官作为一个小组（17 人） |
3,214,569 | (18) | * | |||||||||||
| * | 占我们普通股流通股的不到1％。 |
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2024 年委托声明
| (1) | 表中报告的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括自2024年4月9日起60天内归属的限制性股票单位（“RSU”）。根据美国证券交易委员会的规章制度，在2024年4月9日起60天内归属的受限制性股票单位约束的所有当前未流通股票，在计算该类别持有人持有的 “类别百分比” 时均被视为已发行股票，但在计算任何其他股东持有的 “类别百分比” 时不被视为已发行股票。 |
| (2) | 包括直接持有的912,782股股票。不包括在 2024 年 4 月 9 日起 60 天内不会归属的 2,324,740 个未归属的限制性股票单位。 |
| (3) | 包括直接持有的754,777股股票。不包括自2024年4月9日起60天内不会归属的813,910个未归属的限制性股票单位。 |
| (4) | 包括直接持有的207,482股股票和自2024年4月9日起60天内归属于的未归属限制性股票单位的56,557股标的股票。不包括在自2024年4月9日起的60天内不会归属的421,737个未归属的限制性股票单位。 |
| (5) | 包括直接持有的94,596股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的56,557股标的股票。不包括自2024年4月9日起60天内不会归属的396,215个未归属的限制性股票单位。 |
| (6) | 包括直接持有的14,971股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的68,539股标的股份。不包括在自2024年4月9日起的60天内不会归属的439,798个未归属的限制性股票单位。 |
| (7) | 包括直接持有的51,358股股票、为杰弗里·本杰明2009年家族信托基金的利益而间接持有的5万股股票以及自2024年4月9日起60天内归属的10,460股标的未归属限制性股票单位。 |
| (8) | 包括直接持有的17,951股股票和自2024年4月9日起60天内归属于的未归属限制性股票单位的10,460股标的股份。 |
| (9) | 包括为约翰·托宾·卡希尔可撤销信托受益而间接持有的150,806股股票、为立森法院信托五号间接持有的25,552股股票以及自2024年4月9日起60天内归属的10,460股标的未归属限制性股票单位的股份。 |
| (10) | 包括直接持有的59,358股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的股份。 |
| (11) | 包括直接持有的65,964股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的未归属限制性股票单位。 |
| (12) | 包括直接持有的42,123股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的未归属限制性股票单位。 |
| (13) | 包括直接持有的42,123股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的未归属限制性股票单位。 |
| (14) | 包括直接持有的117,412股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的未归属限制性股票单位。 |
| (15) | 包括直接持有的8,548股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的未归属限制性股票单位。 |
| (16) | 包括直接持有的12,547股股票，为史密斯家族信托基金的利益间接持有的140股股票，以及自2024年4月9日起60天内归属的24,407股标的未归属限制性股票单位股票。 |
| (17) | 包括直接持有的19,276股股票和自2024年4月9日起60天内归属的未归属限制性股票单位的10,460股标的股份。 |
| (18) | 包括直接持有的2,608,872股股份、为杰弗里·本杰明2009年家族信托基金的利益而间接持有的50,000股股份、为约翰·托宾·卡希尔可撤销信托基金的利益间接持有的150,806股股票、为Ladson Court Trust V的利益间接持有的140股股份、为史密斯家族信托受益而间接持有的140股股份，以及在60天内归属的379,199股标的未归还限制性股票单位 2024 年 4 月 9 日，由我们的执行官和董事作为一个整体持有。不包括我们的执行官和董事作为一个整体持有的4,913,295股标的未归属限制性股票单位的股份，这些股票在自2024年4月9日起的60天内不会归属。 |
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2024 年委托声明
下表列出了截至2024年4月9日我们已知的每位已发行普通股5％以上的受益所有人的普通股的受益所有权信息。
| 实益持有的普通股 | ||||||||||
| 受益所有人的姓名和地址 |
数量和性质 实益所有权 |
百分比 一流的 | ||||||||
| 先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355
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75,371,075 | (a) | 11.49% | |||||||
| 贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055
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38,064,291 | (b) | 5.80% | |||||||
| PRIMECAP 管理公司 东科罗拉多大道 177 号，11 楼 加利福尼亚州帕萨迪纳 91105
|
37,047,931 | (c) | 5.65% | |||||||
| (a) | 显示的金额和以下信息仅来自先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A。Vanguard集团对549,305股此类股票拥有共同的投票权，对无股股份拥有唯一的投票权，对73,451,867股此类股票拥有唯一处置权，对1,919,208股此类股票拥有共同的处置权。 |
| (b) | 显示的金额和以下信息仅来自贝莱德公司于2024年1月29日提交的附表13G/A。贝莱德公司对所有此类股份拥有唯一的处置权，对36,578,885股此类股票拥有唯一的投票权，对无股份拥有共同投票权。 |
| (c) | 显示的金额和以下信息仅来自PRIMECAP管理公司于2024年2月12日提交的附表13G/A。PRIMECAP管理公司对所有此类股份拥有唯一的处置权，对36,350,486股此类股票拥有唯一的投票权，对无股份拥有共同投票权。 |
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2024 年委托声明
有关董事会和公司治理的信息
治理概述
保持领先的治理实践一直是当务之急，我们会定期评估和完善我们的公司治理政策和程序，以考虑不断变化的最佳实践。
我们的董事会采纳了治理准则，以促进我们的使命，并制定董事会管理其事务的总体原则和政策。治理准则由CGPR委员会定期审查，并发布在我们的网站上 www.aa.com 在 “投资者关系” — “公司治理” 链接下。
董事会领导层和结构——董事长和首席执行官职位分开
根据我们的章程，董事会负责用他们认为合格的人选填补董事长和首席执行官的职位，并负责在董事会认为必要或适当时罢免和更换这些人员。董事会定期审查AAG的领导结构，并根据公司当时面临的具体情况，可以酌情修改结构。
作为董事会首席执行官继任计划的高潮，我们在2021年12月宣布，罗伯特·伊索姆将接替道格·帕克担任公司首席执行官，并被任命为亚美集团的董事，自2022年3月31日起生效。董事会认为，保留帕克先生的董事会主席职务对于确保领导层的成功过渡非常重要。帕克先生于 2023 年 4 月 30 日从董事会退休。同样在2023年2月，我们宣布任命格雷格·史密斯为公司独立董事长，自2023年4月30日起生效。通过将董事长和首席执行官的职位分开，我们的 CEO 能够专注于执行我们的战略和运营，而作为独立董事的董事会主席可以将时间和精力投入到董事会的监督和治理问题上。约翰·卡希尔一直担任首席独立董事，直至史密斯先生当选为我们的独立董事长生效之日。
董事会会议
董事会通过董事会全体会议和董事会委员会会议开展业务。董事会定期举行执行会议，只有董事会独立董事出席。除非出现异常情况，否则每位董事都应出席董事会和董事所属的每个委员会的所有会议以及公司的年度股东大会。2023 年，董事会举行了八次会议，其中五次包括仅由独立董事组成的执行会议。2023 年，每位现任董事出席的董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。
委员会
董事会下设五个常设主要委员会：审计委员会、薪酬委员会、CGPR委员会、财务委员会和安全委员会。2023 年董事会各委员会的主要职责、成员资格和会议信息汇总如下。审计委员会、薪酬委员会、CGPR委员会和安全委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.aa.com 在 “投资者关系” — “公司治理” 链接下。
董事独立性
治理指南包含确定董事独立性的标准，这些标准符合或超过美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则。《治理准则》将 “独立” 董事定义为：
| • | 不是公司的执行官或员工，也不是与董事会认为关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人； |
| • | 在过去三年中不曾受雇于本公司，也从未受雇于本公司； |
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2024 年委托声明
| • | 除了 (A) 董事会或委员会服务的薪酬外，未接受且没有任何配偶、父母、子女或兄弟姐妹，无论是血缘、婚姻还是收养，也没有接受过本公司在确定独立性之前的三年内连续12个月内提供的任何超过120,000美元的薪酬，(A) 董事会或委员会服务的薪酬除外，(B)) 支付给作为雇员（非执行官）的家庭成员的薪酬公司或 (C) a项下的福利 符合纳税资格退休计划或 非全权委托补偿； |
| • | 不是过去三年中任何时候受雇于本公司担任执行官的个人的家庭成员； |
| • | 不是，也没有家庭成员是本公司在本财政年度或过去三个财政年度中任何一个财政年度向其支付或从中获得的超过收款人当年合并总收入的5％或200,000美元（以较高者为准）的财产或服务款项的合伙人，也没有该组织的控股股东或执行官，但不是（A）仅来自投资的款项公司的证券和（B）项下的付款 非全权委托慈善捐款配对计划； |
| • | 在过去三年中的任何时候，本公司的任何执行官均曾在该其他实体的薪酬委员会任职，也没有该实体的家庭成员被聘为该实体的执行官； |
| • | 现在不是，也没有家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，过去和现在都没有家庭成员是公司外部审计师的合伙人或员工，在过去三年中的任何时候都曾参与公司的审计；以及 |
| • | 满足纳斯达克不时颁布的任何额外独立性要求。 |
治理准则还规定，董事会将考虑所有其他相关事实和情况，包括因任何董事薪酬（直接或间接）、我们向董事所属组织提供的任何慈善捐款以及公司与董事之间的任何咨询安排而可能产生的问题。CGPR 委员会每年向董事会全体成员报告这些事宜。
根据治理准则，CGPR委员会和董事会对董事的独立性进行年度审查。根据CGPR委员会在2024年3月的审查，董事会肯定地确定，除担任首席执行官的伊索姆先生外，根据治理指南中规定的标准和适用的纳斯达克上市标准，我们的所有董事都是独立的。帕克先生在2023年4月30日之前一直担任董事长，由于他之前曾担任过我们的首席执行官，他在2023年被董事会确定为非独立董事。
我们的董事会在2024年做出独立性决定时考虑了以下类型和类别的交易、关系和安排。不包括公司或其他组织的普通航线航空运输，其中董事的利益完全来自该人作为其他公司或组织的董事或顾问的职位。所有经审查的交易和安排都是在正常业务过程中达成的，没有任何商业交易、捐赠或赠款所涉及的金额超过接受实体收入的5％或200,000美元，以较高者为准。
克罗尼克女士和斯蒂恩兰德先生均在2023年任职，或继续担任与AAG进行涉及航空运输以外商品或服务的普通商业交易的公司或实体的董事会或顾问委员会成员，或其关联公司从事的普通商业交易。此外，雷纳尔先生的兄弟是一家公司的高管，该公司与AAG进行普通商业交易，涉及航空运输以外的商品或服务。董事会得出结论，这些交易和安排不妨碍董事在履行董事职责时行使独立判断力。
董事会还考虑了史密斯先生之前担任波音首席财务官的职务，波音是我们的重要商业合作伙伴之一。鉴于史密斯先生在被任命为董事之前于2021年7月从波音公司退休，并且没有继续在波音公司任职，我们董事会决定，过去的这种关系不会妨碍他在履行董事职责时行使独立判断力。
董事会多元化和任期
我们的董事会认为，多元化是有效董事会的重要方面。CGPR委员会旨在向董事会推荐具有适合公司业务和运营的多种技能、经验、专业知识和视角的人员。我们认识到种族和性别多样性的好处
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2024 年委托声明
董事会，包括更好地反映我们多元化的客户和员工基础，以及可能源于不同背景的不同观点的健康辩论。因此，我们的董事会在许多方面是多元化的，具有不同的地理、商业和种族背景。我们超过 45% 的董事会提名人因性别或种族而异。
我们认为，新的视角和新想法对董事会的前瞻性和战略性至关重要。同时，鉴于我们的业务性质极其复杂，受益于任职时间较长的董事为董事会带来的宝贵经验和机构知识同样重要。2022年9月，雷纳尔先生加入我们的董事会。一家第三方搜索公司向该公司确认了雷纳尔先生。此前，史密斯先生和艾索姆先生分别于2022年1月和3月加入我们的董事会，在此之前，斯蒂恩兰德先生和布朗女士分别于2020年10月和2021年2月加入我们的董事会，克罗尼克女士和内斯比特先生于2015年11月加入我们的董事会。我们的剩余董事于 2013 年 12 月加入我们的董事会，当时正值与美国航空合并的生效之日。董事会坚信，目前的董事构成为公司提供了知识、经验和能力的适当平衡，这使我们能够利用深厚的公司经验和知识，以及新董事的新观点和创新思想。在我们的 11 位董事会提名人中，有 6 位在董事会任职时间不超过 10 年，另有 5 位在董事会任职不到五年。
董事会自我评估
我们的治理准则和CGPR委员会章程规定，CGPR委员会必须定期评估董事会（包括各委员会）的绩效，并将结果提供给董事会全体成员进行讨论。审查的目的是提高整个董事会和每个委员会的效率。评估包括对董事会和每个委员会的整体贡献、董事会、相关委员会和（或）管理层认为可以做出更好贡献的具体领域以及总体评估 化妆以及董事会及其委员会的组成.
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2024 年委托声明
| 审计委员会 |
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| 2023 年的会员： 马特·哈特（主席） 阿德里安·布朗 约翰·卡希尔 马蒂·内斯比特
2023 年的会议：6
董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则以及治理准则，每位成员都是独立的。根据适用的美国证券交易委员会规则，每个成员都是 “财务专家”，并具有纳斯达克上市标准所要求的财务管理专业知识。 |
主要职责 • 监督公司的内部会计职能；就其他审计和会计事宜向董事会报告
• 任命或更换独立审计师；监督独立审计师的工作，以编制或发布审计报告或相关工作，包括确定年度审计范围和应支付的费用
• 监督公司与财务控制环境、财务报告和披露控制相关的风险管理政策
• 制定和维持有关程序，以遵守重要的适用法律、道德和监管要求，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧
• 根据公司政策审查和批准所有重大利益冲突和关联方交易
• 审查与公司计算机化信息系统控制和安全相关的网络安全、数据隐私和其他风险
• 预先批准审计和许可 非审计独立审计师提供的服务
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| 薪酬委员会 | ||
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2023 年的会员： 丹妮丝·奥利里（主席） 杰夫本杰明 维森特·雷纳尔 道格·斯蒂恩兰
2023 年的会议：9
董事会已确定，根据纳斯达克规则和治理准则，每位成员都是独立的，是 “非员工《规则》所界定的 “董事” 16b-3根据《交易法》。 |
主要职责 • 审查和批准公司的整体薪酬战略和政策，包括执行官的绩效目标
• 审查公司薪酬策略与风险管理政策之间的关系
• 与董事会一起监督领导层继任计划
• 评估公司首席执行官的业绩，批准其薪酬和其他雇佣条款
• 评估其他执行官和其他高级管理层成员的业绩，并确定其薪酬和其他雇用条款
• 管理公司的激励和股票计划，包括制定指导方针、解释计划文件、选择参与者、批准补助金和奖励以及就此类计划的运作做出其他决定
• 审查公司的员工队伍多元化和包容性
• 查看薪酬 非员工董事会成员，并就董事会全体成员的变更提出建议
• 留住外部顾问；直接聘用和监督其独立薪酬顾问
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2024 年委托声明
| 公司治理和公共责任委员会 | ||
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2023 年的会员： 马蒂·内斯比特（主席） 杰夫本杰明 苏克罗尼克 维森特·雷纳尔
2023 年的会议：4
董事会已确定，根据纳斯达克规则和治理准则，每位成员都是独立的。 |
主要职责 • 监督公司治理职能的各个方面，包括遵守影响公司治理的重大适用法律、道德和监管要求的程序
• 对董事独立性和董事会（包括委员会）的业绩进行年度审查
• 确定有资格成为董事会成员的人员，并推荐董事候选人
• 定期与公司管理层一起审查和评估公司的治理相关风险和风险管理惯例
• 审查和评估治理准则，并向董事会提出任何认为适当的变更建议
• 监督股东参与流程和重大股东关系问题，包括股东提案的审议
• 监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展工作，包括气候变化的风险和机遇
• 监督公司的游说活动、主要宣传优先事项、主要行业协会成员资格和政治捐款（如果有），并定期审查有关公司政治捐款的报告以及美国航空政治行动委员会的程序和指导方针
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| 财务委员会 | ||
| 2023 年的会员： 道格·斯蒂恩兰（主席） 约翰·卡希尔 迈克·恩布勒 丹妮丝·奥利里
2023 年的会议：6
董事会已确定，根据纳斯达克规则和治理准则，每位成员都是独立的。 |
主要职责 • 监督公司的财务事务和资本支出
• 向董事会建议能够有效适应公司目标和运营战略的财务政策和行动方针
• 审查、批准和/或向董事会推荐公司的年度预算和融资计划以及与公司财务和战略规划相关的其他事项
• 监督公司的财务风险管理惯例
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| 安全委员会 | ||
| 2023 年的会员： 阿德里安·布朗（主席） 迈克·恩布勒 马特·哈特 苏克罗尼克
2023 年的会议：2（2023 年 7 月的首次会议） 董事会已确定，根据纳斯达克规则和治理准则，每位成员都是独立的。
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主要职责 • 监督公司有关运营安全和合规性的政策、计划和惯例，以及影响公司客户和员工安全的事项，包括安全和公共卫生
• 监督公司遵守与安全相关的重要适用法律、道德和监管要求的程序 | |
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2024 年委托声明
薪酬委员会高管薪酬流程
薪酬委员会章程赋予薪酬委员会审查和批准我们的整体薪酬战略和政策的权力和责任，包括执行官的绩效目标。薪酬委员会负责审查和批准首席执行官的薪酬和其他雇用条款，并评估其业绩。薪酬委员会还会在收到首席执行官的意见后，评估其他执行官的薪酬和其他雇用条款，包括内部晋升和新聘执行官的薪酬和其他雇用条款。薪酬委员会管理我们的激励性薪酬、股票、奖金和其他类似计划和计划；批准这些计划下的奖励；审查并根据首席执行官的建议批准通过、修改或终止高管薪酬和福利计划；确定高管薪酬和福利计划的总体设计和条款，并可能将管理权下放给执行官 非执行薪酬和福利计划。薪酬委员会已授权由首席执行官组成的股权激励委员会根据董事会或薪酬委员会制定的指导方针向非执行官的员工发放股权补助。
薪酬委员会通常从首席执行官、首席人事官、董事总经理——全球薪酬和薪酬委员会聘请的薪酬顾问那里接收与高管薪酬决定相关的信息。薪酬委员会有权保留和解雇任何外部顾问，例如薪酬顾问和法律顾问。
自2019年7月以来，薪酬委员会已聘请光辉国际担任其薪酬顾问，以协助确定我们的高管薪酬，审查和分析执行官的拟议薪酬计划。在与光辉国际进行审查和磋商后，薪酬委员会确定光辉国际是独立的，根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则保留光辉国际不存在利益冲突。
董事会在风险监督中的作用
董事会负责监督公司对影响我们业务的重大风险的持续评估和管理。董事会监督公司的全企业风险管理方针，该方针旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解我们面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解适当的风险水平。管理层负责制定我们的业务战略，识别和评估相关风险，并制定适当的风险管理实践。董事会直接或通过其一个或多个委员会审查我们的业务战略和管理层对相关风险的评估，并与管理层讨论适当的风险等级。董事会依靠每个董事会委员会来监督与该委员会职能相关的特定风险的管理。CGPR委员会和审计委员会在管理层的协助下，制定并协调了董事会当前的风险监督计划。董事会之所以没有设立单独的风险委员会，是因为董事会认为，我们面临的最重大风险由董事会全体成员直接监督，或者在某些情况下，由适当的常设委员会直接监督。
董事会监督和审查我们最重大的战略、财务和运营风险的管理： 日常航空公司的运营和航空服务的中断、收入产生、我们的信息技术系统以及与劳动力问题和成本相关的业务风险。
审计委员会监督与财务控制环境、财务报告和披露控制、数据隐私、网络安全风险和其他信息技术风险相关的风险管理政策，以及我们遵守影响我们财务报表的重大适用法律、道德和监管要求的程序。审计委员会定期与我们的内部审计师、独立审计师、首席执行官、首席财务官、公司财务总监、首席法务官兼公司秘书、首席道德与合规官、首席数字和信息官、首席信息安全官、首席隐私官和公司的外部顾问会面。审计委员会定期收到独立审计师和内部审计师的风险和内部控制评估报告。审计委员会还制定和维持接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制的投诉的程序
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2024 年委托声明
或审计事宜，以及我们的员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧。
CGPR委员会监督我们与公司可持续发展战略相关的治理风险和风险管理政策、计划和实践，包括环境和气候变化风险以及其他反映公司价值观和性格并影响公司在利益相关者中的声誉的公共和企业社会责任问题。
薪酬委员会通过参与创建和批准薪酬结构来监督薪酬风险管理，这些结构创造激励措施，鼓励符合我们业务战略的适当风险承担行为，详见下文 “薪酬实践风险评估” 部分。薪酬委员会还与首席执行官和首席人事官合作，监督与留住我们最高级管理人员相关的风险。
财务委员会通过与高级管理层合作评估信用风险要素，就财务战略、资本结构和流动性需求提供建议以及审查我们的财务风险管理政策和做法来监督金融风险。我们的首席执行官、首席财务官和其他高级财务主管定期与财务委员会会面，讨论这些风险的要素并提出建议。
安全委员会监督我们在运营安全和合规方面的风险管理政策、计划和做法，以及影响客户和员工安全的事项，包括安全和公共卫生以及公司的安全文化。安全委员会定期与首席运营官、安全系统、效率与合规副总裁和其他负责官员会面，讨论制定安全风险和标准并提出建议。
与薪酬做法有关的风险评估
管理层和薪酬委员会在委员会薪酬顾问的支持下，审查了与风险管理相关的员工薪酬政策和做法，根据这些审查，我们认为此类政策和做法产生的任何风险将来都不太可能对我们产生重大不利影响。
我们得出这一结论的依据包括，我们的薪酬计划旨在包括以下功能：
| • | 公式化的年度和长期激励计划奖励，最高限额 支付上限或指导方针，而不是自由裁量权 支付决定。 |
| • | 股权激励奖励受基于绩效或时间的归属期的限制，该期限旨在激励长期而不是短期业绩。 |
| • | 我们的激励性薪酬计划包括一组 预先建立的目标和指标，侧重于公司的优先领域，可能包括财务、运营、ESG、股东总回报率（“TSR”）和/或个人目标的实现情况。2023 年 STIP 包括财务目标（调整后） 税前收入— 60% 的权重）、客户运营目标 （准时离职和可控完成系数（权重30％）和ESG目标（多元化、公平和包容性——10％权重）。2023年LTIP包括债务减免总额和相对调整后 税前收入利润率改善目标。此外，未经薪酬委员会批准，我们在高管薪酬计划中确立的目标不得进行调整。 |
| • | 我们所有基于绩效的薪酬计划都基于企业的整体业绩，而不是任何业务部门或集团的业绩。 |
| • | 有关我们针对 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中列出的执行官薪酬政策的基本原则的讨论，请参阅第44页开头的题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。 |
监督可持续发展及相关事宜
我们努力经营可持续发展的业务，有能力长期为我们的利益相关者提供服务。我们早就认识到环境和社会问题的重要性，并制定了综合和透明的方法来监督、管理、衡量、保证和报告这些问题。
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2024 年委托声明
我们定期进行以可持续发展为重点的重要性评估流程，最近一次评估是在2023年初，这是我们分析风险和机遇领域的基础。而且，通过公司内部以及与广泛的外部利益相关者的持续互动，我们根据收到的意见和运营环境的变化，验证并根据需要完善我们的评估。我们还持续监控与行业相关的趋势、标准和惯例，并将包括气候相关财务披露工作组在内的广泛采用的外部报告框架作为利益相关者对公司最重大的环境、社会和治理风险和机遇的看法的关键指标。
2023 年，这些活动证实了我们对以下优先问题的关注：
| • | 安全 |
| • | 人力资本 |
| • | 客户满意度和运营绩效 |
| • | 气候变化和燃料效率 |
推动所有这些问题取得进展是美国人的关键目标。这些问题中有许多对我们公司来说并不是什么新鲜事——事实上，美国公司蓬勃发展了近一个世纪的关键原因是因为我们早就意识到了这些问题的重要性。同时，我们认识到，商业格局正在迅速发展，如果新领域出现，我们必须做好应对的准备。随着时间的推移，我们一直在努力开发一种更加综合的方法来管理关键风险和机会。我们将继续征求利益相关者的意见，同时密切关注新出现的做法和趋势。
安全。我们对安全、保障和持续改进的承诺是我们运营的基础。我们的首席执行官保留对美国的安全文化和绩效的最终责任和权力，而董事会安全委员会则对安全负有正式的监督责任。董事会全年定期收到有关关键安全绩效指标和计划的最新信息。
人力资本。我们的薪酬委员会负责监督我们的人力资本问题，包括团队成员的薪酬、福利、敬业度、人才发展和多元化、公平与包容性（“DEI”）。我们的董事会每季度都会收到有关这些主题的最新消息，我们的全体董事会定期在会议上审查工会关系。
客户满意度和运营绩效。我们飞往美国和国际上的 300 多个目的地，我们致力于为客户提供世界一流的旅行体验和可靠的运营。2023 年，我们继续严格衡量和跟踪我们的运营业绩和客户满意度，这些努力进一步改善了我们的运营和我们提供的服务。我们的全体董事会定期在会议上审查客户满意度和运营绩效。
气候变化和燃料效率。CGPR委员会主要负责监督公司的可持续发展战略（包括气候变化的风险和机遇）、目标、努力、进展和成就。2022年，我们正式将管理层对气候变化战略的监督责任分配给了我们的首席执行官。
正如我们在年度表格报告中报告的那样 10-K,我们已经制定了雄心勃勃的目标，即到2050年实现温室气体（“GHG”）净零排放。我们还设定了一个以科学为基础的中期目标，以推动实现该目标的进展。我们到2050年实现净零排放的战略侧重于运营更省油的运营，使用更节油的飞机，越来越多地由低碳燃料提供动力。实现我们雄心勃勃的气候目标将需要政府、制造商和其他利益相关者采取重大行动和投资。我们致力于与利益相关者合作，寻求推进这些举措，我们有专门的资源来推动我们的进展。
我们致力于定期提供有关我们在可持续发展问题上的战略和绩效的透明信息，这些问题对我们公司和利益相关者来说是最重要的。自2007年以来，我们就这些主题编写了年度报告，我们打算继续每年向利益相关者提供有关我们可持续发展绩效的信息。我们将报告与气候相关财务披露工作队的建议保持一致，并监督不断变化的披露标准以获取最佳实践。我们最新的此类报告可在以下网址查阅 www.aa.com/esgreport但未以引用方式纳入本委托书中。
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2024 年委托声明
2023 年，该公司首次入选道琼斯可持续发展世界指数，是该指数中仅有的两家客运航空公司之一。该公司还连续第三年入选道琼斯可持续发展北美指数。这一认可证明了公司对可持续发展的持续承诺，包括我们为过渡到可持续发展所做的努力 低碳随着时间的推移，航空公司，投资我们的团队成员，并定期提供透明的ESG披露。
道德守则
我们的员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和我们的董事，均受公司两项道德守则（统称为 “道德守则”）之一的约束。道德守则已获得董事会的批准，要求我们的员工和董事以最高的法律和道德方式开展公司业务。道德守则符合法规第406项定义的 “道德守则” 的要求 S-K以及适用的纳斯达克上市标准对商业行为和道德准则的要求。道德守则的全文以及有关每项道德守则范围的更多详细信息可在我们的网站上查阅，网址为 www.aa.com在 “投资者关系” — “公司治理” 链接下。我们还将应公司秘书的要求免费向股东提供道德守则的副本。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求，《道德守则》的任何修订或豁免都将在我们网站的这个位置发布。
公共政策参与和政治参与
参与政治、立法和监管程序对公司的成功至关重要。我们的执行副总裁兼首席政府事务官负责对我们的公共政策和政治参与进行合规和监督，他向首席执行官报告。在董事会层面，CGPR委员会负责审查和评估公司的公共政策和政治活动。公司关于公共政策参与和政治参与的声明可在以下网址查阅 www.aa.com/esg，但未以引用方式纳入本委托声明。
我们不使用公司资金向候选人、政党委员会或政治行动委员会捐款，包括超级 PAC 和根据《美国国税法》第 527 条组织的政治委员会，以促进公职候选人的选举或失败。我们不使用公司资金进行独立的政治支出或竞选宣传。如果公司向其他人付款 免税收款人可能用于政治目的的组织，例如501（c）（4），我们将在我们的公司网站上公开披露这些付款。在极少数情况下，如果我们认为一项举措会对我们的业务或我们所服务社区的交通基础设施产生重大影响，我们可能会使用公司资金来支持或反对州和地方的投票倡议。如果我们提供任何此类捐款，我们将在公司网站上披露金额和收款人。
作为我们公共政策活动的一部分，我们是多个贸易和行业协会的成员，我们在公司网站上披露了公司贸易协会会员资格的完整清单，我们的费用超过25,000美元。我们还披露了 不可扣除的我们向主要贸易协会缴纳的部分会费。
欲了解更多信息，请参阅我们的《公共政策参与和政治参与声明》，该声明可在我们的网站上查阅 www.aa.com在 “关于我们” — “公司治理” 链接下。
禁止套期保值和质押
我们的内幕交易政策禁止我们的董事会成员、我们的执行官、董事总经理和董事级员工以及我们的其他员工定期获得任何材料 非公开信息，来自对冲证券所有权的经济风险。该禁令包括在任何证券交易所或期货交易所进行期权交易，以及与第三方的定制衍生品或对冲交易，例如 零成本与公司证券有关的项圈和远期销售合同。此外，禁止我们的董事会成员和此类员工质押公司证券以获得保证金或其他贷款。
年会出席情况
我们的治理准则规定，除非出现异常情况，否则我们的每位董事都应出席我们的年度股东大会。当时在我们董事会任职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。
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2024 年委托声明
继续教育董事
非员工鼓励董事定期参加研讨会、会议和其他董事教育计划。我们向董事报销与这些研讨会和会议相关的费用，包括相关的差旅费用。管理层还为新董事进行了全面的入职培训。此外，董事们通过会议期间的教育课程和闭会期间的邮件接受继续教育。
与董事会的沟通以及 非管理层导演
董事会已经批准了促进董事与员工、股东和其他有关第三方之间沟通的程序。根据这些程序，希望联系董事会、董事会常设委员会或董事的人可以书面形式联系以下地址：
美国航空集团公司
董事会
MD8B503
1 Skyview 大道，
得克萨斯州沃思堡 76155
我们将根据来文中概述的事实和情况，审查与董事、董事会常设委员会或高级管理人员的沟通。CGPR委员会还与高级管理层一起审查来文的性质以及我们对信函的回应。任何与股东提名人竞选董事会职位或股东关于在任何年度股东大会上审议或包含在任何委托书中的业务提案有关的通信都将发送给CGPR委员会主席。我们的独立主席已被指定为主要董事代表，负责与股东进行磋商和直接沟通。
股东参与
我们的股东参与计划旨在与投资者分享相关最新动态，并更好地了解他们对公司以及更广泛的航空业和资本市场中关键挑战的看法。这些对话在为我们的公司治理实践、高管薪酬计划、可持续发展举措和报告等主题提供信息方面起着至关重要的作用。2023 年，我们联系了占已发行股票约 40% 的股东，并与占已发行股份近 20% 的投资者进行了讨论。我们还与领先的代理顾问公司进行了合作。我们的副总裁、副总法律顾问兼公司秘书领导了我们的大部分淡季活动，投资者关系副总裁、可持续发展副总裁和其他适当的管理层成员也参与其中。我们的独立主席格雷格·史密斯和我们的薪酬委员会主席丹妮丝·奥利里也参与了部分活动。
我们在2023年参与计划中收到的详细股东反馈直接与董事会的CGPR和薪酬委员会共享，这为美国的决策过程和披露提供了信息。此外，我们还与董事会全体成员分享了这些活动中最有影响力的收获，以补充这些委员会主席的报告。我们计划在2024年代理季继续与股东进行讨论。
2023 年参与度反馈
在与股东互动中，我们收到了有关美国公司治理和领导力实践、可持续发展举措和投资以及高管薪酬计划和行动的反馈。请参阅第 57 页上的 “薪酬讨论与分析——股东对高管薪酬的参与”，了解与我们的高管薪酬计划相关的参与情况。
治理和领导反馈：股东认识到，在极其艰难的运营环境中，美国航空在疫情期间实施了全面的领导团队过渡。投资者有兴趣了解我们对董事会和高管继任规划的方法，包括任命罗伯特·伊索姆为首席执行官和选举格雷格·史密斯为我们的第一位独立主席的流程。我们还讨论了如何利用董事会更新来确保我们将不同的技能、视角和经验正确地结合在一起，以有效监督美国的战略并推动长期股东价值创造。具体而言，我们重点介绍了
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2024 年委托声明
自2020年以来增加了四位新的独立董事——维森特·雷纳尔（2022年）、格雷格·史密斯（2022年）、阿德里安·布朗（2021年）和道格·斯蒂恩兰（2020年）——以及三位任期较长的董事——道格·帕克、詹姆斯·阿尔博和雷·罗宾逊于2023年退休。我们还讨论了董事会为继续寻找具有公司适当技能的潜在董事候选人而正在进行的工作。
此外，我们还分享了董事会委员会结构和领导层的最新变化。2023年，美国将对安全政策遵守情况的监督和相关风险的管理（以前由现为CGPR委员会处理）分离到一个由阿德里安·布朗主持的新的、独立的安全委员会。我们还更新了两个委员会的领导层——道格·斯蒂恩兰德被任命为财务委员会主席，马丁·内斯比特被任命为CGPR委员会主席。我们的几次讨论侧重于董事会在该委员会结构的背景下对风险管理的监督。
可持续发展反馈:股东们有兴趣讨论我们战略中与气候变化相关的方面以及我们的团队成员。一个特别令人感兴趣的领域是我们对扩大可持续航空燃料生产的技术和行业潜力的支持和投资。股东们还表示有兴趣更多地了解我们如何考虑、调整和衡量薪酬计划中气候和DEI目标的进展。我们还收到了股东对我们可持续发展报告的质量和透明度的积极反馈。
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2024 年委托声明
董事薪酬
下表提供了有关我们向我们支付的薪酬的信息 非员工2023 年的导演。报酬要素见表后面的说明。我们的首席执行官兼董事Robert Isom不在表格中，因为他是2023年的 “指定执行官”，他的薪酬已在本委托声明第64页开头的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中披露。
| 姓名 | 赚取的费用 或已付费 用现金 ($)(a) |
股票 奖项 ($)(b) |
所有其他 补偿 ($)(c) |
总计 ($) |
||||||||
| 吉姆·阿尔博(d) |
65,000 | - | 217,293 | 282,293 | ||||||||
| 杰夫本杰明 |
130,000 | 150,000 | 40,748 | 320,748 | ||||||||
| 阿德里安·布朗 |
140,000 | 150,000 | 11,184 | 301,184 | ||||||||
| 约翰·卡希尔 |
139,890 | 150,000 | 32,568 | 322,458 | ||||||||
| 迈克·恩布勒 |
140,000 | 150,000 | 26,482 | 316,482 | ||||||||
| 马特·哈特 |
147,500 | 150,000 | 23,180 | 320,680 | ||||||||
| 苏克罗尼克 |
140,000 | 150,000 | 20,414 | 310,414 | ||||||||
| 马蒂·内斯比特 |
140,000 | 150,000 | 46,592 | 336,592 | ||||||||
| 丹妮丝·奥利里 |
150,000 | 150,000 | 13,350 | 313,350 | ||||||||
| 道格·帕克(d) |
500,000 | - | 291,021 | 791,021 | ||||||||
| 维森特·雷纳尔 |
115,000 | 150,000 | 31,652 | 296,652 | ||||||||
| 雷·罗宾逊(d) |
65,000 | - | 433,103 | 498,103 | ||||||||
| 格雷格史密 |
109,890 | 350,000 | 46,808 | 506,698 | ||||||||
| 道格·斯蒂恩兰 |
140,000 | 150,000 | 17,630 | 307,630 | ||||||||
| (a) | 这些金额代表董事在2023年因担任董事而赚取或支付的所有费用的总金额，包括年度预付费、委员会费、主席费和首席独立董事费。 |
| (b) | 这些金额代表根据会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的授予日公允价值的总授予日公允价值（i）向每种授予的10,460个限制性股票单位中的总授予日公允价值 非员工2023年5月10日除阿尔博、帕克和罗宾逊先生以外的董事，授予日公允价值为15万美元，将于2024年5月10日归属，但须董事在归属之日继续任职；(ii) 2023年5月10日向史密斯先生额外授予13,947份限制性股票单位，授予日公允价值为20万美元，以供其担任独立董事长将于 2024 年 5 月 10 日归属，但须视董事在归属日期之前继续任职而定。根据ASC主题718计算，基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值等于限制性股票单位的股票数量乘以授予之日普通股的收盘价。截至 2023 年 12 月 31 日，我们每个 非员工除史密斯和帕克先生以外的董事持有10,460个限制性股票。截至2023年12月31日，史密斯先生持有24,407个限制性股票单位（包括2023年5月10日授予他的额外限制性股票单位），帕克先生持有88,443个绩效归属限制性股票单位（基于目标实现水平），这些股是在他担任首席执行官期间授予的，并继续受绩效归属条件的约束。没有 非员工董事持有任何其他未偿股权奖励。 |
| (c) | 这些金额包括（i）2023年获得的飞行特权的价值，（ii）Albaugh、Parker和Robinson先生，他们在董事会退休后分别可获得的终身飞行特权的价值，以及（iii）我们在2023年为董事在2023年向他们提供的飞行特权支付的税款补偿。金额还包括我们代表哈特先生和奥利里女士为美国西部董事慈善捐款计划下的人寿保险单支付的部分保费，下文题为 “遗产董事薪酬计划” 的部分对此进行了更全面的描述，以及阿尔博和罗宾逊先生因退出董事会而向他们选择的慈善机构提供的捐款。下表列出了这些金额中的每一个数额。飞行特权的估值基于向董事估算的应纳税所得额，该估值大于公司的增量成本。 |
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2024 年委托声明
| 姓名 |
飞行 特权 ($) |
税 Gross-up 飞行中 特权 ($) |
保险 保费 ($) |
慈善 ($) | ||||||||||||||||
| 吉姆·阿尔博(d) |
178,765 | (e) | 13,528 | (e) | 25,000 | |||||||||||||||
| 杰夫本杰明 |
20,374 | 20,374 | ||||||||||||||||||
| 阿德里安·布朗 |
5,592 | 5,592 | ||||||||||||||||||
| 约翰·卡希尔 |
16,284 | 16,284 | ||||||||||||||||||
| 迈克·恩布勒 |
13,241 | 13,241 | ||||||||||||||||||
| 马特·哈特 |
5,559 | 5,559 | 12,062 | |||||||||||||||||
| 苏克罗尼克 |
10,207 | 10,207 | ||||||||||||||||||
| 马蒂·内斯比特 |
23,296 | 23,296 | ||||||||||||||||||
| 丹妮丝·奥利里 |
4,692 | 4,692 | 3,966 | |||||||||||||||||
| 道格·帕克(d) |
265,746 | (e) | 19,035 | (e) | 6,240 | |||||||||||||||
| 维森特·雷纳尔 |
15,826 | 15,826 | ||||||||||||||||||
| 雷·罗宾逊(d) |
384,929 | (e) | 23,174 | (e) | 25,000 | |||||||||||||||
| 格雷格史密 |
23,404 | 23,404 | ||||||||||||||||||
| 道格·斯蒂恩兰 |
8,815 | 8,815 | ||||||||||||||||||
| (d) | 帕克先生于 2023 年 4 月 30 日从董事会退休，而阿尔博先生和罗宾逊先生没有参选 重新当选在2023年年度股东大会上。 |
| (e) | 对于阿尔博先生，帕克先生和罗宾逊先生而言，分别包括13,528美元、19,035美元和23,174美元，相当于2023年获得的飞行特权的价值，以及165,237美元、246,711美元和361,755美元，用于支付他们从董事会服务退休后可获得的终身飞行特权的价值。截至阿尔博先生、帕克先生和罗宾逊先生从董事会退休之日起，他们在董事会的任期已超过七年。因此，他们有权获得终身飞行特权。终身飞行特权的价值反映了未来旅行的现值，使用5.3％的折扣率计算， Pri-2012经白领调整后，所有年龄段的员工人数均增长了3.0％，然后根据规模从2012年起按世代进行预测 MP-2021，并假设年度使用量与董事2023年的实际使用量相同，估值基于估算收入和差旅费用年增长1％。 |
董事薪酬
薪酬委员会将与董事会协商，并不时在薪酬委员会薪酬顾问的协助下，定期审查董事的总体薪酬。薪酬委员会有权保留和解雇任何外部顾问，例如薪酬顾问和法律顾问，并有权决定他们的薪酬。
限制性股票单位的年度预付金和补助金。 2023 年，我们的薪酬 非员工董事包括以下以现金为基础的年度预付金：
| • | 每年预付100,000美元，用于在董事会任职； |
| • | 每年预付15,000美元，用于在审计、薪酬、CGPR、财务或安全委员会任职；以及 |
| • | 担任审计委员会主席的年度预付金为25,000美元，担任薪酬、CGPR、财务或安全委员会主席的年度预付金为20,000美元。 |
在 2023 年年度股东大会召开之日，每次会议均继续 非员工董事收到的限制性股票单位数量等于15万美元除以年会当日普通股的收盘价。授予我们的每个 RSU 奖项 非员工董事将在授予之日一周年或下次年度股东大会之日当天进行全额归属，前提是授予之日继续提供服务 非员工董事直至归属日期。
关于董事会的首席执行官继任计划，董事会于2022年6月8日批准了向帕克先生支付的预付金，用于支付他的任期 非员工董事会主席，包括一笔25万美元的季度现金储备金，拖欠款项，以及185,758份限制性股票单位的补助金，在 (i) 授予之日一周年或 (ii) 公司2023年年度股东大会（以较早者为准）归属，但以帕克先生继续为董事会服务为前提
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2024 年委托声明
公司将按照 2013 年计划的条款在归属日期或董事会加速之前完成。董事会认为，这笔拨款对于保留帕克先生担任董事会主席一职是必要的，以确保在我们行业历史上最具挑战性的时期之后成功过渡领导层。
2023年2月，我们宣布帕克先生于2023年4月30日退出董事会，并选举格雷格·史密斯为公司独立董事长，自2023年4月30日起生效。董事会已批准为史密斯先生担任独立主席提供额外的年度RSU补助金，拨款日期公允价值为200,000美元。卡希尔先生还因在2023年4月30日之前担任首席独立董事而获得额外3万美元的年度预付金。
其他补偿。 按照航空业的惯例，我们为董事提供飞行福利。在他们在董事会任职期间, 非员工董事有权享受以下各项的免费个人航空旅行 非员工董事及其直系亲属乘坐美国和美国之鹰，12 次往返或 24 个单程免费航空旅行的通行证 非员工每年导演的家人和朋友，以及美国航空海军上将俱乐部®会员资格和优势®conciergeKey军士长程序状态。 非员工董事领税 grossup用于与这些飞行福利相关的推算应纳税所得额。此外，这些旅行福利（税收除外） 总而言之的）将 (i) 提供给 非员工如果董事担任董事七年或更长时间，则其终身寿命；或（ii）如果其任职时间少于七年但超过两年，则为五年。 非员工董事们也将获得一切合理的报酬 自掏腰包提交收据后与出席会议有关的费用。
此外，该公司出于商业目的提前购买某些体育赛事和其他赛事的门票。有时，购买的未使用门票可供我们的董事或其他员工个人使用。这些门票通常不会给公司带来任何增量成本。
传统董事薪酬计划
与美国航空的合并完成后，美国西部董事慈善捐款计划（“慈善捐款计划”），一项传统董事薪酬计划，继续有效。美国西部建立了慈善捐款计划，根据该计划，美国西部的所有董事都应邀参加。继美国西部航空公司和美国航空公司于2005年合并后，该计划已停止对新董事的资助。2023年，参与慈善捐款计划的董事是哈特和帕克先生以及奥利里女士。慈善捐款的大部分资金将来自我们为参与者生活而维持的人寿保险收益。根据慈善捐款计划的条款，美国西部被允许为两名董事投保联合人寿保险。目前在慈善捐款计划下实施的人寿保险单是针对两名董事人寿的联合保单，保险补助金应在最后一位幸存者去世时支付。个人董事无法从慈善捐款计划中获得直接的经济利益，因为所有保险收益都将由我们支付，而慈善捐款的所有税收减免仅归我们所有。
股票所有权准则
我们采用了股票所有权指南 非员工2014 年 1 月的导演。 非员工董事必须持有若干股票，其金额等于（i）董事年度现金储备金的五倍或（ii）15,000股普通股中较低者。所有权是根据以下董事持有的总价值确定的：（a）直接拥有或由居住在同一家庭或信托中的直系亲属为董事或直系亲属的利益而拥有的股份；（b）通过行使股票增值权（“SAR”）/股票期权或股权奖励归属获得的普通股、股票单位或其他股票等价物；（c）unvvs 根据任何股权和延期计划授予的既得股权奖励；以及（d）由CGPR确定的其他股票或股票等价物奖励委员会。 非员工董事自以下两者之日起有五年时间：（i）准则通过之日和（ii）个人成为董事之日起生效，以遵守持股准则。根据股票所有权准则，直到 非员工董事已达到最低所有权准则，该董事不得出售或以其他方式处置在行使、归属或结算任何股权奖励时收购的普通股，除非此类销售总额不超过此类股份的50％。我们的每位合规日期在本委托书发布之日之前的董事所拥有的股份均超过最低持股量准则。
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2024 年委托声明
某些关系和关联方交易
自2023年1月1日以来，公司没有参与过，目前也没有计划参与与公司任何董事、被提名人、执行官、超过5％的普通股持有人或该等人的直系亲属根据法规必须申报的任何交易或一系列类似交易 S-K美国证券交易委员会规则第404（a）项，但以下内容除外：2023年10月，公司承诺在五年内向一家公司捐款250万美元 非营利该组织由我们的前任主席道格·帕克创立，名为 Breaking Down Barriers，其使命是消除代表性不足的年轻人在航空领域拥有有意义的职业生涯，尤其是飞行员的障碍。这笔捐款是审计委员会根据公司政策批准的。
我们已经与执行官和董事签订了赔偿协议，其中除其他外，规定，我们将在弥偿协议规定的情况下和范围内，向每位此类高管或董事提供赔偿，补偿他或她在诉讼或诉讼中因其身为或可能成为当事方而可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金公司的董事、高级管理人员或其他代理人。
审查和批准关联人交易的政策和程序
我们认为，我们的高管、董事和员工的业务决策和行动应以公司的最大利益为基础，不得以个人考虑或关系为动机。我们尝试分析我们参与的所有交易以及关联人可能拥有直接或间接重大利益的所有交易，这既是由于潜在的利益冲突，也是为了确定适用的美国证券交易委员会规章制度是否要求披露该交易。相关人员包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东以及上述任何人员的直系亲属。审计委员会负责根据我们的公司政策审查和批准所有重大利益冲突和关联方交易。
当个人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司的利益时，就会发生利益冲突。我们的道德守则要求我们的员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、公司财务总监（我们的首席会计官）以及可能存在潜在或明显利益冲突的董事，向审计委员会主席或首席道德与合规官（视情况而定）全面披露所有相关事实。审计委员会主席或首席道德与合规官收到利益冲突通知后，他们将向我们的内部审计师报告相关事实。然后，内部审计师将与审计委员会协商，并决定该活动是否允许。我们的《道德守则》的全文可在我们的网站上找到 www.aa.com在 “关于我们” — “公司治理” 链接下。
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2024 年委托声明
董事会审计委员会的报告
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表（“经审计的财务报表”）。
审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求与审计委员会讨论的事项。
审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求就其独立性所做的书面披露和信函，与毕马威讨论了其独立性并考虑了其兼容性 非审计毕马威会计师事务所为维护这种独立性提供的服务。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们的年度报告表中，董事会已批准 10-K截至2023年12月31日的财年，向美国证券交易委员会申报。
恭敬地提交，
审计委员会
马特·哈特（主席）
阿德里安·布朗
约翰·卡希尔
马蒂·内斯比特
审计委员会的这份报告不被视为 “征集材料”，也不应向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会的代理规则或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且该报告不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》先前或随后提交的任何文件中。
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2024 年委托声明
薪酬讨论和分析
概述
本节讨论了我们的业绩以及我们 “指定执行官” 薪酬政策所依据的原则，这些人在2023年是：
| – | 我们的首席执行官兼董事罗伯特·伊索姆； |
| – | 我们的副主席兼首席战略官史蒂夫·约翰逊； |
| – | 我们的执行副总裁兼首席法务官普里亚·艾亚尔； |
| – | 我们的执行副总裁兼首席财务官德文·梅；以及 |
| – | 瓦苏·拉贾，我们的执行副总裁兼首席商务官。 |
自 2021 年以来，American 已经完成了重要的董事会和高级领导团队继任事宜：
| – | 2021年12月，美国宣布艾索姆先生将接替道格·帕克担任首席执行官，自2022年3月起生效 |
| – | 在 2023 年 4 月从董事会退休之前，帕克先生继续担任董事长，以确保成功过渡 |
| – | 自2023年4月起，格雷格·史密斯接替帕克当选为美国独立主席 |
| – | 在首席执行官过渡的同时，美国航空还进行了更多更新，以重建和留住我们更广泛的高级领导团队，以引领我们的下一个篇章并提高股东价值： |
| • | 拉贾先生于2020年6月晋升为高级副总裁兼首席营收官，并于2022年4月晋升为执行副总裁兼首席商务官 |
| • | 梅先生于2022年2月晋升为财务和投资者关系高级副总裁，并于2023年1月晋升为执行副总裁兼首席财务官 |
| • | 艾亚尔女士于2022年4月晋升为执行副总裁兼首席法务官 |
| • | Johnson 先生于 2023 年 5 月晋升为副主席兼首席战略官 |
为了成功带领美国进入疫情后的关键篇章，我们的领导团队制定了一份有针对性的主要目标清单，以提高我们运营的可靠性、盈利能力和问责制，从而为股东创造长期价值。 我们在2023年取得了异常强劲的业绩，包括：
可靠性
| – | 运营了近 200 万次航班，平均载荷系数为 83.5% |
| – | 包括在夏季旅行高峰期，实现了美国航空创纪录的准时表现，在主要网络航空公司中名列前茅 |
| – | 全年完成率创下美国航空纪录，在主要网络航空公司中名列前茅，是自与美国航空合并以来取消航班的最低水平 |
| – | 达到了我们有史以来最好的完成系数， 准时以及 11 月和 12 月假日期间我们最低的行李处理不当率 |
| – | 与我们的三个工作组达成了新的长期集体谈判协议，为这些团队成员提供了显著提高的工资和其他福利 |
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2024 年委托声明
盈利能力
| – | 2023 年实现了创纪录的约 530 亿美元的收入，与 2021 年相比增长了超过 220 亿美元 |
| – | 按公认会计原则计算，我们在2021年扭转了超过25亿美元的税前亏损，2022年产生了1.86亿美元的税前收入，2023年税前收入超过11亿美元 |
| – | 不包括 税前净特殊物品，(1)扭转了我们的 税前2021 年亏损近 70 亿美元，产生 税前2022年收入4.58亿美元，2023年收入近25亿美元 |
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有关不包括净额的非公认会计准则税前收益（亏损）的对账表，请参阅附录B |
问责制
| – | 增强流动性： |
| • | 创造了38亿美元的GAAP运营现金流，是该航空公司全年最高的自由现金流(2)2023 年达到 18 亿美元 |
| • | 截至 2023 年，可用流动资金总额约为 104 亿美元(3) |
| – | 加强了资产负债表： |
| • | 债务总额减少(4)2023 年增长 32 亿美元 |
| • | 在实现2025年150亿美元债务减免总目标的道路上实现了75％以上 |
| – | 信用评级得到改善。惠誉和标准普尔提供了两级升级，穆迪提供了单级升级 |
| (1) | 有关组件的详细信息，请参阅附录 B 税前净特别物品并用于核对 税前不包括净特殊项目的收入（亏损），a 非公认会计准则测量。 |
| (2) | 自由现金流对账见附录B，这是一项非公认会计准则衡量标准。 |
| (3) | 可用流动性总额包括不受限制的现金和短期投资，以及我们的信贷额度下的未动用能力。 |
| (4) | 总债务包括债务、融资和经营租赁负债以及养老金债务。 |
我们的 2023 年高管薪酬计划旨在实施我们的战略
我们的高管薪酬计划在很大程度上以绩效为基础，与我们的既定目标直接相关，即实现创纪录的经营业绩，继续缩小与最大竞争对手的利润差距，到2025年底将债务总额减少150亿美元。
我们针对指定执行官的2023年LTIP纳入了绩效和时间归属部分，目标价值的一半由绩效归属部分组成。绩效归属部分与实现债务减免总额（权重50％）及相对债务减免相关 税前与业内同行（权重50％）相比，收入利润率有所提高。如果有的话，2023年LTIP的绩效归属部分将在三年绩效期结束后获得。2023 年基于绩效的 STIP 旨在使管理层与我们的目标保持一致，即在我们摆脱困境时实现可靠运营并恢复盈利能力 新冠肺炎疫情，同时巩固我们在多元化、公平和包容性方面的势头。以下是公司年度目标直接薪酬的各个组成部分：
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2024 年委托声明
2023 年薪酬目标和计划
按绩效付费哲学
我们的整体高管薪酬计划所依据的理念是提供有吸引力、灵活和基于市场的薪酬计划，该计划既与我们的业绩挂钩，又符合股东的利益。我们的薪酬计划旨在激励管理团队随着时间的推移提高股东价值，同时不产生不必要或过度的冒险行为，这将对股东价值产生不利影响，并可能削弱我们达到长期可持续收入和盈利水平的能力。
我们的2023年高管薪酬计划强调以短期现金激励和长期股权激励形式的可变薪酬。下表提供了我们2023年每位指定执行官的年度目标直接薪酬。艾索姆先生的目标年度直接薪酬远低于我们最接近的两个同行美联航首席执行官（2023年）和达美航空首席执行官（2022年）的最新报告值。
| 被任命为执行官 |
基本工资 ($) | STIP 目标 (%) | STIP 目标 (美元) | LTIP 目标 ($) | 总目标 直接 补偿（美元） | ||||||||||||||||||||
| 罗伯特·伊索姆 |
1,300,000 | 200 | % | 2,600,000 | 11,250,000 | 15,150,000 | |||||||||||||||||||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
850,000 | 150 | % | 1,275,000 | 3,875,000 | 6,000,000 | |||||||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
730,000 | 125 | % | 912,500 | 2,360,000 | 4,002,500 | |||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
775,000 | 125 | % | 968,750 | 2,360,000 | 4,103,750 | |||||||||||||||||||
| 瓦苏·拉贾 |
775,000 | 125 | % | 968,750 | 2,860,000 | 4,603,750 | |||||||||||||||||||
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2024 年委托声明
下图显示了艾索姆先生2023年年度目标直接薪酬待遇中各个要素的组合，以及我们其他指定执行官的平均薪酬待遇的组合。
对有效薪酬治理的承诺
我们致力于良好的薪酬治理，并已采取薪酬政策和做法来进一步履行我们的承诺，包括：
| 我们做什么 | 我们不做什么 | |||||
| ✓ 首席执行官年度目标薪酬中有91％是风险薪酬，74％是长期股权激励的形式这促进了与股东的结盟。
✓ 将薪酬与绩效挂钩业绩目标与提高我们运营的可靠性、盈利能力和问责制相关，从而为股东创造长期价值。
✓ 基于绩效的长期股权激励措施，绩效期为三年 促进长期关注。
✓ 独立薪酬顾问由薪酬委员会直接聘用，就高管和董事薪酬问题提供建议。
✓ 强有力的股票所有权指南这使我们的执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。
✓ 年度薪酬风险评估确定我们的薪酬计划设计或监督流程中任何具有较高不利风险的内容。
✓ 最低归属要求。 除有限的例外情况外，在授予之日一周年之前，根据我们的股权计划授予的任何奖励都不得归属。
✓ 回扣政策这要求在符合美国证券交易委员会和纳斯达克要求的会计重报中收回错误向执行官发放的激励性薪酬，而且还允许薪酬委员会根据情况酌情收回根据公司STIP、LTIP和其他股权激励奖励支付的额外薪酬。
✓ 广泛的股东参与 征求投资者对我们薪酬计划的反馈。 |
✖ 没有保证的奖金。我们的执行官的奖金是100％基于绩效的。
✖ 没有活跃的高管退休计划。我们不维持任何有效的行政人员专属退休计划或补充退休计划。
✖ 不对我们的股票进行套期保值或质押。我们禁止我们的执行官进行套期保值交易或使用我们的股票作为贷款抵押品。
✖ 没有消费税 Gross-Up。我们不提供与控制权变更相关的消费税的总增额。
✖ 没有过多的额外津贴。额外津贴和其他个人福利符合行业标准。
✖ 未归还奖励不支付股息。除非奖励的归属条件得到满足，否则不支付该奖励的应计股息或股息等价物。
✖ 未经股东批准，不得对奖励进行重新定价。 根据我们的股权计划，如果奖励的效果是降低奖励所依据的股票的行使价，则未经股东批准，则不得对奖励进行重新定价。 | |||||
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2024 年委托声明
股东批准2022年高管薪酬
在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东进行了投票 不具约束力咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（批准的比例约占亲自或代理人出席会议并有权对提案进行表决的股份的96％）。我们的薪酬委员会审查了股东关于高管薪酬的咨询投票结果，并将其用作制定我们的高管薪酬计划的指南。
高管薪酬的确定
薪酬委员会和管理层在薪酬决策中的作用
薪酬委员会管理包括指定执行官在内的所有高管的薪酬计划，由四名独立董事组成。薪酬委员会的总体目标是制定高管薪酬计划，使管理层和股东的长期利益保持一致，并公平合理地向我们的高管提供与竞争对手同行相称的薪酬。这使我们能够招募和留住一支能力很强的管理团队。在制定此类计划时，薪酬委员会会考虑股东的意见、管理层的意见以及外部顾问的观点和指导。独立薪酬顾问还为航空业以及规模和收入与我们相似的公司提供领先的实践数据。
我们在设计薪酬计划时考虑的一些要素包括建立符合市场和行业规范的公平和适当的薪酬、保留薪酬、将薪酬与绩效挂钩以及使我们的计划与股东的利益保持一致。除了就我们的常规薪酬计划提供意见外，管理层还将不时提请薪酬委员会注意可能需要修改薪酬政策的事项，尤其是当他们确定了需要额外高管人才或我们目前可能没有的独特执行技能的具体情况时。我们的首席执行官和首席人事官科尔·布朗还根据他或她对其他指定执行官个人业绩和贡献的直接了解，结合其职责范围，提供意见和建议。
聘用薪酬顾问
2023年，薪酬委员会聘请光辉国际作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会对聘用薪酬顾问的决定和聘用条款拥有唯一权力。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告其高管薪酬咨询建议。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会评估了光辉国际提供的服务或任何其他关系是否造成了任何利益冲突，并得出结论，不存在此类利益冲突。
2023年期间，光辉国际为薪酬委员会或应薪酬委员会的要求提供了以下服务：
| • | 审查了管理层为薪酬委员会准备的材料； |
| • | 协助薪酬委员会设计高管薪酬计划，包括结构、指标选择、支付机会和绩效目标的设定； |
| • | 高级管理人员的基准薪酬水平以及 非执行导演； |
| • | 对薪酬同行群体进行了年度审查； |
| • | 出席薪酬委员会会议；以及 |
| • | 回应了薪酬委员会的各种其他要求。 |
2023年，除了光辉国际为薪酬委员会提供或应薪酬委员会要求提供的高管薪酬服务外，光辉国际还向公司提供了有限的猎头服务和基础广泛的薪酬产品。
市场数据的使用
为了确保我们的高管薪酬计划具有竞争力的设计，2023年，我们的薪酬委员会在其薪酬顾问的建议和分析下，将我们的计划与最大竞争对手的计划进行了审查，
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2024 年委托声明
达美航空、美联航和西南航空，重点是我们最亲密的同行达美航空和美联航。薪酬委员会还审查了更广泛的薪酬薪酬数据，包括由Korn Ferry和Equilar前25名组成的调查数据，其中包括79个收入超过150亿美元的组织，以及1,972名现有员工的数据。
以绩效为基础的薪酬的高管薪酬
2023年，薪酬委员会继续对指定执行官采用基于绩效的STIP和基于绩效的LTIP计划的绩效部分，详情见下文。因此，在2023年，我们的高管薪酬结构包括固定薪酬和基于绩效的薪酬。具体而言，我们的2023年高管薪酬结构由三个核心组成部分组成，它们使管理层和股东的利益保持一致：
| • | 以现金支付的基本工资； |
| • | 根据盈利能力、运营和多元化、公平和包容性（“DEI”）目标的实现情况以现金支付的年度激励计划；以及 |
| • | 以限制性股票单位为形式的长期股权激励计划，其中包含绩效和时间归属部分。 |
总体目标是强调绩效薪酬（这样，只有在我们实现绩效时才支付薪酬） 预先确定的绩效目标），并通过与我们的运营（包括DEI）和财务业绩挂钩的现金和股票薪酬来调整高管和股东的利益。
基本工资
基本工资提供安全、稳定的固定薪酬，以补偿高管的责任范围、能力和绩效。伊索姆先生2023年的基本工资与2022年的基本工资保持在相同的水平。约翰逊在2023年5月被任命为公司副董事长兼首席战略官后，他的基本工资增长了9.7％，至下表中列出的水平。如下表所示，艾亚尔女士和梅先生和拉贾先生的基本工资分别增长了16.8％、15.8％和19.2％，这与他们晋升为执行副总裁以及与竞争对手航空公司的同行相比更具竞争力的级别有关。
| 被任命为执行官 | 2023 年基本工资 ($) | |||
| 罗伯特·伊索姆 |
1,300,000 | |||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
850,000 | |||
| 普里亚·艾亚尔 |
730,000 | |||
| 德文·梅 |
775,000 | |||
| 瓦苏·拉贾 |
775,000 | |||
年度现金激励计划
我们整体薪酬计划的第二个核心组成部分是短期现金激励计划。STIP旨在使管理层与我们的目标保持一致，以实现可靠的运营，恢复盈利能力，并继续在实现DEI目标的势头基础上再接再厉，详情见下文。
下文列出了每位指定执行官的目标现金激励机会。约翰逊晋升为公司副董事长兼首席战略官后，他的目标支出水平从基本工资的125％提高到150％。我们的其他指定执行官的目标现金激励机会与去年相比保持不变。
| 被任命为执行官 | 目标支付等级 占基本工资的百分比 |
|||
| 罗伯特·伊索姆 |
200 | % | ||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
150 | % | ||
| 普里亚·艾亚尔 |
125 | % | ||
| 德文·梅 |
125 | % | ||
| 瓦苏·拉贾 |
125 | % | ||
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2024 年委托声明
2023 年 STIP
根据2023年STIP，调整后 税前收入（根据STIP的条款，计算方法不包括净特殊项目、与利润分享和STIP及相关的工资税以及401（k）家公司缴款）占该计划权重的60％，而运营可靠性占该计划权重的30％，DEI占该计划权重的10％，如下所示。
公司仍然专注于盈利能力和可靠性，这两个领域的占地面积继续占STIP的90％。为了进一步履行公司对增加股东价值的承诺，薪酬委员会将权重从50％上调至60％，从而增加了对盈利能力的关注。业务部分占STIP的30％，侧重于可控的完成系数和 准时离职率，决定可靠性的基本运营指标。作为STIP的一部分，实施了多元化、公平和包容（DEI）参与和教育，以确保我们的工作场所文化成为竞争优势，为团队成员提供持续学习、意识和知识的机会。
| 性能指标 | 公制权重 | |
|
|
盈利能力 | |
| 调整后 税前收入 |
60% | |
|
|
可靠性 | |
| 主线可控完成系数（“CCF”） |
15% | |
| 主线 准时出发 (“D-0”) |
5% | |
| 区域 CCF |
7.5% | |
| 区域性 D-0 |
2.5% | |
|
|
死亡 | |
| 多元化、公平和包容性 |
10% | |
调整后的阈值、目标和最大目标 税前收入如下所示，以及相关的支出占目标的百分比。调整后的 税前在 2023 年 1 月设定了 25 亿美元的收入目标 税前亏损不包括2021年和2022年近70亿美元的净特殊项目 税前不包括净特殊项目的收入为4.58亿美元（有关不包括净特殊项目的税前收益（亏损）的对账表，见附录B，这是一项非公认会计准则指标）。
| 下面- 性能 |
阈值 性能 |
目标 性能 |
最大值 性能 | |||||
| 调整后 税前收入 |
10 亿美元 | 25 亿美元 | 40 亿美元 | |||||
| 支出占目标的百分比 |
0% | 50% | 100% | 200% | ||||
任何介于阈值、目标和最高水平之间的业绩都将导致资金水平根据直线插值进行调整。此外，对于STIP下的任何付款，门槛都进行了调整 税前需要实现10亿美元的收入目标。指定执行官的薪酬仅与我们的公司业绩挂钩。
在 2023 财年，我们调整后实现了 税前收入为29亿美元，实现水平为目标的125.1％。调整后 税前收入代表 税前截至2023年12月31日止年度的收入，不包括特殊项目净额（见附录B的对账表） 税前不包括净特殊项目的收入，a 非公认会计准则衡量标准）、与利润分享和STIP及相关的工资税相关的费用以及401（k）份公司缴款。公司在调整后的计算中不包括与利润分享和STIP相关的费用 税前收入，因为这些项目本身就是根据衡量标准计算的。科技和创新政策目标是在业绩期开始时确定的，并考虑了这些调整。
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2024 年委托声明
下表显示了我们在运营目标方面的实际业绩（占目标水平的百分比）。
| 运营绩效目标 | 阈值 性能 |
目标 性能 |
最大值 性能 |
实际的 性能 |
成就 等级（作为 占目标的百分比） |
|||||||||||||||
| 主线 CCF |
99.3 | % | 99.5 | % | 99.7 | % | 99.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
| 主线 D-0 |
61.0 | % | 63.0 | % | 65.0 | % | 63.3 | % | 115.8 | % | ||||||||||
| 区域 CCF |
99.3 | % | 99.5 | % | 99.7 | % | 99.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
| 区域性 D-0 |
69.0 | % | 71.0 | % | 73.0 | % | 75.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
我们还实现了我们的DEI目标（加权10％），成就水平为200％。根据这些权重和由第三方内部审计咨询公司审查的实际绩效水平，每位指定执行官获得的STIP奖励相当于2023年STIP目标的150.86％，因此美元金额如下表所示。
| 被任命为执行官 | 2023 年 STIP 支出（美元） | |||
| 罗伯特·伊索姆 |
3,922,360 | |||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
1,787,085 | |||
| 普里亚·艾亚尔 |
1,376,634 | |||
| 德文·梅 |
1,461,495 | |||
| 瓦苏·拉贾 |
1,461,495 | |||
STIP 计划支出报告
正如我们在去年的委托书中披露的那样，2022年，薪酬委员会重新建立了基于绩效的STIP。鉴于 COVID-19 疫情带来的前所未有的业务挑战，2020 年 STIP 已经终止，我们的指定执行官没有参与 2021 年 STIP。因此，没有根据STIP向我们指定的2020年或2021年执行官支付任何款项。尽管薪酬委员会重新制定了2022年的STIP计划，但它将STIP计划和公司2022年针对一线员工的利润分享计划重置为12个月的周期，从2022年第一季度末开始，一直持续到2023年第一季度。做出这一更改是为了从疫情的最重大影响最终结束之时开始激励绩效。
2023年，薪酬委员会恢复了基于绩效的标准日历年度的STIP，这反映了我们摆脱疫情后业务的稳定。
根据美国证券交易委员会的报告要求，这两个计划的付款（其中一项几乎完全归因于2022年的业绩）都包含在2023年薪酬总表中。2022年薪酬总额汇总表中均未包括这两个计划下的支出部分。结果， 2023 年薪酬汇总表 包括两次 STIP 付款 这是因为它们属于适用于这些节目的调整后的日程表。
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2024 年委托声明
2022 年 STIP
在 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日期间，目标进行了调整 税前收入目标（加权50％）设定为4亿美元，当时我们刚刚摆脱疫情。这段时期的目标是在2021年和2022年第一季度出现非常艰难的财务业绩之后设定的—— 税前2021财年亏损不包括近70亿美元的净特殊项目，以及2022年第一财季不包括净特殊项目的税前亏损近20亿美元（有关不包括净特殊项目的税前收益（亏损）对账表，见附录B，这是一项非公认会计准则指标）。
在 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日期间，我们调整后达到了 税前收入为28亿美元，实现水平为目标的200％。调整后 税前收入代表 税前收入，不包括净特殊项目、与利润分享和STIP及相关的工资税以及401（k）份公司缴款相关的费用。
下表显示了我们在运营目标方面的实际业绩（占目标水平的百分比）。
| 运营绩效目标 （权重%） |
阈值 性能 |
目标 性能 |
最大值 性能 |
实际的 性能 |
成就 等级（作为 占目标的百分比） |
|||||||||||||||
| 主线 CCF (15%) |
99.1 | % | 99.4 | % | 99.7 | % | 99.3 | % | 92.2 | % | ||||||||||
| 主线 D-0 (15%) |
63.0 | % | 64.5 | % | 66.0 | % | 61.3 | % | 0.0 | % | ||||||||||
| 区域 CCF (5%) |
99.1 | % | 99.4 | % | 99.7 | % | 99.9 | % | 200.0 | % | ||||||||||
| 区域性 D-0 (5%) |
69.0 | % | 70.0 | % | 71.0 | % | 74.2 | % | 200.0 | % | ||||||||||
我们还实现了DEI目标（加权10％），成就水平为目标的144％。根据第三方内部审计咨询公司审查的这些权重和实际成就水平，每位指定执行官获得的科技和创新奖励相当于2022年STIP目标的148.3％，因此美元金额如下表所示。
| 被任命为执行官 | 2022年STIP支出（美元） | |||
| 罗伯特·伊索姆 |
3,855,800 | |||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
1,483,040 | |||
| 普里亚·艾亚尔 |
1,353,274 | |||
| 德文·梅 |
879,417 | |||
| 瓦苏·拉贾 |
1,436,695 | |||
长期激励计划
我们整体薪酬计划的第三个核心组成部分是长期股权激励计划，该计划将我们的高管重点放在我们一段时间内的业绩上，并进一步将他们的利益与股东联系起来。股票奖励，加上绩效和时间归属要求，为我们的高管留在公司并实现大幅增加股东价值的长期目标提供了适当的激励。与我们的重点一致 按绩效付费再加上我们对为股东创造长期价值的承诺，我们指定执行官的总目标直接薪酬主要集中在长期股票奖励上。
薪酬委员会根据高管的责任级别和职位分类级别以及薪酬市场分析的结果，确定向执行官发放的长期股权奖励的价值。从历史上看，包括2023年，我们的LTIP包括业绩和时间归属的RSU，每个单位按目标值加权50％。
我们针对指定执行官的2023年LTIP继续包括绩效和时间归属部分，绩效归属部分按目标值加权50％，与实现总债务减免（权重50％）和相对债务减免挂钩 税前总结一下，与业内同行（权重50％）相比，收入利润率有所提高
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2024 年委托声明
如下。绩效目标与我们的长期战略一致，即到2025年底提高盈利能力并将总债务减少150亿美元。
2023 年绩效指标
我们2023年LTIP下的总债务减免指标反映了公司对股东改善资产负债表和降低杠杆水平的承诺。2021年，我们宣布了一项五年计划，旨在偿还总额150亿美元的债务。2023年债务减免总额指标结束了五年计划的剩余年份（三年、四年和五年），需要减少70亿美元。亲属 税前收入利润率改善指标衡量了美国相对于同行的竞争性财务表现，并要求该公司继续缩小利润差距。
艾索姆先生的2023年年度目标拨款额大大低于我们最接近的两个同行达美（2022年）和美联航（2023年）首席执行官上次报告的数值。其他指定执行官的价值观是根据他们的晋升而设定的，目的是与竞争对手航空公司的同行相比具有竞争力。
| 被任命为执行官 | 2023 年年度 目标 补助金价值 ($) |
|||
| 罗伯特·伊索姆 |
11,250,000 | |||
| 史蒂夫约翰逊 |
3,875,000 | |||
| 普里亚·艾亚尔 |
2,360,000 | |||
| 德文·梅 |
2,360,000 | |||
| 瓦苏·拉贾 |
2,860,000 | |||
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2024 年委托声明
2023 年 9 月，薪酬委员会还向约翰逊先生发放了 一次性的为他在2023年5月被任命为公司副董事长兼首席战略官，向他提供了价值240万澳元的181554个限制性股票单位的晋升补助金。这笔补助金在三年内按比例发放，旨在反映约翰逊先生在此期间的领导能力，以及公司在抵御和摆脱疫情方面取得的成功，以及与其新职位相关的责任显著增加。其目的是激励约翰逊先生留在公司，并协助成功设计、实施和执行疫情后战略以及管理层继任计划的实施。关于该裁决，约翰逊先生签订了一项协议，在因任何原因终止雇用关系后的18个月内不参加竞争，无论约翰逊是否有权获得遣散费。2023年7月，薪酬委员会批准向艾亚尔女士和拉贾先生分别拨款39,905个限制性单位和65,323个限制性股票单位，用于将他们的职位分别扩大到执行副总裁和首席法务官以及执行副总裁和首席商务官。这些补助金包括绩效和时间归属部分，绩效归属部分按与实现债务减免总额（权重50％）相关的目标价值加权50％（权重为50％）及相对值 税前与业内同行（权重50％）相比，收入利润率有所提高。
有关伊索姆先生2023年目标年薪的完整讨论，请参见下文，以及 非经常性的奖励和薪酬委员会的程序。
股权补助政策
薪酬委员会通过了一项股权补助政策，以标准化授予股权奖励的时间、做法和程序。该政策规定，除新员工和晋升补助金外，股权奖励将每年在薪酬委员会的定期会议上发放一次。我们在特殊情况下对股权补助政策做出了例外规定，例如在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）和2021年《合并拨款法》（“PSP2”）第四章A小节规定的工资支持协议以及2021年《美国救援计划法》（“PSP3”）第7301条规定的工资支持协议规定的限制期内，以下统称 “CARES法案及相关立法”）。
非经常性2023 年报告的薪酬要素
我们的 2023 年薪酬汇总表反映了在疫情导致的严重行业中断期间的多次关键高管领导层变动，以及我们对这些变化的回应。
COVID-19 疫情是我们行业历史上最具挑战性的时期。它导致全球航空旅行需求急剧中断，我们的业务严重下滑。尽管面临这些挑战，但我们的方法和理念始终如一，即我们的高管薪酬计划提供公平的薪酬和绩效薪酬，支持留住人才，并符合股东的利益。这些情况需要采取深思熟虑的方法来确保我们的薪酬计划的公平性，尤其是在晋升方面。
CARES法案和相关立法要求我们从2020年3月开始，对许多最资深和最有影响力的团队成员的总薪酬进行大幅削减和上限。在其生效的三年中（“CARES限制期”），CARES法案和相关立法提出了非同寻常的激励和留用挑战，包括：
| • | 该立法不包括 任何 例外情况是规定我们和我们的竞争对手通常在官员级别晋升时提供的薪酬增加。 |
| • | 薪酬限制仅适用于航空公司员工，不适用于新雇员工，因此，我们的任何指定执行官都可以在不受任何薪酬限制的情况下离开公司前往另一家雇主甚至另一家航空公司工作。 |
在此背景下，薪酬委员会和董事会执行了一项全面的继任计划，最终任命了新的高级管理团队，完成了在疫情爆发之前开始的计划。为了推进该计划，薪酬委员会进行了多次关键高管过渡和晋升，以大幅扩大职位，这些职位将在疫情期间生效，但无法补偿。该继任计划的执行包括提拔伊索姆先生为我们的新任首席执行官，梅先生晋升为我们的首席财务官，艾亚尔女士为我们的首席法务官，拉贾先生为我们的首席商务官。
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54 |
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2024 年委托声明
薪酬汇总表中报告的金额反映了几个 非经常性的与 2023 年年度薪酬无关的项目。它们包括 非经常性的与过去三年在CARES限制期内发生的高管晋升相关的薪酬要素以及几乎完全归因于2022年但在2023年支付的现金激励计划支出，这大大增加了今年薪酬汇总表中报告的薪酬。这些金额反映了薪酬委员会对实现其战略、留用和激励目标的最佳方法的判断。
2023 年薪酬汇总表中报告了 Isom 先生的薪酬
董事会的首席执行官继任计划流程始于2016年，当时Isom先生被提升为总裁，并在2022年3月被任命为首席执行官时完成，也就是CARES立法薪酬限额到期前一年。尽管如此，由于伊索姆先生的晋升发生在CARES立法薪酬限额到期前一年，因此根据这些规定，他的年薪总额上限仍为500万美元。艾索姆先生2022年的总薪酬（如薪酬汇总表所示）为490万美元，远低于他在达美航空和美联航首席执行官同行在2022年的收入（分别为960万美元和980万美元），甚至大大低于他在2019年担任总裁期间的收入（710万美元）。薪酬委员会认识到，留住伊索姆先生是董事会长期以来的首席执行官人选，也是广泛的高级领导层继任计划中最重要的组成部分。薪酬委员会和董事会还认识到，Isom先生的业绩以及作为大型复杂企业执行领导者的知名度显著提高所带来的严峻留用挑战。
2023年9月，薪酬委员会在与其独立薪酬顾问进行了长达一年的密切磋商后，采取行动解决Isom先生作为首席执行官的薪酬问题。在确定他的薪酬时，薪酬委员会考虑了：
| • | 伊索姆先生在2022年被提升为首席执行官，但已经超过18个月没有获得相应的薪酬。 |
| • | 公平合理地向艾索姆先生担任首席执行官的薪酬，包括与达美航空和美联航同行的薪酬，并解决人们对Isom先生持股量明显低于同行的担忧。 |
| • | 将艾索姆先生的薪酬和激励措施与公司业绩和股东的利益保持一致，同时认识到，尽管他随后从总裁晋升为首席执行官，但他的长期激励薪酬自2020年以来一直没有增加。 |
| • | 为Isom先生创造适当的激励措施，让他在公司成功进行后疫情转型后继续保持积极的业务势头，这推动了盈利能力、强劲的运营可靠性和财务状况的增强。 |
| • | 感谢伊索姆先生在我们摆脱疫情期间和疫情期间的出色领导能力、他担任首席执行官的资格和能力，以及他成功执行了全面的管理继任计划。 |
为了解决上述考虑因素并确保留住伊索姆先生，薪酬委员会：
| • | 将艾索姆先生2023年的目标年薪总额定为1,520万美元，以反映他晋升为首席执行官的情况，其中包括1,130万美元的LTIP年度目标补助金。Isom先生的年度目标薪酬中约有91％处于风险之中，他在2023年LTIP补助金中有一半受与实现公司总债务减免目标和相关目标相关的绩效归属条件的约束 税前在三年的业绩期内，与公司业内同行相比，收入利润率有所提高。薪酬委员会认为，鉴于与其新职位相关的责任大幅增加，这些薪酬安排是适当的，目的是增加激励Isom先生留在公司并成功设计、实施和执行我们的疫情后战略。艾索姆先生的年薪定为比达美航空首席执行官上次公布的年度目标薪酬（2022年）低170万美元。 |
| • | 向伊索姆先生发放了1,100万美元的奖励，这反映了Isom先生的新首席执行官目标薪酬与他在2022年3月31日晋升为首席执行官后实际获得的薪酬金额之间的差异。此金额包括 一次性的275万美元的现金支付和 一次性的授予价值825万澳元的631699套限制性股票单位，但须遵守与2023年LTIP拨款相同的条款和条件和归属，但以下情况除外 三分之一的限制性股票单位必须达到公司的总债务减免目标及相关目标 税前与公司业内同行相比，收入利润率有所提高。实际上，Isom先生在2023年期间获得了2022年和2023年担任公司首席执行官的报酬，但其报酬相当可观 |
|
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55 |
2024 年委托声明
| 基于业绩的股票组成部分，将激励艾索姆先生在未来三年继续在公司的势头以及强劲的运营和财务业绩的基础上再接再厉。此外，股票部分为伊索姆先生提供了增加公司股票所有权并进一步与股东保持联系的机会。 |
| • | 被要求且伊索姆先生同意签订一项协议，其中包括一项承诺，即在因任何原因终止雇佣关系后的24个月内不与公司竞争，以进一步激励他对公司的承诺并确保留住他。这个 非竞争无论伊索姆先生是否有权获得遣散费，限制都适用，从而为公司及其投资者增加了新的保护。鉴于艾索姆先生在公司的表现及其在航空业的知名度，薪酬委员会和艾索姆先生认为这是一项有意义的实质性承诺。 |
下表列出了2023年薪酬汇总表中报告的伊索姆先生总薪酬的组成部分，包括：（i）其2023年的年度薪酬，（ii）他2022年的STIP支出（几乎完全归因于2022年，但已作为2023年薪酬支付），以及（iii）因艾索姆在2022年3月晋升为首席执行官而发放的非经常性激励措施。
已报告艾亚尔女士和梅先生和拉贾先生的薪酬
在 CARES 限制期内：
| • | 拉贾先生于2020年6月晋升为高级副总裁兼首席营收官，并于2022年4月晋升为执行副总裁兼首席商务官。 |
| • | 梅先生于2022年2月晋升为财务和投资者关系高级副总裁，并于2023年1月晋升为执行副总裁兼首席财务官。 |
| • | 艾亚尔女士于2022年4月晋升为执行副总裁兼首席法务官。 |
这些高管被确定为我们下一代领导团队的关键成员，每一次晋升都是公司全面的高级领导层继任计划的重要组成部分。但是，尽管每位高管的总薪酬都大大低于其前任美国航空公司以及达美航空和美联航的同行，但我们无法立即提供与其晋升相关的薪酬增加或股权奖励。
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56 |
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2024 年委托声明
在这些晋升之时，我们意识到留存率面临的严峻挑战，以及每位高管需要为其新职位获得公平和适当的薪酬，我们向艾亚尔女士和梅先生和拉贾先生发放了留用奖励。这些奖励反映了公司通常为类似晋升设定的金额，将在2023年4月支付，但须视每位高管在该日期之前的持续雇用情况而定。根据这些留存奖励支付的金额符合CARES法案和相关立法限制以及我们的薪酬理念。向艾亚尔女士以及梅先生和拉贾先生支付的款项分别为120万美元、240万美元和450万美元。
股东对高管薪酬的参与
如第页开头的 “关于董事会和公司治理的信息——股东参与度” 中有更全面的描述37，2023年，我们联系了占已发行股份约40％的股东，并与占我们已发行股票近20％的投资者进行了讨论。我们还与领先的代理咨询公司举行了参与会议。我们的独立主席格雷格·史密斯和我们的薪酬委员会主席丹妮丝·奥利里参加了部分活动。
我们总共讨论了我们的高管薪酬计划 淡季订婚。我们与投资者进行了富有成效的对话，他们希望更好地了解我们的首席执行官薪酬计划，特别是我们在2023年授予Isom先生的非经常性薪酬的背景及其与他在2022年3月被任命为首席执行官的时间的关系。我们强调，与达美航空和美联航的同行相比，我们首席执行官的薪酬水平远低于市场 新冠肺炎疫情以及我们在那段时期面临的严峻留用挑战。
股东对委员会确定伊索姆先生的未来目标年度薪酬数量和计划结构没有表示重大担忧。一些股东询问，随着我们在战略优先事项和减债目标上继续取得进展，我们预计将如何发展STI和LTI计划的措施。
股东们承认，在 COVID-19 疫情期间，以及在《CARES法案》立法限制带来的留任挑战的背景下，美国及其董事会在执行长期首席执行官和高级管理层继任计划方面面临的特殊情况。他们还承认，在这段独特的时期，伊索姆先生晋升为首席执行官的背景将是他们分析的重要组成部分。股东们理解董事会对艾索姆先生在2022年3月至2023年9月期间担任首席执行官而没有增加薪酬的担忧。他们还理解委员会决心将艾索姆的薪酬主要安排为时间和业绩的既得股权奖励，以增加他的激励奖励并进一步加强他与股东的关系。他们还承认了伊索姆先生在离开美国航空公司后达成的24个月的非竞争和不招揽期的协议中的价值，无论他是否有权获得遣散费。
最后，股东鼓励我们提供详细、透明的披露信息，说明在确定伊索姆先生的非经常性奖励的数量、组合和绩效条件时所考虑的因素，我们在本委托书中提供了这些信息。请参阅第 54 页上的 “— 2023 年报告的非经常性薪酬内容”。
遣散费和解雇后限制性契约
控制权变更和遣散费是高管薪酬的惯常组成部分，通常用于加强和鼓励高管对分配职责的持续关注和奉献精神，而不会因控制权变更的可能性而分散注意力。从2023年开始，在与其独立薪酬顾问进行磋商后，根据市场惯例，薪酬委员会批准与我们的执行官签订遣散费协议，该协议是在某些非自愿解雇时触发的。这些协议仅与那些也同意在解雇后签订限制性契约以保护公司及其投资者的高管签订。
伊索姆先生、约翰逊先生和梅先生以及艾亚尔女士已同意这些离职后限制性契约，包括伊索姆先生在24个月内禁止竞争，其他高管在18个月内禁止竞争，以及自高管终止与公司的雇用之日起的24个月内禁止竞争。无论这些高管是否因解雇而获得遣散费，这些限制性契约都已生效。
伊索姆先生的遣散费协议规定，如果公司无缘无故地终止了他的工作，或者他出于 “正当理由” 辞职（均按遣散费协议的定义），统称为 “非自愿”
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终止”），他将有权：（i）相当于其24个月基本工资的现金遣散费外加两倍的年度目标现金激励（在24个月内分期基本相等的分期支付），（ii）相当于24个月COBRA保费的款项，以及（iii）在终止之日后的24个月内继续归属未偿股权奖励，下文所述的Isom先生的补助协议中规定的除外。此外，约翰逊先生和梅先生以及艾亚尔女士签订了遣散费协议，规定如果非自愿解雇，高管将有权：（i）现金遣散费等于高管18个月基本工资加上高管年度目标现金激励的1.5倍（在18个月内分期支付），（ii）相当于18个月COBRA保费的补助金，以及（iii）持续的VEBRA 自终止之日起18个月内未偿还的股权奖励，先生的情况除外Johnson，根据下文所述的补助协议的规定，将加速提速。协议还规定，根据公司高管人员差旅政策的条款，高管和符合条件的家庭成员在旅行期间享有旅行特权 18 个月终止日期之后的期限。如果高管有资格参加退休人员旅行，则根据我们的退休人员差旅政策条款，该高管将继续有资格获得退休人员旅行特权。伊索姆、约翰逊和梅先生此前曾享受终身旅行福利。每份遣散费协议还规定，如果在控制权变更后的24个月内被非自愿解雇，则股权奖励受绩效归属条件的约束，根据截至终止之日的业绩，按目标或预期成就水平的较大者归属。遣散费协议要求有效解除索赔。
根据我们的股权激励计划下的补助协议，在发生以下情况时，我们的员工，包括我们的指定执行官，有权全面加速其限制性股票单位：（i）因死亡或 “残疾” 而解雇，或（ii）“控制权变更”（每种情况均在适用的计划和奖励协议中定义）。此外，在遵守离职后限制性契约和有效解除索赔的前提下，由于约翰逊先生符合退休资格（年满55岁，服务年限十年以上），根据他的补助协议，如果约翰逊先生从公司离职（公司因 “原因” 解雇除职务），则授予他的每份限时RSU奖励的归属将全部加快，绩效归属 RSU 仍未偿还并有资格根据实际表现进行归属演出期结束。在遵守离职后限制性契约和有效解除索赔的前提下，Isom先生的补助协议规定，授予Isom先生的RSU将保持未偿还状态，并将在解雇时继续归属（不包括公司因 “原因” 解雇），前提是在解雇前12个月内发放的股权奖励仅有资格归属 按比例分配基础和绩效归属限制性股票单位仍受绩效条件的约束。
根据STIP，如果员工在支付奖励之前因死亡或残疾而在职期间从我们和我们的关联公司离职，但在其他方面有资格获得该奖励，则该员工在支付奖励之日将被视为已在职。
有关截至2023年12月31日我们的指定执行官根据其股权奖励、STIP和其他安排终止或控制权变更有资格获得的预计付款和福利的信息，见第页的 “终止或控制权变更时的潜在付款”69.
其他福利和津贴
我们维持基础广泛的员工福利计划，包括指定执行官在内的所有员工都参与其中，例如团体人寿和健康保险计划以及401（k）计划。这些福利是我们向其他驻美国团队成员提供的基本就业条件的一部分。
其他好处
我们将继续为我们的指定执行官提供某些在航空业中常见的福利。对我们来说，提供这些福利的增量成本并不是实质性的。按照标准的航空业惯例，我们为员工提供特定的飞行特权。所有员工均可免费搭乘我们航空公司的航班，并向包括指定执行官在内的高级管理人员提供 “正向太空” 飞行特权。我们认为，提供此类飞行特权符合航空业惯例，招聘和留住最高级员工需要有竞争力的飞行特权。通过向我们的高管提供积极的太空飞行特权，我们能够以低成本提供独特而高价值的福利。这项福利还鼓励高管经常乘坐航空公司旅行，在这样做的同时，会见和听取员工的意见，征求员工和客户的反馈，
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审核飞机和设施的外观和质量，并监控整个国内和国际航线系统的运营绩效。此外，与往年一样，我们为包括指定执行官在内的高级管理人员与这些飞行特权相关的所得税负债提供保障，这符合行业惯例。
向我们的官员（包括指定执行官员）提供的积极太空飞行特权包括为官员及其直系亲属，包括符合条件的受抚养子女，出于个人目的无限制地预订任何等级的旅行。官员及其直系亲属，包括符合条件的受抚养子女，也可以进入我们的海军上将俱乐部®在各个机场设有旅行休息室，并具有AAdvantage行政白金卡身份。官员还有资格获得 12 张免费往返通行证或 24 天免费单程每年预订旅行的通行证 不符合资格家人和朋友，我们将承担与这些飞行特权相关的所得税负担。如果适用，官员必须支付任何国际费用和税款。此外，Isom、Johnson和May先生均享有上述终身旅行福利，他们有权在解雇时继续领取这些福利，但所得税负债的保障除外。Raja 先生有资格享受终身可用空间的旅行优惠。
我们还以财务咨询服务和高管体检的形式为指定执行官提供津贴。对于注册财务规划师、注册会计师或律师提供的个人税收规划、遗产规划和退休规划服务，我们将每年最多报销4500美元。我们将支付提供商推荐的年度体检和额外诊断测试的全部费用。2023年，我们还偿还了Isom先生因谈判首席执行官薪酬而产生的法律费用。
有关向指定执行官个人提供的任何福利的更多信息，请参阅第页开头的标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分64.
继续关注领先实践
股票所有权准则
我们已经为我们的执行官实施了股票所有权准则。高管必须持有若干股票，其金额等于（i）固定数量的股票或（ii）总价值等于其基本工资指定倍数的股票中的较小值，如下表所示。所有权根据以下高管持股的总价值确定：（a）直接拥有或由居住在同一家庭或信托中的直系亲属为高管或直系亲属的利益而拥有的股份；（b）通过行使SARS/股票期权或授予股权奖励获得的普通股、股票单位或其他股票等价物；（c）根据任何股权和延期计划授予的未归股权奖励；以及（d）CGPR委员会确定的其他股票或股票等价物奖励。从聘用之日起，高管有五年时间遵守所有权准则。根据指导方针，在高管达到最低所有权准则之前，该高管不得出售或以其他方式处置在行使、归属或结算我们授予的任何股权奖励时收购的普通股，除非此类销售累计不超过此类股份的50％。我们的每位执行官目前拥有的股份都超过了最低所有权准则。股票所有权准则如下所示。
股票所有权准则
| 职位/级别 |
的倍数 基本工资 |
已修复 股份 |
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| 首席执行官 |
6x | 116,667 | ||||||
| 副主席；执行副总裁 |
3x | 47,917 | ||||||
回扣政策
自 2023 年 10 月起，我们的董事会通过了《追回错误发放的薪酬政策》（“回扣政策”），以实施美国证券交易委员会发布的最终回扣规则。回扣政策适用于我们的现任和前任执行官，如果我们公司需要编制会计重报表以纠正其严重违反美国证券法任何财务报告要求的情况，则他们在 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的基于激励的薪酬将予以回扣。在这种情况下，回扣政策要求公司在合理的时间内收回被视为已被视为激励性薪酬的部分
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错误地给予了奖励，除非薪酬委员会（负责管理该政策）认为追回是不切实际的，并且美国证券交易委员会规则允许的一项或多项不切实际的条件已得到满足。无论相关官员是否参与不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，都需要追回款项。除了这些要求外，回扣政策继续为薪酬委员会提供了广泛的自由裁量权，可以根据导致重报的情况采取哪些行动，包括收回根据公司STIP或LTIP支付的薪酬以及其他股权激励奖励。
禁止套期保值和质押
正如 “董事会和公司治理信息——禁止套期保值和质押” 部分中更全面地描述的那样，我们禁止执行官进行套期保值交易或使用股票作为贷款抵押品。
第 280G/第 4999 条政策
我们不提供任何税费 集体作战用于支付第 4999 条规定的与控制权变更相关的消费税。
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董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财年。
恭敬地提交，
薪酬委员会
丹妮丝·奥利里（主席）
杰夫本杰明
维森特·雷纳尔
道格·斯蒂恩兰
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薪酬委员会的这份报告不被视为 “征集材料”，也不应向美国证券交易委员会 “提交”，也不受美国证券交易委员会的代理规则或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且该报告不应被视为以引用方式纳入我们先前或随后根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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执行官员
下表列出了截至2024年4月25日的AAG执行官，包括他们的年龄和主要职业。
| 姓名 |
年龄 | 标题 | ||||
| 小罗伯特 D. 伊索姆 |
60 | 首席执行官兼董事 | ||||
| 斯蒂芬·约翰逊 |
67 | 副主席兼首席战略官 | ||||
| Priya R. Aiyar |
49 | 执行副总裁兼首席法务官 | ||||
| Devon E. May |
49 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Vasu S. Raja |
47 | 执行副总裁兼首席商务官 | ||||
| 大卫·G·西摩 |
59 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||
以下是截至2024年4月25日有关我们执行官（罗伯特·伊索姆除外）的某些信息。有关截至2024年4月25日有关伊索姆先生的类似信息，请参阅第6页开头的题为 “提案1—董事选举” 的部分。
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斯蒂芬·约翰逊
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| 斯蒂芬·约翰逊是副主席兼首席战略官，自2023年5月以来一直担任该职务。他最近担任执行副总裁，自2022年1月起担任该职务，在此之前，他曾担任公司事务执行副总裁，自2013年12月起担任该职务。他还担任在伦敦证券交易所上市的欧洲航空公司WIZZ Air Holdings PLC的董事会成员和副主席。此前，约翰逊先生曾担任美国航空公司和政府事务执行副总裁，该职位始于 2009 年。从2003年到2009年，约翰逊先生是Indigo Partners LLC的合伙人。Indigo Partners LLC是一家私募股权公司，专门从事航空、航空金融和航空航天行业的收购和战略投资。1995 年至 2003 年间，在美国西部航空公司与美国航空合并之前，约翰逊先生曾在美国西部航空公司担任过各种职位，包括企业执行副总裁。在加入美国西部航空之前，约翰逊先生曾在GPA集团公司担任高级副总裁兼总法律顾问。他还曾在总部位于西雅图的Bogle & Gates律师事务所担任律师，专门从事公司和飞机融资和税务。
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Priya R. Aiyar
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| 普里亚·艾亚尔是执行副总裁兼首席法务官。她最近担任高级副总裁兼总法律顾问，自2019年9月加入AAG以来一直担任该职务。此前，她是威尔基·法尔和加拉格尔律师事务所的合伙人，该职位于2017年9月开始。艾亚尔女士在2013年至2015年期间担任副总法律顾问后，于2015年至2017年担任美国财政部代理总法律顾问。从2009年到2013年，艾亚尔女士在美国联邦政府担任过各种职务，包括担任美国能源部副总法律顾问和联邦通信委员会主席法律顾问。此前，她是凯洛格、胡伯、汉森、托德、埃文斯和菲格尔律师事务所的合伙人。她的法律生涯始于美国哥伦比亚特区巡回上诉法院梅里克·加兰法官和美国最高法院斯蒂芬·布雷耶法官的书记员。 |
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Devon E. May
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| 德文·梅是执行副总裁兼首席财务官，自2023年1月以来一直担任该职务。他最近担任财务和投资者关系高级副总裁，自2022年起担任该职务。梅先生在亚美集团担任过各种职务，职责越来越大，包括财务和美国之鹰高级副总裁（2020年至2022年）、美国之鹰与运营规划高级副总裁（2019年至2020年）、网络战略高级副总裁（2017年至2019年）和财务高级副总裁（2016年至2017年）。梅先生在AAG与美国航空合并后于2013年加入AAG，在那里他在财务规划和分析领域担任过各种职位。2002 年至 2005 年间，在美国西部航空与美国航空合并之前，梅先生曾在美国西部航空公司担任过各种职位，包括联盟和合作伙伴关系董事。在加入美国西部航空之前，梅先生曾在大陆航空担任国际航线规划高级分析师。
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Vasu S. Raja
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| 瓦苏·拉贾是执行副总裁兼首席商务官。他最近担任首席营收官，自2020年以来一直担任该职位。拉贾先生在AAG担任过各种职务，职责越来越大，包括战略高级副总裁（2019年至2020年）、规划副总裁（2016年至2019年）以及定价和收益管理副总裁（2015年至2016年）。拉贾先生于2004年加入AAG的前身航空公司，担任销售规划和分析分析师。Raja 先生于 1999 年在 Teach for America 开始了他的职业生涯，并在巴尔的摩市公立学校任教了三年。
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大卫·G·西摩
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| 大卫·西摩是执行副总裁兼首席运营官。他最近担任运营高级副总裁，自2019年以来一直担任该职务。从 2016 年到 2019 年，他担任综合运营高级副总裁。此前，他在2013年至2016年期间担任技术运营高级副总裁。西摩先生在AAG与美国航空合并后加入了AAG，从2002年到2013年，他在运营和规划领域担任过各种职位，包括运营高级副总裁。1999 年至 2002 年间，西摩先生在美国西部航空公司与美国航空合并之前曾在美国西部航空公司担任过多个职位，包括运营规划和绩效副总裁。西摩先生的职业生涯始于美国陆军的空降步兵军官。 |
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高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了我们的指定执行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中获得的薪酬。请参阅 “薪酬讨论与分析— 非经常性2023 年报告的薪酬要素” 第 54 页的章节讨论了 非经常性的2023 年薪酬汇总表中报告的薪酬要素。
| 姓名和校长 2023 财年的状况 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(a) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(b) |
所有其他 补偿 ($)(c) |
总计* ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·伊索姆 |
2023 | 1,300,000 | 2,750,000 | (d) | 19,500,000 | 7,778,160 | 110,002 | 31,438,162 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 |
2022 | 1,162,083 | - | 3,653,000 | - | 71,566 | 4,886,649 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 兼董事 |
2021 | 766,146 | - | 4,180,000 | - | 55,214 | 5,001,360 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫约翰逊 |
2023 | 826,346 | - | 6,046,000 | 3,270,125 | 64,613 | 10,207,084 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 副主席和 |
2022 | 735,616 | - | 2,695,000 | - | 63,492 | 3,494,108 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 首席战略官 |
2021 | 643,624 | - | 2,825,000 | - | 54,701 | 3,523,325 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
2023 | 693,250 | 1,185,069 | (e) | 3,101,000 | 2,729,908 | 47,838 | 7,757,065 | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席法务官 |
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| 德文·梅 |
2023 | 738,075 | 2,445,527 | (e) | 2,360,000 | 2,340,912 | 53,788 | 7,938,302 | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 |
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| 瓦苏·拉贾 |
2023 | 731,250 | 4,468,169 | (e) | 4,073,000 | 2,898,190 | 47,425 | 12,218,034 | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼首席商务官 |
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| * | 正如 “薪酬讨论” 中所讨论的那样 分析-非经常性2023年报告的薪酬要素，” 上面列出的2023年薪酬总额包括艾亚尔女士和伊索姆、约翰逊和拉贾先生的薪酬总额 一次性的以及晋升奖以及对艾亚尔女士和梅先生和拉贾先生的奖励, 非经常性的2023 年 4 月为前几年提供的服务付款。此外，对于每位指定执行官，2022年计划的STIP支出将反映为2023年的薪酬。下表与上面的薪酬汇总表相同，只是报告的金额不包括这些 非经常性的付款。尽管下表不能替代上面的薪酬汇总表，应与之一起阅读，但我们认为本演示文稿更好地反映了每位指定执行官在2023年因其服务而获得的定期薪酬。 |
| 姓名 |
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($) |
非股权 激励计划 补偿 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 常规 补偿 ($) |
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| 罗伯特·伊索姆 |
2023 | 1,300,000 | - | 11,250,000 | 3,922,360 | 110,002 | 16,582,362 | |||||||||||||||||||||
| 史蒂夫约翰逊 |
2023 | 826,346 | - | 3,675,000 | 1,787,085 | 64,613 | 6,353,044 | |||||||||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
2023 | 693,250 | - | 2,360,000 | 1,376,634 | 47,838 | 4,477,722 | |||||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
2023 | 738,075 | - | 2,360,000 | 1,461,495 | 53,788 | 4,613,358 | |||||||||||||||||||||
| 瓦苏·拉贾 |
2023 | 731,250 | - | 2,860,000 | 1,461,495 | 47,425 | 5,100,170 | |||||||||||||||||||||
| (a) | 本列中的金额表示根据ASC主题718计算，公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个财政年度中分别向指定执行官授予的RSU的总授予日公允价值。根据ASC主题718计算，基于时间的限制性股票单位的授予日公允价值等于限制性股票单位的股票数量乘以授予之日普通股的收盘价。对于2023年授予的基于绩效的限制性股票单位，授予日的公允价值是根据授予之日普通股的收盘价乘以反映总债务减免可能结果实现情况的因素和相对因素确定的 税前与 a 相比，收入利润率有所提高 预定义的航空公司集团（占100％）。假设业绩条件达到最高水平，2023年年度基于绩效的RSU补助金的最大公允价值总额如下：伊索姆先生：1125万美元，约翰逊先生：367.5万美元，艾亚尔女士：2360,000美元，梅先生：2360,000美元，拉贾先生：286万美元。假设业绩条件达到最高水平，2023年一次性补助金和基于晋升绩效的RSU补助金的总最大公允价值如下：伊索姆先生：11,000万美元，艾亚尔女士：74.1万美元，拉贾先生：121.3万美元。 |
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2024 年委托声明
| (b) | 2022年和2023年计划的STIP支出均反映为2023年的薪酬，因为2022年STIP的绩效期为2022年4月1日至2023年4月1日，而2023年STIP的绩效期为2023年1月1日至2023年12月31日。根据2022年STIP，每位指定执行官收到的款项如下：艾索姆先生：3,855,800美元，约翰逊先生：1,483,040美元，艾亚尔女士：1,353,274美元，梅先生：879,417美元，拉贾先生：1,436,695美元。根据2023年STIP，每位指定执行官收到的款项如下：艾索姆先生：3,922,360美元，约翰逊先生：1,787,085美元，艾亚尔女士：1,376,634美元，梅先生：1,461,495美元，拉贾先生：1,461,495美元。 |
| (c) | 下表提供了 “所有其他薪酬” 一栏中包含的2023年期间向指定执行官或代表指定执行官支付的其他薪酬金额，包括津贴。额外津贴和其他个人福利根据公司的总增量成本进行估值，但飞行福利是根据向高管估算的应纳税所得额估值的，该估值大于公司的增量成本。 |
| 罗伯特 Isom ($) |
史蒂夫 约翰逊 ($) |
普里亚 艾亚尔 ($) |
德文郡 五月 ($) |
瓦苏 拉贾 ($) |
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| 飞行特权(1) |
20,591 | 23,979 | 11,287 | 17,793 | 8,988 | |||||||||||||||
| 体检 |
5,118 | - | 5,436 | - | 9,046 | |||||||||||||||
| 财务咨询服务 |
50,700 | (3) | 4,500 | 4,500 | 4,500 | 4,500 | ||||||||||||||
| Gross-up付款(2) |
15,443 | 17,984 | 8,465 | 13,345 | 6,741 | |||||||||||||||
| 401 (k) 公司捐款 |
18,150 | 18,150 | 18,150 | 18,150 | 18,150 | |||||||||||||||
| (1) | 金额代表无限量提供的飞行特权， 头等大事为指定执行官及其直系亲属预订任何服务级别的旅行，以及最多 12 次往返或 24 次往返旅行 单向通行证 不符合资格家人和朋友。金额表示指定执行官及其各自符合条件的受抚养人在 2023 年期间使用的旅行的实际价值。 |
| (2) | 金额代表税金 grossup与飞行特权有关的付款。 |
| (3) | 金额包括艾索姆先生因谈判首席执行官薪酬而产生的46,200美元的法律费用，这些费用已由公司偿还。 |
| (d) | 反映 a 一次性的向伊索姆先生支付现金。 |
| (e) | 反映了前几年根据分别与艾亚尔女士和梅先生和拉贾先生签订的现金留存协议支付的款项，视每位员工在2023年4月1日之前的持续服务而定。 |
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2024 年委托声明
2023 年基于计划的奖励的发放
下表提供了有关在截至2023年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 | 预计的未来支出 在非股权下激励 计划奖励(a) |
预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励 |
所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#) |
授予日期 公允价值 的库存 和 选项 奖项 ($)(b) |
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| 阈值 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
阈值 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 罗伯特·伊索姆 |
1,300,000 | 2,600,000 | 5,200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 107,676 | 430,704 | 861,408 | (c) | 5,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 105,283 | 421,133 | 842,266 | (d) | 5,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 430,704 | (e) | 5,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 210,566 | (f) | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
637,500 | 1,275,000 | 2,550,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 35,176 | 140,704 | 281,408 | (c) | 1,837,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 140,704 | (e) | 1,837,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/20/2023 | 181,554 | (g) | 2,371,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
456,250 | 912,500 | 1,825,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 21,423 | 85,693 | 171,386 | (c) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 4,988 | 19,953 | 39,906 | (d) | 370,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 85,693 | (e) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 19,952 | (f) | 370,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
484,375 | 968,750 | 1,937,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 21,423 | 85,693 | 171,386 | (c) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 85,693 | (e) | 1,180,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦苏·拉贾 |
484,375 | 968,750 | 1,937,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 25,962 | 103,848 | 207,696 | (c) | 1,430,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 8,166 | 32,662 | 65,324 | (d) | 606,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2023 | 103,848 | (e) | 1,430,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7/12/2023 | 32,661 | (f) | 606,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 反映了2023年STIP下的潜在支出。 |
| (b) | 仅对于基于时间的RSU奖励和每位指定执行官的RSU奖励的基于时间的归属部分，授予日的公允价值等于限制性股票单位的股票数量乘以授予之日普通股的收盘价。对于每位指定执行官的RSU奖励的绩效归属部分，授予日的公允价值是根据授予之日普通股的收盘价乘以反映总债务减免可能结果实现情况的因素和相关因素确定的 税前与 a 相比，收入利润率有所提高 预定义的航空公司集团（视情况而定）（100%）。 |
| (c) | 代表指定执行官2023年年度RSU奖励中的绩效归属部分，该奖励是在授予日三周年之际颁发的，但要视高管的持续任职情况以及公司在以下方面的成就而定：(i) 总债务减免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利润率有所提高 税前的收入利润率改善 预定义的基于 2023-2025 年的航空公司集团 税前收入利润率高于2019年的基准。根据公司的业绩，将根据业绩归属限制性股票单位发行的股票数量在25％至200％之间，如果未达到门槛业绩，则不会发行任何股票。 |
| (d) | 代表指定执行官2023年一次性和晋升性RSU奖励中的绩效归属部分，该奖励是在授予日三周年之际授予的，视高管的持续任职情况以及公司在以下方面的成就而定：(i) 总债务减免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利润率有所提高 税前的收入利润率改善 预定义的基于 2023-2025 年的航空公司集团 税前收入利润率高于2019年的基准。根据公司的业绩，将根据业绩归属限制性股票单位发行的股票数量在25％至200％之间，如果未达到门槛业绩，则不会发行任何股票。 |
| (e) | 代表指定执行官2023年度RSU奖励中的时间归属部分，该奖励在授予日一周年之际占66.66％，授予日两周年时占33.33％的股份，视高管的持续雇用情况而定。 |
| (f) | 代表指定执行官2023年一次性和晋升的RSU奖励中的时间归属部分，该奖励在授予日一周年时占66.66％，授予日两周年时占33.33％的股份，视高管的持续雇用情况而定。 |
| (g) | 代表约翰逊先生的俄勒冈州立大学晋升补助金，该补助金为期三年， 三分之一授予日第一、二和三周年分别归属的股份。 |
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66 |
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2024 年委托声明
2023 财年杰出股票奖励 年底
下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 的数量 (#) |
的市场价值 ($)(j) |
的数量 没挣来的 股份、单位或 其他权利 那有 不是既得 (#) |
市场或支出 不是既得 ($)(j) |
|||||||||||||||
| 罗伯特·伊索姆 |
9/20/2023 | 430,704 | (a) | 5,917,873 | 430,704 | (b) | 5,917,873 | |||||||||||||
| 9/20/2023 | 210,566 | (c) | 2,893,177 | 421,133 | (d) | 5,786,367 | ||||||||||||||
| 2/24/2022 | 21,539 | (e) | 295,946 | 172,312 | (f) | 2,367,567 | ||||||||||||||
| 2/16/2021 | 46,914 | (g) | 644,598 | - | - | |||||||||||||||
| 斯蒂夫·约翰逊 |
9/20/2023 | 140,704 | (a) | 1,933,273 | 140,704 | (b) | 1,933,273 | |||||||||||||
| 9/20/2023 | 181,554 | (h) | 2,494,552 | - | - | |||||||||||||||
| 2/24/2022 | 15,891 | (e) | 218,342 | 127,123 | (f) | 1,746,673 | ||||||||||||||
| 2/16/2021 | 31,706 | (g) | 435,640 | - | - | |||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
7/12/2023 | 19,952 | (c) | 274,140 | 19,953 | (d) | 274,154 | |||||||||||||
| 5/2/2023 | 85,693 | (a) | 1,177,422 | 85,693 | (b) | 1,177,422 | ||||||||||||||
| 12/12/2022 | 73,943 | (h) | 1,015,977 | - | - | |||||||||||||||
| 11/16/2021 | 26,462 | (h) | 363,588 | - | - | |||||||||||||||
| 2/16/2021 | 6,079 | (h) | 83,525 | - | - | |||||||||||||||
| 德文·梅 |
5/2/2023 | 85,693 | (a) | 1,177,422 | 85,693 | (b) | 1,177,422 | |||||||||||||
| 12/12/2022 | 58,685 | (h) | 806,332 | - | - | |||||||||||||||
| 11/16/2021 | 21,001 | (h) | 288,554 | - | - | |||||||||||||||
| 瓦苏·拉贾 |
7/12/2023 | 32,661 | (c) | 448,762 | 32,662 | (d) | 448,776 | |||||||||||||
| 5/2/2023 | 103,848 | (a) | 1,426,872 | 103,848 | (b) | 1,426,872 | ||||||||||||||
| 12/12/2022 | 24,882 | (h) | 341,879 | - | - | |||||||||||||||
| 11/16/2021 | 8,736 | (h) | 120,033 | - | - | |||||||||||||||
| (a) | 代表指定执行官2023年度RSU奖励中的时间归属部分，该奖励在授予日一周年时占66.66％，授予日两周年时占33.33％的股份，视高管的持续雇用情况而定。 |
| (b) | 代表指定执行官2023年年度RSU奖励中的绩效归属部分，该奖励是在授予日三周年之际颁发的，但要视高管的持续任职情况以及公司在以下方面的成就而定：(i) 总债务减免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利润率有所提高 税前的收入利润率改善 预定义的基于 2023-2025 年的航空公司集团 税前收入利润率高于2019年的基准。根据公司的业绩，将根据业绩归属限制性股票单位发行的股票数量在25％至200％之间，如果未达到门槛业绩，则不会发行任何股票。根据我们截至2023年12月31日的预期成就水平，显示了限制性股票单位的目标数量。 |
| (c) | 代表指定执行官2023年一次性和晋升的RSU奖励中的时间归属部分，该奖励在授予日一周年时占66.66％，授予日两周年时占33.33％的股份，视高管的持续雇用情况而定。 |
| (d) | 代表指定执行官2023年一次性和晋升性RSU奖励中的绩效归属部分，该奖励是在授予日三周年之际授予的，视高管的持续任职情况以及公司在以下方面的成就而定：(i) 总债务减免 年底2022 到 年底2025 年和 (ii) 税前相比而言，收入利润率有所提高 税前的收入利润率改善 预定义的基于 2023-2025 年的航空公司集团 税前收入利润率高于2019年的基准。根据公司的业绩，将根据业绩归属限制性股票单位发行的股票数量在25％至200％之间，如果未达到门槛业绩，则不会发行任何股票。根据我们截至2023年12月31日的预期成就水平，显示了限制性股票单位的目标数量。 |
| (e) | 代表2022年2月24日授予的 RSU 奖励中的时间归属部分，其中 80% 的授时股份于 2023 年 2 月 24 日，即授予日一周年之际归属，20% 的时间归属股份于 2024 年 2 月 24 日，即授予日两周年，即授予日两周年归属，但须继续有效。 |
| (f) | 代表2022年2月24日授予的限制性股票单位中的绩效归属部分，该部分将根据公司在以下方面实现的总债务减免，于2025年2月24日归属，但须继续提供服务 年底2021 到 年底2024 年和 (ii) 税前相比而言，收入利润率有所提高 税前的收入利润率改善 预定义的基于 2024 年的航空公司集团 税前收入利润率高于2019年的基准。根据公司的业绩，将根据业绩归属限制性股票单位发行的股票数量在20％至200％之间，如果未达到门槛业绩，则不会发行任何股票。根据我们截至2023年12月31日的预期成就水平，显示了限制性股票单位目标数量的160％。 |
| (g) | 代表授予时间的RSU奖励。40％的标的授予股份于2022年2月16日，即授予日一周年之日归属，40％的标的授予股份于2023年2月16日，即授予日两周年归属，20％的标的授予股份归于2024年2月16日，即授予日三周年。 |
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67 |
2024 年委托声明
| (h) | 代表授予时间的 RSU 奖项，该奖项将在三年内授予， 三分之一授予日第一、二和三周年分别归属的股份。 |
| (j) | 限制性股票单位的市值是通过将13.74美元（2023年12月29日我们普通股的收盘价）乘以该奖励下未归还的限制性股票单位数量计算得出的。 |
已行使期权和股票归属
下表提供了有关指定执行官在截至2023年12月31日的年度中持有的限制性股票的归属信息。2023 年，我们的指定执行官没有持有任何期权或 SAR。
| 股票奖励 | ||||||||
| 姓名 |
股票数量 在 Vesting 时收购 (#) |
实现的价值 关于归属 ($)(a) |
||||||
| 罗伯特·伊索姆 |
240,026 | 3,806,677 | ||||||
| 史蒂夫约翰逊 |
158,818 | 2,520,656 | ||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
102,553 | 1,402,276 | ||||||
| 德文·梅 |
83,385 | 1,128,972 | ||||||
| 瓦苏·拉贾 |
43,115 | 605,702 | ||||||
| (a) | 代表我们在归属之日普通股的收盘市价乘以归属的股票数量。 |
|
68 |
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2024 年委托声明
终止或控制权变更时可能支付的款项
本节量化了控制权变更或在某些符合条件的离职后向我们的指定执行官支付的款项。有关这些福利的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——遣散费和解雇后限制性契约”。
假设触发事件发生在2023年12月31日，下表列出了我们每位指定执行官的相应福利的估计金额。下表反映了根据每位指定执行官参与的截至本财政年度末生效的协议和计划向其支付的解雇和/或控制权变更补助金，对于梅先生，则反映了他在2024年2月签订的遣散协议。
| 行政福利和 终止时付款 |
变化 控制 ($) |
非自愿 ($) |
非自愿 ($) |
死亡 ($) |
残疾 ($) |
任何其他 排位赛 ($)(f) |
||||||||||||||||||
| 罗伯特·伊索姆 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工资(a) |
- | 2,600,000 | 2,600,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激励奖(b) |
- | 5,200,000 | 5,200,000 | 3,922,360 | 3,922,360 | - | ||||||||||||||||||
| 眼镜蛇(c) |
- | 54,875 | 54,875 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投资的限制性股票单位(d) |
23,823,401 | 15,389,935 | 23,823,401 | 23,823,401 | 23,823,401 | 9,041,151 | ||||||||||||||||||
| 飞行特权(e) |
- | 268,043 | 268,043 | 170,308 | 268,043 | 268,043 | ||||||||||||||||||
| 总计 |
23,823,401 | 23,512,853 | 31,946,319 | 27,916,069 | 28,013,804 | 9,309,194 | ||||||||||||||||||
| 史蒂夫约翰逊 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工资(a) |
- | 1,275,000 | 1,275,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激励奖(b) |
- | 1,912,500 | 1,912,500 | 1,787,085 | 1,787,085 | - | ||||||||||||||||||
| 眼镜蛇(c) |
- | 40,854 | 40,854 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投资的限制性股票单位(d) |
8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | 8,761,753 | ||||||||||||||||||
| 飞行特权(e) |
- | 295,231 | 295,231 | 197,802 | 295,231 | 295,231 | ||||||||||||||||||
| 总计 |
8,761,753 | 12,285,338 | 12,285,338 | 10,746,640 | 10,844,069 | 9,056,984 | ||||||||||||||||||
| 普里亚·艾亚尔 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工资(a) |
- | 1,095,000 | 1,095,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激励奖(b) |
- | 1,368,750 | 1,368,750 | 1,376,634 | 1,376,634 | - | ||||||||||||||||||
| 眼镜蛇(c) |
- | 13,105 | 13,105 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投资的限制性股票单位(d) |
4,366,228 | 2,313,445 | 4,366,228 | 4,366,228 | 4,366,228 | - | ||||||||||||||||||
| 飞行特权(e) |
- | 18,775 | 18,775 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 总计 |
4,366,228 | 4,809,075 | 6,861,858 | 5,742,862 | 5,742,862 | - | ||||||||||||||||||
| 德文·梅 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工资(a) |
- | 1,162,500 | 1,162,500 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激励奖(b) |
- | 1,453,125 | 1,453,125 | 1,461,495 | 1,461,495 | - | ||||||||||||||||||
| 眼镜蛇(c) |
- | 45,964 | 45,964 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投资的限制性股票单位(d) |
3,449,730 | 1,869,135 | 3,449,730 | 3,449,730 | 3,449,730 | - | ||||||||||||||||||
| 飞行特权(e) |
- | 317,273 | 317,273 | 227,649 | 317,273 | 317,273 | ||||||||||||||||||
| 总计 |
3,449,730 | 4,847,997 | 6,428,592 | 5,138,874 | 5,228,498 | 317,273 | ||||||||||||||||||
| 瓦苏·拉贾 |
||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 年度激励奖(b) |
- | - | - | 1,461,495 | 1,461,495 | - | ||||||||||||||||||
| 眼镜蛇 |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 加速未投资的限制性股票单位(d) |
4,213,194 | - | 4,213,194 | 4,213,194 | 4,213,194 | - | ||||||||||||||||||
| 飞行特权(e) |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 总计 |
4,213,194 | - | 4,213,194 | 5,674,689 | 5,674,689 | - | ||||||||||||||||||
| (a) | 非自愿解雇是指伊索姆先生24个月的基本工资以及艾亚尔女士和约翰逊先生和梅先生18个月的高管基本工资。 |
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69 |
2024 年委托声明
| (b) | 非自愿解雇是艾索姆先生年度目标现金激励的两倍，是高管对艾亚尔女士和约翰逊先生和梅先生年度目标现金激励的1.5倍。死亡或伤残金额代表每位指定执行官根据2023年STIP获得的年度激励奖励金额，该金额以目标的150.86％实现。 |
| (c) | 就伊索姆先生而言，非自愿解雇相当于24个月的COBRA保费；对于艾亚尔女士和约翰逊先生和梅先生，非自愿解雇相当于18个月的COBRA保费。 |
| (d) | 未归属限制性股票单位的总价值按13.74美元的价格计算，即2023年12月29日我们普通股的收盘价，乘以每个奖励下未归还的未归属限制性股票单位的数量。指定执行官2022年RSU奖励的绩效归属部分是根据我们截至2023年12月31日的预期成就水平的160％的目标进行估值，而指定执行官2023年RSU奖励的绩效归属部分基于我们截至2023年12月31日的目标预期成就水平。有关这些赋予加速福利的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——遣散费补助金和解雇后限制性契约”。 |
| (e) | Isom、Johnson和May先生均享有正数的太空飞行终身旅行福利，并有权在解雇时继续领取这些福利，但所得税责任保险除外。Raja先生有资格享受终身可用空间的旅行福利，这不会给公司带来任何增量成本。正向太空终身旅行福利的计算基于目前有效的执行官无收入差旅政策的条款。根据与公司的遣散费协议，如果是非自愿解雇，艾亚尔女士有权根据公司在非自愿解雇期间为高管提供的差旅政策条款享受旅行特权 18 个月终止日期之后的期限。反映了使用 5.3% 的折扣率计算的未来旅行的现值，以及 Pri-2012经白领调整后，所有年龄段的员工人数均增长了3.0％，然后根据规模从2012年起按世代进行预测 MP-2021，并假设年度使用量与高管在2023年的实际使用量相同（不包括菲尼克斯和达拉斯/沃斯堡之间以及约翰逊先生往返奥兰治县和达拉斯/沃斯堡之间的旅行），估值基于估算收入和差旅费用每年增长1％。 |
| (f) | 代表艾索姆和约翰逊先生在任何没有 “理由” 的终止（包括退休）时归属某些限制性股票单位。 |
首席执行官薪酬比率
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 953 (b) 条和《条例》第 402 (u) 项的要求 S-K，我们正在提供有关我们员工的年度总薪酬与截至2023年12月31日担任首席执行官的伊索姆先生的年度总薪酬之间的关系的信息。
我们为团队成员提供有竞争力的薪酬。作为世界上最大的航空公司之一，我们的一些独特特征可能使与其他航空公司或公司的薪酬比率进行比较变得困难。我们拥有超过 130,000 名团队成员；我们的航线网络庞大而独特；与美国同行相比，我们外包的航班和服务更多。例如，美国航空运营三家全资支线航空公司，我们总员工中约有22％受雇于这些航空公司。此外，我们的薪酬比率包括大约 16% 的兼职和临时团队成员。2023 年，干线和地区的薪资、工资和福利是我们最大的支出，约占我们总运营支出的34％。截至2023年12月31日，我们约有87％的员工由各个工会代表，这些工会负责谈判涵盖其薪酬和工作职责等的集体谈判协议。该公司的就业足迹相当多样——有些职位需要初始教育和许可要求以及持续的认证工作。与教育和培训要求较低、申请人库较大的职位相比，对继续就业有更严格要求且从较小的申请人库中提取的职位的薪酬通常采用更高的薪酬区间。
如上述 “薪酬汇总表” 所述，2023年，美国所有团队成员（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为67,788美元，而我们首席执行官的年总薪酬为31,438,162美元。根据这些信息，根据美国证券交易委员会的规定计算，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率估计为464比1。该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合法规第402（u）项 S-K。
除了上述所需的薪酬比率计算外，我们还使用调整后的Isom先生总薪酬金额计算了替代薪酬比率，该金额去掉了 非经常性的他在 “薪酬讨论与分析——2023年报告的非经常性薪酬要素” 中列出的薪酬要素。以这种方式计算时，艾索姆先生2023年调整后的总薪酬为16,582,362美元，艾索姆先生的年总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率估计为245比1。
这种替代薪酬比率不能替代根据美国证券交易委员会披露规则计算的薪酬比率，但我们认为它有助于全面评估伊索姆先生的年度总薪酬与美国航空所有员工年总薪酬中位数的比率。
确定员工中位数
公司选择2023年12月31日作为确定员工人数的日期，用于确定员工中位数，并选择2023年作为衡量期。
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70 |
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2024 年委托声明
我们统计了截至2023年12月31日在美国的所有全职、兼职和临时员工（非零） W-2收入，包括在我们三家全资子公司雇用的团队成员，共有139,532名员工。根据美国证券交易委员会规则的允许，根据5％的 “最低限度” 豁免，我们排除了6,487人 非美国员工。我们排除员工及其员工人数的司法管辖区如下：安提瓜和巴布达（26）；阿根廷（475）；阿鲁巴（38）；澳大利亚（7）；巴哈马（148）；巴巴多斯（65）；伯利兹（26）；百慕大（19）；巴西（509）；加拿大（478）；开曼群岛（1）；智利（29）；哥伦比亚（84）；哥斯达黎加（84）（）；多米尼加共和国（443）；厄瓜多尔（11）；萨尔瓦多（35）；法国（155）；德国（91）；希腊（2）；格林纳达（30）；危地马拉（46）；海地（26）；洪都拉斯（46）；香港（4）；印度（8）；爱尔兰（61）；意大利（24）；牙买加（95）；日本（57）；大韩民国（6）；墨西哥（1,160）；荷兰（12）；荷属安的列斯群岛（4）；尼加拉瓜（23）；秘鲁（467）；葡萄牙（7）；圣基茨和尼维斯（35）；圣马丁（2）；西班牙（131）；瑞士（6）；特立尼达和多巴哥（445）；特克斯和凯科斯群岛（1）；英国（862）；和乌拉圭 (6).
我们使用方框5中列出的收入确定了团队成员的中位数 W-2适用于 2023 年。我们对工作时间少于全年的长期雇员进行年化收入。我们选择了收入最接近中位数的员工，此前我们排除了七名接近中位数的员工，因为他们要么隶属于支线航空公司，要么有养老金，我们认为这两者都不能代表更广泛的人群。中位数员工的年度总薪酬和首席执行官的年度总薪酬是根据法规第402（c）（2）（x）项的要求计算的 S-K。
薪酬比率比较
美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
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71 |
2024 年委托声明
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2023 年实现了创纪录的约 530 亿美元的收入，与 2021 年相比增长了超过 220 亿美元 |
• |
按公认会计原则计算，我们在2021年扭转了超过25亿美元的税前亏损，2022年产生了1.86亿美元的税前收入，2023年税前收入超过11亿美元 |
• |
不包括 税前 净特殊物品，(1) 扭转了我们的 税前 2021 年亏损近 70 亿美元，产生 税前 2022 年收入为 4.58 亿美元，2023 年收入接近 25 亿美元 |
(1) |
有关组件的详细信息，请参阅附录 B 税前 净特别物品并用于核对 税前 不包括净特殊项目的收入（亏损），a 非公认会计准则 测量。 |
初始固定价值 100 美元 投资基于： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表格总计： 伊索姆先生 ($) (1) |
帽子： 伊索姆先生 ($) (2) |
摘要 补偿 表格总计： 帕克先生 ($) (1) |
帽子： 帕克先生 ($) (2) |
平均值 摘要 补偿 表格总计 非首席执行官 近地天体 ($) (1) |
平均值 帽子： 非首席执行官 近地天体 ($) (2) |
AAG 总计 股东 返回 ($) (3) |
同行小组 总计 股东 返回 ($) (3) |
网 收入 （损失） ($)（英寸） 百万） |
税前 利润 % (4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) |
( |
%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
( |
) |
( |
%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) |
这些列中报告的金额表示先生薪酬汇总表中报告的薪酬总额。 Isom 以及帕克担任首席执行官的每年的薪酬总额以及相关财年剩余近地天体薪酬汇总表中报告的总薪酬的平均值，该表列出了每个财年的下表中列出的个人： |
年 |
首席执行官 |
非首席执行官 近地天体 | ||
2023 |
史蒂夫·约翰逊、普里亚·艾亚尔、德文·梅和瓦苏·拉贾 | |||
2022 |
德里克·克尔、史蒂夫·约翰逊、玛雅·莱布曼和大卫·西摩 | |||
2021 |
罗伯特·伊索姆、德里克·克尔、史蒂夫·约翰逊和玛雅·莱布曼 | |||
2020 |
罗伯特·伊索姆、德里克·克尔、史蒂夫·约翰逊和玛雅·莱布曼 |
(2) |
2023年向Isom先生和其余NEO实际支付的薪酬（“上限”）反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整： |
72 |
|
2023 |
||||||||
调整 |
伊索姆先生 ($) |
平均值 非首席执行官 近地天体 ($) |
||||||
扣除2023财年（“23财年”）薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏下报告的金额 |
( |
) |
( |
) | ||||
年底 23 财年授予的股权奖励的公允价值 |
||||||||
往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 |
||||||||
根据与先前的变动，归属于23财年的前几年授予的股票奖励的公允价值的变化 年底 至归属日期 |
||||||||
调整总数 |
||||||||
实际支付薪酬栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参照（1）基于时间的RSU奖励确定的，即适用普通股的收盘价 年底 日期，如果是归属日期，则是我们在适用的归属日期普通股的收盘价，以及 (2) 基于业绩的RSU奖励，其估值方法与基于时间的RSU奖励相同，除非 年底 价值乘以反映截至衡量日期适用绩效条件可能结果实现情况的系数（截至2023年12月31日，2022年补助金为160％，2023年补助金为100％）。 |
(3) |
(4) |
税前 保证金是 非公认会计准则 计量并排除净特殊物品。有关对账情况，请参阅附录 B 税前 不包括净特殊项目的利润，a 非公认会计准则 测量。 |
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73 |
74 |
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• |
• |
税前 保证金 |
• |
• |
税前 收入 |
• |
准时 离开 |
• |
• |
|
75 |
股权补偿计划信息
下表提供了有关截至2023年12月31日可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息，该计划包括2023年激励奖励计划（“2023年计划”）和2013年激励奖励计划（“2013年计划”）。
| 计划类别 | (i) 的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 期权、认股权证 和权利 |
(ii) 加权平均值 行使价格 杰出的 期权、认股证 和权利 ($) |
(iii) 证券数量 剩余可用 供将来按以下条件发行 股权薪酬计划 （不包括证券） 反映在第 (i) 栏中) |
|||||||||
| 股权补偿计划 经证券持有人批准(a) |
14,234,700 | (b) | - | 9,501,204 | ||||||||
| 股权补偿计划 未经证券持有人的批准 |
- | - | - | |||||||||
| 总计 |
14,234,700 | - | 9,501,204 | |||||||||
| (a) | 2023年5月10日，我们的股东批准了取代2013年计划的2023年计划。与AMR Corporation的破产计划有关的2013年计划已获得破产法院的批准，并于2013年12月9日获得董事会的进一步批准。根据特拉华州法律，作为重组的一部分，2013年计划被视为已获得股东的批准。 |
| (b) | 由 14,234,700 个 RSU 组成。 |
|
76 |
|
2024 年委托声明
其他事项
股东提案
规则 14a-8《交易法》规定，某些股东提案必须包含在年度股东大会的委托书中。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书（普里亚·艾亚尔，公司秘书，位于德克萨斯州沃思堡76155号Skyview Drive 1 Skyview Drive 1 号，MD8B503）必须在2024年12月26日之前收到该提案。该提案必须符合规则下的美国证券交易委员会法规 14a-8关于将股东提案纳入我们的代理材料的《交易法》。
根据章程，为了让股东在年度股东大会上提出提案，但如上所述纳入委托书的提案除外，股东必须在不超过前一届年会的周年日前120天且不少于90天，或者如果年会日期超过年会日期，则在主要执行办公室（请见上面的地址）向我们的公司秘书发出适当的通知在该周年纪念日之前或之后 30 天，不迟于 90 日该年会的前一天，如果较晚，则为首次公开披露该年会日期之后的第十天。对于2025年年度股东大会，通知必须在2025年2月5日之前送达，不得迟于2025年3月7日。建议股东阅读章程，其中包含有关提前通知股东提案的额外要求。有关董事推荐或董事候选人提名的更多信息可从第17页开始，我们鼓励股东在采取行动之前审查相关的程序和截止日期。
此外，我们的章程允许某些连续三年以实益方式持有我们已发行普通股3％或以上的股东提交提名，以纳入公司的代理材料，提名人数最多占当时任职董事总数的20％。2025 年年度股东大会的代理准入董事提名通知必须不早于 2024 年 11 月 26 日且不迟于 2024 年 12 月 26 日营业结束时送达我们主要执行办公室的公司秘书（请见上面的地址）。该通知必须列出我们章程要求的有关符合条件的股东或股东打算在2025年年度股东大会上提出的每项代理访问董事提名的信息，否则必须符合我们的章程。
除代理访问外，任何董事提名通知都必须包含规则要求的其他信息 14a-19 (b)根据《交易法》，并以其他方式遵守我们的章程。关于2025年年度股东大会，我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和一张WHITE代理卡，以征集该会议的代理人。
年度报告和可用信息
我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日止年度的委托书随附本委托书，但不构成代理招标材料的一部分。 表格上的年度报告的副本 10-K截至12月的财年2023 年 31 月 31 日，包括财务报表和财务报表附表，但不包括附件，任何经本代理人向美国航空集团公司秘书提出书面请求投票的人均可参加，MD8B503，1 Skyview Drive, 1, Texas Worth, Fort Worth, 76155。 也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获得副本，网址为 www.sec.gov.
关于前瞻性陈述的警示声明
本委托书中包含的某些陈述应被视为《证券法》、《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“可能”、“应该”、“继续”、“寻求”、“目标”、“指导”、“展望”、“如果当前趋势继续下去”、“乐观”、“预测” 等词语来识别单词。此类陈述包括但不限于有关公司计划、目标、预期、意图、估计和未来战略的陈述，以及其他陈述
|
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77 |
2024 年委托声明
不是历史事实。这些前瞻性陈述基于公司当前的目标、信念和预期，存在重大风险和不确定性，可能导致实际业绩、财务状况和某些事件发生的时间与前瞻性陈述中的信息存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于公司季度报表中列出的风险和不确定性 10-Q截至 2024 年 3 月 31 日的期间（尤其是在第一部分第 2 项中）。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及第二部分第1A项。风险因素），以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的其他风险和不确定性。公司目前可能尚未意识到的其他因素可能会影响前瞻性陈述中讨论的事项，也可能导致实际业绩与所讨论的结果存在重大差异。除法律要求外，公司不承担任何义务公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化。任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日或声明中注明的日期。
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78 |
|
2024 年委托声明
附录 A
提案 4：章程投票门槛修正案
第 X 条
章程修订
为了促进但不局限于特拉华州法律赋予的权力，董事会有权按章程的规定通过、修改、修改或废除章程。还可通过至少持有者的赞成票通过、修改、修改或废除章程 80% 多数有权投票选举董事的已发行股份的投票权。
提案 5：消除绝对多数修正案
第十三条
公司注册证书的修改
公司保留按照本公司注册证书或DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受此类保留约束；但是，尽管本公司注册证书有任何其他规定（但除了适用法律或本公司注册证书可能要求的任何其他投票外），at 持有者的赞成票最少 三分之一 多数有权投票选举董事的已发行股份的表决权必须修改、更改、更改或废除，或通过本公司注册证书中的任何条款 与本节的目的和意图不一致本公司注册证书第四条、第五条、第八条和第十条的第 6 条或本第十三条。
* * * * *
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A-1 |
2024 年委托声明
附录 B
将某些 GAAP 与 非公认会计准则财务信息
我们有时会使用源自简明合并财务报表但不符合美国公认会计原则（“GAAP”）列报的财务指标来了解和评估我们当前的经营业绩，并允许 逐期比较。我们相信这些 非公认会计准则金融措施也可以为投资者和其他人提供有用的信息。这些 非公认会计准则度量可能无法与类似标题相提并论 非公认会计准则其他公司的衡量标准，应考虑作为根据公认会计原则编制的任何业绩、现金流或流动性衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。我们正在提供报告的对账表 非公认会计准则在公认会计原则基础上将财务指标与其可比财务指标相比较。管理层使用这些 非公认会计准则评估公司当前经营业绩的财务措施，并允许 逐期比较。由于网络特殊物品可能有所不同 逐期就性质和金额而言，排除净特殊项目的调整使管理层有了了解我们的核心经营业绩的又一工具。
下表显示了以下GAAP指标与其对账情况 非公认会计准则措施：
| • | 税前收入（亏损）（公认会计准则衡量标准）至 税前不包括净特殊项目的收入（亏损） （非公认会计准则）测量）; |
| • | 税前毛利（GAAP 衡量标准）至 税前利润率不包括净特殊物品 （非公认会计准则）测量）; |
| • | 净收益（GAAP衡量标准）与净收益（不包括特殊项目净额） （非公认会计准则）测量）；以及 |
| • | 基本和摊薄后每股收益（GAAP衡量标准）与基本和摊薄后每股收益（亏损）之比，不包括净特殊项目 （非公认会计准则）测量）。 |
| 截至12月31日的12个月 | ||||||||||||
| 的和解 税前不包括净特殊项目的收入（亏损） | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| （以百万计，百分比除外） | ||||||||||||
| 税前报告的收入（亏损） |
$ | 1,121 | $ | 186 | $ | (2,548 | ) | |||||
| 税前净特殊物品： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 主线运营特殊物品，网 (1) |
971 | 193 | (4,006 | ) | ||||||||
| 区域业务特别项目，净额 (2) |
8 | 5 | (449 | ) | ||||||||
| 非经营性特殊物品，净额 (3) |
362 | 74 | 60 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总计 税前网络特殊物品 |
1,341 | 272 | (4,395 | ) | ||||||||
| 税前不包括净特殊项目的收入（亏损） |
$ | 2,462 | $ | 458 | $ | (6,943 | ) | |||||
| 的计算 税前利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 税前报告的收入（亏损） |
$ | 1,121 | $ | 186 | $ | (2,548 | ) | |||||
| 报告的总营业收入 |
$ | 52,788 | $ | 48,971 | $ | 29,882 | ||||||
| 税前保证金 |
2.1 | % | 0.4 | % | (8.5 | %) | ||||||
| 的计算 税前利润率不包括净特殊物品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 税前不包括净特殊项目的收入（亏损） |
$ | 2,462 | $ | 458 | $ | (6,943 | ) | |||||
| 报告的总营业收入 |
$ | 52,788 | $ | 48,971 | $ | 29,882 | ||||||
| 税前利润率不包括净特殊项目 |
4.7 | % | 0.9 | % | (23.2 | %) | ||||||
|
|
B-1 |
2024 年委托声明
| 截至2023年12月31日的12个月 | ||||
| 不包括净特殊项目的净收入对账 |
（以百万计，股票和每股除外） 股份金额） |
|||
| 报告的净收入 |
$ | 822 | ||
| 净特殊物品： |
||||
| 总计 税前网络特殊物品 (1), (3) |
1,341 | |||
| 净特殊项目的净税收影响 |
(304 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净收入不包括净特殊项目 |
$ | 1,859 | ||
| 不包括净特殊项目的每股基本收益和摊薄收益的对账 |
||||
| 净收入不包括净特殊项目 |
$ | 1,859 | ||
| 用于计算的份额（以千计）： |
||||
| 基本 |
653,612 | |||
|
|
|
|||
| 稀释 |
719,669 | |||
|
|
|
|||
| 不包括净特殊项目的每股收益： |
||||
| 基本 |
$ | 2.84 | ||
|
|
|
|||
| 稀释 (4) |
$ | 2.65 | ||
|
|
|
|||
|
|
|
|||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 不包括净特殊项目的税前亏损对账 |
（单位：百万） | |||
| 报告的税前亏损 |
$ | (2,086 | ) | |
| 税前净特殊项目： |
||||
| 主线运营特殊物品，网 (1) |
157 | |||
| 非经营性特殊物品，净额 (3) |
3 | |||
|
|
|
|||
| 税前净特殊项目总额 |
160 | |||
| 不包括净特殊项目的税前亏损 |
$ | (1,926 | ) | |
注意：由于四舍五入，金额可能无法重新计算。
脚注:
| (1) | 主线运营特殊物品 |
截至2023年12月31日的十二个月中，干线运营特殊项目，净额主要包括9.89亿美元 一次性的因批准与我们的干线飞行员签订的新集体谈判协议而产生的费用，包括 一次性的支付7.54亿美元, 并对其他与福利有关的项目进行了2.35亿美元的调整.
截至2022年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的十二个月干线运营特殊项目，净额主要包括 非现金由于某些二手飞机的市场状况，减值费用是将公司退役的空中客车A330机队的账面价值减记为估计的公允价值。该公司于2020年退出了空中客车A330机队，如下所述。
截至2021年12月31日的十二个月中，干线运营特殊项目，净额主要包括42亿美元的薪资支持计划（“PSP”）财政援助，部分抵消了与某些团队成员相关的1.68亿美元的薪金和医疗费用，这些团队成员选择加入因公司运营减少而提供的自愿提前退休计划 新冠肺炎大流行的。
| (2) | 区域运营特殊物品 |
截至2021年12月31日的十二个月中，区域运营特殊项目，净额主要包括5.39亿美元的PSP财政援助，部分抵消了与区域飞行员留用计划相关的6,100万美元费用，该费用除其他外，规定在2021年第四季度向截至2021年9月1日的飞行员资历清单上列出的全资支线航空公司的合格机长支付现金留存奖金和2700万美元 非现金减值费用用于减记因剩余的巴西航空工业140机队比计划提前退役而产生的支线飞机。
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B-2 |
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2024 年委托声明
| (3) | 非营业性特殊物品 |
主要包括与债务再融资和清偿相关的费用以及 按市值计价与某些股票投资相关的未实现净收益和亏损。
(4) 截至2023年12月31日的十二个月摊薄后每股收益除其他外，通过以下方式使公司6.5％的已发行优先可转换票据生效：（a）在扣除估计利润分成、短期激励和税收影响后，将与此类可转换票据相关的4,700万股利息支出添加到收益中；（b）在摊薄后的已发行股份中，此类可转换票据可发行的6,170万股股票。
自由现金流
我们的自由现金流摘要如下表所示，这是 非公认会计准则衡量管理层认为对投资者和其他人有用的信息，可以评估我们从核心经营业绩中获得现金的能力，这些现金可用于业务再投资或减少债务。我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去投资活动中使用的净现金，经调整（1）短期投资的净销售额和（2）限制性现金的变化。我们认为，根据这些项目调整后的自由现金流对投资者更有用，因为短期投资活动和限制性现金不能代表我们业务的核心活动。这个 非公认会计准则度量可能无法与类似标题相提并论 非公认会计准则其他公司的衡量标准，应考虑作为根据公认会计原则编制的任何业绩、现金流或流动性衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。我们对自由现金流的计算不旨在也不应用于衡量可用于全权支出的剩余现金流，因为除其他外，它不包括强制性还本付息要求和某些其他要求 非全权委托支出。
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| （单位：百万） | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 3,803 | ||
| 调整后用于投资活动的净现金 (1) |
(1,997 | ) | ||
|
|
|
|||
| 自由现金流 |
$ | 1,806 | ||
|
|
|
|||
|
(1) 下表提供了截至2023年12月31日止年度用于投资活动的调整后净现金的对账情况（以百万计）： |
| |||
| 用于投资活动的净现金 |
$ | (502 | ) | |
| 调整： |
||||
| 短期投资的净销售额 |
(1,538 | ) | ||
| 限制性现金减少 |
43 | |||
|
|
|
|||
| 调整后用于投资活动的净现金 |
$ | (1,997 | ) | |
|
|
|
|||
|
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B-3 |
2024 年委托声明
邮政信箱 8016，CARY，NC 27512-9903
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数字投票
| 美国航空集团公司
对于截至 2024 年 4 月 9 日的登记股东 |
|
互联网：
www.proxypush.com/
• 在线投票
• 准备好代理卡
• 按照简单说明记录您的投票 | ||
|
2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00，中部时间
年会将通过互联网直播——请访问
欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/AAL。 |
 |
电话：
1-866-570-3320
• 使用任何按键式电话
• 准备好代理卡
• 按照简单录制的说明进行操作 | ||
 |
邮件：
• 在代理卡上标记、签名并注明日期
• 在提供的已付邮资的信封中折叠并归还您的代理卡 | |||
| 你的投票很重要！ 请投票截止时间：中部时间上午 9:00，2024 年 6 月 5 日。 |
 |
虚拟：
您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/AAL 上参加 |
该代理是代表董事会征集的
下列签署人特此任命Robert D. Isom和Stephen L. Johnson（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每人对下列签署人有权在上述会议上进行表决的美国航空集团公司的所有股本进行投票，以及就特定事项进行任何延期就可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项进行讨论，授予权力让这些真实合法的律师酌情就会议之前可能出现的其他问题进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。
该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。
请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记
版权 ©2024 BetaNXT, Inc. 或其附属公司。版权所有
|
|
美国航空集团公司年度股东大会 |
| 请像这样留下你的标记：
|
 |
董事会建议进行投票：
为了 关于提案1、2、3、4和5
| 提议
|
你的投票
|
董事会 导演们 推荐 | ||||||||
|
1. |
选举11名董事，任期至美国航空集团公司2025年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格 |
| ||||||||
| 为了 | 反对 | 避免 | ||||||||
| 1.01 阿德里安·布朗 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.02 约翰·卡希尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.03 迈克·恩布勒 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.04 马特·哈特 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.05 罗伯特·伊索姆 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.06 苏·克罗尼克 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.07 马蒂·内斯比特 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.08 丹妮丝·奥利里 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.09 维森特·雷纳尔 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.10 格雷格·史密斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 1.11 道格·斯蒂恩兰 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | ||||||
| 为了 | 反对 | 避免 | ||||||||
| 2. | 批准任命毕马威会计师事务所为美国航空集团公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | |||||
| 3. | 通过咨询投票批准高管薪酬（Say-on-Pay） | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | |||||
| 4. | 批准并通过公司注册证书修正案，允许股东以简单多数票对章程进行未来修订 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | |||||
| 5. | 批准并通过公司注册证书的修正案，允许将来以简单多数票对公司注册证书的所有其他条款进行修改 | ☐ | ☐ | ☐ | 为了 | |||||
| 如果在2024年年度股东大会或其任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则被指定为代理人的人员将根据他们的判断对这些事项进行表决。美国航空集团公司董事会不知道还有任何其他业务需要在2024年年度股东大会上提交股东投票。 | ||||||||||
| 您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/AAL 上参加 必须完成授权签名才能执行您的指令。 请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。 |
| 签名（和标题，如果适用） |
日期 | 签名（如果共同持有） | 日期 |
