附录 4.1

权利协议

内华达州公司Cosmos Health Inc.（以下简称 “公司”）与作为版权代理人的Globex Transfer, LLC（以下简称 “版权代理人”）于2024年4月22日签订的权利协议（以下简称 “协议”）；

鉴于已确定采取股东权益计划符合公司的最大利益，尽可能确保公司的所有股东在公司的任何收购出价（定义见下文）中得到公平对待；

鉴于为了实施本协议规定的股东权利计划的采纳，公司有：

(a) 授权发行和分配一项权利（“权利”），该权利自记录时间（定义见下文）的每股普通股（定义见下文）起生效；以及

(b) 授权对在记录时间之后以及分离时间（定义见下文）和到期时间（定义见下文）之前发行的公司每股普通股发行一项权利；

鉴于每项权利的持有人有权在分离后根据本协议规定的条款和条件购买公司的证券；

鉴于公司希望指定权利代理人代表公司和权利持有人行事，权利代理人愿意就以账面登记形式发行、转让和交换、权利证书的发行、转让、交换和更换（定义见下文）、权利的行使和此处提及的其他事项采取行动；以及

鉴于公司提议本协议的有效期为五（5）年，但须经股东进一步批准，如本协议所述。

因此，考虑到此处规定的前提和相应协议，公司和版权代理人特此达成以下协议：

第 1 条

定义；解释

1.1 某些定义

(a) “收购人” 是指作为百分之二十（20%）或更多已发行有表决权股份的受益所有人的任何人；但是，“收购人” 一词不应包括：

(i) 公司或本公司的任何子公司；

(ii) 由于以下任何一种或任意组合而成为百分之二十（20%）或更多已发行有表决权股份的受益所有人的任何人：

(A) 减少有表决权的股份；（B）允许的投标收购；（C）豁免收购；（D）可转换证券收购；或（E）按比例收购；但是，如果某人因有表决权的股份减少、允许的出价收购、豁免收购、可转换证券收购或按比例收购的任何一种或任意组合而成为已发行有表决权股份的百分之二十（20％）或以上的受益所有人，如果此后，该人，而该人是百分之二十（20%）的受益所有人或更多已发行的有表决权股份成为额外有表决权股份的受益所有人，这导致该人对有表决权股份的受益所有权增加到收购时已发行的此类有表决权股份数量的百分之一（1％）以上（根据有表决权股份削减、允许出价收购、豁免收购、可转换证券收购或按比例收购的一种或任意组合除外），然后，自该人成为受益所有人的受益所有人之日起如此多的未缴款项有表决权的股份，该人应为 “收购人；

(iii) 在取消资格之日后的十 (10) 天内，任何人成为百分之二十 (20%) 或更多已发行有表决权股份的受益所有人，仅仅因为该人单独提出或提议提出收购竞标或与任何其他人共同或协调行动而被取消依赖第1.1 (d) (v) 段的资格；

(iv) 成为与证券分销相关的百分之二十（20%）或以上的已发行有表决权股份的受益所有人的银行或销售集团的承销商或成员；或

(v) 任何员工、高管或董事持股或其他员工、高管或董事福利计划，或为公司或公司任何子公司的员工或公司根据任何此类计划或信托的条款组织、任命或设立的任何个人的利益的信托；

(b) “关联公司” 是指直接或间接（包括通过一个或多个中介机构）直接或间接（包括通过一个或多个中介机构）控制、受该特定个人控制或共同控制的人，如果以任何方式控制，实际上由该人直接或间接控制，以及通过证券所有权、信托、合同或其他方式，则应被视为受另一人控制；

(c) “合伙人” 是指：

(i) 该特定人员担任高级职员或合伙人的任何公司、合伙企业或其他组织；

(ii) 该特定人员拥有重大受益权益的任何信托或其他遗产，或该特定人员担任受托人或以类似信托身份担任该信托或其他遗产；

(iii) 该特定人的任何亲属（如果该亲属与该特定人有相同的住所），或该特定人员与之结婚的任何人，或与该特定人员有婚外婚姻关系的任何人，或该配偶或其他人的任何亲属，前提是该亲属与该特定人员有相同的住所；

(iv) 担任该特定人员的董事、高级职员、合伙人或受托人的任何公司、合伙企业或其他组织的董事、高级职员、合伙人或受托人；以及

(v) 任何法人团体，该特定人员以实益方式直接或间接拥有该法人团体所有已发行表决证券所附表决权百分之十（10%）以上的股份；

(d) 个人应被视为 “受益所有人”，拥有 “受益所有权” 和 “受益拥有”：

(i) 该人或其任何关联公司或关联公司作为法律或股权直接或间接所有者的任何证券；

(ii) 根据任何协议、安排、质押或谅解，不论是否采用书面形式（与承销商与银行集团或销售集团成员签订的习惯协议除外，在确定受益所有权之日起六十（60）天内，无论是否有条件或发生任何突发事件），该人或其任何关联公司或关联公司有权成为法律或权益所有者的任何证券根据招股说明书或通过以下方式分发证券私人配售和正常业务过程中的证券质押以外）；以及

(iii) 与该人共同或共同行事的任何其他人在本定义第 (i) 或 (ii) 段所指的范围内实益拥有的任何证券；但是，不得将该人视为受益所有人，不得被视为任何证券的受益所有人，也不得对任何证券拥有实益所有权或受益拥有权：

A. 如果此类证券已根据封锁协议存放或投标，或以其他方式存放或投标，或以其他方式存放或投标该人提出的、由该人的任何关联公司或关联公司提出或由本定义第 (iii) 段提及的任何其他人提出的任何收购出价，直至此类存放或投标的证券被无条件接受付款或兑换，或接受并付款任何事都将首先发生；

(iv) 因为该人、该人的任何关联公司或关联公司或本定义第 (iii) 段中提及的任何其他人持有此类担保，前提是：

A. 该人（“投资经理”）的正常业务包括为他人管理投资基金（为了更确定起见，其他人可能包括并仅限于一项或多项员工福利计划或养老金计划），此类担保是在该业务的正常业务过程中为任何其他人（“客户”）履行投资经理职责时持有的；

B. 该人（“信托公司”）根据适用法律获准经营信托公司业务，因此担任受托人或管理人，或以类似身份处理已故或无行为能力人的遗产（均称为 “遗产账户”）或其他账户（均称为 “其他账户”），并在履行此类义务的正常过程中为任何此类遗产账户的遗产或此类账户持有此类担保其他账户；

C. 根据法规设立该个人的目的包括，该人（在本定义中为 “法定机构”）的正常业务或活动包括管理员工福利计划、养老金计划、各种公共机构的保险计划的投资基金，而法定机构为其活动目的持有此类担保；或

D. 该人（在本定义中为 “管理人”）是根据美国法律或该计划管辖司法管辖区的相应法律注册的一个或多个养老基金或计划（在本定义中均为 “计划”）的管理人或受托人，或者是此类计划，管理人或计划为其活动目的持有此类担保；

但前提是投资经理、信托公司、法定机构、管理人或计划（视情况而定）当时没有也没有宣布收购出价的意向，除非是根据公司的分配或通过股票设施执行的普通市场交易（包括在该人正常业务过程中预先安排的交易）收购普通股或其他证券的要约交易所或有组织的场外市场，单独或通过行动与任何其他人共同或共同；

(v) 因为该人：

A. 与投资经理账户持有此类证券的另一人是同一投资经理的客户；

B. 与信托公司持有此类证券的其他人的账户在同一信托公司拥有遗产账户或其他账户；或

C. 是一项计划，其管理人与署长持有此类担保的另一项计划相同；

(vi) 因为该人：

A. 是投资经理的客户，该证券由投资经理依法或股权拥有；

B. 在信托公司拥有遗产账户或其他账户，该证券由信托公司依法或股权持有；或

C. 是一项计划，此类证券由计划管理人依法或衡平法拥有；或

(vii) 因为该人因经营证券存管机构业务或担任证券存托机构的代名人而成为证券的注册持有人；

(e) “董事会” 是指公司董事会或其任何正式组成和授权的委员会；

(f) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约银行机构依法授权或有义务关闭的日子以外的任何一天；

(g) 任何给定日期的 “营业结束” 是指在该日期（如果该日期不是工作日，则为下一个工作日的时间），普通股主要过户代理人佛罗里达州德尔托纳办事处（或分离时间之后，佛罗里达州德尔托纳的权利代理人办事处）对公众关闭的时间；

(h) “普通股” 是指公司资本中面值0.001美元的普通股以及公司资本中此类股份可以细分、合并、重新分类或变更的任何其他股份；但是，“普通股” 在提及公司以外的任何人时，是指拥有最大每股投票权的一个或多个类别的股份（或类似股权）一般用于选举该其他人的所有董事；

(i) “竞争性允许出价” 是指符合以下条件的收购出价：

A. 是在允许出价或其他竞争性允许出价之后以及该允许出价或竞争性允许出价（在本定义中为 “先前出价”）到期之前做出的；

B. 满足允许出价定义中除第 1.1 (jj) (ii) (A) (1) 条中规定的要求以外的所有规定；以及

C. 包含一项不可撤销和无条件的条件，且根据该条件进行投标或存放的证券的收购和支付须遵守一项不可撤销和无条件的条件，即在营业结束之前，不早于 (A) 该收购之日根据任何先前出价购买或支付有表决权股份的最早日期（以较晚者为准）以及 (B) 收购出价必须在收购出价之日后开放接受的最后一天适用的美国证券法，包括《交易法》和《内华达州修订法规》；

(j) “受控制：在以下情况下，公司由另一人或两个或更多人控制：

A. 有权在董事选举中投票的证券拥有超过董事选举选票的百分之五十（50％），由另一人或多人直接或间接持有；以及

B. 此类证券持有的选票，如果行使，有权选出该公司董事会的多数成员，“控制权”、“控制权” 和 “控制权” 应作相应的解释；

(k) “可转换证券” 是指公司发行的任何具有任何购买、行使、转换或交换权的证券（包括权利、认股权证和期权，但不包括权利），但其持有人可以收购有表决权的股份或其他可转换为或可行使或可交换为有表决权股份的证券（在任何情况下，无论该权利可立即行使还是在指定期限后行使，无论是否有条件或无条件）任何突发事件的发生）；

(l) “可转换证券收购” 是指该人在行使可转换证券时收购的普通股，该人根据允许的出价收购、豁免收购或按比例收购获得的可转换证券；

(m) “共同版权代理人” 的含义见第 4.1 (a) 小节；

(n) “取消资格日期” 是指任何人单独或与任何其他人共同或协调行动提出或提议提出收购竞标的首次公告日期（就本定义而言，应包括但不限于根据《交易法》第13（d）或14条提交或提交的报告或文件）；

(o) “股息再投资收购” 是指根据股息再投资计划收购有表决权的股份；

(p) “股息再投资计划” 是指公司向其证券持有人提供的定期股息再投资或其他计划，如果该计划允许持有人指示部分或全部：

A. 就本公司任何类别的股份支付的股息；

B. 赎回本公司股份的收益；

C. 根据公司负债证据支付的利息；或

D. 可选的现金付款；

适用于从公司购买普通股；

(q) “选择行使” 的含义与第2.2 (d) 分节中规定的含义相同；

(r) “豁免收购” 是指股份收购：

A. 根据第 5.1 (d)、5.1 (e) 或 5.1 (f) 分节的规定，董事会已放弃对第 3.1 节的适用；

B. 在记录时间当天或之前制作的；

C. 是根据股息再投资计划进行的；

D. 根据公司向所有普通股持有人发放的认购或购买普通股或可转换证券的权利，前提是此类权利是直接从公司获得的，而不是从任何其他人那里获得的；

E. 根据公司根据招股说明书分配的普通股或可转换证券；或

F. 根据公司通过私募方式分配普通股或可转换证券，或者个人员工行使根据公司股票期权计划授予的股票期权或根据公司股票购买计划授予的证券购买权，其中

(i)。此类私募配售、股票期权计划或股票购买计划的所有必要证券交易所批准均已获得，此类私募配售、股票期权计划或股票购买计划符合此类批准的条款和条件；以及

(ii)。该人成为分配前不超过二十五（25％）的公司已发行普通股的受益所有人，在做出这一决定时，分配中向该人发行的普通股应被视为由该人持有，但不得包含在分配前夕的已发行普通股总数中；

(s) “行使价” 是指持有人在行使全部权利后可以购买可发行证券的价格，在根据本协议条款进行调整之前，行使价应等于每股0.001美元；

(t) “膨胀系数” 的含义见第 2.3 (a) 小节；

(u) “到期时间” 是指以下两者中较早者：

(i) 终止时间；或

(ii) 2029年举行的公司股东年会（“2029年年会”）的闭幕，或者如果根据第5.16条在2029年年会上再次确认本协议，则为2029年年会闭幕。

(v) “翻盘事件” 是指任何人成为收购方的交易中或据此任何人成为收购方的交易；

(w) “持有人” 具有第 2.8 节中规定的含义；

(x) “独立股东” 是指有表决权股份的持有人，但不是：

A. 任何收购人；

B. 任何要约人；

C. 任何收购人或要约人的任何关联公司或关联公司；

D. 与任何收购人或任何要约人共同或一致行事的任何人；以及

E. 任何员工福利计划、递延利润分享计划、股票参与计划或以公司任何子公司的员工为利益的信托，但在任何情况下都不包括员工指示有表决权股份的投票方式以及指示是否将有表决权股份投标的计划或信托；

(y) “封锁协议” 是指个人与一名或多名有表决权股份或可转换证券的持有人（均为 “锁仓人”）之间的协议（其条款已公开披露，其副本将在不迟于公开宣布封锁出价（定义见下文）之日或不迟于该协议签订之日前向公众（包括公司）公开立即订立（无论如何不迟于该协议签订之日），根据该协议，每位此类被关押人员同意向该人或其任何关联公司或关联公司或受益所有人定义第 (iii) 条中提及的任何其他人提出的收购出价（“封锁出价”）存入或投标有表决权的股份或可转换证券（或两者兼有）；前提是：

(i) 协议：

A. 允许被锁人终止其存款或投标的义务，并允许被锁人从封锁竞标中提取有表决权的股份或可转换证券（或两者兼有），以便向另一次收购出价投标或存入此类证券，或支持另一项比封锁出价更优惠的交易；或

B. (1) 允许被锁人终止其存款或投标的义务，并允许被锁人从协议中提取有表决权的股份或可转换证券（如果已经存放或投标），以便将有表决权的股份或可转换证券投标或存入另一项为超过或超过指定金额的有表决权股份或可转换证券提供对价的交易（“指定金额”）每股有表决权股份的代价或包含或拟包含在锁仓竞标中的可转换证券，其有表决权股份或可转换证券的数量至少与封锁出价相同；以及

(2) 根据其条款，其规定金额不超过封锁投标中包含或拟包含的每股有表决权股份或可转换证券的对价的百分之七（7％）；

而且，为了更加明确起见，协议可能包含优先拒绝权或允许延迟一段时间，让该人有机会在另一次收购出价中至少匹配更高的对价，并可能对被锁人从协议中提取有表决权的股份或可转换证券（或两者兼而有之）的权利规定其他类似的限制，前提是被锁人能够接受另一笔交易的另一项出价或投标；以及

(ii) 不收取 “分手费”、“充值” 费用、罚款、费用或其他总额超过以下两项中较大值的金额：

A. 锁仓竞标下应付价格或价值百分之七 (7%) 的现金等价物；以及

B. 根据另一项收购要约或交易向被锁人支付的价格或价值超过该被锁人本应获得的对价价格或价值的百分之五十（50%），

如果锁定人未能将有表决权的股份或可转换证券（或两者兼有）存入或投标封锁出价、撤回先前投标的有表决权股份或可转换证券（或两者兼有）或支持另一项交易，则由锁定人根据协议支付。

(aa) 任何证券在任何确定之日的 “市场价格” 是指该日期之前的连续十 (10) 个交易日（包括紧接该交易日）中每个交易日的每股每日收盘价（按下文所述确定）的平均值；但是，如果与第 2.3 节所述任何事件类似的事件导致了所用交易日的收盘价确定市场价格与此类产品的收盘价不完全相似确定日期，如果确定日期不是交易日，则应在前一个交易日进行适当调整，以类似于第 2.3 节规定的适用调整方式对如此使用的每笔此类收盘价进行适当调整，以使其与该决定日的收盘价完全相似。

任何证券在任何日期的每只证券的收盘价应为：

（5）此类证券上市或允许交易的主要证券交易所或证券报价系统报告的每种此类证券的收盘销售价格（基于最近结束的财政年度的证券交易量）；

(ii) 如果由于任何原因，上述第 (i) 款所述的价格在该日期均不可用，或者证券未在证券交易所或证券报价系统上市或允许交易，则在其他证券交易所或证券报价系统报告的该证券上市或允许交易的日期，每种证券的最后一手出售价格，如果没有此类价格，则为收盘买入价和要价的平均值（以及如果此类证券在多个证券上上市或获准交易其他证券交易所或证券报价系统（此类价格应根据当时此类证券上市或允许交易的证券交易所或证券报价系统确定，在最近结束的财政年度中，此类证券的交易量最多）；

(iii) 如果出于任何原因，上述第 (i) 和 (ii) 条所述的价格在该日期均不可用，或者该证券未在美国证券交易所或任何其他证券交易所或证券报价系统上市或交易，则为最后销售价格，如果未进行出售，则为任何证券在该日期在场外市场报价的高买入价和低要价的平均值当时正在使用的报告系统（由董事会决定）；或

(iv) 如果在该日期没有上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中描述的任何价格可用，或者该证券未在证券交易所或任何其他证券交易所上市或交易，也没有被任何报告系统报价，则由专业做市商提供的该日期的收盘买入价和要价的平均值，由董事会真诚选择的证券做市时提供。

尽管如此，如果董事会确信此处确定的证券的市场价格受到预期或实际收购要约或不当操纵的影响，则董事会可以真诚地确定证券的市场价格，这种确定应基于该类别证券持有人可以合理预期在不久之前处置其证券的价格的结论相关日期，不包括任何合理的价格变动归因于预期或实际的收购出价或不当操纵；

(bb) “证券法” 是指经修订的1933年《美国证券法》及其相关细则和条例，这些规章和条例在本协议签订之日生效，或者可以由任何类似或继承的法律或法规进行修订、重新颁布或取代；

(cc) “交易法” 是指经修订的1934年美国证券交易法及其相关细则和条例，这些细则和条例在本协议签订之日生效，或可能由任何类似或继承的法律或法规进行修订、重新颁布或取代；

(dd) “内华达州商业公司法” 是指经修订的《内华达州商业公司法》及其相关规则和条例，该法案在本协议签订之日生效，或可能被任何类似或继承的法律或法规修订、重新颁布或取代；

(ee) “被提名人” 的含义与第 2.2I 小节中规定的含义相同；

(ff) “收购要约” 应包括：

(5) 有表决权的股份或可转换证券的购买要约或出售要约的征集，以及

(ii) 接受出售有表决权股票或可转换证券的提议，无论该出售要约是否已征集，

(iii) 或其任何组合，接受出售要约的人应被视为向提出出售要约的人提出收购要约；

(gg) “要约人” 是指已宣布有意提出收购出价（包括允许出价或竞争性允许出价，但不包括受益所有人定义第1.1 (d) (v) 条中提及的投资经理、信托公司、法定机构、管理人或计划根据公司的分配或通过普通市场交易（包括预先安排的交易）提出的收购要约的人在第 1 条所规定的情况下，该人的正常业务过程）。1 (d) (v) 但前提是如此宣布或提出的收购出价尚未撤回或终止或尚未到期；

(hh) “要约人的证券” 是指要约人在收购要约之日实益拥有的有表决权的股份；

(ii) “普通股息” 是指在公司任何财政年度支付的现金分红，但此类现金分红总额不超过以下最大值：

(5) 公司在前一财年宣布为其普通股支付的现金分红总额的12％；

(ii) 公司在前三个财政年度宣布为其普通股支付的现金分红总额的算术平均值的12％；以及

(iii) 公司前一财年不计特殊项目合并净收益总额的12％；

(jj) “允许出价” 是指要约人通过收购投标通告提出的收购出价，该通告还符合以下附加条款：

(5) 收购出价是向除要约人以外的所有有表决权股份的登记持有人提出任何及所有有表决权的股份，无论其居住地在公司账簿上登记在哪里；

(ii) 收购出价包含以下不可撤销和不合格条件，根据该收购要约投标或存放的证券的收购和支付应受不可撤销和不合格条件的约束：

答：根据收购要约，不会收购或支付任何有表决权的股份：

1. 在不早于第六十届 (60) 的日期营业结束之前^第四) 收购出价之日后的第二天；以及

2. 除非在该日独立股东持有的有表决权的股份中有百分之五十（50％）以上已根据收购要约存放且未撤回；

B. 除非收购出价被撤回，否则有表决权的股份可以在本定义第 (ii) (A) (l) 分段所述的首次收购或付款之日营业结束前的任何时间根据此类收购要约存放，并且根据收购要约存放的任何有表决权的股份可以在该日营业结束之前的任何时间撤回；以及

C. 如果满足第 (ii) (A) (2) 项中规定的条件，则要约人将公开宣布这一事实，并且收购要约将在自该公告发布之日起不少于十 (10) 个工作日内继续开放有表决权股份的存款和投标；前提是：

(I) 如果收购出价构成竞争性允许出价，则 “允许出价” 一词也指竞争性允许出价；

(II) 当允许的出价不再符合本定义的任何规定时，该出价将不再是允许的出价；此时，根据该允许的出价对有表决权股份的任何收购，包括迄今为止对有表决权股份的任何收购，都将不再是允许的出价收购；

(kk) “允许的出价收购” 是指根据许可出价或竞争性允许出价进行的收购；

(ll) “个人” 应包括任何个人、公司、合伙企业、协会、信托、受托人、执行人、管理人、法人代表、法人团体、公司、非法人组织或协会、辛迪加、政府及其机构或其他实体或团体，不论是否具有法人资格，以及上述任何人以任何衍生、代表或信托身份行事；

(mm) “按比例收购” 是指某人收购有表决权股份的受益所有权，其结果是：股息再投资收购；股票分红、股票拆分或其他事件，在此基础上，某人与所有其他有表决权股份持有人相同的比例成为有表决权股份的受益所有人；该人收购或行使在分配给所有有表决权股份的过程中分配给该人的有表决权股份的购买权根据供股或招股说明书进行表决的股票；或根据招股说明书或以私募方式分配的有表决权股份或可转换为有表决权股份或可兑换成有表决权股份的证券（以及此类可转换或交换证券）的分配；前提是该人因此收购的此类有表决权股份或可转换为有表决权股份或可兑换成有表决权股份的证券的百分比不超过该人在此类收购前夕实益拥有的有表决权股份的百分比；

(nn) “创纪录时间” 指2024年4月19日营业结束；

(oo) “赎回价格” 的含义与第 5.1 (a) 小节中规定的含义相同；

(pp) “权利” 是指根据本协议中规定的条款和条件购买一股普通股的权利；

(qq) “权利代理人” 指Globex Transfer，即公司根据本协议的条款和条件指定担任公司代理的权利代理人；

(rr) “权利证书” 的含义与第 2.2I 小节中规定的含义相同，应基本采用本协议附录 A 中规定的形式；

(ss) “权利注册商” 指 Globex Transfer，即根据本协议第 2.6 (a) 小节指定的权利注册商

(tt) “权利登记册” 的含义见第 2.6 (a) 分节；

(uu) “离职时间” 是指十日 (10) 日营业结束^第四) 交易日（以较早者为准）

（5）股票收购日期；

(ii) 任何个人（公司或公司任何子公司除外）开始收购竞标（许可出价或竞争性允许出价除外）的意向开始或首次公开宣布的日期；以及

(iii) 收购出价不再是允许出价或竞争性允许出价的日期；

或董事会（或董事会指定的任何董事会委员会）本着诚意行事可能确定的晚些时候，前提是，如果上述情况导致离职时间早于记录时间，则离职时间应为记录时间，并进一步规定：

答：如果本定义第 (ii) 段中提及的任何收购出价在分离时间之前到期，或者被取消、终止或以其他方式撤回，则就本定义而言，该收购出价应被视为从未提出；以及

B. 如果董事会根据第 5.1 (d)、I 或 (f) 款决定放弃对翻转活动适用第 3.1 节，则此类翻转活动的离职时间应视为从未发生；

(vv) “特别会议” 是指董事会召集的有表决权股份持有人特别会议（包括合并的年度会议和特别会议），目的是：

(5) 根据第 5.16 节批准权利的分配和继续存在；或

(ii) 根据第 5.4 (b)、5.4 (c) 或 5.4I 小节批准对本协议任何条款的修正、变更或撤销；

(ww) “股票收购日期” 是指首次公开公告的日期（就本定义而言，应包括但不限于公司或收购方根据《交易法》第13（d）或14条提交或提交的表明某人已成为收购者的报告或文件；

(xx) “子公司”：在以下情况下，公司应被视为另一家公司的子公司：

(i) 它受以下控制：

A. 那个；或

B. 那对方以及由另一方控制的一家或多家公司；或

C. 两家或多家公司均由对方控制；或

(ii) 它是一家公司的子公司，而该公司的子公司，而该公司的子公司；

(yy) “收购出价” 是指收购要约的有表决权股份或其他证券的要约，前提是收购要约所涉有表决权的股份或其他证券是在收购要约提出要约之日收购的，则此类有表决权的股份（包括在行使与其他证券相关的所有转换、交换或购买权时可能收购的所有有表决权的股份）以及要约人的证券将构成将已发行有表决权股份的百分之二十（20％）或以上的总和收购要约的日期；

(zz) “终止时间” 是指根据第 5.1 或 5.16 节终止行使权利的权利的时间；

(aaa) “交易日”，当用于任何证券时，是指此类证券上市或允许交易的主要证券交易所或报价系统开放商业交易的日期，如果证券未在任何证券交易所或报价系统上上市或获准交易，则为工作日；

(bbb) “有表决权的股份” 是指公司有权在所有董事选举中普遍投票的普通股和任何其他股本或有表决权益；以及

(ccc) “减少有表决权的股份” 是指公司或公司的子公司收购或赎回有表决权的股份，通过减少已发行或可以投票的有表决权股份的数量，增加任何人实益拥有的有表决权股份的比例数量。

1.2 标题

将本协议分成条款、小节、小节、段落和分段以及添加标题、小标题和目录仅为便于参考，不影响本协议的解释或解释。

1.3 对协议的引用

提及 “本协议”、“本协议”、“此处”、“特此”、“下文”、“本协议” 和类似表述均指经不时修订或补充的本协议，而不是本协议中的任何特定条款、部分、小节、分段、段落或其他条款，包括本协议的任何补充或附属文书。除非上下文另有要求，否则本协议中以编号、字母或其他方式提及的条款、部分、小节、小节、段落或附录，分别是指本协议中带有该名称的条款、部分、小节、分段、段落或附录。

1.4 计算已发行有表决权股份的受益所有权数量和百分比

就本协议而言，任何人实益拥有的已发行有表决权股份的百分比应为并被视为由以下公式确定的乘积：100 乘以 A/B

在哪里：

A = 选举所有董事的选票数，通常与该人实益拥有的已发行有表决权股份相关；以及

B = 选举所有董事的选票数，通常附于所有已发行有表决权的股份。

就上述公式而言，如果任何人被视为实益拥有可根据可转换证券收购的未发行的有表决权股份，则就计算该人以分子和分母形式实益拥有的有表决权股份的百分比而言，此类有表决权的股份应被视为已流通股份，但就计算而言，根据任何其他未发行的可转换可转换证券收购的其他未发行的有表决权股份不得为被认为是杰出的。

1.5 共同行动或协同行动

就本协议而言，个人与作为任何正式或非正式协议、承诺或谅解的当事方的其他所有人共同或协同行动，以收购或提议收购有表决权股份（不包括与承销商和/或银行集团和/或出售集团成员之间关于根据招股说明书或通过私募和其他方式分配证券的惯常协议）不如根据承诺正常业务过程中的证券）。

1.6 公认会计原则

本协议中凡提及公认会计原则的地方，均应将这种提法视为财务会计准则委员会或任何继任机构在相关时间提出的建议，在根据公认会计原则进行计算或要求进行计算之日合并适用（除非此处另有明确规定适用于非合并会计原则）。如果需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或者为了本协议或任何文件的目的需要进行任何合并或其他会计计算，则在适用的范围内，除非本协议另有规定或各方另有书面协议，否则此类确定或计算应根据一致适用的公认会计原则进行。

第二条

权利

2.1 权利的发行和证据；普通股证书图例

(a) 公司 (i) 应就每股在记录时间流通的普通股发行一项权利，(ii) 可以就每股普通股发行一项权利，根据本协议条款，每股普通股可以在记录时间之后、分离时间和到期时间中较早者之前发行。尽管如此，公司可以在分离时间之后但在到期日之前，根据行使股票收购日未偿还的可转换证券，对在记录时间之后发行的每股普通股发行一项权利。

(b) 在记录时间之后但在分离时间和到期时间较早者之前发行的代表普通股的证书，除普通股外，还应作为由此证明的每股普通股的一项权利，并应在以下（或基本相似）形式在其上打印、打印、书写或以其他方式粘贴图例：

“在分离期之前（定义见下文提及的权利协议），本证书还证明并赋予本证书持有人享有截至2024年4月22日签订的Cosmos Health Inc.（以下简称 “公司”）与作为版权代理人的Globex Transfer, LLC之间订立的权利计划协议（“权利协议”）中规定的某些权利，该协议的条款现纳入此处以供参考，其副本可在正常工作时间内在公司主要办公室查阅。根据权利协议的规定，在某些情况下，权利可能会被修改、兑换、过期、可能失效，或者可能由单独的证书来证明，不再由本证书证明。在收到权利协议的书面请求后，公司将在可行的情况下尽快免费邮寄或安排邮寄一份权利协议的副本。”

在记录时间发行和流通的代表普通股的证书也应作为由此证明的每股普通股的一项权利，尽管没有上述说明，但直到分离时间和到期时间以较早者为准。

2.2 初始行使价格；权利行使；权利分离

(a) 每项权利的持有人有权在分离时间和之后以及到期之前以行使价购买一股普通股，但须按本协议规定的调整（包括但不限于第3条所述的任何调整）。无论本协议有任何其他规定，公司或其任何子公司持有的任何权利均无效。

(b) 直到离职时间：

(i) 这些权利不可行使，也不得行使任何权利；以及

(ii) 每项权利将由相关普通股的证书证明，并且只能与该关联普通股一起转让，并将通过转让进行转让。

(c) 从离职时间开始和之后以及到期之前：

(i) 权利是可以行使的；以及

(ii) 权利的注册和转让应与普通股分开且独立于普通股。

分离时间过后，公司将立即做好准备，权利代理人将邮寄或安排邮寄给截至分离时的每位普通股记录持有人，或者在行使股票收购日未偿还的可转换证券（收购人除外）所附权利后成为普通股记录持有人的每位持有人，对于该收购人实益拥有但未记录在案的任何权利，持有人此类权利的记录（“被提名人”），在公司记录中显示的持有人地址（公司特此同意为此目的向版权代理人提供此类记录的副本）：

A. 一份权利证书（“权利证书”），代表该持有人在分离时持有的权利数量，上面印有公司认为适当且不违背本协议条款，或遵守任何法律、法规、法规、司法或行政命令或任何自律组织、证券交易所或报价系统的任何规则或规章所要求的标记、摘要或背书权利可以在此基础上不时上市或交易，或符合用法；以及

B. 描述权利的披露声明；

前提是应向被提名人发送上文（A）和（B）段中规定的有关其持有的非收购人实益拥有的所有普通股的材料。为了使公司确定是否有任何人持有由他人实益拥有的普通股，公司可以要求第一位提及的人提供公司认为必要的信息和文件。

(d) 可以在分居时间之后的任何工作日和到期之前的任何工作日全部或部分行使权利，方法是向位于科罗拉多州丹佛市的主要办事处的权利代理人提交证明此类权利的权利证书以及：

(i) 行使此类权利的选择（“行使选择”）基本上采用权利证书所附的形式，该表格由持有人或其遗嘱执行人或管理人或其他个人代表或其法律代理人以书面形式正式任命，并以权利代理人满意的方式签署；以及

(ii) 以现金或通过支付给公司订单的经核证支票、银行汇票或汇票支付，金额等于行使价乘以行使的权利数量，以及足以支付转让或交付或权利证书所涉及的任何转让，或以非权利持有人的名义发行或交付普通股证书所涉及的任何转让税或费用的款项行使。

(e) 在收到权利证书后，权利代理人（除非公司认为无法根据本协议行使权利，但如果公司认为无法根据本协议行使权利，则除非公司另有指示，但未表明该权利无效，但根据第3.1 (b) 小节的规定无效的权利无效，除非公司另有指示），将立即：

(i) 向过户代理人索取代表待购普通股数量的普通股证书（公司特此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类申购）；

(ii) 收到此类证书后，将第 2.2 I (i) 款中提及的普通股交付给该权利证书的注册持有人，或根据其命令，交付以该持有人可能指定的一个或多个名称注册的普通股；

(iii) 在适当情况下，向公司申购应支付的现金金额，以代替发行部分普通股；

(iv) 在收到此类现金后，酌情将现金交付给权利证书注册持有人的订单；以及

(v) 向公司投标行使权利时收到的所有款项。

(f) 如果任何权利的持有人行使的权利少于该持有者权利证书所证明的所有权利，则权利代理人将向该持有人或该持有人的正式授权受让人签发一份新的权利证书，证明该权利仍未行使（受第 5.5 节约束）。

(g) 公司承诺并同意将：

(i) 在其权限范围内采取一切必要行动，确保在行使权利时交付的所有证券在交付此类证券的证书（须支付行使价）时，均应得到正式和有效的授权、执行、发行和交付，并以全额付款和不可估税的形式交付；

(ii) 在其权力范围内采取一切必要行动，遵守《内华达州修订法规》、《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律中与发行和交付权利、权利证书以及行使权利后发行任何证券有关的任何适用要求；

(iii) 尽合理努力，促使所有行使权利时发行的证券在股票收购日前夕在普通股上市和交易的证券交易所和/或报价系统上市；

(iv) 确保保留其授权和未发行的证券类别并保持其可用性，根据本协议的规定，证券数量将不时足以允许全部行使所有未偿权利；以及

(v) 在到期和应付时支付所有美国联邦、省和州转让税和费用（不包括持有人或行使权持有人的任何所得税或资本税或公司预扣税款的任何责任），这些费用可能与最初发行或交付普通股权利证书或证书时支付，前提是公司无需支付任何转让税或可能为涉及的任何转让支付的费用权利证书的转让或交付或以被转让或行使的权利持有人的姓名以外的名义发行或交付证券证书。

2.3 调整行使价；权利数量

根据本第2.3节的规定，行使价格、行使每项权利时需购买的证券的数量和种类以及未偿还的权利数量可能会不时进行调整。

(a) 如果公司应在记录时间之后和到期时间之前的任何时候：

(i) 申报或支付以普通股（或其他可兑换成普通股或给予收购普通股权利的证券）的普通股股息，但根据任何可选的股票分红计划、股息再投资计划或以普通股支付的股息代替定期现金分红的普通股股息除外；

(ii) 将已发行普通股细分或变更为更多数量的普通股；

(iii) 将已发行普通股合并或更改为较少数量的普通股；或

(iv) 以、代替或交换现有普通股发行任何普通股（或其他可兑换成普通股或给予收购权的证券）；

除非本第 2.3 节另有规定，否则行使价和未偿还权利数量，或者，如果付款或生效日期在分离时间之后，则行使权利时可购买的证券应自付款或生效之日起进行调整，以便：

A. 如果要调整行使价和未偿还的权利数量，

1. 调整后生效的行使价等于调整前夕生效的行使价除以紧接在该次股息、细分、变动、合并或发行前一股普通股的持有人随后因此而持有的普通股（或其他股本）的数量（“扩张系数”）；以及

2. 在此类调整之前持有的每项权利将变为等于扩张系数的权利数量；

调整后的权利数量将被视为分配给与原始权利相关的普通股（如果它们仍在流通）和因此类股息、细分、变动、合并或发行而发行的普通股，因此每股此类普通股（或其他股本）将恰好有一份与之相关的权利；以及

B. 如果要调整行使权利时可购买的证券，则调整后行使每项权利时可购买的证券将是该证券的持有人在该股息、细分、变更、合并或发行之前行使一项权利时可购买的证券的持有人随后因此而持有的证券。

如果在记录时间之后和到期时间之前，公司应在第2.3（a）（i）或（iv）段所述类型的交易中发行普通股以外的任何证券，则在可行和适当的情况下，应将此类证券视为几乎等同于普通股，并且公司和权利代理人同意修改本协议以实施此类待遇。

(b) 如果公司应在记录时间之后和分离时间之前的任何时候确定向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们（在该记录日期后的四十五（45）个日历日内到期）以每股普通股的价格认购或购买普通股（或可兑换成普通股或具有购买权的证券）（或，如果证券可转换为普通股或可兑换成普通股或具有购买权或认购权转换、交换或行使价格（包括购买此类可转换或可交换证券或每股权利所需支付的价格）低于该记录日每股普通股市场价格的股票，在该记录日期之后生效的行使价应调整为该价格，方法是将该记录日前生效的行使价乘以分数确定：

(i) 其分子应为在该记录日期已发行的普通股数量，加上拟发行的普通股总数的总发行价格（和/或拟发行的可转换或可交换证券或权利的总初始转换、交换或行使价格，包括购买此类可转换或可交换证券或权利所需的价格）将以该普通股市场价格购买的普通股数量；以及

(ii) 其分母应为在该记录日已发行的普通股数量，加上拟发售认购或购买的额外普通股数量（或以这种方式发行的可转换或可交换证券或权利最初可转换、可交换或可行使的股份）。

如果此类认购价格可以通过交付对价来支付，部分或全部可以以现金以外的形式支付，则该对价的价值应由董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整，如果此类权利或认股权证未如此发行（或发行但未行使），则应将行使价调整为行使价，如果未确定该记录日期，则行使价将生效。

就本协议而言，不得根据任何股息或利息再投资计划和/或任何普通股购买计划授予购买普通股（无论是库存股还是其他形式）的权利，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资和/或定期可选付款和/或员工福利、股票期权或类似计划（只要这种购买权在任何情况下都没有权利或认股权证的交付作为证据）被视为构成问题公司的权利或认股权证；但是，前提是，对于任何股息再投资计划，购买普通股的权利的每股价格不低于普通股当前市场价格（根据此类计划的规定确定）的百分之九十（90％）。

(c) 如果公司应在记录时间之后和分离时间之前的任何时候确定向所有普通股持有人（包括与公司为持续经营公司的合并或合并相关的任何此类分配）债务证据、现金（普通股息或第2.3 (a) (i) 段中提及的股息除外）、资产、权利或认股权证的记录日期各方（不包括第 2.3 (b) 小节中提及的行使价），在该记录日期之后生效的行使价应为通过将该记录日期之前生效的行使价乘以分数来确定：

(i) 其分子应为该记录日每股普通股的市场价格，减去现金、资产、负债证据、权利、期权或认股权证部分的公允市场价值（由董事会真诚确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力）以便分发；以及

(ii) 其分母应为每股普通股的市场价格。

只要确定了这样的记录日期，就应依次进行此类调整，如果未进行此类分配，则应将行使价调整为行使价，该行使价在未确定该记录日期的情况下本应生效。

(d) 根据本第 2.3 节所做的每项调整均应自当日起作出

(i) 如果根据上文 (a) 款进行调整，则适用股息、细分、变动、合并或发行的支付或生效日期；以及

(ii) 如果是根据上文 (b) 或 (c) 小节进行调整，则为适用分配的记录日期，如果不进行此类分配，则应进行调整以扭转该日期。

(e) 尽管此处有任何相反的规定，否则无需调整行使价，除非此类调整需要行使价至少增加或减少百分之一（1％）；但是，根据本2.3（e）小节无需进行的任何调整均应结转并在随后的调整中予以考虑。本第2.3节下的所有计算均应按最接近的美分或最接近的百分之一进行计算。尽管本2.3 (e) 小节有第一句话，但本2.3节所要求的任何调整均应不迟于 (i) 自要求进行此类调整的交易之日起三年，以及 (ii) 终止时间，以较早者为准。每当根据本第2.3节对行使价进行调整时，公司应：

(i) 立即准备一份列明此类调整的证明书以及说明此类调整的事实的简要陈述；以及

(ii) 立即向权利代理人和每位普通股转让代理人提交此类证书的副本，并将其简要摘要邮寄给每位权利持有者。

(f) 如果本着诚意行事的董事会决定，公司应在记录时间之后和分离时间之前的任何时候在上文 (a) (i) 或 (a) (iv) 段所述交易中发行任何股本（普通股除外），或认股权证以认购或购买任何此类股本或可转换为任何此类股本的证券上文 (a)、(b) 和 (c) 小节所考虑的与此类交易相关的调整不会适当地保护权利持有人的利益，董事会可以决定对行使价、行使权利时可购买的权利和/或证券数量进行哪些其他调整是适当的，尽管有上文 (a)、(b) 和 (c) 小节的规定，但须事先征得根据第5.4节获得普通股或权利持有人的同意，此类调整，而不是 (a)、(b) 小节所设想的调整和 (c) 项均应作出.未经普通股持有人或权利持有人批准，公司和权利代理人有权酌情修改本协议，以规定此类调整。

(g) 本公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发行的每项权利均应证明行使权利时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量的权利，所有这些权利均可根据本协议的规定进行进一步调整。

(h) 无论行使价或行使权利时可发行的普通股数量有何调整或变化，此前及之后发行的权利证书均可继续表示每股普通股的行使价和根据本协议发行的初始权利证书中表示的普通股数量。

(i) 在任何情况下，如果本第2.3节要求对行使价的调整自特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择将行使时可发行的公司普通股和其他证券数量（如果有）推迟到该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行，直至该事件发生之时，可根据此前有效的行使价进行此类行使后发行此类调整；但是，前提是公司应向该持有人交付适当的文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份（部分或其他）或证券。

(j) 尽管本第2.3节中有任何相反的规定，但除了本第2.3节明确要求的调整外，公司有权降低行使价，但以董事会应真诚地认定为可取的范围内，以便 (i) 合并或细分普通股，(ii) 全部或部分以现金形式发行任何普通股或证券的条款可转换为普通股或可兑换为普通股，(iii) 股票分红或 (iv)本2.3节所述权利、期权或认股权证，此后公司向普通股持有人发行的权利、期权或认股权证，无需向此类股东纳税。

(k) 公司承诺并同意，在分离时间之后，除非第5.1节或第5.4节允许，否则如果在采取任何行动时可以合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除权利计划提供的利益，则公司不会采取（或允许公司的任何子公司采取）任何行动。

(l) 如果发生需要根据本第 2.3 节和第 3.1 节进行调整的事件，则本第 2.3 节规定的调整应是对第 3.1 节所要求的任何调整的补充，并应在调整之前进行。

(m) 如果公司在记录时间之后的任何时候，在分离时间和到期时间之前，发行除2.3 (a) 小节所述交易以外的任何普通股，则以这种方式发行的每股此类普通股将自动拥有一项与之关联的新权利，该权利应由代表该普通股的证书来证明。

2.4 演习生效日期

在行使权利时以其名义签发普通股或其他证券、财产或资产（如果适用）证书的每个人均应被视为已成为普通股或其他证券、财产或资产（如果适用）的记录持有人，此类证书的日期应为根据本协议第2.2 (d) 款正式交出证明此类权利的权利证书之日（以及正式完成的行使选择）和支付已经确定了此类权利（以及行使持有人根据本协议应支付的任何适用的转让税和其他政府费用）的行使价；但是，如果此类退出和付款的日期是公司普通股转让账簿的截止日期，则该人应被视为在下一个工作日成为此类普通股或其他证券、财产或资产的记录持有人，且此类证书的日期应为下一个工作日本公司的普通股转让账簿已开放。

2.5 权利证书的执行、认证、交付和日期

(a) 权利证书应由公司的任何两名董事和/或高级管理人员代表公司签署。这些官员在权利证书上的签名可以是手工签名或传真签名。带有曾任公司适当高管的个人的手工或传真签名的权利证书对公司具有约束力，尽管此类个人或其中任何人在反签和交付此类权利证书之前已停止担任此类职务。

(b) 公司得知分离时间后，公司将立即以书面形式将分离时间通知权利代理人，并将公司签发的权利证书交给版权代理人进行会签（手动签名或以公司满意的方式通过传真签名），并根据第2.2（c）款将此类权利证书发送给权利持有人。除非权利代理人如上所述会签，否则任何权利证书均不对任何目的有效。

(c) 每份权利证书的日期应为其会签之日。

2.6 登记、转让和交换登记

(a) 分离后，公司将安排保留一份登记册（“权利登记册”），在遵守其规定的合理法规的前提下，公司将在登记册中规定权利的登记和转让。特此指定权利代理人为权利注册商（“权利登记员”），目的是维护公司的权利登记册并按照此处规定的方式登记权利和权利转让，权利代理人特此接受此类任命。如果权利代理人不再担任权利登记员，则权利代理人将有权在所有合理的时间审查权利登记册。

(b) 在离职之后和到期之前，在交出任何权利证书进行转让或交换登记后，在遵守2.6 (d) 和3.1 (b) 小节规定的前提下，公司将以持有人或指定一个或多个受让人的名义执行一份或多份新的权利证书作为证据，权利代理人将手动会签并交付一份或多份新的权利证书权利的总数与以这种方式交出的权利证书的总数相同。

(c) 在登记转让或交换权利证书时签发的所有权利均为公司的有效义务，根据本协议，此类权利有权享受与转让或交换登记时放弃的权利相同的权益。

(d) 为进行转让或交换登记而交出的每份权利证书均应由其持有人或经正式书面授权的持有人的律师正式签署，或附有公司或权利代理人满意的书面转让文书（视情况而定）。作为根据本第2.6节签发任何新权利证书的条件，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括权利代理人的费用和开支）。

2.7 权利证书被肢解、销毁、丢失和被盗

(a) 如果在到期前向权利代理人交出了任何残缺的权利证书，则公司应签署，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，以此作为交换，证明权利数量与以这种方式交出的权利证书数量相同。

(b) 如果在到期时间之前将其交付给公司和版权代理人：

(i) 证明任何权利证书遭到破坏、丢失或被盗的合理证据；以及

(ii) 他们全权酌情合理要求的担保或赔偿，以使他们每个人及其任何代理人免受伤害，

然后，在没有通知公司或权利代理人关于此类权利证书已被善意购买者收购的情况下，公司应签署，并应公司的要求，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的权利证书，证明其权利数量与以这种方式销毁、丢失或被盗的权利证书相同。

(c) 作为根据本第2.7节签发任何新权利证书的条件，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括权利代理人的费用和开支）。

(d) 根据本第 2.7 节签发的每份代替任何销毁、丢失或被盗的权利证书的新权利证书均应证明公司的合同义务，无论销毁、丢失或被盗的权利证书是否可随时由任何人强制执行，并且有权与公司正式签发的任何及所有其他权利平等且成比例地享受本协议的所有好处。

2.8 被视为所有者的人

无论出于何种目的，公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人均可将以其名义注册权利证书（或在分离时间之前注册相关普通股证书）的人视为其绝对所有者，并视其为其提供证明的权利的绝对所有者。在本协议中，除非上下文另有要求，否则任何权利的 “持有人” 一词均指此类权利（或在分离时间之前的相关普通股）的注册持有人。

2.9 证书的交付和取消

所有在行使或用于兑换、转让登记或交换时交出的权利证书，如果交还给权利代理人以外的任何人，则应交给权利代理人，在任何情况下，权利代理人均应立即取消。公司可随时向版权代理人交付先前根据本协议会签和交付的、本公司可能以任何方式获得的任何权利证书，以供取消，版权代理人应立即取消以这种方式交付的所有权利证书。除非本协议明确允许，否则不得以会签任何权利证书来代替或交换本第 2.9 节中规定取消的任何权利证书。权利代理人应销毁所有已取消的权利证书，并将销毁证书交给公司。

2.10 权利持有者协议

每位权利持有者接受相同内容即表示同意并同意公司和版权代理人以及所有其他权利持有者：

(a) 就持有的所有权利受本协议条款的约束并受其约束，这些条款根据本协议条款不时进行修订；

(b) 在分离时间之前，每项权利只能与关联普通股一起转让，并将通过转让进行转让；

(c) 分离期过后，权利证书只有在按照本协议的规定在权利登记处登记转让后才能转让；

(d) 在到期提交用于转让登记的权利证书（或在分离时间之前，相关的普通股证书）之前，公司、权利代理人和公司或权利代理人的任何代理人均可将权利证书（或分离时间之前的相关普通股证书）以其名义注册的人视为权利的绝对所有者以及由此证明的权利（尽管没有）此类权利证书或相关文件上的所有权或文字由除公司或权利代理人以外的任何人为任何目的开具的普通股证书，任何相反通知均不影响公司和权利代理人；

(e) 该权利持有人已放弃其在行使权利时获得任何部分权利或任何部分普通股的权利（除非此处另有规定）；

(f) 在遵守本协议第 5.4 节规定的前提下，未经任何权利持有人批准，在董事会本着诚意行事的唯一授权下，可以根据本协议的规定不时对本协议进行补充或修改；以及

(g) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于公司、董事会或权利代理人因主管司法管辖法院发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、听证通知或裁决而无法履行本协议规定的任何义务，公司、董事会或权利代理人均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任由政府、监管或行政机构或委员会执行, 或任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式禁止或限制履行此类义务的任何法规, 规则, 规章或行政命令.

2.11 权利证书持有人未被视为股东

因此，任何权利或权利证书的持有人均无权投票、获得分红或出于任何目的被视为公司任何普通股或任何其他股份或证券的持有人，这些股份或证券可随时通过行使所代表的权利而发行，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释或视为或赋予任何权利或权利证书的持有人普通股或任何其他股份持有人的权利、所有权、利益或特权，或公司证券或在公司任何股东大会上进行投票的权利，无论是为了选举董事还是其他方面，或就任何在任何会议上向公司股份持有人提交的任何事项进行表决的权利，或对公司的任何行动给予或不予同意，或接收影响公司普通股或任何其他股份或证券持有人的任何会议或其他行动的通知，除非本文明确规定，否则收取股息、分配订阅权或其他权利，直到权利或权利证书所证明的权利应根据本协议的条款和规定妥善行使。

第三条

在进行某些交易时调整权利

3.1 翻身活动

(a) 在不违反3.1 (b)、5.1 (d)、5.1I和5.1 (f) 小节的前提下，如果在到期时间之前发生翻转事件，公司应采取必要的行动，确保并在事件发生后的十个工作日内或更长的期限内提供满足适用证券法的要求，包括《证券法》和《交易法》或两者适用的类似立法美国各州，因此，除下文另有规定外，此后每项权利均构成购买权在支付行使价并根据本协议条款以其他方式行使该权利后，公司提供的该数量的普通股在完成或发生此类翻转事件之日的总市价等于行使价的两倍（如果股票收购日之后，该权利应以类似于第2.3节规定的适用调整的方式进行适当调整）的两倍事件的类型与中描述的任何事件类似第 2.3 节已经出现）。

(b) 无论本协议中有任何相反的规定，在发生任何翻转事件时，在分离时间和股票收购日当天或之后实益拥有或曾经实益拥有的任何权利：

(i) 收购人（或收购人的任何关联公司或关联公司，或与收购方或收购人的任何关联公司或关联公司共同或一致行事的任何人）；或

(ii) 收购人（或收购人的任何关联公司或关联公司，或与收购方的任何关联公司或关联公司共同或协同行事的任何人）的直接或间接权利受让人，在董事会认定为收购人（或收购方的任何关联公司或关联公司的任何关联公司或关联公司）的转让中成为受让人（或收购人或任何人的任何关联公司或关联公司）的直接或间接权利受让人与收购方或收购方的任何关联公司或关联公司共同或协同行动个人），其目的或效果是规避第3.1 (b) (i) 款；

应在不采取任何进一步行动的情况下无效，任何此类权利的持有者（包括此类权利的任何直接或间接的受让人或其他继承人）均无权根据本协议的任何条款行使此类权利，此后无论是根据本协议的任何条款还是其他条款，均不得对此类权利拥有任何权利。就本第 3.1 (b) 款而言，权利证书在行使时提交给权利代理人或进行转让或交换登记的权利代理人所代表的任何权利的持有者应被视为收购人，此类权利无效，且该权利无效。

(c) 任何代表第 3.1 (b) (i) 或 (ii) 段所述个人实益拥有的权利或转让给任何此类人员的任何被提名人的权利证书，以及在本句中提及的任何其他权利证书转让、交换、替换或调整时签发的任何权利证书，均应基本包含以下说明：

“本权利证书所代表的权利由收购人或收购人的关联公司或联营人（如权利协议中定义的条款）或与其中任何一方共同或一致行事的人实益拥有。在权利协议第3.1 (B) 分节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利无效。”

(d) 自分离之日起，公司应在其权力范围内采取所有必要的行动和事情，确保遵守本第3.1节的规定，包括但不限于满足《内华达商业公司法》、《证券法》、《交易法》和任何其他适用法律在根据本协议行使权利时发行普通股的要求而可能需要的所有行为和事情。

(e) 如果发生倒入事件时，行使当时所有已发行权利时可发行的普通股总数将超过公司当时根据其组织文件获准发行的普通股总数，则应在必要范围内按比例减少根据第3.1 (a) 分节调整的每项权利可收购的普通股数量，以使可发行的普通股总数行使所有未决权利后，不超过公司随后根据其组织文件获准发行的普通股总数以及根据第2.2（d）条按降低比例行使权利时应向公司支付的款项将是行使价乘以分数，其分子是根据本3.1（e）小节按比例行使权利时可获得的普通股数量，分母是普通股的数量在行使根据第3.1 (a) 分节调整的权利时可获得，不带按比例减少本第 3.1 (e) 小节，前提是任何此类按比例降低都不会影响行使价或本协议中与权利有关的任何其他条款。

3.2 公司董事会的信托和其他法定职责

为澄清起见，本第3条中的任何内容均不得视为影响董事会行使其信托和其他法定职责的义务。在不限制前述内容概括性的前提下，此处包含的任何内容均不得解释为暗示或暗示董事会无权建议有表决权股份的持有人拒绝或接受任何收购要约或采取任何其他行动（包括但不限于任何诉讼的启动、起诉、辩护或和解，以及就任何问题向公司股东提交额外或替代性收购投标或其他提案）董事会的收购（出价或以其他方式）认为在行使其信托和其他法定职责时是必要或适当的。

第四条

版权代理人

4.1 一般信息

(a) 公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件担任公司的代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可能会不时指定其认为必要或理想的共同版权代理人（“共同权利代理人”）。如果公司任命一名或多名共同权利代理人，则权利代理人和共同权利代理人各自的职责应由公司决定。公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理的报酬，并根据权利代理人的要求不时支付权利代理人在管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责时产生的合理费用和律师费以及其他支出，包括权利代理人聘用的任何专家的合理费用和支出。对于权利代理人在接受、执行和管理本协议以及履行本协议项下的职责方面所做或遭受或遗漏的任何损失、责任、费用、索赔、诉讼、损害或开支，公司还同意赔偿权利代理人并使其免受损失、责任、费用、索赔、诉讼、损害赔偿或开支，并使其免受损害。为任何责任索赔进行辩护，哪项赔偿权将继续有效本协议的终止或版权代理人的辞职。

(b) 权利代理人依据任何有表决权股份或普通股证书，或公司其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书，应受保护且不承担任何与其接受、执行和管理本协议有关的任何行动或不承担任何责任，声明，或其他据其认为是的纸张或文件真实的，应由适当的人签署、签署，并在必要时进行核实或承认。

(c) 公司应合理及时地将可能对权利代理人管理本协议产生重大影响的事件通知权利代理人。

4.2 合并、合并或合并或变更版权代理人的名称

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人可能合并或合并或可能与之合并的任何公司，或因权利代理人或任何继任权利代理人参与的任何合并、合并、法定安排或合并而产生的任何公司，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股东或股东服务业务的任何公司，将是本规定权利代理人的继任者无需执行或提交任何文件或任何进一步的协议本协议任何一方采取行动，前提是该公司有资格根据第4.4节的规定被任命为继任权利代理人。如果每位继任权利代理人继承本协议设立的代理机构时，任何权利证书已经会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前任权利代理人的会签，并以会签方式交付此类权利证书；如果当时未签任何权利证书，则任何继任权利代理人均可以前任权利代理人的名义或以其名义会签此类权利证书继任权利代理人的；在所有这些情况下，此类权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 如果权利代理人的姓名在任何时候发生变化，并且当时任何权利证书都已会签但尚未交付，则权利代理人可以采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时任何权利证书都没有会签，则权利代理人可以用原来的名称或更改后的名称会签此类权利证书；总而言之在这种情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力权利证书和本协议中。

4.3 权利代理人的职责

权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司和权利证书持有人接受这些条款和条件即受其约束：

(a) 权利代理人可以咨询法律顾问（法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见将是权利代理人真诚地根据该意见采取的、遭受的或未采取的任何行动得到充分和全面的授权和保护；经公司批准（不得无理拒绝批准），权利代理人也可以咨询权利等其他专家代理人应认为正确履行职责和义务是必要或适当的根据本协议强加的，权利代理人有权真诚地依赖任何此类专家的建议；

(b) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时认为有必要或需要公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项时，该事实或事项（除非此处特别规定了与之相关的其他证据）可被视为由权利代理人合理认为是该公司董事和/或高级管理人员的人签署的证书得到最终证实和证实公司并交付给版权代理人；以及此类证书将完全授权版权代理人根据本协议的规定依据此类证书采取或遭受的任何真诚行动；

(c) 权利代理人仅对自己的疏忽、恶意或故意不当行为承担本协议规定的责任；

(d) 权利代理人不对本协议、有表决权的股票或普通股证书或权利证书（其会签除外）中包含的任何事实陈述或叙述承担责任，也不会被要求对其进行核实，但所有此类陈述和叙述现在和将被视为仅由公司作出；

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的授权、执行和交付（权利代理人的正当授权、执行和交付除外）或任何普通股证书或权利证书（其会签除外）的有效性或执行不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约或条件承担任何责任；它也不对任何变更负责权利的可行性（包括根据第 3.1 (b) 分节失效的权利）或第 2.3 节规定所要求的任何调整，或对任何此类调整的方式、方法或金额的行使负责，或负责确定需要进行任何此类调整的事实的存在（在收到描述任何此类调整的第 2.3 节所设想的证书后行使权利的情况除外）；下述任何行为也不会被视为对授权做出任何陈述或保证根据本协议或任何权利发行的任何普通股，或任何普通股在发行时是否将获得正式和有效的授权、执行、发行和交付，以及全额支付和不可评税；

(f) 公司同意将履行、执行、承认和交付或促使权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证；

(g) 特此授权和指示权利代理人接受任何被权利代理人认为是公司董事和/或高级管理人员的人就其履行本协议规定的职责所作的书面指示，并向该个人申请与其职责有关的建议或指示，对于其依据任何此类个人的指示真诚采取或遭受的任何行动，不承担任何责任；

(h) 在遵守适用法律的前提下，权利代理人和权利代理人的任何股东或股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的普通股、权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生兴趣，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像本协议规定的版权代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律实体行事；以及

(i) 权利代理人可以行使和行使特此赋予其的任何权利或权力，或自行或通过其律师或代理人履行本协议下的任何职责，只要在甄选和继续雇用过程中采取了合理的谨慎态度，权利代理人将不对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失承担或承担任何责任其中。

4.4 权利代理人的变更

权利代理人可辞去本协议规定的职责，但须提前九十 (90) 天发出书面通知（或公司可接受的较短通知），通过挂号信或挂号信将书面通知交付或邮寄给公司和每位普通股转让代理人，并根据第 5.9 节发给权利持有人。公司可以在提前三十（30）天发出书面通知后解除版权代理人，通过挂号或挂号邮件邮寄给权利代理人和普通股的每位过户代理人，并根据第5.9节寄给权利持有人。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，公司将任命权利代理人的继任者。如果公司未能在解职后的三十 (30) 天内或辞职或丧失行为能力的权利代理人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力后的三十 (30) 天内作出此类任命，则辞职的权利代理人或任何权利的持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据美利坚合众国法律注册成立的公司。任命后，继任权利代理人将被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约；但在支付了未付费用和开支后，前任权利代理人应向继任权利代理人交付并转让其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约。在任何此类任命的生效之日之前，公司将以书面形式向普通股的前任权利代理人和每位过户代理人提交书面通知，并根据第5.9节向权利持有人发出通知。但是，未发出本第4.4节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或免职或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第五条

杂项

5.1 兑换和豁免

(a) 本着诚意行事的董事会，经有表决权股份持有人或根据第 5.1 (j) 或 (k) 款给予的权利持有人（视情况而定）事先同意，在根据本第 5.1 节的规定未放弃第 3.1 节适用的 Flip-in 事件发生之前的任何时候，选择赎回全部但不少于全部未偿还的权利的赎回价格为每份权利 0.001 美元，其调整方式与中规定的适用调整类似第 2.3 节，如果发生了与第 2.3 节所述任何事件类似的事件（此类兑换价格在此处称为 “兑换价格”）。

(b) 如果董事会选择或被视为已选择赎回权利，并且在第 5.1 (a) 款适用的情况下，此类赎回已根据第 5.1 (j) 或 (k) 小节获得有表决权股份持有人或权利持有人的批准，则行使权利的权利将随即终止，恕不另行采取行动，恕不另行通知，持有人此后的唯一权利的权利应为获得赎回价格。

(c) 在董事会选择或被视为已选择赎回权利后的十 (10) 天内，或者，如果有表决权的股份持有人或权利持有人根据第 5.1 (j) 或 (k) 款批准赎回权利后的十 (10) 天内（视情况而定），公司应向权利持有人发出赎回通知根据第 5.9 节。每份此类兑换通知都将说明支付赎回价格的方法。除了本第5.1节中特别规定的方式或与分离时间之前购买普通股相关的其他方式外，公司不得在任何时候以任何方式兑换、收购或以有价购买任何权利。如果支付给任何权利持有人的赎回价格包括一分钱，则该赎回价格应四舍五入至最接近的美分。

(d) 在未根据本第5.1节豁免适用第3.1节的翻转事件发生之前，本着诚意行事的董事会可以决定豁免第3.1节对此类特定翻转事件的适用，前提是此类翻转事件将通过向所有有表决权股份持有人发出的收购要约进行收购要约的形式发生；还规定，如果董事会放弃对此类翻转活动适用第 3.1 节，董事会应如果任何收购要约是在根据本第 5.1 (d) 款获得或被视为已获得豁免的任何收购要约到期之前，通过向所有有表决权股份持有人发出收购要约通告而发生的任何其他转入事件，则被视为已放弃适用第 3.1 条。

(e) 在事先征得根据第 5.1 (j) 款给予的有表决权股份持有人的同意后，董事会可在根据第 5.1 (j) 款事先征得的有表决权股份持有人的同意后，在任何时候确定根据本第 5.1 节未豁免适用第 3.1 条的条款，如果此类倒入事件是由于非根据收购出价收购有表决权股份而发生的向所有有表决权股份持有人发出的收购竞标通告的方式，但中规定的情况除外第 5.1 (f) 小节，免除对此类翻转事件适用第 3.1 节。如果董事会提出此类豁免，则董事会应将离职时间延长至召开股东大会批准此类豁免之后的十个工作日，但不得超过其后的十个工作日。

(f) 如果董事会确定某人因疏忽而成为收购方，并且无意或不知道自己将成为本协议下的收购人，则董事会可以对发生的任何翻转事件放弃适用第 3.1 节；如果董事会批准了此类豁免，则该股票收购日期应被视为没有发生。根据本第 5.1 (f) 款作出的任何此类豁免必须以该人在董事会作出上述决定后的十 (10) 天内或董事会可能确定的更早或更晚的日期（“处置日期”）（“处置日期”）减少其有表决权股份的实益拥有权以使该人不再是收购方。如果该人在处置日营业结束时仍是收购人，则处置日应被视为再次股票收购日期的发生日期，第3.1节应适用于该日期。

(g) 如果个人根据允许的出价、竞争性允许的出价或根据第 5.1 (d) 款进行的豁免收购收购收购了有表决权的股份，则董事会应在该收购完成后立即被视为选择按赎回价格赎回权利，无需进一步手续。

(h) 如果不是允许出价或竞争性允许出价的收购出价到期、撤回或以其他方式终止，则在分离时间结束后和翻转事件发生之前，董事会可以选择按赎回价格赎回所有未偿还的权利。

(i) 根据第 5.1 (h) 款赎回权利后，本协议的所有条款将继续适用，就好像分离时间尚未到来一样，代表截至分离时间的每位普通股记录持有人持有的权利数量的权利证书尚未邮寄给每位此类持有人，就本协议的所有目的而言，分离时间应视为没有发生。

(j) 如果在分离时间之前的任何时候提议根据第 5.1 (a) 款赎回权利或根据第 5.1I 款豁免翻转事件，则此类赎回或豁免应提交有表决权股份持有人批准。如果赎回或豁免在根据适用法律和公司章程正式举行的此类持有人会议上亲自或由代理人代表的多数票获得批准，则该赎回或豁免应被视为已获得批准。

(k) 如果在分离时间之后的任何时候提议根据第 5.1 (a) 款赎回权利或根据第 5.1I 款豁免翻转事件，则此类赎回或豁免应提交权利持有人批准。如果权利持有人以亲自或代理人派代表出席此类持有人会议并有权投票的权利持有人所投的多数票批准赎回，则该等批准应被视为已获得批准。就本协议而言，每项未决权利（包括独立股东定义在内的第 (i) 至 (v) 条中提及的任何人实益拥有的权利除外）均有权获得一票，召集、举行和举行会议的程序应尽可能与公司章程和《内华达州商业公司法》中关于公司股东会议的规定相同。

(l) 董事会根据本第5.1节对第3.1节的申请作出的任何豁免，公司应立即书面通知权利代理人。

5.2 到期

除第 4.1 (a) 和 (b) 小节中规定的权利代理人外，任何人均不得根据本协议或因本协议或到期后的任何权利享有任何权利。

5.3 颁发新的版权证书

尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式发行新的权利证书，以证明权利，以反映根据本协议条款行使权利时可购买的股票数量、种类或类别的任何调整或变化。

5.4 补充和修正案

(a) 未经任何有表决权股份或权利持有人的批准，公司可以对本协议进行修改，以更正任何文书或打字错误，或者因任何适用立法、监管要求、规章或规则的变更而需要对本协议进行修改，以维持本协议的有效性。尽管本第 5.4 节中有任何相反的规定，除非权利代理人书面同意此类变更、补充或修正，否则不得对第 4 条的规定进行任何补充或修改。

(b) 在遵守第5.4 (a) 款的前提下，经下文所述有表决权股份持有人事先同意，公司可以在分离时间之前的任何时候修改、更改或撤销本协议和权利的任何条款（无论此类行动是否会对权利持有人的总体利益产生重大不利影响）。如果需要此类批准的行动以在特别会议上亲自代表或通过代理人代表的独立股东所投的多数票获得赞成票的批准，则该同意应被视为已作出。

(c) 经下文所述权利持有人事先同意，公司可以在离职时间当天或之后随时修改、更改或撤销本协议和权利的任何条款（无论此类行动是否会对权利持有人的总体利益产生重大不利影响），前提是除非获得权利持有者的书面同意，否则不得对第4条的规定进行此类修正、变更或删除其中的版权代理。如果此类修正、变更或删除经出席或派代表出席持有人会议并有权在持有人会议上进行表决并代表百分之五十（50%）加上就其所投的一张选票的权利持有人投赞成票，则该等修正、变更或删除应视为已给予同意。

(d) 如果要求批准的行动经出席或派代表出席权利持有人会议并有权在权利持有人会议上投票并代表该会议多数票的权利持有者的赞成票获得批准，则该权利持有人的任何批准均应视为已获得批准。就本协议而言，每项未决权利（根据本协议规定无效的权利除外）均有权获得一票，召集、举行和举行会议的程序应尽可能与公司章程和《内华达商业公司法》中关于公司股东大会的规定相同。

(e) 由于本协议下的任何适用立法、法规或规则发生任何变更，公司根据第 5.4 (a) 分节对本协议进行的任何修订均应：

(i) 如果在分离时间之前提出，则应在下次股东大会上提交给公司股东，股东可以根据第5.4（b）分节所述的多数确认或拒绝该修正案；

(ii) 如果在分离时间之后提出，则应在不迟于公司下次股东大会之后立即召开的会议上提交给权利持有人，权利持有人可通过第5.4（d）分节中提及的多数票通过的决议，确认或拒绝此类修正案。

任何此类修订应自董事会通过该修订的决议之日起生效，直至其被确认或拒绝或停止生效（如下一句所述）为止，并且在该修订得到确认后，将继续以经确认的形式有效。如果此类修订被股东或权利持有人拒绝，或者未按要求提交给股东或权利持有人，则该修正案自被否决或本应提交但未提交的会议结束之日起，或本应举行但未举行的权利持有人会议之日起和之后，以及董事会随后没有作出修改本协议的决议之后失效其效果基本相同，有效期至视情况而定，由股东或权利持有人确认。

5.5 部分权利和部分股份

(a) 不得要求公司签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。代替此类部分权利，应向权利证书的注册持有人支付一笔现金金额，金额等于该部分权利本应发行之日确定的全部权利市场价格的相同部分。

(b) 不得要求公司在行使权利时发行部分普通股或分发证明部分普通股的证书。在按本文规定行使权利证书时，公司应向权利证书的注册持有人支付一笔现金，金额等于行使当日一股普通股市场价格的相同部分。

5.6 行动权

在遵守本协议条款的前提下，与本协议有关的所有诉讼权，除仅归属于权利代理人的诉讼权外，均属于相应的注册权利持有人；未经权利代理人或任何其他权利的注册持有人的同意，任何权利的任何注册持有人均可代表该持有人本人以及其他权利持有人的利益执行和可以对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以执行此类诉讼、诉讼或程序持有人有权按照该持有人的权利证书和本协议中规定的方式行使此类持有人的权利。在不限制上述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，特此承认，权利持有人无法就任何违反本协议的行为获得充分的法律补救，他们有权具体履行本协议规定的义务，并有权对本协议约束的任何个人实际或威胁违反其义务的行为提供禁令救济。

5.7 监管部门批准

公司的任何义务或本协议中规定的行动或事件均须获得任何政府或监管机构的任何必要批准或同意，包括但不限于美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场交易所的批准。无论本协议有任何规定，如果需要，对本协议的任何修订都必须事先获得此类监管机构的书面同意。

5.8 非法分发

如果董事会（可以依赖法律顾问的建议）认为本协议所考虑的任何行动或事件需要公司遵守美国以外司法管辖区的证券法或类似立法，则本着诚意行事的董事会应采取其认为适当的行动，确保无需遵守本协议，包括但不限于制定向美国常驻受托管理人发行证券的程序行使时可发行的权利或证券权利，由有权获得权利的人以信托形式持有这些权利（但保留给受托人或受托人和公司，由公司决定，这方面的绝对投资自由裁量权），以及出售这些权利和将此类出售的收益（如果有）汇给有权获得权利的人。在任何情况下，均不得要求公司或权利代理人向美国以外任何司法管辖区的公民、居民或国民发行或交付行使权利时可发行的权利或证券，在该司法管辖区，如果没有为此目的注册相关人员或证券，此类发行或交付将是非法的。尽管有前述规定，如果向任何此类司法管辖区的公民、居民或国民发行或交付的权利或证券是非法的，则此类权利或证券的发行或交付应以此类司法管辖区适用的注册要求豁免为前提向这些人发行和交付。

5.9 通知

除非此处另有说明，否则本协议下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括通过传真、电报或电报），如果寄往本公司，则应将其邮寄或发送或交付至其地址：

Cosmos Health In

5 Agiou Georgiou，Pilea，

希腊塞萨洛尼基

收件人：首席财务官 Georgios Terzis

附上副本至：

Davidoff Hutcher & Citron LLP

第三大道 605 号，34^第四地板

纽约，纽约 10158

收件人：合伙人艾略特·卢茨克

如果是给版权代理人，地址是：

Globex Transfer 有限责任公司

德尔托纳大道 780 号

佛罗里达州德尔托纳 32725

收件人：迈克尔·特纳

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件发送，发给此类持有人（视情况而定），则应充分发出或提出本协议授权的通知或要求，并预付邮资。

5.10 执法成本

公司同意，如果公司未能履行本协议规定的任何义务，则对于任何具有司法管辖权的法院在最终不可上诉判决中作出有利于持有人的判决的诉讼、诉讼或诉讼中，公司将向任何权利持有人偿还该持有人为行使本协议规定的权利而产生的费用和开支（包括律师费）。

5.11 继任者

根据本协议，本协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均应具有约束力，并对各自的继承人和受让人的利益产生约束力。

5.12 本协议的好处

本协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和权利持有人以外的任何人提供本协议项下的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔。本协议仅供公司、权利代理人和权利持有人使用。

5.13 适用法律

本协议及根据本协议签发的每项权利应被视为根据内华达州法律订立的合同，无论出于何种目的，均应受该省适用于完全在该省内签订和履行的合同的法律的管辖和解释。

5.14 可分割性

如果本协议中的任何部分、小节、段落、段落或其他条款，或本协议对任何情况或本协议项下的任何权利的适用在任何司法管辖区内，在任何程度上无效或不可执行，则该节、小节、段落、段落或其他规定或此类权利仅对该司法管辖区无效或不可执行的程度无效，且不致使其余部分无效或不可执行或无效、小节、段落、分段和其他该司法管辖区的条款或本协议项下的权利，或该节、小节、段落、分段或其他条款或权利在任何其他司法管辖区的适用，或适用于除明确认定为无效或不可执行的情况以外的其他情况。

5.15 生效日期

本协议已于2023年11月21日获得公司董事会的确认，自本协议发布之日起，根据其条款，本协议生效，完全有效。

5.16 再次确认

(a) 尽管根据第 5.15 节确认了本协议及其存在，但本协议（可能经过修订和重述）及其持续存在必须由所有对此类重新确认进行投票的普通股持有人（不包括任何没有资格成为独立股东的持有人）对该普通股实益拥有的所有普通股所投选票的百分之五十（50%）以上的多数票予以重新确认 Person）在 2029 年年会上。如果本协议及其持续存在未经再次确认或未在2029年年会上提交以供再次确认，则本协议和所有未决权利自2027年年会结束之日起终止，不再具有进一步的效力和效力；前提是如果发生了翻转事件（根据第5.1节已豁免适用第3.1节的翻转事件除外），则不得终止至本协议根据本协议本应终止之日止第 8.16 (a) 小节。

(b) 尽管根据第 5.16 (a) 分节在 2029 年年会上重申了本协议，但本协议（可能经过修订和重申）应在创纪录时间起的五周年之日终止；但如果在此日期之前发生了翻转事件（根据第 5.1 节免予适用第 3.1 节的翻转事件除外），则不得终止否则本协议将根据本第 5.16 (b) 小节终止。

5.17 董事会的决定和行动

董事会应拥有管理和修改本协议的专属权力和权力，行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的权利和权力，包括但不限于以下权利和权力：

(a) 解释本协议的条款；以及

(b) 做出管理本协议所需或可取的所有决定（包括决定赎回或不赎回权利或修改协议）。

董事会本着诚意采取或作出的所有行动、计算和决定（包括就下文第 (ii) 条而言，所有与上述内容有关的遗漏）均应：(i) 是最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方具有约束力；(ii) 董事会不对权利持有人承担任何责任。

5.18 在对应机构中执行

本协议可以在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。

为此，本协议各方已促使本协议得到正式执行，所有协议均自上文所写之日起生效。

附录 A

权利证书的形式

宇宙健康公司

权利证书的形式

证书编号___

权利

2029 年 4 月 19 日之后不可行使，如果公司兑换，则不可更早行使。根据权利协议中规定的条款，公司可以选择以每项权利0.001美元的价格赎回这些权利。在某些情况下，收购人或收购人的关联公司或关联公司（此类条款在权利协议中定义）以及此类权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能无效。本权利证书所代表的权利是向收购人或收购人的关联公司或关联人颁发的。在《权利协议》第 3.1 (b) 节规定的情况下，本权利证书及其所代表的权利可能会失效。

正确的证书

这证明或注册受让人是上述各项权利的注册所有者，每项权利的所有者都有权，但须遵守内华达州的一家公司Cosmos Health Inc.（以下简称 “公司”）与作为权利代理人的Globex Transfer, LLC于2024年4月22日签订的权利协议（“权利协议”）的条款、规定和条件，除非本公司事先已兑换了特此证明的权利，否则可在离职时间（定义为准）之后的任何时候从公司购买在权利协议中）和到期之前（定义见权利协议），在为此目的指定的权利代理人或其继任者办公室以现金支付的公司已全额支付、不可评估的普通股（“股份”）（以下简称 “股份”）中，每股收购价为0.001美元（“收购价格”），在出示时以现金支付交出本权利证书，并附有正式签署的购买选择表格。

只有在适用的情况下才应插入方括号中的图例部分。

如上所述，购买价格以及行使本权利证书所证明的每项权利时可以购买的股票数量和种类是购买价格以及截至2029年4月19日可以购买的股份数量和种类。根据权利协议的规定，购买价格以及行使本权利证书所证明的每项权利时可以购买的股份数量和种类可能会在某些事件发生时进行修改和调整。

如果本权利证书所证明的权利在分离时间或股票收购日期（如权利协议中定义的条款）之日或之后的任何时候都由收购人或收购人的关联公司或关联公司（如权利协议中的定义）实益拥有，则在某些情况下，此类权利将失效，任何此类权利的持有人（包括任何后续持有人）均应如此无权行使任何此类权利。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件特此以引用方式纳入此处，并构成本协议的一部分，特此提及权利协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免。本公司可根据书面要求提供权利协议的副本。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人办公室交出后，均可兑换成另一份期限和日期相似的权利证书或权利证书，证明持有人有权购买总数量和种类的股份，就像交出的权利证书或权利证书所证明的权利持有人有权购买一样。如果部分行使本权利证书，则持有人有权在交出本权利时获得另一份与未行使的全部权利数量相同的权利证书或权利证书。

在不违反权利协议规定的前提下，本权利证书所证明的权利可由公司选择在以下最早的时间按每项权利0.001美元（根据权利协议的规定进行调整）的赎回价格（现金或普通股或其他公司证券，被董事会认为至少等值的公司证券）赎回：

公司可以但不应被要求在行使此证明的任何权利时发行部分股份或分发证书，以证明部分股份。公司可以选择按照《权利协议》的规定以现金支付股份的部分或其任何组成倍数，也可以选择按照权利协议和股份条款的规定发行证书或使用存托安排。

因此，本权利证书的持有人无权投票或获得股息，或出于任何目的被视为本公司股票或任何其他证券的持有人，这些股票或任何其他证券的持有人，也不得将权利协议或此处包含的任何内容解释为授予本权利持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于任何有权就董事的选举或在任何会议上向股东提交的任何事项进行表决，或在根据权利协议的规定行使本权利证书所证明的权利之前，对任何公司行动给予或不予同意，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（权利协议中规定的除外），或获得股息或其他分配权或认购权或其他权利。

在权利代理人会签之前，本权利证书对于任何目的均无效或强制性。

见证公司相关人员的传真签名及其公司印章。

（在右侧证书的反面）

购买选择表格

（如果注册持有人希望行使本权利证书所代表的权利，则由注册持有人执行。）

致版权代理人：

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买行使此类权利后可发行的股票（或其他证券），并要求以以下名义发行此类股票（或其他证券）的证书：

（请打印姓名和地址）

请输入社会保险号或其他识别号码：

如果该数量的权利不是本权利证书所证明的所有权利，则应以以下名义注册新的权利证书并将其交付给：

（请打印姓名和地址）。

请输入社会保险号或其他识别号码：

注明日期：

签名

证书

下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：

注明日期：

签名