美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
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| o | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
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| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
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| x | 无需付费。 |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
1180 佩奇大道
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
(800) 425-8803
2024年4月25日
亲爱的各位股东：
我们很高兴邀请您参加将于当地时间2024年6月6日上午10点举行的Amprius Technologies, Inc. 年度股东大会。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024来虚拟参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。
你的投票很重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。
我们谨代表董事会对您一直以来对Amprius Technologies的支持和关注表示感谢。
真诚地，
孙康
总裁、首席执行官兼董事
AMPRIUS 科技公司
1180 佩奇大道
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
年度股东大会通知
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| 时间和日期 | 2024 年 6 月 6 日当地时间上午 10:00 |
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| 地点 | 年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024来虚拟地参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间进行在线投票。 |
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| 业务项目 | •选举本委托书中提名的三名二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。 •批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 •处理可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 |
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| 记录日期 | 2024年4月17日 只有截至2024年4月17日的登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。 |
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| 代理材料的可用性 | 包含如何访问我们的委托声明、年会通知、委托书和年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知将于2024年4月25日左右首次发送或发送给所有有权在年会上投票的股东。 截至2024年4月25日，可以通过访问ir.amprius.com/sec-filings访问代理材料和我们的年度报告。 |
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| 投票 | 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。 |
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| 根据董事会的命令， |
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| 桑德拉·瓦拉赫
首席财务官兼秘书
加利福尼亚州弗里蒙特
2024年4月25日 |
目录
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| 页面 |
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关于代理材料和我们的年会的问题和答案 | 1 |
董事会和公司治理 | 7 |
董事会的组成 | 7 |
董事提名人 | 7 |
常任董事 | 8 |
受控公司 | 9 |
董事独立性 | 9 |
董事会领导结构 | 10 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 10 |
董事会委员会 | 11 |
出席董事会和股东会议 | 14 |
非雇员董事的执行会议 | 14 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 14 |
评估董事候选人的注意事项 | 14 |
股东向董事会提出的建议和提名 | 15 |
与董事会的沟通 | 15 |
禁止对冲或质押证券的政策 | 15 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 15 |
董事薪酬 | 16 |
第1号提案：选举第二类董事 | 19 |
被提名人 | 19 |
需要投票 | 19 |
董事会建议 | 19 |
第2号提案：批准对独立注册会计师事务所的任命 | 20 |
变更注册会计师 | 20 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 21 |
审计员独立性 | 21 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 21 |
需要投票 | 21 |
董事会建议 | 22 |
审计委员会的报告 | 23 |
执行官员 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
2023 财年薪酬汇总表 | 25 |
对薪酬摘要表的叙述性披露 | 26 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 28 |
股权补偿计划信息 | 29 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 30 |
关联人交易 | 32 |
赞助商支持协议 | 32 |
企业合并注册权协议 | 32 |
管道融资 | 32 |
营运资金认股权证 | 32 |
与 Amprius Holdings 合并 | 33 |
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业务合并前的关联方交易 | 33 |
与赞助商的关联方交易 | 34 |
赔偿协议 | 35 |
关联方交易政策 | 35 |
其他事项 | 37 |
2025 年年会股东提案或董事提名 | 37 |
章程的可用性 | 37 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 37 |
2023 年年度报告 | 38 |
AMPRIUS 科技公司
委托声明
2024 年年度股东大会
将于当地时间2024年6月6日上午10点举行
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的委托书。
关于代理材料和我们的年会的问题和答案
Amprius Technologies, Inc. 与肯辛顿资本收购公司第四公司的关系如何？
最初的Amprius Technologies, Inc.，现名为Amprius Technologies Operating, Inc.（“Legacy Amprius”），已经开发出利用颠覆性硅阳极的用于汽车应用的超高能量密度锂离子电池，并自2018年起投入商业生产。2022年9月14日（“截止日期”），Legacy Amprius与特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司IV（“肯辛顿”）完成了业务合并（“业务合并”），Legacy Amprius成为肯辛顿的全资子公司，肯辛顿更名为特拉华州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（“公司”、“我们”、“Amprius” 或 “Amprius”）普锐斯科技”）。
我为什么会收到这些材料？
本委托书和委托书表格与董事会征集代理人有关，以供Amprius Technologies的2024年年度股东大会及其任何延期、延期或延续时使用。年会将于当地时间2024年6月6日上午10点举行。年度会议将通过网络直播虚拟进行。你可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024来虚拟地参加年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题并在会议期间进行在线投票。
包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告的《代理材料互联网可用性通知》（“互联网可用性通知”）将于2024年4月25日左右首次发送或提供给截至2024年4月17日登记在册的所有股东。截至2024年4月25日，可以通过访问ir.amprius.com/sec-filings访问代理材料和我们的年度报告。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。
年会将对哪些提案进行表决？
以下提案将在年会上进行表决：
•选举本委托书中提名的三名二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格；以及
•批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议您对股票进行投票：
• “用于” 本委托书中提名的每位二类董事候选人的选举；以及
• “FOR” 批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
谁有权在年会上投票？
截至2024年4月17日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有94,392,142股。每股普通股有权就适当提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。
街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。
是否有有权在年会上投票的注册股东名单？
联系我们的公司秘书，将在会议之前的至少十天内，在当地时间上午9点至下午4点30分之间，在位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538号的主要执行办公室提供有权在年会上投票的注册股东名单，供任何股东出于与会议相关的任何目的进行审查。有权在年会上投票的注册股东名单也将在年会期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/AMPX2024上在线公布，供参加年会的股东使用。
每项提案需要多少票才能获得批准？
•第1号提案：每位董事由当面（包括虚拟）或由代理人代表出席年会的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。多元化意味着获得最多赞成票的被提名人当选为董事。您可以（1）对本委托书中提名的每位董事候选人的选举投赞成票，或（2）保留对每位此类董事候选人的投票权。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。
•第2号提案：批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就其进行表决的多数投票权的股份投赞成票。您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以表示希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，也将算作反对该提案的票，即与对该提案投反对票具有同等效力。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的最低股份数量。当面（包括虚拟）或通过代理人出席，我们已发行和未偿还并有权投票的股本的大多数投票权将构成在年会上进行业务交易的法定人数。弃权、选择保留投票权以及
经纪人的无票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有达到法定人数，会议主席可以将会议休会到其他时间或地点。
我该如何投票，投票截止日期是什么时候？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：
•在 2024 年 6 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前，每周 7 天、每天 24 小时上网（访问网站时请出示互联网可用性通知或代理卡）；
•拨打代理卡上列出的电话号码拨打免费电话，每周 7 天，每天 24 小时，直到美国东部时间 2024 年 6 月 5 日晚上 11:59（致电时请随身携带互联网可用性通知或代理卡）；
•填写、签署并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），该代理卡必须在年会之前收到；或
•通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024虚拟参加年会，你可以在会议期间投票（访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡）。
街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果你的投票说明表或代理材料的互联网可用性通知表明你可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，那么你可以在年会上使用该投票指示表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码对这些股票进行投票。否则，除非您获得经纪人、银行或其他被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。
如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：
• “用于” 本委托书中提名的每位二类董事候选人的选举；以及
• “FOR” 批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些事项进行表决或以其他方式采取行动。
街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。如果没有及时的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项对您的股票进行投票：批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非常规事项的提案进行投票。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网或电话进行新的投票（以上述每种方法的适用截止日期为准）；
•填写并归还延期的代理卡，该代理卡必须在年会之前收到；
•向我们在加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号的Amprius Technologies, Inc. 的公司秘书发出书面撤销通知，收件人：公司秘书，必须在年会之前收到；或
•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。
街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。
我需要做什么才能参加年会？
我们将仅通过网络直播主持年会。
登记在册的股东。如果你在创纪录的日期是登记在册的股东，那么你可以虚拟地参加年会，并且可以在会议期间通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/AMPX2024在会议期间以电子方式对股票进行投票。要参加和参加年会，您需要互联网可用性通知或代理卡中包含的控制号码。年会网络直播将于当地时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在当地时间上午 9:00 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。
街道名称股东。如果您在记录日期之前是街道名称股东，并且您的投票指示表或代理材料互联网可用性通知表明您可以通过proxyvote.com网站对股票进行投票，则可以使用该投票说明表或代理材料互联网可用性通知上注明的控制号码访问和参加年会。否则，街道名称股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人并获得合法代理人，以便能够出席和参加年会。
如果我在网上办理登机手续或收听年会时遇到问题，该如何获得帮助？
如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持号码。
提供代理有什么影响？
代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。我们首席执行官孙康博士和首席财务官桑德拉·瓦拉赫均被董事会指定为年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前正确提出任何其他事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或延期，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。
谁来计算选票？
Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表或其指定人员将列出选票。我们的首席财务官桑德拉·瓦拉赫将担任选举检查员。
如何联系Amprius的转账代理？
您可以致电 (800) 509-5586 联系我们的过户代理人——大陆股票转让与信托公司，地址为纽约州街1号30楼，邮寄地址为纽约州街1号30楼，邮寄地址为纽约10004。您还可以通过互联网访问www.continentalstock.com获取有关某些股东事宜（例如地址变更）的说明。
如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？
我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的记录在案股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。
在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格8-K的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并将在表格8-K的修正案中提供最终结果。
为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们将向股东邮寄互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。
如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？
如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给我们的共享地址的任何股东
交付了这些文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或代理声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：
Amprius Technologies
注意：投资者关系
1180 佩奇大道
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
电话：(800) 425-8803
街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
董事会和公司治理
董事会的组成
我们的董事会目前由七名董事组成，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，其中六名是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。
下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年龄以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 班级 | | 年龄 | | 职位 | | 董事
由于 | | 当前
任期
过期 | | 的到期
期限为
哪个
已提名 |
董事提名人 | | | | | | | | | | | | |
朱志文博士 (3) | | II | | 76 | | 董事 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
玛丽·古斯坦斯基 (2) | | II | | 61 | | 董事 | | 2023 | | 2024 | | 2027 |
| 贾斯汀·米罗 (3) | | II | | 55 | | 董事 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
| | | | | | | | | | | | |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
谢文博士 (1) (2) | | I | | 51 | | 董事 | | 2022 | | 2026 | | — |
凯瑟琳·安·贝勒斯 (1) | | I | | 67 | | 董事 | | 2023 | | 2026 | | — |
唐纳德·R·迪克森 (1) (2) | | III | | 76 | | 主席 | | 2022 | | 2025 | | — |
孙康博士 | | III | | 69 | | 总裁、首席执行官兼董事 | | 2022 | | 2025 | | — |
___________________________
(1) 审计委员会成员
(2) 薪酬委员会成员
(3) 提名和公司治理委员会成员
董事提名人
Steven Chu 博士自 2022 年 9 月起担任 II 类董事，自 2016 年 12 月起担任 Legacy Amprius 董事会董事。自2014年1月起，朱博士还担任我们前母公司和现任大股东（“Amprius Holdings”）Amprius, Inc. 的董事。朱博士自2013年5月起在斯坦福大学医学院担任小威廉·凯南的物理学教授和分子与细胞生理学教授。朱博士因其对激光冷却和原子捕获的贡献而共同获得1997年诺贝尔物理学奖，并获得了许多其他奖项。朱博士在 2009 年 1 月至 2013 年 4 月期间担任第 12 任美国能源部长。在担任内阁职务之前，他曾担任劳伦斯·伯克利国家实验室主任，积极研究替代和可再生能源技术，还曾担任斯坦福大学物理与应用物理学教授，在那里他帮助创办了将物理和生物科学与医学和工程相结合的多学科研究所Bio-X。在此之前，他曾担任AT＆T贝尔实验室量子电子研究部主任。他是国家科学院、美国哲学学会、美国文理科学院、中央研究院院士，英国皇家学会、皇家工程院、中国科学院、韩国科学技术院和白俄罗斯国家科学院的外国成员，以及美国科学促进协会主席。朱博士目前在上市燕麦奶公司Oatly Group AB的董事会任职，此前曾在上市生物技术公司Zymergen Inc. 的董事会任职。朱博士拥有罗切斯特大学的数学学士学位和物理学学士学位，以及加利福尼亚大学伯克利分校的物理学博士学位，并拥有 33 个荣誉学位。
我们相信，朱博士有资格在董事会任职，因为他在科学、学术界和政府领域拥有丰富的背景。
玛丽·古斯坦斯基自2023年6月起担任二级董事。古斯坦斯基女士在汽车行业工作了超过39年。她于2019年退休，担任德尔福科技（前身为德尔福汽车）的高级副总裁兼首席技术官。在此职位上，古斯坦斯基女士负责公司的创新和全球技术，包括用于未来汽车电气化的先进推进系统。在担任此职位之前，她曾担任副总裁，
德尔福汽车的工程和项目管理，该公司于2019年将其推进业务分拆为德尔福科技。古斯坦斯基女士目前在上市科技公司Hyliion Holdings Corp. 的董事会任职。古斯坦斯基女士拥有凯特琳大学机械工程学士学位和制造管理硕士学位。
我们认为，古斯坦斯基女士有资格在我们董事会任职，因为她在制造和工程领域拥有丰富的经验。
贾斯汀·米罗自2022年9月起担任二级董事。Mirro 先生在汽车和汽车相关领域拥有 30 多年的运营、并购和融资经验。他的职业生涯始于通用汽车公司的工具和模具制造工程师，曾先后在《汽车与司机》杂志、丰田汽车公司和伊藤忠国际公司任职，之后过渡到施罗德公司从事汽车投资银行业务。Inc./Salomon Smith Barney, Inc./ABN Amro Inc.，1996 年。1999年，米罗先生成立了肯辛顿资本合伙人有限责任公司，自2015年起担任该公司的总裁，负责投资汽车和汽车相关行业的业务。2005年，米罗先生转任杰富瑞公司担任汽车投资银行业务主管，后来分别于2008年至2011年和2011年至2014年在Moelis & Company, LLC和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任汽车投资银行业务主管。从2016年到2019年，米罗先生担任纯动力科技公司的董事会和审计委员会主席。Pure Power Technologies公司是最大的柴油喷油器售后市场供应商之一，该公司后来被出售给了Stanadyne LLC。米罗先生从2020年4月起担任肯辛顿资本收购公司的董事长兼首席执行官，直到该公司于2020年11月完成与QuantumScape Corp. 的首次业务合并。米罗先生从2021年1月起担任肯辛顿资本收购公司第二公司的董事长兼首席执行官，直到该公司于2021年10月完成与Wallbox N.V. 的业务合并。自2021年8月起，他一直担任肯辛顿资本收购公司V的董事长兼首席执行官。米罗先生于2020年至2022年4月在QuantumScape的董事会任职，于2015年至2022年5月在库珀标准控股公司任职，在2017年至2021年1月期间在Transtar Industries, Inc.的董事会任职。
我们认为，由于他在战略、财务和管理方面的丰富经验，米罗先生有资格在我们董事会任职。
常任董事
唐纳德·迪克森自2022年9月起担任三级董事，自2016年12月起担任Legacy Amprius董事会主席。自2009年6月以来，迪克森先生还担任安普瑞斯控股公司的董事。1993 年，他共同创立了风险投资基金三叉戟资本，此后一直担任其董事总经理。2015 年，他共同创立了专注于网络安全的投资公司 ForgePoint Capital，此后一直担任董事总经理。在加入三叉戟资本之前，迪克森曾担任Partech International的联席总裁，Partech International是一家与巴黎银行相关的私募股权基金，也是Alex的董事总经理。Brown & Sons，摩根士丹利副总裁。迪克森先生曾在上市公司IronNet, Inc.、Qualys, Inc.和Top Image Systems Ltd.的董事会任职，还曾担任多家私人控股公司的董事。迪克森先生是普林斯顿大学工程与应用科学学院领导委员会成员。Dixon 先生拥有普林斯顿大学航空航天工程学士学位和斯坦福商学院工商管理硕士学位。
我们认为，迪克森先生有资格在董事会任职，因为他在科技行业拥有丰富的投资经验，以及在战略、财务和管理方面的丰富专业知识和技能。
孙康博士自2022年9月起担任我们的首席执行官和三级董事，自2017年2月起担任Legacy Amprius总裁兼首席执行官，自2016年12月起担任Legacy Amprius董事会董事。自2010年3月起，孙博士还担任安普瑞斯控股公司的总裁、首席执行官兼董事。他还曾担任Berzelius（南京）有限公司的董事。自 2017 年起改名为安普瑞斯（南京）有限公司（“Berzelius”），自 2017 年起改名为安普瑞斯（无锡）有限公司（前身为安普瑞斯（无锡）有限公司（“Apex”），两家实体于 2014 年 11 月至 2023 年 11 月从安普瑞斯控股分拆出来。在加入Amprius Holdings之前，孙博士领导了可再生能源领域的两家商业企业，曾担任晶澳太阳能公司的总裁兼首席运营官。Ltd. 是一家高性能光伏产品的制造商，曾担任被第一太阳能公司收购的先进太阳能跟踪系统公司RayTracker Inc. 的董事长兼首席执行官。在此之前，他在多家大型商业企业和技术初创企业担任高级管理职务，包括霍尼韦尔国际公司的副总裁兼总经理以及技术副总裁
在佳能制作印刷公司（前身为内华达州奥斯）工作。孙博士拥有布朗大学化学博士学位、乔治亚大学化学硕士学位和中国南京大学化学学士学位。
我们认为，孙博士有资格在我们董事会任职，因为他作为Legacy Amprius首席执行官带来了视角和经验，他在能源行业的领导经验以及丰富的科学知识。
谢文博士自2022年9月起担任一类董事，自2016年12月起担任Legacy Amprius董事会董事。谢博士于2023年5月共同创立了风险投资公司Matter Venture Partners，此后一直担任创始管理合伙人。从2006年2月到2023年5月，谢博士在风险投资公司Kleiner Perkins Caufield & Byers担任普通合伙人，专注于硬件相关投资。在加入Kleiner Perkins之前，谢博士曾在旧金山麦肯锡公司担任副校长，也是麦肯锡亚洲半导体业务的负责人。在麦肯锡任职期间，谢博士主要专注于为全球半导体价值链中的领先公司提供服务。在职业生涯的早期，谢博士创立了OnChip Technologies，这是一家开发微机电系统微流体生物芯片的初创公司。谢博士目前在上市科技公司Desktop Metal, Inc. 的董事会任职，并担任多家私人控股公司的董事。他曾在上市公司AEye, Inc. 的董事会任职。谢博士拥有加州理工学院电气工程学士、硕士和博士学位，辅修生物学。
我们相信，谢博士有资格在董事会任职，因为他在科技行业拥有丰富的投资经验，在战略、财务和管理方面的丰富专业知识和技能以及扎实的科学知识。
凯瑟琳·安·贝勒斯自 2023 年 4 月起担任 I 类董事。贝勒斯女士现已退休，从2009年起担任人机界面技术领导者Synaptics Incorporated的高级副总裁、首席财务官兼财务主管，直到2015年退休。在加入Synaptics之前，贝勒斯女士曾在硬盘驱动器行业领先的薄膜磁盘供应商Komag Incorporated担任执行副总裁、首席财务官兼秘书，并在1994年至2008年在Komag任职期间担任其他财务领导职务。贝勒斯女士此前曾在安永会计师事务所工作。贝勒斯女士目前在半导体工艺设备制造商Veeco Instruments的董事会任职。贝勒斯女士目前还在巴拉德动力系统的董事会任职，该公司是质子交换膜燃料电池产品的开发商和制造商。此前，她还曾在Energous Corporation的董事会任职，该公司专门研究无线充电技术的发展。Bayless 女士拥有加利福尼亚州立大学弗雷斯诺分校会计与金融学士学位。
我们认为，贝勒斯女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的管理经验，也因为她精通我们市场的各种挑战和机遇，为董事会提供了独特而有价值的视角。
受控公司
Amprius Holdings控制着由我们的股本代表的大部分投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理规则所指的 “受控公司”。根据这些公司治理规则，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求。我们目前不依赖向受控公司提供的任何上述豁免。
董事独立性
我们的普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所的上市规则，我们必须维持董事会确定的由大多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市规则，只有在上市公司董事会肯定地认定该董事与该上市公司（直接或作为与此类上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系时，该董事才有资格成为独立董事。此外，纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条以及适用于审计委员会的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准
成员。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定迪克森和米罗先生、朱博士和谢博士以及梅斯。Bayless和Gustanski代表我们七名董事中的六名，与我们没有任何实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），根据纽约证券交易所的上市标准，这些董事均是 “独立董事”。孙康博士不被视为独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。
在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。
我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，使我们可以灵活地为公司确定适当的领导结构，以及董事长和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估以及股东的最大利益。如果主席一职由不具备独立董事资格的董事担任，则我们的公司治理准则规定，我们的一位独立董事可以担任我们的首席独立董事。
我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。首席执行官负责日常领导，而我们的董事长以及其他独立董事则确保董事会将时间和精力集中在对管理层和对公司至关重要的事项进行独立监督上。董事会认为，迪克森先生对我们公司和行业的深刻了解，以及丰富的领导和治理经验，使迪克森能够有效和独立地领导我们的董事会。
董事会在风险监督过程中的作用
风险是每项业务所固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上的讨论、问答环节以及管理团队的报告中审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。
此外，我们的董事会已责成指定的常设委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规、网络安全等领域履行风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策等。我们的薪酬委员会评估与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理惯例、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。
我们的董事会认为，其目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。
董事会委员会
我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是凯瑟琳·安·贝勒斯、唐纳德·迪克森和谢文博士。贝勒斯女士是我们的审计委员会主席。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性要求，也符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。我们的董事会已确定，根据第S-K条例第407（d）项的定义，贝勒斯女士和迪克森先生均为审计委员会的财务专家。我们的审计委员会负责，除其他外：
•评估我们的独立审计师的业绩、独立性和资格，并决定是保留我们现有的独立审计师还是聘请新的独立审计师；
•审查我们的财务报告流程和披露控制；
•审查和批准聘请我们的独立审计师提供审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查我们的内部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我们内部审计职能的责任、预算、人员配备和有效性；
•与独立审计师一起审查年度审计计划，包括审计活动的范围以及我们公司将使用的所有关键会计政策和惯例；
•至少每年获取和审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制审查提出的任何重大问题；
•根据法律要求，监督我们的独立审计师合伙人在我们的参与团队中的轮换情况；
•在聘用任何独立审计师之前，以及此后至少每年审查一次可以合理认为对其独立性产生影响的关系，评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查在会计原则和财务报表列报方面出现的重大问题，以及与我们的财务控制和关键会计政策的范围、充分性和有效性有关的事项；
•与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告和其他有关重大发展的公开公告；
•制定接收、保留和处理我们公司收到的有关财务控制、会计、审计或其他事项的投诉的程序；
•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；
•根据我们的关联方交易政策审查和监督任何关联方交易，审查和监督法律和监管责任的遵守情况，包括我们的道德准则；
•审查我们的主要财务风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；以及
•每年审查和评估审计委员会的绩效和审计委员会章程。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。2023 年，我们的审计委员会举行了五次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是谢文博士、唐纳德·迪克森和玛丽·古斯坦斯基。谢博士是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：
•审查和批准与确定高管薪酬有关的公司目标；
•审查和批准我们执行官的薪酬和其他雇用条款；
•审查和批准与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目的，并根据这些宗旨和目标评估他们的表现；
•就通过或修改股权和现金激励计划向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对此类计划的修订；
•审查向非雇员董事会成员支付或发放的薪酬类型和金额，并向董事会提出建议；
•按照《交易法》第10C条的要求审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•在董事会授权的范围内，管理我们的股权激励计划；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散费安排、控制保护变更、赔偿协议以及我们执行官的任何其他重要安排的条款；
•与管理层一起审查我们在向美国证券交易委员会提交的定期报告或委托书中以 “薪酬讨论与分析” 为标题所披露的内容，前提是此类报告或委托书中包含此类标题；
•根据美国证券交易委员会的年度委托书的要求，准备一份关于高管薪酬的年度报告；以及
•每年审查和评估薪酬委员会的业绩，并在必要时向董事会提出此类变更建议。
我们的首席执行官通常向我们的薪酬委员会提出建议，经常出席薪酬委员会会议，通常参与确定向其报告的相应执行官的薪酬，唯一的不同是首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、执行官对这些业绩的贡献以及执行官的个人业绩，就每位执行官（他本人除外）的短期和长期激励性薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查其独立薪酬顾问提供的建议和其他数据。我们的薪酬委员会决定每位执行官的薪酬总额，尽管可以这样做
其酌情就这些执行官的薪酬向董事会提出建议，以供其批准。
我们的薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名薪酬顾问或其他顾问的服务，以制定我们的薪酬计划和相关政策。2023年，我们的薪酬委员会聘请了全国薪酬顾问Compensia，为其持续提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。Compensia由我们的薪酬委员会自行决定是否任职。作为其工作的一部分，Compensia协助我们的薪酬委员会组建了一组同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。2023年，Compensia没有向我们提供任何服务，也没有收到我们的任何付款，除非是作为我们薪酬委员会的顾问。根据对美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则中规定的各种因素的考虑，我们的薪酬委员会认为，其与Compensia的关系以及Compensia代表薪酬委员会开展的工作没有引发任何利益冲突。
我们的薪酬委员会可以在其认为适当且符合公司最大利益的情况下下放其权力，并且这种授权不会违反适用的法律、法规、纽约证券交易所规则或美国证券交易委员会的要求。我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。2023 年，我们的薪酬委员会举行了三次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的现任成员是朱志文博士和贾斯汀·米罗。Steven Chu 博士是我们的提名和公司治理委员会主席。根据纽约证券交易所的上市标准，我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•确定、审查和推荐董事会成员候选人；
•评估我们董事会、董事会委员会和个人董事的表现，并确定继续在董事会任职是否合适；
•评估股东对董事会选举候选人的提名；
•评估我们董事会及其委员会的当前规模、组成和组织，并向董事会提出建议以供批准；
•制定一套公司治理政策和原则，并向董事会建议对此类政策和原则的任何修改；
•审查与公司治理相关的问题和发展，确定并提请董事会注意当前和新出现的公司治理趋势；以及
•定期审查提名和公司治理委员会的章程、结构和成员资格要求，并就董事会的任何拟议变更提出建议，包括对自己的业绩进行年度审查。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。
出席董事会和股东会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们董事会举行了六次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（2）他或她在他或她任职期间所参加的所有委员会举行的会议总数的75％ 服务。
尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。迪克森、米罗和康先生出席了我们于2023年6月8日举行的年度股东大会。
非雇员董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纽约证券交易所规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在管理董事或管理层不定期出席的情况下举行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年，我们的薪酬委员会的成员是谢博士、迪克森先生和古斯坦斯基女士。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者在过去一个财政年度中都没有担任过成员。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断、商业经验和多元化问题，以及与多元化相关的问题，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域差异，以及其他构成观点总体组合的个人素质和属性以及我们的董事会所体现的经验。尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的视角、背景和经验。
如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知情。
2023年，我们聘请了独立搜索公司罗素·雷诺兹协会公司来支持识别、评估和招聘潜在的董事候选人。我们没有向任何其他第三方支付费用以协助识别或评估潜在的董事候选人。2024年年度股东大会选举的每位董事候选人均由提名和公司治理委员会的非管理董事推荐。
在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。
股东向董事会提出的建议和提名
我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们的公司注册证书、修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、经修订和重述的章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。
想要向董事会推荐候选人的股东应写信给我们在加州弗里蒙特佩奇大道1180号94538号Amprius Technologies, Inc. 的公司秘书以书面形式提出建议，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。股东推荐必须在考虑提名推荐候选人的前一年的12月31日之前收到。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。
与董事会的沟通
希望与我们的董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信给我们的首席财务官来进行直接沟通，并将信函邮寄到我们位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538的Amprius Technologies, Inc. 的主要执行办公室。我们的首席财务官将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下通信：（1）是产品和服务邀请；（2）与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；（3）属于不当或与董事会运作或业务无关的事项，例如群发邮件、求职查询和商业邀请。如果合适，我们的首席财务官会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则发送给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。
禁止对冲或质押证券的政策
根据我们的内幕交易政策，包括执行官在内的员工和董事会成员不得直接或间接地进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 购买金融产品工具（包括预付费可变远期合约、股权互换、美元和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为补偿的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易，(4) 质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品以及 (5) 将我们的证券存入保证金账户。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会通过了公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的全文
公司治理指导方针和商业行为与道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 ir.amprius.com/corporate-govance/govance/govance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修正案或对我们的董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。
董事薪酬
外部董事薪酬政策
2022年，Legacy Amprius董事会聘请了第三方薪酬顾问Compensia向Legacy Amprius董事会提供有关可比公司做法和薪酬水平的公开市场数据分析，并协助确定向我们公司非雇员董事提供的薪酬。根据与薪酬顾问的讨论和协助，我们通过了一项外部董事薪酬政策，为非雇员董事提供一定的薪酬。
现金补偿
外部董事薪酬政策为我们的非雇员董事规定了以下现金薪酬计划：
•每年40,000美元，用于担任非雇员董事；
•每年40,000美元，用于担任董事会非执行主席；
•担任董事会首席独立董事每年15,000美元；
•每年20,000美元，用于担任我们的审计委员会主席；
•作为我们的审计委员会成员，每年10,000美元；
•担任薪酬委员会主席每年15,000美元；
•作为我们的薪酬委员会成员，每年7,500美元；
•每年10,000美元，用于担任我们的提名和公司治理委员会主席；以及
•作为我们的提名和公司治理委员会成员，每年 5,000 美元。
每位担任董事会委员会主席的非雇员董事作为委员会主席将获得现金预付费，但作为该委员会成员将获得现金预付费，前提是担任我们董事会非雇员主席的非雇员董事将获得该职位的年度预付金以及担任非雇员董事的年度预付费。向我们的非雇员董事支付的这些费用将按季度按比例支付。除非雇员预聘董事外，还应支付上述担任董事会非雇员主席或任何委员会主席或成员的费用。根据外部董事薪酬政策，我们还向非雇员董事报销参加董事会和委员会会议的合理差旅费用。
股权补偿
初始奖项
根据外部董事薪酬政策，在该保单生效之日或之后首次成为非雇员董事的每位人将在其首次成为非雇员董事之日或之后的第一个交易日获得涵盖普通股的限制性股票单位的初始股权奖励（“初始奖励”）。初始奖励的价值在授予之日将等于300,000美元，初始奖励的股份数量四舍五入至最接近的整数。每项初始奖励将在个人首次成为非雇员董事之日的前三个周年之日等额分期发放，但须在授予之日继续为我们公司提供服务。如果此人是我们董事会成员和员工，那么由于解雇而成为非雇员董事将不会使该人有权获得初始奖励。
年度大奖
每位非雇员董事将在外部董事薪酬政策生效之后的每次股东年会（“年会”）之后的第一个交易日获得涵盖普通股的限制性股票单位的年度股权奖励（“年度奖励”）。年度奖励在授予之日的总价值为170,000美元，受年度奖励约束的股票数量四舍五入至最接近的整数；前提是，如果个人在年会前夕举行的年会之日之后开始担任非雇员董事，则授予该非雇员董事的年度奖励将根据该个人任职的整整月数按比例分配 12个月内年度奖励发放日期之前的非雇员董事紧接此类年会之前的时期。每项年度奖励将在 (a) 年度奖授予之日起一周年之日或 (b) 年度奖授予之日次年会日期的前一天授予，以较早者为准，但须在适用的归属日期之前继续为我们公司提供服务。
其他奖励条款
每项初始奖励和年度奖励将根据公司的2022年股权激励计划（或其后续计划，如适用）和该计划下的奖励协议形式授予。
控制权变更
根据公司2022年股权激励计划的定义，如果控制权发生变化，每位非雇员董事当时涵盖普通股的未偿还股权奖励将加速全部归属，前提是他或她在控制权变更前夕仍是非雇员董事。
董事薪酬限额
外部董事薪酬政策规定，在我们公司的任何给定财政年度，不得向外部董事授予任何股权奖励（包括公司2022年股权激励计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日的公允价值），也不得向外部董事提供总额超过75万美元的任何其他薪酬（例如任何现金预付金和费用）。就本最高限额条款而言，根据公司2022年股权激励计划授予的奖励的授予日公允价值将根据美国公认的会计原则（“GAAP”）确定。在截止日期之前，因个人作为员工或顾问（外部董事除外）的服务而向其提供的任何奖励或其他报酬，均不计入该限额。
2023 财年董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的总薪酬的信息。同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023 年，孙博士是我们公司的员工兼执行官，因此没有获得董事薪酬。有关孙博士薪酬的更多信息，请参见 “高管薪酬”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 赚取的费用
或已付款
现金
($) | | 股票 奖项 ($)(1)(2) | | 总计
($) |
唐纳德 R. 迪克森 | | 93,747 | | | 170,003 | | | 263,750 | |
谢文博士 | | 65,000 | | | 170,003 | | | 235,003 | |
史蒂芬·朱博士 | | 50,000 | | | 170,003 | | | 220,003 | |
贾斯汀米罗 | | 47,800 | | | 170,003 | | | 217,803 | |
凯瑟琳·安·贝勒斯 | | 53,753 | | | 314,161 | | | 367,914 | |
玛丽·古斯坦斯基 | | 26,288 | | | 299,997 | | | 326,285 | |
___________________________
(1) 报告的金额代表2023财年授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）计算。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收额。中使用的假设
我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和8中列出了所报告的限制性股票单位的授予日期的公允价值。
(2) 下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励：
| | | | | | | | | | | |
姓名 | | 聚合
的数量
股份
标的
杰出
选项 | 聚合
的数量
股份
标的股票奖励 |
唐纳德 R. 迪克森 | | 270,251 | | 17,895 | |
谢文博士 | | 270,251 | | 17,895 | |
史蒂芬·朱博士 | | 270,251 | | 17,895 | |
贾斯汀米罗 | | — | | 17,895 | |
凯瑟琳·安·贝勒斯 | | — | | 36,253 | |
玛丽·古斯坦斯基 | | — | | 31,813 | |
第 1 号提案：
选举第二类董事
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已建议朱志文博士、玛丽·古斯坦斯基和贾斯汀·米罗分别作为年度会议二级董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，朱博士、古斯坦斯基女士和米罗先生将分别担任二类董事，直至2027年年度股东大会，直到选出继任者并获得资格，或者直到死亡、辞职或被免职，以较早者为准。有关被提名人的更多信息，请查看标题为 “董事会和公司治理” 的部分。
朱博士、古斯坦斯基女士和米罗先生都同意在当选后担任董事，管理层没有理由相信他或她将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。
需要投票
每位董事由亲自出席（包括虚拟股份）或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。
董事会建议
我们的董事会建议对上述每位董事候选人的选举投票 “赞成”。
提案2：
批准任命
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求股东批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交 BDO USA, P.C. 的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了BDO USA, P.C.，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会仍可自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准对BDO USA, P.C. 的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计BDO USA, P.C. 的一位或多位代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。
变更注册会计师
正如我们先前在2022年9月14日的8-K表最新报告（“表格8-K”）中所报告的那样，在通过审计委员会的一致书面同意后，我们的审计委员会批准聘请BDO USA, P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所对截至2022年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。因此，2022年9月14日，我们在业务合并前的独立注册会计师事务所Marcum LLP和业务合并前的Legacy Amprius独立注册会计师事务所SingerLeWak LLP被解雇，并通知他们将不参与审计我们截至2022年12月31日的财年的合并财务报表。
有关Marcum LLP的披露
Marcum LLP关于截至2021年12月31日的公司财务报表以及2021年3月19日（即公司成立）至2021年12月31日期间的财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对审计范围或会计原则没有保留意见或修改，唯一的不同是关于公司财务报表的此类报告包含有关公司继续经营能力的实质性怀疑的解释性段落关注。在2021年3月19日至2021年12月31日期间以及随后的截至2022年9月14日的过渡期内，与Marcum LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项），如果没有得到令马库姆满意的解决，这些分歧 LLP，本来可以让Marcum LLP在其关于公司合并前财务报表的报告中提及这一点在这样的时期。在2021年3月19日至2021年12月31日期间以及随后的截至2022年9月14日的过渡期内，没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。
在2021年3月19日直至Marcum LLP被解雇之前，公司及其任何代表均未就以下问题咨询BDO USA, P.C.：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用；或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，既没有向公司提供书面报告，也没有提供BDO USA, P.C. 得出重要结论的口头建议公司在就会计、审计或做出决定时考虑的因素财务报告问题；或（ii）任何存在分歧（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项所述）或 “应报告事件”（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。
该公司向Marcum提供了8-K表格的副本，并要求Marcum向该公司提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意公司在表格8-K中发表的声明。马库姆2022年9月16日信函的副本作为8-K表附录16.1提交，该信函以引用方式纳入此处。
有关 SingerLeWak 的披露
SingerLeWak LLP关于Legacy Amprius截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的报告不包含负面意见或免责声明，对审计范围或会计原则也没有保留意见或修改。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年9月14日的后续过渡期内，与SingerLeWak LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 “分歧”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），如果解决不令辛格满意 Legacy Amprius LLP 本来会让 SingerLeWak LLP 在其关于 Legacy Amprius 财务的报告中提及这一点此类时期的声明。在截至2021年12月31日和2020年的财政年度以及随后截至2022年9月14日的过渡期中，没有 “应报告的事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），唯一的不同是SingerLeWak LLP向Legacy Amprius通报了其财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及（i）设计和维护特定领域的有效控制环境其财务报告和结账程序，包括对日记账分录的审查、分析和批准不力，以及效率低下审查月度财务报表以及 (二) 由于其会计和财务团队规模较小, 不相容的职责分离不当, 这导致误报在完成和发布已审计财务报表之前得到纠正。
该公司向SingerLeWak提供了8-K表格的副本，并要求SingerLeWak向该公司提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意该公司在表格8-K中发表的声明。SingerLeWak于2022年9月16日发出的信函的副本作为8-K表附录16.2提交，该信函以引用方式纳入此处。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度BDO USA, P.C. 向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费用 (1) | $ | 1,792,294 | | | $ | 1,592,590 | |
与审计相关的费用 | — | | | — | |
费用总额 | $ | 1,792,294 | | | $ | 1,592,590 | |
___________________________
(1) “审计费” 包括与我们的合并财务报表审计、未经审计的季度简明合并财务报表的审查以及与注册报表相关的同意书所提供的专业服务的费用。
审计员独立性
2023年，除了上述服务外，BDO USA, P.C. 没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑它们与维持BDO USA, P.C的独立性是否兼容。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
除其他外，我们的审计委员会负责任命、设定薪酬并监督我们的独立注册会计师事务所的工作。我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量。BDO USA, P.C. 在截至2023年12月31日的财年中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命 BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要持有股票的多数投票权的赞成票
个人（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的人。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。
董事会建议
我们的董事会建议投票 “赞成” 批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会的报告
根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年对该书面章程进行审查，以酌情进行修改。关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 负责对我们的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与管理层和BDO USA, P.C. 审查并讨论了经审计的合并财务报表；
•与BDO USA, P.C. 讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及
•根据PCAOB的适用要求，收到了BDO USA, P.C. 关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与BDO USA, P.C. 讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Amprius截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
凯瑟琳·安·贝勒斯
唐纳德 R. 迪克森
谢文
本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入Amprius根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Amprius特别指定要求将该信息视为 “招标材料” 或以引用方式具体纳入该信息。
执行官员
下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
孙康博士 | | 69 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
桑德拉·瓦拉赫 | | 59 | | 首席财务官 |
乔纳森·博恩斯坦 | | 65 | | Amprius Lab 主席 |
C. Ionel Stefan 博士 | | 51 | | 首席技术官 |
有关孙康博士的传记，请参见 “董事会和公司治理——常任董事”。
桑德拉·瓦拉赫自2022年9月起担任我们的首席财务官，自2021年8月起担任Legacy Amprius的首席财务官。在加入Legacy Amprius之前，瓦拉赫女士于2017年2月至2021年8月担任上市身份验证和安全解决方案公司Identiv, Inc. 的首席财务官。在此之前，她于2013年6月至2017年2月担任薄膜太阳能技术公司MiaSole的财务副总裁。瓦拉赫女士此前还曾担任UBM LLC的全资子公司UBM Tech的首席财务官和瞻博网络公司的财务副总裁，并曾在Intuit担任过不同的财务管理职位。在加入Intuit之前，Wallach女士曾担任通用电气（GE）工业系统、驱动与控制部门的首席财务官。Wallach 女士拥有加州大学伯克利分校经济学和公共政策学士学位。
乔纳森·博恩斯坦自 2023 年 3 月起担任 Amprius Lab 总裁，从 2022 年 9 月到 2023 年 3 月担任我们的首席运营官，自 2015 年 2 月起担任 Legacy Amprius 的首席运营官。Bornstein 先生曾于 2013 年 3 月至 2015 年 2 月担任安普瑞斯控股公司的高级工程总监。在加入Amprius Holdings之前，Bornstein先生曾在Ampulse公司担任技术开发和集成高级董事，领导柔性金属箔基板上光伏电池的开发。Bornstein 先生之前还曾在英特尔公司担任流程集成与开发经理以及 Brion Technologies 的工程运营总监。Bornstein 先生拥有斯坦福大学材料科学硕士学位和安提阿学院化学学士学位。
C. Ionel Stefan博士自2022年9月起担任我们的首席技术官，自2015年8月起担任Legacy Amprius的首席技术官。Stefan 博士是公认的电化学和储能专家，领导安普瑞斯推进锂离子电池性能的科学研发活动。在此之前，斯特凡博士自2009年起在Amprius Holdings担任与电池科学与开发相关的越来越多的职务。在加入Amprius Holdings之前，Stefan博士是Nanosys公司的科学家电化学家。Stefan博士拥有凯斯西储大学的化学博士学位、巴贝斯-博利亚伊大学的电化学和分析化学硕士学位以及巴贝斯-博利亚伊大学的化学学士学位。
高管薪酬
为了实现我们的目标，我们设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励有着共同理念和愿望实现这些目标的才华横溢、合格的高管。
我们认为，我们的薪酬计划应促进公司的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。我们目前的薪酬计划主要包括工资、现金奖励和股权奖励。随着我们需求的变化，我们打算根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划。
作为一家新兴成长型公司和小型申报公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义，该规则要求披露我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官的薪酬。除了薪酬汇总表和2023财年年终表中的未偿股权奖励外，我们没有包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就无需将某些高管薪酬问题提交给股东进行咨询投票，例如 “按薪表决” 和 “按薪说话频率”。
截至2023年12月31日，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）是：
•孙康博士，我们的总裁、首席执行官兼董事
•桑德拉·瓦拉赫，我们的首席财务官
•乔纳森·博恩斯坦，我们的 Amprius 实验室总裁
2023 财年薪酬汇总表
根据美国证券交易委员会的规定，下表列出了有关我们在2023财年和上一财年度的指定执行官应报告的薪酬的信息（如果适用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长
位置 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) (1) | | 期权奖励
($) (2) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 孙康 | | 2023 | | 624,000 | |
| | 624,000 | |
| | — | | | | 690 | | | 1,248,690 | |
| 总裁、首席执行官 | | 2022 | | 343,902 | | (3) | | 370,875 | | (4) | | 1,997,274 | |
| | 127 | | | 2,712,178 | |
| 桑德拉·瓦拉赫 | | 2023 | | 373,006 | | | | 242,450 | |
| | — | | | | 600 | | | 616,056 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 299,998 | | | | 255,756 | | (5) | | 232,466 | | | | 600 | | | 788,820 | |
| 乔纳森·博恩斯坦 | | 2023 | | 390,998 | | | | 324,530 | | | | — | | | | 600 | | | 716,128 | |
| Amprius Lab 主席 | | 2022 | | 299,998 | | | | 184,946 | | | | 871,732 | | | | 600 | | | 1,357,276 | |
___________________________
(1) 截至2022年12月31日的年度，代表2022年期间获得并在2023年支付的年度奖金。截至2023年12月31日的年度，代表在2023年获得并在2024年支付的年度奖金。
(2) 报告的金额代表根据ASC 718计算的2022财年授予执行官的股票期权的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑与服务授予条件相关的任何估计没收额。在确定所报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们经审计的合并财务报表附注2和8，这些附注包含在我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中。
(3) 2022年5月之前，指Amprius Holdings在基本工资中分配给Legacy Amprius的部分。截至2022年1月，Legacy Amprius获得了Amprius Holdings在此期间支付的孙博士工资的25％。在此期间，分配给安普瑞斯控股公司的款项为21 096美元。从 2022 年 2 月到 2022 年 5 月，Legacy Amprius 获得了 100% 的拨款。从2022年5月到截止日期，孙博士的全部工资和奖金由Legacy Amprius直接支付。
(4) 不包括Amprius Holdings在2022年10月向孙博士支付的约231万美元的现金奖励。Amprius Holdings支付的此类现金奖励对我们的现金或经营业绩没有影响。
(5) 代表2022年9月16日因完成业务合并而获得的10万美元现金奖励和2022年155,756美元的年度奖金。
对薪酬摘要表的叙述性披露
与Amprius指定执行官签发的确认性雇佣信
关于业务合并，我们与每位指定的执行官签订了确认性雇佣信，以确认他们目前的雇佣条款，概述如下。
孙康博士
2022年9月，我们与孙博士签订了一份确认就业信（“Sun 确认就业信”）。《太阳确认就业信》没有具体条款，规定了年度基本工资、获得年度目标奖金的资格以及参与我们公司不时维护的员工福利计划的资格。《太阳报》确认性就业信取代了孙博士可能就其与Legacy Amprius的雇佣关系达成的现有协议和谅解。孙博士目前的年基本工资为624,000美元，他有资格获得基本工资100％的目标年度现金奖励机会。
桑德拉·瓦拉赫
2022年9月，我们与瓦拉赫女士签订了一份确认就业信（“瓦拉赫确认就业信”）。瓦拉赫确认性就业信没有具体条款，规定了年度基本工资、获得年度目标奖金的资格以及参与我们公司不时维护的员工福利计划的资格。瓦拉赫确认就业信取代了瓦拉赫女士可能就其与Legacy Amprius的雇佣关系签订的所有现有协议和谅解。瓦拉赫女士目前的年基本工资为45.1万美元，她有资格获得年度基本工资65％的目标年度现金奖励机会。
乔纳森·博恩斯坦
2022年9月，我们与博恩斯坦先生签订了一份经过修订和重述的确认性雇佣信（“博恩斯坦确认性就业信”）。Bornstein确认性就业信没有具体条款，规定了年度基本工资、获得年度目标奖金的资格以及参与公司不时维护的员工福利计划的资格。Bornstein确认性就业信取代了博恩斯坦先生可能就其与Legacy Amprius的雇佣关系签订的所有现有协议和谅解。博恩斯坦先生目前的年基本工资为39.1万美元，他有资格获得年度基本工资83％的目标年度现金奖励机会。
年度奖金
在截至2023年12月31日的年度中，我们指定执行官的目标年度现金奖励为孙博士基本工资的100％，瓦拉赫女士基本工资的65％，博恩斯坦先生基本工资的83％。尽管我们采用了高管激励薪酬计划，但2023年的绩效目标尚未得到董事会或薪酬委员会的正式批准。因此，每位指定执行官获得的年度奖金金额由我们的董事会根据公司业绩、指定执行官对这些业绩的贡献以及指定执行官在某些运营目标方面的个人表现根据薪酬委员会的建议确定。
终止或控制权变更后的潜在付款
根据Sun确认性雇佣信，如果公司或任何继任公司因原因（定义见Sun确认性雇佣信）、死亡或残疾以外的原因终止孙博士的雇佣关系，或者孙博士出于正当理由（定义见Sun确认性雇佣信）终止其在公司或任何继任公司的工作，则孙博士将有资格获得以下遣散费，前提是申诉书已执行：(i) 继续按等于其基本工资的费率支付遣散费，实际上，在终止之日起的六个月内，以及 (ii) 其已发行的公司股票期权中通常在自终止之日起的未来六个月内归属于的未归属部分将在终止之前立即归属并开始行使，前提是如果此类终止发生在控制权变更结束之日或之后的六个月内（定义见公司2022年100％股权激励计划），则他未偿还的股票期权将立即归属并变成可行使。
根据瓦拉赫确认雇佣信，如果公司或任何继任公司因原因（定义见瓦拉赫确认性雇佣信）、死亡或残疾以外的原因终止了瓦拉赫女士的雇佣关系，或者瓦拉赫女士出于正当理由（定义见瓦拉赫雇佣信函）终止了在公司或任何继任公司的工作，则瓦拉赫女士将有资格获得持续付款，但须执行索赔解除书遣散费的费率等于她的基本工资，就像当时一样效力，自终止之日起三个月内生效。
根据Bornstein确认性雇佣信，如果公司或任何继任公司出于其他原因（定义见Bornstein就业确认书）、死亡或残疾而终止Bornstein先生的雇用，或者Bornstein先生出于正当理由（定义见Bornstein就业确认书）终止在公司或任何继任公司的工作，则Bornstein先生将有资格获得解雇，但须执行释放书在索赔中，继续按等于其基本工资的费率支付遣散费，如然后生效, 有效期自终止之日起三个月.
高管激励薪酬计划
我们的董事会已经批准了高管激励薪酬计划（“激励性薪酬计划”），该计划允许公司向激励性薪酬计划管理人选出的员工发放激励性奖励，通常以现金支付。
根据激励性薪酬计划，管理员确定适用于任何奖励的绩效目标。根据管理员的决定，绩效目标可能基于GAAP或非GAAP业绩，管理员在确定绩效目标是否实现时，可以根据一次性项目、未编入预算或意外项目和/或激励性薪酬计划下的实际奖励的支付对任何实际业绩进行调整。目标可以基于管理员确定的任何相关因素，例如个人、部门、投资组合、项目、业务单位、细分市场或全公司。所使用的任何标准都可以在管理员确定的基础上进行衡量。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。管理员还可以决定目标奖励或其中的一部分没有与之相关的绩效目标，而是由薪酬委员会全权酌情发放（如果有的话）。
激励性薪酬计划由我们的董事会或董事会任命的委员会管理。在董事会另有决定之前，薪酬委员会将管理激励性薪酬计划。激励性薪酬计划的管理人可以自行决定在支付奖励之前随时增加、减少或取消参与者的实际奖励和/或增加、减少或取消在特定绩效期内分配给奖金池的金额。实际奖励可能低于或等于或高于参与者的目标奖励，由管理员自行决定。署长可以根据其认为相关的因素来确定任何增加、减少或取消的金额，无需根据其考虑的因素确定任何分配或权重。
实际奖励通常只有在获得并获得批准后才会以现金（或等价物）支付。除非管理员另有决定，否则要获得实际奖励，参与者必须在实际奖励支付之日之前受雇于我们公司。管理人将有权通过授予股权奖励来解决实际奖励，股权奖励可能有管理人确定的条款和条件（包括归属）。奖励在获得后支付，但不得迟于激励性薪酬计划中规定的日期。
根据我们公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或者《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，我们公司必须采取的任何回扣政策，激励性薪酬计划下的所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。此外，管理人可以在其认为必要或适当的情况下对激励性薪酬计划下的奖励实施其他回扣、追回或补偿条款，例如对先前收购的现金、股票或与奖励有关的其他财产的收购权。根据回扣政策追回薪酬通常不会赋予参与者根据与我们公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的权利。此外，管理人可以在根据激励补偿计划提供奖励时指定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与该奖励有关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。如果进行会计重报，
在某些情况下，奖励的获得者将被要求偿还与获得或累积的奖励相关的部分收益。
管理员将有权修改、暂停或终止激励性薪酬计划，前提是此类行动不损害任何参与者在任何已获得的奖励方面的现有权利。
退休金
公司维持401（k）退休储蓄计划，使符合特定资格要求的公司及其参与分支机构的员工受益。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在1986年《美国国税法》（“该法”）规定的限额内，通过对401（k）计划的缴款在税前或税后（罗斯）的基础上推迟部分薪酬。401（k）计划授权雇主全权配套和/或非选择性缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税，从401（k）计划中分配罗斯缴款的收入无需纳税。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 |
姓名 | | 授予日期 | | 标的证券数量
未行使的期权可行使 | | 证券数量
标的未行使资产
不可行使的期权 | | 期权行使价 ($)(1) | | 期权到期日期 |
孙康博士 | | 03/16/2017 | | 727,950 | | — | | 0.05 | | | 03/15/2027 |
孙康博士 (2) | | 06/17/2021 | | 909,938 | | 545,962 | | 1.78 | | | 06/16/2031 |
孙康博士 (3) | | 04/13/2022 | | 348,810 | | 379,140 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
孙康博士 (4) | | 04/13/2022 | | 125,117 | | 420,845 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
桑德拉·瓦拉赫 (5) | | 08/23/2021 | | 351,844 | | 230,516 | | 1.78 | | | 08/22/2031 |
桑德拉·瓦拉赫 (6) | | 04/13/2022 | | 33,366 | | 112,223 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
乔纳森·博恩斯坦 | | 03/16/2017 | | 1,583,851 | | — | | 0.05 | | | 03/15/2027 |
乔纳森·博恩斯坦 (7) | | 04/13/2022 | | 125,116 | | 420,846 | | 2.61 | | | 04/12/2032 |
___________________________
(1) 本专栏中报告的每股行使价代表我们董事会确定的该期权授予之日普通股的公允市场价值。
(2) 2021年6月17日之后，每月将有1/48的受期权约束的股份归属，但须视孙博士在每个归属日的持续服务情况而定。
(3) 2022年1月1日后，每月将有1/48的受期权约束的股份归属，但须视孙博士在每个归属日之前的持续服务而定。
(4) 2023年1月1日后，每月将有1/48的受期权约束的股份归属，但须视孙博士在每个归属日之前的持续任职情况而定。
(5) 2022年7月26日归属期权的四分之一的股份，以及此后每个月归属于期权的三分之一的股份，视瓦拉赫女士在每个归属日之前的持续任职情况而定。
(6) 2023年1月1日之后，每个月有1/48的受期权约束的股份归属，但须视瓦拉赫女士在每个归属日之前的持续任职情况而定。
(7) 2023年1月1日之后，每个月有1/48的受期权约束的股份归属，但须视博恩斯坦先生在每个归属日之前的持续任职情况而定。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
的数量
即将到来的证券
演习时发放
杰出的
期权、认股证
和权利 | | (b)
加权-
平均运动量
杰出价格
期权、认股证
和权利 | | (c)
的数量
剩余证券
可供将来使用
下方发行
公平
补偿计划
（不包括证券）
反映在专栏中
(a)) |
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | | 545,141 | (2) | | — | | (3) | | 15,472,801 | (4) |
股权补偿计划未经证券持有人批准 (5) | | — | | | — | | | | — | |
总计 | | 545,141 | | | — | | | | 15,472,801 | |
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(1) 股东批准的股权薪酬计划包括我们的2022年股权激励计划和2022年员工股票购买计划。
(2) 由我们的545,141股普通股组成，根据我们的2022年股权激励计划，这些普通股受已发行限制性股票单位的约束。
(3) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。它不考虑受已发行限制性股票单位约束的普通股，这些股票没有行使价。
(4) 包括根据2022年股权激励计划预留发行的13,636,700股普通股和根据2022年员工股票购买计划预留发行的1,836,101股普通股。
(5) 我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）在业务合并之前已由Legacy Amprius采用，根据2016年计划，不会授予任何额外奖励。但是，我们假设根据2016年计划授予的与业务合并相关的某些股权奖励。截至2023年12月31日，根据2016年计划行使未偿股权奖励时发行的证券数量为12,812,942美元，未偿还期权的加权平均行使价为1.43美元。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权：
•我们已知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。
我们对受益所有权百分比的计算基于截至2024年3月31日已发行普通股的92,274,165股。我们已将受股票期权约束的普通股视为流通股票，这些股票目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使，或根据预计将在2024年3月31日后的60天内出现的归属和结算条件的限制性股票单位进行发行，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538号的Amprius Technologies, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
| 受益所有人姓名 | | 数字 | | 百分比 |
超过 5% 的股东： | | | | |
Amprius, Inc. (1) | | 65,215,552 | | 70.7 | % |
肯辛顿资本合伙人有限责任公司 (2) | | 6,878,142 | | 7.5 | % |
指定执行官和董事： | | | | |
孙康博士 (3) | | 2,484,899 | | 2.6 | % |
桑德拉·瓦拉赫 (3) | | 507,894 | | * |
乔纳森·博恩斯坦 (3) | | 1,350,772 | | 1.4 | % |
唐纳德·R·迪克森 (4) | | 557,646 | | * |
凯瑟琳·安·贝勒斯 (5) | | 11,587 | | * |
朱志文博士 (6) | | 162,646 | | * |
玛丽·古斯坦斯基 | | — | | | — | |
谢文博士 (3) | | 157,646 | | * |
贾斯汀·米罗 (7) | | 7,078,142 | | 7.3 | % |
所有董事和执行官作为一个整体（10 人） | | 13,181,057 | | 12.8 | % |
___________________________
*表示小于 1%。
(1) 本公司的某些董事和执行官拥有Amprius Holdings证券或购买Amprius Holdings证券的期权，Amprius的某些董事也是Amprius Holdings的董事，但我们的任何董事或执行官均不被视为拥有或分享对Amprius Holdings拥有的任何普通股的实益所有权。
(2) 包括（i）2,067,142股普通股，（ii）行使私人认股权证时可发行的4,700,000股普通股以及（iii）行使PIPE认股权证（定义见下文）时可发行的111,000股普通股。该公司董事米罗先生是肯辛顿资本合伙人有限责任公司的管理成员。
(3) 包括自2024年3月31日起60天内可行使的普通股标的期权。
(4) 包括 (i) 自2024年3月31日起60天内可行使的157,646股普通股标的期权，(ii) 在迪克森可撤销信托基金持有的PIPE中购买的10万股普通股，其中迪克森是共同受托人，(iii) 行使迪克森可撤销信托基金持有的PIPE认股权证时可发行的10万股普通股，(iv) 99 Trident Capital Fund-VI，L.P.（“Trident VI”）持有的6,267股普通股，（v）在行使三叉戟基金VI持有的PIPE认股权证时可发行的96,267股普通股，（vi) Trident Capital Fund——VI Principals Fund, L.C.（“Trident Princals VI”）持有的3,733股普通股以及（vii）在行使Trident Princals VI持有的PIPE认股权证时可发行的3,733股普通股。Trident Capital Management VI, L.C.（“TCM VI”）是三叉戟基金VI的唯一普通合伙人，也是Trident Principals VI的唯一管理成员。迪克森先生和约翰·莫拉涅是TCM VI的管理成员。迪克森先生放弃对Trident Capital附属实体持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。
(5) 由根据限制性股票单位发行的普通股组成，这些股票受归属和结算条件的约束，预计将在2024年3月31日后的60天内达成。
(6) 包括（i）自2024年3月31日起60天内可行使的157,646股普通股标的期权，（ii）在PIPE购买的2,500股普通股以及（iii）行使PIPE认股权证时可发行的2,500股普通股。
(7) 包括 (i) 行使米罗先生持有的私人认股权证时可发行的20万股普通股，(ii) 肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的2,067,142股普通股，(iii) 行使肯辛顿资本合伙人有限责任公司持有的私人认股权证时可发行的4,700,000股普通股以及 (iv) 行使PIPE认股权证时可发行的11.1万股普通股肯辛顿资本合伙人有限责任公司米罗先生是肯辛顿资本合伙人有限责任公司的管理成员。
关联人交易
以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事（包括董事候选人）、执行官或我们任何类别有表决权证券超过5％的受益持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
赞助商支持协议
在业务合并的同时，公司、Legacy Amprius和肯辛顿资本赞助商IV LLC（“赞助商”）签订了保荐人支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，保荐人重申了其在现有安排中对将在2022年9月13日举行的公司股东特别大会（“特别会议”）上表决的每项提案投赞成票的义务，包括批准业务合并，并同意受以下条款的约束我们修订和重述的章程中的封锁限制。
企业合并注册权协议
在截止日期，公司、Amprius Holdings和保荐人签订了注册权协议（“企业合并注册权协议”）。根据企业合并注册权协议的条款，我们有义务提交注册声明，登记企业合并注册权协议各方持有的某些公司证券的转售。此外，根据企业合并注册权协议的条款，在遵守某些要求和习惯条件的前提下，包括关于可行使的要求权数量，企业合并注册权协议的各方可以随时或不时要求我们在S-3表格（如果没有表格S-3则在S-1表格）上提交注册声明，以注册此类持有者持有的公司证券。《企业合并注册权协议》还向持有人提供 “搭便车” 注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。
管道融资
在截止日期，本公司的某些前董事和高级职员以及目前在公司董事会或其各自关联公司任职的人员，以每单位10.00美元的价格从公司购买了共计2,052,500个单位（此类交易，“PIPE”）。每个PIPE单位包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（均为 “PIPE认股权证”），用于以每股12.50美元的行使价购买一股普通股。PIPE认股权证与我们的公开认股权证基本相同，唯一的不同是每股PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元（而不是每股11.50美元，这是公开认股权证的行使价），普通股的平均销售价格需要超过每股20.00美元（而不是公开认股权证的每股18.00美元），公司才能赎回PIPE认股权证。PIPE认股权证现在和将来都不会在任何证券交易所上市。
营运资金认股权证
在业务合并的完成方面，保荐人选择将向公司提供的20万美元营运资金贷款转换为40万份私人认股权证，以每份认股权证0.50美元的价格购买普通股。在截止日期，此类私人认股权证的发放对象是企业合并前的肯辛顿首席执行官兼董事会成员贾斯汀·米罗，以及业务合并前的肯辛顿首席财务官丹尼尔·胡伯，后者分别向保荐人预付了该金额的一半以发放贷款。
与 Amprius Holdings 合并
2023年5月9日，公司与Amprius Holdings和某些关联实体之间签订了合并和重组协议和计划（“合并协议”），其中除其他外，考虑Amprius Holdings将与公司的子公司合并，Amprius Holdings的股东将获得公司的普通股，以换取取消公司当时拥有的所有普通股由 Amprius Holdings 提供。2023年10月21日，合并协议的各方签订了终止协议，该协议终止了立即生效的合并协议。该公司认为，Amprius Holdings将继续评估其期权，以促进Amprius Holdings的股东直接持有公司普通股，而不是通过Amprius Holdings间接持有股份。
业务合并前的关联方交易
Legacy Amprius是Amprius Holdings的多数股权子公司，该公司在业务合并之前拥有约99.6％的Legacy Amprius已发行普通股。Amprius Holdings成立于2008年，旨在开发斯坦福大学构思的硅纳米线阳极技术。2015年，Amprius Holdings成立了Legacy Amprius，成为专注于开发硅纳米线阳极的实体。自成立以来，Legacy Amprius的现金、设备、设施、人员和管理等运营资源一直由Amprius Holdings提供。公司的某些董事和执行官拥有Amprius Holdings证券或购买Amprius Holdings证券的期权，在业务合并之前，Legacy Amprius的所有董事也是Amprius Holdings的董事和董事会成员。
Amprius Holdings还多次成立并投资子公司，在中国开展电池相关业务。由于不同业务的性质差异很大，因此这些实体的所有权均在2022年初转让给了Amprius Holdings的股东，这样每个实体都可以单独开展业务。其中一家前子公司持有Apex的多数股权。Apex是一家位于中国无锡的合资制造企业，为中国市场生产传统电池。另一家公司为海运和其他市场制造电池组。第三家公司Berzelius正在开发用于硅复合阳极的粉末。分拆后，我们首席执行官兼董事会成员孙博士继续在Berzelius、其控股公司和Apex控股公司的董事会任职，并在Apex的董事会任职至2023年11月。该公司的硅阳极技术尚未与前子公司共享，到2023年2月，与该技术相关的所有知识产权均已分配给该公司。
公司间服务协议
2017年2月27日，Legacy Amprius与Amprius Holdings签订了公司间服务协议，根据该协议，Amprius Holdings同意向Legacy Amprius提供某些服务，包括财务和外部报告服务、税务和一般会计服务、工程服务、法律和专利相关服务、与业务发展相关的服务、信息技术和人力资源以及其他行政服务。归因于 Legacy Amprius 的成本是使用发生的总成本的百分比分配计算得出的。在截至2022年1月31日的一个月和截至2021年12月31日的年度中，根据公司间服务协议，Amprius Holdings的服务费用为Amprius Holdings与协议下提供的服务相关的总成本的25％。从2022年2月起，根据公司间服务协议，Amprius Holdings的服务费用为Amprius Holdings与协议下提供的服务相关的总成本的100％。公司间服务协议因业务合并的关闭而终止。截至2022年12月31日的财年，根据公司间服务协议分配给Legacy Amprius的服务成本，包括与股票薪酬相关的成本，约为70万美元。分配给Legacy Amprius的服务成本计为Amprius Holdings对Legacy Amprius的资本出资。
租约转让
2022年5月1日，Legacy Amprius和Amprius Holdings签订了租赁转让和承担协议，根据该协议，Amprius Holdings将其在加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部租赁协议下的所有权利、所有权和权益转让给了Legacy Amprius，Legacy Amprius承担了租赁协议中作为承租人承担的所有义务。根据租赁协议的条款，租金应在每个日历月的第一天按月分期支付。2023年1月，我们对该租约进行了修订，将同一建筑物内的额外空间租赁包括在内，并将租约期延长至2027年6月到期，并可以选择再延长五年。整个未来
修改该租约后的租赁付款约为1170万美元，其中总额为100万美元在2023年支付，110万美元将在2024年支付。
与附属子公司的交易
Legacy Amprius从Berzelius和Apex购买了原材料、开发材料和成品电池，该公司已经并将继续购买原材料、开发材料和成品电池。该公司与Berzelius合作开发其SiCore电池，并与Berzelius签订了独家供应协议，该协议赋予该公司在美国、加拿大和墨西哥购买Berzelius专有硅阳极材料的独家权利。
在2024年1月1日至2024年3月31日期间以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，从Berzelius和Apex购买的总额分别约为80万美元、220万美元和60万美元。任何一方均未承诺继续进行此类销售。
税收共享协议
在执行业务合并协议的同时，Legacy Amprius和Amprius Holdings签订了税收共享协议（“税收共享协议”）。税收共享协议一般规定，对于Amprius Holdings和Legacy Amprius所属的任何美国联邦合并集团，Amprius Holdings将负责并补偿该集团的纳税义务。此外，Amprius Holdings将负责并赔偿包括Amprius Holdings和Legacy Amprius在内的集团用于州纳税目的的任何合并、合并或统一纳税申报表的税款。税收共享协议还规定，Amprius Holdings通常将控制税收共享协议所涉税收的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。
股东支持协议
在执行业务合并协议的同时，公司与Amprius Holdings签订了股东支持协议，根据该协议，除其他外，Amprius Holdings同意在美国证券交易委员会宣布公司就特别会议提交的S-4表格注册声明生效后的24小时内，将其所有传统Amprius普通股投赞成批准和通过业务合并。此外，Amprius Holdings同意不（a）转让其Legacy Amprius普通股的任何股份（或就此订立任何安排）或（b）订立任何与股东支持协议不一致的投票安排。股东支持协议在业务合并完成后根据其条款终止。
与赞助商的关联方交易
2021年3月31日，保荐人购买了7,475,000股B类普通股，总收购价为25,000美元。2021年11月30日，公司发行了2,382,142股B类普通股的股票，使保荐人共持有9,857,142股B类普通股。在保荐人首次投资25,000美元之前，公司没有有形或无形资产。B类普通股的发行数量是基于这样的预期，即保荐人持有的此类B类普通股将在公司首次公开募股（“IPO”）完成后占已发行股票的20％。除某些有限的例外情况外，保荐人的B类普通股（包括行使后可发行的A类普通股）不能由持有人转让、转让或出售。在业务合并方面，每股B类普通股都转换为一股普通股。
在完成首次公开募股的同时，保荐人共购买了1600万份私人认股权证，每份私人认股权证的收购价格为0.50美元。因此，保荐人在首次公开募股中的权益价值为8,000,000美元。每份私人认股权证都有权持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按照此处的规定进行调整。除某些有限的例外情况外，私人认股权证（包括营运资金贷款转换时发行的认股权证和行使此类认股权证时可发行的A类普通股）不能由持有人转让、转让或出售。B类普通股或私人认股权证没有赎回权或清算分配。在业务合并方面，私人认股权证被转换为认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
除了在业务合并之前向肯辛顿首席财务官丹尼尔·胡伯的关联公司支付为期18个月的每月20,000美元的服务和管理费外（业务完成后）
合并后，尚未支付的应付金额的任何部分均已加快），公司没有就业务合并完成之前或与之相关的服务向保荐人、高级管理人员和董事或其任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。对此类人员因代表公司开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。
保荐人在首次公开募股中共购买了32,675,000美元的单位，包括一股A类普通股、一张1类认股权证和一份2类认股权证（“原始单位”），约占首次公开募股中原始单位的16.3％。
2021年3月24日，保荐人同意根据期票向公司提供高达30万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，应在首次公开募股完成时支付；前提是保荐人可以选择将期票下的应付金额转换为营运资金贷款。公司在期票下借入了20万美元，保荐人于2022年3月4日选择将期票转换为营运资金贷款。在业务合并之前，保荐人已经发放了20万美元的营运资金贷款。此类营运资金贷款可以从持有首次公开募股和同时出售私人认股权证部分收益的信托账户的收益中偿还，也可以以每份认股权证0.50美元的价格转换为商业合并后实体的认股权证，此类认股权证与私人认股权证相同。如上所述，在业务合并结束时，营运资金贷款被转换为40万份私人认股权证。
信函协议
2022年3月1日，保荐人和公司的高级管理人员和董事与公司签订了书面协议（“信函协议”），根据该协议，他们同意放弃对任何保荐股份（定义见信函协议）以及他们持有的与公司初始业务合并完成相关的任何公开股份（定义见信函协议）的赎回权。根据书面协议，保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，在 (i) 业务合并完成后一年，以及 (ii) (x) 在任何30个交易日内，如果上次报告的普通股销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元，则不转让任何B类普通股，以较早者为准，从企业合并后至少150天开始，或 (y) 公司成立之日完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易。根据书面协议，保荐人和公司的高管和董事还同意在业务合并完成后的30天内不转让任何私人认股权证。但是，此类限制已被《赞助商支持协议》中的协议所取代，该协议受我们修订和重述的章程中封锁限制条款的约束。
赔偿协议
除了公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应公司要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。
我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。
关联方交易政策
我们通过了一项书面的《关联人交易政策》，该政策规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策和程序。仅就保单而言，“关联人交易” 是指公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，任何 “关联人” 在其中拥有重大利益。
根据本政策，涉及以员工、顾问或董事身份向公司提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有我们任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司。
根据该政策，相关关联人或如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则为了解拟议交易的高级管理人员，必须向我们的审计委员会（或在我们审计委员会不宜进行审查的情况下，向董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•公司的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
•交易条款；
•类似服务或产品的其他来源的可用性；以及
•向无关第三方提供的或来自无关第三方的条款。
我们的审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合公司最大利益的交易。
其他事项
2025 年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月26日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：
Amprius Technologies
注意：公司秘书
1180 佩奇大道
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
我们修订和重述的章程还为希望在年会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提出，股东必须及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：
•不早于当地时间2025年2月6日上午8点，以及
•不迟于当地时间2025年3月8日下午5点。
如果我们在今年年会一周年前超过25天或之后超过25天举行2025年年会，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：
•不早于2025年年会前120天当地时间上午8点，以及
•不迟于当地时间下午 5:00，以年会前第90天为准，或者，如果首次公开宣布此类年会日期的时间少于该年会举行日期的100天，则为我们首次公开宣布年会日期之后的第10天。
如果已通知我们他或其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。
如果股东打算征集代理人来支持公司提名人以外的董事候选人，那么我们必须在2025年4月7日之前收到提供交易法第14a-19条所要求信息的通知。但是，如果明年年会的日期在2025年6月6日之前的30天以上或之后的30天以上，则我们必须在该会议之前的第60天或首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束前收到您的通知。
还建议您查看我们修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
章程的可用性
通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据《交易法》第16条，我们的董事、执行官和任何持有我们普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会报告我们普通股的初始所有权以及随后的所有权变动。美国证券交易委员会已经确定了具体的截止日期，我们需要在这些日期之前披露任何未能提交所需所有权报告的情况。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格和这些人的书面陈述的审查，我们发现除了斯特凡博士报告预扣税交易的一份延迟提交的4号表格外，没有其他延迟提交的第16（a）条申报。
2023 年年度报告
我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站ir.amprius.com/sec-filings上，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538号的Amprius Technologies, Inc. 发送书面申请，免费获取我们的年度报告的副本，收件人：投资者关系。
我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
* * *
董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则委托书中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你尽快投票，确保你的投票记录在案。
董事会
加利福尼亚州弗里蒙特
2024年4月25日
签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V47041-P11183 反对弃权！!!AMPRIUS 科技股份有限公司AMPRIUS TECHNOLOGIES, INC. 1180 页加利福尼亚州弗里蒙特大道 94538 01) Steven Chu 博士 02) Mary Gustanski 03) Justin Mirro 被提名人：请完全按照你的名字签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。2.批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注:在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。1.选举第二类董事会建议您对以下提案投赞成票:董事会建议您对以下提案投赞成票:!!!对于所有人暂时扣留所有人除外，要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。在会议之前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在2024年6月5日美国东部时间晚上11点59分之前，使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/AMPX2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票——1-800-690-6903 在美国东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。扫描查看材料并投票
V47042-P11183 关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。AMPRIUS 科技股份有限公司股东年会太平洋时间 2024 年 6 月 6 日上午 10:00 该代理由董事会征集。股东特此任命孙康博士和桑德拉·瓦拉赫或其中任何一人为代理人，均有权任命（他/她）替代者，特此授权他们代表本选票背面指定的所有普通股并进行投票 AMPRIUS TECHNOLOGIES, INC. 表示，股东有权/有权在虚拟举行的年度股东大会上投票www.virtualShareholdermeeting.com/AMPX2024，太平洋时间 2024 年 6 月 6 日上午 10 点，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名
