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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

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VIRIOS THERAPEUTICS, INC

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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Virios Therapeutics, Inc

44 米尔顿大道

乔治亚州阿尔法利塔 30009

2024 年 4 月 25 日

致我们的股东：

诚邀您参加Virios Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2024年6月18日星期二上午11点在 https://agm.issuerdirect.com/viri 虚拟举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加年会。我们认为，虚拟会议形式使股东能够在任何地点免费参加和参与，为Virios Therapeutics, Inc.（“公司”）和我们的股东节省了成本，并减少了年会对环境的影响。

随附的2024年年度股东大会通知（“通知”）和2024年年会委托声明（“委托声明”）中更全面地描述了将在年会上开展的业务的详细信息。除了委托书中描述的提案外，董事会不知道还有其他事项需要在年会上提交表决。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都强烈建议您尽快投票，以确保您的股票有代表性。有关投票方法的信息载于随附的通知和委托书中。

本委托书和随附的代理卡将于 2024 年 4 月 25 日左右首次邮寄。如果您对投票有任何疑问，请致电我们的财务高级副总裁兼秘书安吉拉·沃尔什，电话：1-866-620-8655。

感谢您一直以来对我们公司的支持和所有权。我们期待您的参与。

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Virios Therapeutics, Inc

44 米尔顿大道

乔治亚州阿尔法利塔 30009

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 18 日举行

致我们的股东：

特此通知，Virios Therapeutics, Inc.的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月18日星期二上午11点在 https://agm.issuerdirect.com/viri 虚拟举行，以审议随附的委托书中描述的以下事项并进行投票：

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本2024年年度股东大会通知（“通知”）所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。

我们的董事会一致建议您对所有董事候选人的选举投赞成票（提案1）；对批准FORVIS, LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议（提案2）投赞成票。

董事会已将2024年4月23日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。

感谢您一直以来对Virios Therapeutics, Inc.的支持和关注。

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乔治亚州阿尔法利塔

2024 年 4 月 25 日

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关于代理材料可用性的重要通知。

本委托书和代理卡将于2024年4月25日左右邮寄给我们的股东。根据美国证券交易委员会的规定，我们建议股东在互联网上提供与即将举行的年会有关的代理材料。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向所有股东交付所有代理材料的纸质副本，并在我们的网站上提供对这些代理材料的访问权限。本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可供普通股的受益持有人和普通股的记录持有人查阅，网址为 https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

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Virios Therapeutics, Inc

44 米尔顿大道

乔治亚州阿尔法利塔 30009

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 6 月 18 日举行

关于将于2024年6月18日星期二举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

本委托书、代理卡表格和经修订的10-K表年度报告（“年度报告”）的副本可在以下网址查阅：https://ir.virios.com/events-presentations/meeting。

你的投票很重要。请通过以下方式之一投票：

本委托书及随附的代理卡和年度报告拟于2024年4月25日左右发送或提供给Virios Therapeutics, Inc.（“公司”、“Virios”、“我们” 或 “我们的”）的股东，用于代表我们董事会（“董事会”）征集代理人以供我们在2024年年度股东大会上使用（“年会”），将于美国东部时间2023年6月18日星期二上午11点虚拟举行，任何休会或延期举行。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

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想查看清单，请致电 1-866-620-8655 致电我们的公司秘书安排检查。该清单也将在年会期间应要求提供。

如果您直接拥有公司的股份（即您是 “注册股东”）：您的代理人是由我们直接征集的，您可以通过互联网、电话、邮件进行投票，也可以在我们的年会上投票。我们鼓励您在年会之前投票，以确保您的股票有代表性。

如果你想通过互联网投票，在会议开始之前，请访问 www.proxyvote.com。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。

如果你想通过电话投票， 致电 1-800-690-6903。使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请随身携带代理卡，并按照说明进行操作。

如果你想通过邮件投票，在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号Broadridge的Vote Processing公司 11717。

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如果您在代理卡上签了名，但没有说明您希望如何投票，则代理人将对您的股票进行投票，“支持” 六位董事候选人，“支持” 批准FORVIS, LLP作为我们的独立注册会计师事务所，并自行决定在年会之前妥善处理的任何其他事项。未签名的代理卡将不计算在内。

如果你想在年会上投票，请按照年会期间在 https://agm.issuerdirect.com/viri 上提供的说明进行操作。

如果您通过经纪人、银行或其他被提名人（即您是 “受益所有人”）持有公司的股份： 您的股票以 “街道名称” 持有，这些代理材料正由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他代理人或被提名人如何对账户中的股份进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向银行、经纪人或其他代理人或被提名人申请并获得委托书或其他代理人授权，否则您可能无法在会议上或通过代理人对股票进行投票。

即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也建议您提前投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。根据您的投票指示，您也可以通过电话、互联网或在年会上进行投票。请参阅您的投票说明卡中提供的说明，然后查看 “我需要做什么才能虚拟参加年会？”以下是有关以这些方式进行投票的信息。另请参阅 “如果我未能向我的经纪人或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？”下面。

年会的在线签到将于美国东部时间上午 10:45 开始，我们鼓励股东提早登录，以便有足够的时间测试他们的计算机音频系统。

要参加年会，您需要代理卡上的 16 位控制号码或代理材料附带的说明。如果您的股票是以银行、经纪人或其他登记持有人的名义持有的，则应遵循银行、经纪人或其他登记持有人的指示，才能参加年会。

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作为纳斯达克资本市场成员公司并以街道名义为客户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如果没有收到受益所有人的指示，则可以自由决定就某些事项对这些股票进行投票。经纪商、银行或其他被提名人在提案2等例行事项上将拥有这种自由裁量权；但是，对于包括提案1在内的非常规事项，他们将没有这种自由裁量权。对于非常规事项，如果受益所有人不提供投票指示，则称为 “经纪人非投票”。

如果经纪人不投票，则在确定是否达到法定人数时将包括此类受益所有人的股份，但除此之外将不计算在内。此外，在确定是否达到法定人数时将包括弃权票，否则将不计算在内。因此，经纪人不投票或弃权将使法定人数更容易获得，但经纪人不投票或弃权不会以其他方式影响对需要多数票的提案的表决结果，经纪人的不投票也不会以其他方式影响对需要多数票的提案的表决结果。但是，对要求出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份投赞成票的提案投弃权票，或要求大多数已发行股份投赞成票的提案，其效果与对该提案投反对票的效果相同。请参阅 “批准每项提案需要什么投票？”下面。

我们鼓励您向持有您股份的组织提供投票指示。

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答：提案1：选举董事：选举董事需要有出席或由代理人代表并有权对本提案进行表决的人的多数票。这意味着获得最多选票的七名董事候选人将被选为公司董事。您可以选择对此类被提名人投票或不投票。在董事选举中标有 “保留权限” 的妥善执行的委托书将不会对所指定的董事进行投票，也不会对董事的选举产生任何影响，尽管会将其计算在内，以确定是否达到法定人数。经纪商的反对票对提案 1 没有影响。

提案2：批准我们的独立注册会计师事务所：必须对该提案投赞成票的大多数股票投赞成票，但必须对该提案投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的妥善执行的委托书将不予表决，尽管将计算该委托书以确定代理人出席或代表并有权投票的普通股数量。因此，如果你对任一提案选择 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。经纪商不投票将与投票 “反对” 具有相同的效果。

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董事会

我们的董事会目前由七名成员组成。自2020年起担任Virios Therapeutics Inc.创始人兼董事会董事的医学博士威廉·普里根将在2024年年会之后从董事一职过渡到科学顾问。在这个新的科学职位上，普里根博士将继续积极制定我们的科学方法，评估联合抗病毒疗法在治疗各种疾病中的作用，包括纤维肌痛（“FM”）和长冠状病毒（“LC”）。普里根博士于2012年创立了公司，并在2012年至2020年4月期间担任首席执行官。董事会感谢普里根博士多年的服务以及他创立Virios的愿景，该公司专注于推进新型抗病毒疗法，以治疗使人衰弱的慢性病，包括FM和LC。作为一名在塔斯卡卢萨外科协会执业的董事会认证外科医生，普里根博士是一位开拓性的临床医生，他花了20多年的时间研究FM、肠易激综合症、LC、慢性疲劳综合征和功能性体细胞综合征等慢性病的有效治疗方法。

在从董事会退休后，普里德根博士与公司签订了科学咨询协议，根据该协议，他同意从2024年6月开始担任高级科学顾问。普里根博士退休后，董事会的规模将减少到六名成员。以下是有关我们每位董事的业务经历以及每位董事的经验、资格、特质或技能的主要方面的传记信息，这些方面的结论是我们的每位董事都应在董事会任职：

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2025年年会任期届满的董事会选举候选人

格雷格·邓肯

邓肯先生自2018年起担任董事会成员，自2020年4月起担任首席执行官，自2020年7月起担任董事会主席。自 2020 年 11 月起，邓肯先生一直担任 CorMedix Inc.（美国纽约证券交易所代码：CRMD）的董事，该公司是一家生物制药公司，专注于开发和商业化用于预防和治疗传染病和炎性疾病的治疗产品。此前，邓肯先生曾在2014年1月至2020年3月期间担任Celtaxsys, Inc. 的总裁兼首席执行官。Celtaxsys, Inc. 是一家私营生物技术公司，专注于开发用于罕见疾病的抗炎药物。在加入 Celtaxsys 之前，Duncan 先生曾于 2007 年至 2013 年在总部位于比利时的UCB（一家开发和商业化治疗免疫和中枢神经系统疾病药物的特种制药公司）担任总裁，包括担任执行委员会成员三年。在加入UCB之前，邓肯先生于1989年至2007年受雇于辉瑞公司。在辉瑞任职期间，他曾多次担任美国和国际高管职务，包括辉瑞15亿美元拉丁美洲业务总裁和美国营销高级副总裁。他的运营团队负责许多家喻户晓的制药品牌，包括立普妥、卓乐、伟哥、Celebrex、Aricept、Lyrica和Zithromax（zPack）。此外，邓肯先生还曾担任Biotie Therapeutics、美国精神病学基金会、生物国际组织（BIO）、东南生物和乔治亚生物行业协会组织的董事。邓肯先生拥有乔治亚州亚特兰大埃默里大学的工商管理硕士学位和纽约州奥尔巴尼的纽约州立大学的经济学学士学位。

我们认为，邓肯先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在制药行业和候选人培养方面的丰富经验。

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理查德·伯奇

伯奇先生在 2014 年 1 月至 2020 年 12 月期间担任我们的总裁。2020年12月完成首次公开募股（“IPO”）后，伯奇先生辞去了总裁职务并加入了我们的董事会。在加入公司之前，伯奇先生于1979年至2009年在辉瑞公司工作，最初担任销售代表，后来晋升为高级副总裁，负责监督拥有6,500多名员工的多个部门。他创造了115亿美元的收入，负责推出或管理20多种药品，包括Celebrex、Lyrica、Aricept、Zoloft、Rebif、Zithromax和Lipitor等重磅品牌。在辉瑞任职后，Burch先生被任命为UCB, Inc. 的副总裁兼总经理，负责监督美国中枢神经系统业务部门的所有业务，包括损益管理，并负责中枢神经系统产品的管道和在线产品组合。伯奇先生目前在阿拉巴马大学商学院董事会任职，是阿拉巴马大学校长内阁成员，是DCH卫生系统基金会董事会研究员和前任主席，也是西阿拉巴马州联合之路亚历克西斯·德·托克维尔协会执行委员会成员。Burch 先生获得了以下学士学位

来自阿拉巴马大学的市场营销学和哥伦比亚大学商学院财务与会计系的认证。

我们认为，由于他在制药行业担任高管的丰富经验，Burch先生有资格在我们董事会任职。

Abel De La Rosa，博士

德拉罗莎博士自2020年12月起担任我们的董事会成员。德拉罗萨博士在2020年至2023年期间担任Antios Therapeutics董事会主席，在此之前，他在2018年至2020年期间担任首席执行官。作为联合创始人兼首席执行官，他带领Antios从早期的想法发展成为一家临床阶段的生物制药公司。德拉罗莎博士在 2012 年至 2020 年期间担任 Celtaxsys, Inc. 的董事会成员。2012年至2018年，他担任埃默里大学药物创新风险投资公司（DRIVE）和埃默里大学埃默里药物开发研究所（EIDD）的首席科学官，专注于发现和开发用于治疗未得到满足的医疗需求和全球关注的病毒性疾病的抗病毒药物。在加入埃默里大学之前，德拉罗萨博士从2002年起在Pharmasset担任业务发展和科学事务高级副总裁，直到2012年被吉利德科学（纳斯达克股票代码：GILD）以110亿美元的价格收购该公司，负责许可、战略交易以及与制药公司和大学的合作和伙伴关系的联盟管理。在加入Pharmasset之前，德拉罗莎博士曾在Visible Genetics、Innogenetics、波士顿生物医学和Digene担任科学和商业职务。他是与传染病和癌症的分子诊断方法、技术和疗法相关的多项美国专利和出版物的发明者和作者。德拉罗萨博士获得了美国国立卫生研究院的福格蒂奖学金和校内研究培训奖学金，在那里他在国家癌症研究所生物化学实验室和病理学实验室完成了博士后培训。他拥有加州大学圣地亚哥分校的微生物学学士学位和迈阿密大学的微生物学博士学位。

我们认为，德拉罗萨博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在制药行业的丰富知识和经验，以及他在制药行业担任高管和董事的经验。

大卫·基弗

Keefer 先生自 2018 年起担任我们的董事会成员。Keefer先生是一位30年的行业资深人士，在领导商业运营方面拥有丰富的经验。此外，他还在一家健康的能量补充剂和饮料公司从事营养品领域。基弗先生一直是医疗保健行业富有远见的领导者，拥有良好的成功记录。他曾七次入选《制药之声》医疗保健领域的100强领导者。基弗先生曾在Biovail、Pharmacia、辉瑞、惠氏和阳狮健康担任过行政职务，包括首席执行官、首席全球开发官、首席商务官以及其他以商业为重点的营销和传播职位。基弗先生自2017年起担任医疗咨询公司Ethica Group, LLC的总裁，目前是专注于罕见癌症治疗的非营利组织SDHB联盟的董事。从 2006 年到 2017 年，基弗先生有

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全面负责 Publics Health 的全球业务发展，Publics Health 是世界上最大的以健康为重点的全球组织，为生命科学市场提供营销、传播和个人信息传递解决方案。

我们认为，基弗先生有资格在我们董事会任职，因为他作为高管和董事在制药行业拥有丰富的知识和经验。

小约翰·托马斯

托马斯先生自2020年12月起担任我们的董事会成员。从2017年成立到2020年9月被收购，托马斯先生一直担任基因研发公司SmartPharm Therapeutics, Inc的首席财务官兼秘书。2017年底，托马斯先生重新加入开发非添加剂药物成瘾疗法的私人控股公司DemerX, Inc. 担任首席财务官，此前曾在2010年至2013年期间担任首席财务官。从2014年4月起，Thomas先生一直担任NantkWest, Inc.（纳斯达克股票代码：NK）的董事，在2021年该公司与Immunity Bio（纳斯达克股票代码：IBRX）合并之前，他一直担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。从 2001 年到 2018 年，托马斯先生担任私营医疗器械公司 CorMatrix 心血管的首席财务官兼秘书，并于 2001 年至 2016 年担任董事。在过去的三十年中，他还曾担任多家私人控股初创公司的首席财务官、秘书和董事。从 2012 年到 2019 年，Thomas 先生担任 Novelion Therapeutics, Inc.（前身为 QLT, Inc.）的董事，该公司是一家专注于罕见病的上市公司，并担任其审计和风险委员会及提名与治理委员会主席。在过去的十年中，Thomas先生曾担任DemerX, Inc.、Clear Point、MimedX集团和DARA BioSciences的代理首席财务官以及核磁共振干预公司的董事。1999至2012年期间，托马斯先生曾担任私立学校沃克学校的受托人和财务委员会主席。托马斯先生是一名注册会计师，毕业于弗吉尼亚大学麦金太尔商学院。

我们认为，Thomas先生有资格在我们董事会任职，因为他具有丰富的财务和会计知识以及在上市公司董事会任职的经验。

理查德·惠特利，医学博士

惠特利博士自2020年12月起担任我们的董事会成员。惠特利博士是阿拉巴马大学伯明翰分校的杰出教授、勒布学者儿科系主任，以及儿科、微生物学、医学和神经外科教授。他是儿科传染病部联合主任、儿科副主任、基因疗法系高级科学家、药物发现与开发主任、综合癌症中心高级负责人、艾滋病研究中心临床研究副主任、阿拉巴马药物发现联盟联合创始人兼联合主任。惠特利博士负责美国国家过敏和传染病研究所（NIAID）抗病毒合作研究小组，并领导新发感染领域的药物发现中心。他曾任国际抗病毒研究学会和美国传染病学会主席，目前是NIAID重组DNA顾问委员会和NIAID艾滋病毒疫苗数据安全与管理委员会主席。惠特利博士于 2008 年至 2021 年担任吉利德科学公司（纳斯达克股票代码：GILD）的董事，并于 2003 年至 2008 年在吉利德科学顾问委员会任职。他是美国临床研究学会、美国医师协会的当选成员和爱尔兰科学院的名誉会员。

我们认为，怀特利博士有资格在我们董事会任职，因为他在制药行业以及在上市公司董事会任职的丰富知识和经验。

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与董事或执行官提起的法律诉讼

根据第S-K条例第103或401（f）项，没有与我们的任何董事或执行官相关的法律诉讼，需要进行披露。

公司治理和董事会事务

我们的董事会负责监督我们的整体事务。我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会（“提名委员会”）。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会根据董事会通过的关于其职责的章程运作。这些章程和我们的《商业行为与道德准则》的副本可从公司的网站www.virios.com免费获得，也可以在我们位于乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc.办公室的秘书联系公司 30009。所有对我们网站地址的引用仅限于无效的文本引用，并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息。

领导结构

公司力求在管理层与董事会之间保持适当的平衡。我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的政策。我们的董事会认为，保持合并或分离董事会主席和首席执行官办公室职责的灵活性非常重要，因为这可能不时符合公司的最大利益。我们的董事会认为，我们的首席执行官最有能力最有效地担任董事会主席，因为他对管理我们的日常运营负有主要责任，因此对我们和我们的业务面临的风险、问题、机遇和挑战有详细而深入的了解。董事会还认为，担任董事会主席的首席执行官进一步促进了管理层与董事会之间的信息流动，并提高了董事会整体决策过程的质量，包括风险评估方面的质量。将来，我们可能还会引入首席独立董事的职位。

董事会会议和董事会出席情况

2023 年，我们的董事会举行了九次会议，我们的审计委员会举行了五次会议，我们的薪酬委员会举行了两次会议，我们的提名委员会举行了两次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议和其任职的每个委员会的会议。

鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。

董事会执行会议

董事会定期举行执行会议，至少每年举行一次执行会议，不包括同时也是公司执行官的董事或公司任何其他管理层成员。

董事独立性

我们的董事会已确定，根据《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的规定，约翰·托马斯、大卫·基弗、亚伯·德拉罗萨、理查德·伯奇和理查德·惠特利是独立的，约翰·托马斯、大卫·基弗和亚伯·德拉罗萨符合对审计委员会成员的额外独立性考验根据美国证券交易委员会的法规和纳斯达克股票市场规则，以及大卫·基弗、亚伯·德拉罗萨和理查德·惠特利符合以下条件的额外考验《纳斯达克股票市场规则》规定的薪酬委员会成员的独立性。董事会负责确保独立董事与我们或我们的任何关联公司或我们的任何执行官或其关联公司没有实质性关系。

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董事的罢免和任命

我们的公司注册证书和章程规定，当时有权在董事选举中投票的至少多数股份投票权的持有人可以有理由或无理由地将董事免职。根据此类公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事的投票来填补。此外，我们的公司注册证书规定，只有通过董事会大多数成员通过的决议，才能更改授权的董事人数。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名委员会监督我们的公司治理做法的有效性，包括这些做法是否成功地防止了非法或不当的产生责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。

管理层定期在每次董事会会议上报告公司面临的任何潜在重大风险。管理层定期向董事会全体成员报告，董事会还会考虑公司的风险因素。董事会监督公司的风险管理，而公司管理层则负责日常风险管理流程。我们认为，这种职责分工是应对公司所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会委员会

我们的审计委员会由亚伯·德拉罗萨、大卫·基弗和约翰·托马斯组成，约翰·托马斯担任主席。我们的薪酬委员会由亚伯·德拉罗莎、大卫·基弗和理查德·惠特利组成，大卫·基弗担任主席。我们的提名委员会由大卫·基弗和理查德·惠特利组成，理查德·惠特利担任主席。根据纳斯达克股票市场规则，我们的审计、薪酬和提名委员会的所有成员都是独立的。

审计委员会

我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性、财务报表的审计以及我们对法律和监管要求的遵守情况。2023 年，我们的审计委员会举行了五次会议。除其他外，我们的审计委员会的职能包括：

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美国证券交易委员会的金融知识要求要求我们审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表。此外，根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）项的定义，我们的审计委员会中至少有一名成员具有审计委员会财务专家的资格，并且根据纳斯达克股票市场规则具有财务复杂性。我们的董事会已确定约翰·托马斯有资格成为审计委员会财务专家。有关约翰·托马斯有资格成为审计委员会财务专家的相关经验，请在 “2024 年年会任期届满的董事会选举候选人” 下查看他的传记信息。

有关审计费的信息，请参阅 “提案2：批准独立注册会计师事务所”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与执行官和员工薪酬有关的职责，并管理我们的股权薪酬和其他福利计划。在履行这些职责时，该委员会审查执行官和员工薪酬的所有组成部分，以使其不时生效的薪酬理念保持一致。2023 年，我们的薪酬委员会举行了两次会议。除其他外，我们的薪酬委员会的职能包括：

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提名委员会

我们的提名委员会的主要目的是通过实施健全的公司治理原则和惯例，协助董事会促进公司和股东的最大利益。2023 年，我们的提名委员会举行了两次会议。除其他外，我们的提名委员会的职能包括：

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尽管提名委员会没有正式的多元化政策，但提名委员会根据许多因素推荐候选人，包括他们的业务或专业经验的多样性、背景的多样性以及他们的才能和观点。我们认为，提名委员会的现有提名流程旨在为董事会确定尽可能最佳的候选人，无论被提名人的性别、种族背景、宗教或族裔如何。提名委员会通过各种方式确定候选人，包括董事会成员的推荐和包括首席执行官在内的管理层的建议。此外，提名委员会还会考虑包括股东在内的第三方推荐的候选人。提名委员会对股东推荐的候选人的考虑与董事会成员推荐的候选人相同。希望推荐董事候选人供提名委员会考虑的股东可以通过写信给我们的秘书并提供推荐候选人的姓名、传记数据和资格来这样做。被提名人应在正直、诚实和遵守高道德标准方面享有声誉，应表现出商业头脑、经验和对与公司当前和长期目标有关的事项做出合理判断的能力，应愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献，应承诺了解公司及其行业，定期出席和参与董事会及其委员会的会议，应有兴趣和能力我明白，包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众在内的公司各组成部分的利益有时相互冲突，以及为所有股东的利益行事，不应或似乎存在利益冲突，从而损害被提名人代表公司所有股东的利益和履行董事职责的能力。应考虑董事会多元化的价值，不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视被提名人。

董事会多元化

公司及其董事会将多元化视为核心原则。因此，个人和职业经历、观点、观点和背景的多样性，包括种族、民族、性别、年龄、文化背景、地理起源、性认同和性别取向方面的多样性是我们董事的持续目标。我们的董事会目前有七名成员，其中一位是多元化的。

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下面的董事会多元化矩阵以适用的纳斯达克股票市场规则规定的格式列出了董事会的多元化统计数据。我们还认识到个人可以为董事会带来的其他不同属性的价值，例如，那些具有非下述类别的种族遗产的人。

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薪酬委员会联锁和内部参与

在2023年期间，截至本委托书发布之日，我们薪酬委员会的成员从未担任过我们的执行官或员工，本公司的执行官目前也没有在任何由一名或多名高级管理人员担任董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会、薪酬委员会或其他担任同等职能的委员会任职，也没有公司执行官在上一个年份中任职。

股东与董事会的沟通

希望直接与董事会或特定董事沟通的股东可以致函我们在乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 的秘书，邮编30009。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东委员会通讯” 或 “股东董事通讯”。所有这些信件都必须将作者识别为股东，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定的个人董事。秘书将复印所有此类信件并将其分发给发给各位董事。如果股东希望通信保密，则该股东必须在信封上明确表明该通信是 “机密的”。然后，秘书将把此类未开封的信函转交给信封上注明的董事或董事，如果没有，则转交给董事会主席。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、执行官和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》概述了指导我们活动的原则、政策和法律，并制定了工作场所行为准则。每位董事、执行官和员工每年都必须阅读《商业行为和道德准则》。董事会提名委员会负责监督《商业行为与道德准则》，并且必须批准董事、执行官或员工对《商业行为与道德准则》的任何豁免。我们预计，《商业行为与道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站www.virios.com上披露。

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内幕交易政策

我们的内幕交易政策适用于我们的董事、高级职员、员工和同事（包括顾问）的交易，我们称之为 “受保人员”。内幕交易政策要求某些内部人士对涉及公司证券的交易进行预先清关，并禁止受保人根据重要的非公开信息进行公司证券交易（或向他人提供交易小费）。我们的内幕交易政策还禁止受保人参与某些交易，包括 “卖空” 销售、“现货” 销售以及买入或卖出基于我们证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生工具。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对此类表格及其修正案副本的审查，我们认为，在2023年，我们的高级管理人员、董事和超过10％的受益所有人均未及时提交第16（a）条所要求的报告。

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审计委员会报告

正如审计委员会章程中更全面地描述的那样，董事会审计委员会协助董事会履行其对财务报告流程和审计流程的监督责任。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的审计准则，对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。此外，审计委员会还讨论了PCAOB审计准则第1301号所要求的事项， 与审计委员会的沟通，其中除其他事项外，包括与我们的独立注册会计师事务所FORVIS, LLP对截至2023年12月31日的年度财务报表进行审计有关的事项。审计委员会还收到并审查了PCAOB规则3526所要求的书面披露和FORVIS, LLP的信函， 与审计委员会就独立性进行沟通（这与独立注册会计师事务所独立于我们的独立性有关），并已与FORVIS, LLP讨论了他们与我们的独立性。我们还考虑了独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务是否符合维持其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

审计委员会：

亚伯·德拉罗莎，

大卫·基弗，

还有约翰·托马斯，主席

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审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未来的任何文件）或其中的一部分，除非公司特别以引用方式将此类报告纳入其中。

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某些受益所有人、董事和高级管理人员的担保所有权

下表列出了截至2024年4月25日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息（除非另有说明）：

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下表中的所有权百分比基于截至2024年4月25日的19,257,937股已发行普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了表格中的受益所有权。在计算任何个人或群体实益拥有的股份数量以及该人或群体的所有权百分比时，在2024年4月25日起的60天内根据该人持有的期权或其他权利可能收购的普通股被视为该人的实益所有权，在计算该人的所有权百分比时尚未偿还。在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则所有上市股东的地址均为乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号Virios Therapeutics, Inc. 30009。据我们所知，除非另有说明，否则表中列出的每位股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

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下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们截至2023年12月31日生效的现有股权薪酬计划和安排行使期权和其他权利时可能发行的普通股的更多信息。该信息包括已发行期权所涵盖的股票数量和已发行期权的加权平均行使价，以及可供未来授予的剩余股份数量，不包括行使已发行期权时将发行的股份。

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执行官员

以下是截至本委托书发布之日我们执行官的履历摘要及其年龄：

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格雷格·邓肯—有关格雷格·邓肯的传记信息，请参见 “董事会”。

R. Michael Gendreau，医学博士，博士自2021年1月起担任我们的首席医学官，在此之前，自2012年起通过其医疗生物技术公司Gendreau Consulting, LLC担任代理首席医学官。Gendreau 博士拥有俄亥俄大学化学学士学位和俄亥俄州立大学医学院医学和药理学医学博士/博士学位。在创办自己的咨询公司之前，从1995年到2011年，根德罗博士曾在赛普拉斯生物科学公司担任过多个职位，包括研发副总裁和首席医学官。在加入赛普拉斯生物科学公司之前，根德罗博士曾担任基于DNA/RNA探针的诊断产品的开发和制造商MicroProbe Corporation的研发副总裁兼首席医学官。

拉尔夫·格罗斯瓦尔德自2022年1月1日起担任运营高级副总裁，在此之前，他自2020年4月1日起担任运营副总裁。格罗斯瓦尔德先生为我们的领导团队带来了25年的创新药物和医疗器械开发经验。在加入Virios之前，格罗斯瓦尔德先生在2005年至2020年3月期间担任Celtaxsys, Inc. 的运营副总裁，该公司是一家私营生物技术公司，专注于为囊性纤维化等罕见疾病开发抗炎药物，负责管理用于治疗囊性纤维化的acebilustat的运营、非临床开发和临床试验。在此之前，格罗斯瓦尔德先生是GMP公司的最初员工，他在1999年至2005年期间管理有史以来第一台微创青光眼分流器和LifeSync无线心电图的开发项目。在加入 GMP 之前，他从 1997 年到 1999 年担任国家医疗保健网络的结果研究主任，该网络是与杜克临床研究所合作的卓越心血管中心管理医疗网络。格罗斯瓦尔德先生的职业生涯始于1990年至1997年，他在埃默里大学医学院担任介入心脏病学和心胸外科研究的临床试验协调员。格罗斯瓦尔德先生拥有埃默里大学的文学学士学位和公共卫生硕士学位。

安吉拉·沃尔什自2021年1月1日起担任财务高级副总裁，在此之前，沃尔什女士自2020年4月1日起担任我们的财务副总裁。在加入Virios之前，沃尔什女士于2016年至2020年3月担任Celtaxsys, Inc. 的财务副总裁。Celtaxsys, Inc. 是一家私营生物技术公司，专注于开发针对囊性纤维化等罕见疾病的抗炎药物，负责监督和管理公司的财务和会计活动。在此之前，沃尔什女士在2015年至2016年期间担任Vennskap, LLC的合伙人，并于2014年至2015年担任初创可再生能源公司Green Circle Bio Energy的首席财务官，她是执行Enviva Partners, LP成功收购的执行团队的一员。从2011年到2014年，她在战术服装公司Atlanco, Inc. 担任首席财务官。从2006年到2011年，她在生物技术透皮贴剂和医疗器械公司Altea Therapeutics, Inc. 担任过多个职位，最后一位是财务副总裁。从 2003 年到 2006 年，她在罗素公司工作，担任过各种职位，包括担任 Huffy Sports 的财务总监。在任职期间，沃尔什女士参与了许多资本市场交易，包括并购、债务发行和首次公开募股。沃尔什女士的会计生涯始于亚瑟·安德森律师事务所，担任审计师，是佐治亚州和北卡罗来纳州的注册会计师。Walsh 女士拥有维克森林大学的会计学理学学士学位。

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高管和董事薪酬

本节中的信息总结了我们的执行官获得的薪酬。

截至2023年12月31日止年度的指定执行官（“指定执行官”），包括我们的首席执行官、截至2023年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官以及最多另外两名本来可以成为另一位薪酬最高的执行官的人员，如果该人截至2023年12月31日没有担任执行官，他们本来可以成为另一位薪酬最高的执行官：

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薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

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雇佣协议

我们已经与我们的执行官签订了雇用协议，其中包括有关解雇后补偿的条款。我们没有适用于集团执行官的正式遣散费政策或计划。以下雇佣协议摘要参照经修订的雇佣协议文本进行了全面限定，这些协议作为我们的10-K表年度报告的附录提交。

邓肯雇佣协议

我们与邓肯先生签订了自2020年4月5日起生效的雇佣协议。根据雇佣协议，我们同意根据董事会每年设定的目标，向他支付50万美元的年基本工资和年度现金奖励，目标金额不低于基本工资的50％。

雇佣协议的期限自签订之日起，一直持续到（i）雇员死亡（ii）因残疾，（iii）因故终止，（iii）因故终止，（iv）有正当理由或无故终止，或（v）自愿终止。这个

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除其他外，雇佣协议还包含以下重要条款：（i）报销与工作有关的所有合理差旅和其他自付费用；（ii）带薪休假；（iii）健康福利；（iv）遣散费，相当于十二（12）个月基本工资的遣散费，以及邓肯先生因正当理由（如协议中的定义）或公司无故解雇时按比例分配的适用现金奖励的一部分（定义见协议），限制性契约适用于终止后的相应期限。

如果邓肯先生在公司控制权变更（如协议中定义）前六个月或两年后因原因或邓肯先生出于正当理由被解雇，则邓肯先生有权获得相当于其当时年度基本工资1.5倍的现金补助，外加解雇当年的1.5倍现金奖励。此类付款应代替上述遣散费。

根据雇佣协议，首次公开募股结束后，邓肯先生立即获得相当于已发行普通股5％的股票期权授予，其行使价等于本次发行中普通股的每股价格。期权已立即归属和行使，并将在发行截止日期10年后终止。

Gendreau 雇佣协议

2020年9月10日，我们与根德罗博士签订了雇佣协议，规定了他作为我们首席医疗官的聘用条款。根据该协议，Gendreau博士有权获得32.5万美元的年基本工资，该金额将由我们的董事会或薪酬委员会进行年度审查，并由董事会或薪酬委员会自行决定。Gendreau博士有资格获得年度现金奖励，金额等于目标金额，但不得少于其当时基本工资的35％，前提是他实现了董事会或薪酬委员会确定的绩效目标。

雇佣协议于2021年1月1日（“生效日期”）生效，一直持续到（i）员工死亡，（ii）因残疾，（iii）因故终止，（iv）有正当理由或无故终止，或（v）自愿终止。除其他外，雇佣协议还包含以下重要条款：（i）报销与其工作有关的所有合理差旅和其他自付费用；（ii）带薪休假；（iii）健康福利；以及（iv）遣散费，相当于三（3）个月基本工资和Gendreau博士因正当理由（如协议中所定义）解雇时适用的现金奖励的比例部分无故公司（定义见协议），限制性契约适用于终止后的相应期限。

如果Gendreau博士因原因以外的任何原因或Gendreau博士出于正当理由变更控制权（定义见协议）前六个月或两年后被解雇，则根德罗博士有权获得相当于其当时年基本工资的现金补助，外加解雇当年的现金奖励。此类付款应代替上述遣散费。

根据雇佣协议，在生效之日，Gendreau博士获得了相当于截至授予之日已发行普通股0.5％的股票期权授予。33％和1/3％（33.333％）的期权应在生效日期一周年之际归属并可供行使，前提是Gendreau博士在此时继续工作。此后，剩余的66％和2/3％（66.667％）的期权应在生效日一周年后分24次分期归属和行使（每个连续一个月期限结束时），前提是根德罗博士在每个归属日期继续工作。如果发生控制权变更事件，则应将期权视为立即全部归属。期权自生效之日起10年后终止。

沃尔什雇佣协议

2020年4月5日，我们与沃尔什女士签订了雇佣协议，规定了她作为财务副总裁的聘用条款。根据该协议，沃尔什女士有权获得19.5万美元的年基本工资，该金额将由董事会或薪酬部门进行年度审查，并由董事会自行决定

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委员会。沃尔什女士有资格获得年度现金奖励，目标金额不少于其当时基本工资的20％，前提是她实现了董事会或薪酬委员会确定的绩效目标。

雇佣协议的期限自签订之日起，一直持续到（i）雇员死亡，（ii）因残疾，（iii）因故终止，（iv）有正当理由或无故终止，或（v）自愿终止。除其他外，雇佣协议还包含以下重要条款：（i）报销与其工作有关的所有合理差旅和其他自付费用；（ii）带薪休假；（iii）健康福利；（iv）相当于十二（12）个月基本工资的遣散费，以及沃尔什女士因正当理由（如协议中的定义）或公司解雇时按比例分配的适用现金奖励的一部分无理由（如协议中所定义），限制性契约适用于终止后的相应期限。

如果沃尔什女士在控制权变更（如协议中定义）前六个月或两年后因原因以外的任何原因被解雇，或者沃尔什女士出于正当理由被解雇，则沃尔什女士有权获得相当于其当时年度基本工资的现金补助金，外加解雇当年的现金奖励。此类付款应代替上述遣散费。

根据雇佣协议，首次公开募股结束后，沃尔什女士立即获得相当于已发行普通股0.5％的股票期权授予，其行使价等于本次发行中普通股的每股价格。期权已立即归属和行使，并将在发行截止日期10年后终止。

基本工资/薪酬

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。薪酬委员会每年对基本工资和基本薪酬进行审查，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使工资和薪酬与市场水平保持一致。2021 年，薪酬委员会聘请 Pearl Meyer 担任薪酬顾问，以执行正式的基准评估流程，并协助为我们的员工确定适当的薪酬水平。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，不向公司提供其他服务，并根据要求定期参加委员会会议。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论，不存在妨碍Pearl Meyer担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。截至2023年12月31日，邓肯先生、根德罗博士和沃尔什女士的年基本工资或基本薪酬分别为528,900美元、335,563美元和242,351美元。

好处

我们提供全面的员工福利待遇，包括团体人寿保险、健康保险、牙科保险、视力保险以及短期和长期残疾。执行官可以像其他全职员工一样参与。

奖金

每位执行官的雇佣协议将现金奖励目标设定为其基本工资的百分比。这些奖金取决于预先设定的公司目标和宗旨的实现情况。每年年底，薪酬委员会会审查这些预先设定的目标和目标，并根据这些里程碑的成功实现来发放奖金。在截至2023年12月31日的年度中，没有现金奖励。

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股权补偿

2022年6月16日，公司股东批准了经修订和重述的2020年股权激励计划（“计划”），将根据该计划预留发行的普通股总数增加125万股，至该计划下可发行的总股数为2,062,500股。该计划规定授予股票期权、股票奖励和其他股票奖励。我们的董事、高级管理人员和顾问有资格获得本计划下的补助金。

该计划的目的是鼓励参与者为公司的增长做出实质性贡献，从而使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

行政。本计划由董事会或董事会任命的委员会管理。董事会拥有以下唯一权力：（i）确定根据本计划向哪些人发放补助金的个人，（ii）确定向每位此类个人发放补助金的类型、规模和条款，（iii）确定发放补助金的时间以及任何适用行使或限制期的期限，包括行使和加速行使的标准，（iv）修改先前发放的任何补助金的条款，以及（v）) 处理本计划中出现的任何其他事项。

可用股票.根据本计划奖励可能发行的普通股总数为2,062,500股。如果根据本计划授予的股票期权或股票奖励被取消或没收，则受此类授予的股票将再次根据本计划提供。在任何日历年中，根据本计划向任何个人（任何非雇员董事除外）授予的最大股份总数限制为500,000股。对于任何非雇员董事，在任何日历年内，根据本计划向任何个人授予的最大股份总数限制为20万股。

如果我们的已发行股票的数量或种类发生任何变化（i）由于股票分红、分割、资本重组、股票拆分或股份合并或交换而发生任何变化，（ii）由于合并、重组或合并，（iii）由于面值的重新分类或变动，或（iv）由于任何其他特殊或不寻常的事件而在没有收据的情况下影响已发行股票的类别对价，或者我们的已发行股票的价值是否因分拆或我们的股票而大幅减少董事会应适当调整特别股息或分配、本计划下可供补助的最大股票数量、参与本计划的任何个人在任何一年中可授予的最大股票数量、未偿补助金所涵盖的股票数量、根据本计划发行的股票种类以及此类补助金的每股价格，以反映此类补助金数量的增加或减少排除我们股票的已发行股票的价值在可行范围内，扩大或削弱此类补助金下的权利和福利；但是，应取消此类调整产生的任何部分股份。理事会决定的任何调整均为最终的、具有约束力的和决定性的。

参与资格。我们的董事会成员以及我们的员工、顾问和顾问将有资格获得本计划下的奖励。

奖励协议。根据本计划发放的奖励以奖励协议为证，奖励协议不一定相同，并提供了涵盖奖励授予的额外条款、条件、限制或限制，包括但不限于额外条款，规定在控制权发生变化（定义见本计划）或参与者就业条件发生变化时加速奖励的行使或归属，具体由委员会决定。

股票期权。委员会可以向任何有资格参与本计划的个人授予不合格股票期权，并仅向符合条件的员工授予购买我们普通股的激励性股票期权。委员会将决定：（i）受每种期权约束的普通股数量；（ii）每种期权的期限，期限不得超过十年，对于授予10.0％或以上的股东的激励性股票期权，则不得超过五年；（iii）行使价；（iv）归属时间表（如果有）以及（v）每种期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非合格股票期权的行使价都不得低于我们股票的公允市场价值

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授予时的普通股，如果是向10.0％或以上的股东授予激励性股票期权，则为该股票公允市场价值的110.0％。期权可以在某个或多个时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束，委员会可能会加快此类期权的行使速度。

股票奖励。董事会可以根据董事会认为适当的条款，根据股票奖励向员工、非雇员董事或顾问发行我们的股票。我们根据股票奖励发行的股票可以作为对价发行，也可以不以对价的方式发行，并受董事会决定的限制或不受限制。董事会可以制定条件，使对股票奖励的限制在一段时间内失效，或者根据董事会认为适当的其他标准。

控制权的变化。如果我们不是幸存的公司（或只能作为另一家公司的子公司生存），则控制权发生变更后，董事会可以对任何或所有未偿补助金采取以下任何行动：董事会可以 (i) 确定未偿还期权应加速行使并可以行使，或者股票奖励应全部或部分归属并支付，(ii) 决定所有未行使的未行使期权应由同类股权承担或取而代之幸存的公司（或其母公司或子公司）的期权尚存公司），未偿还的股票奖励应转换为尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的股票奖励，（iii）要求受赠方交出未偿还的期权以现金或股票由我们支付，金额等于受让人未行使期权的股票当时的公允市场价值超过期权行使价的金额，或 (iv) 在给予受赠方行使机会之后未行使期权，在董事会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权。此类假设、放弃或终止应自控制权变更之日或董事会可能指定的其他日期起生效。

本计划中使用的 “控制权变更” 是指：

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修改和终止.尽管本计划有任何其他规定，我们的董事会可以随时修改本计划的任何或全部条款。本计划的期限为10年，除非董事会提前终止或经股东批准由董事会延长。

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财年末的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

董事薪酬

同时也是我们员工的董事不会因其在董事会中的服务而获得报酬。在2023年和2022年期间，每位非雇员董事每季度获得8,750美元的现金预付款。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会主席分别获得15,000美元、1万美元和8,000美元的额外年度现金薪酬；这些委员会的其他成员分别获得7,500美元、5,000美元和4,000美元的额外年度现金薪酬。在2022年年度股东大会召开之日，每位现有非雇员董事都有权购买我们5,250股普通股，这些普通股将在授予一周年之际全额归属。此类期权的行使价等于我们在2022年年度股东大会之日普通股的收盘价。2023年6月15日，经2023年年度股东大会批准，每位非雇员董事都有权购买我们5,250股普通股，这些普通股将在授予一周年之际全额归属。

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下表列出了有关我们的非雇员董事在2023年提供的服务薪酬的信息：

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某些关系和关联方交易

关联方交易

除下文所述外，自2022年1月1日以来，没有任何交易涉及金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底平均总资产的百分之一，且我们的任何董事、执行官、超过5％股本的受益所有人或其直系亲属曾经或将要超过（i）12万美元或（ii）我们在年底的平均总资产的百分之一，以上的任何董事、执行官、超过5％的股本的受益所有人或其直系亲属有过或将有直接或间接的重大利益。

Gendreau 咨询有限责任公司

该公司使用咨询公司（“Gendreau”）Gendreau Consulting, LLC进行药物开发、临床试验设计和规划、实施和执行与临床研究机构的合同活动。Gendreau的管理成员是公司的首席医疗官（“CMO”）。公司已经并将继续通过Gendreau与首席营销官的配偶签订服务合同，以担任公司的医疗董事，并开展与公司正在进行的候选产品临床开发相关的某些活动。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分别向Gendreau支付了103,624美元和356,088美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付账款分别为0美元和21,000美元。

关联方交易的政策与程序

我们尚未通过涵盖董事会审查和批准其他关联人交易的正式政策。但是，董事会确实审查了所有提交其批准的此类交易。在这样的审查中，董事会将考虑关联人与公司的关系、拟议交易的事实和情况、交易的总美元金额、关联人与交易的关系以及任何其他重要信息。我们的审计委员会还有责任审查所有关联人交易和其他利益冲突。

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提案 1: 选举董事

根据董事会通过的决议，我们的董事会由多名成员组成。目前构成整个董事会的董事人数为七名。董事会已提名格雷格·邓肯、理查德·伯奇、亚伯·德拉罗萨博士、大卫·基弗、小约翰·托马斯和理查德·惠特利医学博士在年会上当选为董事。我们的2024年年度股东大会休会后，董事会将由六名董事组成，其任期将在我们下一次年度股东大会上选举继任董事并获得其资格时届满，直到他或她提前去世、免职或辞职为止。董事会推荐的所有被提名人目前均担任董事，每位被提名人均同意担任董事会选举的提名人，同意在本委托书中提名，如果由我们的股东选出，则在下次年会之前担任董事会成员。

上面 “董事会” 标题下列出了六位董事提名人格雷格·邓肯、理查德·伯奇、亚伯·德拉罗萨博士、大卫·基弗、小约翰·托马斯和医学博士理查德·惠特利的姓名和传记信息。除非代理卡上有相反的指示，否则在随附的代理卡中指定为代理人的人员打算投票 “支持” 此类被提名人。如果任何被提名人因任何原因无法当选，则在代理卡中指定为代理人的人员可以投票选举董事会提名的另一位替代人士（如果有人被提名）。被提名人目前是董事，已同意提名，如果当选，他们同意任职。

审计委员会的建议

董事会建议对格雷格·邓肯、理查德·伯奇、亚伯·德拉罗萨博士、大卫·基弗、小约翰·托马斯和医学博士理查德·惠特利当选为董事会董事投赞成票。

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提案2：批准独立注册会计师事务所

2022年6月3日，公司在8-K表格上提交了最新报告，报告了其认证会计师变更为FORVIS, LLP（合并后成为迪克森·休斯·古德曼律师事务所的继任者）。

2022年6月2日，公司董事会审计委员会批准聘请FORVIS, LLP作为公司的独立注册会计师事务所，自2022年6月1日起生效，FORVIS, LLP对截至2022年和2023年12月31日止年度的财务报表进行了审计。

在公司股东批准其决定后，公司已选择FORVIS, LLP的公司作为其2024财年的独立注册会计师。预计FORVIS, LLP的一位代表将出席年会，如果他愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

审计委员会拥有唯一权力和责任选择、任命、评估并在适当情况下解除和取代FORVIS, LLP作为我们的独立注册会计师事务所，公司独立注册会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。尽管公司股东的投票结果如何，审计委员会没有义务保留独立注册会计师事务所或取代独立注册会计师事务所，无论哪种情况，审计委员会在考虑投票结果后都认为其关于独立注册会计师事务所的决定符合公司的最大利益。

下表显示了我们的独立注册会计师事务所FORVIS, LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

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审计费：包括支付给FORVIS，LLP的专业服务，与公司年度财务报表审计、公司季度财务报表审查、美国证券交易委员会其他文件审查以及与这些服务相关的直接费用有关。

审计相关：包括向FORVIS、LLP支付的与尽职调查、会计协助和其他与非审计事项相关的咨询服务相关的保证和相关服务。

税费：包括2023年和2022年的税收合规和咨询费。

上述所有服务均已获得审计委员会的批准。

根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。管理层持续定义和沟通需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。如果审计委员会批准聘请我们的独立注册会计师事务所提供此类服务，审计委员会将审查这些请求并向管理层提供建议。

审计委员会的建议

董事会建议投赞成票，批准选择FORVIS, LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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2025 年的股东提案和董事提名

年度股东大会

根据《交易法》颁布的第14a-8条，打算在2025年举行的年度股东大会上提出提案并打算将此类提案纳入我们的下一份委托书的股东必须根据根据交易法颁布的第14a-8条，以书面形式将其提案提交给位于乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 的秘书，以书面形式将其提案提交给我们的秘书，并将其纳入我们的2025年年度股东大会的委托书和委托书并且必须在 2024 年 12 月 26 日之前收到。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期是2025年5月19日或之前或2025年7月18日或之后，那么截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。下文提及的在2025年年会上提出业务项目的日期不会影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入我们的委托书的任何权利。

此外，根据我们的章程，在发出书面通知以提出提名或提出业务项目之日登记在册的股东必须遵循某些程序，提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。这些程序规定，董事候选人提名和/或拟在年度股东大会上介绍的业务项目必须以书面形式提交给我们在乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 办公室的秘书。我们必须收到书面通知，告知您打算在我们的2025年年会上提出提名或提出一项业务项目：

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根据我们向美国证券交易委员会提交的章程，任何此类通知都必须包括此类通知中要求的所有信息。

此外，根据美国证券交易委员会第14a-19条，股东向我们发出通知，说明股东打算征集代理人以支持根据我们的公司注册证书和章程提交的候选人的截止日期是2025年4月19日。

年度报告

如《代理材料互联网可用性通知》中所述，我们的年度报告的副本可通过本委托书向股东提供。

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目录

向共享地址的股东交付文件

一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能会参与代理材料的 “住户” 委托声明、年度报告和互联网可用性通知的做法。这意味着本委托书和我们的年度报告可能只有一份副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您写信或致电位于乔治亚州阿尔法利塔米尔顿大道44号的Virios Therapeutics, Inc. 的秘书，我们将立即向您单独提供任何此类文件的副本；电话：1-866-620-8655。

如果您希望将来收到我们的委托声明和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址以书面形式联系我们的秘书。

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