美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 __________________________________________________ 表格 10-K ________________________________________________（Mark One）x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交截至2023年12月31日的财政年度的年度报告，或根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告从__________到__04________的过渡期内，委员会文件编号为001-3____ 21 ____________________________________________（注册人章程中规定的确切姓名）__________________________________________________ 特拉华州 98-1591811（注册公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）1180 Page Avenue，加利福尼亚州弗里蒙特市 94538（主要行政办公室地址）（邮政编码）（800）425-8803 注册人的电话号码，包括区号 ______________________________________ 根据第 12 (b) 条注册的证券该法案：每个类别的标题交易代码注册普通股的每个交易所的名称，0.0001美元面值AMPX纽约证券交易所可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元 AMPX.W。根据该法第12（g）条注册的纽约证券交易所证券：无按照《证券法》第405条的定义，用复选标记注明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 o 否 x 根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不需要注册人提交报告，请使用复选标记注明。是或否 x 合并财务报表目录索引
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是 x 否 o 用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 x 否 o 用复选标记表明注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，规模较小的申报公司或新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。大型加速申报人 o 加速申报人 o 非加速申报人 x 小型申报公司 x 新兴成长型公司 x 如果是新兴成长型公司，则用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o 用复选标记表明注册人是否已提交管理层对其有效性评估的报告和证明其对财务报告的内部控制编制或出具审计报告的注册会计师事务所的《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条。o 如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。o 用复选标记指明是否有任何错误更正需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析的重述根据第240.10D-1 (b) 条，执行官在相关恢复期内。o 用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 o 否 x 截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为1.210亿美元。仅出于本披露的目的，执行官和董事以及截至该日持有已发行普通股5％或以上的每个人持有的普通股被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。截至2024年3月22日，注册人已发行91,597,817股普通股。以引用方式纳入的文件注册人将在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书（“委托声明”）的部分以引用方式纳入第三部分（如所示）。除本年度报告中特别以引用方式纳入的信息外，委托书不应被视为本报告的一部分提交。目录合并财务报表索引
目录页码关于前瞻性陈述的警示说明 1 第一部分 3 项目 1.业务 3 项目 1A.风险因素 14 项目 1B.未解决的工作人员评论 43 项目 1C.网络安全 43 项目 2.属性 44 项目 3.法律诉讼44项目4.矿山安全披露45第二部分46项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券46项6。已保留 46 件商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析46 第7A项.关于市场风险的定量和定性披露57项8.财务报表和补充数据58项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧85第9A项.控制和程序85第9B项.其他信息 86 项目 9C.关于防止检查的外国司法管辖区的披露86第三部分87第10项.董事, 执行官和公司治理87项目11.高管薪酬 87 第 12 项。某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项87第13项.某些关系和关联交易以及董事独立性87项目14.首席会计师费用和服务87第四部分88项目15.展览和财务报表附表88项目16.10-K 表格摘要 90 签名 91 目录合并财务报表索引 i
关于前瞻性陈述的警示说明就联邦证券法而言，本Amprius Technologies, Inc.（前身为肯辛顿资本收购公司IV、“Amprius”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）10-K表年度报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们对未来的预期、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-K表年度报告中的前瞻性陈述可能包括以下方面的陈述：• 我们的财务和业务业绩，包括财务和业务指标；• 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；• 我们开发大批量生产线并以具有成本效益的方式进行规模扩张的能力；• 我们增加制造能力的能力以及增加此类产能的成本和时机；• 预期地址对我们来说是一个稳定的市场产品；• 与竞争对手和行业相关的发展；• 我们对获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；• 我们未来的资本要求以及现金的来源和用途；• 我们为运营获得资金的能力；• 我们的业务、扩张计划和机会；以及 • 任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。这些前瞻性陈述基于截至本10-K表年度报告发布之日可获得的信息，包括当前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-K表年度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。可能导致实际业绩不同的一些因素包括：• 我们执行业务模式的能力，包括扩大生产规模和扩大产品和服务的潜在市场；• 我们筹集资金的能力；• 可能对我们提起的任何法律诉讼的结果；• 维持我们的证券在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的能力；• 我们可能受到其他经济、业务或不利影响的可能性竞争因素，包括供应链中断和替代技术的发展，可能无法管理其他风险和不确定性；目录合并财务报表索引 1
• 适用法律或法规的变化；• 宏观经济因素，例如突然的政治变革、恐怖活动、武装冲突、COVID-19 疫情和美国贸易环境等突发公共卫生事件对我们业务的影响；以及 • 本10-K表年度报告中描述的其他风险和不确定性，包括第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论的风险因素。目录合并财务报表索引 2
第一部分项目 1.业务概述我们利用颠覆性硅阳极开发了用于汽车应用的超高能量密度锂离子电池，自 2018 年以来一直在商业化生产。我们的硅阳极技术使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池与传统的石墨锂离子电池相比具有卓越的性能。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池的制造工艺和相关的供应链。目前，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人驾驶航空系统（“UAS”），例如无人机和高空伪卫星（“HAPS”）。我们相信我们的专有技术有可能在电动交通中广泛应用。我们的电池及其性能规格已经过包括AALTO空中客车公司、AeroVironment、BAE系统公司、美国陆军和Teledyne FLIR在内的100多家客户的测试和验证，从成立到2023年12月31日，我们已经出货了大约5万块电池，这些电池为关键任务应用提供了支持。我们专有的硅阳极结构、电池设计和制造工艺由我们在10年研发中积累的专利、商业秘密和专有技术组合进行辩护。我们目前在以下产品平台下提供高性能硅阳极电池：• SimaXX ——我们最近宣布的原始硅纳米线平台的品牌名称 • SiCore ——最近发布的新产品，代表了我们产品组合的扩展。我们的 SimaXX 电池目前在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部生产，我们认为那里对 SimaXX 电池的需求超过了我们的制造能力。到2023年底，我们在将目前的千瓦时规模的制造线扩展到兆瓦时规模的制造设施方面取得了重大进展。一旦我们的扩张全面投入运营（我们预计将在2024年底之前实现这一目标），我们预计我们将生产容量高达2兆瓦时的SimaXX电池，约为2023年产能的10倍。我们的 SiCore 电池是与 Berzelius（南京）有限公司合作开发的。有限公司（“Berzelius”），Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）的前子公司，Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）是我们的前母公司和现任大股东。目前，我们可以通过Berzelius获得兆瓦时规模的SiCore电池，这些电池的市售形式多种多样，包括袋装、大尺寸（最高100 Ah）和圆柱形电池。我们还在通过设计和建造我们在科罗拉多州布莱顿新租的大型工厂，努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，该工厂可通过自动化的大批量生产线以吉瓦时以上的规模进行生产。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特佩奇大道1180号94538，我们的电话号码是 (800) 425-8803。我们的网站是 www.amprius.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向其提供此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修正案。这些报告和其他信息也可在www.sec.gov上免费获得。本10-K表年度报告中提及的网站上包含或可通过其访问的信息不属于本10-K表年度报告的一部分，也未以引用方式纳入本年度报告。公司背景和流动性2022年9月14日（“截止日期”），我们根据2022年5月11日的业务合并协议（“业务合并协议”），完成了公司、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身为Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius”）、肯辛顿资本收购公司IV和肯辛顿资本合并子公司（“合并子公司”）之间的业务合并。根据业务合并协议的条款，肯辛顿资本收购公司四世通过将合并为根据特拉华州法律注册成立的公司（“Dometication”），从而改变了其注册管辖权，并改名为 “Amprius Technologies, Inc.”，肯辛顿资本收购公司四和Legacy Amprius之间的业务合并是通过合并子公司与Legacy Amprius合并而实现的，传统目录合并财务报表索引 3
Amprius作为公司的全资子公司幸存下来（以及Dometication和业务合并协议所考虑的其他交易，即 “业务合并”）。就在业务合并完成之前，一些私人投资者根据单独的认购协议，以每股10.00美元的价格向我们购买了共计2,052,000个单位（此类交易称为 “PIPE”）。每个PIPE单位包括（i）一股普通股和（ii）一份认股权证（均为 “PIPE认股权证”），用于以每股12.50美元的行使价购买一股普通股。除非上下文另有规定，否则 “Amprius”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指（i）在截止日期之前，指的是Legacy Amprius，（ii）在截止日期之后，指Amprius Technologies, Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在业务合并之前，肯辛顿资本收购公司四在本文中被称为 “肯辛顿”。在业务合并之前，我们的运营资金主要来自Amprius Holdings的资本出资和运营产生的收入。我们预计将依赖我们的手头现金（截至2023年12月31日为4,580万美元）、我们的运营现金流以及我们与B. Riley Securities, Inc.（BRPC II的子公司）、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC（合称 “销售代理”）签订的市场发行销售协议（“销售协议”）的任何收益”）以满足我们在本年度中纳入合并财务报表之日起至少十二个月内的营运资本和资本支出需求10-K表格报告已发布。但是，如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果有的话，可能无法以可接受的条件提供额外资金。此外，我们的认股权证持有人行使认股权证和我们获得的任何现金收益的可能性取决于我们普通股的市场价格。如果我们无法筹集额外资金，也无法安装下文讨论的大规模制造工艺，我们的增长能力将受到不利影响。有关更多信息，请参阅下面的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。行业背景传统交通由化石燃料发动机提供动力，这导致了大量的温室气体排放。人们越来越关注交通领域的可持续能源使用，这导致了对技术、政府激励措施和消费者对客运和有效载荷交通电气化的需求的增加。由于这些趋势，正在向电气化转变的出行媒介包括无人机系统（包括无人机和HAPS）、电动垂直起降（“eVTOL”）车辆以及地面电动汽车（“EVs”）等飞机。关键和突破性的电池技术可以通过提高能量密度、加速快速充电能力、延长电池寿命和提高安全性，促进这些电动交通介质的大规模采用，在某些情况下，还能实现这些电动交通介质的大规模采用。航空工业无人驾驶航空系统：无人机系统是在机上没有机组人员或乘客的情况下运行的飞机，由遥控器或自主引导。无人机的例子包括无人机和 HAPS。无人机系统是用于监视、评估、物流、交付、通信和成像等用途的下一代航空运输技术。新兴技术，例如Amprius的硅阳极电池，可提供重量更轻和/或能量密度更高的电池，有可能克服当前的电池技术障碍，加快无人机的采用。根据2023年12月《财富商业洞察》的文章和管理层的估计，到2030年，无人机电池的总潜在市场预计将达到约270亿美元。无人机：无人机是最常见的无人机类型，越来越多地用于各种行业，包括军事和国防、农业、建筑和物流。阻碍更广泛采用的主要障碍之一是现有的电池技术，它限制了飞行距离和有效载荷容量。我们的电池提供更高的能量密度，从而实现更长的续航里程，并根据客户规格提供更轻的重量，这有助于提高有效载荷容量。Amprius提供适用于无人机的先进电池技术，美国陆军、AeroVironment和Teledyne FLIR目前正在使用该技术。高空伪卫星：HAPS 是传统卫星的替代品。部署后，HAPS 通常在海拔约 12 英里（大约 65,000 英尺）的平流层高度上运行。HAPS越来越多地被用来提供高质量的广播功能，特别是在地面网络覆盖范围有限的偏远地区。HAPS 通常使用太阳能和电池存储作为能源，以长时间运行。因此，能够在极端温度下运行的轻质、能量密度更高的电池目录合并财务报表索引 4
压力条件是关键的推动力。Amprius提供适用于HAPS的先进电池技术，AALTO空中客车和BAE Systems等知名航空公司目前正在使用HAPS。电动航空运输：人口增长和城市化是关键的大趋势，它们正在将地面交通基础设施推向极限，并导致大量的温室气体排放。一种潜在的缓解策略是使用eVTOL飞行器扩大空中旅行，其中包括使用电力垂直盘旋、起飞和降落的客机。从历史上看，客运和货运飞机的电气化一直落后于电动汽车的采用，部分原因是面临更大的技术挑战。但是，在过去的几年中，eVTOL飞机的关键支持技术取得了重大进展，例如Amprius提供的高能量密度和高性能电池。电池能量密度的持续提高可以使eVTOL飞机增加其航程、速度和有效载荷，显著扩大行程范围，进一步加速电动空中交通的采用。根据2023年6月的市场和市场报告以及管理层的估计，预计到2030年，全球电动空中交通电池市场总量将达到约60亿美元。电动汽车行业监管压力正在加速地面交通的电气化，以满足可持续发展基准和不断增长的消费者偏好。一些最大的全球汽车原始设备制造商（“OEM”）预计，到2035年，电动汽车将达到100％。根据2024年1月的市场和市场报告以及管理层的估计，到2033年，全球电动汽车电池市场预计将达到5,090亿美元。麦肯锡公司在其2023年1月的文章中估计，到2030年，电动汽车电池需求将达到约4,300吉瓦时。尽管当今存在多种符合当前电动汽车规格的电池化学成分，但仍有显著改进的余地。根据德勤的一项调查，消费者对电动汽车采用的两个主要担忧是续航里程和缺乏充电基础设施。我们的电池已经过美国先进电池联盟（“USABC”）的测试和验证，如下文所述，有可能帮助解决这两个问题。因此，尽管我们的电动汽车电池在循环寿命、外形系数、成本和产量方面需要改进，但为了与现有的市售电动汽车电池竞争，我们相信，随着我们的成长和改进，我们也许能够在电动汽车电池市场上竞争。电动交通的电池要求当前的电池技术在短期内为电动交通市场，尤其是电动空中交通应用设置了障碍，因为电池重量、尺寸和充电时间都需要改善才能实现商业化。电池系统必须满足以下几项关键要求：• 高能量密度和比能量，以实现长距离耐久性，同时实现更轻的重量；• 高功率密度，在飞机起飞或降落期间等特定情况下提供足够的电力；• 快速充电能力以实现高基础设施吞吐量；• 可在宽温度和压力范围内运行；• 可在各种条件下安全运行；• 较长的日历寿命和循环寿命；以及 • 可接受的成本因应用程序而异。我们的解决方案当今的电池通常使用石墨作为阳极材料。根据管理层的估计，我们认为石墨阳极已达到其储能的理论极限。我们估计，石墨阳极只能提供高达355 mAh/g的锂存储容量，这在极端环境中可能会进一步降解。我们认为，只有使用具有更高锂存储容量的活性阳极材料，才有可能进一步提高锂离子电池的能量密度。在这些活性材料中，已知硅的单位质量或体积的锂存储容量是除锂本身以外的任何其他元素最高的。在我们的电池中，我们用一种高度工程化的硅材料取代了石墨阳极，该材料的锂存储容量约为 3,400 mAh/g，几乎是已知石墨阳极最高容量的 10 倍。通过在阳极中用硅代替石墨，我们在能量密度、功率、充电时间、安全性和极端环境下运行能力方面显著提高了电池的性能。目录合并财务报表索引 5
我们的竞争优势性能远远超过当今市售的传统锂离子电池。我们今天向客户交付的电池单元的性能明显优于市售的传统石墨电池电池。特别是，如下表所示，我们的电池的比能量和能量密度大约是石墨电池的两倍，并且可以显著缩短充电时间。我们认为，其他下一代电池技术在商业上可行之前将需要大量的额外研究、开发和投资。性能指标石墨阳极电池电池 (1) (2) 比能 (Wh/kg) ~215-285 320-500 (3) 能量密度 (Wh/L) ~530-715 805-1,300 (3) 充电时间为 80% 30 分钟 504 Wh/kg 和 >1,321 Wh/L。该性能由一家领先的测试机构验证，提供全面的电池监管合规性、安全和性能测试。2023 年 8 月，我们推出了一种突破性的电池化学和设计，可实现 400 Wh/kg 的能量密度和 10C 的连续放电能力。我们新的超高功率高能量锂离子电池提供的能量和功率使其成为电动汽车应用的理想解决方案。我们在2023年底将这种电池提供给客户评估，并计划在2024年推出商用电池。我们相信，我们的下一代电池一旦上市，将有可能扩大客户的边界，并为需要延长放电时间的应用提供量身定制的解决方案，同时不影响飞机有效载荷等关键特性，也不必增加车辆重量。新兴航空市场的先发优势。由于我们在空中客车和其他一级客户的合作中取得了成功，我们已成为向航空业提供高性能电池的公认市场先驱。我们的声誉和对提供超高性能电池的承诺使我们能够与客户签订多项开发和主供应协议。超过100位客户已经测试和验证了我们的电池及其应用，我们相信我们在航空领域的市场领导地位将使我们能够继续扩大客户群。目录合并财务报表索引 6
在要求苛刻且经过滥用测试的环境中表现出久经考验的性能。安全被认为是锂离子电池技术最重要的因素之一。我们的硅阳极在比石墨阳极高至少100 mV的电压下运行，这不仅可以加快充电速度，而且还可以在较低的温度下运行电池，从而提高电池安全性并降低过度充电的风险。我们的电池还设计具有超强的弹性，并经过严格的滥用测试，包括航空货运认证和国防应用的特定测试。2022年12月，一家独立的第三方测试实验室根据 MIL-PRF-32383（军用性能规范）第4.7.4.4节的要求成功通过了指甲穿透测试，从而验证了我们的 390 瓦时/千克聚合物电解质电池。该测试用于确定特定产品在战斗场景中的可行性。根据第 4.7.4.4 节进行测试的电池不应燃烧或爆炸，当被尖锐物体穿透时，每个测试样本的外部温度不应高于 338 华氏度（170 摄氏度）。进行测试时，直径为0.113英寸的不锈钢钉子以规定的速度穿过充满电的电池。如果指甲穿透后没有烟雾或火焰，则认为该牢房已通过。与我们的硅纳米线生态系统相关的强大知识产权组合和专有技术。我们的硅阳极技术经过了十多年的完善和改进，并受到 80 多项已颁发的专利和待审申请的保护。我们的技术和流程的核心方面也受到我们团队十多年来开发的专有技术和商业秘密的保护。我们的产品和客户客户客户AALTO Airbus、AeroVironment、BAE Systems、韩国航空航天研究所、Kraus Hamdani Aerospace和Teledyne FLIR等公司的客户验证、设计成功和经常性订单都证明了我们的电池技术完全有能力应对航空业快速增长的市场，特别是UAS和eVTOL。无人机系统和eVTOL应用历来使用传统的锂离子电池作为推广产品原型的手段，但市场参与者正在寻求电池技术的进步。我们相信我们的硅阳极技术可以成为解决方案的一部分。我们目前在以下产品平台下提供高性能电池：SimaXX 和 SiCore。我们目前还在开发支持电动汽车的产品。SimaXX 产品平台我们的 SimaXX 电池单元根据以下性能因素进行分类：高能量、高功率和平衡能量/功率。高能量。我们的 SimaXX 高能电池单元旨在最大限度地提高低功耗应用的特定能量。对于连续放电速率低于 2C 的应用，这些电池单元可提供高达 500 Wh/kg 或 1,300 Wh/L 的特定能量，放电速率高达 1C。HAPS 最常使用 SimaXX 高能电池单元，其设计用于在高海拔地区长时间运载有效载荷，通常为数周或数月，因为它们在白天依靠太阳能运行，并且需要在电池中储存足够的能量以使飞机在夜间保持高空。我们将继续改进我们的 SimaXX 高能电池单元。2023 年 11 月，我们开发并交付了另外三种规格的 450 瓦时/千克电池。这些定制电池是与我们的战略客户合作制造的，旨在满足他们独特的HAPS资格要求，并协助在极具挑战性的环境中运行。与之前的高能电池相比，我们的450 Wh/kg电池具有更高的能量密度和更长的循环寿命，是我们已知的唯一市售电池，能够为HAPS的隔夜平流层飞行提供足够的功率和耐力。自 2018 年以来，我们的 SimaXX 高能电池已为 AALTO 空中客车的 Zephyr S 平流层飞行器提供动力，创下了多项记录。Zephyr S 专为一次飞行数月而设计，高度约为 70,000 英尺。在将我们的电池集成到Zephyr S之后，AALTO空中客车在2018年连续飞行了超过25天，在2022年连续飞行了64天，创造了续航时间和高度记录。我们继续支持 Zephyr S 计划，并获得了空中客车公司颁发的 2021 年年度创新供应商奖。高功率。我们的 SimaXX 高功率电池专为注重功耗的应用而设计。这些高功率电池提供 400 瓦时/千克和 1,020 瓦时/升的能量密度，具有高达 10C 的连续放电能力。这种性能非常适合航空运输行业，该行业需要高功率能力才能将飞机从地面升至空中。此外，从目录索引到合并财务报表 7，我们的 SimaXX 高功率电池单元能够快速充电
在不到 6 分钟的时间内达到 0% 到 80%。这种功率容量、能量密度和快速充电能力是城市空中交通和其他航空运输行业应用的最佳选择。一旦车辆着陆，让车辆重返空中的周转时间就变得至关重要，这就是我们设计具有快速充电功能的 SimaXX 高功率电池的原因。2020年，我们开始与潜在的eVTOL客户进行设计和验证讨论。然后在2021年，我们开始与一家一级eVTOL供应商进行技术评估，以开发经过EVTOL优化的电池系统，以支持其eVTOL机队的开发和商业化。在2022年和2023年，我们进一步扩大了我们的技术合作范围，增加了八家eVTOL OEM。平衡的能量/功率。我们为需要功率和能量平衡的应用设计了我们的 SimaXX 平衡能量/动力电池单元。这些平衡的能量/动力电池在高达 4C 的放电速率下提供高达 450 Wh/kg 或 1,150 Wh/L 的能量密度。这一功率容量范围对无人机领域的客户很重要。我们的 SimaXX 平衡能量/动力电池通常可以满足 UAS 设备对高初始功率的需求，以及更长持续巡航所需的更高能量要求。自2021年以来，我们的SimaXX平衡能量/动力电池单元已被设计到AeroVironment和Teledyne FLIR的无人机系统项目中，并于2022年开始商业发货。SiCore 产品平台我们的 SiCore 电池基于创新的专有硅阳极材料系统，可提供超越当前最先进石墨电池性能的高能量密度硅阳极电池。这种新的硅阳极电池化学物质旨在提供高能量密度，高达 400 Wh/kg，循环寿命长，在全放电深度下可达 1,200 个循环。我们的SiCore电池化学成分是与Berzelius合作开发的，可以与其他材料（例如粘合剂和导电剂，包括石墨）结合使用，以满足性能规范。基于我们的市场探索，我们将SiCore视为在我们扩大SimaXX电池生产规模时向客户提供硅阳极电池互补产品线的机会。我们的 SiCore 电池已在电动汽车市场的各种应用中得到验证。我们的SiCore电池的初始样品获得了具有严格性能要求的客户的积极反馈。为了支持客户的路线图和供应预测，我们与Berzelius签订了独家供应协议（“独家供应协议”），该协议赋予我们在美国、加拿大和墨西哥购买其专有硅阳极材料的独家权利，并允许我们利用其现有的生产线和制造合作伙伴来生产SiCore电池。独家供应协议将一直有效，直到双方终止，它不需要任何购买承诺。目前，市售的SiCore电池有多种外形规格，包括袋装、大尺寸（高达100 Ah）和圆柱形电池，市售的SiCore电池。我们计划在科罗拉多州布莱顿的GWh规模制造工厂在陆上生产SiCore电池。支持电动汽车的产品我们目前还在开发一种支持电动汽车的电池。电动汽车行业的竞争非常激烈，产量要求高，价格低廉，性能标准均衡，这为现有解决方案带来了很高的进入门槛。在我们能够在电动汽车领域有效竞争之前，我们需要进一步改善循环寿命，增加电池外形尺寸，增加产量并降低成本。自2017年以来，我们一直在使用USABC对电池进行采样，USABC已独立证实我们已经达到或超过了其2025年电动汽车电池性能的大部分目标，包括可用能量密度、可用比能量、功率密度和充电时间。2022年，我们获得了USABC与美国能源部（“DOE”）合作开发低成本、快速充电的硅阳极电池，以满足其2025年所有电动汽车电池特性目标。该计划计划于2024年结束，届时我们打算交付占地面积为99mm x 300mm（宽 x 长）、容量至少为80Ah、生命起始比能量不小于400 Wh/kg、能量密度不小于950 Wh/L、循环寿命为1,000次循环的电池。我们的技术我们专有的 SimaXX 硅阳极技术解决了锂离子电池中硅阳极的固有局限性。由于硅具有储存更大数量的固有能力，因此历来一直被研究为一种阳极材料。目录合并财务报表索引 8
与石墨相比，单位质量和体积的锂含量。阻碍硅在电池行业被更广泛采用的主要障碍是，硅材料在充电过程中会吸收锂离子，从而膨胀。例如，在充电过程中，硅颗粒可能会膨胀至300％。经过多次充放电循环后，硅颗粒会破裂，导致阳极老化和设备故障。我们专有的 SimaXX 硅阳极技术解决了硅固有的材料膨胀问题。我们的纳米线阳极从金属箔开始，该金属箔上有纳米线模板分层，并通过生长过程以冶金方式附着在金属箔衬底上。纳米线模板涂有低密度硅，然后被一层薄薄的高密度硅包裹。我们的 SimaXX 硅阳极通常每平方厘米含有超过 1,000,000 条纳米线。在我们的技术中，每条纳米线上低密度硅层的纳米孔隙率以及导线之间的微孔隙度使阳极充电时硅能够在纳米和微米水平上膨胀，对阳极几乎没有损坏。我们的 SimaXX 阳极结构还使离子和电子能够在纳米线之间和穿过纳米线之间沿直线传播。相比之下，粒子结构导致离子和电子以非线性、曲折的路径传播。我们阳极的直线路径有利于高电导率和离子导电性，从而实现高功率和快速充电。由于纳米线是以生长为根的制造，因此它们始终与金属箔发生电接触，而粒子必须依靠粒子间的接触进行电子传递，这种接触在循环过程中很容易被打破。根据硅的实际百分比为 99.5% 至 99.9%，我们的 SimaXX 硅阳极被视为 100% 硅，这在可接受的纯度范围内，即 100%。我们的 SiCore 电池基于创新的专有硅阳极材料系统，可提供高能量密度和长循环寿命的电池。我们与Berzelius合作开发的SiCore电池中的阳极具有独特的自下而上的结构，内部具有弹性的超细硅纳米结构和多层表面保护。这种硅阳极技术还可以与其他活性材料结合使用，例如粘合剂和导电剂，包括石墨。制造和供应我们为 SimaXX 电池发明了专有的硅阳极及其制造工艺。我们的硅阳极采用化学气相沉积（“CVD”）技术制造，包括三个连续步骤。首先，纳米线模板是通过热激活的化学反应生长的。其次，低密度硅涂层通过等离子体增强化学气相沉积。第三，通过热活化化学气相沉积工艺沉积高密度薄硅表面层。这三个步骤取代了通常用于制造石墨阳极的所有粉末处理步骤，包括粉末混合、浆料混合、浆液涂层、电极干燥和电极压延。制造后，我们的产品是经过充分加工的阳极。然后可以将该阳极组装成电池，其阴极由生产线生产，类似于石墨阳极电池中使用的电极。自 2018 年以来，该制造工艺已在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特总部的当前千瓦时规模的生产线上投入商业运营。为了开发吉瓦时规模的生产线所需的大批量阳极制造工具，我们与全球领先的太阳能电池生产工具供应商centrotherm International AG（“centrotherm”）合作。我们从centrotherm收到了大型阳极生产设备，这是我们正在将弗里蒙特总部的生产线扩建为兆瓦时规模的工厂的一部分。centrotherm 提供的设备需要进行某些修改，以满足我们的需求，其中包括设计和开发铝箔的自动化材料处理和硅沉积工艺。这些硬件设计修改正在进行中，我们预计将在2024年退出在线生产能力。完成工具的设计和开发以及自动化物料搬运和大批量生产过程需要大量的工程设计。成功做到这一点的能力以及这项工作的时机可能会受到不可预见的复杂性、组件供应延迟和其他风险的影响。此外，我们的制造成本不仅取决于工具的成本，还取决于吞吐量、产量、硅烷气体利用效率和其他因素。有关更多信息，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分。尽管我们的阳极制造工艺不同于传统的阳极制造，但阴极和电池的其余部分，包括电解质和隔膜，都使用传统的锂离子电池制造工具和材料。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品。目录合并财务报表索引 9
我们的硅阳极的主要原材料包括用于制造硅阳极的硅烷气体和用于阳极电流收集器衬底的镍箔。随着我们提高制造能力，我们预计将从全球硅烷和硅材料供应商那里采购硅烷气体，并将从全球金属供应商那里采购镍箔。硅烷气体和镍箔都是可用的商品材料。由于相对于正极材料，硅阳极具有很高的储存锂的能力，并且为了进一步增加电池中的可用锂量，可以在电池组装之前将硅阳极预锂化到其容量的一定水平（即10-20％）。预锂化可以在低规模下进行电化学处理，也可以通过物理气相沉积来实现大批量生产。设备供应商已经扩大或正在将锂蒸发设备扩大到GWh+的产量。我们在目前的生产中使用电化学预锂化，并将锂蒸发步骤整合到阳极生产线中。我们与 Berzelius 合作开发了 SiCore 电池。我们与Berzelius签订的独家供应协议赋予我们在美国、加拿大和墨西哥购买其专有硅阳极材料的独家权利，并允许我们利用其现有的生产线和制造合作伙伴来生产SiCore电池。SiCore 电池在与传统石墨阳极电池相同的设备上生产。我们计划销售SiCore电池，以补充我们目前在加利福尼亚州弗里蒙特生产的SimaXX电池，作为容量桥梁，直到我们在科罗拉多州布莱顿的GWH规模制造工厂投入运营，我们计划在那里生产SimaXX和SiCore电池。2023年4月15日，我们签订了位于科罗拉多州布莱顿的占地约77.4万平方英尺的房屋租赁协议。为了满足对我们产品不断增长的需求，我们计划在这些场所设计和建造我们的 GWH 规模的制造工厂，并从成熟的设备供应商那里采购用于阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。我们收到了州和地方一揽子激励计划的承诺，这些优惠总额约为1,000万美元，这些优惠取决于未来的某些绩效目标。2023 年 12 月，我们收到了这些场所的最终不可上诉的重新分区批准，并于 2024 年 1 月启动了许可申请。我们的增长战略我们的目标是成为交通行业高性能锂离子电池的市场领导者。为了实现这一目标，我们正在推行以下增长战略：完善大型制造设施，以满足客户需求并优化成本。我们认为，对电池的需求超过了我们的制造能力。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的总部运营着一条千瓦时规模的 SimaXX 电池生产线。到 2023 年底，我们在将现有生产线扩展到兆瓦时规模的制造工厂方面取得了重大进展。一旦我们的扩张全面投入运营（我们预计将在2024年底之前实现这一目标），我们预计我们将生产容量高达2兆瓦时的SimaXX电池，约为2023年产能的10倍。此外，为了支持客户的路线图和供应预测，我们签订了独家供应协议，该协议赋予我们在美国、加拿大和墨西哥购买Berzelius专有硅阳极材料的独家权利，并允许我们利用其现有的大规模生产线和制造合作伙伴来生产SiCore电池。基于我们的市场探索，我们将SiCore视为在我们扩大SimaXX电池生产规模时向客户提供硅阳极电池互补产品线的机会。我们计划销售SiCore电池，以补充我们在加利福尼亚州弗里蒙特现有的SimaXX电池生产，作为容量桥梁，直到我们在科罗拉多州布莱顿的GWH规模制造工厂投入运营，我们计划在那里生产SimaXX和SiCore电池。科罗拉多州的设施将以模块化形式设计和建造，是一个占地约774,000平方英尺的租赁空间。我们预计，布莱顿工厂的初始阶段将产生高达500兆瓦时的制造能力。此后，我们预计将通过精确复制方法根据需要进一步扩展。我们的增长能力取决于我们GWH规模的制造工厂的成功建立，而这反过来又取决于我们筹集额外资金的能力。利用现有的全球收费制造能力生产SiCore电池。我们相信，我们将能够继续利用Berzelius现有的制造合作伙伴来生产我们的SiCore电池。目前，市售的SiCore电池有多种外形规格，包括袋装、大尺寸（高达100 Ah）和圆柱形电池，市售的SiCore电池。我们计划在科罗拉多州布莱顿的GWh规模制造工厂在陆上生产SiCore电池。通过利用全球收费制造能力，这些市售的SiCore电池将充当容量桥梁，直到我们的GWh规模制造设施投入运营。降低我们的成本。我们相信，我们能够在每千瓦时的基础上降低电池成本，这将加速电池的采用，并使我们能够进一步扩大客户群。随着规模的扩大，我们相信我们将受益于合并财务报表目录索引 10
降低单位成本，包括管理费用、劳动力和资本支出，提高刀具利用率以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、吞吐量和产量来降低成本。但是，在我们能够完成优化过程（包括设计和实施硅阳极生产工艺）之前，我们无法准确预测我们的制造成本。根据我们目前的预期，我们估计，我们的资本设备支出将在7,500万美元至1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，该估计不包括与新制造设施建设和扩建相关的成本。由于我们的 SimaXX 硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能会高于用于生产石墨阳极的设备。扩大先发优势，成为航空用锂离子电池的市场领导者。我们相信，我们是当今市场上的领先公司，其高性能电池可以满足航空应用的要求。通过提供符合或超过行业标准和客户要求的高安全标准的超高性能电池，我们在行业中树立了良好的声誉。我们希望扩大我们在航空市场的影响力，同时也为其他需要改进电气化解决方案的交通相关市场提供服务。100 多位客户已经针对其应用测试和验证了我们的电池。进一步改善我们的阳极和电池的性能特征。我们相信我们拥有市场上性能最高的商用电池。我们打算通过继续投资我们的阳极和阴极化学品来保持我们的性能优势。我们预计将继续提高电池的性能特征，特别是在功率、能量密度和循环寿命方面。例如，2023 年 3 月，我们的新原型 SimaXX 电池单元经验证可在 25°C 下提供大于 504 Wh/kg 的能量密度和 >1321 Wh/L 的能量密度。一家提供全面电池监管合规性、安全性和性能测试的领先测试机构对性能进行了验证。我们相信，我们的下一代电池一旦上市，将有可能扩大客户的边界，并为需要延长放电时间的应用提供量身定制的解决方案，同时不影响飞机有效载荷等关键特性，也不必增加车辆重量。我们将继续投资于优化这些性能特征的组合以及必要的外形尺寸，以满足客户的特定需求，并推动我们的电池在电气化交通的其他领域的采用。通过这些努力，我们的目标是充分实现硅阳极技术的优势，开发出市场上性能最高的产品。扩大我们的终端市场和应用。随着我们提高生产能力，我们将能够大批量供应电池，以满足客户的电池原型设计和采购需求。我们目前的客户群主要由航空和其他航空运输公司组成。我们相信，一旦我们能够改善电动汽车电池的循环寿命、增加外形尺寸、降低成本和提高产量，我们为航空业开发的电池可以适应更大的外形尺寸，以满足电动汽车市场的能量密度和快速充电需求。研究与开发我们最初的硅阳极技术于 2008 年由斯坦福大学开发，10 多年来，我们不断完善和改进该技术，用于商业应用。我们开展了研发计划，重点是改善某些性能特征和扩大我们的硅阳极电池技术的应用。我们希望继续在以下领域进行研发工作：• 延长电池寿命。我们正在使用化合物作为生产硅阳极的硅烷气体的潜在添加剂，这些化合物已证明有可能在不对能量密度等其他性能特征产生负面影响的情况下改善循环寿命。• 进一步提高能量密度。我们正在进行开发活动，探索不同的正极材料，包括转换阴极，以进一步提高电池的能量密度。• 更大的电池外形尺寸。对于小型飞机，我们已经开发和正在开发的电池通常约为15Ah。随着我们扩大客户群，我们正在为更广泛的航空应用和电动汽车客户开发更大尺寸的电池。我们不仅利用我们的研发能力来改进现有产品，还为客户制造定制设计的电池。我们通过这些设计服务创造了收入。但是，随着制造能力的增长，我们预计这些活动收入的相对百分比将下降。目录合并财务报表索引 11
知识产权我们的专有硅阳极技术，包括相关的工艺、设计和制造，受我们的专利组合、专有技术和商业秘密的保护。截至2023年12月31日，我们共向我们颁发了69项专利（33项在美国，36项在欧盟、韩国、日本、中国、台湾和以色列），16项专利申请待处理（5项在美国，11项在欧盟、韩国、日本、中国和台湾），以及我们从斯坦福大学许可的2项美国专利。我们颁发的专利将在2029年至2039年之间到期。截至 2023 年 12 月 31 日，我们还持有 11 个注册商标（2 个在美国，9 个在欧盟、英国、日本、韩国和中国），以及 2 个待处理的美国商标申请。我们的专利包括：• 硅结构——根基纳米线模板、锥形形态、硅掺杂剂和多层结构；• 材料技术——固体电解质界面形成、电解质配方和可扩展预石化；以及 • 硅阳极制造工艺、设计和设备。此外，我们依靠与员工、独立承包商、客户和其他第三方签订的保密协议来保护我们的知识产权和所有权。我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅下面的风险因素部分。竞争我们与当前的电池制造商以及越来越多的公司直接或间接竞争，这些公司正在开发新的电池技术和化学品，以应对不断增长的电气化汽车解决方案市场。具体而言，在航空市场中，我们主要与传统的石墨阳极电池和硅复合阳极电池竞争。硅复合材料是石墨基阳极，其中含有一些硅，通常以硅或一氧化硅颗粒的形式存在。石墨阳极电池公司包括提供更高质量和更高性能解决方案的Amperex技术有限公司（ATL）、LG化学有限公司、村田制造有限公司、松下工业有限公司和三星SDI有限公司等一级制造商，它们提供更高质量和更高性能的解决方案，以及提供更低成本解决方案的二级制造商。我们预计，这些电池的制造商将继续投资于提高其电池的性能。虽然我们目前是唯一一家生产大约 100% 硅阳极的已知电池制造商，但有许多公司在生产或开发硅复合电池或阳极材料，也有许多公司正在寻求开发 100% 硅阳极。生产或开发硅复合阳极或材料的公司既包括大型制造商，也包括许多资金充足的新技术公司。其中包括Berzelius、BTR新能源材料有限公司、Enevate Corporation、Enovix公司、第14集团技术有限公司、耐克森有限公司、杉杉公司、希拉纳米技术公司和Storedot有限公司。与传统石墨阳极相比，硅复合阳极可能提供更高的能量密度和其他改进，而且制造成本可能比我们的硅阳极便宜。对于航空应用，我们认为，我们的电池的决定性特性使我们的硅阳极技术成为目前唯一可用的电池解决方案，适合航空业的广泛采用。行业领先的特定能量和能量密度、高功率密度、低工作温度和快速充电能力等特性以及商业验证使我们与石墨阳极和硅复合阳极替代品显著区分开来。但是，随着电池技术的持续改进，我们预计会有更多竞争对手进入市场。电动汽车电池行业发展迅速，竞争激烈。与航空业不同，在航空业中，符合最低性能规格的市售电池数量有限，而电动汽车行业中有许多电池制造商可以生产商业上可接受的电池，而且他们可以以比我们目前的能力更低的成本和更高的产量生产这些电池。未来的进入者可能包括开发不同技术的公司，例如尚未投入商业生产的锂金属阳极。为了在电动汽车行业竞争，我们需要增加外形尺寸，提高产量并降低制造成本。我们在航空和电动汽车行业的许多竞争对手和潜在的未来进入者可能拥有更好的资本，并有更多的资源来商业化和扩大其生产能力。这些竞争对手可能会合并财务报表目录索引 12
有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。如果电池化学领域出现我们无法适应的重大进展，或者竞争对手能够在我们力所能及之前扩大其产能，我们的业务可能会受到重大影响。有关更多信息，请参阅下面标题为 “风险因素” 的部分。政府监管与合规我们的业务活动是全球性的，受各种联邦、州、地方和外国法律、规章和法规的约束。例如，关于电池安全、电池运输、车辆电池的使用、工厂安全和危险材料的处置，有各种各样的政府法规。在许多情况下，我们的产品正在或将来可能受到美国和我们开展业务的其他司法管辖区的贸易和出口管制法律法规的约束。此类法律可能包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》、外国资产控制办公室维持的贸易和经济制裁以及外国直接投资规则和条例、关税和配额以及我们业务所在司法管辖区的其他相关法规。特别是，可能需要出口许可证才能向某些国家或最终用户出口或再出口我们的产品和技术，或者用于某些最终用途，或者可能被禁止。此外，我们可能需要在国防贸易控制局注册，以便开展我们未来业务活动的某些方面，并且我们可能需要获得许可证才能开展开发活动。为特定销售或要约或商业活动获得必要的出口许可证可能不可能，也可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。任何未能充分履行这些法律义务的行为都可能导致民事罚款或暂停或丧失我们的出口特权，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的业务可能受《反海外腐败法》以及我们在国内外设有办事处或开展业务的司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规的约束。任何未能充分履行这些义务的行为，或未来对任何法律制度的变化，都可能导致我们承担巨额费用，包括可能出现新的管理费用、罚款、制裁和第三方索赔。作为政府承包商和/或分包商，我们必须遵守与政府合同和补助金的订立、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这些条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。政府合同通常包含条款并受法律和法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常不存在的额外权利和补救措施。确保遵守政府订约法律、法规或合同条款可能会给我们的业务带来其他额外成本，不遵守这些或其他适用的法规和要求可能会导致损失索赔、民事或刑事处罚、合同终止和/或暂停或禁止获得政府合同和补助金。任何此类损失、处罚、干扰或限制我们与政府开展业务的能力，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众认知和增长前景产生重大不利影响。人力资本我们相信，我们的成功是由我们的技术创新者和经验丰富的商业领袖团队推动的。我们的领导团队中有许多人已经在我们工作了十多年。我们力求雇用和培养致力于我们战略使命的人才。截至 2023 年 12 月 31 日，我们共有 88 名员工（80 名全职员工、4 名临时员工和 4 名承包商），他们主要驻扎在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部。我们的员工是开发和商业化硅阳极技术的基础。截至2023年12月31日，我们共有19名全职员工从事研发工作，45名全职员工参与我们的产品制造。此外，我们约有16.0％的技术和运营人员拥有材料科学、化学、航空航天、结构和纳米尺度工程以及物理和化学领域的博士或高级学位。我们致力于维持公平的薪酬计划，包括股权参与。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出卓越贡献的团队成员。我们的薪酬决策以外部市场、角色关键程度和每位团队成员的贡献为指导。迄今为止，我们没有遇到任何停工的情况，我们认为我们与员工的关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有受集体谈判协议的约束。目录合并财务报表索引 13
第 1A 项。风险因素投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表及其相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。风险因素摘要我们面临的某些重大风险包括：• 如果我们的电池无法按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。• 我们依赖第三方制造某些电池或电池材料会使我们面临一定的风险。• 我们可能无法成功开发出满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标要求的新型大批量生产线。• 我们可能无法达到我们的制造要求成本目标，这将限制市场机会的规模。• 我们的运营依赖并将继续依赖复杂的设备，生产涉及运营绩效和成本方面的很大风险和不确定性。• 我们建立批量制造工厂面临许多风险，包括与施工、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离总部的新地理区域运营相关的风险。• 我们可能不会成功留住和吸引关键员工，尤其是技术人才，需要成功运营和建立我们的业务。• 我们一直在寻求新的产品平台并扩大我们的产品组合。我们可能会将有限的资源花费在开发特定产品上，而无法利用利润更高或成功可能性更大的产品。• 在开发新的电池产品（例如不同的电池格式）以满足不同的市场要求时，我们可能会遇到延误和技术障碍。• 电池的某些组件是危险的，构成安全风险，可能会导致我们的制造工厂发生事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超出资源的巨额负债。• 我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务效率低下，阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延误。• 我们可能无法建立必要的材料、部件或设备的供应关系，或者可能需要为组件或设备支付超出预期的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。• 电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司的资源比我们多得多。• 我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电应用市场的增长。这些应用的开发速度可能较慢或规模小于预期，甚至完全低于预期。• 替代技术或其他化石燃料替代品的开发可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。• 我们已经寻求并将继续寻求开发协议和其他战略联盟，如果不成功，这些协议和其他战略联盟可能会对我们的业务产生不利影响。目录合并财务报表索引 14
• 如果我们的客户选择减少购买量或根本不购买在美国境外制造的电池，我们的收入可能会下降，我们的前景可能会受到不利影响。• 我们将需要额外的资本来支持业务增长，而且这笔资金可能无法以商业上合理的条件提供。• 我们是一家早期公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的将来将承担巨额支出和持续亏损。• 我们之前已经发现了我们的重大缺陷对财务报告的内部控制。如果我们无法制定和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的有效内部控制和程序体系，则我们可能无法及时准确报告财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。• 我们的很大一部分业务取决于向公共部门的销售以及我们未能收到和维持政府合同或合同或财政政策的变化公共部门可能会对我们的业务产生重大不利影响。•我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。• 我们可能需要为自己辩护，免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额成本。• 我们的运营使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传和对我们的业务产生重大不利影响。• 我们现在或将要受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响，运营结果，财务状况和声誉。• 美国政府最近和可能征收的关税或全球贸易战可能会增加我们的产品成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。• 我们对包括中国在内的国外供应商的依赖使我们面临与外国法律法规以及美国与这些外国关系变化有关的风险和不确定性。• 在中国出售大量普通股公开市场，或者认为可能发生此类出售的看法，即使我们的业务表现良好，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。• 无法保证我们的认股权证在可行使时会变成现金，并且到期时可能一文不值。与我们的技术、产品和制造相关的风险如果我们的电池无法按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力将受到不利影响。我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致电池无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上是复杂的，采用的技术和组件，这些技术和组件尚未用于某些应用，并且可能存在缺陷和错误，尤其是在首次引入此类应用时。尽管我们的电池在发货前都经过质量控制测试，但无法保证我们能够在发货前检测并修复所有缺陷，并且我们发货给客户的电池中可能会出现或存在不合格、缺陷或错误。如果我们的电池无法按预期运行，我们的客户可能会延迟交货，我们的客户可能会终止订单或我们可能发起产品召回，每一次召回都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们的电池架构与同行的电池架构不同，在客户使用的应用程序中的行为可能会有所不同，某些应用我们还没有对其进行评估。这可能会限制我们向某些应用程序交付的能力。此外，合并财务报表目录索引 15
我们关于电池性能和可靠性的历史数据有限，因此我们的电池可能会在现场意外失效，从而导致巨额的保修成本或市场上的品牌损害。此外，我们电池的硅阳极结构与传统的锂离子电池不同，因此我们的电池可能容易受到不同和未知的故障模式的影响，导致我们的电池失效并在现场造成安全事件。此类事件可能导致我们最终客户的产品出现故障以及生命或财产损失，从而对我们造成严重的经济处罚，包括收入损失、供应合同取消以及由于市场声誉受损而无法赢得新业务。此外，我们的一些供应协议可能要求我们承担与召回和更换终端产品相关的某些费用，如果此类召回和更换是由于最终产品中包含的电池产品存在缺陷所致。我们依赖第三方来制造我们的某些电池或电池材料，这使我们面临一定的风险。我们的SiCore电池基于Berzelius开发的创新专有材料系统，目前由Berzelius的制造合作伙伴制造。迄今为止，我们的SiCore电池是在与Berzelius的收费制造合作下生产的。但是，为了促进产品扩展，我们与Berzelius签订了独家供应协议，根据该协议，Berzelius除其他外，同意（i）在美国、加拿大或墨西哥为Amprius生产和独家销售其专有硅阳极材料，（ii）尽最大努力优先完成Amprius的预测订单（如果有）。独家供应协议不包括任何商业条款，在我们能够根据该协议制定双方都同意的商业条款之前，如果我们有能力的话，Amprius将在双方同意的书面采购订单中具体说明根据独家供应协议购买的材料。我们依赖Berzelius或其他第三方来制造我们的电池或电池材料使我们面临某些风险，包括但不限于：• 由于我们尚未为未来的SiCore电池或电池材料采购制定商业条款，因此必须同意每份采购订单的商业条款，如果Berzelius或我们的制造合作伙伴提高价格，我们可能无法为未来的购买制定商业上合理的条款；• 我们可能会购买SiCore 在我们收到之前，请先从 Berzelius 获得更多电池材料客户订购我们的SiCore电池的订单，或者我们可能会在与Berzelius订立任何商业条款之前接受客户的SiCore电池订单，如果我们无法与Berzelius建立商业上合理的条款，我们可能无法履行客户的订单，或者在努力履行义务时可能会蒙受损失，这可能会导致我们的客户寻求替代电池，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损失和处罚；• 如果我们的任何制造合作伙伴停止永久或暂时地向我们提供制造服务，我们可能需要安排替代的制造安排，但我们可能无法按具有经济吸引力的条件及时或根本无法安排这些安排；• 我们不控制Berzelius或其他第三方制造商，也无法保证这些合作伙伴会为我们保留任何产能，他们的供应链或制造过程不会中断，我们的电池或电池材料会在商定的时间表内交付给我们，没有缺陷；• 如果我们无法按时收到电池或电池存在缺陷，我们可能不得不推迟交货，我们的客户可能会终止他们的订单，或者我们可以启动产品召回；• 如果我们无法在我们的产品组合中成功销售Berzelius生产的SiCore电池，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响；• 尽管我们拥有购买Berzelius专有硅阳极的专有权利美国、加拿大和墨西哥的材料，我们没有在营销方面有排他性安排，并且不能保证Berzelius不会与我们竞争以争夺客户。如果发生上述任何风险或因我们对第三方的依赖而导致的任何其他不利事件，包括下述风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。我们可能无法成功开发新的大批量生产线，以满足我们对电池质量、产量、吞吐量和其他性能指标的要求。此外，假设我们能够开发大批量生产线，它们可能不可靠，需要定期进行大量维护，并且可能需要大量的资本和资源才能运行。目录合并财务报表索引 16
迄今为止，我们的生产能力为千瓦时。我们大规模制造电池的能力取决于成功开发一条自动化、大批量的硅阳极生产线，该生产线符合我们对电池质量、吞吐量、产量和其他性能指标的要求。目前，我们没有能够大规模生产硅阳极电池的生产线。作为我们制造扩张计划的一部分，除了设计和建造 GWh 规模的制造设施外，我们还在开发一条自动化的大批量生产线。尽管我们已经收到了第一台大型阳极生产机器，但我们正在为我们的生产过程定制机器，然后必须在机器投入生产之前完成调整和测试。无法保证该生产线的定制、开发和实施将取得成功。此外，无法保证我们还能够相应地扩大其他电池组件的制造能力。我们和我们的潜在供应商和其他设备供应商在建造大批量生产线时可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍，如果我们不成功或遇到重大延误，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。此外，我们预计将在科罗拉多州的工厂同时生产SiCore和SimaXX电池。我们依靠Berzelius和第三方制造商为我们提供必要的技术和支持，以建立自己的生产线来生产SiCore电池。在此过程中，我们可能会遇到重大的工程挑战、性能问题、许可问题、延误、不可预见的开发成本和其他障碍。此外，为了使我们能够以成本优势大规模生产电池，我们必须达到成熟电池生产所证明的质量、吞吐量和产量水平。由于我们还没有生产如此大规模的电池，因此我们实现这种速率的能力尚未经过测试，并且存在严重的限制和不确定性。运营绩效和成本可能难以预测，并且通常受我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付电池的必要组件、环境危害和补救成本、与机器调试相关的成本、获得政府许可的困难或延迟、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害，以及以下问题设备供应商。如果运营风险出现，它们可能会导致收益率降低，这将对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。此外，生产线的发展将要求我们进行密集的资本支出，然后才能从这种发展中受益。生产线还可能不时出现意外故障，将依赖维修和备件来恢复运营，而这些维修和备件在需要时可能不可用。此外，意外设备故障可能会显著影响预期的运行效率。我们可能无法实现制造成本目标，这将限制我们的市场机会规模。我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生巨额费用，包括与扩大制造能力、开发和建立大批量生产线、建立品牌和销售电池时的原材料采购、租赁、销售和分销以及一般和管理成本有关的费用。我们的盈利能力不仅取决于我们成功销售电池的能力，还取决于我们控制成本的能力。我们的硅阳极制造过程中的某些过程需要化学气相沉积，这方面的设备比标准阳极生产技术所涉及的设备更昂贵。如果我们无法经济高效地设计、制造、营销、销售和分销电池，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未开始大批量生产电池，与传统锂离子电池相比，大规模生产电池的任何成本优势都将要求我们以尚未实现的成熟电池和电池材料所证明的电池质量、吞吐量和产量进行生产。如果我们无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。我们的运营依赖并将继续依赖复杂的设备，而制造业在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。我们的运营和电池生产严重依赖并将继续严重依赖复杂的设备，这在运营绩效和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造设备由许多组件组成，这些组件可能会不时出现意外故障，并且可能依赖维修和备件来恢复运营，而这些部件在需要时可能不可用。我们的制造过程出现问题可能会导致制造设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误、意想不到的生产波动以及工人的人身伤害或死亡。我们的预防措施应否目录合并财务报表索引 17
如果不足或事件超出预期，我们可能会遭受严重的设备或设施损坏，这将影响我们交付电池产品的能力，需要额外的资源才能恢复。此外，在某些情况下，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任。这些运营问题中的任何一个或两者的结合都可能对我们的现金流、业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。此外，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造流程。此外，随着我们扩大电池的商业生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用其他或额外的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，从而加速此类设备的折旧，我们的经营业绩可能会受到负面影响。我们建立批量生产工厂会面临许多风险，其中包括与施工、许可、延误、成本超支、供应链限制以及在远离总部的新地理区域运营相关的风险。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的工厂目前仅以千瓦时规模的生产能力运营。作为我们的制造扩张计划的一部分，我们正在为我们的电池设计一个吉瓦时规模的制造工厂，同时开发我们的SimaxX和SiCore电池的大批量生产线。我们可能无法成功建立 GWH 规模的制造工厂。2023 年 4 月 15 日，我们在科罗拉多州布莱顿签订了占地约 774,000 平方英尺的办公场所租赁协议，我们正在这些场所设计和建造 GWH 规模的制造工厂。我们将需要在远离总部的新地理区域运营制造工厂。我们的潜在供应商和其他设备供应商在建设我们的生产线时也可能会遇到延误、额外成本和其他障碍，这些障碍目前尚不清楚。此外，尽管我们已经在一家供应商的平台上测试和验证了我们的 SimaXX 电池的性能，但我们计划在新制造工厂的 SimaxX 生产线能否成功尚不确定。如果我们未能高效地完成施工，或者未能招募到所需人员并全面有效地管理我们的增长，我们的 SimaXX 电池的大规模生产可能会受到削减或延迟。此外，我们还计划在科罗拉多州的工厂建立一条SiCore电池生产线。我们制造SiCore电池的能力取决于我们在商业上合理的条款下与Berzelius签订供应协议的能力。如果由于无法与Berzelius达成协议而未能实现SiCore电池的大规模生产，或者我们在建造SiCore电池生产线时遇到重大的工程或其他挑战、性能问题、延迟、不可预见的开发成本和其他障碍，我们可能不得不继续购买SiCore材料和电池以满足客户的需求，我们的运营业绩将受到负面影响。实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能将需要我们投入大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的生产能力和改善我们的供应链流程。此外，由于我们的硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能高于用于生产石墨阳极的设备。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在7,500万美元至1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，该估计不包括与科罗拉多州新制造设施的建设和建设相关的成本。我们将继续进行初始阶段的设计和预建工作，最高可达500 MWh，这将使我们能够在2025年投入运营，我们预计此后将分阶段扩大生产规模。如果我们有能力的话，完成硅阳极工艺的实际成本和时间可能会大大超过这样的估计。即使我们成功建立了新工厂，我们的制造能力也可能受到成本超支、许可问题、意外延误、设备故障、供应链限制、自然灾害（包括地震、火灾、洪水和台风）、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击、流行病以及许多其他因素的影响，这些因素可能使我们无法实现制造战略的预期收益或造成损失或数据损坏或软件故障或硬件，并对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法成功留住和吸引成功运营和建立业务所需的关键员工，尤其是技术人才。我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员，尤其是技术人才的能力。作为一家相对较小的公司，关键人才居住在有限的员工中，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。特别是，我们高度依赖合并财务报表的目录索引 18
我们的首席执行官孙康博士以及其他高级技术和管理人员（包括我们的执行官）的服务，他们很难被替换。如果孙博士或任何其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。随着我们建立品牌并提高知名度，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险越来越大。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。此外，设计、建造和运营我们的新制造设施和大型生产工具将要求我们雇用高技能人员，包括电池工厂的设计和运营专家。目前，在美国有这种经历的人数有限。招聘和培训熟练的工程师、工人和其他劳动力将花费大量的成本和时间，而无法及时或根本无法做到这一点将阻碍新制造工厂的成功设计、扩建和运营，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。我们一直在寻求新的产品平台并扩大我们的产品组合。我们可能会将有限的资源花费在追求特定的产品上，而无法利用利润更高或成功可能性更大的产品。我们最近增加了SiCore，扩大了我们的产品组合，并进行了大量投资以开发新产品和对现有产品的改进。我们可能会放弃或推迟寻找其他可能具有更大商业潜力的机会。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的产品或有利可图的市场机会。如果我们未能追求满足市场需求的产品，我们可能会失去竞争地位，我们的产品可能会过时，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们的某些高管和董事向Amprius Holdings和其他以前隶属于Amprius Holdings的实体提供服务。我们的某些高管和董事为Amprius Holdings提供服务。此外，我们首席执行官兼董事会成员孙康博士在以前隶属于Amprius Holdings的某些实体的董事会任职，包括在Berzelius的董事会任职。这些高管和董事的时间和精力可能会相互竞争，而且，在我们与这些实体的交易中，可能会出现潜在的利益冲突。如果这些高管和董事对我们业务的管理和运营没有给予足够的关注，或者此类利益冲突得不到解决，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。在开发新的电池产品（例如不同的电池格式以满足不同的市场需求）时，我们可能会遇到延迟和技术障碍。我们的客户通常需要为其产品提供独特的电池配置或定制设计。一旦我们与客户签订了为其产品生产电池的合同，我们预计将针对这些客户生产的产品量身定制电池的设计。这一开发过程不仅需要从开始定制电池的设计工作到开始向客户批量运送电池之间有很长的交货时间，而且还需要客户的合作和协助，以确定每种特定应用的要求。可能会出现技术问题，影响客户对我们的电池产品的接受度。我们量身定制电池以满足客户需求的能力受以下因素的影响：• 获得和维持必要的知识产权保护；• 获得政府的批准和注册；• 遵守政府法规；• 进一步开发和完善我们的技术；以及 • 成功预测客户的需求和偏好。如果我们无法设计和开发满足客户要求的新电池产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉和前景可能会受到损害。目录合并财务报表索引 19
我们电池的某些组件是危险的，存在安全风险，可能会导致我们的制造工厂发生事故。由于产品召回和产品责任索赔，我们可能会面临财务和声誉风险，并且我们可能面临超出我们资源的巨额责任。由于锂离子电池固有的高能量密度，我们的电池可能构成某些安全风险，包括火灾风险。可能会发生导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，任何高能量密度的电池都不能 100% 安全。例如，在某些滥用条件下，锂离子电池可能会出现热失控，从而导致火灾。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中纳入了旨在最大限度地降低安全风险的安全程序，但电池产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论发生在我们的制造工厂还是由于使用我们的电池产品，都可能导致严重的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。此外，由于电池使用环境恶劣，包括极低的温度和压力，以及用于军事用途的作战，我们的电池经过严格的测试，以确保在滥用条件下的安全行为。尽管迄今为止此类测试已取得成功，但我们无法向您保证此类测试将来会成功。如果我们必须更改设计以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停计划生产，这可能会对我们的品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。产品责任索赔，即使是没有法律依据或不涉及我们的电池产品的索赔，都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。由于安全问题或其他原因成功向我们提出产品责任索赔，可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。我们可能无法承担对我们的任何实质性金钱判决。此外，针对我们或竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的电池产品产生大量负面影响，并可能对我们的品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。在计划向潜在客户交付产品之前，我们预计需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，判断电池需求以及我们开发、制造和交付电池产品的能力的历史基础有限。我们的客户的最终采购订单可能与我们的估计不一致。如果我们高估了需求，供应商可能会交付多余的库存，这将间接增加我们的成本，并可能导致无利可图的销售或注销。鉴于我们的电池通常是根据客户的规格进行定制的，因此由于保质期有限，它们很容易过时。由于我们没有大规模生产的历史，因此我们也可能无法准确预测制造速度或客户对电池产品的使用情况。如果我们低估了我们的需求，供应商的库存可能不足，这可能会中断我们的电池产品的生产，导致发货和收入的延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，这取决于特定供应商特有的因素、合同条款和给定时间每个组件的需求。如果我们未能及时订购足够数量的电池组件，则向潜在客户交付电池可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在短时间内生产额外的电池产品以弥补任何短缺可能很困难，这使我们无法履行采购订单，尤其是由于电池的定制性质。无论哪种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到不利影响。我们可能无法建立必要的材料、部件或设备的供应关系，或者可能需要为部件或设备支付超出预期的费用，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们依赖第三方供应商，包括Berzelius和其他制造合作伙伴，提供开发和制造电池所需的电池和组件，包括我们的硅烷气体、基底箔、电解质、隔膜和阴极材料等关键供应品。我们面临着与这些材料和组件的可用性相关的风险，包括我们将面临需求短缺和供应链挑战，并且通常可能没有足够的购买力来消除所需原材料和生产线价格上涨的风险。例如，我们预计将从一家供应商那里采购我们在科罗拉多州的GWH规模制造设施所需的硅烷气体，一家全球供应商合并财务报表目录索引 20
硅烷和硅材料；但是，我们预计它们可能无法提供大规模生产所需的数量。我们还在与其他主要供应商合作，但尚未签订按比例生产这些材料的供应协议。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，则我们的电池的大批量生产将延迟，我们将无法按时生产。另外，我们可能会受到与冲突矿产和劳动惯例等有关的各种供应链要求的约束。为了遵守这些要求和未来潜在的要求，我们可能需要承担大量成本，其中可能包括寻找新的供应商来取代现有供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者此类供应商可能不愿或无法向我们提供产品。我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的各种材料相关的巨额成本，这将要求我们以优惠的条件谈判购买协议和交货周期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法根据对我们有利的条款与供应商谈判协议。我们的原材料价格大幅上涨，或者我们无法在扩大规模时降低原材料成本，将对我们的前景产生负面影响。在替代供应商能够提供所需材料之前，任何组件或材料供应中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产。业务状况的变化、不可预见的情况、政府和监管机构变化以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们正在积极监测俄罗斯和乌克兰之间以及中东的武装冲突的影响，并将继续评估其可能对我们的业务产生不利影响。我们的业务没有受到这些持续武装冲突的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东购买材料。迄今为止，我们的业务尚未出现任何实质性中断。因此，我们尚未采取措施减轻此类武装冲突的潜在不利影响。但是，此类冲突的持续时间和结果是非常不可预测的。这些冲突可能会继续造成重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的剧烈波动、零部件供应和供应链中断，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。货币波动、地缘政治、贸易壁垒、禁运、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们获得电池关键部件的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。与我们的业务和行业相关的风险电池市场竞争激烈。竞争对手包括新进入者和老牌公司，其中许多公司的资源比我们多得多。我们的电池产品必须与新电池化学和制造方法的进步以及传统电池和电池阳极的持续改进相竞争。我们竞争的电池市场继续快速发展，竞争激烈。迄今为止，我们将精力集中在硅阳极技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术和其他电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经而且未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能比以往更快地提高能量密度，继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的能量密度优势，这将对我们的业务前景产生负面影响或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率销售电池产品的能力产生负面影响。目录合并财务报表索引 21
有许多公司正在寻求开发锂离子电池技术的替代方法。我们预计电池技术的竞争将加剧。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或性价比，或者我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的硅阳极技术中获得预期的收益，我们的业务前景将受到不利影响。我们预计将投入大量资源来扩大我们的电池制造能力并保持竞争地位，而这些承诺可能是在不知道此类投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出的。我们无法保证我们会成功确定新的客户需求，开发电池并将其及时推向市场，也无法保证他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，这些都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。某些因素可能使保持这种信心变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，市场对我们的电池产品不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务运营规模的任何延迟，竞争以及我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。我们未来的销售机会在一定程度上取决于电池供电应用市场的增长。这些应用程序的开发速度可能较慢或大小小于预期，甚至完全无法开发。我们对电池产品的增长和未来需求在一定程度上取决于消费者对替代燃料汽车的采用，尤其是电池供电的航空应用，尤其是其他电动交通方式。新能源汽车市场仍在不断演变，其特点是不断变化的技术、有竞争力的价格和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。市场估计和增长预测也存在很大的不确定性，它们所依据的假设和估计可能不准确。例如，如果我们的市场预测所依据的假设，包括以具有竞争力的价格点继续开发和供应高性能电池，原始设备制造商对飞机、汽车和软件的投资，消费者的偏好，以及电动航空运输、监管批准和必要基础设施方面的假设不正确，那么这种预期的增长如果发生的话，可能会低于预期。如果电池供电应用市场的总体发展不如预期，或者发展速度慢于预期，我们的业务、财务状况、前景和经营业绩可能会受到不利影响。替代技术或其他化石燃料替代品的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。替代技术（例如燃料电池技术、先进柴油、乙醇或天然气或呼吸电池）的重大发展可能会以我们目前无法预期的方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的电池产品的替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能对现有技术的变化做出反应，都可能严重延迟我们开发和推出新的和增强型替代产品，从而可能导致收入减少并对我们的前景产生不利影响。我们的研发工作可能不足以适应替代燃料或航空和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划开发更有效的制造工艺和先进的电池化学技术，这也可能对我们其他电池产品的采用产生负面影响。但是，如果我们无法开发、采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法与替代系统进行有效的竞争。我们一直在寻求并将继续寻求发展协议和其他战略联盟，如果这些协议不成功，可能会对我们的业务产生不利影响。目录合并财务报表索引 22
我们已经与某些客户签订了开发协议和主供应协议，并将来可能会与我们的客户（包括AALTO Airbus和美国陆军）签订类似的安排和开发协议。在提供潜在好处的同时，这些与原始设备制造商和其他方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履约以及建立和维护新战略联盟的成本，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制合作伙伴行为的能力可能有限，如果他们中的任何一个因与其业务有关的事件而受到负面宣传或声誉损害，我们也可能因与他们的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖合作伙伴的制造设施，这些业务将超出我们的控制范围。如果我们的合作伙伴未能在商定的时间表之前完成或遇到容量限制，我们可能会遇到延误，反过来，我们可能会失去客户并面临声誉损害。我们的增长能力将在某种程度上取决于我们是否有能力与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同，将我们的电池集成到他们的产品中，这将需要大量的时间和费用，而且可能无法实现。我们的成功以及我们增加收入和盈利能力在一定程度上取决于我们与航空和电动汽车原始设备制造商签订合同的能力。这一过程将需要大量的时间和资源，特别是要将其纳入电动汽车。例如，电动汽车制造商在将新产品（例如我们的电池）纳入其电动汽车之前，通常需要进行几年的评估。该评估过程包括广泛的安全和滥用测试、性能测试和成本建模等。我们还没有与任何电动汽车制造商开始这一过程。因此，我们向原始设备制造商扩大生产和销售的努力可能不会成功，也可能永远不会导致产品获得市场认可、创造额外收入或盈利，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们的研发工作努力创造处于技术前沿并满足客户不断变化的要求的产品，但是我们行业的竞争非常激烈。为了确保我们的电池产品获得认可，我们还必须不断开发和推出具有成本效益、可扩展性越来越强、功能和性能更强的硅阳极电池，以满足不断变化的行业标准。如果我们无法保持和发展现有的客户关系，或者无法将早期的试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。如果现有客户不向我们进行后续购买或续订与我们的合同，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。我们的收入中有很大一部分来自于扩大与我们关系的现有客户。扩大现有客户的部署规模和数量是我们增长战略的重要组成部分。我们可能无法有效执行增长战略的这一方面或任何其他方面。对于个人占我们收入10％或以上的客户，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，三个客户合计占我们收入的67％，四个客户加起来分别占我们收入的73％。我们的某些客户，包括占我们业务很大一部分的客户，过去曾减少过我们的支出或终止了与我们的协议，这减少了我们预期的未来现金收入或来自这些客户的收入。我们无法预测大型客户对我们电池产品的未来需求水平，也无法保证我们的现有客户会继续向我们购买。实现部署的续订或扩展可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售工作，这可能不会带来额外的销售。此外，我们的客户决定扩大电池产品的使用范围取决于许多因素，包括总体经济状况、电池的功能以及客户对我们电池产品的满意度。如果我们在现有客户群中扩张的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。如果我们的客户选择减少购买量或根本不购买在美国境外制造的电池，我们的收入可能会下降，我们的前景可能会受到不利影响。我们的SiCore电池基于中国公司Berzelius开发的创新专有材料系统，目前由我们在中国的制造合作伙伴制造。我们的客户可以选择减少未来的购买，或者根本不购买在美国境外制造的SiCore电池。因此，如果我们的大型设施的建设或可以生产SiCore电池的生产线的开发被推迟，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。目录合并财务报表索引 23
我们将需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能无法以商业上合理的条件提供，或者根本无法获得。在开始大规模生产之前，我们将需要额外的资本，如果有的话，这笔资金可能无法按可接受的条件提供。例如，除其他外，我们的资本预算假设我们的开发时间表按计划进行，相应的支出与当前的预期一致，这两者都受到各种风险和不确定性的影响，包括本文所述的风险和不确定性，并且我们能够根据需要使用At Market Financing（定义见下文）。更具体地说，随着我们设计自动化、大批量生产线和扩大生产，我们预计，在不久的将来，我们的资本支出和营运资金需求将大幅增加。根据我们目前的预期，我们估计，我们的资本设备支出将在7,500万美元至1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，该估计不包括与新制造设施建设和扩建相关的成本。通过这一过程，我们预计，由于员工人数的增加以及支持快速增长的公司所需的其他一般和管理费用，我们的运营费用将大幅增加。因此，我们预计将需要进入债务和股权资本市场，包括通过At Market Financing，才能在未来获得更多融资。但是，这些资金来源可能无法按可接受的条件提供，甚至根本无法提供。我们获得额外融资的能力将受多种因素的影响，包括：• 市场状况；• 我们目前的制造能力的成功水平；• 我们的经营业绩；• 投资者情绪；以及 • 我们根据管理当时资本结构的任何协议承担债务的能力。此外，突然的政治变革、恐怖活动和武装冲突对全球经济和金融市场产生了影响。尽管我们的业务没有受到此类事件的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东购买材料，但无法预测我们的业务或客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是实质性的。此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他普遍影响金融机构或金融服务行业的不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性挑战。这些因素可能使额外融资的时机、金额、条款或条件对我们没有吸引力。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优先权或特权可能优先于我们当前已发行和已发行的未偿还股权或债务的权利，并且我们的现有股东可能会遭遇稀释。如果我们无法从运营中筹集足够的资金、筹集额外资本或获得现有资金，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括取消裁员，减少或推迟生产设施扩建，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。无法预测我们将根据销售协议出售的实际股票数量（如果有），也无法预测这些出售产生的总收益。2023年10月2日，我们与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售总发行价格不超过1亿美元的普通股（“市场融资”）。在执行销售协议方面，我们与BRPC II共同商定终止承诺股权融资，该协议的终止于2023年10月10日生效。在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向任何销售代理发送配售通知。在发出配售通知后向销售代理出售或通过销售代理出售的股票数量将因多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在合并财务报表目录索引中为销售代理设定的限额 24
任何适用的配售通知，以及销售期间对我们普通股的需求和交易量。由于出售的每股股票的价格将在销售期间波动，因此无法预测将出售的股票数量或与此类出售相关的总收益。我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们扩大客户群和有效向各种客户销售的能力。我们未来的成功将取决于我们扩大客户群和有效向各种客户销售的能力。潜在客户包括往往是大型企业或政府机构的产品的制造商。向这些终端客户的销售所涉及的风险在向较小客户的销售中可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于：（i）大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的增加，以及（ii）更长的销售周期以及可能将大量时间和资源花费在选择不购买我们解决方案的潜在终端客户身上的相关风险。大型组织通常会进行重要的评估流程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品购买经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更大的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大的风险，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。如果我们无法维持或提高客户留存率或以具有成本效益的方式吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们无法向您保证，我们将能够以具有成本效益的方式维持或扩大我们的客户群。如果我们无法大规模开发高质量产品或推出新产品，我们可能无法吸引新客户或失去现有客户，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。我们的商业模式尚未经过考验，任何未能实现我们的战略计划都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超过我们资源的巨额负债。像Amprius这样的新企业还有额外的风险，这些企业首次遇到新的挑战和问题，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、实施新制造工艺、组织运营和开展营销活动过程中的大量风险和支出。必须根据这些风险、开支、复杂性、延误和我们运营的竞争环境来考虑我们成功的可能性。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业计划将取得成功，我们可能无法创造可观的收入、筹集额外资金或盈利经营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的开支、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本需求，可以预计，在没有足够的收入来支付支出的情况下，我们将继续维持巨额的运营支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能导致您全部投资的部分或全部损失。很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际业绩与我们的估计有所不同，或者我们在未来调整了估计，则我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大影响。我们是一家早期公司，有财务损失的历史，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。例如，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的收入分别为910万美元和440万美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为3,680万美元和1,730万美元。我们认为，至少在我们开始扩大电池生产之前，每个财季都将继续出现营业亏损和净亏损。我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大大提高，因为除其他外：我们在建造大批量制造设施和合并财务报表目录索引方面继续承担巨额费用 25
生产线；努力雇用经验丰富的科学、质量控制和制造人员来运营我们的规模化制造流程；增加我们的销售和营销活动；发展我们的分销基础设施；增加我们的一般和管理职能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们不能有效管理未来的人员增长，我们可能无法成功地推销和销售我们的电池。我们未来的成功取决于我们的成长能力，如果我们无法有效地管理人员增长，我们可能会产生意想不到的开支，无法满足最终客户的需求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、财务和会计系统以及控制措施。我们还必须吸引、培训和留住大量的科学家、工程师、销售和营销人员、技术和制造人员以及管理人员，而此类人员的可用性可能会受到限制。有关留住和吸引关键员工的风险的更多信息，请参见上文。随着我们的持续发展，包括整合员工和与未来收购相关的业务，我们可能会发现很难维持企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理增长，我们可能无法执行增长计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或生产高质量的电池产品。此外，我们可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面的过度投资或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制薄弱；导致运营失误、财务损失、生产力损失或商业机会损失；并导致员工流失和剩余员工的生产力降低。预计我们的增长将需要大量的资本支出，这可能会降低我们的收益，并可能将财务资源从开发新产品和服务等其他项目中转移出去。如果我们无法有效地管理增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们的收入可能不会增长或增长速度可能比预期的要慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的某些管理层成员没有运营上市公司的经验。我们的某些执行官在管理上市公司方面的经验有限。根据联邦证券法，上市公司受到严格的监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。因此，我们可能需要支付比竞争对手更高的外部法律、会计或咨询费用，而且我们的管理团队成员可能不得不将更多时间花在与遵守适用于上市公司的法律有关的问题上，这两者都可能使我们相对于竞争对手处于不利地位。我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大量的免赔额或自保保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。我们会定期在包括硅谷银行在内的第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。硅谷银行在2023年3月暂时未能归还我们的某些存款，这短暂影响了我们获得投资现金或现金等价物的渠道，而存款机构类似未能归还这些存款，或者存款机构在金融或信贷市场面临其他不利条件，可能会进一步影响我们获得投资现金或现金等价物的渠道，并可能对我们的运营流动性和财务业绩产生不利影响。目录合并财务报表索引 26
我们此前曾发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维护《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的有效内部控制和程序体系，则我们可能无法及时准确报告财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的股价、业务和经营业绩产生重大不利影响。对财务报告进行有效的内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。我们此前在财务报告内部控制中发现了两个重大缺陷，截至2023年12月31日，这些缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。先前发现的重大缺陷与我们的财务报告和结账活动的内部控制设计和维护不当以及职责分工不充分有关。更具体地说，重大弱点归因于我们对2023年实施的某些新应用程序系统的实施、使用和监控控制不力，导致对某些交易的审查不足。为了解决这些已发现的重大缺陷，我们正在加强对应用程序系统的控制活动，包括取消员工对这些应用程序系统的不当访问权限，加强对进入会计系统的交易的审查控制，聘请外部专家协助我们定期审查、测试和监测我们的内部控制措施。我们的管理层认为，这些行动将使我们能够及时解决已发现的重大缺陷，维持设计合理、有效的财务报告内部控制体系，并提供适当的职责分工。但是，这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们发现的任何其他问题。我们无法向您保证，我们迄今为止已经采取以及将来可能采取的措施将足以纠正导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，也无法向您保证，也无法向您保证，这将足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制的影响，包括成本限制、决策中使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们无法纠正当前的重大缺陷或未来的任何重大缺陷，那么我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格规定的期限内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的声誉和业务以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失误都可能导致美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，使投资者失去信心，我们的证券退市，损害我们的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从我们的业务运营中转移出去。此外，我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来可能会发现控制缺陷，也可能在不被发现的情况下发生。这样的失败可能会导致监管审查，并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心，导致未来债务违约，并以其他方式对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层必须就我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的财务报告内部控制的有效性提供一份报告，其中包括，从截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告开始。未来的评估将需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大缺陷。最终，我们的独立注册会计师事务所也可能被要求在未来向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们需要每季度披露对财务报告的内部控制所做的更改。不遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会使我们受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。我们已经开始汇编系统和处理必要的文档，以进行将来遵守第 404 节所需的评估，但我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。我们利用净营业亏损、税收抵免结转和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。目录合并财务报表索引 27
总体而言，根据《美国国税法》第382条，进行 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损结转额（“NOL”）抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。如果公司发生 “所有权变更”，则这些限制适用，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50个百分点。如果Legacy Amprius自成立以来的任何时候发生所有权变更，那么我们利用Legacy Amprius现有的NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们在未来获得净应纳税所得额，我们使用我们或Legacy Amprius的变更前NOL结转额和其他税收属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力也可能受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。此外，由于截至2022年9月14日，Legacy Amprius和Amprius Holdings是用于美国联邦所得税目的的合并集团的成员，因此我们与肯辛顿资本收购公司IV的业务合并的截止日期、Legacy Amprius的其他税收属性可供合并集团的任何成员使用。因此，我们现有的NOL和其他税收属性可能无法抵消未来的所得税负债。还有一种风险是，为应对某些司法管辖区需要筹集额外收入以帮助应对 COVID-19 疫情造成的财政影响，或出于其他不可预见的原因，包括暂停使用净营业亏损、税收抵免和其他税收属性（可能具有追溯效力）而进行的法律或监管变更可能会导致我们和Legacy Amprius现有的净营业亏损、税收抵免或其他税收属性到期或以其他方式不可用抵消未来的所得税负债。此外，《减税和就业法》要求纳税人将研发支出资本化，并在五年内分期偿还国内支出，在15年内分期摊还国外支出。如果国会不修改或废除该条款，可能会加速我们未来的应纳税所得额（以及相关的所得税负债）。由此产生的任何所得税负债都可能减少我们未来的现金流。尽管税收共享协议有规定，美国国税局或其他税务机构仍可以向我们申报所得税义务。根据与Amprius Holdings签订的税收共享协议（“税收共享协议”），Amprius Holdings通常需要赔偿我们在截止日期（包括在内）（“合并申报年度”）之前的应纳税期（包括Amprius Holdings和Legacy Amprius所属的美国联邦合并集团，以及用于州税目的的任何类似合并、合并或统一税组）的美国联邦所得税负债”）。税收共享协议还规定，Amprius Holdings通常将控制税收共享协议所涉税收的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。但是，税收共享协议对美国国税局或其他州税务机关没有约束力，也不妨碍美国国税局或其他州税务机关就任何合并申报年度的Legacy Amprius或Amprius Holdings的未缴所得税负债向我们或Legacy Amprius提出税收申请。如果发生这种情况，我们将要求向Amprius Holdings寻求赔偿，以支付此类索赔的任何款项，而Amprius Holdings满足此类索赔的能力可能取决于Amprius Holdings是否能够出售足够的普通股以满足纳税义务。政府和经济激励措施的缺乏、减少或取消可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们不时受益于某些政府补贴和经济激励措施，包括税收抵免、退税和其他支持清洁能源技术开发和采用的激励措施。例如，2022年的《通货膨胀降低法》引入或延长了多项税收抵免，以促进清洁能源的发展。我们无法向您保证我们将能够从此类计划中受益，也无法向您保证，这些补贴和激励计划将来将以相同或可比的水平提供给我们。我们已收到州和地方一揽子激励计划的承诺，为我们在科罗拉多州布莱顿设计和建造一座GWH规模的设施提供总额约1,000万加元的税收优惠。具体而言，科罗拉多州经济发展委员会批准了在八年内为我们提供高达约550万美元的就业增长激励税收抵免，这取决于我们能否满足净创造的新就业机会和薪资要求。布莱顿市还批准了总额约为90万加元的激励措施，其中包括100％的五年期财产税退税和50％的建筑材料使用税退税。此外，亚当斯县区域经济伙伴关系批准了以减税为形式的激励措施，包括基于绩效的突发事件。如果我们无法实现为激励措施设定的基于绩效的目标，我们可能无法从科罗拉多州和地方政府那里获得任何资金或福利。目录合并财务报表索引 28
此外，政府的激励措施存在不确定性，可能随时终止。例如，2022年10月，我们获得了美国能源部的5000万美元成本分摊补助金。费用分摊补助金取决于最终合同的成功谈判。2023年6月，我们和美国能源部共同同意停止费用分摊补助金的谈判。由于政策变化而减少、取消或歧视性地使用政府补贴和经济激励措施，或者由于人们认为清洁和可再生能源产品取得成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能要求我们寻求额外的融资，而这些资金可能无法以具有商业吸引力的条件获得，也可能导致整个电池行业，尤其是我们的硅阳极电池的竞争力下降。我们从中受益的补贴和激励措施水平的任何变化都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们业务的很大一部分依赖于对公共部门的销售，我们未能收到和维持政府合同或公共部门合同或财政政策的变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响。目前，我们依靠美国政府合同（作为主承包商或分包商）来获得收入的很大一部分，并为我们的研发活动提供部分资金，我们相信我们业务的成功和增长将继续包括政府合同的成功采购。向政府机构的销售面临许多挑战和风险。向政府机构销售可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会带来销售。我们还必须遵守与合同的订立、管理和履行有关的法律法规，这些法律法规为公共部门的客户提供了权利，其中许多权利通常不存在于商业合同中。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：• 财政或合同政策的变化或可用政府资金的减少；• 政府计划或适用要求的变化；• 政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的政策或优先事项及由此产生的资金的不确定性或变化；• 上诉、争议或与政府采购有关的诉讼，包括但不限于投标失败者对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴的合同提出投标抗议；• 新的法律或法规的通过或对现行法律或法规的修改；• 与政府客户签订的待定、新的或现有合同受到第三方的影响或竞争；以及 • 由我们无法控制的其他因素（例如绩效）导致的费用增加或意外或意外延误我们巅峰时期的失败承包商或分包商。除其他外，任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构将来推迟或不购买我们的电池产品，减少向现有或新政府客户购买的规模或付款金额，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。政府合同通常还包含条款，并受法律和法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常不存在的额外权利和补救措施。除其他外，这些权利和补救措施允许政府客户：• 为方便起见终止现有合同；• 减少合同下的订单或以其他方式修改合同；• 对于受《谈判真相法》约束的合同，如果合同价格或成本因承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、不准确和最新的而上涨，则降低合同价格或成本；合并财务报表目录索引 29
• 对于某些合同，（i）如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据，则要求退款、进行远期价格调整或终止违约合同；（ii）在触发条件下降低合同价格，包括修改价目表或其他合同授予依据的文件；• 拒绝行使续订多年期合同的选择权；• 对我们生产的解决方案、系统或技术（适当等）提出索赔可继续使用的工作产品，无需继续签订我们的服务合同，并将此类工作产品披露给第三方，包括其他政府机构和我们的竞争对手，这可能会损害我们的竞争地位；• 以发现组织利益冲突为由禁止未来向特定机构授予采购奖励；• 暂停或禁止我们与相关政府开展业务；• 控制或禁止我们的电池产品和技术的出口。政府合同通常也受到政府的更严格审查，政府可以启动对我们遵守政府合同要求的审查、审计和调查。现行和新的法规或采购要求（包括例如有关假冒和腐败零件、原产国限制、供应链调查、强制性社会经济合规要求和网络安全的法规）或对现行要求的变更可能会限制签订合同的机会，也会增加我们的成本和违规风险。不遵守政府合同法律、法规和合同要求，或政府审计或调查的负面调查结果，可能会导致刑事、民事或行政诉讼（包括根据《虚假索赔法》提起的诉讼）、终止合同、没收利润、暂停付款、负面媒体报道、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响和前景。我们的技术以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、安全漏洞和其他安全事件，或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这些行为可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以检测、调查和修复安全漏洞和事件的漏洞。任何实际或涉嫌未能遵守适用的网络安全或数据隐私立法或法规都可能对我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们预计在信息安全、维护我们的信息系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及存储在这些系统上或由这些系统处理的数据方面面临重大挑战。我们还预计会接收和存储合作伙伴和客户的机密业务信息。技术的进步、黑客复杂程度和专业知识水平的提高以及密码学领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到入侵或破坏。我们可能会成为攻击的目标，这些攻击旨在破坏我们的运营或试图访问我们的系统或我们拥有的数据，包括我们根据与合作伙伴的协议从合作伙伴那里获得的专有信息。我们和我们的外包服务提供商的操作系统和安全系统、我们的集成软件和技术以及我们或我们的第三方服务提供商处理或拥有的数据也面临中断、中断和泄露的风险。这些可能是由物理盗窃、病毒或其他恶意代码、拒绝或降级服务攻击、勒索软件、社会工程计划以及内部盗窃或滥用等原因造成的。我们过去曾遭受过安全事件。2021 年 12 月，我们经历了一起勒索软件事件，并将此类事件通知了某些员工。我们和我们的外包服务提供商面临的安全风险也可能因俄罗斯入侵乌克兰或中东冲突而增加，因为我们和我们的外包服务提供商容易受到来自民族国家行为者或与之有关联的网络攻击（包括俄罗斯行为者对美国公司的报复性攻击）的更大风险。我们的硅阳极技术的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运营，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们目前在开展业务时使用或将来可能使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。此类系统还可能因包括故意或合并财务报表目录索引在内的非技术问题而遭受破坏、破坏和故意破坏行为以及安全漏洞和安全事件 30
员工、服务提供商或其他人的无意行为或不作为。我们目前使用并将来可能会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临着与我们相似的安全和系统中断风险。我们监控外包服务提供商安全措施的能力有限，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，从而导致个人、财务、机密或其他数据（包括与个人相关的数据）未经授权的访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁。我们业务中使用的某些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或其他业务中使用的数据中心或其他系统中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者缓解由实际或可疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。随着黑客和其他参与在线犯罪活动以及试图获得未经授权的系统或数据访问权限以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂且不断变化，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。特别是，勒索软件攻击在工业领域变得越来越普遍，这可能会对我们的运营能力产生重大不利影响，并可能导致巨额支出。此外，在监管机构和客户对我们的电池产品的此类要求方面，我们可能面临更大的合规负担，还会为监督和监控我们的供应链承担额外费用。通过我们的国际伙伴关系，这些额外的合规和后勤负担得以减轻。我们也无法确定我们所依赖的这些系统、网络和其他基础设施或技术，包括我们的第三方供应商或服务提供商的基础设施或技术，能否按计划得到有效实施、维护或扩展，或者不存在错误、缺陷、错误、漏洞、病毒、勒索软件或其他恶意代码。我们可能需要花费大量资源进行更正或修复已发现的问题或寻找替代来源。我们或我们的服务提供商未能或认为未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或导致或被认为或报告导致未经授权访问、丢失、盗窃、更改、发布或转移我们的信息或任何个人信息、机密信息或其他数据的任何安全危害，都可能导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，都可能损害我们的声誉和竞争地位，可能会使我们暴露于法律索赔、监管调查和诉讼以及罚款、罚款和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们的技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外工具、设备、政策和其他措施方面承担重大成本和运营后果。此外，我们可能被要求或认为有必要花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方并以其他方式解决事件或违规行为及其根本原因，而且大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人。此外，我们无法保证我们当前或未来合同中可能适用的任何责任限制条款是可执行的或充分的，也无法以其他方式保护我们免受与安全漏洞或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的保险是否会继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来承保与安全漏洞或事故有关的索赔，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出超过可用保险承保范围的索赔，或者我们的保险单发生变化，包括提高保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，与隐私、数据托管和其他数据处理、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来在各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求我们修改运营和惯例，限制我们的活动，增加我们的成本。此外，这些法律、法规和其他义务复杂且变化迅速，我们无法保证我们不会受到与隐私、数据保护或数据安全相关的实际或涉嫌义务相关的索赔、指控或其他诉讼的约束。这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或者被解释或断言与我们的业务或惯例不一致。我们预计需要投入大量资源来遵守与隐私和数据安全相关的法律、法规和其他义务，才能遵守规定。合并财务报表的任何失误或涉嫌或目录索引 31
被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人相关的数据也可能导致政府实体或其他方面对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，损害我们的声誉和信誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。与知识产权相关的风险我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的各种知识产权保护，以及许可协议和其他协议提供的合同保护，来建立、维护和执行我们的专有技术中的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议，保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能在未经适当授权的情况下尝试复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者能够围绕我们的知识产权进行设计。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且我们为防止挪用已经或将要采取的措施可能不充分、不充分或有效。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，存储在计算机系统中的某些专有技术可能会被入侵者渗透并可能被盗用。无法保证我们保护计算机系统的努力将取得成效。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于保护我们的知识产权组合所需的保护。世界各地的专利、版权、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不一样。因此，在美国境外，我们的知识产权可能不那么强大或不容易执行，在美国以外地区，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能更加昂贵和困难。此外，我们尚未在世界上所有国家建立我们的知识产权，竞争对手可能会复制我们的设计和技术，并在未起诉我们的知识产权的国家开展业务。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权来提供产品，而竞争对手围绕我们的知识产权进行设计的能力将使竞争对手能够提供类似或更好的电池，在每种情况下，都可能导致我们的部分竞争优势丧失和收入减少，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们可能需要为自己辩护免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能会持有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、分销或销售电池产品的能力，这可能会使我们更难经营我们的业务。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的所有权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控我们的电池产品侵犯了这些权利，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果我们确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：• 停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；• 支付巨额赔偿；• 从被侵权的知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条件或根本无法提供；或 • 重新设计我们的电池。目录合并财务报表索引 32
过去，我们曾遇到过因专利侵权提起诉讼的非执业组织（有时称为 “专利巨魔”）提出的侵权索赔。例如，2020年12月，我们和解了一起针对我们的专利侵权案件，并同意支付与此类和解相关的许可费用。将来我们可能会面临额外的侵权索赔，即使我们认为此类索赔没有法律依据，但此类索赔既耗时又昂贵，诉讼或和解费用高昂，并可能转移管理层的资源和注意力。不利的裁决可能要求我们支付赔偿金，这可能是巨额的，或者停止使用被认定侵犯第三方权利的技术，并可能阻止我们出售电池。为了避免这些限制，我们可能必须为该技术寻求许可证。任何此类许可证都可能无法以合理的条件提供，或者根本无法获得，可能要求我们支付巨额特许权使用费，并可能显著增加我们的运营费用或以其他方式严重损害我们的业务或经营业绩。如果对我们成功提出侵权索赔，并且我们未能或无法获得侵权技术的许可，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，转移资源和管理层的注意力。我们还许可第三方的专利和其他知识产权，并且我们可能会面临指称我们对该知识产权的使用侵犯了他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据与许可人的许可合同向许可人寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能不存在或不足以弥补我们的费用和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼行为的控制权以及其他因素。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、失效或范围有限，所有这些都可能对我们防止他人干扰我们电池商业化的能力产生重大不利影响。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否抵御具有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发以及正在和将要开发我们的技术的领域中，存在许多专利和他人拥有的待处理专利申请。除了可能主张优先权的专利外，我们现有或待审的专利还可能因其他无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会被签发。即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，但仍不确定这些专利将来是否会受到质疑、规避、失效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率要比美国提供的低得多。此外，根据颁发给我们的任何专利提出的权利主张可能不够广泛，不足以阻止他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能禁止或限制我们许可、利用或执行颁发给我们的任何专利。此外，颁发给我们的专利可能会受到他人的侵权或围绕他人设计，其他人可能会获得需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们可能会获得尚未商业化或仅在有限程度上商业化的技术的许可，如果此类技术的表现不如预期，我们的业务成功可能会受到不利影响。我们可能会不时向第三方许可尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的硅阳极电池单元和相关产品中可能无法按预期运行。如果这些许可技术的成本、性能特征、制造过程或其他规格未达到我们的目标，我们的预期销售额、成本、上市时间、竞争优势、未来的产品定价和潜在的营业利润率可能会受到不利影响。目录合并财务报表索引 33
与诉讼和监管合规相关的风险我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险。遵守法律法规可能代价高昂，我们不遵守这些法律法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传以及对我们的业务产生重大不利影响。我们面临各种诉讼、环境、健康和安全、投资筛选和国家安全法以及其他法律合规风险。除其他外，这些风险包括与产品责任问题、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、健康和安全责任、就业相关责任、环境问题、投资筛选和国家安全法以及遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律有关的可能责任。我们在美国的业务受众多环境法律和法规的约束，包括与水、自然资源、排放、排放、化学品、固体和危险废物的储存、处理和处置、有害物质排放的补救措施以及污染有关的联邦、州和地方法规。遵守这些法律可能既困难又昂贵。例如，电池生命周期管理法规和管理电池运输的法规可能会对我们在美国的业务提出实质性要求。我们的业务可能需要获得并遵守环境许可证，其中许多许可证可能难以获得且昂贵，必须定期续订。不遵守这些法律、法规或许可证可能会导致巨额责任，包括罚款、罚款、暂停或丢失许可证，并可能下令停止不合规的业务。我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险物质、带有活动部件的机器以及大型制造设备中常见的高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。可能存在损坏机械或制造部件、减缓或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响我们的品牌、财务或运营能力的行动。作为一家具有国际影响力的企业，我们在经营的司法管辖区受复杂的法律和法规的约束，包括投资筛选法。这些法律和法规可能有不同的解释。它们也可能不时发生变化，相关的解释和其他指导也可能发生变化。法律或法规的变化可能会导致更高的支出和付款，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和投资结构的方式，并可能限制我们行使权利的能力。环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放有关的法律，可能会导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们面临额外的成本和限制，包括增加的能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。我们受有关空气排放、废水排放、固体废物、噪音和有害物质处置的各种环境法律和法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在研究、开发和制造活动中使用、生成和排放其他有毒、易挥发和危险化学品和废物。根据美国环境法规，我们必须将设施的污染物排放水平维持在相关政府当局规定的水平内，并获得水和空气排放的污染排放许可证。未来环境法或许可证要求的变化可能要求我们安装新的控制设备或以其他方式更改业务，以遵守任何此类法律或许可证要求的变化。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业聘请有执照和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。如果我们未能遵守国家和地方环境保护法律法规，有关政府当局可能会处以罚款或最后期限来纠正违规行为，如果我们不遵守他们的要求，甚至可以命令我们停止运营。特别是，我们在处理危险废物相关要求方面的任何违规行为都可能使我们遭受金钱损失和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的处理不当或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，则此类第三方可能会向我们寻求赔偿。我们无法向您保证，随着环境法律制度的不断发展和变得越来越严格，我们将能够随时遵守所有环境法律和法规，尤其是在美国。因此，如果这些政府或我们开展业务的其他政府将来实施更严格的法规，我们将不得不承担额外的巨额成本和开支以遵守新法规，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们在任何重大方面或原因上未能遵守当前或未来的任何环境法规，则合并财务报表目录索引 34
由于我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为给任何第三方造成的任何损失，我们可能会受到负面影响，并可能被要求支付巨额罚款，向此类第三方支付赔偿金，或暂停甚至停止运营，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。未来的环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料进行制造。根据筛选投资的国内和外国法律以及其他与国家安全相关的法律法规，我们可能会受到审查和执法行动。在某些司法管辖区，这些法律和监管要求可能比美国更为严格，可能会对电池公司产生更具体的影响。由于这些法律法规，特定投资者的投资可能需要向当地监管机构申报，这反过来可能会增加我们的业务成本，影响我们的运营，和/或限制我们进行战略交易的能力，而这些交易本来可能对我们和我们的投资者有利。我们受与电池安全和运输相关的各种法律和法规的约束。我们未能遵守这些法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。许多联邦、州和地方当局要求保险商实验室公司进行认证，该公司是一家独立的非营利性公司，在销售电池之前，负责测试产品是否符合某些公共安全标准或其他安全法规认证。外国司法管辖区也有监管机构监督消费品的安全性。我们的电池可能不符合这些机构要求的规格。如果认定我们的任何电池产品不符合这些规章制度，可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或裁定损害赔偿。此外，锂电池在运输过程中被确定为第9类危险品。为了安全运输（通过空运、海运、铁路或公路），它们必须符合各种国际、国家、州和地方法规，包括例如联合国标准UN 38.3中规定的规定。本标准适用于单独运输或安装在设备中的电池。UN 38.3已被世界各地的监管机构和主管当局采用，因此使其成为全球市场准入的要求。我们未能管理电池的运输可能会增加我们的成本或未来的负债。不遵守某些有关危险材料的健康和生产安全法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在全球采购电池产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险物质。因此，我们受广泛和不断变化的健康和生产安全法律法规的约束，这些法律法规包括：员工的健康以及与危险材料的生成、处理、储存、使用和运输有关的安全生产要求。遵守这些法律法规会产生持续的成本。不遵守这些法律或法规，或者未获得或遵守相关许可证，可能会导致监管机构处以罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被命令在规定的最后期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被命令停止运营。我们持续遵守健康和安全法律、法规和许可证可能会要求我们承担巨额开支，限制我们修改或扩建设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人当事方，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触我们使用、储存或处置的或电池中包含的危险物质而对我们提起人身伤害或其他索赔。我们正在或将要受到反腐败、反贿赂和反洗钱及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展或将来可能开展活动的各个司法管辖区的其他反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，被广泛解释为普遍禁止我们和我们的高管、董事、员工、业务伙伴、代理人、代表和第三方中介机构腐败地向公共或私营部门的收款人直接或间接地提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西。我们可能会利用第三方销售我们的电池产品并在国外开展业务。我们、我们的高级职员、董事、员工、业务伙伴、代理人、代表和第三方中介机构可能有直接或间接的合并财务报表目录索引 35
与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些员工、代理人、代表、业务伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。我们无法向您保证，我们所有的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中介机构都不会采取违反适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。随着我们的国际活动和销售的扩大，我们在这些法律下的风险可能会增加。这些法律还要求公司编制和保存账簿、记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持旨在防止任何此类行为的适当内部会计控制和合规程序体系。尽管我们有某些政策和程序来解决此类法律的遵守问题，但我们无法向您保证，我们的高级职员、董事、员工、业务合作伙伴、代理人、代表和第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任。任何指控或违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、出口特权的丧失以及严厉的行政、民事和刑事制裁、暂停或取消政府合同、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务产生重大不利影响状况、经营结果和前景。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。我们的电池产品可能受美国出口管制法律和法规的约束，包括《出口管理条例》、《国际武器贸易条例》以及外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁。因此，可能需要出口许可证才能向某些国家、最终用户和最终用途出口、再出口或转让我们的电池产品。如果我们未能遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁员工和经理，以及可能失去我们的进出口特权。为特定销售或要约获得必要的出口许可证可能不可能，而且可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向某些受美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口产品，也禁止用于违禁的最终用途。尽管我们采取预防措施确保我们和我们的合作伙伴遵守所有相关的出口管制法律和法规，但我们或我们的合作伙伴不遵守此类法律法规都可能对我们造成负面影响，包括声誉损害、政府调查和处罚。我们的电池产品的变化或这些国家进出口法规的变化可能会导致我们的产品延迟向国际市场推出，阻碍我们开展国际业务的最终客户在全球部署我们的电池产品，或者在某些情况下，甚至阻止或延迟我们的电池产品向某些国家、政府或个人进出口。进出口法律或法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有出口、进口或制裁法律或法规的执行或范围的变化，或此类出口、进口或制裁法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的电池产品的使用减少，或降低我们向从事国际业务的现有或潜在终端客户出口或销售电池产品的能力。减少使用我们的电池产品或限制我们向国际市场出口或在国际市场上销售电池产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能会受到美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对某些投资者购买我们股票的能力施加条件或限制，这可能会降低该股票对投资者的吸引力。我们未来对美国公司的投资也可能受美国外国投资法规的约束。涉及非美国投资者收购或投资美国企业的某些投资可能需要经过美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构，包括受益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。例如，导致外国人 “控制” 美国企业的投资始终受CFIUS的管辖。CFIUS的重大改革立法，通过成为目录合并财务报表索引的法规得到全面实施 36
自2020年2月13日起，将CFIUS的管辖范围扩大到不导致外国人控制美国企业但向某些外国投资者提供与 “关键技术”、“关键基础设施” 和/或 “敏感个人数据” 相关的美国企业的某些信息或治理权利的投资。根据其出口控制分类，我们的电池技术被视为 “关键技术”。即使交易时需要或不要求向CFIUS申报，CFIUS也可以选择审查涉及我们或我们或Amprius Holdings的新的或现有外国投资者的过去或拟议的交易。CFIUS对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易的确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。CFIUS的政策和惯例正在迅速演变，如果CFIUS审查一项或多项涉及我们的拟议或现有交易，则无法保证交易各方能够按照其可接受的条件维持或继续进行此类交易。例如，CFIUS可能试图对此类投资者的投资施加限制或限制，或禁止此类投资者的投资（包括但不限于限制购买我们的股票、限制与此类投资者共享信息、要求投票信托、修改治理结构或强制剥离等）。美国政府最近和可能征收的关税或全球贸易战可能会增加我们的产品成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并已采取某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国已经实施并将继续评估对各种美国产品征收额外关税。还有人担心，美国征收额外关税也可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税。如果将此类关税扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是部分电池和在中国制造的某些生产设备的进口。如果我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，则此类努力可能不会产生立竿见影的效果，也可能无效。我们也可以考虑提高最终消费者的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但是美国或其他国家因全球贸易战而提高的关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测在中美或其他国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些行动进行报复。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。2022年6月，《维吾尔族强迫劳动预防法》（“UFLPA”）中包含的进口限制生效。UFLPA创造了一个可反驳的假设，即任何全部或部分在中国新疆维吾尔自治区（“XUAR”）开采、生产或制造的或由上市实体生产的商品均为强迫劳动制造，无权进入美国。如果货物被扣押，进口商必须出示明确和令人信服的证据，证明此类货物不是通过强迫劳动生产的。虽然我们不从XUAR或上市方采购商品，但由于我们从中国进口，因此我们进口组件和产品的能力有可能受到UFLPA的不利影响。美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家采购或销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何变更都将既耗时又昂贵，而且我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。我们对包括中国在内的国外供应商的依赖使我们面临与外国法律法规以及美国与这些外国关系变化相关的风险和不确定性。我们的电池材料主要来自中国，我们的SiCore电池依赖中国的收费制造合作伙伴。在现任领导下，中国政府一直在推行经济改革政策。但是，无法保证中国政府会继续推行此类政策，也无法保证此类政策将成为合并财务报表目录索引 37
成功实施，此类政策不会发生重大变化，或者此类政策将有利于我们在中国的合作伙伴。中国影响电池材料和电池出口的法规可能是不可预测的。中国最近对石墨的出口实施了重大限制，石墨是传统锂离子电池的关键材料。我们无法预测中国是否会将此类出口限制扩大到其他电池材料或任何成品。尽管我们的电池材料通常可从多个供应商处获得，但中国是其中某些材料的主要生产国。如果中国限制或停止出口这些材料，我们获得此类供应的能力可能会受到限制，我们可能无法获得足够的数量，也无法及时或以商业上合理的成本获得供应，或者我们的收费制造商可能无法向我们出口含有这些材料的成品电池。电池材料供应的限制可能会限制我们制造某些产品的能力，并使我们很难或不可能与其他能够从中国或其他国家获得足够数量材料的电池公司竞争。如果中国限制或停止出口关键材料和/或成品电池，我们可能无法履行客户的订单，或者我们在努力履行义务时可能会蒙受损失，这可能会导致我们的客户寻求替代电池，反过来，我们可能会失去客户，面临声誉损害和处罚。中美关系的任何监管变化和变化，或与美国以及我们未来可能采购电池材料或电池的任何其他国家的关系的变化，都可能对我们在中国和其他此类国家的合作伙伴产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们可能会不时卷入法律诉讼和商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。我们可能会不时参与重大法律诉讼和商业或合同纠纷。这些索赔通常发生在正常业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的争议、知识产权事务、人身伤害索赔、环境问题、税务问题和就业问题。此外，我们的前身肯辛顿资本收购公司IV是一家特殊目的收购公司（“SPAC”）。SPAC 受到了越来越多的监管监督和审查，包括来自美国证券交易委员会的监督和审查。任何与业务合并或其他相关的政府或监管部门调查或询问都可能对我们的业务产生重大不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有），也无法保证任何此类风险不会是重大风险。此类索赔还可能对我们的声誉产生负面影响。与普通股所有权相关的风险无法保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所上市，代码分别为 “AMPX” 和 “AMPX.W”。如果纽约证券交易所以不符合上市标准为由将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在其他国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：• 我们证券的市场报价有限；• 我们的证券流动性降低；• 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，这可能会导致我们普通股分析师股票在二级交易市场的交易活动减少；• 覆盖范围有限；以及 • 发行能力降低额外的证券或在未来获得额外融资。目录合并财务报表索引 38
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免我们的管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。我们的公司注册证书（“公司注册证书”）、经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止我们董事会认为不可取的收购。这些条款包括：• 授权 “空白支票”，该优先股可在未经股东批准的情况下由董事会发行，并可能包含表决、清算、分红和其他优先于普通股的权利；• 限制董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；• 禁止在董事选举中进行累积投票；• 规定董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补董事会成员，尽管少于法定人数；•禁止股东召集特别会议；• 制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名董事会候选人；• 将董事会董事职位分为三类，每类任期三年，因此每次股东年会只能选举一类董事；• 具体说明该特别职位我们的股东会议只能由一个人召开董事会的多数成员、董事会主席或我们的首席执行官。这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争议获得选定司法法庭的能力。我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应是以下类型诉讼或程序的唯一和专属论坛：(i) 任何衍生诉讼或代表其提起的诉讼我们；(ii) 声称任何人违反了所欠信托义务或有其他不当行为的任何诉讼我们的董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提起的任何诉讼；（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款提起的任何诉讼；（iv）为解释、应用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或（v）任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在所有案件中，均受法院的管辖权不可或缺的当事方被指定为被告。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，除非我们另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。任何购买或以其他方式获得我们证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本条款。这种法庭选择条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东之间的争议向其选择的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。如果法院认定章程中包含的法院选择条款或合并财务报表索引不适用，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。
在诉讼中不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。所有权集中在我们的执行官、董事和关联公司中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。截至2023年12月31日，我们的执行官和董事作为一个整体实益拥有约13.0％的已发行普通股。此外，我们的某些执行官和董事拥有Amprius Holdings的权益，截至2023年12月31日，Amprius Holdings拥有约73.4％的已发行普通股，而我们的某些董事是Amprius Holdings董事会成员。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、公司注册证书的任何修订以及重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东及其选票的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。作为上市公司，我们将承担大量增加的支出和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、保险、管理和其他成本和支出，而Legacy Amprius作为私营公司所没有面临的。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及据此颁布和将要颁布的规章制度、上市公司会计监督委员会和证券交易所对上市公司规定了额外的报告和其他义务。为达到美国上市公司所需的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要高于预期的成本。我们很可能会扩大员工基础，雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。遵守上市公司的要求增加了成本，使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们开展Legacy Amprius以前从未做过的活动。例如，我们董事会的委员会在 Legacy Amprius 董事会中不存在，而且我们采用了新的内部控制以及披露控制和程序。此外，我们还承担了与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果发现遵守这些要求有任何问题（例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我们可能会承担纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。作为一家上市公司，获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务已经并将继续增加法律和财务合规费用以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些成本的增加将要求我们花费本来可以用于研发计划和实现战略目标的资金。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。我们预计在可预见的将来不会宣布任何分红。我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格升值后的股票出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，则我们证券的价格和交易量可能会下降。我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师不利地改变了对我们普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股和认股权证的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。目录合并财务报表索引 40
我们有资格成为《证券法》所指的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，如果我们利用新兴成长型公司或小型申报公司的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（“就业法”）修订的《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就有资格获得并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括 (i)《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条规定的财务报告内部控制审计师认证要求的豁免，(ii) 免于按时付费、按时计费以及对解雇协议的投票要求以及（iii）减少披露我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。最早在 (i) 截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天，我们仍将是一家新兴成长型公司；(ii) 该财年我们在该财年（按通货膨胀指数）总收入达到12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（iii）我们发行之日前三年或（iv）2027年12月31日的不可转换债务超过10亿美元。此外，《乔布斯法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司一样受到新会计准则或修订后的会计准则的约束。投资者可能会发现我们的普通股吸引力较小，因为我们依赖这些豁免，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，其价格可能更具波动性。此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们有资格成为 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们预计将在本财年的最后一天之前保持规模较小的申报公司，其中（i）截至6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，将我们的财务报表与其他上市公司进行比较可能很困难或不可能。即使我们的业务表现良好，在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。我们的大量证券可能随时在公开市场上出售。例如，截至2023年12月31日，我们对100,828,672股普通股以及其他公开认股权证所依据的股票约占已发行和流通普通股的88.6％（假设根据该认股权证注册的所有认股权证已全部行使）有某些注册权义务。这些出售，将来在公开市场上出售大量证券的行为，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，都可能降低我们证券的市场价格。尽管公开交易价格下跌，但某些证券持有人购买的证券仍可能获得正回报率，因为与其他公众投资者相比，他们购买的股票的价格较低，并且在其他证券持有人不这样做时会被激励出售证券。此外，我们还提交了一份注册声明，注册根据我们的股权薪酬计划为未来发行而预留的股份，以及在行使Amprius Technologies, Inc.2016年股权激励计划下已发行期权时可发行的股份，截至2023年12月31日，共计13,636,700股普通股。在遵守适用的证券法并满足任何归属限制的前提下，根据该法发行的股票将立即在公开市场上转售。此外，我们已经提交了招股说明书补充文件，内容涉及根据销售协议发行和出售高达1亿美元的普通股。我们可能在At Market Finance中出售给销售代理的股票的购买价格将根据我们的普通股价格而波动。根据当时的市场流动性，此类股票的出售可能会导致我们普通股的交易价格下跌。我们是否以及何时向合并财务报表销售目录索引出售股票 41
代理商，他们可以根据销售协议的条款和条件转售股票。因此，我们向销售代理商的销售可能会导致普通股其他持有者的利益大幅削弱。此外，向销售代理出售大量普通股，或预计将进行此类出售，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。我们可能会根据员工激励计划（包括2022年股权激励计划和员工股票购买计划）发行更多普通股，也可能发行优先股。任何此类发行都会削弱我们股东的利益，并可能带来其他风险。我们可能会根据我们的员工激励计划（包括2022年股权激励计划和员工股票购买计划）发行大量额外普通股，或者我们可能会发行优先股。额外证券的发行：• 可能会大大削弱我们投资者的股权；• 如果发行优先股的优先权优先于普通股的股权，则可能会使股东的权利处于次要地位；• 如果发行大量证券，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转结转额（如果有）的能力，并可能导致我们的现任官员辞职或免职和董事；以及 • 可能会对以下各项的现行市场价格产生不利影响我们的普通股和/或认股权证。与我们的认股权证相关的风险无法保证我们的认股权证在可行使时会有现金，并且到期时可能一文不值。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股的市场价格低于每股11.50美元，就我们的私人认股权证和公开认股权证而言，如果我们作为私募单位发行的认股权证（“PIPE认股权证”）的一部分发行的认股权证（“PIPE认股权证”），则我们认为认股权证持有人将不太可能行使认股权证。我们无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会变成现金，因此，认股权证到期可能一文不值。我们可能会在对认股权证持有人不利的时间在未到期的公开认股权证行使之前赎回未到期的认股权证，从而使公开认股权证一文不值。我们有能力在未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证可行使后和到期之前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回，前提是我们最近公布的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（可能经过调整），对于公开认股权证，或PIPE认股权证每股20.00美元（可能经过调整），因为在我们向公众发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日认股权证或PIPE认股权证持有人，前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证或PIPE认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。因此，即使持有人无法行使公开认股权证或PIPE认股权证，我们也可以按照上述规定赎回公开认股权证或PIPE认股权证。赎回未偿还的公开认股权证或PIPE认股权证可能会迫使持有人（i）行使公共认股权证或PIPE认股权证并在可能不利的时候支付行使价；（ii）在持有人可能希望持有公开认股权证或PIPE认股权证时以当时的市场价格出售公开认股权证或PIPE认股权证；（iii）接受未偿还的公开认股权证时的名义赎回价格或需要赎回PIPE认股权证，可能大大低于公众的市场价值认股权证或PIPE认股权证。经当时未偿还认股权证中至少50％的持有人批准，我们可能会以可能对认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，减少行使认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需认股权证持有人批准。公共认股权证和私人认股权证是根据相应的认股权证协议以注册形式发行的。截至2022年3月1日的认股权证协议（“认股权证协议”），由我们和大陆证券合并财务报表目录索引 42
Transfer & Trust Company规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证和私人认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时尚未兑现的公开认股权证中至少50％的持有人的批准，才能做出对公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的修改，并且仅对私人认股权证条款的任何修正或认股权证协议的任何条款进行修改就私人认股权证而言，50%当时尚未兑现的私人认股权证的数量。我们和大陆证券转让与信托公司之间于2022年9月14日签订的认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改PIPE认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但需要获得当时尚未兑现的PIPE认股权证中至少50％的持有人批准才能做出任何对PIPE认股权证注册持有人利益产生不利影响的更改。因此，如果当时尚未兑现的认股权证中至少有50％的持有人赞成该修正案，我们可能会以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。尽管我们在征得当时尚未兑现的认股权证中至少50％的同意下修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修正的例子可能包括修正认股权证的行使价、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期或减少行使认股权证后可发行的普通股数量。认股权证可以行使普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。截至2023年12月31日，购买总计47,720,736股普通股的未偿认股权证可根据管理这些证券的认股权证协议条款行使。私人认股权证和公开认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。在行使认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。根据认股权证发行的普通股不受封锁限制。因此，一旦认股权证行使，在行使认股权证时可发行的此类股票的持有人将能够在遵守其他适用法律的前提下向市场转售股票。在公开市场上出售大量此类股票或可能行使此类认股权证的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，无法保证认股权证在到期前会有现金，因此，此类认股权证到期时可能毫无价值。第 1B 项未解决的员工评论无。第 1C 项网络安全我们认识到维护系统和数据安全至关重要，并制定了监督和管理网络安全及相关风险的整体流程。总的来说，我们寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险。我们的董事会积极参与对风险管理计划的监督，网络安全是我们整体企业风险管理方法的重要组成部分。高级管理层还为网络安全和风险管理流程投入了大量资源，以适应不断变化的网络安全格局并及时有效地应对新出现的威胁。风险管理和战略我们投入大量资源并指定高级人员，包括向Amprius Lab总裁报告的首席技术官，负责管理风险评估和缓解流程。我们定期进行风险评估以识别网络安全威胁，并在业务实践发生重大变化时进行评估，这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。在这些风险评估之后，我们会重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理地解决现有保障措施中发现的任何差距；并定期监控我们保障措施的有效性。作为我们整体风险管理体系的一部分，我们与人力资源、IT 和管理层合作，监控和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对员工进行培训。通过培训和相关文档，让各级和各部门的人员了解我们的网络安全政策。目录合并财务报表索引 43
我们聘请第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们要求每家第三方服务提供商证明其有能力根据所有适用法律实施和维护适当的安全措施，实施和维持与我们的合作相关的合理安全措施，并及时举报任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。有关合理可能对我们公司产生重大影响的网络安全威胁的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅上面标题为 “风险因素” 的部分。治理我们的董事会由审计委员会领导，负责监督我们的企业风险管理，包括网络安全威胁引起的风险管理。管理层向董事会提供季度网络安全报告，其中包括对关键绩效指标、测试结果和相关补救措施的审查，以及最近的威胁以及公司如何管理这些威胁。我们的董事会还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息，以及有关任何此类事件的持续更新，直到事件得到补救。我们董事会主席唐纳德·迪克森先生是国家安全企业高管（BENS.org）的董事，也是美国领先的跨部门公私网络安全论坛阿斯彭研究所网络安全小组的成员，他在领导网络安全监督方面拥有丰富的经验。Amprius Lab 总裁和首席技术官负责制定和实施信息安全计划，并向董事会报告网络安全事宜。我们的首席技术官在管理 IT、软件和硬件系统以及领导网络安全监督方面拥有 20 多年的经验。他与我们的第三方托管服务提供商和托管安全服务提供商密切合作，监督网络安全风险，为员工培训提供建议，并在新的风险和威胁发生时做出回应。我们将网络安全视为所有运营部门的共同责任，我们聘请第三方供应商定期在公司范围内进行模拟和桌面练习，并根据需要整合其他外部资源和顾问。所有新雇员工在入职过程中都必须完成两次网络安全培训。所有员工都必须每隔一个月完成网络安全在线培训，包括鱼叉式网络钓鱼等主题以及其他意识培训。我们面临着许多与我们的业务相关的网络安全风险。尽管此类风险尚未对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，但迄今为止，我们的数据和系统不时受到威胁和泄露，包括勒索软件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法获得全额保险。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅上面标题为 “风险因素” 的部分。第 2 项。物业我们租赁公司总部和制造设施，截至2023年12月31日，这些设施包括以下设施：• 位于加利福尼亚州弗里蒙特的租赁空间约为51,000平方英尺。该租赁物业将用于我们的公司总部、研发和制造，将于2027年6月到期，并可以选择再延长5年至2032年6月。• 约77.4万平方英尺的租赁空间位于科罗拉多州布莱顿。该租赁物业将用于建造我们的GWh规模的制造工厂，将于2039年5月到期，并可以选择再延长两个5年，直至2049年5月。我们认为，我们的设施足以满足我们不久的将来的需求，如果需要，将提供适当的额外空间来容纳我们的任何此类业务扩张。第 3 项。法律诉讼我们可能会不时参与诉讼或其他法律诉讼。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。不管结果如何，合并财务报表目录索引 44
由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。第 4 项。矿山安全披露无目录合并财务报表索引 45
第二部分项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券市场信息我们的普通股和公共认股权证于2022年9月15日开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为 “AMPX” 和 “AMPX.W”。在此之前，我们的普通股和公开认股权证没有公开交易市场。持有人截至2024年3月22日，我们的普通股共有48名登记持有人，公开认股权证有28名登记持有人。我们普通股的实际股东人数大于这个纪录持有者人数，其中包括作为受益所有人但其普通股由银行、经纪人和其他提名人以街道名义持有的股东。股息我们没有申报或支付任何股息，也没有授权或就任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会向我们的股本支付任何股息。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。未注册股权证券的近期销售情况无。第 6 项。已保留不适用。第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的经审计的财务报表和本10-K表年度报告其他地方包含的相关附注。本讨论和分析中包含的或本10-K表格其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本表10-K中 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和其他类似术语是指 (i) 截止日期之前、Legacy Amprius 和 (ii) 截止日期之后提及的Amprius Technologies, Inc. 概述我们已经开发并自2018年以来一直在商业生产用于移动应用的超高能量密度锂离子电池利用颠覆性的硅阳极。我们的硅阳极技术使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和极快的充电能力，这使得我们的电池与传统的石墨锂离子电池相比具有卓越的性能。我们的硅阳极是传统锂离子电池中石墨阳极的直接替代品，我们的制造工艺利用了传统锂离子电池的制造工艺和相关的供应链。目前，我们的电池主要用于现有和新兴的航空应用，包括无人驾驶航空系统，例如无人机和高空伪卫星。我们相信我们的专有技术有可能在电动交通中广泛应用。我们的电池及其性能规格已经过100多家客户的测试和验证，可供应用，其中包括AALTO空中客车公司、AeroEvironment、BAE系统公司、美国陆军合并财务报表目录索引 46
还有Teledyne FLIR，从成立到2023年12月31日，我们已经出货了大约5万块电池，这些电池为关键任务应用提供了支持。我们专有的硅阳极结构、电池设计和制造工艺由我们在10年研发中积累的专利、商业秘密和专有技术组合进行辩护。我们目前在以下产品平台下提供高性能硅阳极电池：SimaXX 和 SiCore。我们的 SimaXX 电池目前在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部生产，我们认为那里对我们的 SimaXX 电池的需求超过了我们的制造能力。到2023年底，我们在将目前的千瓦时规模的制造线扩展到兆瓦时规模的制造设施方面取得了重大进展。一旦我们的扩张全面投入运营（我们预计将在2024年底之前实现这一目标），我们预计我们将生产容量高达2兆瓦时的SimaXX电池，约为2023年产能的10倍。我们的 SiCore 电池是与 Berzelius 合作开发的。我们还在通过设计和建造我们在科罗拉多州布莱顿新租的大型工厂，努力满足几个快速增长的潜在市场的预期需求，该工厂可通过自动化的大批量生产线以吉瓦时以上的规模进行生产。业务合并2022年9月14日，我们根据2022年5月11日的业务合并协议完成了业务合并，该公司包括Legacy Amprius、Kensington和Kensington Capital Mergers Capital Mergers Capital Capital Mergers Capital Capital Mergers Capital Capital Capital Capital Mergers Capital Capital Capital Capital Capital Capital Mergers Capital Capital Capital Capital Capital Capital因此，Legacy Amprius的资产、负债和经营业绩成为业务合并后的历史财务报表。我们的资产和负债继续按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。就在业务合并完成之前，根据单独的认购协议，一些PIPE投资者以每股10.00美元的价格向我们共购买了2,052,000个单位。每个PIPE单位包括（i）一股普通股和（ii）一张PIPE认股权证，用于以每股12.50美元的行使价购买一股普通股。扣除交易和发行成本后，我们从业务合并和PIPE中获得的净收益为7,090万美元。在2023年10月2日的市场发行销售协议中，我们与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向任何销售代理发行和出售我们的普通股，总发行价格不超过1亿美元，如向美国证券交易委员会提交的2023年10月10日招股说明书补充文件中所述。在截至2023年12月31日的年度中，根据销售协议，我们共出售了89,383股普通股，净收益总额为40万美元。承诺股权融资2022年9月27日，我们与B. Riley Principal Capital II, LLC（“BRPC II”）签订了普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，BRPC II承诺在2025年1月1日之前购买高达2亿美元的普通股（“承诺股权融资”）。根据购买协议，我们有权指示BRPC II购买指定的最大数量的普通股，但不得超过某些限制。作为BRPC II承诺购买普通股的对价，我们在购买协议执行后向BRPC II发行了84,793股普通股。BRPC II以当前市场价格减去3.0％的固定折扣，购买了根据承诺股权融资向BRPC II发行的普通股，但承诺股除外。在截至2023年12月31日的年度中，根据购买协议，我们共出售了2,952,763股普通股，净收益总额为1,910万美元。2023年10月2日，我们和BRPC II共同同意在执行销售协议的同时终止购买协议。购买协议的终止于2023年10月10日生效，届时我们向美国证券交易委员会提交的与签订销售协议有关的S-3表格注册声明生效。目录合并财务报表索引 47
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 “风险因素” 部分中讨论的因素。建立制造能力 2023 年 1 月，我们修订了位于加利福尼亚州弗里蒙特的工厂的租赁协议，根据该协议，我们在与当前总部相同的建筑物内租赁了大约 25,000 平方英尺的额外空间。额外的空间使我们能够将位于加利福尼亚州弗里蒙特的生产线扩大到兆瓦时的产能。一旦我们的扩张全面投入运营（我们预计将在2024年底之前实现这一目标），我们预计我们将生产容量高达2兆瓦时的SimaXX电池，约为2023年产能的10倍。在我们为大批量制造设施的设计和建造做准备的过程中，此次扩建预计将加速我们制造千兆瓦时规模的电池的技术工艺的开发。此外，为了支持客户的路线图和供应预测，我们与Berzelius签订了独家供应协议，该协议赋予我们在美国、加拿大和墨西哥购买其专有硅阳极材料的独家权利，并允许我们利用其现有的大规模生产线和制造合作伙伴来生产SiCore电池。我们的 SiCore 电池将补充我们现有的 SimaXX 电池，并在我们的 GWH 规模制造设施投入运营之前充当容量桥梁。2023年4月15日，我们签订了位于科罗拉多州布莱顿的占地约77.4万平方英尺的房屋租赁协议。为了满足对我们产品不断增长的需求，我们计划在这些场所设计和建造我们的 GWH 规模的制造工厂。为了实现商业规模的产能，我们需要建立必要的材料、组件和设备的供应关系，以便为潜在市场批量生产我们的硅技术，这将使我们能够开发一条自动化的大批量生产线以增加产量。我们计划采购用于阳极和阴极制造、电池组装和电池测试的制造设备。我们未来制造需求的产能和时间以及相关的资本支出仍不确定，将取决于多种因素，包括：我们有能力设计和建造新的制造基地，为硅阳极开发自动化的大批量生产线，缓解供应链限制和管理新的劳动力，利用现有设施的计划产能，获得所需的监管和分区许可和批准，实现任何政府激励措施的好处，并进行操作在我们目前的总部以外的新地理区域。我们的潜在供应商和其他设备供应商也可能会遇到延误，包括我们预期的最高500 MWh的初始生产能力，以及额外的成本以及制造线建设的其他障碍，这些障碍目前尚不清楚。如果我们无法为硅阳极开发自动化、大批量生产线，我们的生长能力将受到不利影响。此外，尽管我们已经收到并正在测试来自centrotherm的大型阳极生产设备，用于扩建加利福尼亚州弗里蒙特的生产线，但该设备需要进行某些修改以满足我们的需求，而且我们计划的生产线能否成功尚不确定。我们预计，随着我们提高制造能力和扩大业务，我们的运营需求和资本支出将增加。实现高能量密度锂离子电池的商业规模产能将需要我们投入大量且不断增加的资本支出，以扩大我们的制造能力和改善我们的供应链流程。根据我们目前的预期，我们估计，我们的资本设备支出将在7,500万美元至1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，该估计不包括与新制造设施建设和扩建相关的成本。由于我们的 SimaXX 硅阳极工艺需要与传统阳极制造不同的设备，因此我们的资本设备成本可能会高于用于生产石墨阳极的设备。我们未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们扩大生产规模以满足对我们产品的预期市场需求的能力。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。降低制造成本我们认为，专注于降低每千瓦时电池的制造成本是加速电池需求和扩大客户群的重要因素。因此，我们将继续努力进一步开发和验证我们的制造工艺，以实现大批量制造并降低制造成本。由于我们的SimaXX硅阳极的生产所需的设备与传统的石墨阳极制造不同，因此我们的资本设备成本最初可能会高于用于制作合并财务报表目录索引的设备 48
石墨阳极。随着规模的扩大，我们相信单位固定成本的降低将使我们受益，例如管理费用、劳动力和资本支出、刀具利用率的提高以及设备和材料的批量定价。我们还将寻求通过优化材料利用率、吞吐量和产量来降低成本。与此相辅相成，我们计划继续投资于研发以改善电池性能和制造工艺。但是，除非我们能够成功地为硅阳极设计和实施自动化的大批量生产线并大规模制造电池，否则我们无法准确预测我们的制造成本，这可能会对我们降低制造过程成本的能力产生不利影响。此外，高通胀可能会影响我们的制造成本。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法通过销售产品价格的上涨来完全抵消这种更高的成本。竞争激烈的市场我们的竞争既包括知名制造商，也包括新进入者，他们正在开发新的电池技术和化学品，以应对不断增长的电气化交通解决方案市场。我们相信，这些电池的制造商将继续投入资金、时间和精力，通过最近开发的硅阳极电池作为传统石墨电池的潜在替代品来提高其电池的性能。目前，我们是唯一一家使用不含任何非活性添加剂的 100% 硅阳极的已知制造商。我们相信，我们是市场上领先的公司，其高性能电池可以满足航空应用的要求。我们目前不生产电动汽车电池。电动汽车电池行业的市售电池数量有限，符合最低性能规格。这为许多电池制造商创造了一个快速增长且竞争激烈的行业，他们可以为商业上可接受的电池争夺市场份额。我们认为，电动汽车行业在续航里程和快速充电能力方面还有很大的改进余地，而我们的硅技术可以解决这些问题。为了在电动汽车行业竞争，我们预计我们将需要大幅降低制造成本，增加外形尺寸并增加产量。我们的一个或多个竞争对手和潜在的未来进入者可能会有更好的资本来扩大产能，有更多的商业化资源，并有更多的机会接触航空和电动汽车市场的客户。因此，我们可能处于竞争劣势，无法保持或增加我们的市场份额。产品开发我们预计将继续投资电池技术的开发，目标是实现商业化生产。我们将继续开发定制的电池解决方案，并向行业领先的制造商和联邦政府提供标准化的电池样品（即原型）。我们计划将研发重点放在以下关键领域：• 延长电池寿命。继续满足客户的特定需求，推动我们的电池在包括电动汽车领域在内的新电气化交通领域的采用。我们正在使用化合物作为生产硅阳极的硅烷气体的潜在添加剂，这些化合物已证明有可能在不对能量密度等其他性能特征产生负面影响的情况下改善循环寿命。• 进一步提高能量密度。我们正在进行开发活动，探索不同的正极材料，包括转换阴极，以进一步提高电池的能量密度。• 更大的电池外形尺寸。对于小型飞机，我们已经开发和正在开发的电池通常约为15Ah。随着我们扩大客户群，我们预计将为更广泛的电气化交通应用开发更大尺寸的电池。通过这些努力，我们的目标是充分实现硅阳极技术的优势，开发出市场上性能最高的产品。监管格局我们的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常变得越来越严格。当我们处理、储存、处置、运输和使用危险材料时，我们要遵守有关电池安全和运输的法律法规，以及管理危险材料的健康和生产安全法律法规。我们预计，本届政府领导下的环境法规如果获得通过，将促进市场需求和收入增长，而其他潜在的法规如果获得通过，可能会导致额外的运营成本。如果我们不遵守现有和未来的法律法规，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，例如处以罚款、诉讼、刑事指控、监管机构的制裁、合并财务报表目录索引 49
或其他负债。由于未来的监管变化尚不确定，我们无法衡量此类变化对我们的业务和经营业绩的影响。全球风险突然的政治变革、恐怖活动和武装冲突对全球经济和金融市场产生了不利影响。尽管我们的业务没有受到此类事件的直接影响，因为我们没有资产或业务，也没有从俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东购买材料，但无法预测我们的业务或客户、供应商和制造商的业务在短期和长期内将在多大程度上受到影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此产生的市场混乱和通货膨胀压力的范围和持续时间，以及此类变化对我们业务和经营业绩的影响，是无法预测的，但可能是实质性的。COVID-19 疫情是不可预测和前所未有的，并导致了重大的国家和全球经济混乱。COVID-19 疫情等突发公共卫生事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、前景和经营业绩尚不确定，无法预测。即使在 COVID-19 疫情消退之后，由于其全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何经济衰退，我们的业务仍可能继续受到不利影响。财务信息的可比性由于业务合并，我们未来的经营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。自业务合并结束以来，我们在设计和建造新的吉瓦时规模的制造设施以及硅阳极自动化大批量生产线的开发方面出现了更高的资本支出，并将继续承担更高的研发工作、遵守监管事项的成本以及其他一般和管理费用，包括与上市公司相关的费用。列报基础我们在本10-K表年度报告中其他地方的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。我们通过一个运营部门开展业务。鉴于在业务合并之前持有约99.6％的Legacy Amprius普通股的Amprius Holdings历来没有为Legacy Amprius编制财务报表，因此Legacy Amprius的历史业绩是根据Amprius Holdings的财务记录在分割基础上编制的，使用经营的历史业绩以及我们业务资产和负债的历史基础，必要时进行了调整以符合美国公认会计原则。经营业绩收入的组成部分我们从（i）电池成品的销售和（ii）定制设计服务的安排中获得收入。定制设计服务通常包括通过将我们的现有技术应用于客户所需的规格和原型电池的交付来设计和开发定制电池。我们在控制权移交给客户时确认收入，对于定制设计服务，通常是在发货时确认收入，即销售成品电池产品；（ii）原型电池完成和/或交付后，即确认收入。我们还通过美国联邦政府开支报销补助金获得收入，该补助金在我们有权开具账单和收取款项的时期内确认，也就是发生符合条件的费用的时期。收入成本收入成本，包括销售成品的成本和定制设计服务的成本，主要包括原材料成本、人工成本、生产电池或进行定制开发工作产生的间接成本的分配以及从Berzelius购买的SiCore电池的成本。劳动力成本包括与人事相关的费用，例如工资、员工福利和股票薪酬支出。间接费用和其他费用主要包括外部服务、公用事业、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。与电池和设计服务有关的成本在确认相关收入的同一时期内确认。此外，我们将合并财务报表目录索引期间产生的某些不可资本化的支出列在收入成本项下 50
我们在科罗拉多州布莱顿建造一座GWH规模的制造工厂的计划的初步阶段，例如重新分区成本和工程研究。我们预计，随着我们增加现有工厂的生产以及开始建造GWH规模的制造工厂，我们的收入成本将增加。研究与开发（“研发”）费用研发费用主要包括人事相关费用，例如我们的研发人员、外部承包商、材料、未来没有其他用途的研发设备的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及管理费用分配，包括公用事业、租金、折旧费用和其他设施相关成本。研发活动涉及预生产实验原型和模型的概念制定和设计。研发费用在发生时记作支出。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资于开发和增强产品能力的活动，以及建造和测试电池原型以满足预期的市场需求，我们的研发费用将增加。销售、一般和管理费用销售、一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，例如我们的行政和行政雇员的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及法律、会计和审计等专业和咨询服务的费用。销售、一般和管理费用还包括公司保险费用，包括董事和高级管理人员的保险费用，以及管理费用的分配，包括公用事业、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。我们预计，我们的销售、一般和管理费用将增加，这是因为上市公司导致合规相关要求的额外成本，以及投资额外的销售、一般和管理人员以支持我们的业务增长。其他收入，净其他收入主要包括利息收入。截至2023年12月31日的年度中的其他支出与递延股票发行成本的注销损失有关。所得税准备金我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持了针对美国联邦和州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们的递延所得税资产可收回的可能性不大。目录合并财务报表索引 51
经营业绩截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日止年度的比较下表汇总了我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩（以千计）：截至2023年12月31日的年度，2022年变动 $% 收入9,053美元 4,409美元 4,644 105% 收入成本 23,729 10,063 136% 总亏损 (14,676) (5,654)) (9,022) 160% 毛利率 (162)% (128)% 运营费用：研发 3,677 2,027 1,650 81% 销售、一般和行政 20,356 10,360 9,996 96% 总计运营费用 24,033 12,387 11,646 94% 运营亏损 (38,709) (18,041) (20,668) 115% 其他收入（支出）：利息和其他收入 2,514 709 1,805 255% 递延股票发行成本核销亏损 (581) — (581) —% 其他收入总额，净亏损 1,933 709 1,224 173% 净亏损 $ (36,776) $ (17,332) $ (19,444) 112% 上述报告的收入成本和运营费用包括股票薪酬，如下所示（以千计）：截至12月31日的年度，2023年变动 2022年 $% 收入成本 865 美元 516 美元 349 美元 68% 研发支出186 27 159 589％销售、一般和管理费用2,829 2,166 663 31％股票薪酬总额3,880美元 2,709美元 1,171美元 43% 收入收入从上一年的440万美元增长了460万美元，增幅为105％，至2023年12月31日止年度的910万美元。增长主要是由于现有和新客户的订单量增加，电池销售额增长了260万美元，以及由于某些客户的定制设计服务完成，非经常性开发服务收入增加了200万美元。在截至2023年12月31日的年度中，产品收入的增长包括SiCore电池的销售额增长190万美元。收入成本收入成本从上一年的1,010万美元增加了1,370万美元，增幅为136％，至2023年12月31日止年度的2370万美元。增长主要是由于我们的生产成本增加了1,030万美元，其中包括外部服务和咨询费用增加了480万美元，直接成本增加了160万美元，人事相关成本增加了160万美元，其他间接和管理费用增加了230万美元，主要是共享设施成本、设备和公用事业成本。外部服务和咨询费的增加包括与我们在科罗拉多州布莱顿建造一座GWH规模的制造工厂有关的非经常性费用。收入成本的增加还归因于从Berzelius购买的SiCore电池增加了140万美元，以及由于完成了针对某些客户的非经常性定制设计服务，服务成本增加了200万美元。目录合并财务报表索引 52
研发费用研发费用从上一年的200万美元增加了170万美元，增幅为81％，至截至2023年12月31日止年度的370万美元。增长主要是由于雇用了更多参与研发活动的人员导致人事相关成本（包括股票薪酬支出）增加了70万美元，以及外部服务费和管理费用（主要是共享设施成本、设备和公用事业成本）的分配增加了100万美元。销售、一般和管理费用销售、一般和管理费用从上一年的1,040万美元增加了1,000万美元，至截至2023年12月31日止年度的2,040万美元，增长了96％。增长主要是由于我们过渡到上市公司运营。增长的驱动因素包括专业和咨询费用增加了520万美元，因为我们在成为上市公司后获得了与管理举措相关的额外外部服务援助；由于雇用了更多管理人员，人事相关和薪酬成本（包括股票薪酬支出）增加了300万美元；包括董事和高级管理人员保险费用在内的公司保险费用增加了120万美元；其他一般和管理支出增加了60万美元。其他收入，净其他收入，净额从上一年的70万美元增长了120万美元，至截至2023年12月31日止年度的190万美元，增长了173％。增长的主要原因是利息收入增加了180万美元，这归因于持有的资金增加，但被递延股票发行成本核销的60万美元损失所抵消。流动性和资本资源流动性的来源和用途流动性描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、还本付息、收购、合同义务和其他承诺。我们根据运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。为了履行我们的义务，我们必须持续拥有足够的流动资产。在业务合并之前，我们的运营资金主要来自Amprius Holdings的资本出资和运营产生的收入。自业务合并以来，我们的运营资金主要来自运营收入、业务合并的收益以及根据与BRPC II的收购协议出售普通股。我们预计将依靠我们的现金和现金等价物（截至2023年12月31日为4,580万美元）、运营现金流和市场发行销售协议的收益来满足我们在本10-K表年度报告中包含的财务报表发布之日起至少十二个月内的营运资本和资本支出需求。根据市场融资计划，我们可能会不时通过发行和出售普通股获得额外资金，总发行价格不超过1亿美元。At Market Financing 于 2023 年 10 月 10 日开始使用。截至2023年12月31日，通过出售10万股股票获得的At Market Finance总收益为40万美元，截至2023年12月31日，截至2024年3月18日，通过出售约200万股股票获得的总收益约为650万美元。At Market Finance中普通股的实际销售（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。我们无法保证我们能够在多大程度上通过市场融资筹集资金。在执行销售协议的同时，我们与BRPC II共同商定终止购买协议。从2023年1月1日到2023年10月10日终止购买协议，根据购买协议，我们从出售普通股中获得的总收益为1,910万美元。此外，我们可能从行使中获得高达5.508亿美元的全额未偿认股权证。我们的公开认股权证和私人认股权证的行使价为每股11.50美元，PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。截至2023年12月31日，我们共有45,668,236份公开认股权证和私人认股权证以及2,052,500份未偿还的PIPE认股权证。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于我们普通股的市场价格。如果我们的普通股的市场价格目录合并财务报表索引 53
对于公开认股权证或私人认股权证，每股低于11.50美元，对于PIPE认股权证，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。此外，尽管我们成功地通过政府补助金或激励措施获得了某些外部资金，但未来获得此类资金的努力可能会失败。例如，2022年10月，我们获得了美国能源部（“DOE”）的5000万美元成本分摊补助金。费用分摊补助金取决于最终合同的成功谈判。2023年6月，我们和美国能源部共同同意停止成本分摊合同的谈判。我们的盈利能力取决于未来的事件，包括获得足够的资金来资助我们的业务计划，完成我们GWH规模的制造设施的设计和建造，获得足够的供应商关系，建立我们的客户群，成功执行我们的业务和营销策略以及雇用适当的人员。我们预计，在不久的将来，我们的资本支出和营运资金要求将大幅增加。在我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部，我们目前运营着一条千瓦时规模的生产线，我们正在扩建该生产线，以实现兆瓦时规模的生产。为了满足对电池的需求，我们正在设计并随后在科罗拉多州布莱顿建造一座新的吉瓦时规模的制造工厂。根据我们目前的预期，我们估计我们的资本设备支出将在7,500万美元至1亿美元之间，以实现每年高达500兆瓦时的制造能力，该估计不包括与新制造设施的建设和扩建相关的成本。我们将继续进行初始阶段的设计和施工前工作，最高可达500 MWh，这将使我们能够在2025年投入运营，我们预计此后将分阶段增加生产能力。迄今为止，我们已经蒙受了净亏损。在截至2023年12月31日的年度中，我们净亏损3,680万美元。我们预计，未来将蒙受额外的损失和增加的支出，包括与我们的GWH规模制造设施的设计和建造、持续的研发以及为支持这些工作而增加员工人数相关的损失。截至2023年12月31日，我们的合同义务主要包括我们在加利福尼亚州弗里蒙特和科罗拉多州布莱顿的公司总部和制造设施的不可取消的经营租赁协议。截至2023年12月31日，这些经营租赁协议下的未来最低租赁总额约为7,130万美元，加权平均租赁期为14.4年，其中110万美元将在未来十二个月内支付。有关我们租赁的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方包含的合并财务报表附注10。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者融资条件不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，包括减少或推迟生产设施扩张，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。例如，由于我们预计将通过Copy Exact方法进行扩张，如果我们的现金少于预期，并且无法以可接受的条件获得额外融资，我们预计我们将降低大型设施的初始生产能力，然后酌情增加产能。任何此类削减或延迟都可能对我们的业务计划和经营业绩产生不利影响。现金流下表汇总了我们在报告期内来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：截至2023年12月31日的年度 2022年变动 $ 用于经营活动的净现金美元（25,553）美元（13,882）美元（11,671）美元（11,671）用于投资活动的净现金美元（17,550）美元（1,481）美元（16,069）融资活动提供的净现金19,169美元 68 美元 73,626 美元 (54,458) 用于经营活动的净现金我们运营提供的主要现金来源是销售电池和定制设计服务的收入。我们在经营活动中对现金的使用主要包括支付人事相关费用、采购、目录合并财务报表索引 54
成品电池或用于生产我们电池的材料、专业和外部服务费以及其他一般公司费用。在截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金从截至2022年12月31日的1,390万美元增至2560万美元，这主要是由于我们雇用了更多员工，人事相关成本增加，上市公司后使用了额外的外部服务，专业和咨询费用，以及公司保险成本，包括董事和高级管理人员的保险费用。我们还承担了与位于科罗拉多州布莱顿的GWh规模制造工厂相关的不可资本化的初步设计成本。用于投资活动的净现金我们在投资活动中使用现金的主要用途是购买不动产、厂房和设备。在截至2023年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金从截至2022年12月31日的150万美元增至1,760万美元，这主要是由于购买了生产设备和对加利福尼亚州弗里蒙特制造工厂的扩建进行了改进，以及我们在科罗拉多州布莱顿的制造工厂的初始设计成本。融资活动提供的净现金我们融资活动提供的主要现金来源包括普通股发行的收益。我们在融资活动中的主要现金使用包括与普通股发行相关的付款。融资活动提供的净现金从截至2022年12月31日止年度的7,360万美元降至截至2023年12月31日止年度的1,920万美元。在截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金主要包括与购买协议和销售协议相关的普通股发行的净收益。下降的主要原因是2022年9月完成业务合并和PIPE投资产生的约7,090万美元非经常性净收益。关联方交易在业务合并完成之前，我们与Amprius Holdings签订了服务协议，根据该协议，Amprius Holdings向我们提供了某些服务，例如管理和行政服务、信息技术和工程服务。Amprius Holdings在服务协议方面产生的费用已分配给我们，并被视为资本出资。Amprius Holdings还提供现金透支以支持我们的营运资金需求。这些现金预付款被免除并被视为资本出资。截至2022年12月31日的年度中，视同资本出资总额为50万美元，在截至2023年12月31日的年度中为零。我们还与Amprius Holdings签订了使用其专利和许可证的许可协议。2023年2月，Amprius Holdings将其所有专利、专利申请、注册商标和商标申请转让给我们。向我们转让Amprius Holdings的知识产权对本10-K表年度报告中其他地方的合并财务报表没有影响。此外，我们从Amprius Holdings拥有和控制的前两个关联方购买了并将继续购买原材料和开发材料，包括从Berzelius购买的用于我们的SiCore产品平台的成品电池。我们与这些先前的关联方没有购买承诺。新兴成长型公司和小型申报公司地位根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴成长型公司，可以利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订后，如果上市公司和非上市公司的申请日期不同，我们可以选择在非上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，并且可以这样做，直到我们 (i) 不可撤销地选择 “选择退出” 这种延长的过渡期，或 (ii) 不再有资格成为新兴成长型公司。除非我们提前采用选定准则，否则我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。目录合并财务报表索引 55
根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们也是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（i）截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。重要会计估算我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于本10-K表年度报告其他部分所列经审计的合并财务报表，该报告是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计和假设。我们的关键会计估算包括需要重要假设或在估算时涉及很大不确定性的估计，这些估计值的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。我们在合并财务报表附注2中更全面地描述了我们的重要会计政策摘要，该附注2包含在本10-K表年度报告的其他地方。租赁我们在生效之日确认我们的租赁协议或包含租赁的协议中的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。租赁负债是根据不可取消的租赁期内固定租赁付款的现值估算的。ROU资产是根据记录的初始租赁负债金额和某些租赁相关交易的调整来估算的。当我们估算租赁负债时，如果租赁的隐含利率无法确定，我们会使用增量借款利率（“IBR”）。IBR是使用回收率方法估算的，该方法包括某些主观假设，例如对公司进行信用分析，利用信用评级机构公布的公司违约率和恢复率，以及根据我们的信用分析使用可比公司的无风险和未贴现利率。IBR的变化或用于估算IBR的假设可能会对我们确认的租赁负债和ROU资产金额产生重大影响。基于股票的薪酬我们使用Black-Scholes期权定价模型以授予之日的公允价值来衡量股票期权的股票薪酬，该模型要求使用某些假设，例如预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息。Black-Scholes期权定价模型中使用的输入基于主观估计。此外，Black-Scholes期权定价模型要求我们输入普通股的公允价值。在成为上市公司之前，我们根据董事会的决定、管理层的意见和第三方同期的估值分析，估算了普通股的公允价值。由于用于衡量股票期权授予日公允价值的输入的主观性质，这些投入的任何变化都可能严重影响我们确认的股票薪酬支出金额。• 预期期限 — 由于我们没有足够的历史经验来确定预期期限，我们根据符合普通期权资格的简化奖励方法得出预期期限。• 预期波动率——由于我们的普通股交易历史有限，我们通过以下方式估计股票期权授予的波动率评估期权授予前一段时间内同行公司集团的平均历史波动率，其期限大致等于期权授予的预期期限。• 无风险利率 — 我们的无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限等于期权的预期期限。• 预期股息——我们估计预期股息收益率为零，因为我们过去没有支付过股息，没有计划向我们支付股息普通股。• 普通股的公允价值 — 对于企业合并之前发放的股票期权授予，我们根据董事会在股票期权授予之日的决定，以及管理层和第三方估值的意见，估算了Legacy Amprius普通股的公允价值。第三方估值是根据美国注册会计师协会的会计和目录合并财务报表索引进行的 56
估值指南，作为补偿发行的私人控股公司股权证券的估值（“实践援助”）。Practice Aid确定了在确定Legacy Amprius普通股在每个估值日的公允价值时将企业价值分配给不同类别的股本的各种可用方法。概率加权的预期回报法和期权定价法是确定Legacy Amprius普通股公允价值的最合适方法。除了第三方估值外，我们董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定截至授予日普通股的公允价值，包括：• 发展阶段；• 影响行业和行业趋势的外部市场状况，包括对指导性上市公司的业绩和指标的审查；• 财务状况，包括手头现金，以及历史和预测的业绩和经营业绩；• 缺乏活跃的公开市场这样的普通股；•发生流动性事件的可能性，例如 “特殊目的收购公司” 交易或在当前市场条件下出售我们的公司；以及 • 对该行业类似公司的首次公开募股和市场表现的分析。历史财务报表的分割基础在业务合并之前，我们的财务报表是根据我们的经营历史业绩和资产负债的历史基础在分割的基础上列报的，这些历史基础取自Amprius Holdings的会计记录，并在必要时进行了调整以符合美国公认会计原则。这些分拆基础财务报表包括Amprius Holdings分配给我们的某些一般和管理费用。这些分配基于估计，如果这些估计不准确或不完整，那么在业务合并之前，我们在历史资产负债表和运营报表中报告的金额可能不合理。我们认为，我们使用的假设是合理的，并且始终适用于业务合并之前提出的期限。最近的会计公告有关近期会计公告、采用时间以及我们对财务状况和经营业绩潜在影响的评估（在我们所做的范围内）的更多信息，请参阅本10-K表年度报告其他部分所列合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要”。第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露根据S-K法规第10项的定义，作为一家 “小型申报公司”，我们无需提供第7A项下的信息。目录合并财务报表索引 57
第 8 项。财务报表和合并财务报表补充数据索引页码独立注册会计师事务所的报告（BDO USA，P.C.，德克萨斯州休斯顿）（PCAOB ID：243）59 合并资产负债表 60 合并运营报表 61 合并股东权益表 62 合并现金流量表 63 合并财务报表附注 64 附注 1。业务性质和组织64注2.重要会计政策摘要65附注3.业务组合 74 注释 4.收入 74 附注 5.存货76附注6.不动产, 厂房和设备, 净额76注7.应计负债和其他流动负债76附注8.股东权益 76 附注 9.所得税 80 附注 10。租赁 82 附注 11.承付款和意外开支83附注12.关联方交易83附注13.每股净亏损 83 目录合并财务报表索引 58
独立注册会计师事务所股东和董事会报告 Amprius Technologies, Inc.（加州弗里蒙特对合并财务报表的意见）我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Amprius Technologies, Inc.（“公司”）合并资产负债表、截至该日止每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关票据（统称为 “合并票据”）财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。意见依据这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。/s/ BDO USA, P.C. 我们自2022年起担任公司的审计师。德克萨斯州休斯敦2024年3月28日目录合并财务报表索引 59
AMPRIUS 科技股份有限公司12月31日合并资产负债表（以千计，股票和面值数据除外）2023 年资产流动资产：现金及现金等价物 45,761 美元 69,696 应收账款 1,265 686 存货 730 500 递延成本 779 1,897 预付费用和其他流动资产 1,987 2,394 流动资产总额 50,522 75,173 非流动资产：财产、厂房和设备，净额 21,760 4,236 运营中租赁使用权资产，净额 35,149 2,751 递延成本 — 367 其他资产 305 644 总资产 107,736 美元 83,171 美元当前负债和股东权益负债：应付账款3,341美元 1,028美元应计负债和其他流动负债 5,594 2,708 递延收入 3,434 2,660 运营租赁负债 1,088 521 流动负债总额 13,457 6,917 非流动负债：递延收入 — 720 营业租赁负债 34,479 2,501 总负债 47,936 10,138 承付款和意外开支（注释11）股东权益：优先股；面值0.0001美元；已授权5000万股；未发行和流通股票— — 普通股；面值0.0001美元；已授权9.5亿股；88,869,463和84股，截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的610,114股股票分别为9 8额外实收资本189,454 165,912累计赤字（129,663）（92,887）股东权益总额59,800 73,033总负债和股东权益107,736美元83,171美元随附附注是这些合并财务报表的组成部分。目录合并财务报表索引 60
AMPRIUS 科技股份有限公司截至12月31日的年度合并运营报表（以千计，股票和每股数据除外）2023年收入9,053美元4,409美元收入成本23,729 10,063总亏损（14,676）（5,654）运营费用：研发 3,677 2,027 销售、一般和管理20,356 10,360 总运营费用 24,033 12,387 运营亏损（38,709）(18,041) 其他收入（支出）：利息和其他收入 2,514 709 递延股票发行成本核销亏损 (581) — 其他收入总额，净1,933 709美元净亏损美元 (36,776) 美元 (17,332) 美元 (17,332)已发行普通股的加权平均值：基本和摊薄后的86,196,391 71,342,720普通股每股净亏损：基本和摊薄后美元（0.43）美元（0.24）附注是这些合并财务报表的组成部分。目录合并财务报表索引 61
AMPRIUS 科技股份有限公司截至2023年12月31日止年度的合并股东权益报表和2022年普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额（以千计，股票数据除外）截至2022年1月1日的股份金额余额 65,772,001 美元 7 美元 89,252 美元（75,401）13,858 美元 13,858 美元自采用 ASC 842 之后的累积效应调整 — — (154) (154) (154) 与之相关的普通股发行业务合并和PIPE投资，扣除发行成本18,392,366 1 70,937 — 70,938 发行与股票相关的普通股购买协议 84,793 — — — — Amprius Holdings 的资本出资 — — 505 — 505 行使股票期权 146,566 — 44 — 44 行使股票认股权证 214,388 — 2,465 — 2,465 股票薪酬 — — 2,709 — 2,709 净亏损 — — (17,332) (17,332) 截至2022年12月31日的余额 84,610102 114 8 165,912 (92,887) 73,033 与股票购买协议相关的普通股的发行，扣除发行成本 2,952,763 1 18,981 — 18,982 与股票市场发行销售协议相关的普通股的发行，扣除发行成本 89,383 —370 — 370 在行使股票期权和归属限制性股票单位时发行普通股 1,217,103 — 310 股票认股权证的行使 100 — 1 — 1 股票薪酬 — — 3,880 — 3,880 净亏损 — — — (36,776) (36,776) 截至2023年12月31日的余额 88,869,463 美元 9 美元 189,454 美元 (129,663) 59,800美元随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。目录合并财务报表索引 62
AMPRIUS 科技股份有限公司合并现金流量表截至2023年12月31日的年度（以千计）2022年经营活动产生的现金流量：净亏损美元（36,776）美元（17,332）调整净亏损与经营活动中使用的净现金：股票薪酬 3,880 2,709 折旧和摊销 1,806 1,539 递延成本摊销 3,057 1,585 非现金运营租赁费用 1,148 556 减记亏损递延股票发行成本的扣除 581 — 运营资产和负债的变化：应收账款 (579) (424) 库存 (230) — 递延成本 (1,572) (1,939) 预付费用和其他流动资产 407 (2,282) 其他资产 (9) — 应付账款 616 517 应计负债和其他流动负债 3,065 1,155 递延收入 54 516 营业租赁负债 (1,001) (482) 用于经营活动的净现金 (25,553) (13,882) 投资活动产生的现金流：购买房产、厂房和设备 (17,550)) (1,481) 用于投资活动的净现金 (17,550) (1,481) 来自融资活动的现金流：与股票购买协议相关的普通股发行收益 19,087 —与场内发行销售协议相关的普通股发行收益 371 — 支付与股票购买和市场发行销售协议相关的融资成本 (601) (326) 与业务合并和PIPE投资相关的普通股发行收益 — 77,884 支付与业务合并和PIPE投资相关的交易和发行成本 — (6,946) 行使股票期权的收益 310 44 行使股票认股权证的收益 310 44 行使股票认股权证的收益从 Amprius 获得 1 2,465 笔资本出资持股— 505 融资活动提供的净现金19,168 73,626现金、现金等价物和限制性现金的净增长（减少）（23,935）58,263现金、现金等价物和限制性现金，年初69,752 11,489现金、现金等价物和限制性现金，年末45,817美元69,752美元现金、现金等价物和限制性现金的组成部分：及现金等价物 45,761 美元 69,696 美元其他资产中包含的限制性现金 56 56 总现金、现金等价物和限制性现金 45,817 美元 69,752 美元非现金投资补充披露和融资信息：未付不动产、厂房和设备购买1,864美元83美元与股票购买协议相关的未付融资成本$ — 263美元随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。目录合并财务报表索引 63
AMPRIUS 科技股份有限公司合并财务报表附注注1.运营性质和组织运营性质Amprius Technologies, Inc.（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）已经开发了利用颠覆性硅阳极的用于汽车应用的锂离子电池，并且自2018年以来一直在商业化生产。我们的硅阳极技术旨在使电池在较宽的工作温度范围内具有更高的能量密度、更高的功率密度和快速充电能力。我们的总部位于加利福尼亚州弗里蒙特。在2022年5月协议终止之前，我们之前与我们的前母公司和现任大股东Amprius, Inc.（“Amprius Holdings”）签订了公司间协议，以许可知识产权，继续开发硅纳米线技术。根据该协议，Amprius Holdings为我们提供了管理监督、人员接触、现金使用权以及使用其资产的权利，例如知识产权、设备以及制造和办公设施的使用。2020年，Amprius Holdings将其资产转让给我们，我们将其视为资本出资。业务合并2022年9月14日（“截止日期”），我们根据2022年5月11日的业务合并协议（“业务合并协议”），由公司、Amprius Technologies Operating, Inc.（前身为Amprius Technologies, Inc.或 “Legacy Amprius”）、肯辛顿资本收购公司IV和肯辛顿资本合并子公司（“合并子公司”）之间完成了业务合并。根据业务合并协议的条款，肯辛顿资本收购公司四世通过将合并为根据特拉华州法律注册成立的公司（“Dometication”），从而改变了其注册管辖权，并改名为 “Amprius Technologies, Inc.”，肯辛顿资本收购公司四和Legacy Amprius之间的业务合并是通过合并子公司与Legacy Amprius合并而实现的，Legacy Amprius 作为公司的全资子公司幸存下来（合计）包括企业合并协议（“企业合并”）中设想的国内交易和其他交易。除非上下文另有规定，否则 “公司” 是指（i）截止日期之前的Legacy Amprius，（ii）截止日期及之后，指Amprius Technologies, Inc.及其子公司，包括Legacy Amprius。在业务合并之前，肯辛顿资本收购公司四在本文中被称为 “肯辛顿”。业务合并被视为反向资本重组。根据对以下事实和情况的评估，Legacy Amprius被确定为会计收购方，肯辛顿被确定为财务报告目的的会计收购方：• 业务合并后，Legacy Amprius的股东拥有公司的大部分股份；• 业务合并后的公司董事会由Legacy Amprius的所有董事会成员组成；• 业务合并后公司的高级管理层是 Legacy Amprius 的高级管理人员；而且 • 就现有业务和员工人数而言，Legacy Amprius规模大于肯辛顿。流动性和资本资源自成立以来，我们的运营产生了经常性亏损和负现金流。在截至2023年12月31日的年度中，我们净亏损3,680万美元，截至2023年12月31日，累计赤字为1.297亿美元。随着我们扩大业务规模和增加运营支出，例如增加研发支出和员工人数，我们预计未来将蒙受更多损失。此外，随着我们在科罗拉多州布莱顿完成吉瓦时规模的制造工厂的设计和建造，我们预计将增加资本支出。我们可能需要筹集额外资金以满足我们未来的运营和资本支出要求，并且我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他协议。如果没有筹集足够的资金，我们可能需要减少支出活动，这可能包括合并财务报表目录索引 64
对我们实现运营目标的能力产生负面影响。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭受进一步的稀释。2023年10月2日，我们与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC作为销售代理（“销售代理”）签订了场内发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过或向任何销售代理出售我们的普通股，总发行价不为超过1亿美元。在执行销售协议方面，我们与B. Riley Securities, Inc.的子公司B. Riley Princal Capital II, LLC（“BRPC II”）共同商定终止普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，BRPC II承诺在2025年1月1日之前购买高达2亿美元的普通股。购买协议的终止于 2023 年 10 月 10 日生效。根据购买协议出售股票的累计收益为1,910万美元。2023年6月2日，我们和美国能源部制造和能源供应链办公室共同同意结束根据两党基础设施法开展的5000万美元成本分摊赠款示范项目的谈判。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为4,580万美元。我们认为，自这些合并财务报表发布之日起，我们的现金和现金等价物以及运营现金流将足以为我们在十二个月内的债务提供资金。其他风险和不确定性我们面临着与突然的政治变革、恐怖活动和武装冲突相关的风险，例如俄罗斯和乌克兰之间以及中东的军事冲突，这导致了全球经济的巨大波动，导致了通货膨胀、信贷和资本市场的波动以及全球供应链的中断。尽管这些冲突迄今没有对我们产生不利影响，但此类冲突的未来结果是高度不可预测和不确定的，可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还面临与 COVID-19 疫情相关的风险，这场疫情是不可预测和前所未有的，并导致了重大的国家和全球经济混乱。COVID-19 疫情等突发公共卫生事件可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况、前景和经营业绩尚不确定，无法预测。即使在 COVID-19 疫情消退之后，我们和我们的客户仍可能继续受到其负面影响，这可能会对我们未来的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。注意事项 2.重要会计政策摘要列报基础和合并原则随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间账户和交易均已取消。下述重要会计政策以及附注1和随后的其他附注是合并财务报表的组成部分。随着2022财年业务合并的结束，Legacy Amprius被确定为会计和报告目的的会计收购方，Legacy Amprius的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表，没有记录任何商誉或其他无形资产。因此，随附的合并财务报表反映了（i）按历史成本计算的Legacy Amprius的资产和负债；（ii）业务合并之前Legacy Amprius的历史经营业绩；（iii）Legacy Amprius的股权结构，该结构已在业务合并之前进行了追溯重报，以反映公司向Legacy Amprius股东发行的普通股数量。因此，已追溯重报了与Legacy Amprius普通股相关的股份、相应资本金额和每股净亏损，以反映业务合并中确定的1.45590交换率（“交换比率”）的影响。目录合并财务报表索引 65
在业务合并之前，我们的财务报表是根据Amprius Holdings会计记录得出的历史经营业绩和资产负债的历史基础在分割的基础上列报的，并根据美国公认会计原则进行了必要调整。我们在业务合并前列报财务报表中的基本假设包括：• 资产负债表包括我们的所有自有资产、Amprius Holdings分配或出资的资产以及Amprius Holdings代表我们产生的负债。• 运营报表反映了直接归属于我们的所有活动，包括Amprius Holdings某些一般和管理费用的分配，例如与工资相关的支出两个人的开支执行员工、法律、税务、保险和会计费用由我们、Amprius Holdings及其其他子公司共享。由于这两名高管员工为我们和Amprius Holdings的其他子公司提供了治理和管理监督，因此这些分担的费用由我们和Amprius Holdings的其他子公司分配。Amprius Holdings高管所花费的精力与我们的业务活动水平、收入或其他财务运营指标以及Amprius Holdings其他子公司的业务活动水平、收入或其他财务运营指标无关。因此，这些分摊费用由我们和Amprius Holdings的其他子公司平均分配。• 在2022年2月分配Amprius Holdings的其他子公司之前，Amprius Holdings的分摊费用由我们和Amprius Holdings的其他子公司平均分配。在2022年2月之后，直到业务合并的截止日期，这些费用已全部分配给我们。管理层认为，上述假设，包括某些共享费用的分配，是合理的，并且始终适用于业务合并之前提交的时期。但是，在业务合并之前公布的财务报表可能无法代表我们的未来业绩，也不一定反映如果我们作为一个独立的实体运营，财务状况、经营业绩和现金流会如何。重新分类上一年度合并财务报表中的某些账户被重新分类，以符合本年度的列报方式。此次重新分类对我们上一年度的合并资产负债表、净亏损和现金流没有影响。新兴成长型公司根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期。这意味着，当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用此类新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准，除非我们不再被视为新兴成长型公司。因此，随附的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。估算值的使用根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计是基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素；其结果构成了作出从其他来源看不见的判断的依据。使用不同的假设或在不同的条件下，实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。目录合并财务报表索引 66
我们的重要会计估计包括不动产、厂房和设备的使用寿命；递延税的估值；成本较低或可实现的库存净调整；财务报表的分割，包括企业合并前的资产、负债和费用分配；用于计算租赁义务和使用权资产的增量借款利率；以及在业务合并之前用于估值股票薪酬奖励的普通股和其他投入的公允价值。公允价值计量财务报表中以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。与这些资产或负债估值的投入直接相关的主观性程度直接相关的等级如下：一级——计量日期相同资产或负债未经调整的活跃市场报价的投入。第 2 级 — 通过与测量日期和仪器预期寿命期间的市场数据进行关联，可以直接或间接观察到的资产或负债的投入（不包括在第 1 级的报价）。第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来定价资产或负债的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。在确定公允价值时，我们采用估值技术，最大限度地利用可观测投入，尽可能减少不可观察投入的使用，并在评估公允价值时考虑交易对手的信用风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的货币市场基金分别为3,670万美元和6,940万美元，该基金是根据该工具的活跃市场价格按第一级公允价值计量的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有使用二级或三级投入定期按公允价值计量的资产或负债。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，第一级、第二级和第三级之间没有金融工具的转移。现金、现金等价物和限制性现金现金由银行存款组成，现金等价物由货币市场基金组成，其原始到期日自购买之日起不到90天。限制性现金涉及我们的出租人为满足租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品。截至2023年12月31日和2022年12月31日，包含在随附的合并资产负债表中其他资产中的限制性现金为56,000美元。信用风险集中可能使我们受到信用风险集中的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。我们在主要金融机构保留现金、现金等价物和限制性现金，这些现金有时可能超过联邦保险限额。我们在这些金融机构持有的金融资产没有遭受损失。管理层认为，这些金融机构财务状况良好，信用风险微乎其微。应收账款主要由美国政府机构或担保实体和大型公共实体应付的款项组成，这限制了我们的信用风险。截至2023年12月31日，我们没有遭受任何信贷损失。在截至2023年12月31日的年度中，三个客户分别占我们收入的37％、18％和12％。在截至2022年12月31日的年度中，四个客户分别占我们收入的24％、20％、18％和11％。目录合并财务报表索引 67
截至2023年12月31日和2022年12月31日，三个客户分别占我们应收账款总额的80％和88％。分部报告我们已确定首席执行官是我们的首席运营决策者（“CODM”）。CODM对提供的财务信息进行汇总审查，目的是评估我们的业绩并就如何分配资源做出决定。因此，我们已确定我们在单一的运营和可报告的细分市场中运营。我们所有的收入都来自美国，我们的财产、厂房和设备都位于美国。收入确认我们从（i）电池成品的销售和（i）定制设计服务的安排中获得收入。定制设计服务通常包括通过将我们的现有技术应用于客户所需的规格和原型电池的交付来设计和开发定制电池。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，我们会确认收入，其金额反映我们为换取这些商品或服务而预期获得的对价。为了实现收入确认的核心原则，我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606（与客户签订合同的收入）应用以下步骤：1.确定与客户签订的合同。我们通常签订固定价格协议，概述我们与客户的安排条款。我们还可能收到采购订单或签订工作说明书，以确定我们与客户的安排条款。2.确定合同中的履约义务。我们的电池成品销售合同不需要定制。我们的定制设计服务合同根据客户的要求而有所不同，其中可能包括（i）设计定制电池，（ii）提供进度报告，（iii）开发初步电池，（iv）测试电池性能以及（v）交付最终电池原型。这些承诺通常是综合产出的投入, 并作为单一履约义务入账. 3.确定交易价格。交易价格基于我们的客户同意为我们提供的商品或服务支付的对价金额。我们的定制设计服务合同的付款条件通常基于已定义里程碑的实现情况。由于收入通常是在控制权移交给客户的时间点确认的，因此在合同开始时，可变对价（如果有）不被视为受到限制，交易价格等于我们有权获得的累计付款。4.将交易价格分配给合同中的履约义务。通常，我们与客户签订的合同包含单一的履约义务；因此，没有必要进行分配。5.在履行履约义务时确认收入，或在履行义务时确认收入。我们在控制权移交给客户时确认收入，对于定制设计服务，通常是在发货时确认收入，即销售成品电池产品；（ii）原型电池完成和/或交付后，即确认收入。如果客户要求我们保留成品，例如 “计费保留” 安排，则当控制权移交给该客户时，我们会确认此类安排的收入。当成品的所有权和损失风险移交给客户，而我们没有能力使用或将其出售给其他客户时，即发生在发票保留安排下的控制权。根据账单保管安排制成品存放在我们的场所，但与我们自己的库存分开存放。美国联邦政府根据不可退还的费用报销安排支付的补助金收入被视为政府补助金。费用报销补助金使我们有权申请报销为支持我们的产品开发计划而产生的某些合格费用。此类支出的性质和金额由每项补助金决定。目录合并财务报表索引 68
我们确定政府补助金不属于主题606（与客户签订合同的收入）的范围，因为此类补助金不涉及各方获得和牺牲大约相应价值的互惠转让。因此，补助金符合捐款的定义，属于非交换交易。在没有关于从政府机构收到的捐款的明确美国公认会计原则指导的情况下，我们以类推适用国际会计准则第20号《政府补助核算和政府援助披露》中的确认和衡量指导。遵循这种方法，只有在有合理的保证我们将遵守补助金条件并且会收到补助金的情况下，我们才按公允价值确认补助金。我们将从费用报销补助金中收到或应收的款项确认为收入，但须视符合条件的费用发生的范围和期间而定。应收账款应收账款按发票金额减去任何估计的信贷损失备抵额入账。信贷损失准备金是根据我们对相关信息的评估来确认的，例如应收账款的年限、收款经验和影响客户的某些信用风险因素。被视为无法收回的应收款从先前设定的备抵金中注销，收回的款项在收到现金时予以确认。我们不对逾期余额累计利息，也不需要抵押品。我们没有因应收账款遭受任何重大损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有信贷损失备抵金。库存库存包括原材料、在制品和制成品，按成本或可变现净值中较低者列报。成本使用先入先出的方法确定。可变现净值是根据库存品在正常业务过程中的估计销售价格确定的，但不太可预测的完工、处置和运输成本。原材料、在制品和制成品的成本通常超过其各自的可变现价值。当库存根据其可变现净值进行调整时，就会建立新的成本基础，并且不会根据任何潜在的回收或成本增加对此类成本进行调整。过期库存计入销售成本。不动产、厂房和设备、净财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销后列报。折旧和摊销是根据相应资产的估计使用寿命使用直线法计算的，如下所示。生产设备 4 至 7 年实验室设备 4 年家具、固定装置和其他设备 3 至 5 年租赁权益改善其使用寿命或租赁期限中较短的在建资产被记录为在建资产。当资产准备好用于预期用途时，这些资产的折旧就开始了。维修和保养支出按发生时列为支出。处置后，成本和相关的累计折旧和摊销将从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在合并运营报表中。当事件或情况变化表明长期资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产（主要包括不动产、厂房和设备）的估值。长期资产或资产组的可收回性是根据资产的使用和最终处置预计产生的未贴现未来现金流计算得出的。减值损失根据账面价值超过资产公允价值的金额确认。公允价值是使用按与所涉风险相称的利率折现的估计现金流来确定的。根据管理层的评估，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有记录减值损失。目录合并财务报表索引 69
租赁我们通过评估是否存在已识别资产以及我们是否在整个使用期间控制已识别资产的使用来确定一项安排是租赁还是包含租赁。我们在租赁开始之日（即我们获得租赁资产控制权的日期）确定租赁的分类，无论是经营租赁还是融资租赁。我们根据不可取消的租赁期内固定租赁付款的现值确认租赁开始之日的使用权（“ROU”）资产和租赁负债，除非可以合理地确定将行使任何续订或终止期权。可变成本，例如公共区域维护费、财产保险和财产税，不包括在ROU资产和租赁负债的计量中，而是在发生时记作支出。由于租赁的隐含利率无法确定，我们使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们不确认期限为12个月或更短的租赁安排中的ROU资产。此类安排的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。我们将租赁部分和非租赁部分列为单一租赁组成部分。对修改进行评估以确定增量差异是否会导致新的合同条款并应作为新租约来考虑，或者额外的使用权是否应包含在原始租约中，并继续与剩余的ROU资产一起考虑。租赁负债按利息增加，每期付款减少，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销会导致租赁期内的直线租金支出。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销会导致租赁期内的预付费用。担保责任我们保证向客户出售的产品将符合已发布或商定的规格。客户可以免费更换不符合规格的产品。根据我们的历史经验，我们没有提出任何重大的保修索赔。根据我们的评估，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们尚未记录保修责任。意外损失在正常业务过程中，我们可能会参与索赔和法律诉讼。当可能发生损失且金额可以合理估计时，我们会记录此类事项的责任。当只能确定可能的损失范围时，应计该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更准确的估计值，则应计该范围内的最低金额。与这些意外损失相关的法律费用按发生时列为支出。递延成本某些成本主要包括与工资相关的成本，在以下情况下最初会被递延：（i）成本与客户合同直接相关，（ii）成本产生或增加用于履行未来绩效义务的资源，以及（iii）成本预计可以收回。如果不符合这些标准，则费用按发生时记作支出。递延成本在确认相关收入期间被确认为收入成本，除非发生的成本超过预计可收回的金额，在这种情况下，它们在发生时记作支出。据估计，可收回金额等于我们已收到但尚未确认为收入的对价金额，再加上我们未来预计将收到的金额。收入成本收入成本，包括销售成品的成本和定制设计服务的成本，主要包括原材料成本、劳动力成本和生产电池或进行定制开发工作产生的间接成本的分配，以及从Berzelius（南京）有限公司购买的硅阳极电池的成本。有限公司，在2022年2月之前是Amprius Holdings的子公司。劳动力成本包括与人事相关的费用，例如工资、员工福利和股票薪酬支出。间接费用和其他费用主要包括外部服务、公用事业、租金、折旧费用和其他与设施相关的成本。与电池和设计服务有关的成本在确认相关收入的同一时期内确认。此外，我们将建造GWH规模的制造设施计划的初步阶段产生的某些不可资本化的费用，例如重新分区成本和工程研究，列在收入成本项下。目录合并财务报表索引 70
研究与开发成本研究与开发（“研发”）成本按发生时记作支出。这些成本主要包括与人事相关的成本，例如我们的研发人员、外部承包商、材料、未来没有其他用途的研发设备的工资、员工福利和股票薪酬支出，以及管理费用分配，包括公用事业、租金、折旧费用和其他设施相关成本。研发活动涉及预生产实验原型和模型的概念制定和设计。广告费用在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，广告费用不是实质性的，而是按支出记作支出。股票薪酬自企业合并以来，在成为上市公司后，普通股标的股票补助的公允价值是根据我们普通股的收盘价确定的。Amprius Holdings根据其股权激励计划（“Amprius Holdings2008年股票计划”）向其某些员工、董事和合同工发放了股票奖励。当我们成立时，Amprius Holdings的某些员工和合同工被调往我们或向我们提供服务。我们记录了与向这些个人发放的未偿还的股票奖励相关的股票薪酬成本，同时相应增加了额外的实收资本。2016年，我们通过了2016年股权激励计划（“2016年计划”），该计划与安普瑞斯控股计划是分开的。我们根据2016年计划向向公司提供服务的Amprius Holdings的某些员工、董事和合同工发放了股票奖励。我们记录了与这些奖励相关的股票薪酬成本。2022年9月，我们通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），并终止了2016年计划。我们使用Black-Scholes期权定价模型以授予之日公允价值衡量股票期权的股票薪酬。我们根据授予之日普通股的收盘价来衡量限制性股票单位（“RSU”）的股票薪酬。从补助金之日起至奖励全部归属之日（通常为四年），我们以直线方式确认股票薪酬支出。我们选择了在没收发生时对其进行交代。Black-Scholes期权定价模型要求使用高度主观的假设来确定股票期权奖励的公允价值。这些假设包括：• 预期期限 — 股票期权的预期期限代表我们的股票奖励预计将兑现的时期。预期期限是根据符合普通期权的简化奖励方法得出的，因为我们没有足够的历史经验来确定预期期限。• 预期波动率——由于我们的普通股交易历史不足，我们通过评估期权授予前一段时期同行公司的平均历史波动率来估算波动率，该期限大致等于期权的预期期限。• 无风险利率 — 我们的基准无风险美国国债零息票可用的隐含收益率的利率，剩余期限等于期权的预期期限。• 预期股息 — 我们没有支付股息，也没有计划为普通股支付股息。因此，我们使用预期的股息收益率为零。Black-Scholes期权定价模型还要求输入标的普通股的公允价值。Amprius Holdings的普通股没有公开市场，在业务合并之前，Legacy Amprius的普通股没有公开市场。因此，商业合并之前普通股标的股票期权授予的公允价值是由我们在授予时董事会通过考虑许多客观和主观因素来确定的，包括我们业务的重要发展、独立第三方的估值、Amprius Holdings优先证券与Legacy Amprius和Amprius Holdings普通股相比的权利、优惠和特权，包括Amprius Holdings's Table的清算优惠合并财务报表目录索引 71
优先股、公司的发展阶段和财务状况、影响该行业的市场状况、可比上市公司的股价表现和波动性以及发生流动性事件的可能性等因素。第三方估值是根据美国注册会计师协会的会计和估值指南《作为薪酬发行的私人控股公司股权证券的估值》（“执业援助”）进行的。Practice Aid确定了在每个估值日确定我们普通股的公允价值时将企业价值分配给不同类别的股本的各种可用方法。Amprius Holdings普通股的估值是使用期权定价法（“OPM”）编制的，Legacy Amprius普通股的估值是使用概率加权预期回报法（“PWERM”）编制的，这两种方法都使用市场方法来估算我们的企业价值。PWERM 是一种混合方法，其中一个或多个场景中的净值是使用 OPM 计算的。PWERM是一种基于情景的方法，它根据对公司未来价值的分析，假设各种结果，估算普通股的公允价值。普通股价值基于预期未来投资回报的概率加权现值，同时考虑每种可能的可用结果以及每类股票的权利。根据每种结果，普通股的未来价值将按适当的风险调整后折现率折现回估值之日，并加权概率，得出普通股的价值指标。然后，对普通股缺乏适销性进行折扣，以得出普通股的价值指标。OPM将普通股和优先股视为公司总权益价值的看涨期权，行使价基于公司证券不同持有人之间分配变化的价值阈值。在这种方法下，只有在流动性事件（例如战略出售或合并）发生时，可供股东分配的资金超过优先股清算优先权的价值时，普通股才有价值。普通股认股权证根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有权益合约》中的适用指导，我们已将独立普通股认股权证归类为股权。因此，当 (i) 股票认股权证等独立工具被视为与实体自有股票挂钩以及 (ii) 满足某些权益分类标准时，该工具被归类为股票。在评估我们的股票认股权证是否与自有股票挂钩时，我们评估了股票认股权证的行使应急和调整特征。股票认股权证的行使意外情况并非基于可观察的市场或指数，包括在持有人超过规定的实益所有权限制的情况下限制行使部分股票认股权证，以及在重组或认股权证赎回时要求持有人行使股票认股权证。由于行使意外情况并非基于可观察的市场或指数，因此不排除认股权证被视为与我们自己的股票挂钩。此外，股票认股权证的调整功能，例如股票拆分或股票分红时行使价的变化，以及我们自行决定向下调整行使价，并不妨碍认股权证被视为与我们自己的股票挂钩。我们还评估了认股权证协议中的其他条款，例如股份结算条款和在重组时更换该工具，并确定这些条款不妨碍将股票认股权证归类为股权。所得税我们根据ASC 740 “所得税” 对所得税进行核算。递延所得税余额是根据账面现有资产和负债金额与其各自纳税基础之间的暂时差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产也被确认因净营业亏损和信贷结转而产生的临时差额。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税余额的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）确认为所得税支出。在执行业务合并协议的同时，我们与Amprius Holdings签订了一项税收共享协议，该协议规定，对于Amprius Holdings和公司所属的任何美国联邦合并集团，Amprius Holdings将负责并补偿我们的合并财务报表中的税收目录索引 72
此类团体的责任。此外，Amprius Holdings将负责并补偿我们任何用于州税目的的合并、合并或统一税收集团的州税，包括Amprius Holdings和本公司。税收共享协议还规定，Amprius Holdings通常将控制税收共享协议所涉税收的任何纳税申报表和任何税务审计或其他程序。税收共享协议没有产生实质性影响，预计不会对我们未来的经营业绩产生重大影响。在业务合并之前，我们财务报表中的任何所得税均以系统、合理和一致的方式进行分配。我们的经营业绩历来包含在Amprius Holdings的合并美国所得税申报表中。由于在业务合并之前，公司和Amprius Holdings是合并集团的成员，用于联邦和州所得税，因此合并集团的净营业亏损结转额可供我们或其他成员在业务合并之前的时期内使用。由于在企业合并之前，我们没有向Amprius Holdings单独提交所得税申报表，因此在业务合并之前向某些税务机关支付的款项可能由Amprius Holdings直接支付，而不是由我们支付。对于我们包含在Amprius Holdings合并纳税申报单中的税务管辖区，我们不确认应向Amprius Holdings或从Amprius Holdings缴纳的税款，并且税款的支付被视为立即与在相应税收管辖区缴纳税款的法人实体结算。每股净亏损普通股的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不考虑潜在的稀释性证券。普通股摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数之和。潜在的稀释性证券包括在行使股票期权、授予限制性股票单位和行使普通股认股权证时可发行的股票；但是，这些股票被排除在摊薄后的每股净亏损计算之外，因为考虑到我们的净亏损，它们的影响是反稀释的。因此，所有报告期的普通股基本净亏损和摊薄后的每股净亏损是相同的。2023年1月1日通过的最新会计公告，我们通过了财务会计准则委员会（“FASB”）的2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》，以及亚利桑那州立大学2019-10年度下的相关修正案，该修正案要求将贸易和其他应收账款等金融资产的信用损失确认为信用损失备抵金。贸易和其他应收账款的信贷损失将反映当前对预期信贷损失的估计，这通常会导致提前确认信贷损失备抵额。该亚利桑那州立大学的采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。尚未通过财务会计准则委员会于2023年12月发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学要求各实体披露，除其他外：（i）税率对账表中的特定类别；（ii）用于对账符合量化门槛的项目的额外信息；（iii）在分类层面上缴纳的所得税金额。该ASU必须在前瞻性基础上采用。作为一家新兴成长型公司，该亚利桑那州立大学自我们截至2026年12月31日的年度报告起生效。允许提前收养。我们目前正在评估这个 ASU。我们认为，额外必要披露的影响将加强我们当前的财务报表披露。2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。该亚利桑那州立大学要求各实体披露，除其他外，（i）定期向CODM提供的用于衡量分部损益的重大分部支出，（ii）按应申报分部划分的其他重要项目的金额，以及（iii）解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定资源分配。从我们截至2024年12月31日的年度报告开始，必须在追溯基础上通过该ASU。允许提前收养。我们目前正在评估这个 ASU。我们认为，额外必要披露的影响将加强我们的财务报表披露。目录合并财务报表索引 73
注意事项 3.业务合并2022年9月14日，我们完成了业务合并，附注1对此进行了进一步讨论，该合并被视为反向资本重组。业务合并的影响包括：• 我们的公司注册证书经过修订和重申，除其他外，授权发行1,000,000股股票，其中9.5亿股被指定为普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股被指定为优先股，每股面值0.0001美元；• Legacy Amprius普通股的所有已发行股份都被交换为我们的一些普通股股票等于 Legacy Amprius 的股票数量乘以大约1.45590，或总共65,776,550股普通股；以及 • 购买Legacy Amprius普通股的每种期权（“传统安普瑞斯期权”），无论是归属还是未归属，都转换为购买我们一些普通股的期权（“期权”），但须遵守与合并前适用的条款和条件基本相同，等于该数量的乘积收盘前受此类传统安普瑞斯期权约束的Legacy Amprius普通股的股份，按每股行使价计算，并按每股行使价计算计算方法是将业务合并前夕此类传统Amprius期权的每股行使价除以交换率。截至收盘日，传统Amprius期权转换为期权，共获得14,223,410股普通股，其中6,664,919股仍需履行归属义务。在业务合并完成之前，一些投资者（“PIPE投资者”）根据与PIPE投资者签订的单独的认购协议（均为 “认购协议”），以每股10.00美元的价格从公司购买了总计2,052,500个PIPE单位（此类交易称为 “PIPE”）。每个PIPE单位包括（i）一股普通股和（ii）一份用于购买一股普通股的认股权证（每份均为 “PIPE认股权证”）。每份PIPE认股权证的行使价为每股12.50美元。如果在赎回日之前的连续30个交易日内，我们的普通股每股价格在至少20个交易日内等于或超过每股20.00美元，我们就可以赎回PIPE认股权证。我们在业务合并和PIPE生效后立即发行的普通股共计84,168,916股。扣除交易和发行成本后，我们从业务合并和PIPE中获得的净收益总额为7,090万美元。我们支付的交易和发行成本，包括直接和增量成本，例如与业务合并相关的法律、咨询和咨询费用，总额为690万美元。在随附的合并资产负债表中，这些成本被归类为额外实收资本的减少。注意事项 4.收入分列来自客户的收入主要包括电池产品的销售和定制设计服务安排。我们按安排类型（电池产品销售或定制设计服务）对来自客户的收入进行分类，因为这描述了经济因素如何影响我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。下表显示了根据主题606按安排类型分列的客户收入的构成，以及使用IAS 20的类比计算的来自政府补助金的其他收入的构成（以千计）。截至2023年12月31日的年度客户收入：电池产品销售4,900美元2,346美元定制设计服务 3,891 1,836 客户总收入 8,791 4,182 其他收入——政府补助金 262 227 总收入9,053美元4,409美元电池产品销售收入包括与客户的账单保留安排，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总额为110万美元和80万美元，分别地。目录合并财务报表索引 74
合同余额收入确认、开具账单和现金收款的时机可能会导致应收账款、合同资产记为未开票应收账款，合同负债记为递延收入。应收账款代表我们的无条件对价权。如果只需要一段时间才能支付对价，则对价权是无条件的。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，应收账款分别为130万美元、70万美元和30万美元。合同资产主要涉及对已履行但未在报告日开具账单的合同要求进展情况的考虑权。当权利变为无条件时，合同资产将转移到应收账款中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有合约资产。合同负债主要由递延收入组成，递延收入是收入确认之前收到或开单的分期付款金额。当履行义务得到履行时，递延收入随后被确认为收入。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年1月1日，递延收入分别为340万美元、340万美元和290万美元。与截至2022年1月1日的递延收入相比，截至2022年12月31日的递延收入有所增加，这主要是由于某些客户合同的分期付款，这些合同截至期末尚未被确认为收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上一年度的递延收入余额中确认的收入分别为270万美元和170万美元。剩余履约义务我们有与客户合同中尚未确认为收入的未来服务承诺相关的履约义务。截至2023年12月31日，分配给与未履行或部分未履行的客户合同相关的剩余履约义务的交易价格总额约为940万美元，包括递延收入。根据适用的合同条款，预计在一年内将约810万美元确认为收入，约130万美元预计将在两到五年之间确认。该金额不包括客户未承诺的合同。确认剩余未履行的履约义务的预计时间可能会发生变化，并受范围变动、产品和服务交付时间变更或合同修改的影响。递延成本截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延成本主要包括履行客户合同义务的资本化工资相关成本，总额分别为80万美元和230万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，递延成本的摊销额分别为310万美元和160万美元，递延成本计入随附的合并运营报表的收入成本。公司对递延成本进行减值评估，并确认本期收入成本的任何减值损失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，收入成本包括某些定制设计服务合同所产生的成本，这些合同超过了预计可收回的金额。拨款收入美国能源部先进制造办公室在2022年向我们提供了一笔补助金，该补助金于2023年结束，我们用这笔补助金进一步完善了纳米线基硅阳极的制造工艺。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们在随附的合并运营报表中收到并确认为其他收入的总额分别为30万美元和20万美元。目录合并财务报表索引 75
注意事项 5.库存库存包括以下内容（以千计）：2023 年 12 月 31 日原材料 172 美元 180 美元在制品 113 218 制成品 445 102 总库存 730 美元 500 美元注释 6。不动产、厂房和设备，净资产、厂房和设备，净额包括以下内容（以千计）：2023年12月31日生产设备 6,253美元 4,488 美元实验室设备 2,502 2,304 租赁权益改善 11,152 3,525 家具、固定装置和其他设备 376 206 在建工程 10,527 957 不动产、厂房和设备，成本为 30,810 11,480 减去：累计折旧和摊销 (9,152) 050) (7,244) 财产、厂房和设备，净额21,760美元 4,236美元在建工程主要包括生产和其他设备截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日尚未投入使用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，折旧和摊销费用分别为180万美元和150万美元。注意事项 7.应计及其他应计流动负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：2023年12月31日应计薪酬和福利3,070美元481美元应计专业费用 1,703 1,840应计成品的应计购买量447 —应计融资成本—194其他374 193应计负债和其他流动负债总额为5,594美元2,708美元附注8。股东权益普通股和优先股截至2023年12月31日，我们共授权发行1亿股股票，其中9.5亿股指定为普通股，每股面值0.0001美元，5000万股被指定为优先股，每股面值0.0001美元，5,000万股被指定为优先股，每股面值0.0001美元。普通股持有人有权对持有的每股股票进行一票，并有权在董事会宣布时获得股息。截至2023年12月31日，我们尚未宣布任何分红。目录合并财务报表索引 76
股权激励计划我们采用了自2022年9月14日起生效的2022年计划。2022年计划授权以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励的形式进行奖励，并可能授予董事、员工或顾问。截至2023年12月31日，根据2022年计划预留发行的股票总数为13,636,700股，其中包括根据2022年计划中常青条款预留的年度增量，以及未经全部行使而取消、到期或以其他方式终止的假定奖励，为支付行使价或预扣税款而被投标或扣留，或因以下原因被没收或回购的假定奖励未能背心。根据2022年计划可供发行的股票数量可能会在财政年度开始时每年增加，但须遵守某些限制。我们在业务合并之前维持的2016年计划随着2022年计划的通过而同时终止。但是，2016年计划继续适用于先前根据2016年计划发放的未付奖励的条款和条件。2022年计划和2016年计划统称为 “股权激励计划”。股票期权根据股权激励计划授予的股票期权规定的行使价不低于授予日公允价值的100％，除非期权持有人是10％的股东，在这种情况下，期权价格将不低于该公允市场价值的110％。授予的期权通常从授予之日起的最长期限为10年或自期权持有人解雇之日起90天，除非董事会在授予时另行指定提前行使，否则可在归属时行使，通常在4年内归属，但要视期权持有人的持续雇用或服务而定。截至2023年12月31日的股权激励计划下的期权活动以及截至2023年12月31日止年度的变动摘要如下：股票数量加权平均每股行使价加权——剩余合同期限的平均剩余合同期限（以千计）截至2023年1月1日的未偿内在价值（千美元）1.35 6.1 美元 92,629 美元 — 已行使（1,188,137）美元 36 已过期/被没收 (72,795) 3.21 美元 2023 年 12 月 31 日未偿还款 12,812,942 美元 1.43 6.3 美元 49,466 美元 2023 年 12 月 31 日已归属和可行使 8,770,2621.03 美元 5.5 美元 37,346 美元已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属 12,812,942 美元 1.43 6.3 美元 49,466 美元截至2023年12月31日的年度中没有股票期权授予。截至2022年12月31日的年度中，根据股权激励计划授予的期权的加权平均授予日公允价值为每股1.68美元。公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：截至2022年12月31日的年度股息收益率——％预期波动率59.2％预期期限（以年为单位）6.2无风险利率2.7％在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中行使的期权总内在价值分别为510万美元和120万美元。内在价值是根据我们的目录索引与合并财务报表的市场价格之间的差额计算得出的 77
普通股和行使时价内股票期权的行使价。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，归属股票期权的公允价值分别为270万美元和220万美元。截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未摊销股票薪酬支出总额约为560万美元，我们预计将在2.2年的加权平均期内摊销。限制性股票单位（“RSU”）限制性股票单位的公允价值是根据授予之日我们普通股的市场收盘价确定的。RSU的归属期通常为自发放之日起约4年，但须视受赠方继续雇用或服务而定。截至2023年12月31日的RSU根据股权激励计划开展的活动以及截至2023年12月31日止年度的变动摘要如下：截至2023年1月1日的加权平均授予日公允价值185,000美元10.40美元已授予408,266美元 7.06美元 7.06美元已没收（48,125美元）10.21美元——截至2023年12月31日的未偿还额 545,141 美元 7.91 美元在截至2022年12月31日的年度中，授予的限制性股票单位的公允价值为每股10.40美元。在截至2023年12月31日的年度中归属的限制性股票单位的公允价值为50万美元。截至2023年12月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬支出总额约为360万美元，我们预计将在2.8年的加权平均期内摊销。Amprius Holdings 2008 股票计划当我们成立时，Amprius Holdings的某些员工和合同工被调往我们或向我们提供服务。结果，我们记录了与Amprius Holdings 2008股票计划下这些个人的未偿还股票期权相关的股票薪酬成本，并相应增加了额外的实收资本。这些未偿还的股票期权可行使Amprius Holdings的普通股，自授予之日起10年或自终止之日起90天到期。在截至2023年12月31日的年度中，归属的股票期权的公允价值微乎其微，在截至2022年12月31日的年度中，公允价值为40万美元。截至2023年12月31日，与Amprius Holdings 2008计划下未偿还的股票期权相关的未确认薪酬成本微乎其微。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根据Amprius Holdings 2008股票计划，没有向这些个人提供股票补助。员工股票购买计划（“ESPP”）我们采用了自2022年9月14日起生效的ESPP。截至2023年12月31日，预留发行的股票总数为1,836,101股，该数量可能会在财年开始时每年增加，但须遵守某些限制。ESPP旨在根据1986年《美国国税法》（经修订）第423条获得资格，并将为符合条件的员工提供通过工资扣除以折扣价购买我们的普通股的机会。根据ESPP，我们可以指定发行期限，前提是任何发行期限都不会超过27个月。每股收购价格等于（i）发行日或（ii）购买日我们普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。截至2023年12月31日，ESPP下尚未设立任何发行股票。高管激励薪酬计划2022年9月14日，董事会批准了高管激励薪酬计划，该计划允许我们在实现特定目标的基础上向某些高管员工发放激励奖励，通常以现金支付。我们有权通过授予股权奖励来解决该奖励，该奖励可能受归属条件的约束。高管激励薪酬计划下的所有奖励都将减少、取消，合并财务报表目录索引 78
没收或根据适用法律要求我们采取的任何回扣政策进行赔偿。截至2023年12月31日，高管激励薪酬计划下没有补助金。普通股认股权证截至2023年12月31日的已发行股票认股权证包括以下内容：认股权证数量每股行使价到期日公开认股权证 29,268,236 美元11.50 2027 年 9 月 14 日私募股权证 16,400,000 美元 11.50 美元 2027 年 9 月 14 日 PIPE 认股权证 2,052,50美元 12.50 美元 47,720,736 公开认股权证和私人认股权证的持有人有权购买一股我们的普通股价格为每股11.50美元，将根据截至2022年3月1日的认股权证协议进行调整。公开认股权证在纽约证券交易所上市，在赎回日之前的连续三十个交易日内，当我们的普通股每股价格等于或超过每股18.00美元时，我们可以在至少二十个交易日内赎回。私人认股权证未在任何证券交易所上市，也不可兑换。PIPE认股权证与公开认股权证基本相同，唯一的不同是每股PIPE认股权证的行使价为12.50美元。此外，只有在赎回日之前的连续三十个交易日内，我们的普通股每股价格在至少二十个交易日内等于或超过每股20.00美元，我们才能赎回PIPE认股权证。PIPE认股权证也未在任何证券交易所上市。根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 的指导，上述认股权证被归类为股权。股票分类合约，例如股票认股权证，最初按公允价值或分配价值计量。只要合同继续归入权益，公允价值的任何后续变动都不予确认。在2023年10月2日的市场发行销售协议中，我们与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向任何销售代理发行和出售总发行价格不超过1亿美元的普通股，如我们在2023年10月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件中所述。截至2023年12月31日，与销售协议相关的未摊销递延股票发行成本为20万美元，该成本包含在随附的合并资产负债表中的其他资产中，将按比例从股票发行收益中扣除。股票购买协议2022年9月27日，我们与BRPC II签订了购买协议，根据该协议，BRPC II承诺在2025年1月1日之前购买高达2亿美元的普通股。2023年10月2日，我们和BRPC II共同同意在执行销售协议的同时终止购买协议。随着我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明生效，购买协议的终止于2023年10月10日生效。根据购买协议出售普通股的累计收益为1,910万美元，共计2,952,763股。购买协议下的收购价格是参照我们普通股的成交量加权平均价格减去3％的折扣来确定的。与收购协议相关的递延股票发行成本的未摊销余额为60万美元，已在2023年10月10日收购协议终止时记为支出。目录合并财务报表索引 79
股票薪酬股权激励计划下的股票期权和限制性股票单位以及我们在报告期内记录的Amprius Holdings 2008股票计划下的股票期权的股票薪酬包含在随附的合并运营报表的以下几行中（以千计）：截至2023年12月31日的年度收入成本865美元516美元研究与开发 186 27 销售、一般和管理费用2,829股票薪酬总额2,166 3,880 美元 2,709 美元注释 9.所得税在企业合并之前，我们没有单独提交所得税申报表，因为它们包含在Amprius Holdings的合并所得税申报表中。因此，我们在企业合并之前的所得税准备金是使用与单独申报基础一致的方法确定的，就好像我们是单独的纳税人一样。所得税准备金前的亏损组成部分如下（以千计）：截至2023年12月31日的年度国内美元（36,776）美元（17,332）国外——总计（36,776）美元（17,332）美元（17,332）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有所得税准备金。所得税准备金不同于对所得税准备金前亏损适用联邦法定税率（截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为21.0％）计算的金额，如下所示（以千计）：截至2023年12月31日的年度按美国联邦法定税率计算的预期收益（7,723美元）（3,640美元）州税（1,449）（764）估值补贴的变动 8,228（8,864）58) 交易成本 515 — 股票薪酬和其他 429 (56) 解除合并调整 — 13,318 所得税准备金 $ — $ — 表合并财务报表内容索引 80
递延所得税资产和递延所得税负债的组成部分如下（以千计）：2023年12月31日递延所得税资产：净营业亏损结转额 16,699 美元 10,326 美元营业租赁负债 9,078 783 税收抵免 1,080 819 资本化研发 1,511 336 应计额和其他1,016 624 股票薪酬 715 725 总递延所得税资产 30,099 13,613 估值补贴 (21,128) (12,900) 递延所得税资产 8,971 713 递延所得税负债：经营租赁使用权资产 (8,971) (713) 递延所得税总额负债（8,971）（713）净递延所得税美元—在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延所得税资产。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。我们评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应纳税收入以允许使用现有的递延所得税资产。一个重要的客观负面证据是自成立以来发生的累计损失，并有负面的主观证据支持，即对未来的应纳税所得额没有预期。根据这一评估，管理层认为，目前不太可能确认因上述未来税收优惠而产生的递延所得税资产，因此提供了估值补贴。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，估值补贴分别增加了820万澳元和减少了780万美元。截至2023年12月31日，净营业亏损（“NOL”）和税收抵免结转额如下：金额（以千计）NOL，联邦（2017年12月31日之后）58,825美元未到期 NOL，联邦（2018年1月1日之前）3,799 美元 2037 NOL，州 52,061 美元 2037—2043 年税收抵免，联邦 952 美元 2037—2043 年税收抵免抵免额，州618美元永不过期根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果我们的所有权发生变化，NOL和税收抵免结转额的使用将受到某些限制，定义见现行所得税法规。业务合并之前的所有权变更并未导致限制，从而显著减少可使用的NOL结转和抵免总额。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。在截至2022年12月31日的年度中，由于业务合并，出于联邦和州所得税的目的，我们脱离了Amprius Holdings。《美国国税法》和相关法规规定了分拆后我们与Amprius Holdings之间累计NOL结转额的分配方法。根据所使用的方法，在截至2022年12月31日的年度中，我们的联邦和州NOL结转额分别减少了约4,310万美元和4,030万美元，我们的联邦和州研发税收抵免结转额分别减少了约70万美元和100万美元。目录合并财务报表索引 81
未确认的税收优惠对账如下（以千计）：截至2023年12月31日的年度年初余额297美元709美元根据本年度的税收状况增加 96 2 前几年的税收状况减少—（414）年末余额393美元297美元未确认的税收优惠的全部金额如果得到确认，不会影响我们的有效税率，也不会产生现金税影响。我们选择将利息和罚款列为所得税支出的一部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。我们预计现有未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。在业务合并之前，我们已被纳入Amprius Holdings在美国联邦和加利福尼亚税务管辖区的合并所得税申报表中。在业务合并之后的期间，我们与Amprius Holdings分开提交了所得税申报表。从开始到2023年12月31日，联邦和州所得税申报表仍有待审查。注意事项 10.租赁截至2023年12月31日，我们对位于加利福尼亚州弗里蒙特的公司总部和制造工厂以及位于科罗拉多州布莱顿的制造工厂签订了不可取消的经营租约。我们的弗里蒙特租约将于2027年6月到期，这为我们提供了将期限再延长五年的选择。我们在布莱顿的租约将于2039年5月到期，这为我们提供了将租期再延长两个五年的选项。我们合理地确定，我们将行使选择权，延长弗里蒙特租约的租期，但不延长布莱顿租约的租期。我们的经营租赁不包含任何实质性剩余价值保证。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有被归类为融资租赁的租约。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中租赁费用的组成部分（以千计）。截至2023年12月31日的年度运营租赁费用1,147美元430美元可变租赁费用456 107短期租赁费用81 55总租赁费用1,684美元592美元有关我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中运营租赁的其他信息如下表所示（金额以千计）。截至2023年12月31日的年度截至2022年运营租赁负债计量中所含金额的现金支付的现金1,001美元 482美元为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 32,966美元 3,256美元加权平均剩余租期 14.4 年 6.5 年加权平均贴现率 9.4% 7.9% 目录合并财务报表索引 82
截至2023年12月31日的未来经营租赁付款如下（以千计）：截至12月31日的财年：金额2024美元1,126美元 2025 1,794 2026 4,377 2027 5,025 5,185 此后为53,784笔租赁付款总额71,291减去现值调整（35,724美元）运营租赁负债总额35,567美元附注11。承诺和突发事件我们可能会不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔或法律诉讼。当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会累积或有负债。管理层认为，没有任何针对我们的索赔的结果预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。注释 12.关联方交易在2022年9月14日业务合并完成之前，我们与Amprius Holdings签订了服务协议，根据该协议，Amprius Holdings向我们提供了某些服务，例如管理和行政服务、信息技术和工程服务。Amprius Holdings在服务协议方面产生的费用已分配给我们，并被视为资本出资。Amprius Holdings还提供现金透支以支持我们的营运资金需求。这些现金预付款被免除并被视为资本出资。截至2023年12月31日的年度中没有视同资本出资，截至2022年12月31日的年度中没有50万美元的视同资本出资。此外，我们记录了与Amprius Holdings向我们转让或提供服务的个人的未偿还股票期权相关的股票薪酬成本，并相应增加了额外的实收资本，在截至2023年12月31日的年度中为微不足道，在截至2022年12月31日的年度中为40万美元。我们还与Amprius Holdings签订了使用其专利和许可证的许可协议。2023年2月，Amprius Holdings将其所有专利、专利申请、注册商标和商标申请转让给了我们。向我们转让Amprius Holdings的知识产权对我们的合并财务报表没有影响。此外，我们从Amprius Holdings拥有和控制的前两个关联方购买了并将继续购买原材料和开发材料，包括来自Berzelius的成品电池。我们与这些先前的关联方没有购买承诺。注释 13.每股净亏损下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损（以千计，股票和每股金额除外）：截至2023年12月31日的年度分子：净亏损美元（36,776）美元（17,332）分母：已发行普通股的加权平均数 86,196,391 71,342,720 基本和摊薄后的每股普通股净亏损美元 (0.43) $ (0.24) 目录合并财务报表索引 83
下表汇总了可能具有稀释作用的证券的已发行股份，这些证券因纳入摊薄后每股净亏损而被排除在摊薄后的每股净亏损计算之外：2023年12月31日股票认股权证 47,720,836 47,720,836 股票期权 12,812,942 14,073,874 RSU 545,141 185,000 总计 61,979,719 61,979,710 合并财务报表索引 84
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧无。第 9A 项披露控制和程序的控制和程序评估截至本10-K表年度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为我们先前发现了财务报告内部控制的重大缺陷，如下文所述，截至2023年12月31日，这些缺陷尚未得到纠正。但是，根据我们进行的额外程序和收盘后审查，管理层得出结论，本10-K表年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则，公平地反映了截至本报告所述年度的合并财务状况、合并经营业绩和合并现金流。管理层关于财务报告内部控制的年度报告根据《交易法》第13a-13（f）条和第15d-15（f）条的定义，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制综合框架” 中建立的2013年框架，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据此类评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，因为我们先前发现的重大缺陷截至2023年12月31日尚未得到纠正。先前发现的重大缺陷涉及 (i) 对财务报告和结算活动的内部控制设计和维护不足，以及 (ii) 职责分工不足。更具体地说，重大弱点是由于我们对本年度实施的某些新应用系统的实施、使用和监测控制不力，导致对某些交易的审查不足。由于我们是 “新兴成长型公司”，本10-K表年度报告不包括审计师对我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告的内部控制的认证。针对先前发现的重大缺陷的补救计划我们的管理层正在实施以下措施：• 通过取消员工的任何不当访问级别，定期审查他们的访问权限，记录我们对他们访问权限的审查，并确保会计和财务部门的任何人都无法在这些应用程序系统中添加或修改用户，从而加强对进入我们会计系统的交易记录的内部控制，无论是自动输入还是手动输入，确保这些控制经过适当级别人员的适当审查和批准；以及 • 聘请外部专家协助我们定期审查、测试和监测现有的内部控制，并在实施新流程（例如相关应用系统的实施）时协助我们设计和实施新的内部控制措施。我们的管理层认为，上述补救措施将使我们能够及时解决重大缺陷，维持设计合理和有效的财务报告内部控制体系，并提供适当的职责分工。我们的补救工作正在进行中。在我们完成补救工作之前，我们将无法证明重大缺陷已得到充分修复，或者我们的控制措施正在有效运作。我们将继续评估对财务目录索引的内部控制的有效性 85
报告，并将继续做出改变，我们认为这将加强我们对财务报告的内部控制，以确保我们的财务报表在所有重大方面继续得到公允列报。财务报告内部控制的变化除了为持续补救上述重大缺陷而采取的活动外，我们的财务报告内部控制没有变化，这些变化与截至2023年12月31日的季度中发生的《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。对内部控制有效性的固有限制我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。第 9B 项其他信息第10b5-1条交易计划2023年12月14日，我们的首席技术官康斯坦丁·艾昂内尔·斯特凡博士制定了一项股票交易计划，旨在满足第10b5-1（c）条（“规则10b5-1计划”）的肯定辩护条件，该计划的终止日期为2025年2月20日。斯特凡博士的第10b5-1条计划规定可能出售最多617,949股普通股。2023年9月15日，我们的首席执行官孙康博士签订了规则10b5-1的计划，该计划的结束日期为2024年12月19日。孙博士的第10b5-1条计划规定了可能行使股票期权以及相关出售最多1,078,475股普通股。2023年5月12日，我们的安普瑞斯实验室总裁乔纳森·博恩斯坦签订了规则10b5-1的计划，该计划的结束日期为2024年12月19日。博恩斯坦先生的第10b5-1条计划规定可能行使股票期权，并关联出售最多2,183,851股普通股。在我们上一个财政季度中，根据第16a-1（f）条的定义，没有其他董事或高级管理人员采用或终止了S-K第408条所定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。第 9C 项关于防止检查的外国司法管辖区的披露无。目录合并财务报表索引 86
第三部分第10项董事、执行官和公司治理本项目所要求的信息是参照我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入的，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。第 11 项。高管薪酬本项目所要求的信息参考了我们2024年年度股东大会的最终委托书，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项本项目所要求的信息是参照我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入的，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性本项目所要求的信息以我们2024年年度股东大会的最终委托书为参考，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。第 14 项。首席会计师费用和服务本项目所要求的信息是参照我们2024年年度股东大会的最终委托书纳入的，该委托书将在2023年12月31日后的120天内向美国证券交易委员会提交。目录合并财务报表索引 87
第四部分第15项。附录和财务报表附表 (a) 作为本10-K表年度报告的一部分，我们已经提交了以下文件：1.财务报表参见本年度报告第10-K表第二部分第8项下的合并财务报表索引。2.财务报表附表之所以省略所有财务报表附表，是因为相关指示不要求提供信息或不适用，或者因为所需信息已包含在财务报表或这些财务报表的附注中。3.展品以下所列证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入此处，每种情况如下所示：2.1† 业务合并协议，由肯辛顿资本收购公司IV、肯辛顿资本合并子公司和Amprius Technologies, Inc.签订日期为2022年5月11日。8-K表格文件编号：001-41314 2.1 2022年5月12日 3.1 Amprius Technologies的公司注册证书，. 8-K 表格文件编号 001-41314 3.1 2022 年 9 月 16 日 3.2 经修订和重述的 Amprius Technologies, Inc. 章程8-K 表格文件编号 001-41314 3.1 2023 年 3 月 23 日 4.1 样本普通股证书表格 8-K 文件编号 001-41314 4.1 2022 年 9 月 16 日 4.2 作为认股权证代理人的公司与大陆证券转让与信托公司签订的截至 2022 年 9 月 14 日的认股权证协议 8-K 文件编号 001-41314 4.2 认股权证表格（包含在附录 4.2 中）表格 8-K 文件编号 001-41314 41314 4.2 2022年9月16日 4.4 公司与大陆证券转让与信托公司签订的截至2022年3月1日的认股权证协议表格8-K文件编号001-41314 4.1 2022年3月4日 4.5 认股权证表格（包含在附录 4.4 中）8-K 表格文件编号 001-41314 4.1 2022 年 3 月 4 日 4.6 股本存量 X 10.1 注册权协议的描述，日期为 Amprius Technologies, Inc.、Amprius, Inc. 和原始持有人 8-K 表格文件编号 001-41314 10.1 2022年9月16日 10.2 Inform 公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格 S-4/A 文件编号 333-265740 10.12 2022 年 8 月 9 日 10.3# 与孙康博士签订的确认性雇佣信表格 8-K 档案编号 001-41314 10.3 2022 年 9 月 16 日 10.4# 与桑德拉·瓦拉赫签订的确认性雇佣信表格 8-K 文件编号 001-41314 10.4 2022 年 9 月 16 日 10.5# 经修订和重述乔纳森·博恩斯坦的确认性雇佣信表格 S-1 文件编号 333-267683 10.10 2022 年 9 月 30 日 10.6# 经修订和重述康斯坦丁·艾奥内尔·斯特凡博士的确认雇佣信表格 S-1 文件编号 333-267683 10.11 2022 年 9 月 30 日 10.7# Amprius Technologies, Inc. 2022 年股权激励计划及表格 8-K 下的协议形式文件编号 001-41314 10.72022 年 9 月 16 日 10.8# Amprius Technologies, Inc. 2022 年员工股票购买计划 424B3 文件编号 333-265740 附件 E 2022 年 9 月 1 日 10.9# Amprius Technologies, Inc. 外部董事薪酬政策表格 8-K 文件编号 001-41314 10.9 2022 年 9 月 16 日 10.9 以参考方式纳入展品编号描述表格文件编号展品编号提交日期随函提交目录合并财务报表索引 88
10.10# Amprius Technologies, Inc. 高管激励薪酬计划表格 8-K 文件编号 001-41314 10.10 2022 年 9 月 16 日 10.11# Amprius Technologies, Inc. 2016 年股权激励计划及表格 8-K 表格文件编号 001-41314 2022年9月16日 10.12 注册人B. Riley Securities, Inc. 于 2023 年 10 月 2 日签订的市场发行销售协议 Cantor Fitzgerald & Co. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC S-3 表格文件编号 333-278434 1.2 2023 年 10 月 2 日 10.13† 2023 年 11 月 28 日签订的独家供应协议公司与Berzelius（南京）有限公司之间8-K 表格文件编号 001-41314 10.1 2024 年 1 月 16 日 10.14† Los Altos Fields, LLC 和 Amprius, Inc. 于 2019 年 1 月 30 日签订的租赁合同。8-K 表格文件编号 001-41314 10.12 2022 年 9 月 16 日 10.15 Amprius, Inc. 和 Amprius Technologies, Inc. 之间于 2019 年 1 月 30 日签订的租约。8-K 表格文件编号 001-41314 10.15 Amprius, Inc. 和 Amprius Technologies, Inc. 之间于 2022 年 5 月 1 日签订的租赁合同。8-K 表格文件编号 1314 10.13 2022 年 9 月 16 日 10.16 公司与 Los Altos Fields, LLC 于 2023 年 1 月 4 日签订的租赁协议第一修正案 Form10-K 文件编号 001-41314 10.16 2023 年 3 月 30 日 10.17 租赁协议，日期为 2023 年 4 月 15 日，由...在 Amprius Technologies, Inc. 和 Starboard Platform 之间 8-K 文件编号 001-41314 10.1 2023 年 4 月 19 日 10.18 PIPE 订阅协议表格 8-K 文件编号 001-41314 10.1 2022年9月7日 16.1 Marcum LLP 致美国证券交易委员会的信函 8-K 文件编号 001-41314 16.2 来自 SingerWAK 的信 LLP 致美国证券交易委员会的表格 8-K 文件编号 001-41314 16.2 2022 年 9 月 16 日 21.1 重要子公司名单 X 23.1 BDO USA 的同意，P.C. X 24.1 委托书 (包含在本年度报告的签名页中，表格 10-K) X 31.1 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官的认证，该证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 X 31.2 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官的认证，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过 X 32.1* 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官的认证，即根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 X 32.2* 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条通过的《首席财务官认证》第 906 条通过，根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》X 97.1 补偿追回政策 X 101.INS Inline XBRL 实例文件通过——该实例文件不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。X 101.SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档 X 101.CAL Inline XBRL 分类扩展计算链接库文档 X 101.DEF Inline XBRL 分类扩展定义链接库文档 X 101.LAB Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 X 101.PRE 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 X 104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）X 参考编号描述表格文件编号。附录编号申报日期随函提交 * 本附录 32.1 和 32.2 中提供的这些认证被视为本 10-K 表年度报告的附件，就《交易法》第 18 条而言，不被视为 “已提交”，也不应以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《交易法》的《证券法》提交的任何文件中。† 根据第 S-K 条例 601 项，某些附表和证物已被省略 (a) (5)。任何遗漏的时间表或附录的副本将根据要求向美国证券交易委员会完成。目录合并财务报表索引 89
# 表示管理合同或补偿计划。第 16 项。10-K 表格摘要无。目录合并财务报表索引 90
签名根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本10-K表年度报告，并经正式授权。AMPRIUS 科技股份有限公司日期：2024 年 3 月 28 日作者：/s/ Kang Sun 博士姓名：Kang Sun 博士职称：首席执行官委托书通过这些礼物认识所有人，以下签名者均构成并任命孙康博士和桑德拉·瓦拉赫，他们每人作为其真实合法的代理人和具有完全替代权的代理人，以任何身份签字对本年度报告进行10-K表的修订，并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交，美国证券交易委员会，授予该事实律师、代理人和代理人采取和执行与之相关的每一项必要和必要行动和事情的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可能或促成的所有行为凭借此。根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期在下面签署：签名标题日期/s/孙康博士首席执行官兼董事2024年3月28日孙康博士（首席执行官）/s/桑德拉·瓦拉赫首席财务官桑德拉·瓦拉赫（首席财务官）2024年3月28日桑德拉·瓦拉赫（首席财务官）/s/ Donald R. Dixon 导演 2024 年 3 月 28 日 Donald R. Dixon /s/ Kathleen Ann Bayless 导演2024 年 3 月 28 日 Kathleen Ann Bayless /s/ Steven Chu 博士董事 2024 年 3 月 28 日 Steven Chu /s/ Mary Gustanski 董事 2024 年 3 月 28 日 Mary Gustanski /s/ Wen Hsieh 博士董事 2024 年 3 月 28 日谢文博士 /s/ Justin Mirro 董事 2024 年 3 月 28 日贾斯汀·米罗合并财务报表索引 91